附录 10.1

本票据尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。收购本票据仅用于投资，在未根据《证券法》对转售进行登记，或者法律顾问在形式、范围和实质上对公司没有合理满意的意见认为不需要进行此类注册的情况下，不得出售、转让或转让本票据。

本票

本金：200,000 美元

日期截至 2023 年 3 月 22 日

特拉华州的一家公司（“制造商”）珠穆朗玛收购公司承诺根据下述条款和条件，向珠穆朗玛投资有限责任公司或其注册的受让人或权益继承人（“收款人”）支付美利坚合众国合法资金的二十万美元（20万美元）本金。本票据上的所有款项均应通过支票或电汇立即可用的资金支付，或由制造商另行决定，向收款人根据本票据的规定不时通过书面通知指定的账户支付。

校长。本期票（本 “票据”）的本金余额应由制造商在 (i) 2023 年 6 月 29 日（或者，如果公司延长完成业务合并的时间范围，则在较晚的日期）或 (ii) 公司完成业务合并之日支付。本金余额可以随时预付。

利息。本票据的未付本金余额不得计息。

付款的应用。所有款项应首先用于全额支付在收取本票据下任何到期款项时产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据的未付本金余额。

默认事件。以下情况应构成违约事件（“违约事件”）：

(a)

未能按要求付款。制造商未能在到期日后的五个 (5) 个工作日内支付本票的本金。

(b)

自愿清算等制造商启动与其破产、破产、重组、重组或其他类似诉讼有关的程序，或其同意为制造商或其财产的任何大部分指定接管人、清算人、受让人、受托人、保管人、扣押人（或其他类似官员）或由接管人、清算人、受让人（或其他类似官员），或由其为债权人的利益进行任何转让，或者 Maker 在此类债务到期时通常未能偿还债务，或者 Maker 在促进上述任何一项。

(c)

非自愿破产等根据任何适用的破产、破产法或类似法律，在非自愿案件中，对Maker拥有管辖权的法院下达救济法令或命令，为Maker或其财产的任何大部分指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或下令清盘或清算Maker的事务，并且任何此类法令或命令的持续有效期为连续 60 天。

补救措施。

(a)

发生本票据第 4 (a) 节规定的违约事件后，收款人可以通过向制造商发出书面通知宣布本票据立即到期并应支付，因此，本票据的未付本金以及根据本票据应支付的所有其他款项应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有特此明确免除的尽管如此，仍包含在此处或证明相反内容的文件中。

(b)

在发生第4 (b) 和4 (c) 节中规定的违约事件后，在所有情况下，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款项应自动立即到期支付，收款人无需采取任何行动。

豁免。制造商及本票据的所有背书人和担保人及担保人免于出示的付款、要求、拒付通知、抗议和抗议通知、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及制造商因任何现行或未来豁免法律可能获得的所有福利任何不动产或个人财产，或出售任何此类财产、扣押、征税或正在执行的销售，或提供任何此类财产而产生的收益的任何部分暂停执行、免除民事诉讼或延长付款时限；制造商同意，根据本协议获得的判决、根据本协议签发的任何执行令状可能征收的任何不动产，均可根据收款人想要的任何此类令状全部或部分出售。

无条件责任。Maker特此放弃与本票据的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不受收款人授予或同意的任何宽容、延期、豁免或修改的影响，并同意任何延期收款人可能授予的与付款或其他条款有关的时间、续订、豁免或修改本说明，并同意其他制造商、背书人、担保人、或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下的责任的情况下成为本协议的当事方。

通知。如果 (i) 通过经认证的邮件发送，申请退货收据，(ii) 亲自送达，(iii) 由任何提供收据送达的私人或政府特快专递或配送服务发送，或 (iv) 通过传真或 (v) 发送到以下地址或任何一方可能根据本节通过通知指定的其他地址，则本协议要求的任何通知均应被视为正确送达：

如果是 Maker：

珠穆朗玛收购公司

1178 百老汇，3^第三方地板

纽约，纽约 10001

收件人：乔纳森·P·迈尔斯

如果是收款人：

珠穆朗玛投资有限责任公司

1178 百老汇，3^第三方地板

纽约，纽约 10001

收件人：张国建

通知应被视为在 (i) 收货方实际收到，(ii) 传真传输确认上显示的日期，(iii) 反映在签名的送达收据上的日期，或 (iv) 通过特快专递或配送服务进行配送或配送后的两 (2) 个工作日，以较早者为准。

施工。本说明应根据纽约州法律解释和执行，不考虑其法律冲突条款。

10.

管辖权。纽约法院拥有专属管辖权，可以解决因本协议而产生或与本协议相关的的任何争议（包括与本协议引起或与本协议相关的任何非合同义务有关的争议），并且双方服从纽约法院的专属管辖权。

11.

可分割性。在不使其余条款无效的情况下，本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款在该司法管辖区内均无效或不可执行，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的此类条款无效或不可执行。

12.

信托豁免。无论此处有何相反规定，收款人特此放弃信托账户中包含的制造商进行首次公开募股（“IPO”）的收益和私募出售证券的收益在首次公开募股生效之前进行的任何款项、所有权、利息或索赔（“索赔”），如上文所述向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的注册声明和招股说明书中的细节将提出，并特此同意不出于任何原因就信托账户中的任何索赔或信托账户的任何分配寻求追索、补偿、付款或补偿。

13.

修正；豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免均可在制造商和收款人的书面同意下作出，而且只能在获得制造商和收款人的书面同意下作出。

14.

分配。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让或转让本票据或本说明下的任何权利或义务（通过法律或其他方式），任何未经必要同意的转让均无效。

15.

进一步的保证。制造商应自费签署和执行（或促使由任何其他必要的一方签署和完成）收款人可能不时要求的所有契约、文件、行为和事情，以使本期票完全生效。

为此，Maker 打算在此受法律约束，促使本票据在上述第一天和年份正式执行，以昭信守。

	珠穆朗玛收购公司

	来自：	//乔纳森·P·迈尔斯
	姓名：	乔纳森·迈尔斯
	标题：	总裁兼首席执行官