目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从中国到日本的过渡期,日本政府将中国政府转变为中国政府,中国政府将中国政府转变为中国政府。
委托文件编号:
自然资源合作伙伴 | |||||||||||
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| |
(述明或其他司法管辖权公司或组织) | (税务局雇主识别号码) |
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人。*是,☐:**。
如果注册人不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。**是,*☐*。
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型文件服务器加速运行 | ☐ | | ☒ | ||||||||
非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | |||||||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
注册人的非关联公司于2022年6月30日持有的共同单位的总市值为#美元。
通过引用并入的文件:无。
目录
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
II |
|||||||
风险因素摘要 |
II |
|||||||
第一部分 |
||||||||
项目1.和2. |
企业和物业 |
1 |
||||||
第1A项。 |
风险因素 |
15 |
||||||
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
26 |
||||||
第三项。 |
法律诉讼 |
26 |
||||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
26 |
||||||
第II部 |
||||||||
第五项。 |
注册商的市场’普通股、相关单位持有人事项和发行人购买股权证券 |
27 |
||||||
第六项。 |
[已保留] |
27 |
||||||
第7项。 |
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
27 |
||||||
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
||||||
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
40 |
||||||
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
72 |
||||||
第9A项。 |
控制和程序 |
72 |
||||||
项目9B。 |
其他信息 |
74 |
||||||
第三部分 |
||||||||
第10项。 |
管理普通合伙人和公司治理的董事和高管 |
75 |
||||||
第11项。 |
高管薪酬 |
80 |
||||||
第12项。 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
83 |
||||||
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
85 |
||||||
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
90 |
||||||
第四部分 |
||||||||
第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
92 |
||||||
签名 |
96 |
警示声明
关于前瞻性陈述
这份10-K报告中包含的陈述可能构成前瞻性陈述。此外,我们和我们的代表可能会不时发表其他口头或书面声明,这些声明也是前瞻性声明。此类前瞻性表述包括但不限于以下表述:全球新冠肺炎疫情的影响;我们共同和首选部门的未来分配;我们的业务战略;我们的流动性以及获得资本和融资来源的途径;我们的财务战略;煤炭、纯碱和纯碱以及其他自然资源的价格和需求;预计的经营收入、支出和结果;我们承租人预计的产量水平;Sisecam Wyming LLC(前身为Ciner Wyming‘s)、Trona采矿和纯碱精炼业务;我们的纯碱合资企业的分配;政府政策、法律法规以及涉及我们的监管和法律程序的影响,以及预定或潜在的监管或法律变化的影响;以及全球和美国的经济状况。
这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日的情况,是基于我们目前对影响我们的未来事件的计划、预期、估计、假设和信念作出的,涉及许多风险和不确定因素。我们告诫,前瞻性陈述不是保证,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。请参阅“第1A项。风险因素在这份Form 10-K的年度报告中,我们将对可能导致我们的实际经营结果或我们的实际财务状况不同的重要因素进行调查。
风险因素摘要
我们受到各种风险和不确定性的影响,包括与我们的业务相关的风险、与我们的债务相关的风险、与我们的普通股相关的风险以及某些一般性风险,这些风险可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们认为具有重大意义的风险列于“风险因素“在第1A项这份报告的。这些风险包括但不限于以下风险:
与我们的业务相关的风险
• |
现金分配不受保证,可能会随着我们的业绩和财务储备的建立而波动。此外,我们的债务协议和合作协议对我们的支付能力施加了限制,在某些情况下,还会提高季度分配。 |
• |
我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的财务状况、经营结果和业务前景产生不利影响。 |
• |
持续的新冠肺炎疫情对我们的业务产生了不利影响,对我们的财务状况、运营结果以及向单位持有人分配现金的能力的最终影响将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性。 |
• |
冶金煤和动力煤的价格都是不稳定的,取决于许多我们无法控制的因素。价格下跌可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
• |
纯碱的价格波动很大。纯碱价格的任何大幅或持续下跌都可能对怀俄明州Sisecam继续向我们分销的能力产生不利影响。 |
• |
我们很大一部分收入和其他收入来自一小部分煤炭承租人。 |
• |
煤炭行业的破产,和/或我们物业上的煤矿闲置或关闭,可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
• |
采矿业务受到运营风险的影响,这可能会导致我们的收入减少。 |
• |
气候变化立法和法规的通过限制了温室气体和其他有害空气污染物的排放,导致发电厂的燃料消耗模式发生变化,我们的承租人相应减少了煤炭产量,与煤炭相关的收入也减少了。 |
• |
对燃煤的环境影响的担忧,包括对全球气候问题的感知影响,也导致机构和保险公司的不利贷款和投资政策,这可能会严重影响我们筹集资金或维持当前保险水平的能力。 |
• | 更多地关注气候变化、环境、社会和治理(ESG)事项以及保护措施可能会对我们的业务产生不利影响。 |
• |
除了气候变化和其他《清洁空气法》立法外,我们的企业还受到许多其他联邦、州和地方法律和法规的约束,这些法规可能会限制我们物业的生产和我们的盈利能力。 |
• |
如果我们的承租人管理不好他们的运营,他们的生产量和我们的特许权使用费收入可能会下降。 |
• |
我们对我们怀俄明州Sisecam苏打灰合资企业的管理拥有有限的审批权,包括现金分配和资本支出。此外,通过我们的纯碱合资企业和我们对某些煤炭运输资产的所有权,我们面临着我们在特许权使用费业务中没有经历的经营风险。 |
• |
到2024年,Sisecam怀俄明州的十年期库存将大幅枯竭,如果Sisecam怀俄明州不进行进一步投资或以其他方式执行一项或多项倡议以防止这种下降,其生产率将每年下降约20万短吨。 |
• |
运输成本的波动以及运输的可用性或可靠性可能会减少我们物业的煤炭、纯碱和其他矿物的产量。 |
• |
我们的承租人可以用我们以外的资产的矿产来履行对客户的义务,剥夺了我们获得超过最低特许权使用费付款的能力。 |
• |
承租人可能会错误地报告特许权使用费收入,这可能无法通过我们的承租人审计程序或我们的矿山检查程序确定,或者如果确定,可能会在随后的期间确定。 |
与我们的结构相关的风险
• |
单位持有人可能无法删除我们的普通合伙人,即使他们希望这样做。 |
• |
优先股在分配权和清算权方面排名较高,一旦转换,将导致未来发行更多的共同股,这可能导致我们共同单位持有人的所有权利益被大幅稀释。 |
• |
我们可能会在没有共同单位持有人批准的情况下发行额外的共同单位或优先单位,这将稀释单位持有人现有的所有权权益。 |
• |
我们的普通合伙人拥有有限的赎回权,可能要求单位持有人以不受欢迎的时间或价格出售他们的单位。 |
• |
应付给我们普通合伙人的费用报销可能会很大,这将减少我们可用于分配给单位持有人的现金。 |
• |
我们的普通合伙人和我们或单位持有人之间可能会产生利益冲突。 |
• |
我们普通合伙人的控制权可能会在没有单位持有人同意的情况下转让给第三方。控制权的改变可能会导致我们某些债务工具的违约,并触发赔偿安排下的付款义务。 |
• |
如果法院发现单位持有人的行为构成了对我们业务的控制,单位持有人可能不承担有限责任。 |
普通单位持有人的税务风险
• |
我们的税务待遇取决于我们作为合伙企业在美国联邦所得税方面的地位,以及我们不受个别州实体层面的大量税收的影响。如果美国国税局(“IRS”)出于美国联邦所得税的目的将我们视为一家公司,或者出于州税收的目的,我们将受到实体层面的大量额外税收的影响,那么我们可用于分配给单位持有人的现金将大幅减少。 |
• |
对上市合伙企业或对我们单位的投资的税收待遇可能会受到潜在的立法、司法或行政变化或不同解释的影响,可能会追溯适用。 |
• |
由于未来的立法,目前在煤炭勘探和开发方面提供的某些美国联邦所得税优惠可能会被取消。 |
• |
我们的单位持有人被要求为他们在我们应税收入中的份额缴税,即使他们没有从我们那里获得任何现金分配。我们的单位持有人在我们投资组合收入中的份额可能要向他们征税,尽管他们从我们的活动中获得了其他损失。 |
• |
我们可以进行交易以减少我们的债务,并管理我们的流动性,产生可分配给我们的单位持有人的应税收入(包括出售财产和取消债务收入),由此产生的所得税负债可能超过就其单位所作的任何分配。 |
• |
如果美国国税局对我们所持的美国联邦所得税头寸提出异议,我们单位的市场可能会受到不利影响,任何国税局竞标的成本都将减少我们可用于分配给单位持有人的现金。 |
• |
如果美国国税局对2017年12月31日之后开始的纳税年度的所得税申报单进行审计调整,它(和一些州)可能会评估和收取由此类审计调整直接从我们那里产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息),在这种情况下,我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。 |
• |
出售我们共同单位的税收收益或损失可能比预期的要多或少。 |
• |
我们的单位持有人扣除我们产生的利息费用的能力可能会受到限制。 |
• |
免税实体因拥有我们的单位而面临独特的税收问题,这可能会给它们带来不利的税收后果。 |
• |
非美国单位持有人将缴纳美国联邦所得税,并就其收入和拥有我们单位的收益预扣。 |
• |
我们将对购买我们共同单位的每个购买者给予同等的税收优惠,而不考虑实际购买的共同单位。美国国税局可能会对这一待遇提出质疑,这可能会对共同单位的价值产生不利影响。 |
• |
我们采用了某些估值方法来确定单位持有人对收入、收益、损失和扣减的分配。国税局可能会对这些方法或由此产生的拨款提出质疑,而这种挑战可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。 |
• |
我们通常在每个月的第一天根据我们共同单位的所有权,而不是根据特定单位的转让日期,在我们共同单位的转让方和受让方之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣除项目。美国国税局可能会对这种待遇提出质疑,这可能会改变我们的单位持有人之间收入、收益、损失和扣除项目的分配。 |
• |
单位持有人的单位是证券贷款的标的(例如,借给“卖空者”以弥补单位的卖空),可被视为已处置这些单位。如果是这样的话,在贷款期间,该单位持有人将不再被视为这些单位的合伙人,并可以确认处置的收益或损失。 |
• |
由于投资于我们的单位,我们的单位持有人可能在我们运营或拥有或获得财产的司法管辖区受到州和地方税以及报税表备案的要求。 |
一般风险
• |
我们的业务受到网络安全风险的影响。 |
我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
第一部分
如本第I部分所用,除文意另有所指外:“吾等”、“吾等”、“吾等”及“合伙”是指自然资源合伙公司,并在文意所指的情况下,指我们的附属公司。所提及的“NRP”和“自然资源合作伙伴”仅指自然资源合作伙伴公司,而不是指NRP(经营)有限责任公司或自然资源合作伙伴公司的任何子公司。提及的“Opco”是指NRP的全资子公司NRP(营运)有限责任公司及其附属公司。NRP Finance Corporation(“NRP Finance”)是NRP的全资附属公司,并与NRP共同发行2025年到期的9.125厘优先债券(“2025年优先债券”)。
项目1.和2.业务和财产
合伙企业结构与管理
我们是一家上市的特拉华州有限合伙企业,成立于2002年。我们在美国拥有、管理和租赁多元化的矿产资产组合,包括煤炭和其他自然资源的权益,并拥有TORNA矿石开采和纯碱生产业务Sisecam Wyming LLC(“Sisecam Wyming”)49%的非控股权益。
我们的业务分为两个运营部门:
矿业权-由全美约1300万英亩的矿业权和其他地下矿业权组成。如果合并成一块地块,我们的所有权将覆盖大约2万平方英里。我们的所有权为钢铁、电力和基本建筑材料的制造提供了关键投入,并为碳封存和可再生能源提供了机会。我们正在努力从战略上重新定义我们的业务,使其成为未来几年转型能源经济中的关键参与者。
苏打灰-由我们在怀俄明州绿河盆地的Trona矿石开采和纯碱生产企业Sisecam Wyoming的49%非控股股权组成。怀俄明州的Sisecam开采Trona,并将其加工成纯碱,然后在国内和国际上销往玻璃和化工行业。
我们的运营是通过Opco进行的,我们的运营资产由我们的子公司拥有。NRP(GP)LP是我们的普通合伙人,完全负责开展我们的业务和管理我们的运营。由于我们的普通合伙人是有限合伙企业,其普通合伙人GP Natural Resources Partners LLC负责其业务和运营,GP Natural Resources Partners LLC的董事会和高级管理人员代表我们做出决定。罗伯逊煤炭管理公司是一家由小科尔宾·J·罗伯逊全资拥有的有限责任公司,拥有GP Natural Resources Partners LLC的全部会员权益。受本公司与Blackstone Inc.(统称为“Blackstone”)及GoldenTree Asset Management LP(统称为“GoldenTree”)联营公司所控制的若干实体的董事会陈述及观察权协议的规限,小罗伯逊先生。有权任命GP Natural Resources Partners LLC的董事会成员,并已将任命一名董事的权利授权给Blackstone。
管理NRP的高级管理人员和其他官员是Western Pocahontas Properties Limited Partnership或Quintana Minerals Corporation的员工,这两家公司由小罗伯逊先生控制。这些官员将不同比例的时间分配给管理我们的行动。我们的普通合伙人GP Natural Resources Partners LLC及其任何附属公司都不会收到与我们业务管理相关的任何管理费或其他补偿,但他们有权获得代表我们产生的所有直接和间接费用的报销。
我们有地区办事处,我们通过这些办事处开展业务,其中最大的办事处位于西弗吉尼亚州亨廷顿欧文路5260号,邮编:25705,电话号码是(304)-522-5757。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦3325号路易斯安那街1415号,邮编:77002,电话号码是(713)751-7507。
细分市场和地理信息
我们两个运营部门2022年的收入和其他收入如下所示。有关更多业务细分信息,请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营成果--经营成果的讨论和分析“和”项目8.财务报表和补充数据--附注7.分部信息在这份表格10-K的年度报告中,这两份表格都通过引用并入本文。
(单位:千) |
金额 |
占总数的百分比 |
||||||
矿业权 |
$ | 329,167 | 85 | % | ||||
纯碱 |
59,795 | 15 | % | |||||
总计 |
$ | 388,962 | 100 | % |
下图显示了我们的所有权占用空间的大致地理分布:
矿业权分部
矿业权
我们不开采、钻探或生产矿物。相反,我们将我们的土地出租给从事矿物开采的公司,以换取特许权使用费和各种其他费用。我们收到的特许权使用费通常是承租人收到的毛收入的一个百分比。我们收到的特许权使用费通常由最低价格和最低付款义务支持,在价格或需求大幅下降时保护我们。
我们矿业权部门的大部分收入来自与我们物业的煤炭销售相关的特许权使用费。我们的煤炭主要位于美国的阿巴拉契亚盆地、伊利诺伊州盆地和北鲍德河盆地。我们以长期租约的形式将我们的煤炭出租给有经验的煤矿经营者。我们大约三分之二的基于特许权使用费的租约的初始期限为5至40年,几乎所有承租人都可以选择延长租约的额外期限。租赁包括重新谈判特许权使用费和额外条款的最低付款的权利。我们还在伊利诺伊州盆地拥有和管理与煤炭相关的运输和加工资产,这些资产通常根据吞吐量或租金产生额外收入。我们还拥有石油和天然气、工业矿物和集料,这些收入产生了矿业权部门收入的一部分。矿业权部门的额外收入来自碳中和倡议,如出售我们林地的碳抵消信用额度,潜在的地下二氧化碳在我们的孔隙空间的封存,以及从我们的所有权中产生地热能的机会。
根据我们的标准特许权使用费租约,我们授予运营商开采和销售我们的矿产的权利,以根据销售价格的较大百分比或开采和销售的每吨矿物的固定特许权使用费来换取特许权使用费。承租人计算应付给我们的特许权使用费,并被要求报告开采和销售的矿物吨数以及提取的矿物的销售价格。因此,在很大程度上,作为特许权使用费收入报告的金额是基于我们承租人的报告。我们定期通过检查承租人的某些记录和内部报告来审计这些信息,并定期进行矿山检查,以核实我们的承租人提交给我们的信息是准确的。我们的审计和检查流程旨在识别与租赁条款的重大差异,以及向我们报告的信息与每个物业的实际结果之间的差异。
除了他们的特许权使用费义务,我们的承租人通常受到最低付款的限制,这反映了即使在此期间没有采矿活动,我们也有权获得的金额。最低支付通常计入未来在生产矿物时赚取的特许权使用费。在某些租赁中,承租人对可用于收回最低付款的期限有时间限制,而在其他租赁中,这一时间不受限制。
由于我们不运营,我们的特许权使用费业务不承担普通运营成本,对环境、许可和劳动力风险的直接敞口有限。我们的承租人作为经营者,受到环境法律、许可要求和各种政府部门通过的其他法规的约束。此外,承租人通常承担所有与劳动相关的风险,包括退休人员医疗保健费用、黑肺福利以及与在我们的煤炭和集合体物业上运营煤矿相关的工人补偿费用。我们为我们的物业缴纳物业税,根据各种租赁协议的条款,这些税款大部分由我们的承租人偿还。
美国证券交易委员会修订了对拥有重大采矿活动的注册人的财产披露要求,从2021财年起生效,我们在本Form 10-K年度报告中遵守了新规则。这些规则包含例外情况,允许NRP等特许权使用费公司省略它们无法访问和无法获得的信息,而不会招致不合理的负担或费用。作为一家特许权使用费公司,我们无法获得根据规则编制用于确定储量的技术报告所需的信息,并且我们无法在没有不合理负担或费用的情况下获得此类信息。《规则》要求储量估计应以技术报告为依据,披露内容应包括使用广泛的矿场地质和工程数据编制的技术报告,以及我们作为矿主没有的市场和成本假设,这些假设包括但不限于:a)矿场基础设施成本;b)选矿厂成本;c)环境达标情况和许可要求的详细分析;d)详细的基线研究和影响评估;e)详细的尾矿处置、改造和缓解计划。我们的租约并不要求我们的材料物业经营者编制技术报告摘要,或允许我们获得足够的访问权限和信息,以根据规则编写我们自己的技术报告摘要。因此,我们依赖于特许权使用费公司的例外情况,并已停止报告煤炭和其他硬质矿物储量。
除了关于我们整个矿业权组合的概要信息外,本节还提供关于我们矿业权部门的四个物业的详细信息。与我们的矿业权部门整体相比,这些物业被确定为对我们的业务具有重大意义的历史收入。这四个属性是:1)阿尔法-CAPP(VA),2)橡树林,3)威廉姆森和4)希尔斯伯勒。我们还包括了对其他重要物业的描述,这些物业的收入在历史上低于我们的材料物业,但对我们的业务很重要。
煤,煤
冶金煤
焦煤用于炼钢的高炉燃料,是我们长期现金流的主要驱动力。MET煤是一种高质量、更清洁的煤,燃烧时会产生极高的温度,是钢铁制造过程中的基本元素。焦煤是一种有限且不断减少的资源,尤其是在工业化国家。我们相信,MET煤炭在钢铁制造中扮演的不可或缺的角色,加上资源日益稀缺,将为我们未来几十年的这部分业务提供支持。我们的焦煤位于美国阿巴拉契亚山脉北部、中部和南部地区。
动力煤
动力煤,有时被称为动力煤,用于发电。过去十年,随着能源供应商从燃煤电厂转向天然气设施,以及地热、风能和太阳能等替代能源的规模较小,美国的热煤产量一直在稳步下降。我们认为,动力煤在过去十年经历的长期下滑将继续下去。这一事实,再加上我们冶金业务的长期实力以及我们下面讨论的碳中性倡议,将导致动力煤在未来几年对NRP的贡献逐渐减少。我们的绝大多数热能销售位于伊利诺伊州,其业务是密西西比河以东一些最具成本效益的矿山。我们剩余的动力煤位于蒙大拿州、墨西哥湾沿岸和阿巴拉契亚地区。
煤炭生产信息
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度主要煤炭地区的煤炭销售量类型:
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||
煤的种类 |
||||||||||||
(吨,以千计) |
热能 |
冶金 |
总计 |
|||||||||
阿巴拉契亚盆地 |
||||||||||||
北方 |
1,166 | 530 | 1,696 | |||||||||
中环 |
1,186 | 12,460 | 13,646 | |||||||||
南方 |
93 | 1,691 | 1,784 | |||||||||
阿巴拉契亚盆地总面积 |
2,445 | 14,681 | 17,126 | |||||||||
伊利诺伊州盆地 |
11,135 | — | 11,135 | |||||||||
北鲍德河流域 |
4,288 | — | 4,288 | |||||||||
墨西哥湾沿岸 |
385 | — | 385 | |||||||||
总计 |
18,253 | 14,681 | 32,934 |
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||
煤的种类 |
||||||||||||
(吨,以千计) |
热能 |
冶金 |
总计 |
|||||||||
阿巴拉契亚盆地 |
||||||||||||
北方 |
718 | 617 | 1,335 | |||||||||
中环 |
1,140 | 11,139 | 12,279 | |||||||||
南方 |
119 | 1,452 | 1,571 | |||||||||
阿巴拉契亚盆地总面积 |
1,977 | 13,208 | 15,185 | |||||||||
伊利诺伊州盆地 |
9,388 | — | 9,388 | |||||||||
北鲍德河流域 |
3,151 | — | 3,151 | |||||||||
墨西哥湾沿岸 |
55 | — | 55 | |||||||||
总计 |
14,571 | 13,208 | 27,779 |
截至2020年12月31日止年度 |
||||||||||||
煤的种类 |
||||||||||||
(吨,以千计) |
热能 |
冶金 |
总计 |
|||||||||
阿巴拉契亚盆地 |
||||||||||||
北方 |
267 | 380 | 647 | |||||||||
中环 |
1,157 | 8,954 | 10,111 | |||||||||
南方 |
143 | 746 | 889 | |||||||||
阿巴拉契亚盆地总面积 |
1,567 | 10,080 | 11,647 | |||||||||
伊利诺伊州盆地 |
3,381 | — | 3,381 | |||||||||
北鲍德河流域 |
1,738 | — | 1,738 | |||||||||
总计 |
6,686 | 10,080 | 16,766 |
主要产煤特性
下表提供了2022年我们重要的煤炭特许权使用费属性的摘要,并紧随其后的是每个属性的其他信息:
区域 |
物业/租赁名称 |
操作员 |
煤种 |
|||
阿巴拉契亚盆地 |
||||||
北方 |
卡特·罗格 |
MetInvest |
相遇 |
|||
中环 |
阿尔法-CAPP(VA) |
阿尔法冶金资源公司。 |
相遇 |
|||
中环 |
开普勒 |
阿尔法冶金资源公司。 |
相遇 |
|||
中环 |
麋鹿溪 |
Ramaco Royalty Company,LLC |
相遇 |
|||
中环 |
煤山 |
ECP |
相遇 |
|||
南方 |
橡树林 |
哈特菲尔德冶金煤炭控股有限公司 |
相遇 |
|||
伊利诺伊州盆地 |
威廉姆森 |
前瞻能源有限责任公司 |
热能 |
|||
伊利诺伊州盆地 |
希尔斯伯勒 |
前瞻能源有限责任公司 |
热能 |
|||
北鲍德河流域 |
西部能源 |
罗斯巴德矿业有限责任公司 |
热能 |
阿巴拉契亚盆地—阿巴拉契亚北部
卡特·罗格说。卡特·罗格的房产位于西弗吉尼亚州的伦道夫和厄普舒尔县。2022年,该地产出售的几乎所有吨都是焦煤。我们将这处房产出租给MetInvest的子公司。产品来自地下房间和支柱矿,在星桥预备厂现场加工,主要在出口市场销售。
阿巴拉契亚盆地—阿巴拉契亚中部
阿尔法-CAPP(VA)。阿尔法-CAPP(VA)物业位于弗吉尼亚州怀斯县、迪肯森县、拉塞尔县和布坎南县。2022年,该地产出售的几乎所有吨都是焦煤。我们将此物业出租给阿尔法冶金资源公司(“阿尔法”)的子公司,并曾将其出租给Contura Energy,Inc.的子公司。与阿尔法的当前租约将于2023年底到期,除非另行通知,否则将自动续签。我们将根据销售价格或每吨开采和销售的煤炭固定特许权使用费中较大者获得付款。除特许权使用费义务外,本租约还须支付最低付款,这反映了即使在此期间没有采矿活动,我们也有权获得的金额。最低付款计入在生产矿物时赚取的未来特许权使用费,承租人在可收回最低付款的期限上有时间限制。生产来自地下矿房、矿柱和露天矿,并用卡车将其运往两个选矿厂之一。煤炭通过CSX和诺福克南部铁路运往公用事业和冶金客户。截至2022年12月31日,这处房产的账面价值为4720万美元。
以下是我们的Alpha-CAPP(VA)属性图:
麋鹿溪。据报道,Elk Creek地产位于西弗吉尼亚州洛根县和怀俄明县。我们将这一资产出租给Ramaco Resources,Inc.。焦煤是从露天和地下矿山生产的,通过皮带和卡车运输到该资产上的选煤厂。煤炭通过CSX铁路运往国内和出口冶金客户。
煤山。据报道,煤山地产位于西弗吉尼亚州怀俄明县。我们把这处房产租给了ECP。焦煤是从一个多层露天矿生产的,煤炭用卡车运输到该物业的选煤厂。煤炭通过诺福克南方铁路运往国内和出口冶金客户。
开普勒开普勒地产位于西弗吉尼亚州怀俄明县。2022年,该地产出售的几乎所有煤炭都是焦煤。我们将该地产出租给阿尔法的一家子公司。煤炭是从地下煤矿生产出来的,通过皮带或卡车运输到该物业的选煤厂。煤炭通过诺福克南方铁路运往冶金行业的出口客户。
阿巴拉契亚盆地—阿巴拉契亚南部
橡树林据报道,Oak Grove物业位于阿拉巴马州杰斐逊县。我们目前将该物业租赁给哈特菲尔德冶金煤炭控股有限公司(“哈特菲尔德冶金”)的一家子公司。该地产之前的运营商是默里冶金煤炭控股有限责任公司、使命煤炭有限责任公司和Seneca Resources有限责任公司。与哈特菲尔德冶金公司的当前租约将于2024年到期,除非另行通知,否则将自动续签。我们收到的付款是根据销售价格的某个百分比或开采和销售的每吨煤炭的固定特许权使用费中较大的一个。除特许权使用费义务外,本租约还须支付最低付款,这反映了即使在此期间没有采矿活动,我们也有权获得的金额。最低付款计入在生产矿物时赚取的未来特许权使用费,承租人在可收回最低付款的期限上有时间限制。焦煤产品来自长壁煤矿,通过皮带运输到选煤厂。冶金产品然后通过铁路和驳船运往国内和出口客户。截至2022年12月31日,这处房产的账面价值为460万美元。
下面是我们Oak Grove物业的地图:
伊利诺伊州盆地
威廉姆森。据报道,威廉姆森地产位于伊利诺伊州富兰克林县和威廉姆森县。这处房产租给了威廉姆森能源公司(Williamson Energy),后者是Foresight Energy Resources LLC(“Foresight”)的子公司。目前的租约将于2026年和2033年到期,除非另行通知,否则将自动续签。我们根据销售价格的一个百分比或开采和销售的每吨煤炭的固定特许权使用费中较大的一个收取付款。除特许权使用费义务外,这些租约还须支付最低付款,这反映了即使在此期间没有采矿活动,我们也有权获得的金额。最低付款计入在生产矿物时赚取的未来特许权使用费,承租人在可收回最低付款的期限上有时间限制。动力煤的生产来自一座长壁煤矿。煤炭主要通过加拿大国家铁路运往出口客户。截至2022年12月31日,这处房产的账面价值为4020万美元。
下面是我们威廉姆森酒店的地图:
希尔斯伯勒。据报道,希尔斯伯勒地产位于伊利诺伊州蒙哥马利和邦德县。这处房产租给了Foresight的子公司Hillsboro Energy。目前的租约将于2033年到期,除非另行通知,否则将自动续签。我们收到的付款是根据销售价格的某个百分比或开采和销售的每吨煤炭的固定特许权使用费中较大的一个。除特许权使用费义务外,本租约还须支付不可收回的最低付款,这反映了即使在此期间没有发生采矿活动,我们也有权获得的金额。动力煤的生产来自一座长壁煤矿。煤炭通过铁路通过联合太平洋铁路、诺福克南方铁路或加拿大国家铁路运输,或通过驳船运往国内公用事业客户。截至2022年12月31日,这处房产的账面价值为2.158亿美元。
以下是我们希尔斯伯勒酒店的地图:
除了这些资产外,我们还在Williamson矿以及Macoupin和Sugar Camp矿拥有装卸和其他运输资产,这两个矿也由Foresight运营。有关这些资产的其他信息,请参阅下面的“-煤炭运输和加工资产”。
Foresight Macoupin矿的生产于2020年3月暂时停产。根据Macoupin煤矿租赁和运输协议,Foresight不再有义务向我们支付特许权使用费、运输费或季度最低付款。到2023年,Foresight每年将向NRP支付200万美元的Macoupin费用。Foresight还丧失了收回之前支付但未收回的有关Macoupin矿的所有最低付款的权利。在Macoupin矿暂时停产的任何时候,Foresight将采取合理行动来保存、保护和储存位于该矿的设备、基础设施和财产。
从2024年1月1日开始,我们可以随时选择让Foresight将Macoupin矿以及所有相关设备和许可免费转让给我们。如果我们当选,我们将承担与Macoupin矿有关的所有责任。同样从2024年1月1日开始,Foresight可以随时选择以1.00美元的价格将Macoupin资产出售给我们。如果我们接受Foresight的报价,我们将承担与Macoupin矿相关的所有责任。如果我们不接受Foresight的提议,Foresight可能会永久封锁Macoupin矿并进行所有填海活动。如果没有做出上述选择,Foresight将继续每年向NRP支付200万美元的年费,以确保该矿仍处于临时停产状态。此外,Foresight可能随时决定重新开始Macoupin矿的运营,届时我们和Foresight将本着诚意进行谈判,以签订新的煤矿开采租赁和运输协议。
北鲍德河流域
西部能源。据报道,西部能源地产位于蒙大拿州的罗斯巴德县和珍珠县。我们将这处房产出租给Rosebud Mining,LLC的一家子公司。动力煤是用露天牵引采煤法生产的。煤炭通过卡车或传送带运输到位于矿口的Colstrie发电站。
煤炭运输和加工资产
我们拥有与我们的某些煤炭资产相关的运输和加工基础设施,包括Foresight位于伊利诺伊州盆地的威廉姆森煤矿的装船和其他运输资产,我们为此收取吞吐量费用或租金。我们将我们的威廉姆森运输和加工基础设施出租给Foresight的一家子公司,并负责运营和维护我们分包给Foresight的一家子公司的威廉姆森矿的运输和加工资产。此外,我们还拥有Sugar Camp矿的铁路装车和相关基础设施,该矿也是由Foresight的一家子公司运营的伊利诺伊州盆地矿。虽然我们在威廉姆森煤矿拥有煤炭,但我们在Sugar Camp煤矿没有煤炭。Sugar Camp矿的基础设施租给了Foresight的一家子公司,我们收取最低使用费和生产费。我们录得21.1美元于截至本年度止年度内,与我们的煤炭运输及加工资产相关的收入2022年12月31日.
我们还在Foresight的Macoupin矿拥有运输和加工基础设施,包括装卸和其他运输资产。如前所述,Macoupin矿已于2020年3月暂时停产,根据运输协议,Formsight不再有义务向我们支付运输费和款项。
石油和天然气/工业矿物/建筑集料/木材
我们的石油和天然气资产主要位于路易斯安那州。我们的各种工业矿物和建筑集料分布在美国各地,包括石灰石、碎屑砂、锂、铜、铅和锌等矿物。我们将这些矿物的一部分出租给第三方,以换取特许权使用费。这些租约的结构类似于我们的煤炭租约,除了特许权使用费外,这些租约通常还需要支付最低租金。在2022年间,我们收到了3.3美元1000万iN汇总特许权使用费收入,包括最重要的特许权使用费收入。我们还拥有森林资产,主要是在西弗吉尼亚州,通过碳抵消信用和木材销售从林地产生收入。
碳中和倡议
我们继续在我们庞大的土地和矿产资产组合中寻找其他收入来源。机会的类型包括二氧化碳的封存2“)地下和森林,以及利用地热、太阳能和风能发电。与我们现有的矿产活动一样,我们不打算自己开发或运营碳封存或碳中性能源项目,但我们计划将我们的土地出租给进行这些业务的公司,以换取向我们支付特许权使用费和其他费用。虽然这些活动实现额外现金流的时间和可能性尚不确定,但我们相信,我们在美国各地巨大的所有权足迹将提供额外的机会,在这方面创造价值,并将我们定位为转型能源经济的主要受益者,资本投资最少。”
我们在2021年第四季度实施了第一个碳中和项目,以1380万美元的价格出售了110万个碳抵消信用额度。抵消额度是加州空气资源委员会根据其总量管制与交易计划向我们发放的,相当于110万吨碳被封存在我们西弗吉尼亚州约3.9万英亩的林地中。
碳封存。我们在美国南部拥有大约350万英亩专门保留的地下权利,有可能永久封存温室气体。碳捕获利用和封存行业(CCUS)正处于起步阶段,未来非常不确定,但有几个事实是明确的。固存项目要求种植面积具有独特的地质特征,非常接近工业规模的温室气体排放源,并具有适当形式的法律所有权,赋予种植面积所有者在地下封存排放的权利。虽然碳封存的权利和所有权在继续发展,但我们相信我们拥有美国最大的具有碳封存活动潜力的面积清单之一。
在2022年第一季度,我们执行了我们的第一个地下CO2我们在阿拉巴马州西南部拥有7.5万英亩的地下孔隙空间,有可能储存超过3亿吨的CO2。2022年10月,我们宣布了我们的第二个地下CO2这笔交易的执行是对我们在德克萨斯州东南部附近控制的大约65,000英亩孔隙空间的租赁,估计存储容量至少为55亿吨CO2。我们总共有大约140,000英亩的孔隙空间在租赁,用于碳封存,估计是CCO2其存储能力为8亿吨。
可再生能源。此外,我们相信,我们在美国各地的部分资产基础具备地热、太阳能和风能开发所需的地质特征和地理位置。在地热方面,利用地下深处的热能生产安全可靠的“绿色”电力的技术正在迅速发展。曾经局限于地质“热点”的新技术使地热能项目在许多以前被认为不可能的地方变得可行。我们的地热机会主要位于美国南部、中西部和西北部。2022年第三季度,我们签订了第一份地热租约,最高发电能力可达15兆瓦。关于风能和太阳能的机会,我们正在积极讨论将我们的种植面积用于这些类型的可再生能源开发,主要是在肯塔基州和西弗吉尼亚州。
纯碱部分
我们拥有怀俄明州Sisecam公司49%的非控股股权。我们的运营合作伙伴Sisecam Resources LP(“Sisecam Resources”)控制和运营怀俄明州的Sisecam。怀俄明州的Sisecam开采Trona,并将其加工成纯碱,然后在国内和国际上销往玻璃和化工行业。Sisecam Resources是一家上市的主有限合伙企业,依赖于来自怀俄明州Sisecam的分配,以向其公共单位持有人进行分配。作为怀俄明州Sisecam的少数股权所有者,我们不经营、也不参与Trona矿场或纯碱生产厂的日常运营。我们任命了怀俄明州Sisecam管理委员会七名成员中的三名,并对该公司进行了某些有限的负面控制。我们对怀俄明州Sisecam的审批权有限,我们的合作伙伴控制着大多数商业决策,包括与分销和资本支出有关的决策。
2021年12月,我们纯碱业务剩余51%的所有者Sisecam Resources受到控制权变更的影响。交易完成后,拥有Ciner Resources L.P.约74%合伙单位的Ciner Enterprise Inc.将其在Ciner Resources L.P.母公司Ciner Resources Corporation的60%权益出售给TürkiyeŞIşe ve Cam Fabrikalari A.Ş的间接子公司Sisecam Chemical USA Inc.(“Sisecam USA”)。Ciner Resources Corporation随后更名为Sisecam Chemical Resources LLC,Ciner Resources L.P.更名为Sisecam Resources L.P.。交易完成后,我们继续有权任命Sisecam Wyoming的七名董事会中的三名。Sisecam USA有权直接任命分配给Sisecam Resources的Sisecam怀俄明州管理委员会的至少四名成员。
怀俄明州Sisecam是世界上最大、成本最低的纯碱生产商之一,其位于怀俄明州格林河流域的工厂为全球市场提供服务。格林河盆地地质构造拥有世界上已知的最大和最高纯度的天然矿石矿藏之一。Trona是一种自然产生的软矿物,也被称为倍半碳酸钠,主要由碳酸钠或纯碱、碳酸氢钠和水组成。Sisecam怀俄明州将转纳矿加工成纯碱,这是制造福莱特玻璃、容器玻璃、洗涤剂、化学品、纸张和其他消费品和工业产品的基本原材料。世界上绝大多数可到达的热带地区位于格林河流域。根据历史生产统计,全球约30%的纯碱是通过加工纯碱生产的,其余的是通过化学工艺合成生产的。与采购合成生产所需的材料相关的成本高于为基于天然气体的生产而开采天然气体的相关成本。此外,与合成生产相比,基于TRONA的生产消耗的能源更少,产生的不良副产品也更少。
Sisecam怀俄明州的Green River盆地地表业务位于怀俄明州约2,360英亩的土地上(其中880英亩由Sisecam怀俄明州拥有),其采矿业务包括约24,000英亩租赁和许可的地下采矿区。该设施可通过公路和铁路到达。怀俄明州Sisecam在其采矿作业中使用了7台大型连续采矿机和14辆地下穿梭车。其加工资产主要包括原料分级装置、传送带、焙烧炉、溶解回路、浓缩罐、滚筒过滤器、蒸发器和旋转干燥机。
在选矿过程中,不溶物和其他杂质通过浓缩和滤液被除去,滤液是一种溶解于水的碳酸钠溶液。然后,怀俄明州Sisecam向过滤器中添加活性碳,以去除可能导致最终产品颜色污染的有机杂质。产生的透明液体然后在蒸发器中结晶,产生一水碳酸钠。然后,结晶被提取出来,并通过离心机去除多余的水分。生成的材料在产品烘干机中干燥,形成无水碳酸钠或纯碱。然后,加工后的纯碱被储存在现场的存储筒仓中,等待通过散装铁路或卡车运往经销商和最终客户。Sisecam怀俄明州的储存仓在任何给定的时间都可以容纳超过58,900短吨的加工纯碱。该设施工作状况良好,已投入使用60多年。
德卡补液。硫化矿石加工的蒸发阶段会产生一种沉淀物和天然副产品,称为Deca。“Deca”是十水碳酸钠的缩写,由一份纯碱和十份水组成。太阳蒸发导致十碳化合物结晶并沉淀到绿河流域设施的四个主要表面池塘的底部。十碳再水化过程使怀俄明州Sisecam能够从精炼过程的副产品富含十碳的净化液体中回收纯碱。十加中所含的纯碱是通过让十加结晶在阳光下蒸发并将脱水结晶从纯碱中分离出来来捕获的。然后,在生产过程的溶解阶段,将分离出的Deca晶体与部分加工的天然矿石混合。这一过程使怀俄明州Sisecam能够减少废物存储需求,并将通常的废物产品转化为可用的原材料。怀俄明州Sisecam预计,其目前的十卡库存将在2024年耗尽,如果不取代产能,生产率将每年下降约20万短吨。
航运和物流。在截至2022年12月31日的一年中,怀俄明州Sisecam帮助其大多数国内客户安排他们的货运服务。 所有生产的纯碱都是从绿河流域工厂通过铁路或卡车运输的。在截至2022年12月31日的一年中,怀俄明州Sisecam超过90%的纯碱发货给客户,最初是通过联合太平洋铁路公司(“联合太平洋”)拥有和控制的一条铁路线。怀俄明州的Sisecam工厂只接受联合太平洋公司的铁路服务。与联合太平洋公司的协议将于2025年12月31日到期,不能保证它会以有利于怀俄明州塞塞卡姆的条款续签,或者根本不会续签。如果怀俄明州Sisecam在12个月内没有在联合太平洋铁路线上运输至少相当一部分的纯碱产量,他们必须根据联合太平洋运输协议的条款向联合太平洋支付差额。在2022年期间,怀俄明州的Sisecam没有短缺的付款,预计未来也不会支付任何此类付款。一支由2200多辆漏斗车组成的租赁车队作为Sisecam怀俄明州国内和国际客户的专用运输方式。对于出口,纯碱主要通过单元列车从华盛顿州朗维尤运出,用于散装运输。怀俄明州的Sisecam签订了合同,以确保其散货船和集装箱船的出口能力。从这些港口,纯碱被装载到船上,运往世界各地的港口。怀俄明州Sisecam以成本加运费(“CFR”)和成本、保险及运费(“CIF”)向客户发货,他们支付海运费用,并直接向客户收取这些运费。怀俄明州Sisecam与船东和承运人签订了部分海运的年度和多年合同,以确保运力并降低市场风险波动。
顾客。怀俄明州Sisecam公司大约一半的总收入来自出口销售,出口销售既包括客户,也包括作为其在某些市场的渠道合作伙伴的分销商。其投资组合中最大的两个客户是其出口网络中的分销商,这些分销商加起来占其总收入的26%。
对于北美的客户,Sisecam化学资源有限责任公司(“Sisecam Chemical Resources”)通常代表怀俄明州Sisecam签订合同,合同期限从一年到三年不等。Sisecam化学资源公司是我们的经营伙伴Sisecam Resources普通合伙人的唯一成员的母公司。Sisecam Chemical Resources由Sisecam USA拥有60%的股份,Ciner Enterprise Inc.拥有40%的股份。根据这些合同,客户通常同意在给定日历年度以固定价格购买最低估计数量的纯碱或一定比例的纯碱需求。尽管怀俄明州的Sisecam与其客户没有“要么接受要么支付”的安排,但基本上所有的销售都是根据书面协议进行的,而不是通过现货销售。2022年,怀俄明州Sisecam拥有80多家国内客户,并与大多数客户建立了长期的合作关系。
Sisecam怀俄明州的客户主要由玻璃制造公司以及化学和洗涤剂制造公司组成,这些公司占全球纯碱消费量的50%或更多。
自2020年底退出ANSAC以来,Sisecam Chemical现在已经完成了直接管理其国际销售、营销和物流活动的整整两年。Sisecam化学公司直接控制这些活动,以改善接触客户的机会,并控制其在国际市场上的销售。这种对全球市场的增强看法使Sisecam化学公司能够更好地了解供需基本面,从而为其业务做出更好的决策。Sisecam化学公司继续优化其分销网络,利用现有分销合作伙伴的优势,同时根据业务需要在某些目标地区进行扩张。
租约和许可证。怀俄明州Sisecam是几个采矿租约和一个地下采矿权许可证的当事人。其中一些租约到期后可由怀俄明州Sisecam的选择权续签。怀俄明州Sisecam向怀俄明州、美国土地管理和甜水特许权使用费有限责任公司支付特许权使用费,该特许权使用费有限责任公司是Sweetwater Trona OpCo LLC的子公司,也是西方石油公司(前阿纳达科石油公司的附属公司)的附属公司Rock Springs Royalty Company LLC的权益继承人。特许权使用费是根据在采矿过程的特定阶段销售的纯碱和相关产品价值的百分比计算的。这些特许权使用费的支付可能受到绿河流域设施的最低国内生产量的限制。怀俄明州Sisecam还有义务向出租人和许可人支付年度租金,无论实际销售额如何。此外,怀俄明州Sisecam向Sweetwater县缴纳生产税,向怀俄明州缴纳Trona遣散税,该税是根据利用Trona矿石的开采量和生产的苏打灰的价值的公式计算得出的。怀俄明州Sisecam拥有根据这些租约和许可证继续经营的永久权利,只要它保持持续的采矿运营,并打算按照历史惯例继续续签租约和许可证。
扩建工程。怀俄明州Sisecam宣布了一个2019年的重大产能扩张资本项目,该项目可能会将产量水平提高到每年高达350万吨纯碱。基本设计工作和成本分析已完成,并获得了必要的许可。然而,鉴于成本大幅上涨,怀俄明州Sisecam已决定目前不继续进行该项目。Sisecam怀俄明州继续专注于评估产能扩大的机会。
作为怀俄明州Sisecam的少数股权所有者,我们不经营、也不参与Trona矿场或纯碱生产厂的日常运营。我们的合作伙伴Sisecam Resources管理采矿和工厂运营。我们任命了怀俄明州Sisecam管理委员会七名成员中的三名,并对该公司进行了某些有限的负面控制。
重要客户
我们从阿尔法获得的收入相当集中,总收入为102.4美元。百万2022年来自几个不同的采矿业务,包括车轮收入。我们与Foresight及其子公司的收入也相当集中,总收入约为65.6美元1000万i到2022年,其所有采矿业务的收入,包括运输和加工服务收入、煤炭优先特许权使用费收入和轮毂收入。有关重要客户的其他信息,请参阅项目8.财务报表和补充数据--附注14.主要客户."
竞争
在购买煤炭和特许权使用费生产资产方面,我们面临着来自土地公司、煤炭生产商、国际钢铁公司和私募股权公司的竞争。煤炭行业众多的生产商使得煤炭营销竞争激烈。我们的承租人之间相互竞争,并与美国不同地区的煤炭生产商争夺国内销售。承租人在煤矿的煤炭价格、煤炭质量、从煤矿到客户的运输成本以及供应的可靠性方面,与全国范围内的大小生产商展开竞争。对我们的煤炭的持续需求和承租人获得的价格也受到对电力和钢铁的需求、政府法规、技术发展以及使用替代燃料发电的可用性和成本的影响,这些替代燃料来源包括核能、天然气、风能、太阳能和水电。
Sisecam怀俄明州的trona采矿和纯碱精炼业务面临来自美国、欧洲和亚洲多家纯碱生产商的竞争,其中一些生产商拥有比Sisecam怀俄明州更大的市场份额和更多的财务、生产和其他资源。Sisecam怀俄明州的一些竞争对手是多元化的全球公司,拥有许多业务线,一些公司拥有更多的资本资源,可能更有能力承受纯碱市场的长期恶化。其他竞争对手,即使规模较小,可能在当地市场拥有更多经验和更牢固的关系。竞争压力可能会使怀俄明州Sisecam更难留住现有客户和吸引新客户,还可能加剧其服务市场对纯碱需求下降的因素的负面影响,例如不利的经济状况、天气、更高的燃料成本和税收或其他直接或间接增加成本或限制纯碱使用的政府或监管行动。
财产所有权
截至2022年12月31日,我们基本上拥有我们所有的煤炭和集料矿业权。我们从无关联的第三方那里租赁剩余的部分。怀俄明州的Sisecam租赁或许可其trona。我们相信我们对我们所有的矿产都有令人满意的所有权,但我们还没有一家合格的所有权公司证实这一信念。虽然这些物业的所有权在某些情况下会受到产权负担的影响,例如习惯地役权、通行权、与收购不动产有关的一般保留权益、许可证、优先保留、租赁、留置权、限制和其他产权负担,但我们相信,这些负担不会对我们物业的价值或我们在这些物业中的权益造成实质性减损,也不会对我们在业务运营中使用这些物业造成实质性干扰。
对于我们的大多数财产,地表、石油和天然气以及矿产或煤炭产业不属于同一实体。其中一些实体是我们的附属机构。在我们开展业务的大多数州,州法律和法规要求石油和天然气所有者协调油井的位置,以将对中间煤层的影响降至最低。我们并不预期被割断的矿藏的存在会对我们物业上的矿物开发造成重大阻碍。
监管与环境问题
一般信息
对我们酒店的运营必须遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规。这些法律和法规包括:向环境排放材料;员工健康和安全;采矿许可证和其他许可规定;采矿完成后采矿财产的复垦和修复;采矿作业产生的材料的管理;地下采矿产生的地面沉陷;水污染;现有和退休煤矿工人的法定福利;空气质量标准;湿地保护;植物和野生动植物保护;土地使用限制;石油产品和根据适用法律被视为有害的物质的储存;以及含有多氯联苯(“多氯联苯”)的电气设备的管理。由于监管要求广泛、全面且往往模棱两可,自然资源开采作业中的违规行为并不少见,尽管作出了遵守努力,但我们认为违规行为不能完全消除。
虽然不可能量化遵守所有适用的联邦、州和地方法律和条例的成本,但这些成本一直是并预计将继续是巨大的。我们的煤炭和集料特许权使用费业务的承租人必须根据联邦和州矿业法律和法规,就回收和关闭矿井的估计成本,包括必要时处理矿井水排放的成本,提交履约保证金。在许多州,我们的承租人还向州政府用于实现填海的填海基金缴纳税款,而这些地方的具体履约保证金不足以做到这一点。联邦或州机构认定场地特定债券或州回收资金不足,可能会导致我们承租人的担保成本增加,如果无法维持足够的担保水平,甚至会停止运营。我们不计入填海费用,因为我们的承租人在合同上负有责任,而且根据他们持有的许可证,他们有责任支付与其采矿作业有关的所有成本,包括填海和关闭矿山的成本。尽管承租人通常会为这些费用应计足够的金额,但如果他们后来确定这些应计费用不足,他们未来的经营业绩将受到不利影响。近年来,遵守这些法律法规大幅增加了国内所有煤炭生产商的采煤成本。
此外,电力公用事业行业是电煤最重要的终端用户,其发电活动对环境的影响受到广泛的监管,这已经并预计将继续影响从我们的物业开采的煤炭的需求。目前和未来的拟议立法和法规可能会对我们的承租人或其客户的煤炭使用能力产生重大的额外影响,并可能要求我们的承租人或其客户大幅改变运营或产生额外的重大成本,从而对煤炭行业产生负面影响。
以下讨论的许多法规也适用于怀俄明州Sisecam的Trona采矿和纯碱生产业务,因此我们不单独讨论与这些活动相关的法规,除非在适当的情况下。
空气排放
《清洁空气法》以及相应的州和地方法律法规影响着我们业务的方方面面。《清洁空气法》通过对排放各种有害和非有害空气污染物的来源施加许可要求,在某些情况下还要求安装某些排放控制设备,从而直接影响我们承租人的煤炭开采和加工业务。《清洁空气法》还通过广泛监管燃煤发电厂的空气排放,间接影响了煤矿的运营。已经制定了一系列针对燃煤发电设施排放的联邦规则,包括监管氮氧化物(NOx)和二氧化硫排放的跨州空气污染规则(CSAPR),以及监管有害空气污染物排放的汞和空气有毒物质规则(MATS)。2021年3月,美国环境保护署(EPA)修订了CSAPR,要求12个州的发电厂额外减少NOx排放。此外,2022年4月,环保局公布了一项拟议的规则,以CSAPR为基础,在20多个州实施联邦实施计划,以实施2015年国家环境空气质量标准(NAAQS)的臭氧。安装额外的排放控制技术和EPA法规要求的其他措施,会使燃煤发电厂的运营成本更高,并可能使煤炭在未来的发电厂规划、建设和运营中成为吸引力较低甚至实际上被禁止的燃料来源。这些规章制度导致煤炭在发电能力中的份额减少,这对我们的承租人销售煤炭的能力和我们与煤炭相关的收入产生了负面影响。由于遵守现有或拟议的规则和法规,煤炭在发电能力中的份额进一步减少,将对我们与煤炭相关的收入产生重大不利影响。
二氧化碳和温室气体(“GHG”)排放
2009年12月,环保局认定二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放对公众健康和福利构成威胁,因为根据环保局的说法,这些气体的排放会导致地球大气变暖和其他气候变化。根据其调查结果,环境保护局开始根据《清洁空气法》的各种条款通过和实施限制温室气体排放的法规。
2015年8月,美国环保局公布了其最终清洁电力计划(CPP)规则,这是一项旨在减少现有发电厂(包括燃煤发电厂)碳污染的多因素计划。该规定要求提高现有燃煤电厂的热效率,并以天然气和可再生能源等碳排放较低的来源取代煤炭。根据颁布的规定,该规则将迫使许多现有的燃煤发电厂承担巨额成本,以遵守规定,否则将导致其中一些电厂关闭,可能会对发电厂的煤炭需求产生重大不利影响。这一规则受到了几个州、行业参与者和美国哥伦比亚特区巡回上诉法院的其他当事人的质疑。2016年2月,美国最高法院暂停了CPP规则,等待哥伦比亚特区巡回上诉法院的裁决以及最高法院随后的任何审查。2017年4月,美国哥伦比亚特区巡回上诉法院批准了环保局搁置诉讼的动议。2017年12月,环保局发布了一项废除CPP规则的拟议规则,并发布了拟议规则制定的预先通知,征求有关CPP规则的潜在替代规则的信息。2018年8月,美国环保局正式提出了可负担得起的清洁能源(“ACE”)规则,该规则将取代CPP规则。ACE规则考虑了一种比CPP规则更狭隘的方法,专注于提高现有发电厂的效率,并取消CPP规则的更广泛目标,即转用非化石燃料能源和对需求侧实体实施能效措施,环保局现在认为这些措施超出了其根据《清洁空气法》的权力范围。环境保护和可持续发展规则还将省略根据CPP规则确定的具体数字排放目标。《ACE规则》于2019年9月6日生效。因此,美国哥伦比亚特区巡回上诉法院驳回了对CPP规则的悬而未决的质疑,认为这是没有意义的。ACE规则受到了公共卫生组织、环境组织、州政府、市政当局、行业组织和电力供应商的挑战。这些法律挑战被整合为美国肺脏协会。五、环境保护局在华盛顿特区巡回上诉法院。数十个政党和170多个Amici就案情提交了简报,并于2020年10月在一个由三名法官组成的陪审团上进行了口头辩论。2021年1月,哥伦比亚特区巡回上诉法院发布了一份书面意见,认为ACE规则是基于环保局的“错误的法律前提”,即当它确定现有污染源的“最佳减排制度”时,《清洁空气法》规定环保局只能考虑可以应用于和/或固定污染源的减排措施(通常被称为“围栏内”措施)。最高法院取消了这项规则,基本上重新实施了CPP,让环境保护局决定是坚持CPP还是寻求新的规则制定。2022年6月,最高法院发布了一份书面意见,即西弗吉尼亚州诉环境保护局,其中法院宣布CPP无效,因为环境保护局没有权力根据“重大问题主义”颁布这样一项广泛的规则。目前还不清楚拜登政府是否会发布一份替代CPP的文件。
2015年10月,美国环保局公布了关于新建、改装和改造发电机组温室气体排放性能标准的最终规则。最终的规定要求新的蒸汽发电机组使用高效的超临界煤粉锅炉,这些锅炉使用部分燃烧后碳捕获和储存技术。由于成本假设的更新,最终的排放标准没有环保局最初提出的那么严格,但仍可能对新的燃煤电厂产生实质性的不利影响。最终裁决受到了几个州、行业参与者和美国哥伦比亚特区巡回上诉法院的其他各方的质疑,但不受暂缓执行的限制。2017年4月,法院批准了环保局提出的在环保局审查该规则期间搁置诉讼的动议。2018年12月,美国环保局发布了一项拟议的规则,修订了新建燃煤发电机组的最佳减排制度(BSER),以及其他变化,以取代2015年的规则。在2021年1月15日提交给法院的一份状况报告中,环保局要求搁置此案,直到向拜登政府过渡之后。2021年3月17日,根据总裁·拜登的13990号行政命令,美国环保局要求华盛顿特区巡回法院撤销并还回“重大贡献”最终规则。2021年4月5日,华盛顿特区巡回法院撤销并还押了2021年1月的最终规则。
2014年11月,总裁·奥巴马还宣布与中国的总裁和习近平达成减排协议。美国承诺,到2025年,它将把气候污染在2005年的基础上减少26%至28%。中国承诺,中国将在2030年左右或更早达到二氧化碳排放峰值,并在2030年之前将非化石燃料在能源中的份额提高到20%左右。2015年12月,美国是参加巴黎气候会议的196个国家之一,与会者在会上同意限制排放,以将全球变暖控制在比工业化前水平高2摄氏度的范围内,目标是1.5摄氏度。虽然无法估计这些气候承诺和协议的影响,但如果它们得到实施,最终可能会对国内和国际的煤炭需求产生不利影响。2019年,总裁·特朗普退出《巴黎气候协定》。2021年2月19日,根据总裁·拜登1月20日签署的命令,美国正式重新加入《巴黎气候协定》。
危险材料和废物
联邦综合环境反应、补偿和责任法(CERCLA或超级基金法)和类似的州法律对某些类别的人施加责任,而不考虑过错或原始行为的合法性,这些人被认为对向环境中排放“危险物质”负有责任。如果我们的承租人无法支付与有害物质相关的环境清理费用,我们可能会根据联邦和州超级基金和废物管理法规承担责任。此外,我们可能需要承担与Sisecam怀俄明州纯碱业务相关的环境清理费用。
水的排放
对我们物业进行的操作可能会导致污染物排放到水域中。《清洁水法》和类似的州法律法规为采矿作业创造了两个许可计划。根据该法规第402节,国家污染物排放消除系统(NPDES)计划由各州或环境保护局管理,并监管矿场废水和暴雨水排放中的污染物浓度。第404节计划由陆军工程兵团管理,并对覆盖层和填充材料的放置进行监管,这些材料包括构成“美国水域”的沟渠、溪流和湿地。可能属于《清洁水法》管辖范围的水域范围很广,可能包括通常不被理解为溪流或湿地的陆地特征。《清洁水法》及其法规禁止向这类水域非法排放污染物,包括泄漏或泄漏造成的污染物。同样,第404条也禁止在水域中排放填充物和某些其他活动,除非获得颁发的许可证授权。2015年6月,美国环保局发布了一项新规则,定义了受监管的“美国水域”(WOTUS)的范围。2015年WOTUS的规则受到了一些州和私人当事人在联邦地区和巡回法院的挑战。2017年12月,环保局和兵团提出了一项规则,废除2015年的WOTUS规则,并实施2015年前的定义。2015年WOTUS规则的废除于2019年12月生效。2018年12月,美国环保局和美国海军陆战队再次发布了一项拟议的规则,修改了“美国水域”的定义。新规则(通航水域保护规则)于2020年6月生效。在对2015年WOTUS规则的大多数悬而未决的法律挑战中,请愿人提交了修改后的申诉,包括对2020年规则的挑战。此外,多个行业组织、环保组织和各州对2020年的规则提出了新的法律挑战。2021年8月,美国亚利桑那州地区法院撤销并发回2020年的规定。根据这一命令,各机构已恢复按照2015年前的监管制度解释WOTUS。2021年11月下旬,环境保护局提出了一项规则,再次修改定义,这一次是为了恢复2015年前的定义,并更新以反映最高法院最近的裁决。
在审查许可证的过程中,环境保护局有时寻求减少填充物的大小,并对比电导率(电导率)和硫酸盐施加限制,而在许多矿山,如果没有处理,这些限制是无法实现的。环保局的此类行动可能会使获得或遵守此类许可变得更加困难或昂贵,这反过来可能对我们与煤炭相关的收入产生不利影响。
除了政府的行动外,民间团体继续积极对经营者和土地所有者提起诉讼。自2012年以来,已有多起针对矿山运营商的公民团体诉讼,指控其违反了国家污染物排放消除系统(NPDES)许可证中要求遵守西弗吉尼亚州水质标准的条件。其中一些诉讼指控违反了硒的水质标准,而另一些诉讼则声称,电导率和硫酸盐的排放导致违反了西弗吉尼亚州叙述的水质标准,该标准通常禁止对水生生物造成不利影响。公民诉讼团体寻求处罚和禁令救济,以限制未来硒、电导率或硫酸盐的排放。西弗吉尼亚州南区联邦地区法院在多起指控违反硒水质标准的诉讼和两起指控电导率排放违反水质标准的诉讼中做出了有利于公民诉讼团体的裁决(其中一起在2017年1月美国第四巡回上诉法院的上诉中得到维持)。要求运营商减少硒、电导率或硫酸盐排放的额外裁决可能会给我们的承租人带来巨额治疗费用。2015年,西弗吉尼亚州立法机构对西弗吉尼亚州的NPDES计划进行了某些修改,明确禁止直接针对许可证持有人执行水质标准。美国环保局批准了这些变化,作为2019年3月生效的计划修订。这一批准可能会防止未来发生违反水质标准的公民诉讼。
自2013年以来,已有几起针对土地所有者的公民团体诉讼,指控土地所有者持续从西弗吉尼亚州填海造山顶移除矿场的山谷填充物排放污染物,包括硒和电导率。在每一起案件中,标的物物业上的矿山都已关闭,物业已被复垦,国家复垦债券已被释放。任何关于土地所有人或承租人对以前填海的矿场的排放负有责任的任何确定,都可能导致大量的合规成本或罚款,并可能导致对已完成和已填海的煤矿作业的持续责任的不确定性。
其他影响采矿业的法规
《矿山健康安全法》
我们的煤炭承租人和怀俄明州Sisecam的运营受到严格的健康和安全标准的约束,这些标准自1969年《矿山健康和安全法案》通过以来一直由联邦立法实施。1969年的《矿山健康和安全法》增加了运营成本,降低了生产率。1977年《矿山安全和健康法》大大扩大了1969年《矿山健康和安全法》的健康和安全标准的执行范围,对所有采矿作业规定了全面的健康和安全标准。此外,《黑肺法》要求所有从事当前采矿作业的企业向患有黑肺病或尘肺病的煤矿工人以及死于这种疾病的矿工的一些受益人支付福利。
近年来,采矿事故受到了国家的关注,并在州和国家一级引起了反应,导致对所有采矿作业,特别是地下采矿作业的现行安全做法和程序进行了更严格的审查。自2006年以来,对地下和露天矿山的安全作业都进行了更严格的审查。这一审查水平的提高导致矿工因不遵守规定而受到的民事处罚增加。运营公司及其监督员工也被判有罪。美国矿山安全与健康管理局(“MSHA”)也建议矿山运营商,如果矿山的伤害率或重大和重大引用超过一定的门槛,它将更积极地将矿山列入违规模式计划。被置于违规计划模式的矿山将接受MSHA的额外审查。
1977年露天采矿控制和复垦法案
1977年《露天采矿控制和复垦法》(“SMCRA”)和各州颁布和执行的类似法规规定,矿山经营者有责任开垦土地,并就采矿作业造成的各种损害向土地所有者进行赔偿。为了确保遵守任何复垦义务,矿山经营者必须提交履约保证金。根据我们的租约条款,我们的煤炭承租人有合同义务遵守所有联邦、州和地方法律,包括SMCRA。采矿完成后,复垦一般按照国家监管部门批准的复垦计划的规定,种草或者种树,作为牧场或者林地。此外,鼓励更高和更好地利用回收的财产。
采矿许可证和批准
采矿作业需要许多政府许可或批准,如SMCRA和《清洁水法》所要求的许可或批准。在获得这些许可和批准时,我们的承租人可能被要求准备并向联邦、州或地方当局提交与任何拟议的煤炭生产可能对环境产生的影响或影响有关的数据。任何这些当局规定的要求都可能是昂贵和耗时的,并可能延误采矿作业的开始或继续。
为了获得采矿许可和国家监管部门的批准,矿山经营者,包括我们的承租人,必须在采矿作业完成后提交复垦计划,以复垦已开采的财产。我们的承租人已经获得或申请了开采目前计划在未来五年开采的大部分煤炭的许可证。我们的承租人也在规划阶段,以获得未来五年计划开采的额外煤炭的许可证。然而,鉴于以政策形式在许可证中施加了新的要求,以及环境保护局进行了更多的监督审查,无法保证它们未来在获得采矿许可证方面不会遇到困难和拖延。此外,环境保护局利用其权力在发放新许可证和修改现有许可证方面造成重大延误,这导致煤炭运营商的大量延误和成本增加。
雇员与劳资关系
截至2022年12月31日,我们普通合伙人的附属公司雇佣了5400名直接支持我们运营的人员。这些员工中没有一人受到集体谈判协议的约束。
访问合作伙伴关系报告的网站
我们的网址是www.nrplp.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后,在合理可行的情况下,尽快在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。我们网站上的信息不是本报告的一部分。此外,美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov,其中包含我们提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
企业管治事宜
我们的商业行为和道德准则、我们的披露控制和程序政策、我们的董事会通过的公司治理指南以及我们审计委员会的章程都可以在我们的网站www.nrplp.com上找到。我们的年度报告、我们的商业行为和道德准则、我们的披露控制和程序政策、我们的公司治理指南和我们的委员会章程的副本将根据书面要求提供给我们的主要执行办公室,地址为德克萨斯州休斯敦77002,路易斯安那街1415号。
第1A项。影响风险因素的因素
与我们的业务相关的风险
现金分配不受保证,可能会随着我们的业绩和财务储备的建立而波动。此外,我们的债务协议和合作协议对我们的支付能力施加了限制,在某些情况下,还会提高季度分配。
因为公共单位的分配取决于我们产生的现金数量,所以分配会根据我们的表现而波动。每季度可分配的实际现金数量取决于许多因素,其中一些因素超出了我们的控制和普通合伙人的控制。现金分配主要取决于现金流,而不仅仅是受非现金项目影响的盈利能力。因此,现金分配可能在我们记录亏损的期间进行,而可能不会在我们记录利润的期间进行。我们每个季度必须分配的实际现金数额因偿债和其他合同义务的支付而减少,包括对优先股的分配、固定费用、维护资本支出以及董事会可能认为适当的未来运营或资本需求的准备金。我们有大量的偿债义务和义务来支付我们优先股的现金分配。在董事会认为适当的范围内,董事会可以决定减少对我们共同单位的季度分配金额,或者完全暂停或取消对我们共同单位的分配。此外,由于我们的单位持有人被要求为他们各自在我们应纳税所得额中的份额缴纳所得税,我们的单位持有人可能被要求支付超过我们未来分配的税款。我们的单位持有人在我们投资组合收入中的份额可能要向他们征税,尽管他们从我们的活动中获得了其他损失。见“我们单位持有人的税务风险-我们的单位持有人被要求为他们在我们收入中的份额缴税,即使他们没有从我们那里收到任何现金分配。我们投资组合收入中我们单位持有人的份额可能对他们征税,即使他们从我们的活动中获得其他损失。”
我们的合作协议要求我们的综合杠杆率低于3.25倍,以便对普通单位进行季度分配,金额超过每单位0.45美元。
有关限制我们在公共单位上进行分发的能力的更多信息,请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源“和”项目8.财务报表和补充数据--附注11.债务,净额."
我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的财务状况、经营结果和业务前景产生不利影响。
截至2022年12月31日,我们和我们的子公司的总债务约为169.1美元。管理Opco循环信贷安排和优先票据契约的条款和条件:
• |
要求我们满足一定的杠杆率和利息覆盖率; |
• |
要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还现有债务,从而减少了可用于为我们的运营和其他业务活动提供资金的现金,并可能限制我们在规划我们的业务和我们所在行业的变化或对其做出反应方面的灵活性; |
• |
增加我们在经济低迷和业务不利发展时的脆弱性; |
• |
限制我们进入银行和资本市场以优惠条件筹集资本或为营运资本、资本支出或收购获得额外融资或为现有债务进行再融资的能力; |
• |
限制我们获得额外融资、进行投资、租赁设备、出售资产和进行企业合并的能力; |
• |
使我们相对于负债水平相对较低的竞争对手处于竞争劣势,这些竞争对手的总规模或较少限制其负债的条款; |
• |
使我们更难履行债务协议下的义务,并增加我们可能拖欠债务的风险;以及 |
• |
限制管理层在经营我们业务时的自由裁量权。 |
我们支付支出和债务的能力将取决于我们未来的表现,而未来的表现将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响。我们将无法控制其中的许多因素,如经济状况和政府监管。我们不能确定我们的现金流是否足以让我们支付债务的本金和利息,并履行我们的其他义务,包括支付优先股的分配。如果我们没有足够的资金,我们可能会被要求对现有债务的全部或部分进行再融资,借入更多资金,或者以没有吸引力的价格出售资产或筹集股本,包括更高的利率。我们被要求每年支付与Opco优先票据相关的大量本金,2023年到期约4,000万美元。在一定程度上,我们借钱来支付其中一些款项,我们可能无法以我们可以接受的条款对这些金额进行再融资,如果真的有的话。我们可能无法以我们可以接受的条款为我们的债务进行再融资、出售资产、借入更多资金或进入银行和资本市场。我们遵守债务协议中的财务和其他限制性公约的能力将受到我们业务的现金流水平以及未来事件和我们无法控制的情况的影响。不遵守这些公约将导致我们的债务违约事件,而这种违约事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
持续的新冠肺炎疫情对我们的业务产生了不利影响,对我们的财务状况、运营结果以及向单位持有人分配现金的能力的最终影响将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性。
新冠肺炎大流行对全球经济产生了不利影响,扰乱了全球供应链,并造成金融市场大幅波动。此外,大流行导致许多社区和全球贸易市场的旅行限制、企业关闭、隔离制度和其他行动限制。在大流行之前,煤炭市场面临着巨大的挑战,失业率的普遍上升以及电力和钢铁需求的下降进一步降低了2020年的煤炭需求和价格。此外,由于全球制造业放缓,2020年纯碱的需求和价格都有所下降。我们的董事会决定在2020年第一季度暂停向我们的普通单位持有人分配现金,以保持由于大流行造成的不确定性而产生的流动性。此外,由于疫情对全球和国内纯碱市场的不利影响,怀俄明州Sisecam在2020年暂停了向其成员发放现金。这两家公司都恢复了分销,但由于大流行不确定性的恢复,未来仍有可能暂停分销。
随着经济活动在整个2021年和2022年开始复苏,煤炭和纯碱的供需也开始复苏。虽然疫情似乎呈下降趋势,尤其是在疫苗接种率上升的情况下,但新冠肺炎的新变种出现了,包括高度传播性的达美航空和奥密克戎变种,它们在美国和全球范围内传播,造成了极大的不确定性。新冠肺炎疫情将在多大程度上影响我们的业绩,目前尚不完全清楚,而且正在演变中,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法预测。这些因素包括新冠肺炎的严重程度、持续时间和传播范围、各国政府和卫生组织为抗击该疾病并治疗其影响而采取的行动的成功程度,包括额外的补救立法,可能出现的任何新的新冠肺炎变异株,疫苗和治疗的时间、可获得性、有效性和采用率,以及总体经济和运营条件恢复的程度和时间。因此,目前无法合理估计由此产生的任何财务影响,但这些数额可能是实质性的。如果我们的董事会认为有必要,它可能会决定在未来几个季度暂停现金分配,作为大流行的结果。
冶金煤和动力煤的价格都是不稳定的,取决于许多我们无法控制的因素。价格下跌可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
煤炭价格继续波动,价格可能会从当前水平大幅下降。如果价格进一步下降或保持在目前的水平,我们的一些承租人的生产可能不经济。我们承租人的煤炭价格取决于他们或我们无法控制的因素,包括:
• |
国内外煤炭供需情况; |
• |
国内外政府规章和税收; |
• |
发电商燃料消耗模式的变化; |
• |
替代燃料,特别是天然气的价格和可获得性; |
• |
全球经济状况,包括美元相对于其他货币的强势; |
• |
全球和国内对钢铁的需求; |
• |
进口关税和贸易争端,特别是涉及美国和中国的争端; |
• |
交通网络和设施的可获得性、邻近程度和能力; |
• |
全球或国家健康问题,包括大流行或传染性疾病的爆发,如正在进行的新冠肺炎大流行; |
• |
天气状况;以及 |
• |
全球节能措施的效果。 |
天然气是与电煤竞争的主要发电燃料,可再生能源在发电领域的市场份额不断扩大。廉价天然气的丰富和现成,加上政府对发电行业监管的加强,导致许多公用事业公司从动力煤转向天然气和/或关闭燃煤发电厂。这种转变导致了电煤价格的下降,在天然气价格保持在低位的情况下,电煤价格也将保持在低位。国际上对动力煤出口的需求减少,以及来自全球生产商的竞争加剧,也给动力煤价格带来了下行压力。
我们的承租人生产大量焦煤,用于国内和国际的钢铁生产。由于钢铁产量与全球经济状况息息相关,这些状况的下降可能会导致钢铁、焦炭和焦煤产量的下降。由于焦煤的价格高于动力煤,我们的一些煤矿只有在其全部或部分生产作为焦煤出售的情况下才能盈利。如果这些煤矿无法销售焦煤,它们可能在经济上不可行,可能暂时闲置或关闭。未来任何潜在的承租人破产申请都可能给我们物业的未来运营带来额外的不确定性,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的承租人无法长期经济地生产煤炭,我们的煤炭矿业权的账面价值可能会受到不利影响。当一项长期资产的使用和处置产生的未来预期现金流少于其账面价值时,通常被视为减值。在截至2022年12月31日的年度,我们记录了约450万美元的减值费用,这些费用与我们认为我们现在或未来的承租人无法盈利运营的物业有关。未来的减值分析可能导致我们资产的账面价值进一步下调。
纯碱的价格波动很大。纯碱价格的任何大幅或持续下跌都可能对怀俄明州的Sisecam产生不利影响’它有能力继续向其成员和我们的运营结果进行分配。
纯碱的市场价格直接影响到Sisecam怀俄明州纯碱生产业务的盈利能力。如果纯碱的市场价格下降,Sisecam怀俄明州的销售额将会下降。从历史上看,全球市场以及国内纯碱市场一直不稳定,未来这些市场可能会继续波动。怀俄明州Sisecam纯碱的价格取决于许多Sisecam怀俄明州无法控制的因素,包括新冠肺炎疫情、全球以及影响供需的地区经济和政治状况。此外,Sisecam化学资源公司退出ANSAC,以及Sisecam怀俄明州从2021年开始过渡到使用Sisecam集团的全球分销网络进行部分出口业务,这可能会影响出口销售收到的价格。玻璃制造商和其他工业客户推动了对纯碱的大部分需求,这些客户经历了需求和生产成本的大幅波动。塑料和回收玻璃等玻璃替代品的使用增加带来的竞争,对纯碱的需求产生了负面影响。纯碱价格的大幅或持续下跌可能会对怀俄明州Sisecam继续向其成员分销的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入和其他收入来自一小部分煤炭承租人。
采煤业面临的挑战导致了大量的整合活动。我们在阿尔法的几项采矿业务中拥有重大权益,这些业务在2022年约占我们总收入的26%。我们还在Foresight的所有采矿业务中拥有重大权益,这些业务在2022年约占我们总收入的17%。某些其他承租人在过去几年中进行了收购,导致他们对我们的煤炭的兴趣增加。这些承租人向我们支付特许权使用费的能力受到任何干扰,都可能对我们的业务和运营结果产生不成比例的重大不利影响。
煤炭行业的破产,和/或我们物业上的煤矿闲置或关闭,可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
虽然目前的煤炭价格已大幅回升,但最近的煤炭价格环境,加上高昂的运营成本和有限的资金渠道,已导致许多煤炭生产商申请美国破产法的保护,和/或无法盈利运营的闲置或关闭的煤矿。只要我们的租约在破产程序中被接受或转让,请愿前的金额就必须全部治愈,但我们最终可能会在这些租约的财务条款上做出让步,以便重组后的公司或新的出租人能够在未来盈利。如果我们的租约被拒绝,这些租约的运营将停止,我们将不太可能收回我们拒绝赔偿索赔的全部金额。未来可能会有更多的承租人申请破产,这将给我们物业的未来运营带来额外的不确定性,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
采矿业务受到运营风险的影响,这可能会导致我们的收入减少。
我们的收入在很大程度上取决于我们物业的矿产生产水平,我们物业生产的任何中断或成本增加都可能减少我们的收入。生产水平及其成本受我们或我们的承租人无法控制的运营条件或事件的影响,包括:
• |
在获得必要的许可证或采矿权或地面权方面遇到困难或拖延; |
• |
回收成本和粘合成本; |
• |
矿床的厚度、埋藏或覆盖的岩量等地质条件的变化或者变化; |
• |
采矿和加工设备故障和意外维修问题; |
• |
设备或部件的可获得性以及与之相关的增加的费用; |
• |
交通网络和设施的可获得性以及运输延误造成的中断; |
• |
恶劣的天气和自然灾害,如暴雨和洪水; |
• |
与劳工有关的中断和训练有素的人员短缺;以及 |
• |
矿山安全事故或事故,包括危险条件、冒顶、火灾和爆炸。 |
虽然我们的承租人保持保险范围,但不能保证将提供保险或支付这些风险的成本。我们的许多承租人正在经历与监管合规、保险覆盖、许可和回收保证金、运输和劳动力相关的成本上升。成本增加导致我们承租人的盈利能力下降,并降低了煤炭作为燃料来源的竞争力。此外,我们和我们的承租人还可能因第三方就其运营引起的财产损害或人身伤害索赔而产生的费用和责任。任何这些事件或情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
气候变化立法和法规的通过限制了温室气体和其他有害空气污染物的排放,导致发电厂的燃料消耗模式发生变化,我们的承租人相应减少了煤炭产量,与煤炭相关的收入也减少了。
美国、美国一些州或其他国家颁布和通过了有关燃煤排放的法律和法规,或者其他限制此类排放的行动,已经并可能继续导致发电机从煤炭转向其他燃料来源,并导致燃煤发电厂关闭。此外,有关新建燃煤发电厂的法规可能会对全球煤炭需求产生不利影响。现有和未来的法律、法规或其他政策对我们的潜在财务影响将取决于任何此类法律或法规在多大程度上迫使发电厂减少对煤炭作为燃料来源的依赖。国内发电的煤炭消耗量主要受总体电力需求、发电厂竞争燃料的价格和可获得性以及环境和其他政府法规的影响。我们预计,美国几乎所有新建的发电厂都将使用天然气,因为与燃煤电厂相比,天然气的建设和合规成本更低,而且天然气是一种更清洁的燃烧燃料。根据联邦《清洁空气法》颁布的规则和条例的要求越来越严格,导致更多的发电厂从煤炭转向天然气发电厂,或转向其他替代能源,如太阳能和风能。这些变化导致我们的煤炭消耗量和煤炭产量减少,预计将继续对我们的煤炭相关收入产生不利影响。
除了环保局的温室气体倡议外,还有其他几项联邦规则制定侧重于燃煤发电设施的排放,包括2021年修订的跨州空气污染规则(CSAPR),监管氮氧化物和二氧化硫的排放,以及汞和空气有毒物质规则(MATS),监管有害空气污染物的排放。安装更多的排放控制技术以及环保局这些法规和其他法规所要求的其他措施,使许多燃煤电厂的运营成本更高,并已经导致并预计将继续导致工厂关闭。由于遵守现有或拟议的规则和法规,煤炭在发电能力中的份额进一步减少,将对我们与煤炭相关的收入产生重大不利影响。有关监管温室气体和其他空气污染物排放的更多信息,请参阅项目1.和2.商业和物业--监管和环境事项.”
对燃煤的环境影响的担忧,包括对全球气候问题的感知影响,也导致机构和保险公司的不利贷款和投资政策,这可能会严重影响我们筹集资金或维持当前保险水平的能力。
全球气候问题继续引起公众和科学的关注。许多报告引起了人们对人类活动,特别是化石燃料燃烧对全球气候问题的影响的担忧。除了政府对温室气体和其他空气污染物排放的监管外,近年来还出现了一些影响投资界的努力,包括投资顾问、主权财富基金、公共养老基金、大学和其他团体,它们推动剥离化石燃料股票,并向银行施压,要求它们限制对从事煤炭等化石燃料开采的公司的融资。一个例子是净零排放银行联盟,该联盟由全球100多家银行组成,占全球银行资产的40%以上,这些银行承诺到2050年将其投资组合调整为净零排放。这些努力的影响可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响。此外,一些保险公司已采取行动限制煤炭行业公司的承保范围,这可能导致我们的保险成本大幅增加,或导致我们无法将保险范围维持在当前水平。
更多地关注气候变化、环境、社会和治理(ESG)事项以及保护措施可能会对我们的业务产生不利影响。
对气候变化的日益关注,社会对公司应对气候变化的期望,以及投资者和社会对ESG事项和披露的期望,可能会导致成本增加,利润减少,调查和诉讼增加,并对我们获得资本的机会产生负面影响。
向投资者提供公司治理和相关事项信息的机构制定了评级程序,以评估公司对ESG事项的处理方式,其中许多评级程序彼此不一致。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的行动,可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加,并导致投资转向其他行业,这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。此外,如果我们的竞争对手的ESG表现被认为比我们的更好,潜在的或现有的投资者可能会选择投资于我们的竞争对手。
除了气候变化和其他《清洁空气法》立法外,我们的企业还受到许多其他联邦、州和地方法律和法规的约束,这些法规可能会限制我们物业的生产和我们的盈利能力。
我们承租人和怀俄明州Sisecam的运营受到越来越严格的联邦、州和地方环境、健康和安全法律(包括矿山安全法规和政府执法政策)的严格健康和安全标准的约束。如果不遵守这些法律和法规,可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估,征收清理和现场修复费用和留置权,发布限制或停止运营的禁令,暂停或吊销许可证和其他可能限制我们物业生产的执法措施。
新的环境立法、新的法规和对现有环境法律的新解释,包括管理许可要求的法规,可能会进一步对采矿业进行监管或征税,还可能需要对运营进行重大改变,导致成本增加或要求获得新的或不同的许可证,任何这些都可能减少我们的收入,并对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。根据SMCRA,我们的煤炭承租人对已经完成采矿作业的物业负有大量的复垦义务,并被要求为其复垦义务提交履约保证金。如果运营商无法履行其复垦义务,或者所贴出的履约保证金不足以覆盖这些义务,监管当局或公民团体可以尝试将复垦责任转嫁给最终土地所有者,如果成功,可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
除了政府监管外,民间团体还继续积极对煤矿运营商和土地所有者提起诉讼,指控他们在回收的采矿作业中持续排放包括硒和电导率在内的污染物,从而违反了水质标准。任何关于土地所有人或承租人对以前填海的矿场的排放负有责任的确定,都将导致对已完成和已填海的煤矿运营的持续责任的不确定性,并可能导致巨额合规成本或罚款。
如果我们的承租人管理不好他们的运营,他们的生产量和我们的特许权使用费收入可能会下降。
我们依赖我们的承租人有效地管理他们在我们物业上的运营。我们的承租人在其租约的限制范围内就其运营作出自己的商业决定,包括与以下各项有关的决定:
• |
支付最低使用费; |
• |
销售已开采的矿物; |
• |
采矿计划,包括要开采的数量以及采矿活动的方法和时间; |
• |
矿物的加工和混合; |
• |
扩建计划和资本支出; |
• |
客户的信用风险; |
• |
允许的话; |
• |
保险和担保担保; |
• |
取得地表权和其他矿业权; |
• |
员工工资; |
• |
交通安排; |
• |
遵守适用法律,包括环境法;以及 |
• |
矿山关闭和复垦。 |
如果我们的承租人之一未能支付特许权使用费,包括最低特许权使用费支付,我们可能有权终止租约,收回物业,并履行租约规定的付款义务。如果我们收回我们的任何财产,我们会寻找一个替代承租人。我们可能找不到替代承租人,如果找到了,我们可能无法在合理的时间内以优惠条件签订新的租约。此外,现有承租人可能会面临破产程序,这可能会进一步推迟新租约的执行或将现有租约转让给另一家运营商。如果我们签订新的租约,替代的经营者可能无法实现与被取代的承租人相同的产量水平或以相同的价格出售矿物。此外,我们可能很难找到新的或替代的承租人。
我们对我们怀俄明州Sisecam苏打灰合资企业的管理拥有有限的审批权,包括现金分配和资本支出。此外,通过我们的纯碱合资企业和我们对某些煤炭运输资产的所有权,我们面临着我们在特许权使用费业务中没有经历的经营风险。
我们无法控制怀俄明州Sisecam的运营。我们对怀俄明州Sisecam的审批权有限,我们的合作伙伴控制着大多数商业决策,包括与分销和资本支出有关的决策。2020年期间,由于新冠肺炎疫情导致纯碱市场的不利发展,怀俄明州Sisecam暂停了向其成员发放现金。2021年恢复分发,但不能保证未来不会发生更多的暂停。2021年12月,怀俄明州Sisecam(原怀俄明州Ciner)51%股权的母公司将其60%的权益出售给TürkiyeŞIşe ve Cam Fabrikalari A.Ş的全资子公司Sisecam Chemical USA Inc.。作为这笔交易的结果,我们将继续任命怀俄明州Sisecam公司七个董事会中的三个,Sisecam USA将任命三个,Ciner Enterprise Inc.将任命一个。新成立的管理委员会批准的分配政策或资本支出计划的任何变化都可能对NRP的未来现金流以及怀俄明州Sisecam的财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,我们最终负责运营Foresight的威廉姆森矿的交通基础设施,并承担了与该业务相关的资本和运营风险。由于这些投资,我们可能会遇到与运营这些设施相关的成本增加和责任敞口增加的情况。
怀俄明州塞塞卡姆’到2024年,美国的德卡库存将大幅枯竭,如果怀俄明州的Sisecam不进行进一步投资,或以其他方式执行一项或多项倡议以防止这种下降,其生产率将每年下降约20万短吨。
2024年,Sisecam怀俄明州的十年期库存将大量耗尽,Sisecam怀俄明州的生产率将下降约20万短吨(约占Sisecam怀俄明州产量的7%),这将影响Sisecam怀俄明州的盈利能力。虽然怀俄明州的Sisecam目前正在评估是否以及何时采取一项或多项举措,以抵消这一下降,并提供高于当前生产率的额外纯碱产量,但不能保证任何此类举措或投资将及时成功执行,或者即使有的话,能够使Sisecam怀俄明州保持其当前的生产率。
运输成本的波动以及运输的可用性或可靠性可能会减少我们物业的煤炭、纯碱和其他矿物的产量。
运输成本占我们承租人客户总交付成本的很大一部分。运输成本的增加可能会降低煤炭作为一种能源的竞争力,或者可能会使我们部分或所有承租人生产的矿物比其他来源生产的煤炭竞争力更低。另一方面,运输成本的显著下降可能会导致我们的承租人与该国其他地区的生产商之间的竞争加剧。
我们的承租人依赖铁路、驳船、卡车和传送带向他们的客户运送矿物。这些运输服务因天气相关问题、机械故障、罢工、停工、瓶颈和/或其他事件而中断,可能会暂时削弱我们承租人向客户供应煤炭的能力和/或增加他们的成本。我们的许多承租人目前正经历着与运输有关的问题,特别是由于铁路服务的可用性和可靠性降低以及港口拥堵。我们承租人的运输供应商未来可能会面临困难,这将削弱我们承租人向客户供应矿产的能力,导致我们获得的特许权使用费收入减少。
此外,怀俄明州的Sisecam通过铁路、卡车和远洋轮船运输苏打灰。因此,该公司的业务和财务业绩对铁路运费、卡车运费和远洋轮船运费的上涨非常敏感。运输成本的增加,包括排放控制要求、港口税和燃料价格波动导致的增长,可能会使纯碱与玻璃替代品或回收玻璃相比,对玻璃制造商来说竞争力较低,或者可能使Sisecam怀俄明州的纯碱竞争力低于拥有其他交通工具或距离客户更近的竞争对手生产的纯碱。怀俄明州的Sisecam可能无法全额转嫁其运费和其他运输成本,因为纯碱的市场价格通常是由供需力量决定的。此外,铁路运营面临各种风险,可能会导致Sisecam怀俄明州工厂的延误或服务中断,而替代交通方式是不可行的,或者成本高昂。在截至2022年12月31日的一年中,怀俄明州Sisecam超过90%的纯碱通过联合太平洋拥有和控制的单一铁路线从Green River设施发运。与怀俄明州Sisecam纯碱运输相关的任何重大中断或成本增加,或未能以优惠条款续签铁路合同,都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的承租人可以用我们以外的资产的矿产来履行对客户的义务,剥夺了我们获得超过最低特许权使用费付款的能力。
矿物供应合同一般不要求经营者用从特定地点开采的资源履行其对客户的义务。有几个因素可能会影响承租人向其客户供应从我们不拥有或租赁的物业开采的矿产的决定,包括承租人与我们的租约项下的特许权使用费、采矿条件、矿山运营成本、运输成本和可用性以及客户规格。此外,承租人在任何一年中根据他们的采矿计划迁出和迁出我们的物业。如果承租人用我们不拥有或租赁的矿产履行对客户的义务,我们物业的产量将减少,我们将获得更低的特许权使用费收入。
承租人可能会错误地报告特许权使用费收入,这可能无法通过我们的承租人审计程序或我们的矿山检查程序确定,或者如果确定,可能会在随后的期间确定。
我们依赖我们的承租人每月正确地报告生产和特许权使用费收入。我们的定期承租人审计和矿山检查可能不会在这些报告中发现任何违规行为,或者,如果我们确实发现了错误,我们可能无法在发生错误的报告期内发现它们。任何未被发现的报告错误可能会导致特许权使用费收入的损失,而在随后的期间发现的错误可能会导致会计纠纷以及与我们承租人的纠纷。
与我们的结构相关的风险
单位持有人可能无法删除我们的普通合伙人,即使他们希望这样做。
我们的普通合伙人管理和运营NRP。与公司普通股持有人不同,单位持有人在影响我们业务的事项上只有有限的投票权。单位持有人无权每年或以任何其他方式选举普通合伙人或普通合伙人的董事。
此外,如果单位持有人对我们普通合伙人的表现不满意,他们目前几乎没有实际能力罢免我们的普通合伙人或以其他方式改变其管理层。我们的普通合伙人不得被除名,除非持有至少662/3%的未偿还共同单位(包括由我们的普通合伙人及其关联公司持有的共同单位,以及被视为由优先单位持有人持有的共同单位,后者在转换后的基础上与共同单位持有人一起投票)。由于他们对我们拥有很大的所有权,在没有我们的普通合伙人及其关联公司和优先股持有人的同意的情况下,很难解除我们的普通合伙人的职务。
此外,我们的合伙协议中的以下条款可能会阻止个人或团体试图罢免我们的普通合伙人或以其他方式改变我们的管理层:
• |
一般而言,如果某人(优先股持有人除外)从我们的普通合伙人或其关联公司以外的其他任何类别的单位获得20%或更多的未偿还单位,则该人拥有的单位不能在任何事项上投票;以及 |
• |
我们的合伙协议包括对单位持有人召开会议或获取有关我们业务的信息的能力的限制,以及对单位持有人影响管理方式或方向的能力的其他限制。 |
由于这些规定,普通单位的交易价格可能会较低,因为交易价格中没有或减少了收购溢价。
优先股在分配权和清算权方面排名较高,一旦转换,将导致未来发行更多的共同股,这可能导致我们的共同股持有者的股权被大幅稀释’所有权权益。
优先股在分配权和清算时的权利方面高于我们的共同股。我们被要求支付优先单位的季度分配(加上任何代替优先单位发行的PIK单位),金额相当于每年12.0%,然后再支付我们共同单位的任何分配。优先单位的清算权也高于共同单位,在任何这种情况下都有权获得清算优先权。
在某些情况下,首选单位也可以转换为普通单位。在任何转换中发行的普通单位的数量将以转换时普通单位的当时交易价格为基础。因此,转换时我们共同单位的交易价格越低,在转换优先单位时将发行的共同单位数量就越多,这将导致我们现有的共同单位持有人的股权被稀释。稀释对我们共同的单位持有人有以下影响:
• |
现有单位持有人在NRP中的比例所有权权益将减少; |
• |
每个单位可供分配的现金数量可能会减少; |
• |
每个先前尚未完成的单位的相对投票权力量可能会减弱;以及 |
• |
普通单位的市场价格可能会下降。 |
此外,只要优先股转换成超过我们共同单位的662/3%,优先股的持有人将有权解除我们的普通合伙人。
我们可能会在没有共同单位持有人批准的情况下发行额外的共同单位或优先单位,这将稀释单位持有人’的现有所有权权益。
我们的普通合伙人可能会导致我们发行无限数量的普通单位,而无需普通单位持有人的批准(受适用的纽约证券交易所(NYSE)规则的约束)。我们也可以在任何时间发行不限数量的股票证券,级别低于普通单位(包括额外的优先单位)的普通单位(包括额外的优先单位),而无需普通单位持有人的批准(符合适用的纽约证券交易所规则)。此外,在Blackstone和GoldenTree持有的未偿还认股权证行使后,我们可能会发行额外的普通单位。增发普通单位或其他同等或高级股权证券,将产生下列影响:
• |
现有单位持有人在NRP中的比例所有权权益将减少; |
• |
每个单位可供分配的现金数量可能会减少;以及 |
• |
每个先前未完成的单位的相对投票权力量可能会减弱;普通单位的市场价格可能会下降。 |
我们的普通合伙人拥有有限的赎回权,可能要求单位持有人以不受欢迎的时间或价格出售他们的单位。
如果在任何时候,我们的普通合伙人及其附属公司拥有80%或以上的共同单位,普通合伙人将有权利,但不是它可能转让给其任何附属公司的义务,以大致等于共同单位当时的当前市场价格的价格,收购所有但不少于所有由非关联人士持有的剩余共同单位。因此,单位持有人可能被要求在他们可能不想出售或以低于他们想要的价格的价格出售他们的普通单位的时候。他们还可能在出售其共同单位时承担纳税义务。
应付给我们普通合伙人的费用报销可能会很大,这将减少我们可用于分配给单位持有人的现金。
在对共同单位进行任何分配之前,我们将报销我们的普通合伙人及其附属公司,包括普通合伙人的高级管理人员和董事,以我们的名义发生的所有费用。费用的偿还和费用的支付可能会对我们的分配能力产生不利影响。普通合伙人有权自行决定这些费用的数额。此外,我们的普通合伙人及其关联公司可能会向我们提供服务,我们将被收取由普通合伙人确定的合理费用。
我们的普通合伙人和我们或单位持有人之间可能会产生利益冲突。
这些冲突可能包括以下方面:
• |
我们没有任何员工,我们完全依靠普通合伙人附属公司的员工; |
• |
根据我们的合伙协议,我们向普通合伙人偿还管理和经营合伙企业的费用; |
• |
任何季度的现金支出、借款和准备金的数额可能会影响可用于支付单位持有人季度分配的现金; |
• |
普通合伙人试图避免对合伙义务承担责任。我们的合伙协议允许普通合伙人以这种方式保护其资产。根据我们的合伙协议,普通合伙人不会因逃避对合伙义务的责任而违反其受托责任,即使我们可以在不限制普通合伙人责任的情况下获得更有利的条件; |
• |
根据我们的合伙协议,普通合伙人可以向其关联公司支付以公平合理的条款向我们提供的任何服务。普通合伙人也可以代表我们与其任何关联公司签订其他合同。我们与我们的普通合伙人(及其关联公司)之间的协议或合同不一定是保持距离谈判的结果;以及 |
• |
普通合伙人不会因行使其购买有限合伙权益的催缴权利或将其催缴权利转让给其一家联属公司或我们而违反我们的合伙协议。 |
此外,黑石集团拥有一定的同意权和董事会委任权和观察权。金树也拥有更有限的同意权。在行使彼等适用的同意权及/或董事会权利时,吾等与吾等的普通合伙人与Blackstone或Gold Tree之间可能会产生利益冲突。
我们普通合伙人的控制权可能会在没有单位持有人同意的情况下转让给第三方。控制权的改变可能会导致我们某些债务工具的违约,并触发赔偿安排下的付款义务。
我们的普通合伙人可以在未经我们的单位持有人同意的情况下,在合并或出售其全部或几乎所有资产时将其普通合伙人权益转让给第三方。此外,在我们的合伙协议中,对我们普通合伙人的普通合伙人将其在我们普通合伙人中的普通合伙人权益转让给第三方的能力没有限制。我们普通合伙人的新所有者将能够用自己的选择取代董事会和高级管理人员,并控制他们的决定和行动。
此外,根据我们的债务协议,控制权的变更将构成违约事件。在吾等债务协议项下违约事件持续期间,管理代理人可终止贷款人就向吾等提供信贷而作出的任何未偿还承诺及/或宣布吾等应立即到期及应付的所有款项。此外,在控制权变更时,优先股持有人将有权要求我们在清算优先股时赎回优先股,或将其所有优先股转换为普通股。控制权的改变也可能引发根据与我们的人员的各种补偿安排而承担的付款义务。
如果法院发现单位持有人的行为构成了对我们业务的控制,单位持有人可能不承担有限责任。
我们的普通合伙人通常对我们的义务负有无限责任,例如我们的债务和环境责任,但明确规定不向我们的普通合伙人追索的合同义务除外。然而,根据特拉华州的法律,如果法院裁定,根据我们的合伙协议,单位持有人罢免我们的普通合伙人或采取其他行动的权利构成了参与对我们业务的“控制”,则单位持有人可能要对我们的义务承担与普通合伙人相同的责任。此外,特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》第17-607节规定,在某些情况下,自分发之日起三年内,单位持有人可能对我们负有分发金额的责任。
我们单位持有人的税务风险
我们的税务待遇取决于我们作为合伙企业在美国联邦所得税方面的地位,以及我们不受个别州实体层面的大量税收的影响。如果美国国税局(“IRS”)出于美国联邦所得税的目的将我们视为一家公司,或者出于州税收的目的,我们将受到实体层面的大量额外税收的影响,那么我们可用于分配给单位持有人的现金将大幅减少。
对我们部门的投资预期的税后经济效益在很大程度上取决于我们是否被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。尽管根据特拉华州的法律,我们被组织为有限合伙企业,但我们将被视为美国联邦所得税目的的公司,除非我们满足“符合资格的收入”要求。根据我们目前的业务和现行的财政部法规,我们相信我们满足了合格的收入要求。然而,我们没有,也不打算要求美国国税局对这件事或任何其他影响我们的事情做出裁决。不符合资格收入要求或现行法律的变化可能会导致我们被视为美国联邦所得税目的的公司,或以其他方式使我们作为一个实体纳税。
如果出于美国联邦所得税的目的,我们被视为一家公司,我们将按公司税率为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税,并可能按不同的税率缴纳州所得税。我们对单位持有人的分配通常会像公司分配一样再次征税,任何收入、收益、损失、扣减或信用都不会流向我们的单位持有人。由于我们作为一家公司将被征税,我们可用于分配给单位持有人的现金将大幅减少。因此,将我们视为一家公司将导致我们单位持有人的预期现金流和税后回报大幅减少,可能导致我们单位的价值大幅下降。
在州一级,几个州一直在评估如何通过征收州收入、特许经营权和其他形式的税收来对合伙企业进行实体一级的征税。我们目前在几个州拥有资产和开展业务,其中许多州征收保证金或特许经营税。在未来,我们可能会扩大我们的业务。在我们运营的司法管辖区或我们可能扩展到的其他司法管辖区向我们征收类似的税,可能会大幅减少可用于分配给我们的单位持有人的现金。
对上市合伙企业或对我们单位的投资的税收待遇可能会受到潜在的立法、司法或行政变化或不同解释的影响,可能会追溯适用。
目前美国联邦所得税对包括我们在内的上市合伙企业或对我们单位的投资的待遇,可能会随时因行政、立法或司法变化或不同的解释而被修改。国会议员经常提议并考虑对现行美国联邦所得税法进行实质性修改,这些修改将影响公开交易的合伙企业,包括取消我们有资格享受合伙企业税收待遇的提议。最近的提案规定在某些情况下扩大上市交易合伙企业的合格收入例外,其他提案则规定完全取消我们的合伙企业税收待遇所依赖的合格收入例外。
此外,财政部已经发布了法规,未来也可能发布,解释那些影响公开交易合伙企业的法律。不能保证美国联邦所得税法或财政部对合格收入规则的解释不会进一步改变,从而可能影响我们未来作为合伙企业的资格。
对美国联邦所得税法及其解释的任何修改都可能具有追溯力,也可能不具有追溯力,并可能使我们更难或不可能满足某些上市合伙企业被视为美国联邦所得税合伙企业的例外。我们无法预测最终是否会有任何变化或其他建议获得通过。未来的任何立法变化都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。我们敦促您咨询您自己的税务顾问,了解监管或行政方面的发展和建议的状况,以及它们对您在我们单位的投资的潜在影响。
由于未来的立法,目前在煤炭勘探和开发方面提供的某些美国联邦所得税优惠可能会被取消。
美国国会前一届会议曾提议修改美国联邦所得税法,取消与煤炭勘探和开发相关的某些关键的美国联邦所得税优惠。这些变化包括但不限于(I)取消煤炭和褐煤特许权使用费的资本利得处理,(Ii)取消与煤炭和其他硬矿物化石燃料有关的勘探和开发成本的当前扣除和60个月摊销,以及(Iii)取消与煤炭属性有关的百分比损耗津贴。如果生效,这些变化将限制或取消目前可用于煤炭勘探和开发的某些税收减免,任何此类变化都可能增加我们单位持有人的应税收入,并对我们单位的投资价值产生负面影响。
我们的单位持有人被要求为他们在我们应税收入中的份额缴税,即使他们没有从我们那里获得任何现金分配。我们的单位持有人在我们投资组合收入中的份额可能要向他们征税,尽管他们从我们的活动中获得了其他损失。
由于我们的单位持有人被视为合作伙伴,我们向其分配的应税收入在金额上可能与我们分配的现金不同,因此我们的单位持有人必须支付任何美国联邦所得税,在某些情况下,即使他们没有从我们那里获得现金分配,也必须为他们在我们应税收入中的份额缴纳州和地方所得税。我们的单位持有人从我们那里获得的现金分配可能不等于他们在我们应税收入中的份额,甚至不等于他们就该收入应缴纳的实际税款。
对于受被动损失规则约束的单位持有人,我们目前的业务包括投资组合活动(如我们的煤炭和矿产特许权使用费业务)和被动活动(如我们的纯碱业务)。我们产生的任何被动亏损将只能用于抵消我们未来产生的被动收入,而不能用于抵消(I)我们的投资组合收入,包括与我们的煤炭和矿产特许权使用费业务相关的收入,(Ii)单位持有人来自其他被动活动或投资的收入,包括对其他上市合伙企业的投资,或(Iii)单位持有人的工资或主动业务收入。因此,我们的单位持有人在我们投资组合收入中的份额可能需要缴纳美国联邦所得税,无论他们可能从我们那里获得其他损失。
我们可以进行交易以减少我们的债务,并管理我们的流动性,产生可分配给我们的单位持有人的应税收入(包括出售财产和取消债务收入),由此产生的所得税负债可能超过就其单位所作的任何分配。
我们可能会进行交易来降低我们的杠杆率,并管理我们的流动性,这将导致我们的单位持有人在没有相应的现金分配的情况下获得收入和收益。例如,我们可以出售资产并用收益偿还现有债务,在这种情况下,我们的单位持有人可以获得应税收入和出售所产生的收益,而不会收到现金分配。此外,我们可能会寻求机会减少我们现有的债务,例如债务交换、债务回购或修改我们现有的债务,导致“取消债务收入”(也称为“COD收入”)作为普通应税收入分配给我们的单位持有人。我们的单位持有人可能会从这些交易中获得分配的收入和收益,由此产生的所得税负债可能会超过我们对单位持有人的任何分配。任何这种收入分配的最终税收效果将取决于单位持有人的个人纳税状况,例如,是否存在任何可能抵消部分可分配收入的暂缓被动损失。然而,我们的单位持有人可能会被分配大量的应纳税的普通收入,但没有任何能力抵消因单位持有人最终处置其单位而造成的任何资本损失。我们鼓励我们的单位持有人就对他们的影响咨询他们的税务顾问。
如果美国国税局对我们所持的美国联邦所得税头寸提出异议,我们单位的市场可能会受到不利影响,任何国税局竞标的成本都将减少我们可用于分配给单位持有人的现金。
我们没有要求美国国税局就我们作为合伙企业在美国联邦所得税方面的待遇或任何其他影响我们的问题做出裁决。国税局可能会采取与我们不同的立场。可能有必要诉诸行政或法院程序来维持我们所采取的部分或全部立场。法院可能不会同意我们的部分或全部立场。美国国税局的任何竞争都可能对我们单位的市场及其交易价格产生实质性的不利影响。此外,美国国税局的任何竞赛费用将由我们的单位持有人和我们的普通合伙人间接承担,因为这些费用将减少我们可用于分配的现金。
如果 美国国税局对2017年12月31日之后纳税年度的所得税申报单进行审计调整,它(和一些州)可以评估和征收因此类审计调整而产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。 在这种情况下,我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。
根据2015年两党预算法,在2017年12月31日之后的纳税年度,如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整,它(和一些州)可以评估和收取由此类审计调整直接从我们那里产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。在这些规则可能的范围内,我们的普通合伙人可以选择直接向美国国税局缴纳税款(包括任何适用的罚款和利息),或者,如果我们有资格,向每一位单位持有人和前单位持有人发布一份关于经审计和调整后的报税表的修订信息声明。虽然我们的普通合伙人可能会选择让我们的单位持有人和前单位持有人考虑此类审计调整,并在审计的纳税年度内根据他们在我们的利益支付任何由此产生的税款(包括适用的罚款或利息),但不能保证此类选择在所有情况下都是实际、允许或有效的。因此,我们目前的单位持有人可能会承担该审计调整所产生的部分或全部税务责任,即使该等单位持有人在审计的税务年度内并不拥有我们的单位。如果由于任何此类审计调整,我们被要求支付税款、罚款和利息,我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。
出售我们共同单位的税收收益或损失可能比预期的要多或少。
如果我们的单位持有人出售他们的共同单位,他们将确认等于变现金额与他们在这些共同单位的纳税基础之间的差额的收益或损失。超过普通单位持有人在我们的应纳税净收入中的可分配份额的分配会导致该单位持有人的共同单位的纳税基础减少。因此,如果我们的共同单位持有人以高于他们在这些共同单位中的纳税基础的价格出售这些共同单位,那么关于出售的共同单位的这种先前超额分配的金额,实际上将成为我们的共同单位持有人的应税收入,即使他们收到的价格低于他们的原始成本。此外,由于变现的金额包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额,如果我们的单位持有人出售他们的普通单位,他们可能会产生超过他们从出售中获得的现金的纳税义务。
单位持有人出售我们的单位所实现的很大一部分金额,无论是否代表收益,可能会作为普通收入征税,因为可能会重新获得项目,包括耗尽和折旧重新获得。因此,如果单位持有人在单位销售中变现的金额低于单位持有人在单位中的调整基准,则单位持有人可以确认出售单位的普通收入和资本损失。净资本损失可能只会抵消资本收益,就个人而言,每年最多可抵消3,000美元的普通收入。在单位持有人出售其单位的应课税期间,该单位持有人可确认我们在出售前向该单位持有人分配的收入及收益的普通收入,以及一般无法由出售单位时确认的任何资本损失抵销的收回项目的普通收入。
我们的单位持有人扣除我们产生的利息费用的能力可能会受到限制。
一般来说,我们有权扣除在我们的纳税年度内可适当分配给我们的贸易或业务的债务所支付或应计的利息。然而,我们对“商业利息”的扣除仅限于我们的商业利息收入和我们“调整后的应税收入”的30%之和。就这一限制而言,我们的调整后应纳税所得额的计算不考虑任何业务利息支出或业务利息收入。如果我们的“商业利益”受到这些规则的限制,我们的单位持有人在扣除分配给他们的任何利息费用的份额方面的能力将受到限制。因此,单位持有人扣除我们所产生的利息支出的能力可能会受到限制。
免税实体因拥有我们的单位而面临独特的税收问题,这可能会给它们带来不利的税收后果。
免税实体对我们单位的投资,如员工福利计划和个人退休账户(称为IRA),引发了它们特有的问题。例如,我们分配给免征美国联邦所得税的组织的几乎所有收入,包括IRA和其他退休计划,都将是不相关的企业应税收入,并将向他们征税。此外,该免税组织在出售或以其他方式处置我们的单位时确认的任何收益的全部或部分可能是与企业无关的应税收入,并可能对其征税。所有免税实体在投资我们的单位之前应咨询税务顾问。
非美国单位持有人将缴纳美国联邦所得税,并就其收入和拥有我们单位的收益预扣。
非美国单位持有人通常要对与美国贸易或企业有效相关的收入征税,并遵守美国的所得税申报要求。分配给我们单位持有人的收入和出售我们单位的任何收益通常被认为与美国的贸易或业务“有效相关”。因此,对非美国单位持有人的分配将被征收适用的最高有效税率的预扣税,而出售或以其他方式处置单位的非美国单位持有人也将就出售或处置该单位所实现的收益缴纳美国联邦所得税。除了对有效关联收入的分配征收预扣税外,对非美国单位持有人的分配也将对超过我们累计净收入的任何分配金额征收10%的预扣税。由于计算的复杂性和不清楚如何适用于我们,我们没有为这些目的计算我们的累计净收入,因此我们打算将我们的所有分配视为超过我们的累积净收入,并缴纳10%的预扣税。因此,对非美国单位持有人的分配将被征收等于最高适用有效税率和10%之和的综合预扣税率。
此外,在从事美国贸易或业务的合伙企业中,权益的受让人通常被要求扣留转让人“变现金额”的10%,除非转让人证明该权益不是外国人。虽然合伙人的“变现金额”的确定通常包括合伙人在合伙企业负债中所占份额的任何减少,但财政部条例规定,在转让上市合伙企业(如我们的共同单位)的权益时,“变现金额”通常是支付给代表转让人进行适用转让的经纪人的总收益金额,因此在确定时将不考虑该合伙人在上市合伙企业的负债中所占份额的任何减少。对于在2023年1月1日或之后通过经纪人进行的上市合伙企业中的利益转移,转让人的经纪人有扣留的义务。目前和未来的非美国单位持有人应咨询他们的税务顾问,了解这些规则对我们共同单位投资的影响。
我们将对购买我们共同单位的每个购买者给予同等的税收优惠,而不考虑实际购买的共同单位。美国国税局可能会对这一待遇提出质疑,这可能会对共同单位的价值产生不利影响。
由于我们无法匹配我们共同单位的转让方和受让方,以及其他原因,我们采用了可能不符合现有财政部规定的所有方面的折旧和摊销头寸。美国国税局对这些头寸的成功挑战可能会对我们的单位持有人可获得的税收优惠金额产生不利影响。它还可能影响这些税收优惠的时间或出售共同单位的收益金额,并可能对我们共同单位的价值产生负面影响,或导致我们单位持有人纳税申报单的审计调整。
我们采用了某些估值方法来确定单位持有人。’对收入、收益、损失和扣除的分配。国税局可能会对这些方法或由此产生的拨款提出质疑,而这种挑战可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。
在确定分配给我们的单位持有人的收入、收益、损失和扣除项目时,包括当我们发行额外的单位时,我们必须确定我们资产的公平市场价值。尽管我们可能会不时就估值事宜咨询专业评估师,但我们会使用基于我们共同单位市值的方法进行许多公平市场价值估计,以此作为衡量我们资产公平市场价值的一种手段。美国国税局可能会对这些估值方法以及由此产生的收入、收益、损失和扣除的分配提出质疑。
美国国税局对这些方法或分配的成功挑战可能会对分配给单位持有人的应税收入或损失的时间或金额产生不利影响。它还可能影响从出售我们的共同单位中确认的收益金额,对我们共同单位的价值产生负面影响,或者导致我们的单位持有人在没有额外扣除的情况下对纳税申报单进行审计调整。
我们通常在每个月的第一天根据我们共同单位的所有权,而不是根据特定单位的转让日期,在我们共同单位的转让方和受让方之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣除项目。美国国税局可能会对这种待遇提出质疑,这可能会改变我们的单位持有人之间收入、收益、损失和扣除项目的分配。
我们通常在每个月的第一天(“分配日期”)根据我们共同单位的所有权,而不是根据特定单位的转让日期,在我们共同单位的转让方和受让方之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣除项目。同样,我们通常分配(I)资本增加折旧的某些扣除,(Ii)出售或以其他方式处置我们的资产所实现的收益或损失,以及(Iii)普通合伙人酌情根据分配日期的所有权分配任何其他非常项目的收入、收益、损失或扣除。财政部法规允许类似的月度简化公约,但此类法规并未明确授权使用我们采用的按比例分配方法。如果国税局对我们的按比例分配方法提出质疑,我们可能会被要求改变收入、收益、损失和扣除项目在单位持有人之间的分配。
单位持有人的单位是证券贷款的标的(例如,借给“卖空者”以弥补单位的卖空),可被视为已处置这些单位。如果是这样的话,在贷款期间,该单位持有人将不再被视为这些单位的合伙人,并可以确认处置的收益或损失。
由于没有具体的规则来规范美国联邦所得税对借出合伙企业权益的后果,因此单位持有人的单位是证券贷款的标的,可以被视为已经处置了被借出的单位。在这种情况下,在向卖空者提供贷款期间,单位持有人可能不再因税务目的而被视为这些单位的合伙人,单位持有人可以确认这种处置的收益或损失。此外,在贷款期间,我们与这些单位有关的任何收入、收益、损失或扣除可能不会由单位持有人报告,单位持有人收到的关于这些单位的任何现金分配可以作为普通收入全额纳税。我们的单位持有人希望确保其作为合伙人的地位,并避免因贷款其单位而获得认可的风险,请咨询税务顾问,以确定是否可取地修改任何适用的经纪账户协议,以禁止其经纪人借入其单位。
由于投资于我们的单位,我们的单位持有人可能在我们运营或拥有或获得财产的司法管辖区受到州和地方税以及报税表备案的要求。
除美国联邦所得税外,我们的单位持有人还可能需要缴纳其他税收,包括州税和地方税、非公司营业税和遗产税、遗产税或无形资产税,这些税是由我们现在或将来开展业务或拥有财产的各个司法管辖区征收的,即使我们的单位持有人不住在这些司法管辖区。我们的单位持有人可能被要求在这些不同的司法管辖区中的一些或全部提交州和地方所得税申报单,并缴纳州和地方所得税。此外,我们的单位持有人可能会因未能遵守这些要求而受到惩罚。我们在美国多个州拥有房产并开展业务。这些州中的大多数对个人、公司和其他实体征收所得税。当我们进行收购或扩大业务时,我们可能会在征收个人所得税的其他州拥有资产或开展业务。单位持有人有责任提交所有美国联邦、州和地方的纳税申报单,并缴纳在这些司法管辖区应缴的任何税款。单位持有人应就提交该等报税表、缴付该等税款,以及任何已缴付的税款的扣除事宜,征询其税务顾问的意见。
一般风险
我们的业务受到网络安全风险的影响。
我们的业务越来越依赖信息技术和服务。与网络安全风险和网络事件或攻击有关的对信息技术系统的威胁继续增加。尽管我们利用各种程序和控制措施来减少对此类风险的暴露,但网络安全攻击和其他网络事件正在演变、不可预测,有时甚至难以检测,并可能导致对敏感信息的未经授权访问或导致数据或系统无法使用。
虽然我们目前维持保险范围以防范网络安全风险,但我们不能确保它足以弥补我们可能因此类网络攻击而遭受的任何特定损失。任何网络事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目3.法律程序
我们不时参与在日常业务过程中出现的各种法律程序。虽然这些程序的最终结果不能确切地预测,但管理层相信这些普通的程序事项不会对我们的财务状况、流动性或运营产生实质性影响。
项目4.矿山安全披露
没有。
第II部
第五项登记人普通股、相关单位持有人事项和发行人购买股权证券的市场
NRP通用单位
我们的共同单位在纽约证券交易所上市和交易,代码为“NRP”。截至2023年2月16日,大约有11家,000 b我们共同单位的正式和登记持有者。单位持有人的大致数目是根据经纪调查而计算的。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
引言
以下讨论和分析代表了管理层对我们的业务、财务状况和整体业绩的看法,应与我们的合并财务报表和本文件其他部分包含的脚注一起阅读。我们的讨论和分析包括以下主题:
• |
高管概述 |
• |
经营成果 |
• |
流动性与资本资源 |
• |
通货膨胀率 |
• |
环境监管 |
• |
关联方交易 |
• |
关键会计估算摘要 |
• |
最新会计准则 |
如本项目7所用,除文意另有所指外:“我们”、“我们”、“我们”和“伙伴关系”是指自然资源合作伙伴公司,在上下文需要时,还指我们的子公司。所提及的“NRP”和“自然资源合作伙伴”仅指自然资源合作伙伴公司,而不是指NRP(经营)有限责任公司或自然资源合作伙伴公司的任何子公司。提及的“Opco”是指NRP的全资子公司NRP(营运)有限责任公司及其附属公司。NRP Finance Corporation(“NRP Finance”)是NRP的全资附属公司,并与NRP共同发行2025年到期的9.125厘优先债券(“2025年优先债券”)。
非公认会计准则财务指标
可分配现金流
可分配现金流量(“DCF”)指持续经营业务经营活动提供(用于)的现金净额,加上超过累计收益的未合并投资分配、资产出售和处置收益(包括出售非持续业务)以及长期合同应收账款的返还,减去维护资本支出。根据公认会计准则,贴现现金流不是衡量财务业绩的指标,不应被视为经营、投资或融资活动现金流的替代方案。我们的贴现现金流计算方式可能与其他公司不同。此外,以下所示的DCF不是按照我们的合作伙伴协议中定义的可分配现金流计算或列报的,可分配现金流被用作衡量我们是否能够增加对普通单位持有人的季度分配。DCF是我们的管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)使用的补充流动性指标,用于评估我们进行现金分配和偿还债务的能力。
自由现金流
自由现金流量(“FCF”)指持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额,加上超出累计收益和长期合同应收账款回报的未合并投资的分配,减去维护和扩建资本支出以及用于归类为投资或融资活动的收购成本的现金流量。在强制偿还债务之前,先计算FCF。财务现金流量不是公认会计准则下的财务业绩衡量标准,不应被视为经营、投资或融资活动现金流的替代方案。我们的FCF计算方式可能与其他公司不同。FCF是我们的管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)使用的补充流动性指标,用于评估我们进行现金分配和偿还债务的能力。
现金流缓冲
现金流量缓冲是指持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额加上超出累计收益和长期合同应收账款回报的未合并投资的分派;减去维护和扩展资本支出、用于收购成本(归类为投资或融资活动)的现金流量、一次性受益项目、强制性Opco债务偿还、PIK单位的优先单位分派和赎回、普通单位分派和认股权证现金结算。现金流量缓冲不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标,不应被视为经营、投资或融资活动现金流量的替代方案。现金流缓冲是我们管理层用来评估我们向我们的普通股和优先股持有人以及我们的普通合伙人进行或筹集现金分配以及偿还债务或赎回优先股的能力的补充流动性指标。
调整后的EBITDA
调整后EBITDA是一项非GAAP财务指标,我们将其定义为未合并投资的净收益(亏损)减去来自未合并投资的权益收益、可归因于非控股权益的净收益和准备金掉期收益;加上来自未合并投资的总分配、利息支出、净额、债务修改费用、债务清偿损失、折旧、损耗和摊销以及资产减值。经调整的EBITDA不应被视为是净收益或亏损、合作伙伴应占净收益或亏损、营业收入、经营活动现金流或根据公认会计准则作为经营业绩、流动性或偿债能力的衡量标准提出的任何其他财务业绩指标的替代指标,或比这些指标更有意义的指标。使用调整后的EBITDA作为业绩衡量标准有很大的局限性,包括无法分析某些对我们的净收入(亏损)有重大影响的经常性项目的影响,不同公司的经营结果缺乏可比性,以及不同公司报告的调整后EBITDA的计算方法不同。此外,下述经调整EBITDA的计算或呈列基准与我们的合伙协议中所界定的综合EBITDA或Opco债务协议中所界定的综合EBITDDA不同。请参阅“项目8.财务报表和补充数据--附注11.债务,净额调整后的EBITDA是我们的管理层和我们财务报表的外部使用者,如投资者、商业银行、研究分析师和其他人用来评估我们资产的财务表现的补充指标,而不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础。
杠杆率
杠杆率是指NRP在期末的未偿还本金除以上文定义的过去12个月的调整后EBITDA。NRP认为,杠杆率对于管理层和投资者评估和监测NRP相对于其产生收入偿还债务的能力以及了解NRP整体财务状况的趋势是一种有用的衡量标准。我们的杠杆率计算方法可能与其他公司不同,不能替代,也不应与GAAP财务比率一起使用。
高管概述
我们是一家多元化的自然资源公司,主要在美国拥有、管理和租赁多元化的矿产资产组合,包括煤炭和其他自然资源的权益,并拥有Sisecam Wyming LLC(“Sisecam Wyming”)49%的非控股权益,Sisecam Wyming LLC是一家Trona矿石开采和纯碱生产业务。我们的共同单位在纽约证券交易所以“NRP”为代码进行交易。我们的业务分为两个运营部门:
矿业权-由全美约1300万英亩的矿业权和其他地下矿业权组成。如果合并成一块地块,我们的所有权将覆盖大约2万平方英里。我们的所有权为钢铁、电力和基本建筑材料的制造提供了关键投入,并为碳封存和可再生能源提供了机会。我们正在努力从战略上重新定义我们的业务,使其成为未来几年转型能源经济中的关键参与者。
苏打灰-由我们在怀俄明州绿河盆地的Trona矿石开采和纯碱生产企业Sisecam Wyoming的49%非控股股权组成。怀俄明州的Sisecam开采Trona,并将其加工成纯碱,然后在国内和国际上销往玻璃和化工行业。
公司和融资部门包括不赚取收入的职能公司部门。这些部门发生的费用包括利息和融资、公司总部和管理费用、中央金库、法律和会计以及其他未具体分配给某一部门的公司级活动。
我们截至2022年12月31日的年度财务业绩如下:
运营细分市场 | 公司和 | |||||||||||||||
(单位:千) |
矿业权 |
纯碱 |
融资 |
总计 |
||||||||||||
收入和其他收入 |
$ | 329,167 | $ | 59,795 | $ | — | $ | 388,962 | ||||||||
净收益(亏损) |
$ | 267,448 | $ | 59,635 | $ | (58,591 | ) | $ | 268,492 | |||||||
资产减值 |
4,457 | — | — | 4,457 | ||||||||||||
不包括资产减值的净收益(亏损) |
$ | 271,905 | $ | 59,635 | $ | (58,591 | ) | $ | 272,949 | |||||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | 294,424 | $ | 44,675 | $ | (21,852 | ) | $ | 317,247 | |||||||
持续经营所提供(用于)的现金流 |
||||||||||||||||
经营活动 |
$ | 262,807 | $ | 44,672 | $ | (40,641 | ) | $ | 266,838 | |||||||
投资活动 |
$ | 2,806 | $ | — | $ | (118 | ) | $ | 2,688 | |||||||
融资活动 |
$ | (614 | ) | $ | — | $ | (365,341 | ) | $ | (365,955 | ) | |||||
可分配现金流(1) |
$ | 265,613 | $ | 44,672 | $ | (40,759 | ) | $ | 269,526 | |||||||
自由现金流(1) |
$ | 264,530 | $ | 44,672 | $ | (40,759 | ) | $ | 268,443 | |||||||
现金流缓冲(1) |
不适用 | 不适用 | 不适用 | $ | 145,084 |
(1) |
关于与最具可比性的公认会计准则财务指标的对账,请参阅下文“--经营结果”。 |
当前业绩/市场评论
业务展望和季度分布
在截至2022年12月31日的年度内,我们产生了2.668亿美元的运营现金流和268.4美元的自由现金流,并在本年度结束时迪士尼投资9910万美元流动度:39.1美元万根据我们的Opco信贷安排,现金和现金等价物以及6,000万美元的借款能力。年内,我们对我们的Opco信贷安排进行了再融资、扩大和扩大,至2027年到期的1.3亿美元。同样在年内,我们永久注销了2025年所有3亿美元的优先票据。截至2022年12月31日,我们的杠杆率为0.5倍。
2023年2月,董事会宣布,2022年第四季度每普通单位NRP的现金分配为0.75亿美元,2022年第四季度优先单位的现金分配为750万美元。此外,NRP宣布将在2023年3月一次性支付24.3亿美元的特别现金和分配,以帮助支付2022年12月的单位持有人纳税义务。我们共同和优先股的未来分配将由董事会每季度决定。董事会每个季度在确定现金分配时都会考虑许多因素,包括盈利能力、现金流、偿债义务、市场状况和前景、估计的单位持有人所得税负债以及董事会确定的未来运营和资本需求所需的现金储备水平。
2023年2月左右,我们收到A类优先股持有人的通知,他们行使权利在NRP选举中转换或赎回总计47,499个A类优先股。我们选择以4750万美元的现金加上任何应计和未支付的分配,利用手头的现金和我们循环信贷安排下的借款赎回优先股。在最初发行的250,000个A类优先股中,截至本报告日期,仍有202,501个A类优先股未偿还。
矿业权业务细分
焦煤价格达到历史最高水平,是该部门业绩强劲的主要驱动力。许多因素继续为MET定价提供支持。供应链中断、劳动力短缺以及多年来对新增煤炭产能的投资不足,继续削弱了生产商让新产能上线以满足需求的能力。尽管Met价格已从去年达到的峰值回落,但我们仍然相信,在可预见的未来,Met价格仍将得到良好支撑。
电煤价格在2022年也创下历史新高,但近几个月来大幅下降,原因是欧洲和北美的天气异常温暖,以及天然气价格下跌。虽然我们预计热能价格不会反弹到去年的水平,但过去一年为价格提供支撑的许多因素仍然存在。对俄罗斯煤炭的抵制继续迫使欧洲买家从其他地区采购煤炭,包括美国。运营商将继续承受劳动力短缺、来自政府、监管机构、活动人士和资本提供者的压力,这将限制增加热能产量以满足需求的能力。随着最近几家中国公司获准购买澳大利亚煤炭,中国似乎正在放松对澳大利亚煤炭长达三年的进口禁令。中国经济从零排放政策中产生的额外需求应该会为价格提供额外的支撑。我们预计,在可预见的未来,这些因素将使热能价格相对于历史水平保持较高水平。
我们继续探索和确定我们庞大的土地和矿产资产组合中的碳中性收入来源。这些机会类型包括将二氧化碳封存在地下和森林中,以及利用地热、太阳能和风能生产绿色电力。我们拥有封存二氧化碳的权利2在美国南部大约350万英亩的孔隙空间上。正如之前宣布的那样,在2022年第一季度,我们执行了第一个地下CO2我们在阿拉巴马州西南部拥有7.5万英亩的地下孔隙空间,有可能储存超过3亿吨的CO2。2022年10月,我们宣布了我们的第二个地下CO2这笔交易的执行是对我们在德克萨斯州东南部附近控制的大约65,000英亩孔隙空间的租赁,估计存储容量至少为55亿吨CO2。我们总共有大约140,000英亩的孔隙空间在租赁,用于碳封存,估计是CCO2虽然从这些活动中实现额外现金流的时间和可能性尚不确定,但我们相信,我们在美国各地庞大的所有权足迹提供了额外的机会,以我们最少的资本投资创造这方面的价值。
纯碱业务分部
截至2022年12月31日的一年中,收入和其他收入增加了37.9美元万与上一年同期相比,主要是因为国际销售价格上涨。截至2022年12月31日的年度内,经营活动提供的现金和自由现金流增加。3360万美元与去年同期相比,由于怀俄明州Sisecam恢复了从2021年第四季度开始的定期季度现金分配。
截至2022年12月31日的一年,Sisecam怀俄明州分公司强劲的国际销售,抵消了下半年由于中国的零成本政策和对经济增长放缓的担忧而导致的投入成本通胀、供应链困难和需求疲软。
经营成果
截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度比较
收入和其他收入
下表包括我们按运营部门划分的收入和其他收入:
截至12月31日止年度, | 百分比 | |||||||||||||||
运营部门(以千为单位) |
2022 |
2021 |
增加 |
变化 |
||||||||||||
矿业权 |
$ | 329,167 | $ | 194,493 | $ | 134,674 | 69 | % | ||||||||
纯碱 |
59,795 | 21,871 | 37,924 | 173 | % | |||||||||||
总计 |
$ | 388,962 | $ | 216,364 | $ | 172,598 | 80 | % |
下面讨论了每个经营部门的收入和其他收入的变化:
矿业权
下表列出了煤炭销售量、吨煤特许权使用费收入和煤炭主产区特许权使用费收入,以及其他收入和其他收入的重要类别:
截至12月31日止年度, |
增加 |
百分比 |
||||||||||||||
(单位为千,每吨数据除外) |
2022 |
2021 |
(减少) |
变化 |
||||||||||||
煤炭销售量(吨) |
||||||||||||||||
阿巴拉契亚 |
||||||||||||||||
北方 |
1,696 | 1,335 | 361 | 27 | % | |||||||||||
中环 |
13,646 | 12,279 | 1,367 | 11 | % | |||||||||||
南方 |
1,784 | 1,571 | 213 | 14 | % | |||||||||||
阿巴拉契亚山脉总面积 |
17,126 | 15,185 | 1,941 | 13 | % | |||||||||||
伊利诺伊州盆地 |
11,135 | 9,388 | 1,747 | 19 | % | |||||||||||
北鲍德河流域 |
4,288 | 3,151 | 1,137 | 36 | % | |||||||||||
墨西哥湾沿岸 |
385 | 55 | 330 | 600 | % | |||||||||||
煤炭销售总量 |
32,934 | 27,779 | 5,155 | 19 | % | |||||||||||
每吨煤炭特许权使用费收入 |
||||||||||||||||
阿巴拉契亚 |
||||||||||||||||
北方 |
$ | 8.75 | $ | 6.51 | $ | 2.24 | 34 | % | ||||||||
中环 |
10.47 | 5.71 | 4.76 | 83 | % | |||||||||||
南方 |
13.50 | 9.14 | 4.36 | 48 | % | |||||||||||
伊利诺伊州盆地 |
2.50 | 2.12 | 0.38 | 18 | % | |||||||||||
北鲍德河流域 |
4.07 | 3.54 | 0.53 | 15 | % | |||||||||||
墨西哥湾沿岸 |
0.58 | 0.60 | (0.02 | ) | (3 | )% | ||||||||||
综合平均每吨煤炭特许权使用费收入 |
6.90 | 4.47 | 2.43 | 54 | % | |||||||||||
煤炭特许权使用费收入 |
||||||||||||||||
阿巴拉契亚 |
||||||||||||||||
北方 |
$ | 14,836 | $ | 8,691 | $ | 6,145 | 71 | % | ||||||||
中环 |
142,930 | 70,149 | 72,781 | 104 | % | |||||||||||
南方 |
24,076 | 14,355 | 9,721 | 68 | % | |||||||||||
阿巴拉契亚山脉总面积 |
181,842 | 93,195 | 88,647 | 95 | % | |||||||||||
伊利诺伊州盆地 |
27,856 | 19,917 | 7,939 | 40 | % | |||||||||||
北鲍德河流域 |
17,437 | 11,151 | 6,286 | 56 | % | |||||||||||
墨西哥湾沿岸 |
223 | 33 | 190 | 576 | % | |||||||||||
未调整的煤炭特许权使用费收入 |
227,358 | 124,296 | 103,062 | 83 | % | |||||||||||
最低租约的煤炭特许权使用费调整 |
(402 | ) | (20,207 | ) | 19,805 | 98 | % | |||||||||
煤炭特许权使用费总收入 |
$ | 226,956 | $ | 104,089 | $ | 122,867 | 118 | % | ||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
生产租赁最低收入 |
$ | 5,854 | $ | 14,269 | $ | (8,415 | ) | (59 | )% | |||||||
最低租赁直线收入 |
18,792 | 20,564 | (1,772 | ) | (9 | )% | ||||||||||
碳中和计划的收入 |
8,600 | 13,790 | (5,190 | ) | (38 | )% | ||||||||||
车轮运费收入 |
13,961 | 10,065 | 3,896 | 39 | % | |||||||||||
财产税收入 |
5,878 | 6,028 | (150 | ) | (2 | )% | ||||||||||
煤炭高于特许权使用费收入 |
3,434 | 4,367 | (933 | ) | (21 | )% | ||||||||||
契约修订收入 |
3,201 | 4,696 | (1,495 | ) | (32 | )% | ||||||||||
汇总特许权使用费收入 |
3,299 | 1,889 | 1,410 | 75 | % | |||||||||||
石油和天然气特许权使用费收入 |
16,161 | 4,506 | 11,655 | 259 | % | |||||||||||
其他收入 |
877 | 933 | (56 | ) | (6 | )% | ||||||||||
其他收入合计 |
$ | 80,057 | $ | 81,107 | $ | (1,050 | ) | (1 | )% | |||||||
特许权使用费和其他矿业权 |
$ | 307,013 | $ | 185,196 | $ | 121,817 | 66 | % | ||||||||
运输和加工服务收入 |
21,072 | 9,052 | 12,020 | 133 | % | |||||||||||
资产出售和处置的收益 |
1,082 | 245 | 837 | 342 | % | |||||||||||
矿业权部门总收入和其他收入 |
$ | 329,167 | $ | 194,493 | $ | 134,674 | 69 | % |
煤炭特许权使用费收入
于截至2022年12月31日止年度内,约70%的煤炭特许权使用费收入及约45%的煤炭特许权使用费销售量来自焦煤。煤炭特许权使用费总收入增加到122.9美元万从2021年8月到2022年10月。2022年强劲的煤炭价格主要是由于需求的改善,以及由于持续的劳动力短缺、全球供应链中断和资金渠道有限,运营商增加产量的能力有限。按地区划分的讨论情况如下:
• |
阿巴拉契亚:煤炭特许权使用费收入增加8860万美元,主要是由于截至2022年12月31日的一年中,煤炭销售价格和销量与上一年相比有所增加。 |
• |
伊利诺伊州盆地:煤炭特许权使用费收入增加790万美元,主要是由于截至2022年12月31日的一年中,与前一年相比,销售量和销售价格都有所上升。2021年从Foresight确认的收入是由于合伙企业于2020年与Foresight订立的租约修订而固定的,据此,Foresight同意于2020年及2021年支付NRP固定现金付款,以履行合伙企业与Foresight之间现有的各种煤矿租赁及运输基础设施费用协议所产生的所有义务。2022年来自Foresight的收入代表了传统的特许权使用费和最低付款。 |
• |
北鲍德河流域:煤炭特许权使用费收入增加了630万美元,主要是由于我们的承租人根据其采矿计划在2022年比2021年在我们的财产上开采了更多的矿藏,从而增加了销售量。 |
其他收入
在截至2022年12月31日的一年中,与前一年相比,其他收入减少了110万美元,主要原因如下:
• |
安南:$8.4百万%d提高生产租赁最低收入主要是由于与Foresight的租约修订,而运输和加工收入是基于对2021年固定金额的确认。 |
• |
A $5.21000万条法令E与上一年相比,碳中性倡议的收入有所增加。2022年确认的收入与包括地下CO在内的碳中和交易有关2储存和地热,而2021年确认的收入与森林CO有关2自动减支收入。 |
这些减少被11.7美元的100毫升石油和天然气特许权使用费收入增加,主要是由于新油井和天然气价格与上年相比上涨。
运输和加工服务收入
运输和加工服务收入增长。$12.0在截至2022年12月31日的年度内,与上一年相比,主要由于与Foresight的租约修订,而运输和加工收入是基于对2021年固定金额的确认。Foresight在2022年的收入代表了传统的特许权使用费和最低付款,高于2021年以来的固定收入。
纯碱
与我们的纯碱部门相关的收入和其他收入增加了37.9美元1亿c与上一年相比,主要是由于国际销售价格上升。
运营和其他费用
下表列出了我们合并的运营费用和其他费用的重要类别:
截至12月31日止年度, | 增加 | 百分比 | ||||||||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
(减少) |
变化 |
||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
运营和维护费用 |
$ | 34,903 | $ | 27,049 | $ | 7,854 | 29 | % | ||||||||
折旧、损耗和摊销 |
22,519 | 19,075 | 3,444 | 18 | % | |||||||||||
一般和行政费用 |
21,852 | 17,360 | 4,492 | 26 | % | |||||||||||
资产减值 |
4,457 | 5,102 | (645 | ) | (13 | )% | ||||||||||
总运营费用 |
$ | 83,731 | $ | 68,586 | $ | 15,145 | 22 | % | ||||||||
其他费用,净额 |
||||||||||||||||
利息支出,净额 |
$ | 26,274 | $ | 38,876 | $ | (12,602 | ) | (32 | )% | |||||||
债务清偿损失 |
10,465 | — | 10,465 | 100 | % | |||||||||||
其他费用合计(净额) |
$ | 36,739 | $ | 38,876 | $ | (2,137 | ) | (5 | )% |
总运营费用增加了1510万美元,主要原因如下:
• |
运营和维护费用增加790万美元,主要原因是与2021年相比,2022年与WPPLP达成的协议产生的最重要的特许权使用费费用更高。我们从这处物业获得的煤炭特许权使用费收入完全抵消了这笔压倒性的特许权使用费支出。 |
• |
一般和行政费用增加450万美元,主要是由于伙伴关系的业绩与上一年相比有所改善,导致2022年期间产生的激励性薪酬支出增加。 |
• |
折旧、损耗和摊销费用增加340万美元,主要是由于在截至2022年12月31日的一年中,伊利诺伊盆地煤炭特许权使用费销售量比上一年有所增加。 |
其他费用合计,报废净额埃德2.1美元5亿英镑玛丽亚,因为一次$12.6利息支出减少100万美元,净额原因是未偿债务比上一年减少,部分抵消了$10.51000万美元的损失关于提前清偿与2025年优先票据于截至2022年12月31日止年度退还的2025年优先票据相关的当期及撇账发行成本的溢价及费用有关的债务。
调整后的EBITDA(非公认会计准则财务指标)
下表按业务部门将净收益(亏损)指标(最具可比性的GAAP财务指标)与调整后的EBITDA进行了核对:
运营细分市场 | 公司和 | |||||||||||||||
截至本年度(以千为单位) |
矿业权 |
纯碱 |
融资 |
总计 |
||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 267,448 | $ | 59,635 | $ | (58,591 | ) | $ | 268,492 | |||||||
减去:未合并投资的股权收益 |
— | (59,795 | ) | — | (59,795 | ) | ||||||||||
新增:来自未合并投资的总分配 |
— | 44,835 | — | 44,835 | ||||||||||||
增加:利息支出,净额 |
— | — | 26,274 | 26,274 | ||||||||||||
增列:债务清偿损失 |
— | — | 10,465 | 10,465 | ||||||||||||
增加:折旧、损耗和摊销 |
22,519 | — | — | 22,519 | ||||||||||||
添加:资产减值 |
4,457 | — | — | 4,457 | ||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 294,424 | $ | 44,675 | $ | (21,852 | ) | $ | 317,247 | |||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 143,412 | $ | 21,702 | $ | (56,212 | ) | $ | 108,902 | |||||||
减去:未合并投资的股权收益 |
— | (21,871 | ) | — | (21,871 | ) | ||||||||||
新增:来自未合并投资的总分配 |
— | 11,270 | — | 11,270 | ||||||||||||
增加:利息支出,净额 |
24 | — | 38,852 | 38,876 | ||||||||||||
增加:折旧、损耗和摊销 |
19,075 | — | — | 19,075 | ||||||||||||
添加:资产减值 |
5,102 | — | — | 5,102 | ||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 167,613 | $ | 11,101 | $ | (17,360 | ) | $ | 161,354 |
净收入增加到159.6美元,主要是由于收入和其他收入的增加,但部分被如上所述的运营费用增加所抵消。调整后的EBITDA增加155.9,000,000美元,主要是由于截至2022年12月31日的年度内,由于收入和其他收入的增加,我们的矿业权部门的调整后EBITDA增加了126.8,000,000美元,以及由于Sisecam怀俄明州从2021年第四季度开始恢复其定期的季度现金分配,截至2022年12月31日的年度,我们的纯碱部门的调整后EBITDA增加了3,360万美元。
可分配现金流(DCF)、自由现金流(FCF) 和现金流量缓冲(非公认会计准则财务指标)
下表按业务部门列出了现金流量表的三大类:
运营细分市场 |
||||||||||||||||
截至本年度(以千为单位) |
矿业权 |
纯碱 |
企业与融资 |
总计 |
||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
持续经营所提供(用于)的现金流 |
||||||||||||||||
经营活动 |
$ | 262,807 | $ | 44,672 | $ | (40,641 | ) | $ | 266,838 | |||||||
投资活动 |
2,806 | — | (118 | ) | 2,688 | |||||||||||
融资活动 |
(614 | ) | — | (365,341 | ) | (365,955 | ) | |||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
持续经营所提供(用于)的现金流 |
||||||||||||||||
经营活动 |
$ | 159,845 | $ | 11,106 | $ | (49,147 | ) | $ | 121,804 | |||||||
投资活动 |
2,412 | — | — | 2,412 | ||||||||||||
融资活动 |
(1,132 | ) | — | (87,354 | ) | (88,486 | ) |
下表按业务部门将经营活动(最具可比性的公认会计准则财务指标)提供(用于)的现金净额与折现现金流、现金流现金流和现金流量缓冲进行了核对:
运营细分市场 |
||||||||||||||||
截至本年度(以千为单位) |
矿业权 |
纯碱 |
企业与融资 |
总计 |
||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 262,807 | $ | 44,672 | $ | (40,641 | ) | $ | 266,838 | |||||||
新增:出售和处置资产所得收益 |
1,083 | — | — | 1,083 | ||||||||||||
新增:退还长期合同应收账款 |
1,723 | — | — | 1,723 | ||||||||||||
减去:维护资本支出 |
— | — | (118 | ) | (118 | ) | ||||||||||
可分配现金流 |
$ | 265,613 | $ | 44,672 | $ | (40,759 | ) | $ | 269,526 | |||||||
减去:资产出售和处置的收益 |
(1,083 | ) | — | — | (1,083 | ) | ||||||||||
自由现金流 |
$ | 264,530 | $ | 44,672 | $ | (40,759 | ) | $ | 268,443 | |||||||
更少:强制偿还Opco债务 |
(39,396 | ) | ||||||||||||||
减去:PIK单位的首选单位分配和赎回 |
(49,579 | ) | ||||||||||||||
较少:公共单位分布 |
(34,384 | ) | ||||||||||||||
现金流缓冲 |
$ | 145,084 |
运营细分市场 |
||||||||||||||||
截至本年度(以千为单位) |
矿业权 |
纯碱 |
企业与融资 |
总计 |
||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 159,845 | $ | 11,106 | $ | (49,147 | ) | $ | 121,804 | |||||||
新增:出售和处置资产所得收益 |
249 | — | — | 249 | ||||||||||||
新增:退还长期合同应收账款 |
2,163 | — | — | 2,163 | ||||||||||||
可分配现金流 |
$ | 162,257 | $ | 11,106 | $ | (49,147 | ) | $ | 124,216 | |||||||
减去:资产出售和处置的收益 |
(249 | ) | — | — | (249 | ) | ||||||||||
减去:采购成本 |
(1,000 | ) | — | — | (1,000 | ) | ||||||||||
自由现金流 |
$ | 161,008 | $ | 11,106 | $ | (49,147 | ) | $ | 122,967 | |||||||
更少:强制偿还Opco债务 |
(39,396 | ) | ||||||||||||||
较少:首选单位分布 |
(15,571 | ) | ||||||||||||||
较少:公共单位分布 |
(22,645 | ) | ||||||||||||||
减去:认股权证现金和解 |
(9,183 | ) | ||||||||||||||
现金流缓冲 |
$ | 36,172 |
经营活动提供的现金、贴现现金和现金流动分别增加到145.0美元、145.3美元和145.5美元,主要原因如下:
• |
矿业权分部:营运活动提供的现金、折现现金流量及财务现金流量分别增加至1.03亿美元、103.4美元及103.5美元,主要由于该分部收入及其他收入增加所致,如上所述。 |
• |
纯碱部门:经营活动、DCF和FCF提供的现金增加33.6美元1000万美元作为如上所述,与前一年相比,2022年从怀俄明州Sisecam收到的现金分配增加。 |
• |
公司和融资部门:经营活动使用的现金减少到850万美元,DCF和FCF增加840万美元,主要是由于本年度偿还我们的2025年优先票据导致2022年支付利息的现金减少。 |
由于上文讨论的FCF增加,现金流缓冲增加了108.9美元,2021年用于结算我们某些认股权证的现金增加了920万美元,但被以下部分抵消:
• |
与我们的优先单位相关的增加的现金支付3400万美元。2021年,我们以实物支付了一半的首选单位分配,2022年,我们以现金支付了所有首选单位分配,并赎回了未偿还的实物支付单位。 |
• |
$11.7从2022年第二季度开始,将我们的共同单位分配增加到0.75美元/单位,从而增加了用于共同单位分配的现金。 |
有关2021年与2020年的运营结果比较的讨论,请参阅我们的2021年3月15日提交的Form 10-K年度报告,在第二部分,“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析."
流动性与资本资源
当前流动资金
截至2022年12月31日,我们的总流动资金为9910万美元,其中包括3910万美元的现金和现金等价物,以及我们Opco信贷安排下的6000万美元的借款能力。我们有偿债义务,包括2023年Opco优先票据约4,000万美元的本金偿还。如前所述,在2022年期间,我们永久注销了所有2025年到期的9.125%优先票据,并于2022年12月31日从我们的Opco信贷安排中提取了7,000万美元。我们相信,我们的流动性状况为我们提供了继续偿还债务和管理业务的灵活性。截至2022年12月31日,我们的杠杆率为0.5倍。下表计算了我们的杠杆率:
(单位:千) |
截至2022年12月31日止的年度 |
|||
调整后的EBITDA |
$ | 317,247 | ||
债务-截至2022年12月31日 |
$ | 169,087 | ||
杠杆率 |
0.5x |
现金流
截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度比较
经营活动提供的现金流增加了145.0亿美元,从截至2021年12月31日的年度的121.8亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的266.8亿美元,主要是由于我们矿业权部门的收入和其他收入增加,来自怀俄明州Sisecam的现金分配增加,以及与前一年相比支付的利息现金减少,所有这些都如上所述。
用于融资活动的现金流增加了277.5美元,从截至2021年12月31日的年度的8,850万美元增加到截至2022年12月31日的年度的366.0美元,主要原因如下:
• |
3.0亿美元现金,用于在2022年注销我们所有的2025年优先票据; |
• |
2022年第一季度用于赎回优先实物支付单位的现金1 960万美元; |
• |
用于优先股分配的现金增加1,440万美元,这是因为2022年我们以现金支付所有优先股分配,而不是2021年以实物支付一部分; |
• |
用于其他项目的增加现金净额1190万美元,主要用于2022年偿还2025年高级票据所支付的保费;以及 |
• |
由于从2022年第二季度开始将我们的共同单位分配增加到0.75美元/单位,用于分配给普通单位持有人和普通合伙人的现金增加了1170万美元。 |
这些增加的现金流被我们2022年Opco信贷工具的7000万美元借款和2021年用于结算我们某些认股权证的920万美元现金部分抵消。
有关2021年与2020年的现金流比较的讨论,请参阅我们的2021年3月15日提交的《Form 10-K年度报告》,第二部分,“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。"
资本来源和债务
债务,净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们有以下未偿债务:
十二月三十一日, |
||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
长期债务的当期部分,净额 |
$ | 39,076 | $ | 39,102 | ||||
长期债务,净额 |
129,205 | 394,443 | ||||||
总债务,净额 |
$ | 168,281 | $ | 433,545 |
我们一直并将继续遵守我们债务协议中所载的金融契约的条款。关于我们的债务和管理我们的债务的协议,包括其中所载的契诺的更多信息,见“项目8.财务报表和补充数据--附注11.债务,净额“在这份表格10-K的年度报告中。
债务义务
下表反映了截至2022年12月31日我们的长期不可注销债务:
按期间到期的付款 |
||||||||||||||||||||||||||||
债务义务(千) |
总计 |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
此后 |
|||||||||||||||||||||
NRP: |
||||||||||||||||||||||||||||
债务本金支付 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
债务利息支付 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
OPCO: |
||||||||||||||||||||||||||||
债务本金支付(包括本期)(1) |
169,087 | 39,396 | 31,028 | 14,332 | 14,331 | 70,000 | — | |||||||||||||||||||||
债务利息支付(2) |
9,794 | 4,895 | 2,724 | 1,450 | 725 | — | — | |||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 178,881 | $ | 44,291 | $ | 33,752 | $ | 15,782 | $ | 15,056 | $ | 70,000 | $ | — |
(1) |
表中显示的金额包括Opco优先票据和信贷安排的到期本金。 |
(2) |
表中显示的金额包括Opco优先票据的到期利息。 |
通货膨胀率
美国的通货膨胀率在前几年一直相对较低,尽管从2021年开始并持续到2022年的成本不断上升,但通胀并未对截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度的运营产生实质性影响。
环境监管
有关可能对我们的业务产生实质性影响的环境法规的更多信息,请参阅项目1.和2.商业和物业--监管和环境问题."
关联方交易
本项目所需的资料载于“项目8.财务报表和补充数据--附注13.关联方交易“和”第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性在这份10-K表格的年度报告中,并以引用的方式并入本文。
关键会计估算摘要
按照美国普遍接受的会计原则编制所附财务报表,要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告数额的估计和假设。请参阅“项目8.财务报表和补充数据--附注2.主要会计政策摘要“在本表格10-K经审计的综合财务报表中讨论我们的重要会计政策。以下关键会计政策受编制综合财务报表时使用的估计和假设的影响。我们定期评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
收入
矿业权分部收入
基于特许权使用费的租赁。我们大约三分之二的基于特许权使用费的租约的初始期限为5至40年,几乎所有承租人都可以选择延长租约的额外期限。对于这类租赁,承租人通常根据销售总价的一个百分比或开采和销售的每吨矿物的固定价格中较大的一个向我们付款。我们的大多数煤炭和集料特许权使用费租赁要求承租人每季度或每年支付最低金额,无论是预付款还是欠款,通常可以通过在特定时间段(通常为三至五年)通过实际特许权使用费生产来收回。
我们已将我们的煤炭和集料特许权使用费租赁履行义务定义为向承租人提供在租赁期内开采和销售我们的煤炭或集料的权利。然后,我们评估了我们预期从承租人那里从生产中获得的对价将超过租赁期内最低付款预期的对价的可能性。
作为这项评估的结果,我们基于特许权使用费租赁的收入确认基于产量或最低付款,如下所示:
• |
生产租赁:我们预计在租赁期内来自生产的对价将大于来自最低对价的租赁。这些租赁的收入根据生产情况在一段时间内确认为特许权使用费收入。最低限额的递延收入在发生补偿时确认为特许权使用费收入,或在补偿期限届满时确认为生产租赁最低收入。此外,当我们确定回收是遥远的时,我们确认来自最低限度的破坏收入。这一破坏收入包括在生产租赁的最低收入中。 |
• |
最低租赁:我们预计在租赁期内来自最低租赁的对价将大于来自生产的对价的租赁。该等租赁的收入以最低对价金额为最低租赁直线收入,在租赁期内按直线确认。 |
这项评估是在租约开始时进行的,只有在修改或续签租约时才重新评估。
与石油和天然气有关的收入包括特许权使用费收入和最重要的特许权使用费收入,并根据承租人出售碳氢化合物的数量和这些销售的相应收入确认。石油和天然气特许权使用费收入中还包括租赁奖金,通常在租约执行时支付。我们还在我们的某些煤炭和集料矿业权中拥有凌驾于特许权使用费收入的权益。来自这些权益的收入将根据煤炭的销售时间随时间确认。
碳中和倡议增加了收入。与从碳中和计划收到的对价相关的收入,在我们履行业绩义务后的某个时间点确认。
轮子收入。与每吨通过我们拥有的物业运输外国煤炭所收取的费用相关的收入,随着时间的推移,在我们物业发生运输时会得到确认。
其他收入。其他收入主要包括与我们拥有的某些土地相关的租金和表面损坏费用,并随着时间的推移而直线确认。其他收入还包括财产税收入。我们物业缴纳的大部分财产税由承租人偿还,并在一段时间内按总额确认,这影响了承租人对财产税的偿还。我们支付的财产税包括在我们的综合全面收益(亏损)报表上的运营和维护费用中。
运输和加工服务收入。我们拥有运输和加工基础设施,以吞吐量费用出租给第三方。随着时间的推移,收入将根据通过传送带运输或通过设施加工的煤炭吨来确认。
合同修改
根据ASC 606对影响商品或服务或交易价格的合同修改进行评估。我们的大部分合同修改与我们的煤炭和集料特许权使用费合同有关,包括但不限于延长租期、特许权使用费费率、底价或最低对价的变化、合同转让或丧失回收权。与修改正在进行的租约一起收到的对价将在合同剩余期限内直线递延和确认。在合同终止时,将立即确认为将租赁转让给另一方而收到的对价和相关被没收的最低限额。合同修改所产生的费用在本公司综合全面收益(亏损)表中的租约修订收入、特许权使用费收入和其他矿业权收入中确认,而特许权使用费费率和最低额度的修改将根据上述租赁分类进行前瞻性确认。
从与客户的合同中合同资产和负债
合同资产包括从与客户签订的合同中收取的应收款,并在对价权变为无条件时入账。当合同规定的最低应收款被拖欠、生产发生或根据时间推移应计最低应收款时,确认应收账款。
合同责任是指根据时间推移收到的、合同规定的欠款或赚取的最低对价。递延收入的当前部分与最低租赁递延收入和租约修订费用有关,这些收入将在未来12个月内按直线原则确认为收入。递延收入的长期部分与生产租赁的递延收入和租约修订费用有关,这些收入将在未来12个月后按直线基础确认为收入。由于未来12个月将收回并确认为生产租赁特许权使用费收入的递延收入金额的不确定性,我们无法估计递延收入的当前部分。
在怀俄明州Sisecam的收益中的权益。
我们使用权益会计方法对非上市股权投资进行会计核算,前提是该投资具有对被投资对象施加重大影响的能力,而不是对被投资对象施加控制。我们在怀俄明州Sisecam的49%投资是使用这种方法计算的。在权益会计法下,投资按初始成本列报,并根据随后的额外投资以及收益或亏损和分配的比例进行调整。投资额与被投资方净资产比例之间的基差归因于有形资产净额,并在其估计使用年限内摊销。怀俄明州Sisecam的账面价值在我们的综合资产负债表上的未合并投资的权益中确认。我们对怀俄明州Sisecam的收益或亏损的调整份额和基础差额的摊销在综合全面收益表(亏损)上的Sisecam Wyming的收益中确认为权益。我们减少了对从怀俄明州Sisecam收到的分配的比例份额的投资。这些现金流采用累计收益法进行报告。在这种方法下,收到的分配被视为投资回报,并归类为经营性现金流入,除非收到的累计分配超过我们的累计权益收益。收到的累积分配超过我们累积权益收益的部分被视为投资回报,并归类为投资性现金流入。
矿业权
所拥有和租赁的矿业权按其原始建筑成本或收购时所收购资产的公允价值入账。煤炭及集料采矿权按按生产单位计算的租赁权按开采的矿产按矿产资产的净成本及我们的内部储备工程师估计的估计经济吨位计算。我们的内部储备工程师在估算我们的经济吨位时使用的技术和经济数据包括但不限于钻井记录、地球物理记录、包括等厚、矿山和煤质在内的地质图、横截面、统计分析和现有的公共生产数据。在估计经济吨位的数量和质量时,存在许多固有的不确定性,包括许多我们无法控制的因素。经济可采吨位的估计取决于许多可变因素和假设,如果其中任何一个不正确,可能导致估计与实际结果大不相同。
资产减值
我们已制定程序,定期或每当事件或环境变化显示某项资产的账面净值可能无法收回时,评估我们的长期资产(包括无形资产)的可能减值。潜在的事件或情况包括但不限于特定事件,例如经济上可采吨的减少或某一财产长时间停产。当一项长期资产的使用和处置所产生的未来预期未贴现现金流少于该资产的账面净值时,该资产被视为减值。减值是根据估计公允价值计量的,估计公允价值通常是根据预计未来现金流量相对于资产账面净值的现值确定的。我们相信,我们对现金流和贴现率的估计与主要市场参与者的估计一致。
当事件或环境变化显示,根据管理层的判断,股权投资的账面价值可能经历了非暂时性的价值下降时,我们会评估股权投资的减值。当发生价值损失的证据时,管理层将投资的估计公允价值与投资的账面价值进行比较,以确定是否发生了减值。若估计公允价值低于账面值,而管理层认为价值下降并非暂时性的,则账面值超出估计公允价值的部分在财务报表中确认为减值损失。减值投资的公允价值按市场报价或预期现金流量的现值计算,折现率被认为与主要市场参与者使用的贴现率一致,加上对被投资方拥有的可比资产的市场分析(如适用)。
最新会计准则
我们不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的截至2022年12月31日的年度报告公司,我们不需要在我们的2022年10-K表格中包括这一披露。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
页面 | |||||
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告(PCAOB ID | 41 | ||||
BDO USA,LLP,独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID | 43 | ||||
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告(PCAOB ID | 45 | ||||
截至12月的综合资产负债表 31年、2022年和2021年 | 46 | ||||
截至十二月底止年度的综合全面收益(亏损)表 31、2022、2021和2020 | 47 | ||||
合作伙伴的合并报表’*截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度资本 | 48 | ||||
截至十二月底止年度的综合现金流量表 31、2022、2021和2020 | 49 | ||||
合并财务报表附注 | 50 |
独立注册会计师事务所报告
致自然资源合作伙伴公司合伙人
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附自然资源合伙公司(合伙企业)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合全面收益(亏损)表、合伙人资本及现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,根据我们的审计和其他审计师的报告,综合财务报表在所有重要方面都公平地呈现了合伙企业于2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们没有审计怀俄明州Sisecam LLC(Sisecam怀俄明州)的财务报表,这是一家有限责任公司,合伙企业拥有49%的权益。在合并财务报表中,截至2022年和2021年12月31日,合伙企业在怀俄明州Sisecam的投资分别为3.06亿美元和2.76亿美元,合伙企业在Sisecam怀俄明州净收入中的权益分别为2022年的6000万美元、2021年的2200万美元和2020年的1100万美元。这些报表由其他审计师审计,这些审计师的报告尚未提交给我们,而我们的意见,就涉及怀俄明州Sisecam的金额而言,仅基于其他审计师的报告。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中确立的标准,审计了合伙企业截至2022年12月31日的财务报告内部控制,我们2023年3月2日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表是合伙企业管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对合伙企业的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与合伙企业保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计和其他审计师的报告为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
矿业权减值评估
有关事项的描述 | 截至2022年12月31日,该伙伴关系的矿业权净额为4.12亿美元。如综合财务报表附注2所述,每当事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时,合伙企业评估其长期资产(包括矿业权)的可能减值(“触发事件”)。管理层评估各种定性和定量因素,以确定情况的事件或变化是否表明资产的账面价值可能无法收回。潜在的事件或情况包括但不限于经济上可采吨的减少或某一财产的长时间停产。
审核合伙企业的减值触发评估涉及我们的主观判断,因为在确定触发事件是否发生时,管理层使用的关于未来生产的可能性以及潜在合同续签或修改的可能性的判断存在重大不确定性,这取决于合伙企业的承租人运营商报告的信息。
| ||||
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了对合伙企业减值评估流程的控制的操作有效性。我们测试了对合伙企业识别和评估潜在减值触发因素及相关重大判断的控制。他说:
为了测试合伙企业的减值评估,我们的审计程序包括询问管理层(包括运营人员)以了解业务变化,以及评估合伙企业评估中使用的重大判断。具体地说,如果有新的储量研究,我们证实了储量信息。此外,我们检查了基于特许权使用费的租赁合同的终止或重大修改。我们搜索并评估了其他可公开获得的信息,如立法或监管改革以及破产申请,这些信息证实或反驳了管理层的评估。 |
/s/
自2002年以来,我们一直担任该伙伴关系的审计师。
2023年3月2日
独立注册会计师事务所报告
校董会及成员
怀俄明州Sisecam LLC
佐治亚州亚特兰大
对财务报表的几点看法
我们已审计了Sisecam Wyoming LLC(“本公司”)截至2022年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表和全面收益、成员权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2022年12月31日的财务状况,以及截至该年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与关联公司的协议和交易
如财务报表所示及财务报表附注1、2、12及13所述,截至2022年12月31日止年度,本公司的应收账款--联属公司应收账款--联属公司应收账款、销售、一般及行政费用--联营公司的销售成本、一般及行政费用--联属公司账户余额分别为53,924,000美元、6,061,000美元、15,136,000美元及19,261,000美元。由于本公司是一家附属公司,并在两个不同的全球集团架构内投资,因此,本公司与其他联营公司之间的直接协议或联营公司之间的间接协议并不受本公司控制。可能会对公司财务报表中记录的金额或披露产生重大影响,包括公司与关联公司或可能的第三方之间的任何承诺和或有事项。
我们将公司上游附属公司关系、交易以及源自Sisecam USA和Ciner Enterprise,Inc.集团以外的承诺和或有事项的完整性和准确性,以及该等事项对财务报表的影响确认为一项关键审计事项。由于审计工作的性质和范围以及处理这些事项所需的知识,包括为寻找完整性、然后确定、评估和测试这些交易的准确性而执行的审计程序的范围,审计这些要素涉及特别挑战审计师的判断。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 测试公司截至2022年12月31日年度的关联公司上市,包括测试公司关联关系、交易、承诺和源于Sisecam USA和Ciner Enterprise,Inc.集团以外的或有事项的完整性和准确性,方法是(I)阅读和评估与公司及其在Sisecam USA和Ciner Enterprise,Inc.集团以外的关联公司相关的公开财务文件和新闻来源,(Ii)检查来自公司某些董事和高级管理人员的董事和高管问卷,(Iii)在总分类账中搜索与关联公司的交易,以及选定的交易,追溯原始文件,(Iv)考虑在审计期间收集的可能表明存在关联关系、交易和承诺及或有事项的信息来源,(V)向高管、主要管理层成员和某些董事会成员查询关联关系、交易和承诺及或有事项,及(Vi)向本公司的最终母公司确认本公司确定和披露的关联关系、交易、承诺和或有事项是完整和准确的。 |
/s/
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年3月2日
独立注册会计师事务所报告
致管理委员会和成员委员会
怀俄明州Sisecam LLC
佐治亚州亚特兰大
对财务报表的几点看法
我们审计了Sisecam怀俄明有限责任公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表,截至2021年12月31日的两个年度内每年的相关经营报表和全面收益、成员权益和现金流量,以及附件99.1(统称为“财务报表”)中的相关附注。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2022年3月15日
我们从2008年开始担任公司的审计师。2022年,我们成为了前身审计师。
自然资源合作伙伴L.P.
合并资产负债表
十二月三十一日, | ||||||||
(单位数据除外,以千为单位) | 2022 | 2021 | ||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
其他流动资产,净额 | ||||||||
流动资产总额 | $ | $ | ||||||
土地 | ||||||||
矿业权,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
未合并投资中的权益 | ||||||||
长期合同应收账款净额 | ||||||||
其他长期资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和资本 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
递延收入的当期部分 | ||||||||
长期债务的当期部分,净额 | ||||||||
流动负债总额 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
长期债务,净额 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事项(见附注15) | ||||||||
A类可转换优先股( 和 分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和未偿还的单位,以美元计算 每单位面值;清算优先权为#美元 2022年12月31日及2021年12月31日)(见附注4) | $ | $ | ||||||
合伙人资本 | ||||||||
共同单位持有人的利益( 和 已发行和未偿还单位分别为2022年12月31日和2021年12月31日) | $ | $ | ||||||
普通合伙人的权益 | ||||||||
权证持有人的权益 | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
合伙人资本总额 | $ | $ | ||||||
总负债和合伙人资本 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
自然资源合作伙伴L.P.
综合全面收益表(损益表)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
(单位为千,单位数据除外) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
收入和其他收入 |
||||||||||||
特许权使用费和其他矿业权 |
$ | $ | $ | |||||||||
运输和加工服务 |
||||||||||||
怀俄明州Sisecam公司收益中的股权 |
||||||||||||
资产出售和处置的收益 |
||||||||||||
总收入和其他收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
运营费用 |
||||||||||||
运营和维护费用 |
$ | $ | $ | |||||||||
折旧、损耗和摊销 |
||||||||||||
一般和行政费用 |
||||||||||||
资产减值 |
||||||||||||
总运营费用 |
$ | $ | $ | |||||||||
营业收入(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
其他费用,净额 |
||||||||||||
利息支出,净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
债务清偿损失 |
( |
) | ||||||||||
其他费用合计(净额) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
减去:优先单位持有人的收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
可归因于普通单位持有人和普通合伙人的净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
可归因于普通单位持有人的净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
普通合伙人应占净收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
每普通单位净收益(亏损)(见附注6) |
||||||||||||
基本信息 |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
稀释 |
( |
) | ||||||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
未合并投资及其他综合收益 |
||||||||||||
综合收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
自然资源合作伙伴L.P.
合伙企业资本合并报表
累计 | 合伙人资本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | 不包括非 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通单位持有人 | 一般信息 | 搜查令 | 全面 | 控管 | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 单位 | 金额 | 合作伙伴 | 持有者 | 收入(亏损) | 利息 | 利息 | 资本 | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
采用会计准则的累积效应 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
净亏损(1) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
分配给普通单位持有人和普通合伙人 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
对优先单位持有人的分配 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
收购BRP的非控股权益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于单位的奖励摊销和归属 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
未合并投资及其他综合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
净收入(2) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
分配给普通单位持有人和普通合伙人 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
对优先单位持有人的分配 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
颁发以单位为基础的奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于单位的奖励摊销和归属,净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
出资 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
授权证和解 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
未合并投资及其他综合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
净收入(3) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
分配给普通单位持有人和普通合伙人 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
对优先单位持有人的分配 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
颁发以单位为基础的奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于单位的奖励摊销和归属,净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
出资 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
未合并投资及其他综合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
净亏损包括在此期间积累的可归因于优先单位持有人的收入3,020万美元,其中2,960万美元分配给普通单位持有人,60万美元分配给普通合伙人。 |
(2) | 净收入包括在此期间积累的可归因于优先单位持有人的收入3160万美元,其中3100万美元分配给共同单位持有人,60万美元分配给普通合伙人。 |
(3) | 净收入包括在此期间积累的优先单位持有人应占收入3 000万美元,其中2940万美元分配给共同单位持有人,60万美元分配给普通合伙人。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
自然资源合作伙伴L.P.
合并现金流量表
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
持续经营业务活动的现金流 |
||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
||||||||||||
来自未合并投资的分配 |
||||||||||||
非合并投资的权益收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
资产出售和处置的收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
债务清偿损失 |
||||||||||||
资产减值 |
||||||||||||
坏账支出 |
||||||||||||
基于单位的薪酬费用 |
||||||||||||
摊销债务发行成本和其他 |
||||||||||||
营业资产和负债变动: |
||||||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
应付帐款 |
||||||||||||
应计负债 |
( |
) | ||||||||||
应计利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延收入 |
( |
) | ||||||||||
其他项目,净额 |
( |
) | ||||||||||
持续经营的经营活动提供的现金净额 |
$ | $ | $ | |||||||||
非连续性业务的经营活动提供的现金净额 |
||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | $ | $ | |||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
出售和处置资产的收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
长期合同应收账款的退还 |
||||||||||||
收购BRP的非控股权益 |
( |
) | ||||||||||
资本支出 |
( |
) | ||||||||||
持续经营的投资活动提供的现金净额 |
$ | $ | $ | |||||||||
用于非持续经营投资活动的现金净额 |
( |
) | ||||||||||
投资活动提供的现金净额 |
$ | $ | $ | |||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
债务借款 |
$ | $ | $ | |||||||||
偿还债务 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
分配给普通单位持有人和普通合伙人 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
对优先单位持有人的分配 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
赎回优先实物支付单位 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
授权证和解 |
( |
) | ||||||||||
收购BRP的非控股权益 |
( |
) | ||||||||||
来自非连续性业务的捐款 |
||||||||||||
其他项目,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
用于持续业务筹资活动的现金净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
用于非连续性业务筹资活动的现金净额 |
( |
) | ||||||||||
用于融资活动的现金净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
现金及现金等价物净增(减) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
期初持续经营的现金和现金等价物 |
||||||||||||
期末现金及现金等价物 |
$ | $ | $ | |||||||||
补充现金流信息: |
||||||||||||
支付利息的现金 |
$ | $ | $ | |||||||||
非现金投资和融资活动: |
||||||||||||
厂房、设备、矿业权和其他由应付账款或应计负债出资的资产 |
$ | $ | $ | |||||||||
优先单位分配-实物支付 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注
1.《行动的组织和性质》
自然资源合伙公司(以下简称合伙公司)是特拉华州的一家有限合伙企业,成立于#年。2002年4月。合伙企业的普通合伙人是特拉华州的有限合伙企业NRP(GP)LP(“NRP GP”),其普通合伙人是特拉华州的有限责任公司GP Natural Resources Partners LLC。该合伙企业主要从事在美国拥有、管理和租赁多元化矿产资产组合的业务,包括煤炭和其他自然资源的权益,并拥有非控股的
合伙企业的业务是通过其子公司进行的,其运营资产由其子公司拥有。合伙企业通过以下方式拥有其子公司
全资运营公司,NRP(运营)有限责任公司(“Opco”)。NRP GP独家负责开展该伙伴关系的业务和管理其业务。由于NRP GP是一家有限合伙企业,其普通合伙人GP Natural Resources Partners LLC负责其业务和运营,GP Natural Resources Partners LLC的董事会和高级管理人员代表其做出决策。罗伯逊煤炭管理有限公司(“RCM”)是一家由小科尔宾·J·罗伯逊全资拥有的有限责任公司,拥有GP Natural Resources Partners LLC的全部会员权益。根据与Blackstone Inc.(统称为“Blackstone”)及GoldenTree Asset Management LP(统称为“Gold Tree”)的联属基金控制的若干实体订立的董事会陈述及观察权协议,RCM有权委任GP Natural Resources Partners LLC(“董事会”)的董事会董事。RCM已委派委任权一董事呼叫黑石集团。
2.**重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的合伙企业综合财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。综合财务报表包括自然资源合作伙伴公司及其全资子公司的账目。该合伙企业在怀俄明州Sisecam拥有股权投资,能够对其施加重大影响,但确实如此不控制被投资方,并不被投资人活动的主要受益人,采用权益法核算。公司间交易和余额已被冲销。合并财务报表中对上一年度的金额进行了重新分类,以符合本年度的列报方式。这些重新分类有不是对以前报告的总资产、总负债、合伙人资本、净收益(亏损)或经营、投资或融资活动的现金流量的影响。
预算的使用
根据公认会计原则编制所附财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响所附综合资产负债表上报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内所附综合全面收益(亏损)表上所报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。最重要的估计涉及煤炭及集料矿业权及相关现金流量估计,该等估计用于计算煤炭及集料物业及相关无形资产及承担及或有事项的折旧、损耗及摊销及减值。
公允价值
合伙企业使用权威指引所界定的公允价值披露某些资产和负债。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。看见注意事项12.公允价值计量了解更多细节。
确实有三符合以下条件的投入水平可能用于计量公允价值:
• | 水平1-引用相同资产或负债在活跃市场上的价格。 |
• | 水平2-可观察除级别之外的其他输入1价格,如类似资产或负债的报价;在符合以下条件的市场中报价不活跃;或其他可观察到或可由资产或负债整个期间的可观察到的市场数据所证实的投入。 |
• | 水平3-看不见支持的输入很少或不是市场活动以及对资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。水平3资产及负债包括采用定价模型、贴现现金流量法或类似技术厘定价值的金融资产及负债,以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。 |
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
现金和现金等价物
合伙企业考虑所有原始到期日为三几个月或更短的时间作为现金等价物。
坏账准备
合伙企业为其应收账款和应收票据计提了坏账准备,其中包括估计的信用风险和非信用风险(例如,法律纠纷)损失。应收账款在收款努力耗尽且未来回收不确定时予以核销。合伙企业包括基于损失率法的金融资产当期预期信贷损失(“CECL”)拨备。NRP利用历史损失率、当前市场状况(包括全球COVID的估计影响)评估收回应收账款的可能性-19流行病、行业和宏观经济因素、合理和可支持的预测以及个别客户和物业的事实或情况。看见注意事项18.信贷损失以获取更多信息。与应收账款有关的备抵总额包括在伙伴关系综合资产负债表上的应收账款净额#美元。
矿业权
所拥有和租赁的矿业权按其原始建筑成本或收购时所收购资产的公允价值入账。煤炭及集料采矿权按单位产量以租赁方式耗尽,按开采的矿产按矿产资产的净成本及估计经济吨位计算。
无形资产
合伙公司的无形资产包括矿产特许权使用费和运输合同,这些合同在收购时对合伙公司比现行的市场价格更有利,即所谓的高于市场的合同。高于市价合约的估计公允价值乃根据与收购的标的资产有关的未来现金流量预测的现值厘定。无形资产按按生产单位计算的资产摊销,其依据是根据无形资产账面净值开采或运输的矿物,以及预计在上述市场合同期限内开采或运输的估计经济吨位。
资产减值
合伙企业已制定程序,定期或每当事件或环境变化表明某项资产的账面净值时,评估其长期资产,包括无形资产,以确定可能出现的减值可能不是可以追回的。潜在的事件或情况包括,但不仅限于特定事件,如经济上可采吨的减少或某一资产在较长时间内停产。这一分析以历史、当前和未来的业绩为基础,同时考虑了定量和定性信息。当一项长期资产的使用和处置所产生的未来预期未贴现现金流少于该资产的账面净值时,该资产被视为减值。减值是根据估计公允价值计量的,估计公允价值通常是根据预计未来现金流量相对于资产账面净值的现值确定的。该伙伴关系认为,其对现金流和贴现率的估计与主要市场参与者的估计一致。
当发生的事件或环境变化表明,管理层判断其股权投资的账面价值时,合伙企业评估其股权投资的减值可能经历了非暂时的价值下降。当发生价值损失的证据时,管理层将投资的估计公允价值与投资的账面价值进行比较,以确定是否发生了潜在减值。若估计公允价值低于账面值,而管理层认为价值下降并非暂时性的,则账面值超出估计公允价值的部分在财务报表中确认为减值损失。减值投资的公允价值以市场报价(水平)为基础1),或根据预期现金流的现值,使用据信与主要市场参与者使用的贴现率一致的贴现率(水平3),如适用,外加对被投资方拥有的可比资产的市场分析(水平3).
应计负债
计入合伙企业综合资产负债表的应计负债2022年12月31日是$
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
收入确认
矿业权分部收入
基于特许权使用费的租赁。大致二-该伙伴关系的基于特许权使用费的租约中有三分之一的初始条款为
合伙企业已将其煤炭和集料特许权使用费租赁履行义务定义为向承租人提供在租赁期内开采和销售其煤炭或集料的权利。NRP随后评估了其预期从承租人那里获得的生产对价将超过在租赁期内预期从最低付款中获得的对价的可能性。
这项评价的结果是,伙伴关系以特许权使用费为基础的租赁的收入确认是以产量或最低付款为基础的,如下所示:
• | 生产租赁:合伙企业预计在租赁期内来自生产的对价将大于最低对价的租赁。这些租赁的收入根据生产情况在一段时间内确认为特许权使用费收入。最低限额的递延收入在发生补偿时确认为特许权使用费收入,或在补偿期限届满时确认为生产租赁最低收入。此外,当NRP确定回收是远程的时,NRP会确认来自最低限度的破坏收入。这一破坏收入包括在生产租赁的最低收入中。 |
• | 最低租赁:合伙企业预计在租赁期内来自最低租赁的对价将大于来自生产的对价的租赁。该等租赁的收入以最低对价金额为最低租赁直线收入,在租赁期内按直线确认。 |
这项评估是在租约开始时进行的,只有在修改或续签租约时才重新评估。
与石油和天然气有关的收入包括特许权使用费收入和最重要的特许权使用费收入,并根据承租人出售碳氢化合物的数量和这些销售的相应收入确认。此外,石油和天然气特许权使用费收入中还包括租赁奖金,通常在租约执行时支付。该伙伴关系还在某些煤炭和矿物权的集合体中拥有凌驾于特许权使用费收入利益。来自这些权益的收入将根据煤炭的销售时间随时间确认。
碳中和倡议。与碳中和倡议的对价相关的收入是指在NRP履行业绩义务后的某个时间点确认的收入。
轮子收入。与通过合伙企业拥有的物业运输外国煤炭收取的每吨费用相关的收入,随着时间的推移,在发生跨越该物业的运输时确认。
其他收入。其他收入主要包括与合伙企业拥有的某些土地有关的租金支付和表面损坏费用,并随着时间的推移按收入直线确认。其他收入还包括财产税收入。对合伙企业财产支付的大部分财产税可由承租人偿还,并在一段时间内按毛额确认,这反映了承租人偿还的财产税。NRP支付的财产税包括在合伙企业的综合全面收益(损失表)中的运营和维护费用。
运输和加工服务收入。这个 合伙企业拥有运输和加工基础设施,租赁给第三各方交纳通行费。随着时间的推移,收入将根据通过传送带运输或通过设施加工的煤炭吨来确认。
合同修改
影响商品或服务或交易价格的合同修改应根据ASC进行评估606.该伙伴关系的大部分合同修改涉及其煤炭和集料特许权使用费合同,包括但不仅限于延长租赁期限、更改特许权使用费、底价或最低对价、转让合同或丧失回收权。与修改正在进行的租约一起收到的对价将在合同剩余期限内直线递延和确认。在合同终止时,将立即确认为将租赁转让给另一方而收到的对价和相关被没收的最低限额。合同修改所产生的费用在综合全面收益(亏损)表中的租约修订收入、特许权使用费收入和其他矿业权收入中确认,而特许权使用费费率和最低额度的修改将根据上述租赁分类预期确认。
从与客户的合同中合同资产和负债
合同资产包括从与客户签订的合同中收取的应收款,并在对价权变为无条件时入账。应收账款在合同规定的最低金额、生产发生或根据时间推移应计最低金额时确认。
合同责任是指根据时间推移收到的、合同规定的欠款或赚取的最低对价。递延收入的当前部分与最低租约递延收入和租约修改费用有关,这些费用将在下一年直线基础上确认为收入。十二月份。递延收入的长期部分涉及生产租赁的递延收入和租约修改费用,这些费用将在下一年以后按直线基础确认为收入。十二月份。由于递延收入数额的不确定性,这些收入将在下一年从其生产租赁中收回并确认为煤炭特许权使用费收入十二几个月以来,伙伴关系无法估计递延收入的当前部分。
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
怀俄明州Sisecam公司收益中的股权
合伙企业使用权益会计方法对非流通股权投资进行会计核算,如果该投资使其有能力对以下事项施加重大影响,但不被投资人的控制权。合作伙伴关系的
财产税
该合伙企业负责为其拥有的房产缴纳财产税。通常,承租人在合同上负责偿还合伙企业租赁财产的财产税。物业税的支付及偿还分别计入综合全面收益(亏损)表的营运及维护开支及特许权使用费及其他矿业权收入。
基于单位的薪酬
伙伴关系以基于股权的奖励和虚拟单位的形式授予基于单位的补偿。补偿成本在股权分类奖励的授予日计量,在责任分类奖励的每个报告期内根据奖励的公允价值重新计量,并在服务期内确认,服务期通常是授权期。所有奖励的以单位为基础的补偿费用在综合全面收益(亏损)表中确认为一般和行政费用以及运营和维护费用。看见注意事项16.基于单位的薪酬以获取更多信息。
递延融资成本
递延融资费用包括与发行伙伴关系债务有关的法律费用和其他费用。这些费用在各自的信贷额度或债务安排的期限内摊销。与合伙企业的循环信贷安排有关的递延融资成本计入合伙企业综合资产负债表中的其他长期资产。与合伙企业票据协议有关的递延融资成本直接从合伙企业综合资产负债表上净额的长期债务、净债务或长期债务的当前部分的账面金额中扣除。
所得税
合作伙伴关系是不缴纳联邦或州所得税,因为单位持有人对其应税收入的可分配份额单独征税。财务报表中的净收益(亏损)可能由于资产和负债的计税基础和财务报告基础之间的差异,应向单位持有人报告的应纳税所得额存在显著差异。在审查合伙企业的纳税申报单的情况下,如果合伙企业的收入调整最终得到税务当局的支持,单位持有人的纳税义务可能会改变。
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
3.**从与客户的合同中获得收入
下表按主要来源列出了该伙伴关系的矿业权部门收入:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
煤炭特许权使用费收入 | $ | $ | $ | |||||||||
生产租赁最低收入 | ||||||||||||
最低租赁直线收入 | ||||||||||||
碳中和计划的收入 | ||||||||||||
财产税收入 | ||||||||||||
车轮运费收入 | ||||||||||||
煤炭高于特许权使用费收入 | ||||||||||||
契约修订收入 | ||||||||||||
汇总特许权使用费收入 | ||||||||||||
石油和天然气特许权使用费收入 | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
特许权使用费和其他矿业权收入 | $ | $ | $ | |||||||||
运输和加工服务收入(1) | ||||||||||||
矿业权部门总收入 | $ | $ | $ |
(1) | 运输和加工服务收入来自ASC定义的与客户的合同606是$ |
| 下表详细说明了该合伙企业的矿业权部分的应收账款和因与客户签订合同而产生的负债: |
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
应收账款 | ||||||||
应收账款净额 | $ | $ | ||||||
其他流动资产,净额(1) | ||||||||
其他长期资产,净额(2) | ||||||||
合同责任 | ||||||||
递延收入的当期部分 | $ | $ | ||||||
递延收入 |
(1) | 其他流动资产,净额包括与客户签订合同的短期应收票据。 |
(2) | 其他长期资产,净额包括从与客户签订的合同中收取的长期租赁修改费。 |
下表显示了与该伙伴关系的矿业权部门递延收入相关的活动:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
期初余额(当期和非当期) | $ | $ | $ | |||||||||
因最低限额和契约修改费用而增加 | ||||||||||||
确认以前递延的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末余额(当期和非当期) | $ | $ | $ |
该合伙企业根据其煤炭和集料特许权使用费及凌驾性特许权使用费租约的租赁条款应支付的不可取消的年度最低付款如下2022年12月31日(单位:千):
租期(1) | 加权平均剩余年数 | 年度最低还款额 | |||||
0-5年 | $ | ||||||
5-10年 | |||||||
10年以上 | |||||||
总计 | $ |
(1) | 租期是这样的不包括续订周期。 |
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
4.A类可转换优先股和认股权证
在……上面2017年3月2日,非政府组织发行了$
NRP还发布了二将购买普通单位的权证(“权证”)分批发给优先购买者(权证
之后2022年3月2日并且在此之前2025年3月2日,优先股持有者可能选择最多可转换为
在当日或之后2025年3月2日,优先股持有者可能选择将首选单位转换为通用单位的转换率等于清算值除以等于
在优先股持有人拥有的范围内不在此之前选择换算其首选单位2029年3月2日,NRP有权强制优先单位以等于清算价值除以等于
此外,NRP有能力在任何时候(根据其债务协议的遵守情况)赎回所有或任何部分优先股和任何未偿还的PIK股,以换取现金。每个尚未赎回的PIK单位的赎回价格为$
优先单位的条款对NRP支付其共同单位的分配的能力有一定的限制。在下列情况下:(I)NRP的综合杠杆率,如#年#日的伙伴关系第五次修订和重新确定的伙伴关系协议中所定义的2017年3月2日(《重述合伙协议》),大于
优先单位的持有者有权在转换后的基础上与NRP的共同单位的持有者一起投票,并对优先单位条款的改变拥有其他习惯上的批准权利。此外,Blackstone对重述的合伙协议中确定的某些事项拥有一定的审批权。金树资本还拥有更有限的审批权,一旦Blackstone的所有权低于最低优先股门槛(定义如下),审批权将扩大。这些审批权是不无需NRP同意即可转让。此外,Blackstone和GoldenTree持有的审批权将在Blackstone(及其关联公司)或Gold Tree(及其关联公司)适用的时间终止,不是至少拥有更长的时间
于成交时,根据董事会代表及观察权协议,优先购买者获若干董事会委任及观察权,而Blackstone获委任一董事和一董事会观察员。
NRP还与优先购买者订立了登记权协议(“优先单位和认股权证登记权协议”),根据该协议,NRP需要提交(I)货架登记声明,以登记在行使认股权证时可发行的共同单位,并使该登记声明生效。不晚于90(2)一份货架登记表,以登记在转换首选单位时可发行的共同单位,并使这种登记书生效不晚于第五截止日期周年纪念日或90之后的几天第一在首选单位转换时发放任何共同单位(“登记截止日期”)。此外,优先股和权证登记权协议赋予优先购买者搭载登记和要求在某些情况下承销发售的权利。用于登记在行使认股权证时可发行的共同单位的货架登记声明于#年生效2017年4月20日。如果用于登记优先单位转换时可发行的公共单位的货架登记声明是不在适用的登记截止日期之前生效,NRP将被要求向优先购买者支付优先购买者违约金,金额和期限载于优先单位和授权登记权协议。
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
优先股和认股权证的会计
分类
由于某些或有赎回权,优先股在NRP的综合资产负债表上作为临时权益入账可能在优先购买者的选举中行使。这些认股权证在NRP的综合资产负债表上作为权益入账。
初始测量
交易净价根据优先股及认股权证于成立日期的相对公允价值分配予优先股及认股权证。NRP主要根据优先股和权证的相对启动日期分配价值,按比例将交易发行成本分配给优先股和权证。
后续测量
随后对首选单位的调整将不发生,直到NRP确定可能发生全部或部分首选单位的转换或赎回。一旦转换或赎回变得可能发生,优先单位的账面价值将在从特征可能发生之日起至首选单位可能发生之日这段时间内增加到其赎回价值第一被转换或赎回。
与首选单位有关的活动如下:
单位 | 金融 | |||||||
(单位数据除外,以千为单位) | 杰出的 | 职位 | ||||||
2019年12月31日的余额 | $ | |||||||
分配实物支付 | ||||||||
2020年12月31日余额 | $ | |||||||
分配实物支付 | ||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | |||||||
赎回优先实物支付单位 | ( | ) | ( | ) | ||||
2022年12月31日的余额 | $ |
在……里面2023年2月,合伙关系收到A类优先单位持有人发出的通知,行使他们的权利,在NRP选举中转换或赎回总计
随后对认股权证的调整将不在认股权证被行使之前发生,届时,NRP可能,根据其选择,选择以普通单位或现金结算权证,两者均以净额为基础。净基数将等于合伙企业的普通单价与认股权证的执行价格之间的差额。一旦认股权证获行使,认股权证的账面金额与结算净额之间的差额将按比例分配给普通单位持有人及普通合伙人。
在……上面2021年11月10日(行使日),黑石集团行使了其所有
与认股权证有关的活动如下:
认股权证 | 金融 | |||||||
(单位:千,搜查证数据除外) | 杰出的 | 职位 | ||||||
2019年12月31日和2020年12月31日的余额 | $ | |||||||
授权证和解 | ( | ) | ( | ) | ||||
2021年12月31日和2022年12月31日的余额 | $ |
优先股和权证购买协议中的某些嵌入功能按公允价值计入,并每季度重新计量。看见注意事项12.公允价值计量有关这些嵌入式衍生品的估值的更多信息。
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
5.公共单位分布和首选单位分布
该合伙公司每季度向普通股和优先股持有人进行分配,但须经董事会批准。NRP在声明分布的日期识别公共单位分布和首选单位分布。
就共同单位及普通合伙人的普通合伙人(“普通合伙人”)权益作出的分配,按其在合伙企业中的相对百分比权益按比例作出。普通合伙人有权获得
普通单位持有人和普通合伙人可获得的收入(损失)根据期间积累的优先单位分配进行调整。NRP调整后的可供普通单位持有人和普通合伙人使用的净收入(亏损)#美元。
下表显示了截至该年度已申报并支付给普通单位持有人和优先单位持有人的分配情况。2022年12月31日,2021和2020,分别为:
现金分配 | 实物支付分配 | |||||||||||||||||||||
公共单位 | 首选单位 | |||||||||||||||||||||
总计 | 总计 | 总计 | ||||||||||||||||||||
分布 | 分配(1) | 分布 | 分布 | 分布 | ||||||||||||||||||
支付日期 | 经销所涵盖的期间 | 每单位 | (单位:千) | 每单位 | (单位:千) | (单位) | ||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||
2022年2月 | 2021年10月1日-12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2022年2月(2) | 2020年7月1日-2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||
2022年5月 | 2022年1月1日-3月31日 | |||||||||||||||||||||
2022年8月 | 2022年4月1日-6月30日 | |||||||||||||||||||||
2022年11月 | 2022年7月1日-9月30日 | |||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||
2021年2月 | 2020年10月1日-12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2021年5月 | 2021年1月1日-3月31日 | |||||||||||||||||||||
2021年8月 | 2021年4月1日-6月30日 | |||||||||||||||||||||
2021年11月 | 2021年7月1日-9月30日 | |||||||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||||||||
2020年2月 | 2019年10月1日-12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2020年5月 | 2020年1月1日-3月31日 | |||||||||||||||||||||
2020年6月(2) | 2020年1月1日-3月31日 | |||||||||||||||||||||
2020年8月 | 2020年4月1日-6月30日 | |||||||||||||||||||||
2020年11月 | 2020年7月1日-9月30日 |
(1) | 共同单位分配总额包括按照普通合伙人支付给NRP普通合伙人的金额 一般合伙人利益。 |
(2) | 赎回以实物支付的优先股加上应计利息。 |
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
6.每普通单位净收益(亏损)
每个共同单位的基本净收入(亏损)的计算方法是,在考虑优先单位持有人的收入和普通合伙人的普通合伙人权益后,将净收益(亏损)除以未偿还的共同单位的加权平均数量。普通单位摊薄净收益(亏损)包括NRP的优先单位、权证和非归属单位奖励的影响,如果这些项目包括稀释的话。
优选单元的稀释效应是使用IF转换方法计算的。根据如果折算方法,优先单位假定在期间开始时进行换算,由此产生的共同单位计入本报告所列期间每单位稀释净收益(亏损)计算的分母。在进行IF转换计算时,将在该期间内申报的分布和在该期间累计的优先单位上的未申报分布加回到分子中。计算截至该年度的每普通单位摊薄净收入2022年12月31日和2021包括首选单位的假定换算。每普通单位摊薄净亏损的计算2020年12月31日会吗?不包括假定的优先单位换算,因为其影响将是反稀释的。
权证的摊薄效应是使用库存股方法计算的,该方法假设行使这些工具所得款项用于按期间的平均市场价格购买普通单位。计算截至该年度的每普通单位摊薄净收入2022年12月31日包括认购权证的净结算额
下表核对了计算每共同单位的基本和摊薄净收益(亏损)的分子和分母,并计算了每共同单位的基本和摊薄净收益(亏损):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(单位为千,单位数据除外) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
净收益(亏损)分配 | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
减去:优先单位持有人的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
可归因于普通单位持有人和普通合伙人的净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
加(减):可归于普通合伙人的净亏损(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可归因于普通单位持有人的净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
普通单位基本净收入(亏损) | ||||||||||||
加权平均公共单位--基本单位 | ||||||||||||
普通单位基本净收入(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
普通股摊薄净收益(亏损) | ||||||||||||
加权平均公共单位--基本单位 | ||||||||||||
加号:优先股的稀释效应 | ||||||||||||
此外:认股权证的摊薄效应 | ||||||||||||
另外:未归属单位奖励的稀释效应 | ||||||||||||
加权平均公用单位--稀释 | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
减去:优先单位持有人的收入 | ( | ) | ||||||||||
普通股持有人和普通合伙人的摊薄净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
加(减):可归因于普通合伙人的摊薄净亏损(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股持有人的摊薄净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
普通股摊薄净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) |
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
7.**中国细分市场信息
合作伙伴关系的部门是战略业务单位,向美国不同地区的不同客户提供不同的产品和服务,并进行相应的管理。NRP具有以下特点
矿业权-由美国各地的矿业权和其他地下权利组成。NRP的所有权为钢铁、电力和基本建筑材料的制造提供了关键投入,并为碳封存和可再生能源提供了机会。该伙伴关系正在努力从战略上重新定义其业务,使其成为未来几年转型能源经济中的关键参与者。
苏打灰-由合作伙伴关系的
直接分部成本和在公司层面发生的、可识别并使合伙企业的分部受益的某些其他成本相应地分配给经营分部。这些分摊费用一般包括薪金和福利、保险、财产税、法律、特许权使用费、信息技术和共享设施服务,并列入合伙企业综合全面收益(亏损)报表的运营和维护费用。
公司和财务部门包括履行以下职责的公司职能部门不赚取收入。这些部门发生的费用包括利息和融资、公司总部和管理费用、中央金库、法律和会计以及其他公司层面的活动。不具体分配给某一分部,计入伙伴关系综合全面收益表(亏损)的一般费用和行政费用。
下表汇总了该伙伴关系每个业务部门的某些财务信息:
运营细分市场 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 矿业权 | 纯碱 | 企业与融资 | 总计 | ||||||||||||
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资产出售和处置的收益 | ||||||||||||||||
运营和维护费用 | ||||||||||||||||
折旧、损耗和摊销 | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||||||
资产减值 | ||||||||||||||||
其他费用,净额 | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资产出售和处置的收益 | ||||||||||||||||
运营和维护费用 | ||||||||||||||||
折旧、损耗和摊销 | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||||||
资产减值 | ||||||||||||||||
其他费用,净额 | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资产出售和处置的收益 | ||||||||||||||||
运营和维护费用 | ||||||||||||||||
折旧、损耗和摊销 | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||||||
资产减值 | ||||||||||||||||
其他费用,净额 | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
8.*股权投资**
合作伙伴关系解释了其
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
对NRP股权的收入分配(1) | ||||||||||||
基差摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他综合收益 | ||||||||||||
分布 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ | $ |
(1) | 从累积的其他全面收益(亏损)中重新归类为收入的金额为(#美元)。 |
*对怀俄明州Sisecam的投资金额与Sisecam怀俄明州净资产的基础权益金额之间的差额为 $
下表是怀俄明州Sisecam的汇总财务信息,这些信息来自于各自截至年度的财务报表2022年12月31日, 2021,以及2020:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | ||||||||||||
净收入 |
怀俄明州Sisecam的财务状况摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
流动资产 | $ | $ | ||||||
非流动资产 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
非流动负债 |
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
9.*矿业权,净额
该伙伴关系的采矿权包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 账面价值 | 累计耗竭 | 账面净值 | 账面价值 | 累计耗竭 | 账面净值 | ||||||||||||||||||
煤的性质 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
聚合属性 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
油气特许权使用费性质 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
总矿业权,净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
与合伙企业采矿权有关的损耗费用计入其综合全面收益(亏损)表中的折旧、损耗和摊销,总额为#美元。
矿业权的减损
截至以下年度2022年12月31日,2021和2020合伙企业确认了表明其某些矿业权的账面价值超过来自该等资产的未来现金流量的事实和情况,并在综合全面收益(亏损)表中计入资产减值的非现金减值支出如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
煤的性质(1) | $ | $ | $ | |||||||||
聚合属性(2) | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
(1) | 合作伙伴关系记录了$ |
(2) | 合作伙伴关系记录了$ |
虽然合伙企业的减值评估截至2022年12月31日纳入了全球COVID的估计影响-19在大流行期间,这种干扰的严重程度和持续时间存在很大的不确定性。如果影响比我们目前估计的更严重,额外的减值费用可能在未来的时期内得到认可。
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
10.*无形资产,净额
合伙企业的无形资产包括高于市价的煤炭特许权使用费和与Foresight Energy Resources LLC(“Foresight”)子公司签订的相关运输合同,根据该等合同,合伙企业收取煤炭销售的特许权使用费以及煤炭运输和加工的吞吐量费用。合伙企业在其综合资产负债表中的无形资产如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
按成本计算的无形资产 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产总额,净额 | $ | $ |
包括在合伙企业综合全面收益(亏损)表折旧、损耗和摊销中的摊销费用为#美元
终了年度摊销费用估计数十二月三十一日,如下所示,该等权益乃以现行采矿计划为基础,并会随着该等计划在未来期间的改变而作出修订。
(单位:千) | 预计摊销费用 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 |
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
11.*减少债务,净额
该伙伴关系的债务包括以下债务:
十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
NRP LP债务: | ||||||||
%优先债券,每半年支付一次利息,于2025年6月到期,按面值发行(“2025年优先债券”) | $ | $ | ||||||
OPCO债务: | ||||||||
循环信贷安排 | $ | $ | ||||||
高级附注 | ||||||||
6月和12月每半年支付一次利息,6月支付年度本金,2023年6月到期 | $ | $ | ||||||
6月和12月每半年支付一次利息,12月支付年度本金,2023年12月到期 | ||||||||
在3月和9月每半年支付一次利息,在3月支付年度本金,2024年3月到期 | ||||||||
在3月和9月每半年支付一次利息,在3月支付年度本金,2024年3月到期 | ||||||||
6月和12月每半年支付一次利息,12月支付年度本金,2026年12月到期 | ||||||||
6月和12月每半年支付一次利息,12月支付年度本金,2026年12月到期 | ||||||||
合计Opco高级票据 | $ | $ | ||||||
按面值计算的总债务 | $ | $ | ||||||
未摊销债务净发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
总债务,净额 | $ | $ | ||||||
减去:长期债务的当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务总额,净额 | $ | $ |
NRP LP债务
2025高级附注
在……里面2022,NRP赎回所有$
这个2025优先债券是根据日期为2019年4月29日(这个"2025契约“),利息为
这个2025优先票据是NRP的优先无担保债务。这个2025优先票据的偿付权等同于NRP的所有现有和未来的优先无担保债务,优先于NRP的任何次级债务。这个2025优先票据的付款权实际上排在NRP所有未来有担保债务的后面,只要担保该等债务的抵押品的价值在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债,包括Opco信贷安排和Opco的每一系列现有优先票据。无NRP的子公司保证了2025高级笔记。自.起2021年12月31日,NRP没有遵守与其相关的契约条款2025高级笔记。
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
OPCO债务
Opco的所有债务由其全资子公司担保,并由Opco及其全资子公司(BRP LLC和NRP Trona LLC除外)的某些资产担保。自.起2022年12月31日和2021,Opco遵守了其债务协议中所载财务契约的条款。
OPCO信贷安排
在……里面2022年8月,合伙企业签订了Opco信贷机制(“Opco信贷机制”)的第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案将Opco信贷机制的期限延长至2027年8月。Opco信贷安排下的贷款人承诺增加到#美元
Opco信贷安排项下的债务根据Opco的选择产生利息:
• | (I)代理银行宣布的最优惠利率;(Ii)联邦基金利率加 |
• | 等于SOFR加上以下范围内的适用边际的费率 |
于截至以下年度止年度内2022年12月31日合作伙伴关系有$
Opco信贷机制包含金融契约,要求Opco维持:
• | 综合负债与EBITDDA的杠杆率(在Opco信贷安排中定义)不超过 和 |
• | 综合EBITDDA与综合利息支出和综合租赁费用(各自定义见Opco信贷安排)的利息覆盖比率为不少于 |
Opco信贷安排包含若干额外的惯例负面契诺,其中包括限制Opco产生额外债务、授予资产留置权、进行投资、出售资产和进行业务合并的能力。投资契约中包括对Opco收购资产能力的限制,Opco确实做到了不保持一定的流动性水平。此外,Opco还被要求使用
Opco信贷工具以Opco账面价值的某些资产的留置权为抵押和担保f $
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
OPCO高级债券
OPCO已发行多个系列的私募优先债券(“OPCO优先债券”),息率及本金到期日各不相同。自.起2022年12月31日和2021,Opco高级债券的累计本金余额为$
与Opco高级票据相关的票据购买协议包含要求Opco:
• | 维持综合负债与综合EBITDDA(定义见票据购买协议)的比率为不是多过 |
• | 不准许以某些留置权作抵押的债务及附属公司的债务超逾 |
• | 将综合EBITDDA(定义见票据购买协议)与综合固定费用(包括综合利息支出和综合经营租赁费用)的比率维持为不少于 |
此外,票据购买协议包括一项契约,该契约规定,如果NRP营运或其任何附属公司受管限其重大债务的协议(包括Opco信贷安排及其所有续期、修订或重述)下的任何额外或更具限制性的契诺所规限,则该等契诺应被视为以参考方式并入票据购买协议,而票据持有人将获得该等重大债务协议项下贷款人所享有的该等额外或更具限制性的契诺的利益。
这个
在……里面2016年9月,OPCO修订了OPCO高级说明。根据此项修订,Opco同意使用若干资产出售所得款项向Opco优先票据持有人提出强制性预付要约,而若干资产出售所得的现金收益净额将根据当时未偿还的Opco优先票据金额与正在预付的其他未偿还优先债务总额按比例计算。
上述强制性预付要约将按比例按比例在每一系列已发行的Opco高级债券中进行,并将不要求由Opco支付任何补足款项。此外,Opco高级债券的剩余本金和利息支付将根据Opco高级债券的实际预付金额进行相应调整。提前还款可以做到不影响任何系列Opco高级债券的到期日。
综合本金付款
应支付的综合本金如下:
NRP LP | OPCO | |||||||||||||||
(单位:千) | 高级附注 | 高级附注 | 信贷安排 | 总计 | ||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||||||
2025 | ||||||||||||||||
2026 | ||||||||||||||||
2027 | ||||||||||||||||
此后 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
12.报告:公允价值计量
金融资产和负债的公允价值
该伙伴关系的金融资产和负债包括现金和现金等价物、应收合同和债务。由于现金和现金等价物的短期性质,综合资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。该伙伴关系使用现有的市场数据和估值方法来估计其债务和应收合同的公允价值。
下表显示了伙伴关系债务和应收合同的账面价值和估计公允价值:
十二月三十一日, | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
携带 | 估计数 | 携带 | 估计数 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 公允价值层级 | 价值 | 公允价值 | 价值 | 公允价值 | ||||||||||||||
债务: | |||||||||||||||||||
新建议2025号高级债券 | 1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
OPCO高级债券(1) (2) | 3 | ||||||||||||||||||
OPCO信贷安排(3) | 3 | ||||||||||||||||||
资产: | |||||||||||||||||||
合同应收账款净额(本期和长期)(4) | 3 | $ | $ | $ | $ |
(1) | Opco高级票据的公允价值为2022年12月31日由管理层使用现值重置法估计,该现值重置法将Opco信贷安排的利率计入2022年12月31日。 |
(2) | Opco高级票据的公允价值为2021年12月31日-管理层使用为NRP获得的报价进行了估计2025接近期末收盘价的优先票据,收盘价为 |
(3) | Opco信贷融资的公允价值接近未偿还借款金额,因为利率是可变的,反映了市场利率,而且信贷融资的条款允许合伙企业随时偿还这笔债务,而不会受到惩罚。 |
(4) | 合伙企业合同应收账款的公允价值是根据与标的资产相关的未来现金流量预测的现值确定的,折现率为 |
NRP已将衍生工具嵌入与若干转换选择权、赎回特征及控制权变更拨备相关的优先股,这些优先股在合伙企业的综合资产负债表上按公允价值作为资产和负债与优先股分开入账。水平3嵌入衍生品的估值基于多种因素,包括事件发生的可能性。嵌入衍生工具按季度重估,其公允价值变动将在合伙企业的综合全面收益(亏损)表净额的其他支出中记录。嵌入的衍生品有
截止日期的价值2022年12月31日和2021.
非金融资产公允价值
合伙企业披露或确认其非金融资产,例如煤炭减值及按公允价值按非经常性基准汇总物业。参考注意事项9.矿业权,净额关于与减值资产相关的公允价值的额外披露。
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
13.*关联方交易
我们的普通合伙人的附属公司
合伙企业的普通合伙人不收取任何管理费或其他因其管理NRP而获得的补偿。然而,根据合伙协议,普通合伙人及其关联公司向合伙企业提供的服务和代表合伙企业发生的费用将得到报销。合伙公司联属公司昆塔纳矿业有限公司(“QMC”)及西部波卡洪塔斯地产有限合伙公司(“WPPLP”)的雇员提供服务以管理合伙公司的业务。QMC和WPPLP向合伙企业收取其员工工资和福利成本中与其向NRP提供的员工服务相关的部分。这些QMC和WPPLP员工管理服务费用在合伙企业的综合全面收益(亏损)报表中作为运营和维护费用以及一般和行政费用列报。NRP还报销其附属公司为管理伙伴关系的业务而产生的管理费用,其中包括昆塔纳基础设施开发公司(QID)。这些间接费用包括由合伙企业的普通合伙人及其关联公司或代表其产生的某些租金、信息技术、员工福利管理和其他公司服务,并在合伙企业的综合全面收益(亏损)报表中作为运营和维护费用以及一般和行政费用列示。
QMC、WPPLP和QID计入合伙企业的直接一般和行政费用列于合伙企业的综合全面收益(损失表)如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
运营和维护费用 | $ | $ | $ | |||||||||
一般和行政费用 |
该合伙企业向QMC支付的账款为
截至以下年度2022年12月31日,2021和2020,伙伴关系确认了$
小科尔宾·J·罗伯逊拥有
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
14.*主要客户
来自客户的收入超过10下列任一时期的总收入占总收入的百分比如下:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||||||||
(单位:千) |
收入 |
百分比 |
收入 |
百分比 |
收入 |
百分比 |
||||||||||||||||||
阿尔法冶金资源公司。(1) |
$ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
远见卓识(1) (2) |
% | % | % |
(1) |
阿尔法冶金资源公司和展望公司的收入包括在合作伙伴关系的矿业权部分。 |
(2) |
年来自Foresight的收入2020和2021由于合伙企业与Foresight订立的租约修正案,Foresight同意支付NRP固定现金付款,以履行合伙企业与Foresight之间现有的各种煤矿开采租约和运输基础设施费用协议产生的所有义务。年内来自Foresight的收入2022它们代表传统的特许权使用费和最低付款。 |
15.*承诺和或有事项
法律
NRP不时参与在正常业务过程中出现的各种法律程序。虽然这些诉讼的最终结果不能肯定地预测,但合伙企业管理层相信,这些普通的诉讼过程将不对合伙企业的财务状况、流动资金或业务有实质性影响。
环境合规性
合伙企业的承租人对其物业进行的业务,以及合伙企业拥有权益的工业矿产、集料和石油和天然气业务,均受联邦和州环境法律法规的约束。请参阅“项目1.和2.商业及物业-规管及环境事宜.“作为某些物业的表面权益拥有者,合伙企业可能对发生在表面属性上的某些环境条件负责。合伙企业几乎所有煤炭租赁的条款要求承租人遵守所有适用的法律和法规,包括环境法律和法规。承租人在填海后保证填海工程将按照相关许可证的要求完成,而且几乎所有的租约都要求承租人赔偿合伙企业的环境责任等。其中一些赔偿在租约终止后仍然存在。该伙伴关系定期视察矿场,以确保遵守租赁条款,但遵守所有规定的责任由承租人承担。该合伙企业认为,其承租人将能够遵守现有法规,并确实不预计任何承租人不遵守环境法律法规将对合伙企业的财务状况或运营结果产生实质性影响。合伙企业于截至期末并未招致亦不知悉对合伙企业就其物业征收任何重大环境费用2022年12月31日。合作伙伴关系是不与任何重大环境污染有关的可能需要补救费用。然而,合伙企业的承租人必须对出租给他们的物业进行填海工程。因为合作关系是不被复垦的地雷的许可证,伙伴关系是不负责与这些填海作业相关的费用。
作为石油和天然气业务工作权益的前所有者,该合伙企业对其作为所有者期间因未投保和保险不足事件而产生的任何损失和责任,包括环境责任,负责按比例分摊。
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
16.按单位计算的薪酬
2017长期激励计划
在……里面2017年12月,这个2017长期奖励计划(“2017LTIP“)获得批准,并于#年生效2018年1月。这个2017LTIP总共授权
合伙企业的雇员、顾问和非雇员董事、普通合伙人、GP LLC及其关联公司一般有资格根据2017LTIP。这个2017LTIP规定发放各种基于股权的赠款,包括(1)期权、(2)单位增值权、(3)受限单位、(4)虚拟单位、(5)现金奖励、(6)业绩奖励、(7)分配等价权和(8)其他基于单位的奖励。该计划由董事会的薪酬、提名和治理委员会(“CNG委员会”)管理,该委员会决定根据2017LTIP。合作伙伴关系承认根据本计划颁发的任何奖励在发生时被没收。
以单位为基础的奖项
按单位计算的奖励计划2017LTIP一般发给合伙企业的某些雇员和非雇员董事。授予员工的奖励或背心
关于影子单位奖励,CNG委员会还批准了串联DER,这使持有者有权在单位授予之日至结算日之间获得相当于伙伴关系共同单位支付的分配的分配。税务局局长在归属时须以现金支付,但可能如果受让人在归属前停止受雇,则可被没收。
伙伴关系以单位为基础的奖项于#年颁发2022, 2021和2020使用截至授予日期的NRP单位的收盘价进行估值。授予日期截至该年度内授予的这些奖励的公允价值2022年12月31日,2021和2020是$
年内未付补助金中的单位活动摘要2022如下所示:
(单位:千) | 公共单位 | 加权平均授予日期公允价值单位公允价值 | ||||||
截至2022年1月1日的未偿还补助金 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
完全归属并发行 | ( | ) | $ | |||||
在2022年12月31日未偿还 | $ |
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
17.*融资交易
该合作伙伴关系拥有由Foresight的一家子公司运营的伊利诺伊州盆地Sugar Camp矿的铁路装车和相关基础设施。Sugar Camp矿的基础设施租赁给Foresight的一家子公司,并作为一项融资交易(“Sugar Camp租赁”)入账。甜蜜营地的租约将于2032最多可选择续订
18.*减少信贷损失
合伙企业因收取因与客户签订合同而产生的应收贸易账款和因与客户进行融资交易而产生的长期应收账款而面临信贷损失。合伙企业根据损失率法在这些应收款上计入当期预期信贷损失准备。NRP利用历史损失率、目前的市场状况,包括全球COVID的估计影响,评估了收回应收账款的可能性-19流行病、行业和宏观经济因素、合理和可支持的预测以及个别客户和物业的事实或情况。这些事实或情况的例子包括,但不仅限于合同纠纷或与客户的重新谈判以及对合同财产的短期和长期经济可行性的评估。对于长期合同应收账款,管理层在合理和可支持的预测期结束后立即恢复历史损失经验。
自.起2022年12月31日和2021,NRP记录了与其应收款和长期合同应收款有关的当前预期信贷损失:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 毛收入 | CECL津贴 | 网络 | 毛收入 | CECL津贴 | 网络 | ||||||||||||||||||
应收账款 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
长期合同应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
NRP记录的美元
NRP已制定程序,通过及时审查交易对手相对于合同条款和到期日的余额、应收账款和融资对账、破产监测、承租人审计和争议解决,来监测其持续的信贷敞口。合作伙伴关系可能聘请法律顾问或催收专家追讨拖欠的应收款。
自然资源合作伙伴L.P.
合并财务报表附注--续
19.三个月的租约
自.起2022年12月31日,合作伙伴关系曾一WPPLP拥有的一栋办公楼的运营租约。在……上面2019年1月1日,合伙企业签订了这座大楼的新租约,
下表详细说明了合伙企业经营租赁负债的到期日分析,并将未贴现的现金流量与其综合资产负债表中的经营租赁负债进行核对:
剩余的年度租赁付款(千) | 2022年12月31日 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2027年后 | ||||
租赁付款总额(1) | $ | |||
减去:现值调整(2) | ( | ) | ||
经营租赁总负债 | $ |
(1) | 合伙企业经营租赁的剩余租赁期为26三年了。 |
(2) | 合伙企业综合资产负债表中经营租赁负债的现值是按下列方式计算的 |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2022年12月31日,我们对我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性进行了评估。本次评估是在我们管理层的监督和参与下进行的,包括我们的管理普通合伙人GP Natural Resources Partners LLC的首席执行官和首席财务官。根据这项评价,首席执行干事和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,这些披露控制和程序在合理保证的水平上是有效的,可以及时记录、处理、汇总和报告信息,积累信息并将其传达给管理层,以便就所需披露及时作出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在我们管理层的监督和参与下,包括我们的执行普通合伙人GP Natural Resources Partners LLC的首席执行官和首席财务官在内,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(COSO)中的框架,对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。基于这一评估,截至2022年12月31日,我们的管理层得出结论,根据这些标准,我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平下是有效的。在上个财政季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所安永会计师事务所以10-K表格形式审计了合伙企业的合并财务报表,该公司发布了一份关于合伙企业财务报告内部控制的报告,该报告包含在本报告中。
独立注册会计师事务所报告
The Partners of Natural Resources Partners L.P.
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了Natural Resources Partners L.P.截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,根据COSO标准,自2022年12月31日起,自然资源合伙公司(合伙企业)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了自然资源合作伙伴公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表,截至2022年12月31日的三个年度的相关综合全面收益(亏损)表、合作伙伴资本和现金流量表,以及相关附注和我们日期为2023年3月2日的报告,就此发表了无保留意见。
意见基础
合伙企业管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责对所附《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,就合伙企业对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与合伙企业保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永律师事务所
休斯敦,得克萨斯州
2023年3月2日
项目9B。其他信息
没有。
第三部分
项目10.管理普通合伙人的董事和高级管理人员与公司治理
作为一家大型有限责任合伙企业,我们不雇用任何负责管理我们物业的人员。相反,我们向我们的管理普通合伙人GP Natural Resources Partners LLC的附属公司报销他们的服务。下表列出了截至本年度报告以Form 10-K格式提交的有关GP Natural Resources Partners LLC董事和高级职员的信息。每名官员和董事每年都会当选为各自的职位或董事。根据与Blackstone及GoldenTree达成的董事会代表及观察权协议,罗伯逊先生有权委任GP Natural Resources Partners LLC的董事会成员。罗伯逊先生已将董事的委任权委托给黑石集团。
名字 |
年龄 |
普通合伙人职位 |
||
小科尔宾·J·罗伯逊 |
75 | 董事会主席兼首席执行官 |
||
克雷格·W·努涅斯 |
61 | 总裁和首席运营官 |
||
克里斯托弗·J·佐拉斯 |
48 | 首席财务官兼财务主管 |
||
凯文·克雷格 |
54 | 总裁常务副总经理 |
||
菲利普·T·沃曼 |
52 | 总法律顾问兼秘书 |
||
格雷戈里·F·伍腾 |
67 | 高级副总裁,总工程师 |
||
加尔迪诺·J·克拉罗 |
63 | 董事 |
||
亚历山大·D·格林 |
64 | 董事 |
||
里德·莫里安 |
77 | 董事 |
||
小保罗·B·墨菲 |
63 | 董事 |
||
理查德·A·纳瓦拉 |
62 | 董事 |
||
科尔宾·J·罗伯逊,III |
52 | 董事 |
||
史蒂芬·P·史密斯 |
62 | 董事 |
||
小利奥·A·维切利奥 |
76 | 董事 |
小科尔宾·J·罗伯逊自2002年以来一直担任GP Natural Resources Partners LLC的首席执行官和董事会主席。罗伯逊先生拥有丰富的商业经验,曾创立并担任过董事,曾在多家私营和上市公司担任过高管,还曾在许多非营利性组织的董事会任职。他自1992年起担任Great Northern Properties Limited Partnership的首席执行官兼董事会主席,自1978年起担任Quintana Minerals Corporation的首席执行官兼董事会主席,自1986年起担任New Gauley Coal Corporation的董事会主席,并自1986年起担任West Pocahontas Properties Limited Partnership的普通合伙人。罗伯逊先生也是Pocahontas Royalties LLC的首席执行官和管理委员会成员。他还担任昆塔纳资本集团的负责人,库伦高等教育信托基金的董事会主席,以及美国石油学会、国家石油委员会、贝勒医学院和精神高尔夫协会的董事会成员。2006年,罗伯逊先生入选德克萨斯商业名人堂。罗伯逊是科尔宾·J·罗伯逊三世的父亲。
克雷格·W·努涅斯自2017年8月起担任GP Natural Resources Partners LLC的总裁兼首席运营官,并于2015年1月至2017年8月担任GP Natural Resources Partners LLC的首席财务官兼财务主管。在加入NRP之前,Nunez先生是Bocage Group的所有者兼首席执行官,Bocage Group是一家私人投资公司,自2012年3月以来专注于能源、自然资源和主有限合伙企业。此外,在加入NRP之前,他自2012年7月以来一直是Searle&Co在FINRA注册的投资顾问代表,并自2014年1月以来担任Capital one Asset Management的执行顾问。2011年9月至2012年3月,Nunez先生担任加拿大快银资源有限公司执行副总裁总裁兼首席财务官;2007年1月至2011年9月,Nunez先生担任哈里伯顿公司高级副总裁兼财务主管;2006年2月至2007年1月,Nunez先生担任哈里伯顿公司副总裁兼财务主管。在此之前,他于1995年11月至2006年2月担任殖民地管道公司财务主管。努涅斯先生参与了许多慈善组织,目前在休斯顿亲善工业公司和医疗桥梁公司的董事会任职。
克里斯托弗·J·佐拉斯自2017年8月起担任GP Natural Resources Partners LLC首席财务官兼财务主管,并于2015年3月至2017年8月担任GP Natural Resources Partners LLC首席会计官。在加入美国证券交易委员会之前,Zolas先生在Cheniere Energy,Inc.担任财务报告部门的董事主管,Cheniere Energy,Inc.是一家上市能源公司,在那里他为五家独立的美国证券交易委员会注册商(包括一家主有限合伙企业)执行财务报表准备和分析、技术会计和美国证券交易委员会报告。Zolas先生于2007年加入Cheniere Energy,Inc.,担任美国证券交易委员会报告和技术会计经理,并于2009年晋升为董事。在加入Cheniere Energy,Inc.之前,Zolas先生于2002至2007年间在毕马威会计师事务所从事公共会计工作。
凯文·克雷格2021年2月被任命为GP Natural Resources Partners LLC常务副董事长总裁,自2014年9月起担任GP Natural Resources Partners LLC煤炭执行副总裁总裁。克雷格先生自2005年起担任GP Natural Resources Partners LLC负责业务发展的副总裁。克雷格先生还代表NRP作为其任命的Sisecam怀俄明州有限责任公司管理委员会成员之一。克雷格先生于2005年从CSX运输公司加盟NRP。他在能源行业拥有丰富的营销、财务和运营经验。克雷格先生曾在2000年当选为西弗吉尼亚州众议院议员,并于2002年、2004年、2006年、2008年、2010年和2012年再次当选。除了其他领导职位外,克雷格代表还担任能源委员会主席。克雷格在2014年没有寻求连任,他的任期到2015年1月结束。在加入CSX之前,他曾在美国陆军担任上尉。克雷格先生曾担任亨廷顿地区商会董事会主席,并继续担任西弗吉尼亚州商会和亨廷顿地区商会各自董事会的成员。他是Encova Mutual Insurance Company、西弗吉尼亚大学理事会和西弗吉尼亚大学医学理事会的董事会成员。
菲利普·T·沃曼自2021年8月以来一直担任GP Natural Resources Partners LLC的总法律顾问兼秘书。沃曼先生曾在2010年8月至2019年6月期间担任桑德岭能源公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书。2007年1月至2010年7月,他担任斯派卡能源公司美国证券交易委员会和财务事务副总法律顾问。1998年至2006年,他在德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins LLP担任公司财务律师。沃曼先生于1993年在休斯顿大学获得化学工程理学学士学位,并于1998年毕业于德克萨斯大学法学院。
格雷戈里·F·伍腾2021年2月被任命为GP自然资源合伙人有限责任公司总工程师高级副总裁,自2013年12月起担任GP自然资源合伙人有限责任公司副总工程师总裁。伍腾于2007年加入NRP,担任区域经理。在加入NRP之前,Wooten先生担任Dingess Rum Properties,Inc.的首席运营官兼总工程师,从1982年到2007年,他在该公司管理煤炭、石油、天然气和木材资产。Wooten先生在煤炭行业拥有超过35年的经验,担任规划和生产工程师,是美国采矿、冶金和石油工程师学会的成员。伍腾还担任全国煤炭出租人委员会的总裁,以及西弗吉尼亚州、肯塔基州、印第安纳州和蒙大拿州煤炭委员会的董事会成员。他也是卡贝尔-亨廷顿医院的董事会成员,也是西弗吉尼亚州学校建筑局的成员。
加尔迪诺·J·克拉罗2018年3月加入GP Natural Resources Partners LLC董事会。Claro先生在初级和次级金属行业拥有30年的全球行政领导经验。2013年10月至2017年8月,Claro先生担任西姆斯金属管理公司的集团首席执行官兼董事董事总经理,并担任安全、健康、环境和可持续发展委员会、提名治理委员会和金融投资委员会的成员。在加入西姆斯金属管理公司之前,Claro先生在Harsco Metals and Minerals担任了四年的首席执行官。他从Aleris加盟Harsco,在Aleris担任Aleris America首席执行官。在此之前,他是Heico Companies LLC金属加工集团的首席执行官。在美国铝业公司的职业生涯中,Claro先生担任了五年的美国铝业中国的总裁和六年的欧洲软合金挤压件副总裁总裁和美国铝业欧洲挤压件的总裁。在南美期间,Claro先生曾在Alcoa Alumni SA的几个不同部门担任工厂经理、技术经理、董事新产品开发经理和美国铝业Cargo-Van的董事经理。在1985年加入美国铝业之前,Claro先生在本田-Motoar开始了他的职业生涯,担任质量控制经理,在巴西和日本工作了三年。
亚历山大·D·格林2019年3月加入GP Natural Resources Partners LLC董事会。格林先生在董事会中拥有丰富的企业融资和私募股权投资经验,在经营改进和战略指导是创造价值的主要驱动力的企业工作和投资方面拥有40年的经验,并在复杂的杠杆融资、并购和资本重组交易中担任大中型公司、董事会和其他客户的财务顾问。格林先生是New RL Holdings LLC的董事会主席,并在2022年9月出售美国卡车公司之前担任该公司的董事会主席。2005年至2014年,他是全球资产管理公司Brookfield Asset Management的管理合伙人兼美国私募股权主管。在加入Brookfield之前,格林是私募股权基金凯雷战略合伙公司的董事董事总经理兼联席主管,是董事的董事总经理兼Wasserstein Perella&Co.和惠特曼·赫弗南·莱茵公司的投资银行家。格林是一名志愿消防员,也是阿蒙克独立消防公司的总裁。Greene先生已被Blackstone Tactical Opportunities任命为GP Natural Resources Partners LLC的董事董事,这是因为该公司有权任命董事为GP Natural Resources Partners LLC的董事会成员。
里德·莫里安2002年加入GP Natural Resources Partners LLC董事会。莫里安先生拥有丰富的高管商业经验,自20世纪80年代初以来曾担任过几家公司的董事长兼首席执行官,并在其他公司的董事会任职。Morian先生自1986年起担任Western Pocahontas Properties Limited Partnership的普通合伙人,自1992年起担任New Gauley Coal Corporation的董事会成员,并自1992年起担任Great Northern Properties Limited Partnership的普通合伙人。莫里安先生还在Pocahontas Royales,LLC的管理委员会任职。莫里安先生于1971至2006年间在Dixie化学公司工作,并于1981至2006年间担任该公司董事长兼首席执行官。自1989年以来,他一直担任DX控股公司的董事长、首席执行官和总裁。他曾于2003年4月至2008年12月在达拉斯-休斯顿联邦储备银行分行担任董事会成员,并于2005年3月至2009年4月担任繁荣银行股份有限公司的董事董事。他目前在休斯顿海湾资本银行的董事会任职。
小保罗·B·墨菲2018年3月加入GP Natural Resources Partners LLC董事会。墨菲是凯登斯银行执行副董事长兼董事董事。2010年,墨菲帮助筹集了10亿美元,用于投资陷入困境的银行业。他收购了Cadence Bank和其他三家银行,并拥有强劲的核心增长,资产达到180亿美元。2021年,Cadence与BancorpSouth合并,如今该公司拥有480亿美元的资产,在9个州拥有400家分支机构,并在纽约证券交易所(NYSE)上市。此前,墨菲在德克萨斯的Amegy银行工作了20年,帮助该银行从7,500万美元的资产和一个单一地点,发展到2009年底他卸任首席执行长和董事时拥有的110亿美元的资产和85个银行中心。墨菲先生是该社区的倡导者,也是国际海洋工程公司、希望和治疗中心和研究所以及休斯顿拉美裔商会的董事会成员。
理查德·A·纳瓦拉2013年10月加入GP Natural Resources Partners LLC董事会。纳瓦尔先生为董事会带来了广泛的运营、财务、战略规划、上市公司和煤炭行业经验。纳瓦拉先生是科维亚控股公司的前董事长、总裁和首席执行官,科维亚控股公司是一家为工业和能源市场提供高质量矿物和材料解决方案的领先供应商。从1993年到2012年,Navarre先生在皮博迪能源公司担任高级管理职务,包括美洲区总裁、总裁和首席商务官、企业发展执行副总裁总裁和首席财务官。Navarre先生在Civeo Corporation董事会任职,在那里他担任环境、社会、政府治理和环境提名委员会主席和成员,并在Arch Resources担任人事和薪酬委员会主席以及环境、社会、治理和提名与治理委员会成员。他是商业学院名人堂成员和南伊利诺伊大学卡本代尔商业与分析学院顾问委员会成员。他是烟煤运营商协会的前主席。纳瓦拉先生是一名注册会计师。纳瓦拉先生在他的职业生涯中还参与了许多公民和慈善组织。
科尔宾·J·罗伯逊,III2013年5月加入GP Natural Resources Partners LLC董事会。罗伯逊在各种能源业务的投资方面都有经验,他曾在私募股权公司的管理部门任职,也曾在多个董事会任职。自2008年5月起,他一直担任West Pocahontas Properties Limited Partnership普通合伙人的首席执行官,并自2007年起担任Quintana Minerals Corporation董事会成员,自2012年10月以来担任West Pocahontas董事会成员。自2016年以来,罗伯逊还一直担任Premium Resources,LLC的经理董事会成员。罗伯逊先生还于2006年与他人共同创立了专注于能源的私募股权公司Quintana Energy Partners,并于2006年至2010年12月担任该公司董事董事总经理。罗伯逊先生自2007年10月起担任昆塔纳矿业公司董事会成员,并于2003年至2005年担任GP Natural Resource Partners LLC负责收购的总裁副总裁。罗伯逊先生还在Quality Magneite、Quinwood Coal和LL&B Minerals的董事会任职,这三家公司都从事能源业务。罗伯逊先生是小科尔宾·J·罗伯逊先生的儿子。罗伯逊先生之前曾担任LKCM Headwater Investments GP,LLC,LKCM Headwater Investments I,L.P.,LKCM Headwater Investments II,LP,LKCM Headwater Investments II Sidecar,LP,LKCM Headwater Investments III的联席管理合伙人,这些私募股权基金于2011年6月成立。
史蒂芬·P·史密斯2004年加入GP Natural Resources Partners LLC董事会。史密斯先生为董事会带来了电力和能源行业丰富的上市公司财务经验。史密斯先生曾在2014年9月至2016年6月期间担任哥伦比亚管道合伙人有限公司的首席财务官、首席会计官和董事普通合伙人。史密斯先生还曾在2015年7月至2016年6月期间担任哥伦比亚管道集团执行副总裁总裁和首席财务官。2008年8月至2015年6月,史密斯先生担任NiSource,Inc.执行副总裁兼首席财务官。在加入NiSource之前,他曾在美国电力公司担任多个职位,包括2008年1月至2008年6月担任共享服务的高级副总裁,2004年1月至2007年12月的高级副总裁兼财务主管,以及2003年4月至2003年12月的高级副总裁-财务。
小利奥·A·维切利奥2007年5月加入GP Natural Resources Partners LLC董事会。Vecellio先生为董事会带来了在集料和煤矿开发行业的丰富经验。维切利奥和他的家族自20世纪30年代末以来一直从事骨料、材料和建筑业务。自2002年11月以来,Vecellio先生一直担任Vecellio Group,Inc.的董事长兼首席执行官,该公司是大西洋中部和东南部各州的主要集料生产商、承包商和石油码头开发商/运营商。在此之前的近30年里,韦切利奥先生曾在Vecellio&Grogan公司担任各种职务,最近一次是在1996年4月至2002年11月担任董事长兼首席执行官。维切利奥是美国道路和交通建设者协会的前主席,也是佛罗里达州百人委员会以及许多其他公民和慈善组织的长期成员。
公司治理
董事会会议和高管会议
董事会在2022年召开了七次会议。在2022年期间,我们的非管理层董事在执行会议上举行了几次会议。董事的主持人是我们的薪酬、提名和治理委员会(简称CNG委员会)主席维切利奥先生。此外,我们的独立董事在2022年的执行会议上举行了多次会议。维切利奥先生是这些会议的董事主席。有兴趣的人士可以写信给CNG委员会主席与我们的非管理层董事沟通,CNG委员会董事会位于路易斯安那街1415号,Suit3325,Houston,Texas 77002。
论董事的独立性
董事会根据董事会考虑的所有事实和情况,包括纽约证券交易所上市标准第303A.02(A)节规定的标准,肯定地确定Claro、Navarre、Smith和Vecellio先生是独立的。由于我们是纽约证券交易所上市标准第303A节所界定的有限合伙企业,我们不需要在董事会中拥有多数独立董事。董事会设有审计委员会、薪酬、提名和治理委员会以及冲突委员会,每个委员会均由独立董事组成。
审计委员会
我们的审计委员会由主席史密斯先生、克拉罗先生和纳瓦拉先生组成。史密斯先生和纳瓦拉先生是根据S-K规则第407项确定的“审计委员会财务专家”。在2022年期间,审计委员会召开了七次会议。
审计委员会报告书
我们的审计委员会完全由独立董事组成。审计委员会成员符合纽约证券交易所的独立性和经验要求。审计委员会通过了一份章程,并每年进行审查,其中概述了它所遵循的做法。该章程符合所有当前的监管要求。审计委员会约章可于本局网站下载,网址为Www.nrplp.com并可应要求提供印刷版。
在2022年期间,审计委员会在每次会议上都会见了我们财务管理团队的高级成员、我们的总法律顾问和我们的独立审计员。审计委员会在某些会议上与我们的独立审计师、我们财务管理团队的高级成员和总法律顾问举行了私下会议,坦率地讨论了财务管理、会计和内部控制以及法律问题。
审计委员会批准聘请安永律师事务所作为我们截至2022年12月31日的年度的独立审计师,并与我们的财务经理和独立审计师一起审查了整体审计范围和计划、内部和外部审计审查的结果、审计师对我们内部控制的评估以及我们财务报告的质量。
管理层与审计委员会一起审查了年度报告中的已审计财务报表,包括讨论会计原则的质量,而不仅仅是可接受性,重大会计判断和估计的合理性,以及财务报表中披露的清晰度。关于管理层的会计判断的质量,审计委员会成员要求管理层作出陈述,并审查由首席执行官和首席财务官准备的证明,证明我们的未经审计的季度和经审计的综合财务报表在所有重要方面都相当反映我们的财务状况和经营结果,并已向管理层和审计师表示,当有一系列会计选择可供选择时,他们普遍倾向于保守的政策。
审计委员会已与独立核数师讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及证监会的适用规定须讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的独立会计师的书面披露和函件,并已与独立会计师讨论独立会计师的独立性。
在履行所有这些职能时,审计委员会仅以监督身份行事。审计委员会在向美国证券交易委员会提交文件之前,审查我们的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告。2022年,审计委员会还在季度收益公告发布前与管理层和独立审计师的代表进行了审查。在其监督作用中,审计委员会依赖于我们管理层和独立审计师的工作和保证,管理层对财务报表和报告负有主要责任,独立审计师在他们的报告中就我们的年度财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。
根据这些审查和讨论以及独立审计师的报告,审计委员会已向董事会建议,董事会已批准将经审计的财务报表包括在我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中,以便提交给美国证券交易委员会。
斯蒂芬·P·史密斯,董事长 |
|||||
加尔迪诺·J·克拉罗 |
|||||
理查德·A·纳瓦拉 |
薪酬、提名和治理委员会
高管薪酬由CNG委员会管理,该委员会目前由三名成员组成:Vecellio先生担任主席,Navarre先生和Smith先生。2022年,天然气委员会举行了12次会议。我们的董事会任命CNG委员会,并将以下责任委托给CNG委员会:
• |
根据每位高管分配给我们业务的时间,审查和批准我们高管的薪酬; |
• |
审查和推荐我们的高管参与的年度和长期激励计划,并根据这些计划批准奖励;以及 |
• |
审议和批准董事会的薪酬。 |
我们的董事会已经确定,根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则,CNG委员会的每位成员都是独立的。
根据其章程,CNG委员会被授权在NRP的费用下获得薪酬调查、关于董事和高管薪酬计划的设计和实施的报告,以及CNG委员会认为适当的其他数据。此外,CNG委员会有权保留和终止任何外部律师或其他专家或顾问,以协助其评估我们董事和高管的薪酬。CNG委员会章程可根据要求印制。
合伙协议
投资者可以在我们的网站上查看我们的合伙协议和对合伙协议的修订,网址为Www.nrplp.com。合作协议还提交给美国证券交易委员会,任何提出要求的单位持有人都可以获得打印版本。
公司管治指引及商业行为及道德守则
我们已采纳企业管治指引。我们还通过了适用于我们管理层的商业行为和道德准则,并遵守S-K法规第406项。我们的公司治理准则和商业行为及道德准则可在我们的网站上查阅,网址为Www.nrplp.com我们打算在修改或豁免后的四个工作日内,在网站上披露未来对《商业行为和道德守则》某些条款的修订,以及授予高管和董事的《商业行为和道德守则》的豁免。
纽约证券交易所认证
根据纽约证券交易所上市公司手册第303A节,2022年,小Corbin J.Robertson,Jr.向纽约证券交易所证明,他不知道合伙企业有任何违反纽约证券交易所公司治理上市标准的行为。
拖欠款项第16(A)条报告
2022年2月17日提交给我们每位董事和高管的表格4报告是在截止日期4天后提交的。
项目11.高管薪酬
较小的报告公司状态
我们是一家“较小的报告公司”,这一术语在1934年《证券交易法》(经修订)下颁布的规则中有定义,我们已选择根据这些规则提供我们的高管薪酬披露。因此,我们提供了我们的首席执行官和除我们的首席执行官之外的两名薪酬最高的高管的薪酬披露,并在规则允许的情况下省略了薪酬讨论和分析以及薪酬委员会的报告。
薪酬汇总表
我们被任命的高管位于德克萨斯州休斯敦,受雇于Quintana Minerals Corporation(“Quintana”)。昆塔纳由我们的董事长兼首席执行官控制,是NRP的附属公司。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度偿还昆塔纳的指定执行干事薪酬的金额:
库存 |
所有其他 |
||||||||||||||||||||
名称和主要职位 |
年 |
薪金(元) |
奖金(美元) |
奖项(元)(1) |
补偿(元)(2) |
总计(美元) |
|||||||||||||||
小科尔宾·J·罗伯逊-首席执行官 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
— | 2,379,068 | 3,096,757 | — | 5,475,825 | ||||||||||||||||
2021 |
— | 2,037,340 | 946,909 | — | 2,984,249 | ||||||||||||||||
克雷格·W·努涅斯-总裁和首席运营官 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
530,450 | 1,034,378 | 1,683,020 | 18,300 | 3,266,148 | ||||||||||||||||
2021 |
515,000 | 885,800 | 717,032 | 17,400 | 2,135,232 | ||||||||||||||||
克里斯托弗·J·佐拉斯--首席财务官 |
|||||||||||||||||||||
2022 |
375,950 | 586,482 | 709,414 | 18,300 | 1,690,146 | ||||||||||||||||
2021 |
365,000 | 502,240 | 412,549 | 17,400 | 1,297,189 |
(1) |
金额代表根据会计准则编纂主题718确定的虚拟单位奖励的授予日期公允价值,而不考虑没收。有关计算这些金额时使用的假设的信息,请参阅项目8.财务报表和补充数据--附注16.按单位计算的薪酬“有关详情,请参阅本年报10-K表格的其他部分。 |
(2) |
数额是昆塔纳分配给自然资源伙伴的401(K)匹配捐款。 |
薪酬汇总表说明
作为一家上市合伙企业,我们拥有不同于典型上市公司的独特的雇佣和薪酬结构。虽然我们的指定高管受雇于Quintana,但他们每个人都被任命为GP Natural Resources Partners LLC(“GP LLC”)的高管,GP Natural Resources Partners LLC是NRP(GP)LLC(“NRP GP”)的普通合伙人,NRP的普通合伙人。有关我们的结构的更详细说明,请参阅“项目1.和2.商业和物业--合伙企业结构和管理“在这份表格10-K的年度报告中。
基本工资
除了罗伯逊先生作为首席执行官的服务没有获得工资外,我们被任命的高管在财政年度内为我们提供的服务,由Quintana支付给我们的年度基本工资。然后,我们根据每位指定的高管分配给我们业务的时间来补偿Quintana。我们任命的执行干事的基本工资每年以及在晋升或职责发生其他重大变化时都会进行审查。
短期现金激励性薪酬
每个被任命的高管都获得了CNG委员会于2022年2月批准的可自由支配的短期现金奖励。关于2022年,CNG委员会根据其独立薪酬顾问--NFP薪酬顾问公司的建议,决定将根据基本工资的一定百分比支付现金奖金。此外,CNG委员会决定,它将审议确定奖金数额的某些标准,但在确定时使用的标准以及这些标准的相对权重将是可自由支配的,并可能根据伙伴关系的发展情况而改变。
长期激励性薪酬
根据2017年计划,每位被任命的高管都将在2022年获得一份可自由支配的长期股权激励奖。2022年的奖项是根据幻影单元奖励协议颁发的。我们将2022年发布的这些幻影单位称为2017年计划幻影单位,即2017年计划幻影单位,在授予日期后的三年内按比例分配。授予后,获奖者将为每个归属的幻影单位发放一个公共NRP单位。2017年计划幻影单位还将累积串联分配等价权(DER),该权利将在归属时支付给获奖者。2017计划幻影单元将被没收,并将在获奖者死亡或残疾后加速授予,之后NRP的控制发生变化或无缘无故或有充分理由终止。于2022年授予的2017年计划虚拟单位的授予日期公允价值在股票奖励列下的摘要补偿表中披露。在确定奖励金额时,CNG委员会使用了某些关键指标,这些指标可能会根据合作伙伴关系的发展情况在未来的奖励中有所变化。
额外津贴和其他个人福利
Quintana维护员工福利计划,为我们指定的高管和其他员工提供参加健康、牙科和人寿保险计划的机会。这些福利计划中的每一项都要求员工支付一部分健康和牙科保费,其余部分由昆塔纳支付。这些福利在相同的基础上提供给Quintana的所有员工,公司费用由我们报销,只要员工将时间分配给我们的业务。
2022年,昆塔纳维持了一项符合税务条件的401(K)计划。在2022年期间,Quintana 100%匹配了401(K)计划下前6.0%的员工缴费。与其他贡献一样,Quintana贡献的任何金额都由我们根据员工分配给我们业务的时间报销。NRP和Quintana都没有维持养老金计划或固定福利退休计划。
雇佣协议、合同和终止雇佣或控制权变更时可能支付的款项
我们任命的高管中没有一人有雇佣协议。到目前为止,根据2017年计划授予的所有幻影单位将在核反应堆控制权发生变化以及被任命的执行干事死亡或残疾时授予。在2021年和2022年被授予的幻影单位也将在被任命的高管无缘无故或有充分理由的情况下被终止雇用时授予。
2022年12月31日的未偿还股权奖
根据2017年计划向我们指定的高管人员颁发的奖励是在幻影单位中进行的,这些单位在一对一的基础上以具有串联分配等价权(DER)的共同单位结算。在2020年、2021年和2022年做出的幻影单位奖励在授予日期后的三年内按比例时间归属,并在每次和解时以现金形式累计DER。下表显示了截至2022年12月31日,每个被任命的高管根据2017年计划获得的未完成的幻影单位奖总数:
被任命为首席执行官 |
未归属的2017年计划虚拟单位 |
未归属2017年计划幻影单位的市值(1) |
|||||
小科尔宾·J·罗伯逊 |
144,155(2) |
$ | 7,831,941 | ||||
克雷格·W·努涅斯 |
86,141(3) |
4,680,041 | |||||
克里斯托弗·J·佐拉斯 |
40,552(4) |
2,203,190 |
(1) |
基于54.33美元的单价,普通单位在2022年12月31日的收盘价。 |
(2) |
2023年2月归属69,768个虚拟单位,2024年2月归属46,311个虚拟单位,2025年2月归属28,076个虚拟单位。 |
(3) |
2023年2月归属41,816个虚拟单位,2024年2月归属29,066个虚拟单位,2025年2月归属15,259个虚拟单位。 |
(4) |
2023年2月归属19743个虚拟单位,2024年2月归属14377个虚拟单位,2025年2月归属6432个虚拟单位。 |
截至2022年12月31日止年度的董事薪酬
有关董事会及其委员会的更多信息,请参阅“项目10.管理普通合伙人的董事和高级管理人员与公司治理“在本年度报告10-K表格的其他部分。2022年董事的薪酬包括75,000美元的现金预付金和2017年计划下的幽灵单位奖励。2022年授予董事会成员的影子单位在一年后授予;然而,董事会成员可以在收到裁决之前选择将裁决推迟到该董事退休或更早离开董事会后90天之后。此外,董事会各委员会的成员每担任一个委员会的报酬为5,000美元,审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理与冲突委员会的主席担任主席分别额外获得20,000美元、15,000美元和10,000美元。
下表显示了截至2022年12月31日的年度董事薪酬:
董事的名称 |
以现金支付或赚取的费用 |
2017年度计划通用单位奖(1) |
全额补偿 |
|||||||||
里德·莫里安 |
$ | 75,000 | $ | 104,149 | $ | 179,149 | ||||||
理查德·A·纳瓦拉(2) |
100,000 | 104,149 | 204,149 | |||||||||
科尔宾·J·罗伯逊,III |
75,000 | 104,149 | 179,149 | |||||||||
史蒂芬·P·史密斯(3) |
105,000 | 104,149 | 209,149 | |||||||||
小利奥·A·维切利奥 |
100,000 | 104,149 | 204,149 | |||||||||
小保罗·B·墨菲 |
75,000 | 104,149 | 179,149 | |||||||||
加尔迪诺·J·克拉罗 |
85,000 | 104,149 | 189,149 | |||||||||
亚历山大·D·格林(4) |
— | — | — |
(1) |
金额代表根据会计准则编纂主题718确定的虚拟单位奖励的授予日期公允价值,而不考虑没收。有关计算这些金额时使用的假设的信息,请参阅附注16对本年度报告中其他表格10-K中所列的经审计的综合财务报表。本专栏报道的所有幻影单位在2022年12月31日都是未偿还的,将在2023年2月9日归属。 |
(2) |
纳瓦拉先生选择将其根据2017年计划于2018年和2019年授予的共同单位的结清工作推迟到他退休或提前离开董事会后90天。截至2022年12月31日,之前授予纳瓦拉先生的7 074个幻影单元尚未完成,但只有2 720个单元未归属。 |
(3) |
史密斯先生选择将2018年、2019年、2020年、2021年和2022年根据2017年计划授予的共同单位的结算日推迟到他退休或更早离开董事会后90天。截至2022年12月31日,之前授予史密斯的18082套虚拟公寓尚未完成,但只有2720套未授予。 |
(4) |
作为黑石集团任命的董事会成员,格林没有获得董事会薪酬。 |
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年2月16日,我们的共同单位和优先单位的实益持有数量和百分比,这些单位由(1)我们所知的每个人实益拥有我们任何类别单位5%或更多的股份,(2)由我们的每位董事和指定的高管持有,以及(3)由所有董事和高管作为一个集团持有。除非另有说明,每个被点名的人和集团成员对所示单位拥有唯一投票权和投资权。
百分比 |
||||||||
普普通通 |
普普通通 |
|||||||
实益拥有人姓名或名称 |
单位 |
单元(1) |
||||||
小科尔宾·J·罗伯逊(2) |
2,524,453 | 20.0 | % | |||||
西部波卡洪塔斯公司(3) |
1,739,007 | 13.8 | % | |||||
西部波卡洪塔斯地产有限合伙企业(4) |
1,727,986 | 13.7 | % | |||||
摩根大通。(5) |
1,028,409 | 8.1 | % | |||||
高盛股份有限公司(6) |
1,140,691 | 9.0 | % | |||||
克雷格·W·努涅斯 |
62,740 | * | ||||||
克里斯托弗·J·佐拉斯 |
28,169 | * | ||||||
加尔迪诺·J·克拉罗 |
17,842 | * | ||||||
亚历山大·D·格林 |
— | — | ||||||
里德·莫里安(7) |
634,241 | 5.0 | % | |||||
小保罗·B·墨菲 |
17,535 | * | ||||||
理查德·A·纳瓦拉(8) |
14,728 | * | ||||||
科尔宾·J·罗伯逊三世(9) |
252,384 | 2.0 | % | |||||
史蒂芬·P·史密斯(10) |
355 | * | ||||||
小利奥·A·维切利奥 |
20,082 | * | ||||||
作为一个集团的董事和高级职员(11) |
3,624,225 | 28.7 | % |
* |
不到1%。 |
(1) |
|
(2) |
小罗伯逊先生。可被视为实益拥有618,919个以其个人身份拥有的普通股、1,739,007个以其作为西部波卡洪塔斯公司控股股东的身份拥有的普通股、以其唯一成员身份拥有的156,000个普通股、以其唯一成员身份拥有的156,000个普通股、以其作为NRP(GP)LP普通合伙人的身份拥有的600,000个普通股、以其作为GNP Management Corporation控股股东的身份拥有的5,293个普通股以及由其配偶Barbara M.Robertson持有的5,234个普通股。小罗伯逊先生的地址是德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1415号,2400Suit2400,邮编77002。 |
(3) |
Western Pocahontas Corporation作为Western Pocahontas Properties Limited Partnership的普通合伙人,对11,021个共同单位拥有唯一投票权和唯一处置权,对1,727,986个共同单位拥有共同投票权和共同处置权。西波卡洪塔斯公司的营业地址是西弗吉尼亚州亨廷顿欧文路5260号,邮编:25705。 |
(4) |
Western Pocahontas Properties Limited Partnership对0个共同单位拥有唯一投票权和唯一处分权,对1,727,986个共同单位拥有共同投票权和共享处分权。West Pocahontas Properties Limited Partnership的营业地址是西弗吉尼亚州亨廷顿欧文路5260号,邮编:25705。 |
(5) |
根据2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的附表13G文件,摩根大通对1,028,409个普通单位拥有唯一投票权和唯一处置权。摩根大通的营业地址是纽约麦迪逊大道383号,邮编:10179。 |
(6) |
根据2023年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G文件,高盛对该伙伴关系中的1140691个共同单位持有共享投票权和共享处分权。高盛酒店的营业地址是纽约西大街200号,邮编:10282。 |
(7) |
莫里安先生可能被视为实益拥有Shadder Investments拥有的344,863个普通股单位和Mool Properties拥有的60,097个普通股单位。 |
(8) |
不包括根据NRP的长期激励计划授予的4,354个共同单位,纳瓦拉先生选择将解决方案推迟到他不再担任NRP董事会成员之日后90天。 |
(9) |
罗伯逊三世可能被视为实益拥有CIII Capital Management,LLC持有的9,783个普通股、BHJ Investments持有的10,000个普通股、Corbin James Robertson III 2009家族信托基金持有的19,663个普通股以及其配偶Brooke Robertson持有的39个普通股。CIII Capital Management,LLC的地址是路易斯安那街1415号,Suite2400,Texas 77002,BHJ Investments的地址是1415 Louisiana Street,Suite2400,Texas 77002,Corbin James Robertson III 2009Family Trust的地址是1415 Louisiana Street,Suite2400,Houston,Texas 77002。以下共同单位被质押作为贷款抵押品:罗伯逊三世拥有的68,873个共同单位。 |
(10) |
不包括根据NRP的长期激励计划授予的18,082个普通单位,史密斯先生选择将和解推迟到他不再在NRP董事会任职之日后90天。史密斯先生可能被视为实益拥有SP Smith 2002可撤销信托基金拥有的355个普通股。 |
(11) |
NRP的董事和执行官员作为一个团体由14个人组成。 |
百分比 |
||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
首选单位 |
首选单位 |
||||||
黑石公司(1) |
95,001 | 47 | % | |||||
金树资产管理有限公司(2) |
107,500 | 53 | % |
(1) |
优先股由黑石公司管理的基金所有,黑石公司的地址是纽约公园大道345号,NY 10154。黑石公司由其创始人斯蒂芬·A·苏世民控制。 |
(2) |
优先股由金树资产管理公司管理的基金所有,该公司的地址是Park Ave,New York,NY 10022。Steven A.Tananbaum是Gold Tree Asset Management LLC的高级管理成员,也是Gold Tree Asset Management,LP的普通合伙人。 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表显示了我们在2022年12月31日根据我们的2017年长期激励计划授权发行的证券。根据该计划,最初授权发放的普通单位数量为80万个,2022年3月,又批准发放80万个单位。
在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 |
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
||||||||||
计划类别 |
(a) |
(b) |
(c) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | 940,086(1) | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
总计 |
— | — | 940,086 |
(1) |
截至2022年12月31日,根据该计划,有385,936个幻影单位尚未完成。每个虚拟单元代表接收一个公共单元的权利,以及相关联的分配等价权。
|
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
与小科尔宾·J·罗伯逊有关联的实体的关系。
Western Pocahontas Properties Limited Partnership、New Gauley Coal Corporation和Great Northern Properties Limited Partnership是三家主要从事拥有和管理矿产资产的私人持股公司。我们将这些公司统称为WPP集团。小科尔宾·J·罗伯逊拥有Western Pocahontas Properties的普通合伙人、Great Northern Properties Limited Partnership 85%的普通合伙人以及New Gauley Coal Corporation的董事长兼首席执行官。
总括协议
作为与我们的首次公开募股同时达成的综合协议的一部分,WPP集团和由Corbin J.Robertson,Jr.控制的任何实体(我们在本节中将其称为“GP关联公司”)各自同意,在下述特定情况下,它们或其关联公司都不会直接或间接参与或投资从事以下活动的实体(每个实体都是“受限业务”):
• |
与GP关联公司的关联公司以外的任何一方就GP关联公司在美国境内拥有的任何费用煤炭订立或持有租约;以及 |
• |
与美国境内煤炭由任何GP关联公司或其关联公司拥有的已缴足租约控制的关联方以外的任何一方订立或持有分租。 |
对于任何GP关联公司或该GP关联公司通过一个或多个中介机构拥有该实体的50%或更多当时未偿还的有表决权证券或其他所有权权益的任何其他实体而言,“关联公司”是指该实体。除下文所述外,WPP集团及其各自的受控关联公司不会被禁止从事与我们直接竞争的活动。
在下列情况下,GP关联公司可直接或间接从事受限业务:
• |
于发售结束时,GP联属公司从事受限制业务;但如受限制业务的资产或相关资产组的公平市价其后超过1,000万美元,则GP联属公司必须根据下述要约程序向吾等提出受限制业务。 |
• |
受限业务的资产或相关资产的公平市值为1,000万美元或以下;但如果受限业务的资产的公平市值随后超过1,000万美元,则GP联属公司必须根据下文所述的要约程序向吾等要约。 |
• |
受限业务的资产或相关资产组的公平市场价值超过1,000万美元,普通合伙人(在冲突委员会的批准下)已选择不促使我们根据下文所述的程序购买这些资产。 |
• |
其在受限业务中的所有权仅由非控股股权组成。 |
就本段而言,“公平市价”指由有关GP联营公司真诚厘定的公平市价。
根据WPP集团的善意意见,WPP集团从事的所有受限业务的公平市值总额不得超过7500万美元,但WPP集团在首次公开募股结束时从事的业务除外(且除下文“-Pocahontas Royalty LLC”中所述者外)。就此限制而言,从事WPP集团收购的受限业务的任何实体的公平市值将根据该实体作为一个整体的公平市场价值确定,而不考虑将收购的任何较小的所有权权益。
如果WPP集团希望收购一项受限制业务或从事一项公平市值超过1,000万美元的受限制业务的实体,而受限制业务占拟收购业务价值的50%以上,则WPP集团必须首先向我们提供购买受限制业务的机会。如果WPP集团希望收购价值超过1,000万美元的受限业务或从事受限业务的实体,而受限业务占拟收购业务价值的50%或以下,则GP联属公司可首先收购受限业务,然后向我们提供在收购后六个月内购买受限业务的机会。
就本款而言,“受限业务”不包括普通合伙人利益或管理成员利益,这一点在下文概述的另一项限制中述及。仅就本段而言,“公平市价”指由有关GP联营公司真诚厘定的公平市价。
若吾等希望收购受限业务,而GP联属公司及普通合伙人在冲突委员会批准下,于普通合伙人收到GP联属公司的要约后60天内就收购要约的公平市价及其他条款达成协议,吾等将在商业上可行的情况下尽快收购受限业务。如果GP联属公司和普通合作伙伴在冲突委员会的批准下,无法在普通合伙人收到要约后60天内真诚地就要约的公平市场价值和其他条款达成一致,则GP联属公司可以在两年内以不低于收购价的价格和不低于我们上次提出的对GP联属公司有利的条款将受限业务出售给第三方。在这两年期间,GP联属公司可在与我们竞争的情况下经营受限制业务,但须受WPP集团拥有的受限制业务的公平市价总额的限制。
如果在两年期限结束时,受限业务尚未出售给第三方,而受限业务在相关GP关联公司善意的意见下仍有超过1,000万美元的价值,则GP关联公司必须将受限业务重新提供给普通合伙人。如果GP联属公司和普通合伙人在冲突委员会的批准下,在普通合伙人收到GP联属公司的第二个要约后60天内就要约的公平市价和其他条款达成一致,吾等将在商业上可行的情况下尽快购买受限业务。如果GP联属公司和普通合作伙伴在冲突委员会的同意下,在真诚谈判后再次未能就受限业务的公平市价达成一致,则GP联属公司将不再对吾等承担关于受限业务的进一步义务,但受所拥有的受限业务的总公平市价的限制。
此外,如果在上述两年期间,受限业务发生变化,而根据GP联属公司的善意意见,受限业务的公平市价受到超过10%的影响,而相关GP联属公司的善意意见认为,受限业务的公平市价仍超过1,000万美元,则GP联属公司将有义务以新的公平市价向普通合作伙伴重新要约受限业务,并且上述要约程序将重新开始。
如果拟收购的受限业务是以普通合伙人在公开持有的合伙企业中的权益或管理成员在公开持有的有限责任公司中的权益的形式收购的,WPP集团可能不会收购此类受限业务,即使我们拒绝购买该受限业务。如果拟收购的受限业务是以非公开合伙企业的普通合伙人权益或非公开持有的有限责任公司的管理成员的形式,WPP集团可在受所拥有的受限企业的公平市值总额的限制和上述要约程序的限制下收购该等受限业务。
经冲突委员会同意,普通合伙人可随时修改综合协议。当WPP集团及其附属公司停止参与对普通合伙人的控制时,WPP集团在综合协议下各自的义务终止。
波卡洪塔斯版税有限责任公司
2020年2月28日,Pocahontas特许权使用费有限责任公司(“Pocahontas特许权使用费”)完成了对一家私人公司的收购,该公司拥有约100万英亩的矿业权,并将煤炭租赁给阿巴拉契亚中部的煤矿运营商。Pocahontas版税由小科尔宾·J·罗伯逊控制。以及他的家庭成员。里德·莫里安是GP Natural Resources Partners LLC的董事之一,也是Pocahontas特许权使用费公司的经理董事会成员。
就收购事项的完成,吾等与Pocahontas达成一项综合协议的有限豁免,根据该协议,吾等放弃综合协议的条款,该条款限制Robertson先生及其联属公司(NRP除外)在美国拥有、经营或投资公平市价总额超过7500万美元的收费煤炭。罗伯逊先生此前曾向NRP提供参与收购的机会,我们在适当考虑后决定不参与。
此外,于2020年2月28日,吾等与Pocahontas特许权使用费订立第一要约协议,根据该协议,Pocahontas特许权使用费授予吾等独有的第一要约权利,可购买Pocahontas特许权使用费或其任何附属公司建议于任何时间出售的任何资产(或持有该等资产的实体),其公平市场价值超过200万美元(个别或合计),但不包括地表面积、资产或权利(矿业权附属于或开发矿业权所需的地面权除外)。只要Pocahontas特许权使用费为我们提供了在协议规定的时间段内提出第一个要约的机会,Pocahontas特许权使用费将没有义务接受我们及时提出的任何要约,并可自行决定与第三方完成交易,而不是对我们承担任何义务。
昆塔纳资本集团GP,Ltd.
小科尔宾·J·罗伯逊是Quintana Capital Group GP,Ltd.的委托人,该公司控制着几家专注于能源业务投资的私募股权基金。NRP董事会通过了一项正式的冲突政策,确定了NRP将寻求的机会和Quintana Capital将寻求的机会。该政策的基本原则阐述如下。
NRP的业务战略历来侧重于:
• |
北美自然资源财产的所有权,包括但不限于煤炭、集料和工业矿物以及石油和天然气。NRP将这些财产出租给开采或生产资源的采矿或运营公司,并向NRP支付特许权使用费。 |
• |
与开采硬矿物有关的运输、储存和相关物流活动的所有权和经营权。 |
本段所述的业务和投资称为“非营利性业务”。
NRP的收购战略还包括:
• |
石油和天然气资产中非经营性工作权益的所有权。 |
• |
在涉及自然资源开发和开采的公司中非控股股权的所有权。 |
• |
经营建筑集采、产业务于一体。 |
本段所述的业务和投资称为“共享业务”。
NRP的业务战略不包括,预计也不会包括:
• |
在涉及煤炭开采或开采的公司中拥有股权。 |
• |
根据美国税收法规,不能为上市合伙企业带来“合格收入”的投资。 |
• |
北美以外的投资。 |
• |
不涉及难提取矿物的中游或精炼业务,包括石油、天然气或天然气液体的采集、加工、分馏、提炼、储存或运输。 |
本段所述的业务和投资被称为“非核不扩散业务”。
人们承认,昆塔纳资本和罗伯逊先生都没有义务向NRP提供与非NRP业务有关的投资,如果其业务战略发生变化,NRP将没有任何义务不从事非NRP业务。
在科尔宾·罗伯逊,Jr.昆塔纳资本既是昆塔纳资本的附属公司,也是国家资源计划的高管或董事或其普通合伙人的附属公司,在对国家资源计划业务进行投资之前,昆塔纳资本已同意遵守以下程序:
• |
昆塔纳资本将首先向NRP提供这样的全部机会。NRP可以选择完全为自己的账户进行此类投资,与Quintana Capital共同寻求机会,或不寻求这样的机会。 |
• |
如果NRP选择不寻求NRP业务投资机会,Quintana Capital可能会以类似的条款自行进行投资。 |
• |
NRP将承诺在冲突委员会确定潜在投资机会后10个工作日内将其关于潜在投资机会的决定通知昆塔纳资本公司。 |
如果机会与收购共享业务有关,NRP和Quintana Capital将遵守以下程序:
• |
如果机会是由罗伯逊以外的个人创造的,则机会将属于这些人所工作的实体。 |
• |
如果机会是由Robertson先生创造的,并且NRP和Quintana Capital都有兴趣寻找机会,预计冲突委员会将与Quintana Capital的相关有限合伙人咨询委员会合作,以公平地解决冲突,这可能涉及双方的投资。 |
在上述所有存在利益冲突的情况下,冲突委员会将代表NRP和相关投资委员会代表Quintana Capital Group作出投资决定,罗伯逊先生投弃权票。
与科尔宾·J·罗伯逊有关联的实体的关系,III
由Corbin J.Robertson,III控股的实体Quinwood Coal Partners LP(“Quinwood”)向我们租赁了位于阿巴拉契亚中部的两处煤田。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,我们从昆伍德获得了000万美元的煤炭特许权使用费收入,并分别收到了与特许权使用费和财产税支付相关的000万美元和不到10万美元的现金。
优先单位持有人董事会代表和观察权协议
自二零一七年三月二日起,就优先股发行结束,吾等与Blackstone及GoldenTree订立董事会观察及代表权协议(“董事会权利协议”)。根据董事会权利协议,Blackstone委任一名成员担任GP Natural Resources Partners LLC董事会成员,并委任一名观察员出席董事会会议。Blackstone委任董事会成员和观察员的权利将于Blackstone及其联营公司不再拥有截止日期已发行优先股总数的至少20%以及所有已发行但未赎回的PIK单位时终止(“最低优先股门槛”)。在Blackstone(及其联营公司)不再拥有最低优先股门槛后,直至金树(及其联营公司)不再拥有最低优先股门槛时,金树可一次性选择委任一名人士担任董事会成员或一名人士担任董事会观察员。在金树选择委任董事会成员及其后罢免该董事会成员的范围内,金树可选择委任董事会观察员。有关首选单位的更多信息,包括其持有人的权利,见“项目8.财务报表和补充数据--附注4.A类可转换优先股和认股权证“在本年度报告10-K表格的其他部分。
西弗吉尼亚州亨廷顿写字楼
我们从Western Pocahontas Properties Limited Partnership租赁了西弗吉尼亚州亨廷顿的一栋写字楼。最初的10年租期于2018年底到期。2019年1月1日,我们签订了新的大楼租约,租期为五年,并增加了五个五年期续签选项。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中,我们根据租约向Western Pocahontas支付了约80万美元。
与北卡罗来纳州凯登斯银行的关系
小保罗·B·墨菲GP Natural Resources Partners LLC的董事会成员之一是北卡罗来纳州Cadence Bank的董事长,该银行是NRP Operating循环信贷安排下的贷款人,并已收到与此相关的常规费用和利息支付。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度内,我们根据信贷安排分别向北卡罗来纳州Cadence Bank支付了约30万美元和10万美元的利息和手续费。
利益冲突
由于我们的普通合伙人及其附属公司(包括WPP集团和Pocahontas特许权使用费)与我们的合伙企业和我们的有限合伙人之间的关系,存在并可能在未来出现利益冲突。GP Natural Resources Partners LLC的董事和高级管理人员有责任以有利于其所有者的方式管理GP Natural Resources Partners LLC和我们的普通合伙人。同时,我们的普通合伙人有责任以对我们和我们的单位持有人有利的方式管理我们的合伙关系。特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》(又称《特拉华州法案》)规定,特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中扩大、限制或取消普通合伙人对有限责任合伙人和合伙企业的受托责任。根据这些规定,我们的合伙协议包含各种条款,修改了我们普通合伙人应承担的受托责任,规定了普通合伙人的责任和解决利益冲突的方法的合同标准。我们的合伙协议还特别规定了有限合伙人可采取的补救措施,如果没有这些明确的责任标准,可能会违反特拉华州适用法律规定的受托责任。
当我们的普通合伙人或其附属公司与我们的合伙人或任何其他合伙人之间发生冲突时,我们的普通合伙人将解决该冲突。我们的普通合伙人可以(但不是必须)寻求我们普通合伙人董事会的冲突委员会批准该决议。合伙协议包含的条款允许我们的普通合伙人在解决利益冲突时,除了考虑我们的利益外,还可以考虑其他各方的利益。
如果冲突的解决被认为对我们是公平合理的,我们的普通合伙人将不会违反其在合伙协议下的义务或对我们或我们的单位持有人的责任。任何决议均被视为对我们公平和合理,如果该决议是:
• |
经冲突委员会批准,尽管我们的普通合伙人没有义务寻求这种批准,而且我们的普通合伙人可能会通过未经批准的决议或行动方案; |
• |
对我们有利的条款不低于通常向无关第三方提供或可从无关第三方获得的条款;或 |
• |
对我们公平,考虑到所涉各方之间的整体关系,包括可能对我们特别有利或有利的其他交易。 |
在解决冲突时,我们的普通合伙人,包括其冲突委员会,可考虑以下事项,除非该解决办法在合伙协议中有明确规定:
• |
这种冲突任何一方的相对利益以及与这种利益相关的利益和负担; |
• |
与特定个人或实体的任何习惯或公认的行业惯例或历史交易; |
• |
公认的会计惯例或原则;以及 |
• |
该等额外因素由其全权酌情决定在有关情况下是相关、合理或适当的。 |
Blackstone拥有某些同意权以及董事会任命和观察权,并可被视为我们普通合伙人的联属公司。此外,金树拥有某些有限的同意权。在行使这些同意权和董事会权利时,我们与Blackstone或Gold Tree之间可能会产生利益冲突。
在下述情况下,除其他情况外,可能会出现利益冲突。
我们的普通合伙人采取的行动可能会影响可分配给单位持有人的现金数量。
可分配给单位持有人的现金数额受我们的普通合伙人关于以下事项的决定的影响:
• |
资产购买和出售的金额和时间; |
• |
现金支出; |
• |
借款; |
• |
增发共同单位;以及 |
• |
任何季度矿业权的创设、减少或增加。 |
此外,吾等及吾等联属公司的借款并不构成违反吾等普通合伙人对单位持有人的任何责任,包括旨在使吾等普通合伙人获得分派的目的或效果的借款。
例如,如果我们的运营没有产生足够的现金来支付我们共同单位的季度分配,我们的合伙协议允许我们借入资金,这可能使我们能够对所有未偿还的共同单位进行这种分配。
合伙协议规定,我们和我们的子公司可以从我们的普通合伙人及其附属公司借入资金。我们的普通合伙人及其附属公司不得从我们或我们的子公司借入资金。
我们没有任何官员或员工。我们依靠GP Natural Resources Partners LLC及其附属公司的官员和员工。
我们没有任何官员或员工,而是依赖GP Natural Resources Partners LLC及其附属公司的官员和员工。GP Natural Resources Partners LLC的附属公司开展自己的业务和活动,而我们在其中没有经济利益。如果这些单独的活动比我们的活动大得多,可能会对为我们的普通合作伙伴提供服务的官员和员工的时间和精力产生实质性的竞争。GP Natural Resources Partners LLC的官员不需要全职处理我们的事务。这些官员中的一些人将大量时间投入到WPP集团或其附属公司的事务中,并因向他们提供的服务而获得这些附属公司的补偿。
我们向我们的普通合伙人及其附属公司报销费用。
我们向我们的普通合伙人及其附属公司报销在管理和运营我们方面发生的费用,包括向我们提供公司员工和支持服务的费用。合伙协议规定,我们的普通合伙人以由我们的普通合伙人自行决定的任何合理方式确定可分配给我们的费用。
我们的普通合伙人打算限制其对我们义务的责任。
我们的普通合伙人打算根据合同安排限制其责任,以便对方只能求助于我们的资产,而不是针对我们的普通合伙人或其资产。合伙协议规定,我们的普通合伙人为限制其责任或我们的责任而采取的任何行动并不违反我们普通合伙人的受托责任,即使我们本可以在没有责任限制的情况下获得更有利的条款。
根据与我们的协议,普通单位持有人无权强制执行我们的普通合伙人及其附属公司的义务。
另一方面,吾等与吾等普通合伙人及其联属公司之间的任何协议,并不授予除吾等以外的单位持有人以吾等为受益人执行吾等普通合伙人及其联属公司的义务的权利。
一方面,我们与我们的普通合伙人及其附属公司之间的合同不是ARM的结果’S长度的谈判。
合伙协议允许我们的普通合伙人自己或其附属公司为向我们提供的任何服务付费,只要这些服务是以公平合理的条款提供的。我们的普通合伙人也可以代表我们与其任何附属公司签订额外的合同安排。我们与我们的普通合伙人及其关联公司之间的合伙协议或任何其他协议、合同和安排都不是保持距离谈判的结果。
所有这些在我们首次公开募股后达成的交易都是以对我们公平和合理的条款进行的。
我们的普通合伙人及其附属公司没有义务允许我们使用我们普通合伙人及其附属公司的任何设施或资产,除非在专门处理该用途的合同中可能有规定。我们的普通合伙人或其附属公司没有义务签订任何此类合同。
我们不能选择为我们自己或共同单位的持有人保留单独的律师。
过去为我们提供服务的律师、独立审计师和其他人由我们的普通合伙人、其关联公司和我们保留,并继续由我们的普通合伙人、其关联公司和我们保留。为我们提供服务的律师、独立审计师和其他人由我们的普通合伙人或冲突委员会挑选,也可以为我们的普通合伙人及其附属公司提供服务。如果我们的普通合伙人及其附属公司与我们或共同单位持有人之间发生利益冲突,我们可以为自己或共同单位持有人聘请单独的律师,这取决于冲突的性质。在大多数情况下,我们都不打算这样做。特拉华州判例法尚未明确规定合伙协议限制此类受托责任的能力。
我们的普通合伙人’S的附属公司可能会与我们竞争。
合伙协议规定,我们的普通合伙人不得从事任何商业活动,但与其拥有我们的权益有关的活动除外。除非我们的合伙协议和综合协议另有规定,否则我们普通合伙人的关联公司将不会被禁止从事与我们直接竞争的活动。
《冲突委员会宪章》可根据要求索取。
董事独立自主
有关我们的管理普通合伙人董事会成员在适用标准下的独立性的讨论,请参见“项目10.管理普通合伙人的董事和高级管理人员与公司治理--公司治理--董事的独立性,通过引用并入本项目13中。
审查、批准或批准与关联人的交易
如果我们的普通合伙人及其附属公司(包括WPP集团和Pocahontas特许权使用费)与我们的合伙企业和我们的有限合伙人之间发生冲突或潜在的利益冲突,另一方面,任何此类冲突或潜在冲突的解决方案将按照“-利益冲突”中的描述进行处理。
根据我们的商业行为和道德准则,除非根据董事会批准的指导方针以及综合协议和我们的合作协议的规定,否则作为政策事项,利益冲突是被禁止的。在截至2022年12月31日的一年中,没有任何交易没有遵守这些准则。
项目14.首席会计师费用和服务
GP Natural Resources Partners LLC董事会审计委员会建议,我们聘请安永会计师事务所审计我们的账目,并协助2022财年和2021财年的税务合规。我们所有的审计、与审计相关的费用和税务服务都得到了我们董事会审计委员会的批准。下表列出了安永律师事务所提供的专业服务的费用:
2022 |
2021 |
|||||||
审计费(1) |
$ | 904,137 | $ | 757,450 | ||||
税费(2) |
437,400 | 412,500 |
(1) |
审计费用包括与年度综合审计相关的费用、对财务报告的内部控制、对子公司的单独审计以及对我们的季度财务报表的审查,以纳入我们的10-Q表格和安慰函;同意;与收购相关的工作;协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。 |
(2) |
税费包括主要为协助税务筹划、合规、拟备报税表和提交附表K-1而产生的费用。 |
审计和非审计服务预先审批政策
一、原则声明
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“法案”),董事会审计委员会负责任命、补偿和监督独立审计师的工作。作为这项责任的一部分,审计委员会必须预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务,以确保这些服务不会损害审计师与合伙企业的独立性。为了实施该法案的这些条款,美国证券交易委员会发布了规则,明确了独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型,以及审计委员会对独立审计师聘用的管理。因此,审核委员会已采纳本核数及非核数服务预先批准政策(“政策”),并已获董事会批准,该政策列明建议由独立核数师执行的服务可予预先批准的程序及条件。
美国证券交易委员会的规则规定了两种不同的服务预先审批方式,美国证券交易委员会认为这两种方式同样有效。拟议的服务可在不考虑具体个案服务的情况下由审计委员会预先批准(“一般预先批准”),或要求审计委员会具体预先批准(“特定预先批准”)。审计委员会认为,本政策中这两种方法的结合将产生一种有效和高效的程序,以预先批准独立审计师提供的服务。如本政策所述,除非某类服务已获一般预先批准,否则如由独立核数师提供,则须经审计委员会特别预先批准。任何超过预先核准的费用水平或预算数额的拟议服务也将需要审计委员会的具体预先核准。
对于这两种类型的预先审批,审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会亦会考虑独立核数师是否因熟悉我们的业务、员工、文化、会计制度、风险概况及其他因素而最适合提供最有效及最有效率的服务,以及该服务是否可加强合伙企业管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将作为一个整体来考虑,不一定有一个因素是决定性的。
审计委员会在决定是否预先核准任何此类服务时,也会考虑审计服务和非审计服务收费之间的关系,并可为每个财政年度确定审计、与审计有关的服务和税务服务收费总额之间的适当比例。
本政策的附录描述了经审计委员会一般预先批准的审计、与审计相关的服务和税务服务。任何一般预批的期限为自预批之日起12个月,除非审计委员会考虑不同的期限并另有说明。对于审计,预批准是针对本财政年度的,因为从批准到实际发出审计的时间可能超过12个月。审计委员会将每年审查和预先批准独立审计师可能提供的服务,而无需获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会将根据后来的决定,不时在一般预先核准的服务清单上增加或减少。
这项政策的目的是阐明审计委员会打算履行其职责的程序。它没有授权审计委员会将独立审计师提供的服务预先批准给管理层的责任。
我们的独立审计师安永律师事务所每年都会审查这项政策,它不会对其独立性产生不利影响。
二、授权
根据该法和美国证券交易委员会规则的规定,审计委员会已将这两种类型的预先审批权授予审计委员会主席斯蒂芬·P·史密斯。史密斯先生必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定,仅供参考。
三、审计服务
年度审计服务聘用条款和费用将取决于审计委员会的具体预先批准。审计服务包括年度财务报表审计(包括所需的季度审查)、附属审计和独立审计员为能够对合伙企业的合并财务报表形成意见而必须执行的其他程序。这些其他程序包括信息系统和为了解和依赖内部控制系统而进行的程序审查和测试,以及与审计或季度审查有关的咨询。审计服务还包括对独立审计员关于财务报告内部控制的报告进行认证。审计委员会按需要(但不少于每季度)监督审计服务的聘用,并在必要时批准因审计范围、合伙企业结构或其他项目的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。
除审计委员会批准的年度审计服务外,审计委员会可对其他审计服务给予一般预先批准,这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务。其他审计服务可能包括对我们的子公司或联属公司的法定审计或财务审计,以及与美国证券交易委员会注册声明、定期报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件或与证券发行相关的其他文件相关的服务。
四、与审计相关的服务
与审计有关的服务是与合伙企业财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务,或传统上由独立审计员执行的保证和相关服务。由于审计委员会认为,提供审计相关服务不损害审计师的独立性,且符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则,因此,审计委员会可对审计相关服务给予一般预先批准。审计相关服务除其他外,包括与潜在业务收购/处置有关的尽职调查服务;与会计、财务报告或披露事项有关的会计咨询,而不被归类为“审计服务”;协助理解和执行规则制定当局新的会计和财务报告指南;对员工福利计划进行财务审计;就回应或遵守财务、会计或监管报告事项所需的会计和/或账单记录商定或扩大审计程序;协助内部控制报告要求。
五、税务服务
审计委员会认为,独立核数师可以在不损害核数师独立性的情况下向合伙企业提供税务合规、税务规划和税务咨询等税务服务,美国证券交易委员会已声明独立核数师可以提供该等服务。因此,审计委员会认为,其可以对历史上由审计师提供的、审计委员会审查并认为不会损害审计师独立性以及符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则的税务服务给予一般预先批准。审计委员会将不允许保留与独立审计师最初建议的交易有关的独立审计师,该交易的唯一商业目的可能是避税,而国内税法和相关法规可能不支持对该交易的税务处理。审计委员会将与首席财务官或外部法律顾问协商,以确定税务筹划和报告立场是否符合本政策。
六、预批费用水平或预算金额
将由独立审计员提供的所有服务的核准前费用水平或预算数额将由审计委员会每年确定。任何超过这些水平或数额的拟议服务都需要得到审计委员会的具体预先批准。审计委员会在决定是否预先批准任何此类服务时,会考虑审计服务和非审计服务费用的整体关系。对于每个财政年度,审计委员会可确定审计、与审计有关的费用和税务服务费用总额之间的适当比例。
Vii.程序
所有要求由独立审计师提供服务的请求或申请,如不需要审计委员会的具体批准,都将提交给首席财务官,并必须包括将提供的服务的详细说明。首席财务官将确定这些服务是否包括在已获得审计委员会一般预先核准的服务清单中。独立核数师提供的任何此类服务将及时通知审计委员会。
需要审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由独立审计师和首席财务官提交审计委员会,并必须包括一份联合声明,说明他们认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)和(2)财务报表和附表
请参阅“项目8.财务报表和补充数据"
(A)(3)怀俄明Sisecam有限责任公司财务报表
根据S-X规则3-09的要求,Sisecam Wyming LLC的财务报表包括在本文件中附件99.1.
(A)(4)展品
展品 数 |
描述 |
||||
3.1 |
第五次修订和重新签署的《自然资源合作伙伴有限合伙企业协议》,日期为2017年3月2日(通过参考2017年3月6日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
||||
3.2 |
NRP(GP)LP的第五次修订和重新签署的有限合伙协议,日期为2011年12月16日(通过参考2011年12月16日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
||||
3.3 |
第五次修订和重新签署的GP Natural Resources Partners LLC有限责任公司协议,日期为2013年10月31日(通过参考2013年10月31日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
||||
3.4 |
经修订及重订的《核电(营运)有限责任公司协议》,日期为2002年10月17日(以截至2002年12月31日止年度10-K表格的年报附件3.4作为参考而纳入)。 |
||||
3.5 |
自然资源合伙人有限合伙企业证书L.P.(参考2002年4月19日提交的S-1表格注册说明书附件3.1,第333-86582号文件)。 |
||||
4.1 |
注:NRP(营运)有限责任公司及其签字人于2003年6月19日签订的购买协议(通过参考2003年6月23日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。 |
||||
4.2 |
第一修正案,日期为7月 2005年19日,注明购买协议日期为6月 NRP(运营)有限责任公司及其签字人(通过参考2005年7月20日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
||||
4.3 |
日期为2007年3月28日的第二修正案,日期为6月的票据购买协议 NRP(运营)有限责任公司及其签字人(通过参考2007年3月29日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
||||
4.4 |
《票据购买协议第一份补编》,日期为7月 NRP(运营)有限责任公司及其签字人(通过参考2005年7月20日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。 |
||||
4.5 |
票据购买协议的第二份补编,日期为2007年3月28日,由NRP(营运)有限责任公司及其签字人签订(于2007年3月29日提交的表格8-K的当前报告中通过引用附件4.1并入)。 |
||||
4.6 |
票据购买协议的第三份补编,日期为2009年3月25日,由NRP(营运)有限责任公司及其签字人签订(于2009年3月26日提交的表格8-K的当前报告中通过引用附件4.1并入)。 |
||||
4.7 |
票据购买协议的第四份补编,日期为2011年4月20日,由NRP(营运)有限责任公司及其签字人签订(于2011年4月21日提交的表格8-K的当前报告中通过引用附件4.1并入)。 |
||||
4.8 |
NRP(营运)有限责任公司高级票据的附属担保,日期为2003年6月19日(通过参考2003年6月23日提交的当前8-K表格报告的附件4.5并入)。 |
||||
4.9 |
A系列说明的格式(通过引用2003年6月23日提交的当前8-K报告的附件4.2并入)。 |
||||
4.10 |
D系列票据格式(参考2007年2月28日提交的10-K表格年度报告附件4.12并入)。 |
展品 数 |
描述 |
||||
4.11 |
E系列说明的格式(通过引用2007年3月29日提交的表格8-K的当前报告的附件4.3并入)。 |
||||
4.12 |
F系列票据表格(参考2009年5月7日提交的10-Q表格季度报告附件4.2并入)。 |
||||
4.13 |
G系列票据表格(参考2009年5月7日提交的10-Q表格季度报告附件4.3)。 |
||||
4.14 |
H系列票据表格(参考2011年5月5日提交的10-Q表格季度报告附件4.2并入)。 |
||||
4.15 |
第一系列票据表格(参照2011年5月5日提交的10-Q表格季度报告附件4.3并入)。 |
||||
4.16 |
J系列票据表格(参考2011年6月15日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。 |
||||
4.17 |
K系列说明表格(参照2011年10月3日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。 |
||||
4.18 |
注册权协议,日期为2013年1月23日,由Natural Resources Partners L.P.和其中点名的投资者签订(通过参考2013年1月25日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
||||
4.19 |
第三修正案,日期为6月 2015年16日,注明截止日期为6月的采购协议 2003年19日,在NRP(经营)有限责任公司和其中指定的持有人中(通过参考2015年6月18日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
||||
4.20 |
第四修正案,日期为2016年9月9日,说明购买协议的日期为6月 2003年19日,在NRP(运营)有限责任公司和其中指定的持有人中(通过参考2016年9月12日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
||||
4.21 |
契约,日期为2019年4月29日,发行人为Natural Resources Partners L.P.和NRP Finance Corporation,受托人为全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)(通过参考2019年5月2日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并)。 |
||||
4.22 |
2025年到期的9.125厘优先票据表格(载于附件1至附件4.21)。 |
||||
4.23 |
于2017年3月2日由Natural Resources Partners L.P.和其中指名的购买者签订的登记权协议(通过参考2017年3月6日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
||||
4.24 |
购买共同单位授权书表格(通过引用附件4.1并入2017年3月6日提交的表格8-K的当前报告中)。 |
||||
4.25 |
自然资源合伙公司股权证券说明书(参考2020年2月27日提交的Form 10-K年报附件4.25). |
||||
10.1 |
第三次修订和重新签署的信贷协议,日期为2015年6月16日,由NRP(经营)有限责任公司(贷款方)、花旗银行(N.A.)作为行政代理和抵押品代理、花旗全球市场公司和富国银行(Wells Fargo Securities LLC)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人,以及花旗银行(Citibank,N.A.)作为辛迪加代理(通过引用2015年6月18日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 |
||||
10.2 |
第一修正案,日期为2016年6月3日,至第三次修订和重新签署的信贷协议,日期为2015年6月16日,由NRP(经营)有限责任公司(贷款人一方,花旗银行,N.A.作为行政代理和抵押品代理,Citigroup Global Markets Inc.和Wells Fargo Securities LLC作为联合牵头安排人和联合簿记人,以及Citibank,N.A.作为辛迪加代理(通过引用2016年6月7日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并)。 |
||||
10.3 |
首次修订及重订的综合协议,日期为二零零九年四月二十二日,由Western Pocahontas Properties Limited Partnership、Great Northern Properties Limited Partnership、New Gauley Coal Corporation、Robertson Coal Management LLC、GP Natural Resources Partners LLC、NRP(GP)LP、Natural Resources Partners L.P.及NRP(Operating)LLC(通过参考2009年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并)。 |
||||
10.4 |
怀俄明州Sisecam LLC有限责任公司协议,日期:6月 2014年30日(通过引用附件10.1并入Sisecam-Resources LP于7月提交的当前8-K表格报告中 2, 2014). |
||||
10.5 |
2015年11月5日对怀俄明州Sisecam LLC的有限责任公司协议的第1号修正案(通过引用Sisecam and Resources LP于2016年3月11日提交的Form 10-K年度报告的附件10.22而并入)。 |
展品 数 |
描述 |
||||
10.6 |
第二修正案,日期为2017年3月2日,至第三次修订和重新签署的信贷协议,日期为2015年6月16日,由NRP(经营)有限责任公司,贷款人一方,花旗银行,北卡罗来纳州作为行政代理和抵押品代理,花旗全球市场公司和富国银行证券有限责任公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人,以及花旗银行作为辛迪加代理(通过引用附件10.3合并到2017年3月6日提交的当前8-K表格报告中)。 |
||||
10.7 |
第四修正案,日期为2019年4月3日,第三次修订和重新签署的信贷协议,日期为2015年6月16日,由NRP(经营)有限责任公司及其贷款人之间的协议(通过参考2019年4月9日提交的当前报告8-K表的附件10.1并入)。 |
||||
10.8 | 总转让协议和第三次修订信贷协议第五修正案,日期为2022年8月9日,由NRP(运营)有限责任公司、其贷款人一方、现有贷款人和Zion Bancorporation,N.A.dba Amegy Bank作为贷款人的行政代理、Swingline贷款人和发行银行(通过引用2022年8月11日提交的当前Form 8-K报告的附件10.1并入)。 | ||||
10.9 | 新贷款人协议,日期为2022年9月1日,由借款人NRP(运营)有限责任公司(借款人Zion Bancorporation,N.A.dba Amegy Bank,根据经第三次修订的信贷协议第五修正案以行政代理身份与新贷款人繁荣银行(通过引用2022年9月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)签署。 | ||||
10.10 |
新的贷款人协议,日期为2019年4月8日,由NRP(经营)有限责任公司及其贷款人之间签订(通过参考2019年4月9日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 |
||||
10.11 |
截至2017年3月2日的董事会代表和观察权协议,由Natural Resources Partners L.P.、Robertson Coal Management LLC、GP Natural Resources Partners LLC、NRP(GP)LP、BTO Carbon Holdings L.P.以及其中点名的GoldenTree买家签署(通过引用附件10.2并入2017年3月6日提交的当前8-K表格报告中) |
||||
10.12 |
NRP(运营)LLC、WPP LLC、Hod LLC、独立土地公司、LLC、Williamson Transport LLC、Foresight Energy LP、Foresight Energy GP LLC、Foresight Energy LLC、Macoupin Energy、LLC、Williamson Energy、LLC、Sugar Camp Energy、LLC、Hillsboro Energy LLC、Foresight Energy Resources LLC和Foresight Energy Operating LLC(通过引用附件10.1合并到2020年7月1日提交的当前报告8-K表中)。 |
||||
10.13 |
由Natural Resources Partners L.P.、GP Natural Resources Partners LLC、NRP(GP)LP和NRP(Operating)LLC于2020年2月28日提供的有限豁免(通过引用附件10.1并入2020年3月3日提交的当前8-K表格报告中)。 |
||||
10.14 |
截至2020年2月28日,由Pocahontas Royalties LLC、Natural Resources Partners L.P.、GP Natural Resources Partners LLC、NRP(GP)LP和NRP(Operating)LLC签订的第一要约权协议。(通过引用附件10.2并入2020年3月3日提交的表格8-K的当前报告)。 |
||||
10.15+ |
自然资源合作伙伴L.P.2017长期激励计划(通过引用附件10.1并入2018年1月17日提交的当前8-K表格报告中)。 |
||||
10.16+ |
幻影单位奖励协议书表格(雇员及服务提供者)(参考2018年2月9日提交的表格S-8登记声明附件4.5并入)。 |
||||
10.17+ |
幻影单位奖励协议书(董事)表格(参考于2018年2月9日提交的表格S-8注册声明附件4.6并入)。 |
||||
10.18+ |
幻影单位奖励协议表(员工和服务提供商)(参考2020年2月27日提交的Form 10-K年度报告附件10.13并入)。 |
||||
10.19+ |
幻影单位奖励协议(董事)的幻影形式(通过参考2020年2月27日提交的10-K表格年度报告附件10.14并入)。 |
||||
10.20+ |
影子单位奖励协议表(可延期选举的董事)(结合于2020年2月27日提交的Form 10-K年度报告附件10.15)。 |
||||
21.1* |
自然资源合作伙伴子公司名单L.P. |
||||
23.1* |
安永律师事务所同意。 |
||||
23.2* | BDO USA,LLP同意。 | ||||
23.3* |
德勤律师事务所同意。 |
||||
31.1* |
根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官进行认证。 |
||||
31.2* |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
||||
32.1** |
根据《美国法典》第18编对行政总裁的证明。§ 1350. |
||||
32.2** |
根据《美国法典》第18编对首席财务官的证明。§ 1350. |
||||
99.1* |
截至2022年和2021年12月31日,以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的Sisecam和怀俄明州有限责任公司的财务报表。 |
展品 数 |
描述 |
||||
101.INS* |
内联XBRL实例文档 |
||||
101.Sch* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
||||
101.卡尔* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
||||
101.定义* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
||||
101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
||||
101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
||||
104* |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
||||
* |
随函存档 |
||||
** |
随信提供 |
||||
+ |
管理补偿计划或安排 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
自然资源合作伙伴L.P. |
||||||||
发信人: |
NRP(GP)LP,其普通合伙人 |
|||||||
发信人: |
GP自然资源 |
|||||||
合作伙伴有限责任公司,其普通合伙人 |
||||||||
日期:2023年3月2日 |
||||||||
发信人: |
/s作者:小科尔宾·J·罗伯逊 | |||||||
小科尔宾·J·罗伯逊 |
||||||||
董事董事会主席 |
||||||||
首席执行官 |
||||||||
(首席行政主任) |
日期:2023年3月2日 |
||||||||
发信人: |
/s/编辑克里斯托弗·J·佐拉斯 | |||||||
克里斯托弗·J·佐拉斯 |
||||||||
首席财务官兼财务主管 |
||||||||
(首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
日期:2023年3月2日 |
|||||
/s加尔迪诺·J·克拉罗 |
|||||
加尔迪诺·J·克拉罗 |
|||||
董事 |
日期:2023年3月2日 |
|||||
/s撰稿亚历山大·D·格林 | |||||
亚历山大·D·格林 |
|||||
董事 |
日期:2023年3月2日 |
|||||
/s/S.Reed Morian |
|||||
里德·莫里安 |
|||||
董事 |
日期:2023年3月2日 |
|||||
/s编辑:小保罗·B·墨菲 | |||||
小保罗·B·墨菲 |
|||||
董事 |
日期:2023年3月2日 |
|||||
/s/编辑理查德·A·纳瓦拉 | |||||
理查德·A·纳瓦拉 |
|||||
董事 |
日期:2023年3月2日 |
|||||
/s科尔宾·J·罗伯逊三世 | |||||
科尔宾·J·罗伯逊三世 |
|||||
董事 |
日期:2023年3月2日 |
|||||
/s记者史蒂芬·P·史密斯 | |||||
史蒂芬·P·史密斯 |
|||||
董事 |
日期:2023年3月2日 |
|||||
/s小利奥·A·维切利奥(Leo A.Vecellio,Jr.) | |||||
小利奥·A·维切利奥 |
|||||
董事 |