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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2020

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案号：1-12504

这个马塞里奇公司公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

95-4448705

(述明或其他司法管辖权
公司或组织)

(国际税务局雇主识别号码)

威尔郡大道401号

700间套房，

圣塔莫尼卡

加利福尼亚

90401

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(邮政编码)

(310)

394-6000

(注册人电话号码，含区号)

根据证券法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

麦克

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第(13)节或第(15)(D)节提交报告是。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速滤波器

☒

加速后的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。1.3截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，根据普通股在该日的最后一次出售价格计算，该公司的股票价值为10亿美元。

截至2021年2月22日注册人普通股的流通股数量：154,768,031 股票

以引用方式并入的文件

将于2021年召开的年度股东大会的委托书的部分内容通过引用并入本表格第III部分(10-K)。

Macerich公司

表格10-K的年报

截至2020年12月31日的年度

索引


		页面
第I部分
第一项。	业务	3
项目1A。	风险因素	15
项目1B。	未解决的员工意见	27
第二项。	特性	28
第三项。	法律程序	34
项目4.	矿场安全资料披露	34
第II部
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	35
第6项。	选定的财务数据	38
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	40
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	58
第8项。	财务报表和补充数据	59
项目9。	会计与财务信息披露的变更与分歧	59
项目9A。	管制和程序	59
项目9B。	其他资料	62
第III部
第(10)项。	董事、高管与公司治理	62
第11项。	高管薪酬	62
项目12。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	62
第(13)项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	62
第(14)项。	首席会计师费用及服务	62
第IIIV部
第15项。	展品和财务报表明细表	63
第16项。	表格10-K摘要	63
签名		120

第一部分

与前瞻性陈述相关的重要因素

本Macerich公司(以下简称“公司”)Form 10-K年度报告包含或包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“预测”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预定”以及这些词语和类似表达的变体来识别一些前瞻性陈述。如果有关当前状况的陈述暗示当前状况将继续存在，那么这些陈述也可能是前瞻性的。前瞻性陈述以10-K表格的形式出现在许多地方，包括有关以下事项的陈述：

•对公司发展的期望；

•公司对其收购、再开发、开发、租赁和经营活动及机会的信念，包括其零售商的业绩和财务稳定性；

•公司的收购、处置等战略；

•与遵守政府规定有关的管理事项；

•公司资本支出计划和取得资本支出的预期；

•公司对所得税优惠的预期；

•公司对其财务状况或经营业绩的预期；以及

•本公司对其债务进行再融资、履行和偿还债务以及达成合资安排的预期。

请股东注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致公司或行业的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的公司或行业的未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括一般工业，以及国家、地区和当地的经济和商业状况，这些因素将影响对零售空间或零售商品的需求、现有和未来租户的可用性和信誉、锚定或租户破产、关闭、合并或合并、租赁率、条款和支付、利率波动、可用性、融资和运营费用的条款和成本；这些风险和不确定性包括(但不限于)房地产市场的不利变化，包括但不限于来自其他公司、零售业态和技术的竞争；房地产开发和重新开发、收购和处置的风险；新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对美国、地区和全球经济的持续不利影响；本公司及其租户的财务状况和业绩；房地产投资的流动性、政府行动和举措(包括立法和监管方面的变化)；环境和安全要求；以及可能对上述所有因素产生不利影响的恐怖活动或其他暴力行为。敬请阁下仔细审阅我们就这些风险及其他可能影响本公司业务及经营业绩的因素所作的披露，包括本年报10-K表格“第(1A)项风险因素”所作的披露，以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告。, 这些公开内容通过引用并入本文。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文件发表之日发表。公司不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映本文档发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

第一项：商业银行业务

一般信息

该公司参与美国各地地区性和社区/电力购物中心的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。本公司为特拉华州有限合伙企业Macerich Partnership，L.P.(“营运合伙企业”)的唯一普通合伙人，并拥有该合伙企业的多数所有权权益。截至2020年12月31日，运营伙伴关系拥有或拥有47个地区性购物中心和5个社区/电力购物中心的所有权权益。这52个区域和社区/电力购物中心(包括任何相关的办公空间)由大约5000万平方英尺的可出租总面积(“GLA”)组成，在此称为“中心”。除文意另有所指外，中心由合并中心(“合并中心”)和未合并合资中心(“未合并合资中心”)组成，如“项目2.物业”所述。

本公司是一家自行管理及自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，并透过营运合伙企业及本公司的管理公司、单一成员特拉华州有限责任公司Macerich Property Management Company、单一成员特拉华州有限责任公司Macerich Management Company、加州公司Macerich Arizona Partners LLC、单一成员亚利桑那州有限责任公司Macerich Arizona Management LLC、单一成员特拉华州有限责任公司Macerich Partners of Colorado、所有七家管理公司均为本公司所有，在此统称为“管理公司”。

该公司于1993年9月成立为马里兰州的一家公司。本10-K表格年度报告中对本公司的所有提及包括本公司、由本公司拥有或控制的实体以及本公司的前身，除非上下文另有说明。

关于该公司过去三个会计年度每年的财务信息包含在该公司的综合财务报表中，该报表包含在“第15项.展品和财务报表明细表”中。

最新发展动态

融资活动：

2020年9月15日，该公司完成了对Danbury Fair Mall 1.91亿美元贷款的贷款延期协议。根据延期协议，原定2020年10月1日的贷款到期日延长至2021年4月1日。这笔贷款可能进一步延长至2021年7月1日，但须符合某些条件。贷款金额和利率在延期后保持不变。

2020年11月17日，公司位于泰森斯角中心住宅楼泰森维塔的合资公司向该物业发放了一笔9500万美元的新贷款，实际利率为3.43%，2030年1月1日到期。该公司合资企业的初始贷款资金为9000万美元，未来的预付款潜力最高可达500万美元。该公司将其在4500万美元初始收益中的份额用于一般公司用途。

于2020年12月10日，本公司向本公司位于费城时尚区的合资企业提供贷款(“合伙贷款”)，为全额偿还1.00亿美元提供资金，以将费城时尚区的按揭贷款从3.01亿美元降至2.01亿美元。假设行使一年延期选择权，这笔抵押贷款现在将于2024年1月22日到期，利息为LIBOR加3.5%，LIBOR下限为0.50%。合营企业的合伙协议就合伙贷款进行了修订，根据修订后的协议，合伙贷款外加15%的应计利息必须在恢复向本公司及其合资伙伴进行对半现金分配之前偿还(见附注16-本公司合并财务报表的合并合资和收购)。

2020年12月15日，该公司完成了尼亚加拉时装奥特莱斯1.015亿美元的贷款延期协议。根据延期协议，原定的贷款到期日2020年10月6日延长至2023年10月6日。贷款金额和利率在延期后保持不变。

2020年12月29日，该公司的合资企业结束，熨斗交叉贷款的到期日延长了一年，至2022年1月5日。利率从3.85%提高到4.10%，公司的合资企业在成交时偿还了1500万美元(按公司按比例分摊的760万美元)的未偿还贷款余额。截至2020年12月31日，公司在贷款中的比例份额为1.026亿美元。

2021年1月22日，该公司完成了绿地购物中心2.706亿美元贷款的一年延期至2022年2月3日，其中还包括延长一年至2023年2月3日。利率保持不变，公司在成交时偿还了900万美元的未偿还贷款余额。

在2020年第二季度和2020年7月，该公司与其抵押贷款机构就19笔抵押贷款达成协议，推迟支付2020年第二季度和第三季度约4,720万美元的债务，在新冠肺炎疫情期间按公司按比例偿还债务。在延期付款中，分别在截至2020年12月31日的三个月和十二个月偿还了2,810万美元和3,690万美元；剩余余额目前已在2021年第一季度全额偿还。

重建及发展活动：

该公司与哈德逊太平洋地产(Hudson Pacific Properties)的合资企业正在将西区一号(One West Side)重新开发为58.4万平方英尺的创意办公空间和9.6万平方英尺的餐饮和娱乐空间。整个创意办公空间已出租给谷歌，预计将于2022年完工。该项目的总成本估计在5.0亿至5.0亿美元之间。

5.5亿美元，其中1.25亿至1.375亿美元估计为该公司按比例分配的股份。截至2020年12月31日，在合资企业产生的3.109亿美元总额中，该公司已经为7770万美元提供了资金。该合资企业预计将通过其4.146亿美元的建设贷款为开发项目的剩余成本提供资金(见“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--融资活动”)。

该公司与Simon Property Group成立了一家各占一半股份的合资企业，以开发洛杉矶高级奥特莱斯(Los Angeles Premium Outlet)，这是一个位于加利福尼亚州卡森的高端奥特莱斯中心，计划开业面积约为40万平方英尺，第二阶段将再增加16.5万平方英尺。截至2020年12月31日，在合资企业产生的7540万美元总额中，该公司已经为3770万美元提供了资金。

由于公司拥有或部分拥有的几家西尔斯门店的关闭和拒绝租赁，公司预计将按公司按比例分配的1.3亿至1.6亿美元用于重新开发西尔斯门店。这些重建项目预计会在数年内启用。如果本公司或其合资企业决定扩大重建范围，估计的重建成本范围可能会增加。截至2020年12月31日，该公司已按比例出资3750万美元。

其他交易和事件：

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。因此，该公司经营的所有市场都受到居家订单的影响，其大部分物业暂时部分或全部关闭。截至2020年12月31日，公司的所有物业均已开业运营，包括纽约市的皇后中心和国王广场(自2020年3月关闭后于2020年9月初重新开业)，以及加州9家室内购物中心(此前于2020年5月和6月初重新开业，但根据全州范围的规定于2020年7月第二次关闭)。加州的这九家室内购物中心包括弗雷斯诺时装博览会(Fresno Fashion Fair)、内陆中心(Inland Center)、太平洋景观(Pacific View)、维克多山谷(Victor Valley)的购物中心(Mall)、2020年8月下旬重新开业的橡树和复古集市(Oaks And Vintage Fire Mall)、以及莱克伍德中心(Lakewood Center)、洛斯塞里托斯中心(Los Cerritos Center)和斯通伍德中心(Stonewood Center)。所有中心自2020年10月7日以来一直开放运营，2021年期间政府强制限制普遍放松。

该公司将继续与其所有利益相关者合作，以减轻新冠肺炎的影响。该公司根据疾病控制和预防中心的建议制定并实施了一长串操作规程，旨在确保其员工、租户、服务提供商和购物者的安全。这些措施包括：使用先进的空气过滤系统来增加空气流通和室外空气流动和通风，大大加强清洁和消毒程序，特别侧重于高接触和交通区域，高度可见和可进入的自助消毒站，根据需要在所有物业提供口罩，并要求几乎所有物业根据州和地方的要求佩戴口罩，非接触式进入，包括使用数字技术的社交距离排队，旅行指南的路径，包括垂直运输和送货，家具放置，以及使用先进的交通计数技术，以确保该公司的室内物业以宽敞的室内公共区域为特色，大多数都有两到三层的天花板净空、充足的建筑面积和舒适的环境，即使在零售高峰期也可以实践有效的社交距离。该公司提供全天候保安，以执行政策和规定，阻止集会，并鼓励适当的疏远。每家酒店都部署了强大的报文传送功能，以便在一个多媒体平台内向公司的所有利益相关者告知其运营标准和要求，其中包括丰富的内部标牌、数字和社交报文以及其物业和公司网站内的信息。该公司相信，由于其商场的设计和建造质量, 它将能够继续为其员工、租户、服务提供商和购物者提供安全的室内环境。尽管该公司已经并将继续产生一些与新冠肺炎运营协议和计划相关的增量成本，但这些成本并不是很大，预计也不会很大。

虽然目前尚不清楚此次疫情的最终不利影响，但本公司的财务状况及其运营业绩受到了负面影响，因为某些租户在2020年第四季度推迟支付租金，一些租户继续要求推迟或减少1月及以后的租金支付。有关新冠肺炎的前瞻性影响以及该公司减轻预期对其财务状况和经营结果的负面影响的战略计划的进一步讨论，请参见“经营业绩”中的“展望”。

2020年，公司宣布第三季度现金股息进一步减少，普通股每股0.15美元，2020年9月8日以现金支付给2020年8月19日登记在册的股东。2020年10月29日，该公司宣布第四季度现金股息为普通股每股0.15美元，并于2020年12月3日支付给2020年11月9日登记在册的股东。2021年1月28日，该公司宣布第一季度现金股息为普通股每股0.15美元，将于2021年3月3日支付给2021年2月19日登记在册的股东。董事会将按季度审核股息金额。有关公司预期的流动资金需求以及公司为满足这些需求而采取的措施的进一步讨论，请参阅“流动性和资本资源”。

于2020年12月31日，本公司与其合资伙伴Seritage Growth Properties(“Seritage”)订立分销协议。这家合资企业拥有9处房产，包括位于南平原购物中心(South Plains Mall)和箭头镇中心(Arrohead Towne Center)的前西尔斯地块。合资公司将位于南普莱恩斯购物中心的前西尔斯包裹分发给本公司，并将位于箭头镇中心的前西尔斯包裹分发给Seritage。合资伙伴同意分配的财产具有同等价值。该公司现在拥有南平原购物中心前西尔斯地块的100%所有权。自2020年12月31日起，本公司将其在南平原购物中心西尔斯地块的100%权益并入本公司的合并财务报表(见附注16-本公司合并财务报表的合并合资和收购)。

购物中心行业

一般：

零售购物中心有几种类型，主要根据规模和营销策略进行区分。地区性购物中心通常有超过40万平方英尺的总建筑面积，通常由两家或两家以上的百货商店或大型零售店(“支点”)组成，被称为“地区性购物中心”或“购物中心”。地区性购物中心通常也有许多多样化的零售店(“购物中心”)，其中大多数是全国性或地区性的零售商，通常位于连接锚地的走廊上。“地带中心”、“城中村”或“专业中心”(“社区/电力购物中心”)是旨在吸引当地或社区顾客的零售购物中心，通常由一个或多个超市、折扣百货商店和/或药店组成。社区/电力购物中心通常有10万至40万平方英尺的GLA。直销中心通常包括各种各样的设计师和制造商商店，通常位于露天中心，面积通常从200,000到850,000平方英尺(“直销中心”)不等。此外，独立的零售商店位于购物中心的周边(“独立商店”)。超过10,000平方英尺的GLA面积的购物中心商店和独立商店也被称为“大盒子”。主播、购物中心、独立商店和其他租户通常出资用于公共区域的维护、物业税、保险、广告和其他与购物中心运营相关的支出。

区域购物中心：

区域购物中心通过提供各种时尚商品、硬商品和服务以及娱乐来利用其贸易区，通常是在一个封闭的、气候受控的环境中，有方便的停车。区域购物中心提供一系列零售店和娱乐设施，经常作为城镇中心和社区、慈善和促销活动的聚集地。

区域购物中心通常为业主提供相对稳定的收入，尽管零售业务具有周期性。这种稳定性既归功于租户的多样性，也归功于区域购物中心在其贸易区域的典型主导地位。

区域购物中心在价格、提供的商品和租户组合方面有不同的策略，通常是为满足其贸易区域的需求而量身定做的。锚点位于公共区域，其配置旨在最大限度地增加消费者流量，从而为商场带来好处。商场GLA通常指的是Anchors以外的租户与Anchors相邻的GLA，租给了各种较小的零售商。购物中心通常占区域购物中心收入的大部分。

公司的业务

战略：

公司有一个长期的四管齐下的经营战略，重点是收购、租赁和管理、再开发和发展区域购物中心。

收购。此外，该公司主要专注于地理位置优越、质量优良的区域购物中心，这些中心可以在其贸易领域占据主导地位，并具有强大的收入增长潜力。此外，该公司还进行包括零售在内的其他房地产机会性收购，这将补充该公司的产品组合，如直销中心。公司随后寻求通过租赁来提高这些物业的经营业绩和回报。

管理和重建。自首次公开募股以来，该公司已在全国范围内收购了购物中心的权益。该公司相信，它在地理上处于有利地位，可以培养和维持与潜在卖家和金融机构的持续关系，并在收购机会出现时迅速采取行动。

租赁与管理。此外，该公司认为，购物中心业务需要跨越广泛学科的专业技能，才能有效和有利可图地运营。为此，该公司发展了一个完全集成的房地产组织，拥有内部收购、会计、开发、金融、信息技术、租赁、法律、营销、物业管理和再开发方面的专业知识。此外，公司强调由现场专业人员进行分散的物业管理、租赁和营销的理念。该公司相信，这一战略将使每个中心的运营、租户组合和拉动能力达到最佳，并有能力对中心贸易区域不断变化的竞争条件做出快速反应。

本公司相信，现场物业管理人员可以最有效地运营中心。每个中心的物业经理负责监督中心的运营、营销、维护和安全职能。物业经理特别关注控制运营成本，这是中心盈利的关键因素，并寻求与零售商建立牢固的关系，并对其需求做出回应。

该公司通常利用地区性的租赁经理来更好地了解中心所在的市场和社区。该公司不断评估和微调每个中心的租户组合，识别和更换表现不佳的租户，并寻求优化现有的租户规模和配置。

本公司选择性地为第三方提供物业管理和租赁服务。该公司目前以收费方式为第三方业主管理一个地区性购物中心和两个社区中心。

重建项目。他说，公司增长战略的主要组成部分之一是其重新开发收购物业的能力。在有选择的基础上，公司的业务战略可能包括混合用途的密实化，以最大化公司区域购物中心的空间，包括开发区域购物中心的可用土地，或拆除表现不佳的百货商店包装盒并重新开发土地。因此，该公司已建立了一支由重建专业人员组成的员工队伍，他们主要负责寻找重建机会，他们相信这些机会将为中心带来更高的长期财务回报和市场地位。重建专业人员除了取得所需的政府批准外，还监督项目的设计和施工(见“最近的发展”中的“重建和发展活动”)。

发展。此外，本公司有选择性地进行地面开发项目。该公司以其扎实的开发专业知识补充其强大的收购、运营和再开发技能，以进一步增加增长机会(参见“最近的发展”中的“再开发和开发活动”)。

中心：

截至2020年12月31日，中心主要包括47个区域购物中心和5个社区/电力购物中心，总面积约为5000万平方英尺。这52个中心的平均GLA面积约为90万平方英尺，面积从泰森斯角落中心的350万平方英尺到林荫大道商店的18.4万平方英尺不等。截至2020年12月31日，这些中心主要包括ed 172锚的总数约为2310万GLA和大约5,000家购物中心商店和独立商店的总面积约为5,000平方英尺2,460万里亚尔一平方英尺的面积。

竞争：

许多商场、购物中心和其他以零售为导向的房地产的业主、开发商和管理者与该公司竞争收购物业，并吸引租户或锚地占用空间。在美国，还有许多其他上市的购物中心公司和几家大型私人购物中心公司，在某些情况下，它们中的任何一家都可能与该公司争夺锚地或租户。此外，这些公司以及其他房地产投资信托基金(REITs)、私人房地产公司或投资者在物业收购方面与公司展开竞争。这导致了对物业或中心的收购以及对租户或锚地占用空间的竞争。物业收购的竞争可能会导致收购价格上涨，并可能对公司以优惠条件进行适当物业收购的能力产生不利影响。竞争性购物中心的存在可能会对公司租赁空间的能力和可实现的租金水平产生实质性的不利影响。来自其他零售模式和技术的竞争也日益激烈，如生活方式中心、电力中心、直销中心、在线零售购物、家庭购物网络、目录、电话营销和折扣购物俱乐部，这些都可能对公司的收入产生不利影响。

在作出租赁决定时，本公司认为零售商会考虑以下与中心有关的重要因素：质量、设计和位置，包括消费者人口统计数据；租金；中心主播和零售商的类型和质量；以及中心的管理和运营经验和战略。该公司相信自己有能力与之竞争

根据ITS中心的整体规模、质量和多样性，根据这些标准，有效地为当地市场的零售租户提供服务。

主要租户：

在截至2020年12月31日的年度，中心约73%的租金来自10,000平方英尺以下的购物中心和独立商店，27%的租金来自Big Box和Anchor租户。“第一项营业”规定的租金总额包括最低租金和百分比租金。

根据截至2020年12月31日的总租金，以下零售商(包括其子公司)代表了中心内最大的10个租户：


租客	主DBA	数量地点在投资组合	占总数的百分比租金
L Brands，Inc.	维多利亚的秘密，沐浴和身体用品，粉色	88	2.7	%
百思买(Best Buy Co.，Inc.)	百思买	7	2.4	%
H&M Hennes&Mauritz AB	H&M	31	2.3	%
Foot Locker，Inc.	冠军体育，脚锁，儿童脚锁，女士脚锁，脚行动，篮球之家，以及其他	87	2.2	%
Gap，Inc.，The	田径、香蕉共和国、Gap、Gap Kids、老海军和其他	50	1.8	%
Signet珠宝商	贾里德珠宝，凯珠宝商，穿刺塔，扎尔斯	93	1.8	%
迪克体育用品公司。	迪克的体育用品	16	1.5	%
美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.)	美国鹰牌服装店，空中装饰店	38	1.4	%
阿伯克龙比和惠誉	Abercrombie&Fitch，Hollister	46	1.1	%
苹果公司	苹果商店	19	1.0	%

购物中心商店和独立商店：

商场商店和独立商店租约一般规定租户支付租金，包括基本(或“最低”)租金和基于销售额的百分比租金。在某些情况下，租户只支付最低租金，在其他情况下，租户只支付一定比例的租金。公司一般签订商场商店和独立商店的租约，还要求租户支付规定金额的运营费用，通常不包括物业税，无论公司在任何中心实际发生的费用如何。然而，商场商店和独立商店的某些租约包含只要求租户按比例支付公共区域维护、物业税、保险、广告和与中心运营相关的其他支出的条款。

截至2020年12月31日，公司投资组合中10,000平方英尺及以下的租户空间约占所有购物中心商店和独立商店空间的65%。本公司使用10,000平方尺或以下的租户空间来比较租金活动，因为该空间在形状和配置方面更为一致，因此，本公司能够就该空间的租金活动提供有意义的比较。超过10,000平方英尺的购物中心商店和独立商店空间在整个公司的投资组合中的大小和配置都不一致，因此无法将租金活动与公司的其他空间进行有意义的比较。超过10,000平方英尺的非锚地空间大部分与购物中心没有物理连接，没有共享相同的公共区域便利设施，也没有从购物中心的人流中受益。因此，10000平方英尺以上的空间有一种独特的租金结构，这与10000平方英尺以下的购物中心空间不一致。

下表列出了这些中心在过去五年中每年截至12月31日的每平方英尺平均基本租金：

10,000平方英尺以下的购物中心商店和独立商店：


截至2013年12月31日的年度，	平均基座每套房租 SQ。第(1)(2)款		平均基本租金每平方英国“金融时报”在……上面已签立租契在第(2)(3)年内		平均基本租金每平方英国“金融时报” 论即将到期的租契在第(2)(4)年内
综合中心(按公司比例)：
2020	$	59.63	$	48.06	$	52.60
2019	$	58.76	$	53.29	$	53.20
2018	$	56.82	$	54.00	$	49.07
2017	$	55.08	$	57.36	$	49.61
2016	$	53.51	$	53.48	$	44.77
未合并的合资中心(按公司比例)：
2020	$	66.34	$	57.23	$	52.62
2019	$	65.67	$	73.05	$	65.22
2018	$	63.84	$	66.95	$	59.49
2017	$	60.99	$	63.50	$	55.50
2016	$	57.90	$	64.78	$	57.29

大盒子和锚：


截至2013年12月31日的年度，	平均基座每套房租 SQ。第(1)(2)款		平均基本租金每平方英国“金融时报”在……上面已签立租契在第(2)(3)年内		数量租契执行在.期间年份	平均基本租金每平方英国“金融时报” 论即将到期的租契在第(2)(4)年内		数量租契即将到期在.期间年份
综合中心(按公司比例)：
2020	$	17.58	$	24.14	8	$	11.03	10
2019	$	16.51	$	15.47	24	$	10.37	11
2018	$	15.29	$	14.03	23	$	16.83	13
2017	$	14.13	$	18.19	24	$	14.85	21
2016	$	13.34	$	22.23	20	$	19.12	8
未合并的合资中心(按公司比例)：
2020	$	17.18	$	39.81	10	$	27.31	15
2019	$	17.20	$	25.62	13	$	19.28	8
2018	$	17.40	$	38.98	11	$	38.20	7
2017	$	16.87	$	26.33	15	$	33.25	8
2016	$	15.76	$	29.41	13	$	28.00	1

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(1)每平方英尺平均基本租金基于每个中心截至12月31日占用的空间，并生效截至该日期的每份租约条款，包括已授予租户的任何优惠、优惠和其他调整或津贴。

(2)正在开发和重新开发的中心不包括在平均基本租金之外。因此，截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，费城时尚区、天堂谷购物中心和西区一号的租约不包括在内。截至2016年12月31日的一年，百老汇广场的租约不包括在内。2017年1月至18日出售的Cascade Mall和Northgate Mall的租约不包括截至2016年12月31日的年度。

(3)年内签订的租约的平均每平方英尺基本租金代表租约首十二个月按每平方英尺计算的实际租金。

(4)年内到期租约的平均每平方英尺基本租金代表租约最后12个月内按每平方英尺计算的实际租金。

租约到期日期：

下表显示了截至2020年12月31日拥有的中心在未来十年的预定租赁到期时间，假设没有租户行使续订选择权：

10,000平方英尺以下的购物中心商店和独立商店：


截至二零一一年十二月三十一日止的一年，	数量租契即将到期	近似值租约GLA 过期(%1)	租赁总额的百分比表示的GLA 通过过期租约(1)		终止基本租金每平方英尺即将到期的租约(1)		基本租金的百分比代表通过过期租约(1)
综合中心(按公司比例)：
2021	350	717,103	17.56	%	$	58.22	15.60	%
2022	306	560,611	13.73	%	$	59.97	12.56	%
2023	245	499,025	12.22	%	$	57.83	10.78	%
2024	259	617,535	15.12	%	$	64.30	14.83	%
2025	179	394,918	9.67	%	$	72.43	10.69	%
2026	143	424,601	10.40	%	$	72.58	11.51	%
2027	99	232,786	5.70	%	$	78.82	6.85	%
2028	73	190,403	4.66	%	$	72.39	5.15	%
2029	85	236,816	5.80	%	$	78.36	6.93	%
2030	52	141,691	3.47	%	$	55.50	2.94	%
未合并的合资中心(按公司比例)：
2021	237	281,218	13.80	%	$	64.71	12.02	%
2022	195	242,229	11.89	%	$	66.73	10.67	%
2023	167	245,538	12.05	%	$	62.98	10.21	%
2024	177	245,685	12.06	%	$	68.38	11.09	%
2025	146	212,207	10.41	%	$	75.93	10.64	%
2026	163	239,020	11.73	%	$	81.19	12.82	%
2027	111	166,288	8.16	%	$	87.84	9.65	%
2028	97	160,634	7.88	%	$	90.27	9.58	%
2029	78	103,595	5.08	%	$	77.70	5.32	%
2030	62	87,392	4.29	%	$	97.00	5.60	%

大盒子和大锚：


截至二零一一年十二月三十一日止的一年，	数量租契即将到期	近似值租约GLA 过期(%1)	租赁总额的百分比表示的GLA 通过过期租约(1)		终止基本租金每平方英尺即将到期的租约(1)		基本租金的百分比代表通过过期租约(1)
综合中心(按公司比例)：
2021	15	472,027	5.61	%	$	8.57	2.60	%
2022	24	864,408	10.27	%	$	28.08	15.61	%
2023	30	930,144	11.05	%	$	14.33	8.57	%
2024	28	834,311	9.92	%	$	21.71	11.65	%
2025	26	968,957	11.52	%	$	13.90	8.66	%
2026	18	858,576	10.20	%	$	13.75	7.59	%
2027	21	671,931	7.99	%	$	26.93	11.64	%
2028	17	841,231	10.00	%	$	16.70	9.04	%
2029	6	90,287	1.07	%	$	20.56	1.19	%
2030	8	225,648	2.68	%	$	23.63	3.43	%
未合并的合资中心(按公司比例)：
2021	15	131,491	2.97	%	$	37.45	6.10	%
2022	18	490,870	11.09	%	$	13.38	8.14	%
2023	23	297,964	6.73	%	$	24.65	9.10	%
2024	21	308,494	6.97	%	$	36.24	13.85	%
2025	23	804,531	18.18	%	$	11.16	11.13	%
2026	18	312,864	7.07	%	$	30.63	11.87	%
2027	12	285,988	6.46	%	$	19.44	6.89	%
2028	11	355,114	8.02	%	$	15.95	7.02	%
2029	12	332,419	7.51	%	$	17.45	7.19	%
2030	9	425,437	9.61	%	$	11.06	5.83	%

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(1)期内到期租约的每平方英尺期末基本租金为年内到期租约按现金计算的最后一年最低租金。目前，22%的租约为未来消费者物价指数(CPI)上涨预留了准备金，这些拨备没有反映在结束基本租金中。目前正在开发和重新开发的中心的租约不包括在此表中。

锚：

主播传统上是公众对区域购物中心认同感的主要因素。主播通常是百货商店，其商品吸引了广泛的购物者。虽然中心从Anchors获得的营业收入比例低于商场和独立商店，但强大的Anchors在维持客户流量和使中心成为商场和独立商店租户的理想地点方面发挥着重要作用。

主播要么拥有他们的门店、他们下面的土地，在某些情况下还拥有邻近的停车区，要么与业主签订长期租约，租金低于商城门店和独立门店向租户收取的租金。拥有自己商店的每个主播和出租其门店的某些主播与中心所有者签订互惠地役权协议，其中包括运营事项、初步建设和未来扩建。

在截至2020年12月31日的年度内，主播约占公司总租金的6.9%。

下表列出了每个锚、每个拥有多个锚的母公司，以及每个该等锚或母公司于2020年12月31日在本公司投资组合中拥有或租赁的平方英尺面积。


名字	数量锚，锚专卖店	拥有GLA 按锚定	GLA租赁按锚定	总玻璃由以下人员占据锚，锚
梅西百货(Macy‘s)(1)
梅西氏	36	4,698,000	1,931,000	6,629,000
布鲁明戴尔	2	—	355,000	355,000
	38	4,698,000	2,286,000	6,984,000
杰彭尼	25	1,641,000	2,107,000	3,748,000
Dillard‘s(2)	13	2,107,000	257,000	2,364,000
诺德斯特龙(3)	9	267,000	1,339,000	1,606,000
迪克的体育用品	16	—	1,048,000	1,048,000
靶子	4	304,000	273,000	577,000
永远21	5	—	469,000	469,000
家得宝	3	—	395,000	395,000
伯灵顿	4	187,000	140,000	327,000
好市多	2	—	321,000	321,000
西尔斯(4)	2	—	288,000	288,000
Primark(5)	4	—	251,000	251,000
内曼·马库斯(6)	2	—	188,000	188,000
冯·毛尔	2	187,000	—	187,000
沃尔玛	1	—	173,000	173,000
拉库拉索岛	1	—	165,000	165,000
博斯科夫的	1	—	161,000	161,000
腰带	2	—	139,000	139,000
北京百货批发俱乐部	1	—	123,000	123,000
劳氏	1	—	114,000	114,000
哈德逊湾公司
萨克斯第五大道	1	—	92,000	92,000
科尔氏	1	—	84,000	84,000
梅尔卡多·德·洛斯切洛斯	1	—	78,000	78,000
L.L.豆类	1	—	75,000	75,000
百思买	1	66,000	—	66,000
得梅因地区社区学院	1	64,000	—	64,000
空锚(7)	28	472,000	2,390,000	2,862,000
	170	9,993,000	12,956,000	22,949,000
非公司所有中心的主播(8)：
科尔氏	1	—	83,000	83,000
空锚(7)	1	—	79,000	79,000
总计	172	9,993,000	13,118,000	23,111,000

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(1)梅西百货宣布计划于2021年关闭位于天堂谷购物中心的梅西百货商店和位于圣莫尼卡广场的布鲁明戴尔百货商店。该公司现正积极为这两个地点物色替代租户或评估重建机会。

(2)Dillard‘s已经宣布计划关闭他们在天堂谷购物中心的门店。该公司正积极评估该地点的重建机会。

(3)诺德斯特龙(Nordstrom)宣布计划2023年在乡村俱乐部广场(Country Club Plaza)开设一家11.6万平方英尺的商店。

(4)西尔斯已经宣布计划在2021年4月关闭他们在Green Acres购物中心的门店。该公司正积极评估该地点的重建机会。

(5)Primark宣布计划于2021年秋季在费城时尚区开设一家4.7万平方英尺的门店。

(6)内曼·马库斯(Neiman Marcus)于2021年1月关闭了他们在百老汇广场的门店。合资企业正在积极寻找替代租户。

(7)本公司现正积极物色替代租户，或已就其中多幅空置土地订立替代租约，及/或目前正执行或考虑为该等地点提供重建机会。该公司继续根据有关其中四个空置锚地的协议条款收取租金。

(8)该公司拥有一座办公楼和五家位于非公司所有的购物中心的商店。在这五家门店中，一家租给了Kohl‘s，一家是空置的，三家租给了非Anchor用途。

政府规章

遵守各种政府法规会对公司的业务产生影响，包括资本支出、收益和竞争地位，这些都可能是实质性的。本公司产生监督成本，并采取行动遵守适用于其业务的政府法规，这些法规包括但不限于联邦证券法律法规、适用的证券交易所要求、房地产投资信托基金(REIT)和其他税收法律法规、环境、健康和安全法律法规、地方分区、使用和其他与房地产有关的法规、1990年“美国残疾人法”和相关法律法规。

关于公司面临的重大风险的讨论，见“第1A项-风险因素”，涉及政府法规的实质性风险包括公司竞争地位的实质性风险；与公司合并财务报表(包括其中的相关附注)一起，参见“第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，讨论与评估公司财务状况和经营业绩有关的重大信息，包括遵守政府法规可能对公司资本支出和收益产生的重大影响。

保险

每个中心都有综合责任保险、火灾保险、扩大保险范围和租金损失保险，类似的物业通常都有保险限额。本公司不承保某些类型的损失(如战争损失)，因为它们要么无法投保，要么不能在经济上投保。此外，虽然本公司或相关合资企业(如适用)为位于加利福尼亚州的中心提供特定的地震保险，但保单的免赔额相当于每个中心总保险价值的5%，每次发生的最低限额为133,900美元，这些中心的年总损失限额为1亿美元。本公司或相关合资企业(视情况而定)为位于太平洋西北部和新马德里地震区的中心投保特定的地震保险。然而，保单的免赔额相当于每个中心总保险价值的2%，每次发生的最低限额为102,700美元，这些中心的年总损失限额为1亿美元。虽然本公司或相关合资企业也为中心提供独立的恐怖主义保险，但保单的免赔额为2.5万美元，年总损失限额为10亿美元。每个中心都有环境保险，涵盖符合条件的第三方损失、补救和非所有处置场地，但有10万美元的保留额和5000万美元的三年总损失限额，但一个中心和另一个中心除外，前者的十年总损失限额为500万美元，另一个中心的十年总损失限额为2000万美元。有些环境损失不在这份保险的承保范围内，因为它们不能投保或在经济上不能投保。此外，该公司为几乎所有的中心提供所有权保险，费用通常低于其全部价值。

房地产投资信托资格

本公司选择自截至一九九四年十二月三十一日止首个课税年度起，根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)按房地产投资信托基金的身份缴税，并打算进行营运，以继续根据该守则取得房地产投资信托基金的资格。作为房地产投资信托基金，该公司目前分配给股东的应纳税净收入一般不需要缴纳联邦和州所得税。作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于公司是否有能力满足守则规定的某些股息分配测试、股份所有权要求和各种资格测试。

员工与人力资本

截至2020年12月31日，该公司约有670名员工，其中659名为全职员工，11名为兼职员工。公司相信与员工的关系很好。

在高级管理层和董事会的监督下，公司致力于培育包容的公司文化，吸引顶尖人才，创造一个促进合作、创新和多样化的环境，同时提供职业发展机会和培训。公司的人力资本目标包括在适用的情况下识别、招聘、留住、发展、激励和整合公司现有和未来的员工。为了实现这些目标，公司制定了一系列政策和计划，并采取了各种举措，包括：

多样性和包容性：该公司认识到用不同的思想、想法和人员加强其员工队伍的价值，并维持符合联邦、州和地方劳动法的就业政策。作为一家机会平等的雇主，它致力于多样性、认可度和包容性，并根据平等就业机会委员会的原则和要求以及《美国残疾人法》的原则和要求，根据员工的功绩和贡献来奖励员工。该公司的政策表明，它承诺提供平等的就业机会，并在各级招聘、招聘和晋升，不分种族、国籍、宗教、年龄、肤色、性别、性取向、性别认同、残疾、受保护的退伍军人身份或任何其他受当地、州或联邦法律保护的特征。截至2020年12月31日，公司约58%的员工为女性，26%为非白人。

2020年，该公司启动了Macerich的多样性、认知度、丰富性和认知度(DREAM)计划。DREAM计划代表了公司的多元化指导委员会，将努力引导到三个重点领域：培训和宣传、沟通以及教育和规划。

员工薪酬和福利：该公司维持以现金和股权为基础的薪酬计划，旨在吸引、留住和激励员工。公司为全职员工提供丰厚的福利待遇，包括：

•通过税收优惠的401(K)计划与公司匹配的退休储蓄；

•基本人寿保险和长期伤残保险，以及医疗、牙科和视力保险；

•危重病保险和补充意外保险；

•带薪休假、病假、公司法定节假日；

•医疗保健和受扶养人护理灵活支出账户；

•推荐奖金奖励；

•通过员工援助计划提供财务、法律、家庭或个人援助；

•员工购股计划；

•税收优惠的529教育储蓄计划；

•为志愿者的工作带薪休假；以及

•给员工带薪休假，让他们与新生的孩子建立联系。

员工培训和专业发展：公司重视员工的职业发展，并通过提供各级培训和教育来促进他们的才华和成长。除了针对特定工作职能的培训计划外，该公司还提供与公司政策、多样性、技能发展、隐私和网络安全相关的培训。2020年，公司推出了有史以来第一个多元化、公平和包容性(DE&I)培训模块，旨在扩大员工对DE&I的理解，以及拥抱多样性如何促进组织目标。该公司相信，这些培训和发展机会有助于留住员工。公司员工的平均任期约为13年，公司高级管理层的平均任期为21年。2020年，公司员工流失率为13%，其中包括全体员工。

员工健康与安全：本公司还致力于确保其所有中心和公司办公室的运营以保护在场或受其运营影响的员工、租户、承包商、客户和公众的健康和安全的方式进行。由于新冠肺炎大流行带来的独特挑战，这一承诺在2020年变得极其重要。该公司继续与所有利益攸关方合作，以减轻大流行的影响。该公司在其每个中心和办事处制定并实施了一长串操作规程，达到或超过疾病控制和预防中心的建议，旨在确保其员工、租户、服务提供商和购物者的安全。该公司的11处物业获得了国际公认的测试和认证机构Bureau Veritas的安全认证。该计划被认为是消毒、清洁和新冠肺炎安全协议的黄金标准审核，该公司将在2021年继续在整个产品组合中进行相同的认证。见“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-管理层的概述和总结-其他交易和事件”。

季节性

购物中心行业本质上是季节性的，特别是在假日季节的第四季度，零售商入住率和零售额通常处于最高水平。此外，购物中心在假日季节实现了很大一部分专卖店(临时零售商)租金，大部分百分比租金在第四季度确认。由于上述原因，第四季度的收益普遍较高。

可持续性

作为公认的可持续发展领导者，该公司在2015-2020年连续六年获得北美零售业全球房地产可持续发展基准(GRESB)排名第一。有关该公司的环境、社会和治理计划的更多信息，可从该公司的网站获得，网址为：wWw.macerich.com。公司网站上提供的信息不会通过引用并入本10-K表格中。

可用信息；网站披露；公司治理文件

该公司的公司网站地址为Www.macerich.com。该公司在向证券交易委员会提交报告或向证券交易委员会提交报告后，在合理可行的情况下尽快通过本网站免费提供其关于10-K、10-Q和8-K表格及其所有修订的报告。这些报告可以在“投资者-金融信息-证券交易委员会文件”的标题下通过第三方服务的免费超级链接获得。公司网站上提供的信息不会以引用方式并入本表格10-K中。以下与企业管治有关的文件可于本公司网站查阅，网址为Www.macerich.com在“投资者-公司治理”下：

“企业管治指引”

商业行为和道德准则

首席执行官和高级财务官的道德准则

审计委员会章程

薪酬委员会约章

执行委员会章程

提名及企业管治委员会约章

您也可以通过以下方式索取任何这些文件的副本：

注意：公司秘书

马塞里奇公司(The Macerich Company)

威尔希尔大道401号，套房700号

加州圣莫尼卡，90401

第1A项：不同的风险因素

下面列出的是我们认为对我们的投资者来说是实质性的风险，应该仔细考虑。这些风险并不是我们面临的所有风险，如果发生其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的因素，也可能会影响我们的业务。本节包含前瞻性陈述。请参考“与前瞻性陈述相关的重要因素”中对前瞻性陈述的资格和限制的解释。就本“风险因素”一节而言，由我们全资拥有的中心称为“全资中心”，由我们部分但非全资拥有的中心称为“合资中心”。

与我们的业务和物业相关的风险

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发已经并可能继续对美国、地区和全球经济造成干扰，已经并可能继续对公司的财务状况和经营业绩以及租户的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。.

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。新冠肺炎已经并可能继续对美国和全球经济造成广泛干扰，并导致金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响在不断演变，随着发现更多的病毒病例，包括美国在内的许多国家采取了隔离措施，限制旅行和/或强制关闭企业。某些州和城市，包括中心所在的州和城市，也做出了反应，鼓励社会疏远的做法，限制集会规模和设立隔离区，限制旅行，“呆在家里”规则，限制可能继续经营的企业类型，和/或限制可能继续的建筑项目类型。

新冠肺炎对公司运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，包括采用和实施现有的新冠肺炎疫苗，以及放松当前限制的影响(所有这些影响可能因我们的物业所在的地理区域而异)，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎全面不利影响的任何预测。尽管如此，新冠肺炎已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，它还可能会增加这一“风险因素”部分中描述的许多风险，包括：

•由于政府或租户行动导致我们的一个或多个中心完全或部分关闭或其他运营问题，包括重新开放的持续延迟或之前重新开放的中心随后关闭，这已经并预计将继续对我们和我们租户的运营产生不利影响；

•影响我们租户的业务、财务状况和流动性的经济活动减少，这已经并可能继续导致我们的一个或多个租户，包括我们的一个或多个锚，或者我们的一个或多个合资伙伴，无法全额履行他们对我们的义务，或者根本不能以其他方式寻求修改这些义务，包括在我们的租户的情况下，推迟或减少租金支付，或者宣布破产；

•大流行期间消费者支出水平和消费者信心的下降，以及我们中心重新开放后的流量下降，这可能会影响中心在短期内创造足够的收入来满足运营和其他费用的能力，并加速向在线零售购物的转变，如果这种情况持续下去，即使在大流行的直接影响得到解决后，也可能导致中心收入的长期下降；

•无法续签租约，无法租赁空置空间，包括承租人破产和违约造成的空置空间，或因租约以优惠条件到期而重新出租空间，或者根本无法重新出租空间，这可能导致租金支付减少或入住率下降，或者可能导致租金支付中断或延迟接收；

•我们一个或多个物业的锚地可能关闭，这可能会在我们的一个或多个此类物业的租约中触发共同租赁条款，并导致收入和入住率下降；

•国家、地方或行业发起的努力，例如冻结租户的租金或暂停房东执行驱逐的能力，这可能会影响我们收取租金或执行拖欠租金的补救措施的能力；

•全球金融市场的中断和不稳定或信贷和融资条件的恶化，这可能使我们难以以有吸引力的条款获得债务和股权资本，或者根本影响我们为业务活动提供资金、及时偿还债务以及在2021年7月6日到期日之前续签、延长或更换我们的信贷安排的能力，或者以对我们有利的条款；

•材料或产品供应中断或承包商无法及时或根本不能履行合同，这可能会增加新项目或现有项目的建设成本，并导致正在进行的或未来的建设、开发或再开发项目的完成延迟；

•对我们财务业绩的潜在负面影响可能会对我们遵守我们的信贷安排和其他债务协议中的财务契约产生不利影响，或者导致我们无法履行这些财务契约中的某些条款，这可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除，可能会加速部分或全部此类债务，并可能对我们产生实质性的不利影响；

•我们可能进一步减少股息和/或至少部分以股票而不是现金支付未来股息的可能性，在这种情况下，股东可能被要求支付超过他们收到的现金股息的美国联邦所得税；

•我们的一个或多个物业因抵押债务而可能出现资产价值下降，这可能会抑制我们成功为一个或多个此类物业进行再融资的能力，导致适用的抵押债务协议下的违约，并可能导致此类债务的加速；

•商业活动和房地产交易需求普遍下降，这可能会对我们进行战略性收购或处置的能力或愿望产生不利影响；

•对我们员工健康的潜在负面影响，特别是如果我们的大量执行管理团队或关键员工受到影响，这可能会导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降；

•不明朗的问题是，政府当局会否继续放宽现时对我们物业所在地区的商业活动的限制(如果这些限制真的已放宽的话)，以及政府当局会否(或建议)要求业主(例如我们)进一步改善健康及安全规定，或我们会否自愿采取任何此类规定，这可能会增加我们物业管理团队的营运成本及要求他们确保遵守任何此等规定；以及(B)政府当局会否向业主施加(或建议)任何此类规定，或会否导致我们的物业管理团队因此而增加营运成本，以及要求我们的物业管理团队确保遵守任何此等规定；以及

•使用我们的设施、管理人员、租户、支持人员和专业顾问的机会有限，这可能会阻碍我们履行监管义务的能力，并使我们无法以其他方式高效地开展业务。

我们主要投资于购物中心，这些中心面临着许多我们无法控制的重大风险。

房地产投资面临不同程度的风险，这些风险可能会影响我们的中心产生足够的收入来满足运营和其他费用的能力，包括偿债、租赁付款、资本支出和租户改善，以及向我们和我们的股东进行分配的能力。正如上文风险因素中进一步讨论的那样，一些因素(其中一些因素可能会因新冠肺炎大流行而加剧)可能会减少中心产生的收入，包括：

•国家经济环境；

•区域和当地经济(可能受到失业率上升、房地产价值下降、丧失抵押品赎回权的增加、更高的税收、工厂关闭、行业放缓、工会活动、不利天气条件、自然灾害和其他因素的负面影响)；

•当地房地产状况(如零售空间或零售商品供过于求或需求减少、租金下降、房地产价值下降以及现有和未来租户的可获得性和信誉)；

•消费者支出、消费者信心和季节性支出水平下降(特别是在假日季节，因为许多零售商的年销售额不成比例)；

•消费者越来越多地使用电子商务和网上商店网站，以及互联网销售对零售空间需求的影响；

•零售商或购物者对购物中心的安全性、便利性和吸引力的负面看法；

•暴力行为，包括恐怖活动；以及

•增加维护、保险和运营成本(包括房地产税)。

购物中心物业的收入和购物中心价值也受到适用法律法规的影响，包括税收、环境、安全和分区法律。

我们的中心有很大一部分是地理集中的，因此对当地的经济和房地产条件很敏感。

我们的中心有相当大比例位于加利福尼亚州和亚利桑那州。总共有9个中心位于纽约、新泽西和康涅狄格州。如果疲软的经济或房地产状况或其他因素对加利福尼亚州、亚利桑那州、纽约州、新泽西州或康涅狄格州(或其各自地区)的影响比美国其他地区更严重，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们处在一个竞争激烈的行业中。

许多商场、购物中心和其他以零售为导向的房地产的业主、开发商和管理者与我们竞争收购物业，并吸引租户或锚地占据空间。在美国，还有许多其他上市的购物中心公司和几家大型的私人购物中心公司，在某些情况下，它们中的任何一家都可能与我们竞争主播或租户。此外，这些公司，以及其他REITs、私人房地产公司或投资者在物业收购方面与我们竞争。这导致了对物业或中心的收购以及对租户或锚地占用空间的竞争。收购物业的竞争可能

这会导致购买价格上涨，并可能对我们以优惠条款进行适当物业收购的能力产生不利影响。相互竞争的购物中心的存在可能会对我们租赁空间的能力和可以实现的租金产生实质性的不利影响。

来自其他零售模式和技术的租户和购物者的竞争也越来越激烈，如生活方式中心、电力中心、直销中心、电子商务、家庭购物网络、目录、电话营销和折扣购物俱乐部，这些都可能对我们的收入产生不利影响。数字和移动技术的日益普及加速了一定比例的市场份额从实体店购物向网络购物的转变，而正在进行的新冠肺炎大流行以及旨在防止其传播的限制措施显著提高了电子商务的利用率，特别是在某些细分市场，可能会加速向在线零售购物的持续转变。如果我们不能成功地使我们的业务适应不断变化的消费者购买习惯，可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，网上零售购物使用率的提高，如果持续下去，可能会导致零售商关闭表现不佳的门店，这可能会影响我们的入住率水平和租户愿意支付的租金。

我们可能无法以优惠条款续签租约、租赁空置空间或重新出租空间，或根本无法续签租约，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们不能保证我们的租约将会续签，或者我们中心的空置空间将以等于或高于当前平均净有效租金的净有效租金重新出租，也不能保证不会提供大幅租金减免、租户改善、提前解约权或低于市价的续约选项来吸引新租户或留住现有租户，也不能保证我们不会提供大幅减租、租户改善、提前解约权或低于市场的续约选项来吸引新租户或留住现有租户。如果我们中心的租金下降，如果我们现有的租户不续签租约，或者如果我们不重新出租我们的大部分可用空间和租约即将到期的空间，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果Anchors或其他重要租户的业务下滑、关闭或出售门店或宣布破产，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果Anchor或其他重要租户的业务不景气，或破产或无力偿债，导致他们在根据破产法向债权人(包括我们作为出租人)寻求保护后关闭零售店或终止租约，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。近年来，包括由于新冠肺炎造成的一般条件，零售业的一些公司，包括我们的一些租户，已经宣布破产，倒闭，大幅减少了他们的实体业务，或者没有履行他们对我们和其他人的合同义务。如果我们的一个租户申请破产，我们可能无法在申请破产之前收回该租户所欠的金额。我们可能会在破产前或破产后对某些陷入严重财务困境的租户进行契约修改，以便他们继续经营下去。此外，在申请破产后，租户可以终止与我们的任何或全部租约，在这种情况下，我们将对该租户提出一般无担保债权，其价值可能低于租赁期剩余时间欠我们的全部金额。再者，我们可能须为重新出租破产租客腾出的空间而招致巨额开支，而我们亦可能无法以类似的条件或根本不能腾出空间。租户，特别是锚地的破产，可能需要对其空间进行大规模的重建，而成功与否并不能得到保证，这可能会使重新出租其空间变得困难和昂贵，而且可能难以租赁受影响物业的剩余空间。

此外，某些百货商店和其他全国性零售商已经并可能继续经历其零售商店的客流量下降、来自电子商务等替代零售选择的竞争加剧以及对其商业模式的其他形式的压力。如果在我们中心经营的零售商的门店销售额由于不利的经济状况或任何其他原因而大幅下降，租户可能无法支付他们的最低租金或费用回收费用。在承租人违约的情况下，受影响的中心在执行其作为出租人的权利时可能会遇到延误和成本。

一个或多个中心的主播和/或租户也可能因零售业的合并、收购、合并或处置而终止租约。将主播或门店出售给不太受欢迎的零售商可能会降低入住率、客户流量和租金收入。根据经济状况，Anchors或其他重要租户可能会出售在我们中心运营的门店，或合并重复或地理重叠的门店位置。一个主播和/或大量租户关闭门店可能会允许其他主播和/或某些其他租户终止租约、收取更低的租金和/或停止在中心的门店运营，或以其他方式对中心的入住率产生不利影响。

我们的房地产收购、开发和重建策略可能不会成功。

我们在收入、净收入和运营资金方面的历史增长在一定程度上与购物中心的收购、开发和再开发息息相关。许多因素，包括资金的可获得性和成本、我们的未偿债务总额、我们以有吸引力的条款获得融资的能力(如果有的话)、利率以及是否有有吸引力的收购目标等，都将影响我们未来收购、开发和重新开发更多物业的能力。我们在寻找收购机会方面可能不会成功，新收购的物业表现可能不会像预期的那样好。我们努力完成收购、开发和重新开发物业或增加市场渗透率所产生的费用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们面临着主要来自其他房地产投资信托基金(REITs)以及私人房地产公司或投资者的收购竞争。我们的一些竞争对手拥有更多的财政和其他资源。购物中心收购的竞争加剧可能会导致购买价格上涨，并可能对我们以优惠条件获得更多物业的能力产生不利影响。我们不能保证我们能够成功地实施我们的增长战略，或者有效和有利可图地管理我们扩大的业务。

我们可能无法从新收购的资产中获得预期的财务和运营结果。可能影响预期结果的一些因素包括：

•我们整合和管理新物业的能力，包括提高此类物业的入住率和租金；

•在预期时间内处置非核心资产；以及

•我们有能力筹集长期融资，以符合我们业务战略的资本成本实施资本结构。

我们的经营战略还包括有选择地开发和建设零售物业。在有选择的基础上，我们的业务战略可能包括混合用途的密集化，以最大化我们区域购物中心的空间，包括通过开发我们区域购物中心的可用土地，或者通过拆除表现不佳的百货商店盒子和重新开发土地。我们可能进行的任何开发、重建和建设活动都会受到房地产开发风险的影响，包括缺乏资金、工程延误、环境要求、预算超支、沉没成本和租赁。此外，新落成物业的入住率和租金可能不足以使物业有利可图。房地产开发活动还面临着无法获得或延迟获得所有必要的分区、土地使用、建筑和占用以及其他必要的政府许可和授权的风险。此外，如果我们选择进行“混合用途”的重新开发，我们就会面临与每一种非零售用途(例如，写字楼、住宅、酒店和娱乐)相关的风险。如果发生上述任何一种情况，我们向股东支付股息和偿还债务的能力可能会受到不利影响。

我们酒店的多余空间可能会对我们产生实质性的负面影响。

我们的一些物业已经有多余的空间可供准租户使用，这些物业未来可能会继续出现这种供过于求的情况，其他物业也可能会开始出现这种情况。在其他原因中，(1)Anchors和其他全国性零售商的破产以及商店关闭的数量增加，以及(2)由于某些零售商增加使用电子商务网站来分销商品，零售租户对空间的需求减少。由于信誉良好的零售租户的议价能力增强，我们的租金和入住率面临下行压力，而这种议价能力的增加也可能导致我们不得不增加在改善租户方面的支出，并有可能进行其他契约修订，以吸引或留住租户，任何这些加起来都可能对我们造成重大和不利的影响。

房地产投资的流动性相对较差，我们可能无法在我们想要的时间以优惠的条件出售房产。

房地产投资的流动性相对较差，这限制了我们调整投资组合以应对经济、市场或其他条件变化的能力。此外，适用于REITs的联邦所得税法也有一些限制，限制了我们出售资产的能力。此外，由于我们的财产通常被抵押来担保我们的债务，我们可能无法在没有支付相关债务和/或大量提前还款的情况下获得抵押财产的留置权的解除，这限制了我们处置财产的能力，即使在其他情况下出售可能是可取的。此外，有兴趣购买购物中心的潜在买家数量有限。因此，如果我们想要出售我们的一个或多个中心，我们可能无法在预期的时间段内处置它，并且可能得到的对价低于我们最初在该中心的投资。

我们的房地产资产可能要计入减值费用。

我们定期评估是否有任何指标(包括物业经营表现、预期持有期的变化及一般市况)显示我们的房地产资产及其他投资的价值可能受损。仅当计入预期概率加权平均持有期的估计未来未贴现及无杠杆物业现金流总额低于物业的账面价值时，物业的价值才被视为减值。在我们对现金流的估计中，我们考虑了物业的趋势和前景，以及需求和竞争对预期未来运营收入的影响。如果我们正在评估一项资产的潜在出售或重建替代方案，未贴现的未来现金流将根据当前计划、预期持有期和现有市场信息，考虑截至资产负债表日期最有可能的行动方案。我们需要对我们的房地产资产和其他投资的价值是否有减值进行主观评估。减值费用对我们的收益有直接影响。不能保证我们将来不会收取与资产减值相关的额外费用。未来的任何减值都可能对我们在确认费用期间的经营业绩产生重大不利影响。

可能的环境责任可能会对我们产生不利影响。

每个中心都接受了环境现场评估-由环境顾问进行的第一阶段研究。根据这些评估和其他信息，我们了解到某些中心或与某些中心相邻的物业存在某些环境问题，例如含石棉材料(“ACM”)(其中一些在某些条件下可能最终需要移除，尽管公司已制定了管理ACM的操作和维护计划)、地下储罐(经常出现在与加油站或汽车轮胎、电池和配件服务中心相关的中心或其附近，其中一些可能已泄漏或被怀疑泄漏)和氯化氢氢化合物(这些储罐通常位于与加油站或汽车轮胎、电池和配件服务中心相关的中心或其附近，其中一些可能已泄漏或被怀疑已泄漏)和氯化氢氢化合物(这些储罐通常与加油站或汽车轮胎、电池和配件服务中心相关，其中一些可能已泄漏或被怀疑已泄漏)和氯化氢氢化合物在某些中心检测到，并且经常与承租人干洗操作有关)。这些问题可能导致潜在的环境责任，并导致我们在应对这些责任或与未来调查或补救相关的其他成本方面产生成本。

根据各种联邦、州和地方环境法律、条例和法规，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救该房地产上、下或内的危险或有毒物质的费用。这些法律经常规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。调查、清除或补救危险或有毒物质的费用可能会很高。此外，危险或有毒物质的存在，或未能妥善补救环境危害，可能会对业主或经营者出售或出租受影响的不动产或以受影响的不动产作为抵押品借钱的能力造成不利影响。

安排处置或处理危险或有毒物质的个人或实体也可能承担在处置或处理设施移除或补救危险或有毒物质的费用，无论该设施是否由安排处置或处理危险或有毒物质的个人或实体拥有或经营。例如，现有法律规定了向空中排放ACM的责任，第三方可以就与接触ACM相关的人身伤害向不动产所有者或经营者寻求赔偿。对于我们拥有、运营、管理、开发和重新开发中心，或我们未来收购的任何其他中心或物业，我们可能会根据这些法律承担责任，并可能在应对这些责任时产生成本。

我们的一些财产受到潜在的自然灾害或其他灾难的影响。

我们的一些中心位于易受自然灾害影响的地区，包括加利福尼亚州的中心或其他地震风险较高的地区，我们的中心位于洪水平原或可能受到龙卷风不利影响的地区，以及我们的中心位于沿海地区，这些地区可能受到海平面上升或飓风、热带风暴或其他恶劣天气条件的不利影响。自然灾害的发生可能会延误重建或开发项目，增加修复或更换受损财产的投资成本，增加未来的财产保险成本，并对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果我们无法获得保险或不能以可接受的条款获得保险，或者我们的保险不足以弥补这些事件造成的损失，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未投保的损失可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的每个中心都有综合责任保险、火灾保险、扩大保险范围和租金损失保险，类似的物业通常都有保险限额。我们不承保某些类型的损失(如战争损失)，因为它们不能投保或不能在经济上投保，而且我们的保险范围可能有某些例外情况(如流行病)，使我们无法根据保单收取某些索赔。此外，虽然我们或相关合资企业

在适用的情况下，在位于加利福尼亚州的中心投保特定的地震保险，保单的免赔额相当于每个中心总保险价值的5%，每次发生的最低限额为133,900美元，这些中心的年总损失限额为1亿美元。我们或相关合资企业(如适用)为位于太平洋西北部和新马德里地震区的中心投保特定的地震保险。然而，保单的免赔额相当于每个中心总保险价值的2%，每次发生的最低限额为102,700美元，这些中心的年总损失限额为1亿美元。虽然我们或相关合资企业也为中心提供独立的恐怖主义保险，但保单的免赔额为25,000美元，年总损失限额为10亿美元。每个中心都有环境保险，涵盖符合条件的第三方损失、补救和非所有处置场地，但保留10万美元，三年总损失限额为5000万美元，一个中心除外，它有500万美元的十年总损失限额，另一个中心有2000万美元的十年总损失限额。有些环境损失不在这份保险的承保范围内，因为它们不能投保或在经济上不能投保。此外，我们为几乎所有的中心提供所有权保险，费用通常低于其全部价值。

如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在物业上投资的全部或部分资本，以及来自该物业的预期未来收入，但可能仍有义务偿还与该物业相关的任何抵押债务或其他财务义务。

遵守“美国残疾人法”以及消防、安全和其他法规可能会要求我们进行对现金流产生不利影响的支出。

我们投资组合中的所有物业都必须遵守美国残疾人法案(“ADA”)。ADA对“公共住宿”和“商业设施”有不同的合规要求，但一般要求建筑物必须向残疾人开放。遵守ADA的要求可能需要消除准入障碍，而不遵守可能会导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金，或者两者兼而有之。虽然我们的投资组合租赁给的租户有义务遵守ADA规定，但在他们租赁的物业内，如果租赁物业内需要的变更涉及比预期更大的支出，或者如果变更的速度必须比预期的更快，租户支付成本的能力可能会受到不利影响。此外，我们被要求在我们投资组合中物业的公共区域遵守ADA要求，我们可能无法将补救任何公共区域ADA问题所需的任何费用转嫁给我们的租户。因此，我们可能需要花费资金来遵守ADA的规定，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们被要求按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营物业，因为这些法规可能会被政府机构和机构采纳，并适用于我们的投资组合。我们可能会被要求支付巨额资本开支以符合这些要求，我们翻新或重新开发符合这些要求的物业的能力可能会受到限制。由此产生的支出和限制可能会对我们履行财务义务的能力产生实质性的不利影响。

可能的恐怖主义活动或其他暴力行为或威胁以及对公共安全的威胁可能会对我们的财政状况和行动结果产生不利影响。

在美国的恐怖袭击和恐怖袭击威胁或其他行为或暴力威胁可能会导致经济活动下降，这可能会损害我们租户提供的商品和服务的需求以及我们物业的价值，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。随之而来的零售需求下降可能会使我们很难续签或重新租赁我们的物业。

恐怖活动或暴力还可能通过损坏、破坏或损失直接影响我们的财产价值，此类行为的保险供应，或一般情况下的保险可能会减少或成本更高，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的租户受到这类袭击和袭击威胁的影响，他们的业务也可能受到同样的不利影响，包括他们继续履行现有租约规定的义务的能力。这些行为和威胁可能会侵蚀企业和消费者的信心和支出，并可能导致国内和国际金融市场和经济的波动性增加。这些事件中的任何一个都可能减少对房地产的需求，减少或推迟我们新的或重新开发的物业的入住率，并限制我们获得资金的机会或增加我们筹集资金的成本。

通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

如果未来通胀加剧，我们可能会经历以下任一或全部情况：

•难以用租金较高的新租约替换或续签即将到期的租约；

•消费者开支减少导致租户销售额下降，这可能会对租户履行租金义务的能力造成不利影响，以及/或导致租金百分比下降；以及

•无法从我们的租户那里获得某些运营费用的报销，包括公共区域维护、房地产税和保险。

由于未来可能加息，通胀也给我们带来了风险。由于我们的未偿还浮动利率债务，这种增长将对我们产生不利影响，并导致新的固定利率债务的利率上升。在某些情况下，我们可以通过使用利率上限和掉期协议来限制我们对与部分浮动利率债务相关的利率波动的风险敞口。根据目前的市场条件，这些协议允许我们用固定利率债务取代浮动利率债务，以实现我们期望的浮动利率债务与固定利率债务的比率。然而，在利率上升的环境下，我们可以通过这种替代固定利率上限和掉期协议或新债固定利率获得的固定利率也将继续增加。

我们有大量债务，这可能会影响我们未来的运营。

截至2020年12月31日，我们的未偿贷款债务总额为87亿美元(包括60亿美元的合并债务，减去4.598亿美元的非控股权益，加上31亿美元的按比例分摊的抵押贷款和其他未合并合资企业的应付票据)。由于这一巨额债务，我们需要用现金流的一大部分来偿还债务的本金和利息，这限制了可用于其他商业机会的现金数量。我们还面临通常与债务融资相关的风险，包括我们的运营现金流不足以满足要求的偿债能力，以及利率上升可能对我们的偿债成本产生不利影响。此外，我们使用利率对冲安排可能会使我们面临额外的风险，包括安排的交易对手可能无法履行其义务，以及终止这些安排通常涉及交易费用或违约成本等成本。不能保证我们的套期保值活动会对我们的运营结果、流动性或财务状况产生预期的影响。此外，我们的大多数中心都是抵押的，以确保偿还债务，如果中心的收入不足以偿还债务，中心可能会被抵押权人取消抵押品赎回权，导致收入损失和我们的总资产价值下降。某些中心也有债务，如果中心无法履行此类债务义务，可能会成为对我们的追索权债务，在某些情况下，我们可能会因此类债务而承担超过我们法定所有权的责任。

我们有义务遵守可能影响我们经营活动的财务和其他公约。

我们的无担保信贷安排包含金融契约，包括利息覆盖要求，以及对我们产生债务、支付股息和进行某些收购的能力的限制。这些公约可能会限制我们推行某些商业倡议或某些交易的能力，否则这些交易可能是有利的。此外，不能履行某些金融公约可能会导致违约事件，如果不加以补救或免除，可能会加速部分或全部此类债务，从而可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的增长和持续的偿债需求依赖于外部融资。

我们主要依靠外部融资，主要是债务融资，在更有限的情况下，依靠股权融资，为我们业务的增长提供资金，并确保我们能够满足我们未偿债务的持续到期日。我们能否获得融资，须视乎银行、贷款人及其他机构是否愿意根据其承保准则向我们提供贷款，而承保准则可随市场情况及一般资本市场的情况而波动。此外，市场混乱和波动的程度可能会对我们进入资本市场进行股权融资的能力产生重大不利影响。

我们不能保证我们能够继续获得未来增长所需的融资，或在债务到期时偿还债务，也不能保证我们能够以可接受的条件获得融资，或者根本不能。任何债务再融资也可能施加更多限制性条款。

我们可能会受到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能中断的不利影响。

2017年7月，金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交LIBOR的计算利率。因此，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)，确定有担保隔夜融资利率(SOFR)为其首选的美元-伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)替代利率。我们无法预测伦敦银行同业拆借利率何时停止发布，也无法准确预测SOFR将如何计算和发布。FCA或其他理事机构在确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的方法上所采取的任何改变，都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会发生变化。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。

我们拥有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的合约，并正在监测和评估相关风险，其中包括我们可变利率债务的利息金额、我们合资企业的可变利率债务以及我们利率掉期的掉期利率。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止，利率将基于管理此类债务或掉期的适用文件中指定的替代可变利率，或其他商定的利率。这样的事件不会影响我们借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代可变利率可能比伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在终止之前更高，波动性更大。

某些风险与将合同过渡到另一种可变利率有关，包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果伦敦银行间同业拆借利率受到限制或停止，与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的贷款、证券或衍生品工具的价值也可能受到影响。对于一些票据来说，过渡到替代汇率的方法可能具有挑战性，因为它们可能需要与各自的交易对手进行实质性谈判。

如果合约没有过渡到另一种可变利率，而伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)被终止，其影响可能会因合约而异。如果伦敦银行同业拆借利率终止，或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。

虽然我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年底之前将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。例如，如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率(Libor)管理人提交申请，就可能导致这种情况。在这种情况下，与转向替代可变利率相关的风险将加速并放大。

与我们的组织结构相关的风险

某些个人对我们和运营伙伴关系的管理都有很大影响，这可能会造成利益冲突。

根据经营合伙的有限合伙协议，我们作为唯一普通合伙人，负责管理经营合伙的业务和事务。由于我们与我们的附属公司以及我们的运营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，未来可能存在或可能出现利益冲突。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，根据特拉华州的法律，我们对我们的运营合伙企业及其有限合伙人负有责任和义务，该法律经我们运营合伙企业的合伙协议修订后，与作为唯一普通合伙人的我们运营合伙企业的管理相关。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们的职责和义务可能与我们的董事和高级管理人员对我们的公司和我们的股东的职责相冲突。

合资中心的外部合作伙伴会给我们的股东带来额外的风险。

我们在房地产合伙人中拥有部分权益。拥有23个合资中心和几个开发地点的HIPS。我们可能会获得额外财产的部分权益。IES是通过合资安排进行的。合资中心的投资涉及不同于投资全资中心的风险。

我们对我们的合资伙伴负有信托责任，这可能会影响有关合资中心的决定。我们在某些合资中心的合作伙伴(尽管我们拥有多数法定所有权)共同控制与合资中心有关的重大决策，包括有关销售、再融资、额外出资的时间和金额的决策，以及可能对我们产生不利影响的决策。

此外，在以下情况下，我们可能会失去与合资中心相关的管理权和其他权利：

•未按物业合伙企业所需追加资本金份额出资的；

•我们根据物业合伙的合伙协议或与物业合伙或合资中心有关的其他协议违约。

此外，如果我们合资中心的其他投资者之一破产，可能会对各自的物业造成重大不利影响。根据破产法，我们可能被禁止在未经法院事先批准的情况下采取一些影响其他投资者的财产的行动，这在大多数情况下需要事先通知其他各方并举行听证会。至少，获得法院批准的要求可能会延误我们将会或可能想要采取的行动。如果我们通过其投资合资中心的相关合资企业产生了追索权义务，其他投资者之一的破产解除可能导致我们对这些义务的最终责任比其他情况下所需的更大部分。

我们在合资企业中的合法所有权权益有时可能不等于我们在实体中的经济利益，因为某些合资企业协议中关于根据资本账户余额分配现金流、分配损益和支付优先回报的各种条款。因此，我们在某些合资中心的实际经济利益(有别于我们的法定所有权权益)可能会不时波动，可能与我们的法定所有权利益不完全一致。我们几乎所有的合资协议都包含优先购买权、买卖条款、退出权利、违约稀释补救措施和/或房地产合资协议中惯用的其他分拆条款或补救措施，这些条款或补救措施可能对最终实现现金流和/或资本或清算收益产生积极或消极影响。

我们的控股公司结构使我们依赖于运营合伙企业的分配。

由于我们通过运营合伙公司开展业务，我们偿还债务和向股东支付股息的能力严格取决于运营合伙公司的收益和现金流，以及运营合伙公司向我们分配股息的能力。根据特拉华州修订后的“统一有限合伙企业法”(Uniform Limited Partnership Act)，如果在分配生效后，运营合伙企业的所有负债(一些无追索权负债和对合伙人的一些负债除外)超过运营合伙企业资产的公允价值，则运营合伙企业不得向我们进行任何分配。无法从运营合伙企业进行现金分配可能会危及我们保持REIT资格的能力。

所有权限制以及我们宪章和附例的某些条款可能会阻止控制权的改变或降低我们普通股的价值。

所有权Li麻省理工学院。为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的已发行股票价值(在计入某些收购股票的选择权后)可能直接、间接或通过应用某些归属规则由五名或五名以下的个人(如1986年修订后的美国国税法(下称“守则”)所界定，包括一些通常不被视为“个人”的实体)在一个课税年度的后半年的任何时候直接、间接或通过应用于五名或更少的个人拥有(包括一些通常不被视为“个人”的实体)。为了协助我们保持房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，我们的章程限制任何单一股东或一组股东(有限例外情况下)拥有超过5%(“所有权限制”)的已发行股票数量或价值中较小者的所有权。除了加强我们作为房地产投资信托基金的地位外，拥有权限制还可以：

•在未经本公司董事会批准的情况下，延迟、推迟或阻止本公司控制权或其他交易的变更，即使控制权变更或其他交易符合本公司股东的最佳利益；以及

•限制我们的股东获得普通股或优先股溢价的机会，如果投资者试图收购超过所有权限制的股票或以其他方式改变对我们的控制权，他们可能会获得溢价。

本公司董事会可全权酌情决定放弃或修改(受其指示的限制和任何条件的限制)一名或多名股东的所有权限制，前提是董事会认为超过这一限制不会危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。在任何条件的限制下，我们的董事会可以放弃或修改对我们一个或多个股东的所有权限制，如果董事会认为超过这一限制不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位的话。

我们的宪章和附则中的部分条款。我们的宪章和章程的一些规定可能会延迟、推迟或阻止第三方为我们提出收购建议，并可能阻碍控制权的改变，而我们的部分或大多数股份的持有者可能认为这符合他们的最佳利益，或者可能会让我们的股东有机会实现对我们股票当时市场价格的溢价。这些规定包括：

•股东大会将审议的股东提名董事和股东提案的事先通知要求；

•我们的董事有义务考虑关于拟议的业务合并或其他控制权变更交易的各种因素；

•我们董事有权对未发行的股票进行分类或重新分类，并促使公司发行一种或多种类别或系列的普通股或优先股；

•本公司董事有权创设并促使本公司发行权利，使其持有人有权向本公司购买股票或其他证券；以及

•对我们宪章的修改、对我们控制权的变更以及我们董事和高级管理人员的责任的限制。

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的改变或降低我们普通股的价值。

马里兰州一般公司法(下称“MgCl”)的某些条款可能会延迟、推迟或阻止第三方为我们提出收购建议，并可能会阻碍控制权的改变，而我们的部分或多数股份的持有者可能认为这符合他们的最佳利益，或者可能会让我们的股东有机会实现对我们股票当时市场价格的溢价，包括：

•“业务合并”条款，在受限制的情况下，禁止吾等与“有利害关系的股东”(一般定义为任何实益拥有吾等已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人士，或吾等的联营公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，曾是吾等当时已发行股票的10%或以上的实益拥有人)或有利害关系股东的联营公司之间的某些业务合并，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内，并可

•“控制权股份”条款规定，在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得所有权或控制权)中获得的本公司“控制权股份”(定义为与股东控制的其他股份合计，使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)的持有人没有投票权，但在我们的股东以至少三分之二的有权就此事投赞成票(不包括所有利害关系)的赞成票批准的范围内，没有投票权。

在本章程的许可下，本章程豁免本公司与委托人及其各自的联属公司及相关人士之间的任何业务合并，使其不受“业务合并”条款的约束。MgCl还允许董事会在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前豁免特定的企业合并。此外，如果一个人本来会成为有利害关系的股东的交易事先得到董事会的批准，那么他或她就不是有利害关系的股东。

此外，根据我们的章程中的一项规定，我们已选择退出MgCl的“控股权”收购条款。然而，在未来，我们可以在没有股东批准的情况下，通过修改我们的章程，选择加入MgCl的控制股份条款。MgCl和我们的宪章还包含关于我们修改宪章某些条款、合并或出售我们全部或几乎所有资产的能力的绝对多数投票要求。

此外，我们的董事会已经通过了一项决议，禁止我们选择遵守MgCl第3章第8副标题的规定，其中包括允许我们的董事会在没有股东批准的情况下对董事会进行分类。《氯化镁条例》标题3、副标题8的此类规定可能具有反收购效力。我们只有在获得我们股东的批准后，才可以选择遵守标题3，副标题8的分类董事会规定。

联邦所得税风险

出售一些中心和某些主体持股的税收后果可能会产生利益冲突。

如果一些中心被出售，委托人将经历负面的税收后果。因此，委托人可能不会赞成出售这些中心，即使这样的出售可能会使我们的其他股东受益。此外，委托人可能与我们的股东有不同的利益，因为他们是经营合伙企业中有限合伙单位的重要持有者。

如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将减少可用于分配给股东的资金。

我们认为，我们目前有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。我们不能保证我们仍有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，对这些条款只有有限的司法或行政解释。对于像我们这样通过经营合伙企业和合资企业持有资产的房地产投资信托基金(REIT)结构，这些条款和适用的所得税法规的复杂性更大。对不完全在我们控制范围内的各种事实事项和情况的决定，包括我们在合资中心的合作伙伴的决定，可能会影响我们作为房地产投资信托基金的持续资格。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变有关我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格或该资格的美国联邦所得税后果的税法。

此外，我们目前通过已选择作为REITs征税的子公司持有我们的某些物业，未来我们可能会决定通过一个或多个资产持有我们的一个或多个其他物业最符合我们的利益。

选择作为REITs征税的子公司。如果这些子公司中的任何一家未能符合美国联邦所得税的REIT资格，那么我们也可能无法符合美国联邦所得税的REIT资格。

如果在任何课税年度，我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将遭受以下负面结果：

•在计算我们的应纳税所得额时，我们不会被允许扣除分配给股东的费用；以及

•我们的应税收入将按正常的公司税率缴纳美国联邦和州所得税。

此外，如果我们失去房地产投资信托基金的地位，我们将被禁止在丧失资格的下一年的四个课税年度内获得房地产投资信托基金的资格，而没有法定规定的宽免。因此，净收益和可用于分配给我们股东的资金将在至少五年内减少，我们股票的公平市场价值可能会受到重大不利影响。此外，美国国税局(Internal Revenue Service)可能会挑战我们过去一段时间的房地产投资信托基金(REIT)地位。这样的挑战，如果成功，可能会导致我们之前几个时期欠下一大笔税款、利息和罚款。未来的经济、市场、法律、税收或其他方面的考虑可能会导致我们的董事会取消我们的REIT选举。

即使我们仍然有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们也可能面临其他税收负担，从而减少我们的现金流。此外，我们的收入和财产可能要缴纳联邦、州和地方税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给股东的现金。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。

为了符合美国联邦所得税的资格，我们必须满足有关收入来源、资产性质、分配给股东的金额和股票所有权等方面的测试。我们也可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向我们的股东进行分配。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃原本会追求的机会。

此外，守则中的REIT规定对“被禁止交易”的收入征收100%的税.被禁止的交易通常包括出售不符合法定避风港资格的资产，如果此类资产构成库存或在正常业务过程中为出售而持有的其他财产，但丧失抵押品赎回权的财产除外。如果我们认为出售资产和其他投资可能被认为是被禁止的交易，这种100%的税收可能会影响我们在其他适当的时候出售资产和其他投资的愿望。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会迫使我们借入或采取其他措施向我们的股东进行分配。

作为房地产投资信托基金，我们通常必须将我们年度应税收入的90%(受某些调整)分配给我们的股东。有时，出于财务报告的目的，我们产生的应税收入可能大于我们的净收入，或者我们的应税收入可能大于我们可用于分配给股东的现金流。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能无法按照REIT规则的要求分配90%的应税收入。在这种情况下，我们将需要借入资金，清算或出售我们的部分财产或投资(可能以不利或不利的价格)，在某些有限的情况下，分配现金和股票的组合(由我们的股东选择，但受公司设定的总现金限额的限制)，或者寻找另一种替代资金来源。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。此外，就我们借入资金支付分配的程度而言，我们未来可用的现金量将减去我们所借金额的本金和利息所需的现金流，这将限制我们可用于其他投资或商业机会的现金流。

我们可能面临与1031条款交易所相关的风险。

如果一项拟符合1031条款交易所资格的交易后来被确定为应纳税，我们可能面临不良后果，如果适用于此类交易的法律被修订或废除，我们可能无法在递延纳税的基础上处置财产。第1031条交换现在只适用于不动产，不适用于与不动产一起转让的任何相关动产。因此，任何与1031条款不动产交换相关的增值个人财产都将导致收益被确认，这种收益通常被视为95%和75%毛收入测试的不符合条件的收入。任何此类不符合资格的收入都可能对我们的REIT地位产生不利影响。

如果我们的经营伙伴关系在税收方面不能保持其合伙关系的地位，我们将面临不利的税收后果。

出于联邦所得税的目的，我们打算保持运营伙伴关系作为伙伴关系的地位。然而，如果美国国税局(Internal Revenue Service)成功挑战经营合伙企业作为合伙企业应纳税实体的地位，则经营合伙企业将作为一家公司纳税。这将减少运营伙伴关系可以向我们提供的分发量。这也可能导致我们失去REIT地位，后果如上所述。这将大大减少我们可用于分销的现金和您的投资回报。此外，如果经营合伙企业拥有其全部或部分财产的任何合伙企业或有限责任公司在联邦所得税方面失去了合伙企业或被忽视实体的特征，它将被作为一家公司征税，从而减少对经营合伙企业的分配。这种对基础实体的重新定性也可能威胁到我们维持REIT地位的能力。

立法或监管行动可能会对我们的股东产生不利影响。

近年来，美国联邦所得税法在立法、司法和行政方面进行了多次修改，适用于与我们股票投资类似的投资。税法的其他修改可能会在未来继续下去，我们不能向您保证，任何此类修改都不会对我们或我们的股东的税收产生不利影响。任何这样的变化都可能对我们的股票投资、市场价值或我们物业的转售潜力产生不利影响。

一般风险因素

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力，而我们的任何一名关键人员的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们的执行管理团队和关键员工的领导力和表现，我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力可能会对我们未来的业绩产生重大影响。对这些人的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们将保留我们的执行管理团队和关键员工，也不能保证我们将来能够吸引和留住其他高素质的人担任这些职位。失去这些人中的任何一个或多个都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们面临着与网络攻击、网络入侵或其他方式的安全漏洞相关的风险，以及我们的信息技术(IT)网络和相关系统受到其他重大破坏的风险。

无论是通过网络攻击或互联网上的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员，以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断，我们都面临着与安全漏洞相关的风险，也一直是安全漏洞的目标。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。我们的IT网络和相关系统对我们的业务运营和日常运营能力至关重要，在某些情况下，可能对某些租户的运营至关重要。虽然我们致力维持这类资讯科技网络及相关系统的安全和完整性，并已实施各种措施以管理安全漏洞或中断的风险，但我们不能保证我们的安全努力和措施会有效，或不能保证企图的安全漏洞或中断不会成功或造成损害。涉及我们的IT网络和相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能会扰乱我们的网络和系统的正常运行；导致虚报财务报告、违反贷款契约和/或错过报告截止日期；导致我们无法正确监控我们遵守有关我们作为REIT资格的规则和法规的情况；导致未经授权访问和销毁、丢失、被盗、挪用或发布我们或其他人的专有、机密、敏感或其他有价值的信息，其他人可能会利用这些信息与我们竞争或进行破坏性的竞争。, 本公司可能会面临以下情况：出于破坏性或其他有害的目的和结果；需要管理层投入大量精力和资源来补救由此造成的任何损害；使我们面临违约、损害赔偿、信贷、罚款或终止租约或其他协议的索赔；或者损害我们在租户和投资者中的声誉。此外，针对我们的主播和租户的网络攻击，包括未经授权访问客户的信用卡数据和其他机密信息，可能会削弱消费者信心和消费者支出，并对我们的业务产生负面影响。

项目1B：处理未解决的工作人员意见

没有。

项目2.管理所有财产

下表列出了截至2020年12月31日由公司全资或部分拥有的中心和其他地点的某些信息。


数数	公司的所有权(1)	姓名或名称中心/位置(2)	年份原始建造业/ 采办	最多的年份近期扩展/ 翻新	总计 GLA(3)	商场和独立式 GLA	百分比购物中心和独立式 GLA租赁		非拥有锚点(3)	公司拥有的锚(3)

	整合中心：
1	50.1%	钱德勒时装中心(4)	2001/2002	-	1,318,000	633,000	92.6	%	迪拉德百货、梅西百货	—
		钱德勒，亚利桑那州
2	100%	丹伯里集市购物中心(4)	1986/2005	2016	1,226,000	543,000	93.5	%	JCPenney，梅西百货	迪克的体育用品，Primark
		康涅狄格州丹伯里
3	100%	沙漠天空购物中心	1981/2002	2007	720,000	254,000	96.5	%	伯灵顿，迪拉德	La Curacao，Mercado de los Cielos
		凤凰城，亚利桑那州
4	100%	伊斯特兰购物中心(4)(5)	1978/1998	1996	1,025,000	491,000	89.1	%	迪拉德百货、梅西百货	杰彭尼
		印第安纳州埃文斯维尔
5	100%	芝加哥时装店	2013/—	-	538,000	538,000	92.7	%	—	—
		伊利诺伊州罗斯蒙特
6	100%	美国尼亚加拉瀑布的时装店	1982/2011	2014	689,000	689,000	85.6	%	—	—
		尼亚加拉大瀑布，纽约
7	50.1%	永久保有跑道商场(4)	1990/2005	2007	1,552,000	775,000	89.2	%	JCPenney，梅西百货	迪克的体育用品，Primark
		永久保有，新泽西州
8	100%	弗雷斯诺时装展	1970/1996	2006	990,000	429,000	90.2	%	梅西氏	永远的21，JCPenney，梅西百货
		加利福尼亚州弗雷斯诺
9	100%	绿地购物中心(4)(5)	1956/2013	2016	2,069,000	881,000	89.8	%	—	BJ‘s批发俱乐部、Dick’s体育用品、梅西百货(两家)、西尔斯(6家)、沃尔玛
		纽约谷溪(Valley Stream)
10	100%	内陆中心	1966/2004	2016	627,000	230,000	94.2	%	梅西氏	永远的21岁，JCPenney
		加利福尼亚州圣贝纳迪诺
11	100%	国王广场购物中心(4)(5)	1971/2012	2018	1,137,000	445,000	96.1	%	梅西氏	伯灵顿，劳氏，Primark
		布鲁克林，纽约
12	100%	拉坎布雷广场(4)(5)	1967/2004	1989	492,000	175,000	82.4	%	梅西氏	—
		加利福尼亚州圣巴巴拉
13	100%	诺斯帕克购物中心(4)	1973/1998	2001	929,000	394,000	88.2	%	Dillard‘s，JCPenney，Von Maur	—
		爱荷华州达文波特
14	100%	橡树，	1978/2002	2009	1,205,000	603,000	88.2	%	JCPenney，梅西百货(两家)	迪克体育用品公司，诺德斯特龙
		千橡树，加利福尼亚州
15	100%	太平洋景观	1965/1996	2001	886,000	401,000	82.1	%	JCPenney，塔吉特	梅西氏
		加利福尼亚州文图拉
16	100%	皇后中心(5)	1973/1995	2004	965,000	408,000	97.9	%	JCPenney，梅西百货	—
		皇后区，纽约
17	100%	圣莫尼卡广场	1980/1999	2015	527,000	304,000	90.6	%	—	布鲁明戴尔(Bloomingdale‘s)(7)，诺德斯特龙(Nordstrom)
		加利福尼亚州圣莫尼卡
18	84.9%	三潭村区域中心	2007/—	2018	1,151,000	744,000	92.5	%	迪拉德百货、梅西百货	迪克的体育用品
		吉尔伯特，亚利桑那州
19	100%	南方公园购物中心(4)	1974/1998	2015	860,000	293,000	69.2	%	冯·毛尔·迪拉德(Dillard‘s)	迪克体育用品公司，JCPenney
		伊利诺伊州莫林市


数数	公司的所有权(1)	姓名或名称中心/位置(2)	年份原始建造业/ 采办	最多的年份近期扩展/ 翻新	总计 GLA(3)	商场和独立式 GLA	百分比购物中心和独立式 GLA租赁		非拥有锚点(3)	公司拥有的锚(3)

20	100%	石材中心(5)	1953/1997	1991	932,000	358,000	86.0	%	—	JCPenney，Kohl‘s，Macy’s，Sears
		唐尼，加利福尼亚州
21	100%	迷信温泉中心(4)	1990/2002	2002	917,000	385,000	90.2	%	迪拉德百货、JCPenney、梅西百货	—
		亚利桑那州梅萨
22	100%	Towne Mall(4)	1985/2005	1989	350,000	179,000	74.6	%	—	贝尔克，JCPenney
		肯塔基州伊丽莎白镇
23	100%	图森拉·恩坎塔达	2002/2002	2005	246,000	246,000	92.8	%	—	—
		亚利桑那州图森市
24	100%	山谷购物中心	1978/1998	1992	505,000	190,000	77.8	%	靶子	Belk，Dick‘s Sports Goods，JCPenney
		弗吉尼亚州哈里森堡
25	100%	河谷河中心	1969/2006	2007	808,000	408,000	93.6	%	梅西氏	杰彭尼
		俄勒冈州尤金
26	100%	维克多山谷购物中心(4)	1986/2004	2012	580,000	257,000	94.1	%	梅西氏	迪克体育用品公司，JCPenney
		维克托维尔，加利福尼亚州
27	100%	复古集市商城	1977/1996	2008	914,000	470,000	90.3	%	梅西氏	迪克体育用品，JCPenney，梅西百货
		加利福尼亚州莫德斯托
28	100%	威尔顿购物中心(4)	1990/2005	1998	709,000	506,000	87.4	%	杰彭尼	迪克的体育用品
		萨拉托加温泉，纽约
		合并中心总数			24,867,000	12,229,000	89.6	%
	未合并的合资中心：
29	60%	箭头镇中心(4)	1993/2002	2015	1,076,000	389,000	95.8	%	迪拉德百货、JCPenney、梅西百货	迪克的体育用品
		亚利桑那州格伦代尔
30	50%	比尔特莫尔时尚公园	1963/2003	2020	597,000	292,000	86.6	%	—	梅西百货，萨克斯第五大道
		凤凰城，亚利桑那州
31	50%	百老汇广场	1951/1985	2016	920,000	375,000	92.0	%	梅西氏	内曼·马库斯(8岁)，诺德斯特龙
		加州核桃溪
32	50.1%	Corte Madera，《村庄》	1985/1998	2020	500,000	263,000	97.1	%	梅西百货，诺德斯特龙	—
		科特·马德拉(Corte Madera)，加利福尼亚州
33	50%	乡村俱乐部广场(9)	1922/2016	2015	947,000	947,000	不适用		—	—
		密苏里州堪萨斯城
34	51%	德普特福德购物中心	1975/2006	2020	950,000	378,000	86.4	%	JCPenney，梅西百货	博斯科夫、迪克体育用品
		新泽西州德普特福德
35	51%	熨斗交叉(4)	2000/2002	2009	1,428,000	729,000	90.0	%	迪拉德百货、梅西百货	迪克的体育用品，永远的21
		科罗拉多州布鲁姆菲尔德
36	50%	基尔兰公地	1999/2005	2003	437,000	437,000	96.9	%	—	—
		亚利桑那州斯科茨代尔
37	60%	莱克伍德中心	1953/1975	2008	2,071,000	1,006,000	87.1	%	—	Costco，Forever 21，Home Depot，JCPenney，Macy‘s，Target
		加利福尼亚州莱克伍德
38	60%	洛斯塞里托斯中心(10)	1971/1999	2016	1,022,000	539,000	89.9	%	梅西百货，诺德斯特龙	迪克的体育用品，永远的21
		加利福尼亚州塞里托斯
39	50%	北桥，位于(5)的商店	1998/2008	-	669,000	409,000	79.5	%	—	诺德斯特姆
		芝加哥，伊利诺斯州
40	50%	斯科茨代尔时尚广场	1961/2002	2020	1,843,000	882,000	92.3	%	迪拉德氏病	迪克体育用品、梅西百货、内曼·马库斯、诺德斯特龙
		亚利桑那州斯科茨代尔
41	60%	南平原商场(4)	1972/1998	2017	1,145,000	486,000	83.5	%	—	Dillard‘s(Two)，JCPenney
		德克萨斯州卢伯克


数数	公司的所有权(1)	姓名或名称中心/位置(2)	年份原始建造业/ 采办	最多的年份近期扩展/ 翻新	总计 GLA(3)	商场和独立式 GLA	百分比购物中心和独立式 GLA租赁		非拥有锚点(3)	公司拥有的锚(3)

42	51%	第二十九街(5)	1963/1979	2007	845,000	553,000	92.2	%	梅西氏	家得宝
		科罗拉多州博尔德
43	50%	泰森角中心(4)	1968/2005	2014	1,971,000	1,087,000	90.9	%	—	布鲁明戴尔百货、L.L.Bean、梅西百货、诺德斯特龙
		泰森斯角，弗吉尼亚州
44	60%	华盛顿广场(10)	1974/1999	2005	1,296,000	573,000	91.2	%	梅西氏	Dick‘s Sports Goods，JCPenney，Nordstrom
		俄勒冈州波特兰
45	19%	西部英亩	1972/1986	2001	693,000	427,000	96.3	%	梅西氏	杰彭尼
		法戈，北达科他州
		未合并的合资企业总数			18,410,000	9,772,000	89.8	%
	正在重建的区域购物中心
46	50%	费城时尚区(4)(5)(11)	1977/2014	2019	850,000	620,000	(12)		—	伯灵顿，普里马克(13)
		宾夕法尼亚州费城
47	100%	乐园谷商场(4)(11)	1979/2002	2009	1,198,000	418,000	(12)		迪拉德百货(14)，JCPenney，梅西百货(14)	好市多
		凤凰城，亚利桑那州
47		区域购物中心总数			45,325,000	23,039,000	89.7	%
	社区/电力购物中心
1	50%	阿特拉斯公园，位于(15)的商店	2006/2011	2013	374,000	374,000	86.0	%	—	—
		皇后区，纽约
2	50%	林荫大道商店(15个)	2001/2002	2004	184,000	184,000	95.7	%	—	—
		钱德勒，亚利桑那州
3	100%	索特里奇中心(4)(11)	1975/1998	2013	803,000	414,000	76.1	%	得梅因地区社区学院	靶子
		爱荷华州得梅因
4	100%	迷信泉水权力中心(11)	1990/2002	-	206,000	53,000	46.8	%	百思买，伯灵顿	—
		亚利桑那州梅萨
5	100%	弗拉格斯塔夫街市(5)(11)	2007/—	-	268,000	147,000	100.0	%	—	家得宝
		亚利桑那州弗拉格斯塔夫
5		社区/电力购物中心总数			1,835,000	1,172,000
52		其他资产之前的合计			47,160,000	24,211,000
	其他资产：
	100%	各种(11)(16)	-	-	427,000	265,000			—	科尔氏
	83.2%	埃斯特雷拉瀑布(11)	2016	2016	79,000	79,000	—		—	—
		固特异，亚利桑那州
	50%	斯科茨代尔时尚广场-办公室(15个)	1984/2002	2016	123,000	—	—		—	—
		亚利桑那州斯科茨代尔
	50%	泰森角中心-办公室(15)	1999/2005	2012	174,000	—	—		—	—
		泰森斯角，弗吉尼亚州
	50%	凯悦泰森角中心(15)	2015	2015	290,000	—	—		—	—
		泰森斯角，弗吉尼亚州
	50%	维塔·泰森斯角落中心(15)	2015	2015	510,000	—	—		—	—
		泰森斯角，弗吉尼亚州
	50%	泰森大厦(15)	2014	2014	529,000	—	—		—	—
		泰森斯角，弗吉尼亚州
	其他正在开发的资产：
	25%	西区一号(15)(17)	1985/1998	进行中	680,000	—	—		—	—
		加州洛杉矶

数数

公司的
所有权(1)

姓名或名称
中心/位置(2)

年份
原始
建造业/
采办

最多的年份
近期
扩展/
翻新

总计
GLA(3)

商场和
独立式
GLA

百分比
购物中心和
独立式
GLA租赁

非拥有锚点(3)

公司拥有的锚(3)

其他资产总额

2,812,000

344,000

总计

49,972,000

24,555,000

________________________

(1)本公司在本表中的所有权权益反映其直接或间接的合法所有权权益。法定所有权有时可能不等于本公司在上市物业中的经济利益，因为某些合资协议中关于根据资本账户余额分配现金流、分配损益和支付优先回报的各种条款。因此，本公司在若干物业的实际经济权益(有别于其法定所有权权益)可能会不时波动，并可能与其法定所有权权益不完全一致。本公司几乎所有的合资协议都包含优先购买权、买卖条款、退出权利、违约稀释补救措施和/或房地产合资协议中惯用的其他分拆条款或补救措施，这些条款或补救措施可能对最终实现现金流和/或资本或清算收益产生积极或消极影响。见“项目1A.-与我们的组织结构相关的风险-合资中心的外部合作伙伴会给我们的股东带来额外的风险。”

(2)就42个中心而言，本公司控制的标的土地全部由本公司或(就合资中心而言)由合资物业合伙企业或有限责任公司收取费用拥有。至于其余十个中心，本公司控制的部分相关土地由第三方拥有，并根据长期土地租约出租予本公司或合营物业合伙企业或有限责任公司。根据典型的土地租约条款，本公司或合资物业合伙企业或有限责任公司拥有优先购买土地的选择权或权利。土地契约的终止日期为2028年至2098年。

(3)总GLA包括截至2020年12月31日的锚(无论是否拥有)以及购物中心和独立商店的GLA。“非拥有锚地”是指锚地租户占用的非本公司所有的空间(或就合资中心而言，为合资物业合伙企业或有限责任公司所有)。“公司所有的锚地”是指由本公司(或就合资中心而言，由合资物业合伙企业或有限责任公司)拥有(或租赁)的空间，并出租(或转租)给Anchor。

(4)这些中心有空置的锚地。本公司现正积极物色替代租户，或已就其中多幅空置土地订立替代租约，及/或目前正执行或考虑为该等地点提供重建机会。该公司继续根据有关其中四个空置锚地的协议条款收取租金。

(5)中心所在的部分土地受一份或多份长期土地租约的约束。

(6)西尔斯已经宣布计划在2021年4月关闭这个分店。

(7)梅西百货宣布计划于2021年3月关闭位于圣莫尼卡广场的布鲁明戴尔百货商店。该公司正在积极寻找替代租户。

(8)内曼·马库斯(Neiman Marcus)于2021年1月关闭了他们在百老汇广场的门店。合资公司正在积极寻找替代租户。

(9)诺德斯特龙(Nordstrom)宣布计划2023年在乡村俱乐部广场(Country Club Plaza)开设一家11.6万平方英尺的商店。

(10)该中心有一个空置的前西尔斯公司(Sears)要拆除，以便重新开发。

(11)包括在综合中心内。

(12)由于重建计划，租户空间被故意拒之门外，一直处于空置状态。因此，公司认为该重建物业租赁的购物中心和独立GLA的百分比并不是有意义的数据。

(13)Primark宣布计划于2021年秋季在费城时尚区开设一家4.7万平方英尺的门店。

(14)迪拉德百货和梅西百货已经宣布计划关闭天堂谷购物中心。

(15)包括在未合并的合资中心。

(16)该公司拥有一座办公楼和五家位于非公司所有的购物中心的商店。在这五家门店中，一家租给了Kohl‘s，一家是空置的，三家已经租给了非Anchor用途。至于写字楼及五间店铺中的两间，相关土地全部由本公司收取费用拥有。至于其余三间店铺，相关土地由第三方拥有，并根据长期建筑或土地租约出租予本公司。根据典型的建筑物或土地租约条款，该公司须就建筑物或土地的使用支付租金，并一般须负责与建筑物及改善工程有关的所有成本及开支。在某些情况下，该公司有优先购买土地的选择权或权利。土地租约的终止日期为2023年至2027年。

(17)One Westside，前身为Westside Pavilion，是一家地区性购物中心，于2019年1月关闭。这处房产正在被重新开发为58.4万平方英尺的创意办公室，完全租给谷歌，以及9.6万平方英尺的现有餐饮和娱乐空间。

抵押债务

下表列出了困扰中心的抵押贷款的某些信息，包括公司拥有少于100%权益的中心。以下是截至2020年12月31日的信息(单位：千美元)：


质押作抵押品的财产	固定或漂浮	携载金额(1)		有效利息费率(2)		年刊债务服务(3)		成熟性日期(4)	天平到期日期成熟性		最早日期备注可以是失败或失败预付
整合中心：
钱德勒时装中心(5)	固定	$	255,361	4.18	%	$	10,496	7/5/24	$	256,000	随时随地
丹伯里集市购物中心(6)	固定	186,741		5.56	%	18,456		4/1/21	184,775		随时随地
费城时尚区(7)	漂浮	201,000		4.00	%	8,040		1/22/24	191,000		随时随地
芝加哥时装店	固定	299,193		4.61	%	13,740		2/1/31	300,000		随时随地
美国尼亚加拉瀑布时装店(8)	固定	101,463		6.45	%	8,724		10/6/23	95,585		随时随地
永久保有跑道商场(5个)	固定	398,545		3.94	%	15,600		11/1/29	386,013		11/1/22
弗雷斯诺时装展	固定	323,857		3.67	%	11,652		11/1/26	325,000		随时随地
绿地公地(9个)	漂浮	129,847		2.87	%	2,996		3/29/21	130,000		随时随地
绿地购物中心(10)	固定	270,570		3.61	%	17,364		2/3/21	269,922		随时随地
国王广场购物中心	固定	535,413		3.71	%	19,548		1/1/30	540,000		2/1/2023
橡树，	固定	183,108		4.14	%	12,768		6/5/22	174,433		随时随地
太平洋景观	固定	114,909		4.08	%	8,016		4/1/22	110,597		随时随地
皇后区中心	固定	600,000		3.49	%	20,928		1/1/25	600,000		随时随地
圣莫尼卡广场(11)	漂浮	298,566		1.88	%	4,902		12/9/22	300,000		随时随地
三潭村区域中心	固定	219,233		4.34	%	9,460		7/1/29	220,000		7/1/2023
汤恩购物中心(Towne Mall)	固定	19,815		4.48	%	1,404		11/1/22	18,886		随时随地
图森拉·恩坎塔达	固定	62,018		4.23	%	4,416		3/1/22	59,788		随时随地
维克多山谷购物中心	固定	114,791		4.00	%	4,560		9/1/24	115,000		随时随地
复古集市商城	固定	246,380		3.55	%	15,072		3/6/26	210,825		随时随地
		$	4,560,810


质押作抵押品的财产	固定或漂浮	携载金额(1)		有效利息费率(2)		年刊债务服务(3)		成熟性日期(4)	天平到期日期成熟性		最早日期备注可以是失败或失败预付
未合并的合资中心(按公司按比例计算)：
箭头镇中心(60%)	固定	$	240,000	4.05	%	$	9,720	2/1/28	$	212,555	2/1/22
阿特拉斯公园(50%)的商店(12)	漂浮	34,157		2.43	%	1,058		10/28/21	33,984		随时随地
林荫大道商店(50%)(13)	漂浮	9,633		2.33	%	195		12/5/23	9,743		随时随地
百老汇广场(50%)	固定	224,515		4.19	%	9,405		4/1/30	189,724		4/1/22
Corte Madera，《村庄》(50.1%)	固定	112,425		3.53	%	3,945		9/1/28	98,753		随时随地
乡村俱乐部广场(50%)	固定	154,868		3.88	%	9,001		4/1/26	137,525		4/1/21
德普福德购物中心(51%)	固定	87,936		3.55	%	5,795		4/3/23	81,750		随时随地
熨斗交叉(51%)(14)	固定	102,598		4.38	%	6,585		1/5/22	100,476		随时随地
基尔兰公地(50%)	固定	104,749		3.98	%	6,407		4/1/27	88,724		随时随地
莱克伍德中心(60%)	固定	210,653		4.15	%	13,144		6/1/26	185,306		随时随地
洛斯塞里托斯中心(60%)	固定	315,000		4.00	%	12,600		11/1/27	278,711		11/1/21
北桥，(50%)的商店	固定	187,099		3.71	%	6,900		6/1/28	160,523		随时随地
西区一号(25%)(15)	漂浮	25,467		2.18	%	490		12/18/24	26,518		随时随地
斯科茨代尔时尚广场(50%)	固定	217,444		3.02	%	13,281		4/3/23	201,331		随时随地
南方平原购物中心(60%)	固定	120,000		4.22	%	5,065		11/6/25	120,000		随时随地
第二十九街(51%)	固定	76,500		4.10	%	3,137		2/6/26	76,500		随时随地
泰森角落中心(50%)	固定	364,167		4.13	%	24,643		1/1/24	333,233		随时随地
泰森大厦(50%)	固定	94,442		3.38	%	3,164		11/11/29	95,000		12/18/2021
泰森·维塔(50%)(16)	固定	44,409		3.43	%	1,485		1/1/30	45,000		1/1/24
华盛顿广场(60%)	固定	323,302		3.65	%	18,115		11/1/22	311,348		随时随地
西部英亩-开发(19%)	固定	431		3.72	%	16		10/10/29	431		随时随地
西部英亩(19%)	固定	13,821		4.61	%	1,025		3/1/32	8,256		随时随地
		$	3,063,616

_______________________________________________________________________________

(1)应付按揭票据余额包括未摊销债务溢价(贴现)。债务溢价(折价)是指在各种收购中承担的债务的公允价值超过(低于)本金价值的部分。债务溢价(贴现)以近似实际利息法的方式在相关债务期限内摊销为利息支出。

截至2020年12月31日的债务溢价(折扣)包括以下内容：


质押作抵押品的财产
未合并的合资中心(按公司按比例计算)：
德普特福德购物中心	$	350
莱克伍德中心	(7,666)
	$	(7,316)

应付按揭票据余额亦包括未摊销递延融资成本，该等成本在相关债务的剩余期限内以近似实际利息方法的方式摊销为利息开支。截至2020年12月31日，合并中心的未摊销递延融资成本为1410万美元，未合并合资中心的未摊销递延融资成本为500万美元(按公司按比例计算)。

(2)披露的利率代表实际利率，包括债务溢价(贴现)和递延融资成本。

(3)年度偿债是指每年支付本金和利息。

(4)到期日假设所有延期选择权都已全部行使，并且公司不会选择在这些日期之前对债务进行再融资。这些延期选择权由本公司酌情决定，但须遵守本公司相信将会得到满足的某些条件。

(5)贷款中49.9%的权益已由第三方承担，这与一项融资安排有关。

(6)2020年9月15日，该公司完成了对Danbury Fair Mall的贷款延期协议。根据延期协议，原定2020年10月1日的贷款到期日延长至2021年4月1日。这笔贷款可能进一步延长至2021年7月1日，但须符合某些条件。贷款金额和利率在延期后保持不变。

(7)2020年12月10日，本公司向本公司在费城时尚区的合资企业提供合伙贷款，为全额偿还1.0亿美元提供资金，以将费城时尚区的抵押贷款从3.01亿美元减少到2.01亿美元。假设行使一年延期选择权，这笔抵押贷款现在将于2024年1月22日到期，利息为LIBOR加3.5%，LIBOR下限为0.50%。合营企业的合伙协议就合伙贷款进行了修订，根据修订后的协议，合伙贷款外加15%的应计利息必须在恢复向本公司及其合资伙伴进行对半现金分配之前偿还(见附注16-本公司合并财务报表的合并合资和收购)。

(8)2020年12月15日，该公司完成了尼亚加拉时装专卖店的贷款延期协议。根据延期协议，原定的贷款到期日2020年10月6日延长至2023年10月6日。贷款金额和利率在延期后保持不变。

(9)这笔贷款的利息为LIBOR加2.15%。该公司正在争取将这笔贷款延长两年。

(10)2021年1月22日，该公司完成了将贷款延期一年至2022年2月3日的交易，其中还包括延长一年至2023年2月3日的选择权。利率保持不变，公司在成交时偿还了900万美元的未偿还贷款余额。

(11)这笔贷款的利息为LIBOR加1.48%。这笔贷款受到利率上限协议的覆盖，该协议有效地防止了LIBOR在截至2021年12月9日期间超过4.0%。

(12)2019年2月22日，公司在Atlas Park商铺的合资企业达成协议，将该物业现有贷款的总借款能力从5780万美元提高至8000万美元，并将到期日延长至2021年10月28日，包括延期选择权。在贷款修改的同时，合资企业额外借入了1840万美元。这笔贷款的利息为LIBOR加2.00%。

(13)这笔贷款的利息为LIBOR加1.85%，2023年12月5日到期，根据某些条件，可以扩大规模，最高可达2,300万美元。

(14)2020年12月29日，该公司的合资企业结束，熨斗交叉贷款的到期日延长了一年，至2022年1月5日。利率从3.85%提高到4.10%，公司的合资企业在成交时偿还了1500万美元(按公司按比例分摊的760万美元)的未偿还贷款余额。

(15)2019年12月18日，公司位于One Westside的合资公司在该物业上发放了一笔建筑贷款，允许借款至多4.146亿美元，利息为LIBOR加1.70%，在某些条件完成后可降至LIBOR加1.50%，并于2024年12月18日到期。

(16)2020年11月17日，公司位于泰森斯角中心住宅楼泰森维塔的合资公司向该物业发放了一笔9500万美元的新贷款，实际利率为3.43%，2030年1月1日到期。该公司合资企业的初始贷款资金为9000万美元，未来的预付款潜力最高可达500万美元。

项目3.开展法律诉讼

本公司、营运合伙企业、管理公司或其各自联属公司目前并无涉及任何重大法律程序。

第四项：披露煤矿安全信息

不适用。

第二部分

第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

该公司的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“MAC”。该普通股于1994年3月10日开始交易，价格为每股19美元。截至2021年2月22日，大约有625名登记在册的股东。

为了保持房地产投资信托基金的资格，该公司每年必须将其经一定调整后的应纳税所得额净额的至少90%分配给股东。在2020年期间，公司采取了许多措施来保持其流动性，包括在第二季度、第三季度和第四季度减少派息。除了2020年3月宣布并于2020年6月支付的股息(以现金和普通股股票的组合支付)外，该公司2020年和2019年的所有季度股息都以现金支付。未来派息的时间、金额及组成将由本公司董事会全权酌情决定，并将取决于实际及预计的现金流、财务状况、营运资金、盈利、资本要求、年度房地产投资信托基金分派要求、合约禁止或其他限制、适用法律及董事会认为相关的其他因素。举例来说，根据本公司现有的融资安排，本公司可根据源自营运资金的公式派发现金股息及作出其他分派(见“管理层对财务状况及营运业绩的讨论及分析-营运资金(”FFO“)”)，且只有在融资协议下并无违约的情况下才可派发现金股息及作出其他分派，除非在某些情况下，支付分派为使本公司能够继续符合守则所指的房地产投资信托基金资格。

股票表现图表

下图比较了从2015年12月31日到2020年12月31日，公司、标准普尔(S&P)Midcap 400指数和富时NAREIT股票零售指数(FTSE NAREIT Equity Retail Index)累计股东总回报(假设股息再投资)的年度百分比变化。富时NAREIT股票零售指数(FTSE NAREIT Equity Retail Index)是包括该公司在内的公开交易REITs的行业指数。

该图表假设，2015年12月31日收盘时，该公司每只普通股和指数的投资价值为100美元。

如向本公司秘书提出书面要求，本公司将向任何股东提供富时NAREIT股票零售指数(FTSE NAREIT Equity Retail Index)中包含的REITs名单。下面列出的历史信息并不一定预示着未来的业绩。

标准普尔中型股400指数(S&P Midcap 400 Index)和富时NAREIT股票零售指数(FTSE NAREIT Equity Retail Index)的数据由Research Data Group提供。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912242/000091224221000004/mac-20201231_g1.jpg


	12/31/15	12/31/16	12/31/17	12/31/18	12/31/19	12/31/20
马塞里奇公司(The Macerich Company)	100.00	88.58	82.13	54.12	33.66	14.08
标准普尔中型股400指数	100.00	120.74	140.35	124.80	157.49	179.00
富时NAREIT股票零售指数	100.00	100.95	96.13	91.36	101.09	75.63

最近出售的未注册证券

无

发行人购买股票证券


期间	购买的股份总数	每股平均支付价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(1)
2020年10月1日至2020年10月31日	—	$	—	—	$	278,707,048
2020年11月1日至2020年11月30日	—	—		—	$	278,707,048
2020年12月1日至2020年12月31日	—	—		—	$	278,707,048
	—	$	—	—

(1)2017年2月12日，公司董事会在市况允许的情况下，不时授权回购至多5.0亿美元的公司已发行普通股。

项目6.统计精选财务数据

以下是本公司在历史基础上的精选财务数据。以下数据应与公司的综合财务报表(及其附注)和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读，这些数据均包括在本表格的其他部分(10-K)。除每股数据外，所有美元和股票金额均以千为单位。


	截至2019年12月31日的年度，
	2020		2019		2018		2017		2016
运营数据：
收入：
租赁收入(1)	$	740,323	$	858,874	$	883,996	$	922,152	$	970,119
其他	22,242		27,879		32,875		28,116		31,688
管理公司	23,461		40,709		43,480		43,394		39,464
总收入	786,026		927,462		960,351		993,662		1,041,271
费用：
购物中心和运营费用	257,212		271,547		277,470		295,190		307,623
租赁费(1)	25,191		29,611		11,624		12,420		11,127
管理公司的运营费用	65,576		66,795		91,910		87,701		87,196
房地产投资信托基金的一般和行政费用	30,339		22,634		24,160		28,240		28,217
与股东维权相关的成本(2)	—		—		19,369		—		—
折旧及摊销	319,619		330,726		327,436		335,431		348,488
利息支出	75,550		138,254		182,962		171,776		163,675
清偿债务损失(收益)净额	—		351		—		—		(1,709)
总费用	773,487		859,918		934,931		930,758		944,617
未合并合营企业收入中的权益(亏损)	(27,038)		48,508		71,773		85,546		56,941
合资费用(3)	—		—		—		(13,629)		(13,382)
所得税优惠(费用)	447		(1,589)		3,604		(15,594)		(722)
资产重计量损失	(163,298)		—		—		—		—
(损失)出售或减记资产的收益(净额)	(68,112)		(11,909)		(31,825)		42,446		415,348
净(亏损)收入	(245,462)		102,554		68,972		161,673		554,839
减去可归因于非控股权益的净(亏损)收入	(15,259)		5,734		8,952		15,543		37,844
公司应占净(亏损)收入	$	(230,203)	$	96,820	$	60,020	$	146,130	$	516,995


公司应占普通股每股收益(“EPS”)：
基本信息	$	(1.58)	$	0.68	$	0.42	$	1.02	$	3.52
稀释(4)(5)	$	(1.58)	$	0.68	$	0.42	$	1.02	$	3.52


	截至2013年12月31日，
	2020			2019			2018			2017			2016
资产负债表数据：
房地产投资(累计折旧前)	$	9,256,712		$	8,993,049		$	8,878,820		$	9,127,533		$	9,209,211
总资产	$	9,184,005		$	8,853,571		$	9,026,808		$	9,605,862		$	9,958,148
应付按揭及票据总额	$	6,038,350		$	5,209,976		$	4,982,460		$	5,170,264		$	4,965,900
股本(6)	$	2,445,260		$	2,830,970		$	3,188,432		$	3,967,999		$	4,427,168
其他数据：
属于普通股股东和单位股东的运营资金(“FFO”)，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用-稀释(7)	$	339,505		$	536,961		$	564,436		$	582,878		$	642,304
现金流由(用于)：
经营活动	$	124,837		$	355,157		$	344,311		$	386,389		$	429,534
投资活动	$	(202,848)		$	(112,026)		$	176,323		$	178,988		$	454,066
融资活动	$	446,454		$	(278,216)		$	(514,438)		$	(566,269)		$	(867,502)
年终中心数	52			52			52			55			57
区域购物中心产品组合入住率	89.7		%	94.0		%	95.4		%	95.0		%	95.4		%
加权平均流通股数-每股基本收益	146,232			141,340			141,142			141,877			146,599
加权平均流通股数-稀释后每股收益(5)	146,232			141,340			141,144			141,913			146,711
宣布的每股普通股分配	$	1.55		$	3.00		$	2.97		$	2.87		$	2.75

_______________________________________________________________________________

(1)2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯法，采用会计准则编纂(《ASC》)842号《租赁》。新标准修订了合同双方(即承租人和出租人)对租约的确认、计量、列报和披露的原则。

采用新标准后，该公司已将与租赁相关的所有收入作为租赁收入在其综合经营报表中列报。为便于比较，本公司已将截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度的最低租金、百分比租金、租户回收和其他租赁收入重新分类为租赁收入，以符合截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的列报。新标准要求该公司减少与应收租赁款项相关的信贷损失的租赁收入。该标准还要求，与租赁相关的坏账拨备应作为租赁收入的减少额列报。截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止年度，坏账拨备计入购物中心和运营费用。

新标准要求出租人在已发生的基础上，支付某些在谈判租赁过程中不是递增的初始直接成本。初始直接成本包括直接从事租赁活动的员工的工资和相关成本。在2019年1月1日之前，这些成本是可资本化的，因此新的租赁标准导致这些成本中的某些成本被计入已发生的费用。为便于比较，本公司已将截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度的租赁成本重新分类为租赁费用，以符合截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的列报。

见“项目7.管理层对财务状况的讨论和分析以及管理层的概述和总结--其他交易和事件”。

(2)在截至2018年12月31日的年度内，公司发生了1940万美元与股东维权活动相关的成本。这些费用主要用于法律和咨询服务。

(3)2018年1月1日，在通过ASU 2014-09“与客户的合同收入(ASC 606)”后，公司将钱德勒永久持有的会计从合资安排改为融资安排。因此，该公司不再记录其合作伙伴在钱德勒自由基金收入中的份额的合资费用。根据融资安排，本公司确认以下各项的利息开支：(I)融资安排义务的公允价值变动，(Ii)支付给合营合伙人的任何款项相当于其按比例应占净收入，以及(Iii)支付给合营合伙人的任何款项少于或超过其按比例应占净收入的份额。

(4)假定经营伙伴单位的换算对EPS计算有稀释作用。它还假设MACWH、LP通用单位和优先单位的换算对EPS计算具有稀释作用。

(5)包括以库存股方法计算的股份及单位补偿计划的摊薄效应(如有)，以及以“如已转换”方法计算的所有其他摊薄证券的摊薄效应(如有)。

(6)股权包括经营合伙企业中的非控股权益，合并合资企业中不可赎回的非控股权益，以及MACWH，TLP的普通股和非参股可转换优先股。

(7)见“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--运营资金(”FFO“)”。

第七项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层概述与总结

该公司参与美国各地地区性和社区/电力购物中心的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。本公司为经营合伙公司的唯一普通合伙人，并拥有经营合伙公司的大部分所有权权益。截至2020年12月31日，运营伙伴关系拥有或拥有47个地区性购物中心和5个社区/电力购物中心的所有权权益。这52个区域和社区/电力购物中心(包括任何相关的办公空间)由大约5000万平方英尺的可出租总面积(“GLA”)组成，在此称为“中心”。除文意另有所指外，中心由“项目2.物业”中所述的合并中心(“合并中心”)和未合并的合资中心(“未合并的合资中心”)组成。本公司为自营及自营房地产投资信托基金，其所有业务均透过营运合伙企业及管理公司进行。

以下讨论主要基于本公司截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的综合财务报表。它将截至2020年12月31日的年度的运营和现金流结果与截至2019年12月31日的年度的运营和现金流结果进行比较。还包括截至2019年12月31日的年度运营和现金流与截至2018年12月31日的年度运营和现金流的比较。本信息应与所附的合并财务报表及其附注一并阅读。

收购和处置：

财务报表反映了每笔交易发生后的以下收购、处置和所有权变化。

2018年2月16日，公司位于费城时尚区的合资公司以4180万美元的价格出售了一栋写字楼的所有权份额，由此获得550万美元的资产出售收益。该公司出售资产所得的280万美元按比例计入未合并合资企业收入的股本中。该公司将其部分收益用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2018年3月1日，本公司与Hudson Pacific Properties成立了一家25/75的合资企业，据此本公司同意出资加利福尼亚州洛杉矶68万平方英尺的地区性购物中心Westside Pavilion(以下简称One Westside)，以换取1.425亿美元。本公司于2018年8月31日完成向哈德逊太平洋地产出售该物业75%的拥有权权益，出售资产所得收益为4620万美元。销售价格的资金来自3690万美元的现金支付和1.056亿美元的物业应付按揭票据的按比例承担。该公司将所得资金用于支付其分摊的费用，以抵销该物业的应付抵押票据(见“融资活动”)。自2018年3月1日至出售完成，本公司将其于该物业的权益作为协同安排入账(见附注15-本公司综合财务报表的协同安排)。出售完成后，本公司已按权益会计方法入账其于该物业的所有权权益。

2018年5月17日，公司以2600万美元的价格出售了位于亚利桑那州卡萨格兰德的76.1万平方英尺社区中心Casa Grande的Promenade，导致出售资产亏损30万美元。该公司将出售所得款项用于偿还其信贷额度和其他一般企业用途。

2018年7月6日，该公司在亚利桑那州古德伊尔29.8万平方英尺社区中心Estrella Falls的合资企业以4910万美元的价格出售了该房产，从而获得了1260万美元的资产出售收益。该公司在300万美元收益中的份额包括在未合并合资企业的收入中的股本中。所得款项用于偿还该物业应付的2410万美元抵押贷款，偿还开发债务，并用于向合作伙伴进行分配。该公司将其在净收益中的份额用于一般企业用途。

融资活动：

2018年1月22日，公司位于费城时尚区的合资公司获得2.5亿美元定期贷款，利息为LIBOR加2.0%，2023年1月22日到期。在贷款结清的同时，合资企业借入了1.5亿美元的定期贷款，并于2018年3月26日借入了剩余的1.00亿美元。该公司将其收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2018年3月29日，公司位于百老汇广场的合资公司向该物业发放4.5亿美元贷款，实际利率为4.19%，2030年4月1日到期。该公司将其收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2018年8月31日，在出售One Westside的所有权权益的同时(见“收购和处置”)，公司的合资企业通过提供1.492亿美元的有价证券组合作为替代抵押品，取代了该物业，从而击败了该物业应支付的1.408亿美元抵押票据。该公司用出售该物业所有权权益的收益为其3730万美元的有价证券投资组合的购买价格份额提供资金。

2018年9月14日，公司签订了四项利率互换协议，将公司信用额度未偿还余额中的总计4.0亿美元从LIBOR加1.45%的浮息债务有效转换为4.30%的固息债务，直至2021年9月30日。

2018年11月7日，该公司在Boulevard Stores的合资企业用一笔1880万美元的新贷款取代了该物业的现有贷款，贷款利息为LIBOR加1.85%，2023年12月5日到期。根据某些条件，这笔贷款可以扩大，最高可达2,300万美元。该公司将其收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年1月10日，该公司以一笔3.00亿美元的新贷款取代了芝加哥时尚奥特莱斯的现有贷款，贷款的有效利率为4.61%，2031年2月1日到期。该公司将净收益用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年2月22日，公司在Atlas Park商铺的合资企业达成协议，将该物业现有贷款的总借款能力从5780万美元提高到8000万美元，并将到期日延长至2021年10月28日，包括延期选择权。在贷款修改的同时，合资企业额外借入了1840万美元。该公司将其920万美元的额外收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年6月3日，公司位于三潭村区域中心的合资公司以2.2亿美元的新贷款取代了该物业的现有贷款，贷款的有效利率为4.34%，2029年7月1日到期。该公司将其在额外收益中的份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年6月27日，公司以2.56亿美元新贷款取代钱德勒时尚中心的现有贷款，有效利率为4.18%，2024年7月5日到期。该公司将其在额外收益中的份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年7月25日，公司位于费城时尚区的合资企业修改了合资企业的现有定期贷款，允许以LIBOR加2.00%的利率额外借款，最高可达1.00亿美元。在修订的同时，合资企业额外借入了2600万美元。2019年8月16日，合资公司又借了2500万美元。该公司将其在额外收益中的份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年9月12日，公司在泰森大厦的合资公司为该物业发放了一笔1.9亿美元的新贷款，实际利率为3.38%，2029年11月11日到期。该公司将其收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年10月17日，该公司在West Acres的合资公司对该物业发放了一笔建筑贷款，允许借款至多650万美元，有效利率为3.72%，2029年10月10日到期。该合资企业打算将贷款所得资金用于扩建该物业。

2019年12月3日，公司以5.4亿美元新贷款取代了国王广场购物中心的现有贷款，贷款的有效利率为3.71%，于2030年1月1日到期。该公司将额外收益用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年12月18日，本公司位于One Westside的合资企业向该重建项目发放了4.146亿美元的建设贷款(见《重建与开发活动》)。这笔贷款的利息为LIBOR加1.70%，在某些条件完成后可降至LIBOR加1.50%，2024年12月18日到期。合资公司打算利用贷款所得资金完成该项目。

2020年9月15日，该公司完成了对Danbury Fair Mall 1.91亿美元贷款的贷款延期协议。根据延期协议，原定2020年10月1日的贷款到期日延长至2021年4月1日。这个

贷款可进一步延长至2021年7月1日，但须符合某些条件。贷款金额和利率在延期后保持不变。

2020年12月10日，本公司向本公司在费城时尚区的合资企业提供合伙贷款，为全额偿还1.0亿美元提供资金，以将费城时尚区的抵押贷款从3.01亿美元减少到2.01亿美元。假设行使一年延期选择权，这笔抵押贷款现在将于2024年1月22日到期，利息为LIBOR加3.5%，LIBOR下限为0.50%。合营企业的合伙协议就合伙贷款进行了修订，根据修订后的协议，合伙贷款外加15%的应计利息必须在恢复向本公司及其合资伙伴进行对半现金分配之前偿还(见附注16-本公司合并财务报表的合并合资和收购)。

重建及发展活动：

该公司与哈德逊太平洋地产(Hudson Pacific Properties)的合资企业正在将西区一号(One West Side)重新开发为58.4万平方英尺的创意办公空间和9.6万平方英尺的餐饮和娱乐空间。整个创意办公空间已出租给谷歌，预计将于2022年完工。该项目的总成本估计在5.0亿至5.5亿美元之间，其中1.25亿至1.375亿美元估计是该公司按比例分摊的。截至2020年12月31日，在合资企业产生的3.109亿美元总额中，该公司已经为7770万美元提供了资金。该合资企业预计将通过新的4.146亿美元建设贷款为该开发项目的剩余成本提供资金(见“融资活动”)。

该公司与Simon Property Group成立了一家各占一半股份的合资企业，以开发洛杉矶高级奥特莱斯(Los Angeles Premium Outlet)，这是一个位于加利福尼亚州卡森的高端奥特莱斯中心，计划开业面积约40万平方英尺，第二阶段将再增加16.5万平方英尺。截至2020年12月31日，在合资企业产生的7540万美元总额中，该公司已经为3770万美元提供了资金。

关于公司拥有或部分拥有的几家西尔斯门店的关闭和拒绝租赁，公司预计在公司按比例分配的沙龙上的支出在1.3亿至1.6亿美元之间。重新开发西尔斯商店。这些重建项目预计会在数年内启用。如果本公司或其合资企业决定扩大重建范围，估计的重建成本范围可能会增加。截至2020年12月31日，该公司已按比例出资3750万美元。

其他交易和事件：

2018年1月1日，ASU 2014-09《与客户的合同收入》(ASC 606)通过后，公司将钱德勒永久持有的会计核算从合资安排改为融资安排(以下简称融资安排)。因此，该公司不再记录其合作伙伴在钱德勒自由基金收入中的份额的合资费用。根据融资安排，本公司就(I)公允价值变动确认利息开支。

融资安排义务：(Ii)向合营合伙人支付的任何款项，相当于其按比例分享的净收入；及(Iii)向合营合伙人支付的任何款项，少于或超过其按比例应占净收入份额的任何款项；及(Iii)向合营合伙人支付的任何款项，少于或超过其按比例分摊的净收入份额。

2018年2月1日和2日，该公司裁员约10%。在截至2018年12月31日的年度内，公司因裁员产生了1,270万美元的一次性费用。*由于裁员，不包括一次性费用，公司在截至2018年12月31日的年度减少了约1,000万美元的开支。

在截至2018年12月31日的年度内，公司发生了1940万美元与股东维权活动相关的成本。这些费用主要用于法律和咨询服务。

2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯法，采用会计准则编纂(《ASC》)842份《租赁》。新标准修订了合同双方(即承租人和出租人)对租约的确认、计量、列报和披露的原则。就采纳新租赁准则而言，本公司选择使用财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)提供的实施实务权宜之计过渡方案，包括(I)免除重新评估到期或现有合约是否符合租约的定义，(Ii)免除于采纳日期重新评估到期或现有租赁的分类，(Iii)容许先前资本化的初始直接租赁成本继续摊销，及(Iv)于采纳日期适用该准则，而不是

采用新标准后，该公司已将与租赁相关的所有收入作为租赁收入在其综合经营报表中列报。为便于比较，本公司已将截至2018年12月31日的年度的最低租金、百分比租金、租户回收和其他租赁收入重新分类为租赁收入，以符合截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的列报。新标准要求该公司减少与应收租赁款项相关的信贷损失的租赁收入。截至2018年12月31日的年度，坏账拨备计入购物中心和运营费用。此外，当公司认为租户完成租约期限的能力存在合理不确定性时，应收直线租金被注销。因此，公司确认了220万美元的累计效果调整，用于冲销诉讼或破产租户的直线应收租金。

新标准要求出租人在已发生的基础上，支付某些在谈判租赁过程中不是递增的初始直接成本。初始直接成本包括直接从事租赁活动的员工的工资和相关成本。在2019年1月1日之前，这些成本是可资本化的，因此新的租赁标准导致这些成本中的某些成本被计入已发生的费用。为便于比较，本公司已将截至2018年12月31日的年度中计入管理公司运营费用的租赁成本重新分类为租赁费用，以符合截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的列报。

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。因此，该公司经营的所有市场都受到居家订单的影响，其大部分物业暂时部分或全部关闭。截至2020年10月7日，公司的所有物业均已恢复运营，并自那时以来一直保持营业，包括纽约市的皇后中心和国王广场(自2020年3月关闭后于2020年9月初重新开业)，以及加州9家室内购物中心(此前于2020年5月和6月初重新开业，但根据全州范围的授权于2020年7月第二次关闭)。加州的这九家室内购物中心包括弗雷斯诺时装博览会(Fresno Fashion Fair)、内陆中心(Inland Center)、太平洋景观(Pacific View)、维克多山谷(Victor Valley)的购物中心(Mall)、2020年8月下旬重新开业的橡树和复古集市(Oaks And Vintage Fire Mall)、以及莱克伍德中心(Lakewood Center)、洛斯塞里托斯中心(Los Cerritos Center)和斯通伍德中心(Stonewood Center)。所有中心自2020年10月7日以来一直开放运营，2021年期间政府强制限制普遍放松。

该公司将继续与其所有利益相关者合作，以减轻新冠肺炎的影响。该公司根据疾病控制和预防中心的建议制定并实施了一长串操作规程，旨在确保其员工、租户、服务提供商和购物者的安全。这些措施包括：使用先进的空气过滤系统来增加空气流通和室外空气流动和通风，大大加强清洁和消毒程序，特别侧重于高接触和交通区域，高度可见和可进入的自助消毒站，根据需要在所有物业提供口罩，并要求几乎所有物业根据州和地方的要求佩戴口罩，非接触式进入，包括使用数字技术的社交距离排队，旅行指南的路径，包括垂直运输和送货，家具放置，以及使用先进的交通计数技术，以确保该公司的室内物业以宽敞的室内公共区域为特色，大多数都有两到三层的天花板净空、充足的建筑面积和舒适的环境，即使在零售高峰期也可以实践有效的社交距离。该公司提供全天候保安，以执行政策和规定，阻止集会，并鼓励适当的疏远。每一家酒店都部署了强大的消息传送功能，以通知公司的所有利益相关者其

多媒体平台内的运营标准和要求，包括丰富的内部标牌、数字和社交消息，以及其物业和公司网站内的信息。该公司相信，由于其商场的设计和建造质量，它将能够继续为其员工、租户、服务提供商和购物者提供一个安全的室内环境。尽管该公司已经并将继续产生一些与新冠肺炎运营协议和计划相关的增量成本，但这些成本并不是很大，预计也不会很大。

2020年3月，该公司宣布，根据股东的选择，第二季度普通股股息减少为每股0.50美元，于2020年6月3日以现金和普通股的组合支付，但支付给公司普通股股东的现金总额不得超过2020年4月22日所有登记在册的所有股东股息总额的20%，或每股0.10美元，但有一项限制，即支付给公司普通股股东的现金总额不得超过2020年4月22日登记在册的所有股东的股息总额的20%，或每股0.10美元，这是由股东选择的，但限制是支付给公司普通股持有人的现金总额不超过2020年4月22日登记在册的所有股东股息总额的20%，即每股0.10美元。股息数额比公司第一季度的股息有所减少，并以现金和普通股相结合的方式支付，以考虑到新冠肺炎疫情带来的影响和不确定性，以保持流动性。2020年7月24日，该公司宣布第三季度现金股息进一步减少，普通股每股0.15美元，2020年9月8日以现金支付给2020年8月19日登记在册的股东。2020年10月29日，该公司宣布第四季度现金股息为普通股每股0.15美元，并于2020年12月3日支付给2020年11月9日登记在册的股东。2021年1月28日，该公司宣布第一季度现金股息为普通股每股0.15美元，将于2021年3月3日支付给2021年2月19日登记在册的股东。董事会将按季度审核股息金额。有关公司预期的流动资金需求以及公司为满足这些需求而采取的措施的进一步讨论，请参阅“流动性和资本资源”。

2020年12月31日，本公司与其合资伙伴Seritage签订分销协议。这家合资企业拥有9处房产，包括位于南平原购物中心(South Plains Mall)和箭头镇中心(Arrohead Towne Center)的前西尔斯地块。合资公司将位于南普莱恩斯购物中心的前西尔斯包裹分发给本公司，并将位于箭头镇中心的前西尔斯包裹分发给Seritage。合资伙伴同意分配的财产具有同等价值。该公司现在拥有南平原购物中心前西尔斯地块的100%所有权。自2020年12月31日起，本公司将其在南平原购物中心西尔斯地块的100%权益并入本公司的合并财务报表(见附注16-本公司合并财务报表的合并合资和收购)。

通货膨胀：

在过去五年中，由于通货膨胀率相对较低，通货膨胀对该公司没有重大影响。中心的大多数租约在整个租赁期内都会定期调整租金。这些租金的增幅是固定的，或根据消费物价指数的按年升幅计算。此外，每年约有3%至18%的10,000平方尺及以下空间的租约到期，这使本公司能够在现有租约的租金低于当时的现有市场租金时，以更高的基本租金用新租约取代现有租约。本公司签订的租约一般要求租户支付规定数额的运营费用，一般不包括物业税，而不考虑任何中心实际发生的费用，这给本公司带来了成本控制的负担。此外，某些租约规定租户须按比例支付其应分担的营运费用。

关键会计政策

在按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

其中一些估计和假设包括对收入确认的判断、公共区域维护和房地产税应计项目的估计、坏账拨备、长期资产减值、有形资产和无形资产之间的购买价格分配、成本资本化和公允价值计量。本公司的重要会计政策在本公司合并财务报表附注中的附注2--重要会计政策摘要中有更详细的描述。然而，以下政策被认为是至关重要的。

收购：

在收购房地产时，本公司评估收购是企业合并还是资产收购。对于业务合并和资产收购，公司将财产的购买价格分配给收购的有形资产和无形资产和负债。对于资产收购，公司将交易成本资本化，并使用分配所有累积成本的相对公允价值方法分配收购价格。对于企业合并，公司将根据每项单独确认的资产和负债的估计公允价值来支出已发生的交易成本并分配购买价格。本公司根据收购的估计公允价值，将收购的估计公允价值分配给土地、建筑、租户改造和已确认的无形资产和负债。此外，任何假定的应付按揭票据均按其估计公允价值入账。土地和建筑物的估计公允价值是采用“空置”方法确定的。租户改善指与现有租赁相关的有形资产，按收购日期的公允价值计算，按比例分摊至剩余租赁条款。承租人的装修被归类为财产项下的资产，并在剩余的租赁期内折旧。可识别的无形资产和负债涉及原址经营租赁的价值，有三种形式：(1)租赁佣金和法律成本，代表与收购现地租赁的“成本规避”相关的价值，例如根据公司市场普遍经历的条款支付的租赁佣金；(2)原地租赁的价值, 指购买时将“假设空置”物业租赁至入住率水平所需期间的收入及成本的估计损失；及(Iii)原地租赁的市值高于或低于市值，代表收购时的合约租金与市值租金之间的差额，并已扣除租户信贷风险。租赁佣金和法律费用计入递延费用和其他资产，并在剩余租赁期限内摊销。原地租赁的价值记录在递延费用和其他资产中，并在剩余的租赁期限加上任何低于市场的固定利率续订期权中摊销。高于或低于市价的租赁按递延费用及其他资产或其他应计负债分类，视乎合约条款高于或低于市价而定，而资产或负债按租赁余下期限的最低租金摊销。低于市价租赁的剩余租赁条款可能包括某些低于市价的固定费率续期。在考虑承租人是否会执行低于市价的固定费率续租选择权时，公司会评估收购时的经济因素和某些定性因素，例如中心的租户组合、公司与租户的关系以及竞争租户空间的可用性。

当本公司成为作为可变利益实体的现有权益法投资的主要受益人时，现有权益投资的公允价值超过投资的账面价值，而投资的账面价值超过公允价值，则确认重新计量损益。公允价值是根据贴现现金流模型确定的，重要的不可观察的输入包括贴现率、终端资本化率和市场租金。

资产减值：

本公司通过考虑预期未来营业收入、趋势和前景，以及需求、竞争和其他经济因素的影响，评估其物业价值是否存在减值指标。这些因素包括预计租金收入、运营成本和资本支出，以及估计的持有期和资本化率。如果存在减值指标，则根据估计的未贴现的未来现金流量(不包括利息支出)确定可回收性。减值亏损金额(如有)是通过比较由折现现金流量分析或合同销售价格确定的公允价值与相关资产的账面价值来确定的。本公司一般长期持有及经营其物业，从而降低其账面价值无法收回的可能性。持有期缩短会增加长期资产账面价值无法收回的风险。被分类为持有待售的物业按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。

本公司审查其在未合并合资企业的投资是否存在一系列营业亏损和其他可能表明其投资价值已出现下降的因素，这并非暂时性的。各未合并合营公司的投资会定期评估，并在必要时评估非暂时性的可回收性及估值下降。

金融工具的公允价值：

公允价值层次区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自身关于市场参与者假设的假设。

一级投入利用活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的报价。第二级投入是指第一级中包括的报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债的投入。二级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及

资产或负债的可观察到的投入(报价除外)，如利率、汇率和收益率曲线，这些可观察到的时间间隔通常是引用的。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

本公司计算金融工具的公允价值，并在公允价值不同于该等金融工具的账面价值时，将该额外信息计入合并财务报表的附注中。当公允价值合理地接近账面价值时，不会进行额外披露。

本公司按公允价值经常性记录其融资安排义务，公允价值变动在本公司综合经营报表中记为利息支出。公允价值是根据贴现现金流模型确定的，重要的不可观察的输入包括贴现率、终端资本化率和市场租金。融资安排债务的公允价值对这些重大的不可观察的投入很敏感，这些投入的变化可能导致公允价值计量大幅上升或下降。

经营成果

下文讨论的经营业绩中的许多差异是由于影响本公司上述物业的交易造成的，包括与重建物业、合资过渡中心和处置物业(各自定义见下文)相关的交易。

出于以下讨论的目的，公司将“相同的中心”定义为在两个比较期间基本完成并运行的中心。就比较而言，非同一中心包括正在进行重大重建并经常导致部分中心关闭的中心或物业(“重建物业”)、最近转为权益法合资企业或由权益法合资企业转为合并资产的物业(“合营过渡中心”)及已处置的物业(“处置物业”)。公司根据中心在两个比较期内是否基本完成并投入运营，将中心移入和移出相同的中心。？因此，同一中心由所有合并中心组成，不包括比较期间的重建物业、合资过渡中心和处置物业。

就截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度的比较，以及截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度的比较，重建物业为天堂谷商场及若干地面发展项目。

将截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度进行比较，合资过渡中心是时尚区费城和西尔斯南平原。对于截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的比较，合资过渡中心是One Westside。合资公司过渡中心收入和支出的变化主要是由于费城时尚区从一个未合并的合资中心转变为一个合并中心(参见公司合并财务报表附注中的附注16-合并合资和收购)。

关于截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较，以及截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的比较，处置财产为Casa Grande的海滨大道。.

未合并的合资企业采用权益会计方法反映。该公司在这些中心的结果中按比例的份额反映在合并经营报表中，作为未合并合资企业的权益(亏损)收入。

公司认为每平方英尺的租户年销售额(对于至少12个月或更长时间的租户和10000平方英尺及以下的租户)、入住率(不包括大型零售店或“锚”)和释放的利差(即根据10000平方英尺及以下的空间计算，在过去12个月内签订的租约的初始平均基本租金与到期时的每平方英尺平均基本租金的比较)是公司内部增长的关键业绩指标。

截至2019年12月31日的12个月，每平方英尺的租户销售额为801美元。鉴于本公司的大部分租户在2020年4月和5月至10月的部分时间内因新冠肺炎(见管理层概述与摘要中的“其他交易和事件”)而普遍关闭，因此，截至2020年12月31日的12个月内没有租户每平方英尺销售额指标。然而，考虑到公司的大多数中心都是开放的

在2020年第四季度，该公司能够提供第四季度的可比租户销售指标。在截至2020年12月31日的三个月里，可比租户销售额与2019年同期相比下降了约16%。

租赁入住率从2019年12月31日的94.0%降至2020年12月31日的89.7%。释放价差下降，因为公司以50.69美元的平均租金签署了新租约和续签租约，而租约到期的平均租金为52.60美元，导致释放价差为每平方英尺1.91美元，在截至2020年12月31日的12个月中下降了3.6%。

该公司继续续签或替换计划于2021年到期的租约，然而，公司无法确定新冠肺炎将对其签署、续签或替换2021年或之后到期的租约的能力产生什么影响。截至2020年12月31日，这些预定到期的租约约占中心面积100万平方英尺，占购物中心商店和独立商店GLA的16.3%，面积为10,000平方英尺及以下。这些计算不包括正在开发或重新开发的中心和财产处置(参见“管理概述与总结”中的“收购和处置”和“重新开发和开发活动”)，并包括按公司份额计算的合资企业拥有的中心的面积。

2021年租约到期仍是公司的重要关注点。该公司现在承诺2021年剩余的到期面积中的60%，另有40%处于意向书阶段，不考虑已经关闭的商店或租户表示打算关闭的商店的租约。

该公司已经签订了80份租约，用于购买总面积约494,000平方英尺的新门店，这些门店已经开业或计划于2021年开业。虽然2021年可能会有更多的新店开张，但任何这样的租约都还没有签署。

于截至二零二零年十二月三十一日止往后十二个月内，本公司签署了141份新租约及426份续期租约，总建筑面积约为210万平方尺，其中130万平方尺与综合中心有关。平均租户津贴为每平方英尺11.43美元。该公司的新冠肺炎相关租约修订的大部分不包括在这些数字中。

展望

公司有一个长期的四管齐下的经营战略，重点是收购、租赁和管理、再开发和发展区域购物中心。尽管该公司认为其市场的整个地区购物中心基本面似乎正在改善，但该公司预计其2021年的业绩将受到新冠肺炎疫情、锚地关闭和租户破产等因素的负面影响。

所有中心自2020年10月7日以来一直开放运营，2021年期间政府强制限制普遍放松。由于新冠肺炎(见管理层概述与总结中的“其他交易和事件”)和随后的政府命令，除了基本零售和服务的继续运营外，公司的所有中心都于2020年3月关闭，只有几个除外。总体而言，在新冠肺炎关闭之前占用的可租赁总面积中，约有74%在此期间关闭。截至2020年10月7日，公司的所有物业均已恢复运营，并自那时以来一直保持营业，包括纽约市的皇后中心和国王广场(自2020年3月关闭后于2020年9月初重新开业)，以及加州9家室内购物中心(此前于2020年5月和6月初重新开业，但根据全州范围的授权于2020年7月第二次关闭)。加州的这九家室内购物中心包括弗雷斯诺时装博览会(Fresno Fashion Fair)、内陆中心(Inland Center)、太平洋景观(Pacific View)、维克多山谷(Victor Valley)的购物中心(Mall)、2020年8月下旬重新开业的橡树和复古集市(Oaks And Vintage Fire Mall)、莱克伍德购物中心(Lakewood Mall)、洛斯塞里托斯中心(Los Cerritos Center)和斯通伍德购物中心(Stonewood Mall)。

该公司的租金收入最初在2020年第二季度和第三季度受到负面影响，但随着时间的推移已显着改善。该公司收取截至2020年9月30日的三个月账单租金的约89%，以及截至2020年12月31日的三个月账单租金的93%。该公司已经收取了2021年1月账单租金的大约89%。公司继续在与全国和当地租户的谈判中取得重大进展，以确保支付租金，尽管公司有很大一部分租户要求租金援助，无论是延期还是减租。例如(在每种情况下，基于毛租金)，在公司投资组合中的近200个国家租户中，公司已同意与约93%的国家租户和/或从约93%的国家租户收取付款，公司正在与另外1%的租户谈判条款，约2%的租户已申请破产，并已清算或计划清算其整个门店车队，其余部分目前尚未解决。该公司协商的租约修订导致租金延期至2021年和租金减免相结合。该公司的大部分租约要求该公司的租户在政府强制新冠肺炎关闭期间继续支付租金。该公司的许多租约包含合租条款，规定如果锚地关闭和/或入住率低于门槛水平，租金和/或终止权将降低。这个

该公司认为，新冠肺炎在家经营期间锚地或其他租户的临时关闭不会在其租约中触发共同租赁条款。然而，在本公司物业重新开放后，某些锚地或小型租户已永久关闭，某些租约内的合租条款可能会因此而触发。该公司预计该等条款对租赁收入的负面影响不会很大。

2020年期间，共有42份涉及公司租户的破产申请，总计323份租赁合同，涉及约600万平方英尺的面积和8580万美元的年度租赁收入(按公司份额计算)。公司预计，公司物业的租户可能会有更多的破产申请，而由于新冠肺炎造成的一般情况，申请破产的速度会加快。

正如该公司此前在提交给证券交易委员会的文件中披露的那样，由于新冠肺炎的业务中断，该公司已在其保险范围内提交了赔偿索赔。截至2020年12月31日，鉴于新冠肺炎疫情的事实和情况，该公司认为不太可能收集到这些索赔。

本公司已经并预计将继续经历新冠肺炎对其租赁收入和中心入住率的负面影响。截至2020年12月31日的12个月，租赁收入与截至2019年12月31日的12个月相比下降了约13%，其中包括本公司所占份额的合资企业。截至2020年12月31日，租赁入住率从2019年12月31日的94.0%降至89.7%。本公司预计租户破产和某些租户在租赁终止前放弃会进一步降低入住率。此外，租赁交易量在2020年第二季度和第三季度大幅下降，但该公司在第四季度的租户开业和租赁活动出现了显著改善。于2020年第四季度，本公司签订了217份租约，面积约为900,000平方英尺，仅比2019年第四季度新冠肺炎签署前签订的租赁面积减少约10%.

在这段受新冠肺炎影响而收租中断的期间，本公司已采取多项措施以维持其流动资金，其中包括：

•该公司已从其15亿美元的循环信贷额度中提取了大部分剩余产能。截至2020年12月31日，该公司拥有约5.55亿美元的现金，其中包括其未合并合资企业按比例分配的股份。在合并资产负债表上继续持有高于正常水平的现金余额期间，该公司将产生额外的利息支出。目前还不确定持续持有现金的期限。

•2020年6月3日，公司以20%的现金和80%的公司普通股股票相结合，减少了普通股每股0.5美元的季度股息。2020年7月24日，该公司宣布第三季度现金股息进一步减少，普通股每股0.15美元，2020年9月8日以现金支付给2020年8月19日登记在册的股东。2020年10月29日，该公司宣布第四季度现金股息为普通股每股0.15美元，并于2020年12月3日支付给2020年11月9日登记在册的股东。2021年1月28日，该公司宣布第一季度股息为普通股每股0.15美元，将于2021年3月3日支付给2021年2月19日登记在册的股东。当将目前每股0.15美元的股息率年化四个季度时，与2019年普通股每股3.00美元的股息水平相比，公司将保留超过3.5亿美元的现金。

•与新冠肺炎之前的最初计划相比，该公司2020年的重新开发支出减少了约1亿美元，预计2021年的重新开发支出不到1亿美元，不包括西区一号，后者的全部资金来自建设贷款安排。

•该公司将计划于2020年在其物业上的资本支出减少了约64%，降至按公司份额计算的约1600万美元。

•按照公司的份额，公司在2020年减少了大约1900万美元的可控购物中心开支。

•在2020年第二季度和2020年7月，该公司与其抵押贷款机构就19笔抵押贷款达成协议，推迟支付2020年第二季度和第三季度约4,720万美元的债务，在新冠肺炎疫情期间按公司按比例偿还债务。在延期付款中，分别在截至2020年12月31日的三个月和十二个月偿还了2,810万美元和3,690万美元；剩余余额目前已在2021年第一季度全额偿还。

在2021年期间，公司预计在经常性运营资本支出、租赁资本支出和派息后的运营中将产生大量现金流。这一假设不包括产生的任何潜在资本。

来自处置、再融资或发行普通股。这笔盈余将用于去杠杆化以及为我们的发展管道提供资金。

鉴于新冠肺炎的持续干扰和不确定性以及对资本市场的影响，该公司预计它将无法为其近期到期的抵押贷款进行再融资。因此，该公司已在Danbury Fair Mall、Niagara的Fashion Outlet、Flatiron Crossing和Green Acres购物中心获得了其近期到期的无追索权抵押贷款的短期延期，公司正在争取将Green Acres Commons的贷款延长两年(见管理层概述与总结中的“融资活动”)。

该公司目前正在与贷款人就一项新的信贷安排进行谈判，以取代将于2021年7月6日到期的现有信贷安排。虽然该公司无法预测任何新贷款的条款，但它可能包括较低的贷款承诺，并要求担保。新信贷安排的任何最终条款都将进行谈判，并可能发生变化。

由于公司未偿还的浮动利率债务，利率上升可能会增加公司的借款成本，并导致新的固定利率债务的利率上升。在某些情况下，该公司可能通过使用利率上限和掉期协议来限制其受与其部分浮动利率债务相关的利率波动的风险。根据目前的市场条件，这些协议允许该公司用固定利率债务取代浮动利率债务，以实现其期望的浮动利率债务与固定利率债务的比率。在今天利率下降的环境下，公司签订的掉期协议导致利息支出增加。这些互换协议将于2021年9月到期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

收入：

从2019年到2020年，租赁收入减少了1.186亿美元，降幅为13.8%。租赁收入减少归因于来自同一中心的减少1167百万美元、来自重建物业的减少270万美元及来自处置物业的减少50万美元，部分抵销了来自合营过渡中心的130万美元。租赁收入包括高于和低于市场的租赁摊销、直线租金摊销、租赁终止收入和坏账拨备。高于和低于市场的租赁摊销从2019年的520万美元减少到2020年的210万美元。直线租金摊销从2019年的1050万美元增加到2020年的2480万美元。租赁终止收入从2019年的470万美元增加到2020年的830万美元。坏账拨备从2019年的770万美元增加到2020年的4430万美元。坏账开支增加是由于本公司评估租户的可收集性，并确定实质上所有租赁收入不再可能从某些租户收取，包括已宣布破产的租户、有破产风险的租户或不再可能收回的其他租户。这些中心租赁收入的减少和坏账的增加主要是新冠肺炎的结果(见“管理概述与摘要”中的“其他交易和事件”)。

其他收入从2019年的2790万美元下降到2020年的2220万美元。减少的主要原因是，由于新冠肺炎导致物业关闭，停车场收入下降(见“管理概述与摘要”中的“其他交易和事件”)。

管理公司的收入从2019年的4070万美元下降到2020年的2350万美元，原因是2019年应收票据的收取导致管理费、开发费和利息收入减少。

购物中心和运营费用：

从2019年到2020年，购物中心和运营费用减少了1430万美元，降幅为5.3%。购物中心及营运开支减少，归因于同一购物中心减少1,460万美元及重建物业减少80万美元，部分由处置物业减少60万美元及合营过渡中心减少50万美元所抵销。同一中心购物中心和运营费用的减少主要是新冠肺炎的结果(请参阅管理概述与摘要中的“其他交易和活动”)。

租赁费用：

由于2020年租赁活动减少，租赁费用从2019年的2960万美元下降到2020年的2520万美元。

管理公司的运营费用：

从2019年到2020年，管理公司的运营费用减少了120万美元。

房地产投资信托基金一般及行政开支：

由于薪酬和咨询费用的增加，房地产投资信托基金的一般和行政费用从2019年到2020年增加了770万美元。

折旧和摊销：

从2019年到2020年，折旧和摊销减少了1110万美元。折旧和摊销的减少主要是由于同一中心减少了1310万美元，部分被重建物业增加130万美元和合资过渡中心增加70万美元所抵消。

利息(收入)费用：

从2019年到2020年，利息(收入)支出减少了6270万美元。利息(收入)支出减少的原因是融资安排减少了7280万美元(见本公司综合财务报表附注中的附注12-融资安排)，但被同一中心增加了630万美元、信贷额度下借款增加了330万美元和合资过渡中心增加了50万美元所部分抵消。

融资安排的利息开支减少，主要是由于相关物业的公允价值及相关物业应付按揭票据的变动所致。这些中心利息支出的增加主要是由于对芝加哥时装专卖店、钱德勒时装中心、桑坦村区域中心和国王广场购物中心的新贷款(见管理概述与总结中的“融资活动”)。

上述利息支出项目是扣除资本化利息后的净额，资本化利息从2019年的960万美元降至2020年的520万美元。

未合并合资企业的权益(亏损)收入：

从2019年到2020年，未合并合资企业的股权(亏损)收入减少了7550万美元。未合并合资企业权益(亏损)收入减少，主要是由于新冠肺炎(Didi Chuxing)导致租赁收入和其他收入减少(完)请参阅管理概述和摘要中的“其他事务和事件”)。租赁收入包括坏账拨备，坏账拨备从2019年的310万美元增加到2020年的2000万美元。

资产重计量损失

重新计量资产损失1.633亿美元与费城时尚区有关(见附注16-公司合并财务报表附注中的合并合资和收购)。

资产出售或减记损失，净额：

出售或减记资产的损失，从2019年到2020年净增5620万美元。资产销售或减记亏损增加，净额主要是由于2020年减值损失3,670万美元、非房地产资产减记420万美元及开发成本减记3,670万美元，但被2019年减记开发成本1,640万美元部分抵销。2020年的减值亏损是由于Wilton Mall和Paradise Valley Mall的估计持有期减少所致。

净(亏损)收入：

从2019年到2020年，净(亏损)收入减少了3.48亿美元。净(亏损)收入减少主要是新冠肺炎(Didi Chuxing)(T.N：行情)的结果.见“管理层概述和摘要”中的“其他交易和事项”以及上文讨论的资产重新计量损失。

运营资金(“FFO”)：

主要由于上述因素，普通股股东和单位股东的FFO-稀释，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用同比下降36.8%5.37亿美元到2019年3.395亿美元在2020年。将公司应占净(亏损)收入(最直接可比的GAAP财务指标)与普通股股东和单位持有人的FFO进行对账，不包括与Chandler Freehold和普通股股东和单位股东的FFO-稀释，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用，请参阅下面的“运营资金(”FFO“)”。

经营活动：

从2019年到2020年，运营活动提供的现金减少了2.303亿美元。减少的主要原因是租户和其他应收账款增加9600万美元，其他应计负债减少4790万美元。

资产和负债及其结果的变化，如上所述。租户及其他应收账款增加，其他应计负债减少，主要原因是收取的租金减少，以及新冠肺炎导致预付租金减少(见管理层概述与摘要中的“其他交易和事件”)。

投资活动：

从2019年到2020年，用于投资活动的现金增加了9080万美元。用于投资活动的现金增加，主要原因是未合并合资企业的分配减少1.879亿美元，但房地产的开发、再开发、扩建和翻新减少1.216亿美元，部分抵消了这一减少。

融资活动：

从2019年到2020年，融资活动提供的现金增加了7.247亿美元。融资活动提供的现金增加的主要原因是抵押贷款、银行和其他应付票据的付款减少了15亿美元，股息和分配减少了2.947亿美元，但这些减少被来自抵押贷款、银行和其他应付票据的收益减少了11亿美元所抵消。抵押贷款、银行和其他应付票据、股息和分配以及抵押贷款、银行和其他应付票据所得款项减少的原因是该公司计划增加与新冠肺炎有关的流动资金(见管理层概述与摘要中的“其他交易和事件”)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较

收入：

从2018年到2019年，租赁收入减少了2510万美元，降幅为2.8%。租金收入的减少归因于同一中心减少了1850万美元，合资过渡中心减少了300万美元，处置物业减少了230万美元，重建物业减少了130万美元。

租赁收入包括高于和低于市场的租赁摊销、直线租金摊销和租赁终止收入。高于和低于市场的租赁摊销从2018年的190万美元增加到2019年的520万美元。直线租金摊销从2018年的1,180万美元降至2019年的1,050万美元。租赁终止收入从2018年的990万美元下降到2019年的460万美元。租赁收入还包括2019年770万美元的坏账拨备(见《管理概述与摘要》中的《其他交易和事件》)。同一中心租赁收入减少的主要原因是计入了2019年坏账拨备和租赁终止收入减少。

管理公司的收入从2018年的4350万美元下降到2019年的4070万美元。

购物中心和运营费用：

从2018年到2019年，购物中心和运营费用减少了590万美元，降幅为2.1%。购物中心和运营费用的减少归因于同一中心减少了200万美元，合资过渡中心减少了190万美元，处置物业减少了120万美元，重建物业减少了80万美元。同一中心购物中心和运营费用的减少主要是由于扣除了2019年的坏账费用(参见管理概述与摘要中的“其他交易和事件”)，部分被物业税费用的增加所抵消。

租赁费用：

租赁费用从2018年的1160万美元增加到2019年的2960万美元。租赁费用增加是由于公司在2019年采用ASC 842(见《管理层概述与总结》中的《其他交易和事件》)。

管理公司的运营费用：

从2018年到2019年，管理公司的运营费用减少了2510万美元。这一减少归因于一笔1270万美元的一次性费用，该费用与公司在2018年减少劳动力有关(见管理层概述与总结中的“其他交易和事件”)，以及随后工资总额和份额以及基于单位的薪酬成本的减少。

房地产投资信托基金一般及行政开支：

由于薪酬成本降低，REIT一般和行政费用从2018年到2019年减少了150万美元。

与股东行动主义相关的成本：

该公司在2018年发生了1940万美元的与股东维权相关的成本(参见管理层概述与摘要中的“其他交易和事件”)，2019年则为零。

折旧和摊销：

从2018年到2019年，折旧和摊销增加了330万美元。折旧和摊销增加的主要原因是同一中心增加了530万美元，部分被合资过渡中心减少130万美元和处置财产减少70万美元所抵消。

利息支出：

从2018年到2019年，利息支出减少了4470万美元。利息支出的减少主要是由于融资安排减少了6270万美元(见管理层概述与总结中的“其他交易和事件”)和合资公司过渡中心减少了110万美元，但该中心增加了1290万美元，信贷额度下的借款增加了440万美元，重建物业增加了180万美元，部分抵消了这一减少额。

上述利息支出项目是扣除资本化利息后的净额，资本化利息从2018年的1,540万美元降至2019年的960万美元。

未合并合资企业收入中的权益：

从2018年到2019年，未合并合资企业的股权收入减少了2330万美元。未合并合资企业的股本收入减少，主要是由于2019年本公司与Seritage的合资企业终止租赁而减记无形资产，2018年出售Estrella Falls市场的收益(见管理层概述与摘要中的“收购和处置”)，2018年出售费城时尚区一座写字楼的所有权权益的收益(见管理层概述与摘要中的“收购和处置”)以及贷款利息支出。

资产出售或减记损失，净额：

出售或减记资产的损失，净减少1990万美元，从2018年的3180万美元减少到2019年的119万美元。出售或减记资产亏损净额减少，主要是由于2018年减值亏损5,450万美元和2019年开发成本减记减少1,200万美元，部分被2018年出售One Westside 75%所有权权益的4,620万美元收益(见管理层概述与摘要中的“收购和处置”)和2019年土地销售收益减少60万美元所抵消。减值亏损是由于SouthPark Mall、Casa Grande的Promenade、Southerdge Center和两家独立商店的估计持有期减少所致。

净收入：

从2018年到2019年，净收入增加了3360万美元。净收入的增加主要归因于利息支出减少4470万美元和与股东维权活动有关的成本减少1940万美元，部分抵消了上述出售或减记资产损失1990万美元的净额。

运营资金(“FFO”)：

主要由于上述因素，普通股股东和单位股东的FFO-稀释后，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用-从2018年的5.644亿美元下降到2019年的5.37亿美元，降幅为4.9%。有关公司应占净收益(最直接可比的GAAP财务指标)与普通股股东和单位股东应占FFO的对账，不包括与Chandler Freehold有关的融资费用和普通股股东和单位股东应占FFO(稀释后不包括与Chandler Freehold有关的融资费用)，请参阅下文“运营资金(FFO)”。

经营活动：

从2018年到2019年，运营活动提供的现金增加了1080万美元。这一增长主要是由于2018年与股东维权活动相关的成本为1,940万美元(见管理层概述与摘要中的“其他交易和事件”)，以及如上所述的资产和负债以及业绩的变化。

投资活动：

从2018年到2019年，用于投资活动的现金增加了2.883亿美元。用于投资活动的现金增加主要是由于未合并合资企业的分派减少2.703亿美元，出售资产的收益减少8040万美元，对未合并的合资企业的贡献增加7170万美元，部分被应收票据收益增加6780万美元以及物业开发、再开发、扩建和翻新减少1430万美元以及物业改善减少3500万美元所抵消。

来自未合并合资企业的分派减少，主要是由于公司于2018年分配了百老汇广场和费城时尚区贷款的收益份额(见管理概述与摘要中的“融资活动”)，以及2018年出售了费城时尚区一座写字楼的所有权权益(见管理概述与摘要中的“收购和处置”)，但部分被公司在泰森大厦新贷款中的贷款收益份额所抵销(见管理中的“融资活动”)。应收票据收益增加是由于2019年偿还了Lennar Corporation的应收票据(见本公司综合财务报表附注中的附注19-关联方交易)。

融资活动：

从2018年到2019年，用于融资活动的现金减少了2.362亿美元。用于融资活动的现金减少的主要原因是，抵押贷款、银行和其他应付票据的收益增加了14亿美元，但抵押贷款、银行和其他应付票据的付款增加了11亿美元，2019年融资安排的付款增加了2790万美元，股息和分派增加了2090万美元，部分抵消了这一减少。

流动性与资本资源

从历史上看，本公司通过运营产生的现金、未合并合资企业的分派、营运资本储备和/或其信用额度下的借款来满足未来12个月的运营费用、偿债和股息需求的流动资金需求。由于新冠肺炎疫情带来的不确定环境(见管理层概述与总结中的“其他交易和事件”)，公司采取了一系列措施来提高流动性(见经营业绩中的“展望”)。随着大流行影响的范围和持续时间变得更加清楚，这些行动有助于确保有资金可用于在持续一段时间内履行公司的义务。这些措施包括(I)减少第二季度红利中的现金部分以及第三和第四季度的红利，(Ii)减少计划中的资本和开发支出，(Iii)通过谈判推迟支付总计4720万美元的19笔抵押贷款的偿债时间，(Iv)减少公司可控的运营开支，以及(V)在可获得减免的情况下推迟缴纳房地产税。此外，在2020年第一季度，该公司的信贷额度为6.6亿美元。截至2020年12月31日，该公司拥有约5.55亿美元的现金，其中包括按公司比例分配的合资企业。

下表汇总了截至12月31日的几年中在该中心发生的资本支出和租赁收购成本(按公司按比例计算)：


(千美元)	2020		2019		2018
整合中心：
购置财产、建筑装修和设备	$	9,570	$	34,763	$	53,350
中心的发展、重建、扩建和翻新	38,405		112,263		173,329
租户津贴	12,413		18,860		12,636
递延租赁费	3,044		3,203		17,353
	$	63,432	$	169,089	$	256,668
合资中心(按公司比例)：
购置财产、建筑装修和设备	$	6,497	$	12,321	$	15,697
中心的发展、重建、扩建和翻新	109,902		210,574		145,905
租户津贴	4,804		9,339		8,736
递延租赁费	2,111		3,386		10,880
	$	123,314	$	235,620	$	181,218

本公司预计未来12个月的租户津贴和递延租赁费用金额将低于或与2020年相当。该公司预计在2021年期间用于开发、再开发、扩建和翻新的费用将不到1.00亿美元。这还不包括本公司在One Westside的剩余开发成本中的份额，One Westside的全部资金来自一个无追索权的建筑设施。这些开支、开发和/或重建的资本已经并预计将继续从手头现金、债务或股权融资中获得，预计将包括公司信用额度下的借款、房地产融资和建筑贷款，每一项都将在可用范围内。

该公司过去也曾通过股票发行、物业再融资、合资交易和出售非核心资产产生流动资金，未来可能会继续这样做。此外，本公司还提交了一份搁置登记声明，其中登记了本公司可能不定期出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同和单位，数额不详。2021年2月1日，该公司登记了一项“在市场上”的发行计划，根据该计划，公司可以发行和出售其普通股股票，总发行价最高可达5亿美元，有时由公司决定。

2020年6月3日，公司以20%的现金和80%的公司普通股股票相结合，减少了普通股每股0.5美元的季度股息。2020年7月24日，该公司宣布第三季度现金股息进一步减少，普通股每股0.15美元，2020年9月8日以现金支付给2020年8月19日登记在册的股东。2020年10月29日，该公司宣布第四季度现金股息为普通股每股0.15美元，并于2020年12月3日支付给2020年11月9日登记在册的股东。2021年1月28日，该公司宣布第一季度股息为普通股每股0.15美元，将于2021年3月3日支付给2021年2月19日登记在册的股东。当将目前每股0.15美元的股息率年化四个季度时，与2019年普通股每股3.00美元的股息水平相比，公司将保留超过3.5亿美元的现金。

资本和信贷市场可能会波动，有时还会限制公司获得债务和股权融资的机会。该公司已经能够获得资本；但是，不能保证公司在未来一段时间内或按照类似的条款和条件，能够因为新冠肺炎而这样做。许多因素影响该公司获得资本的能力，例如其总体债务水平、利率、利息覆盖率和当前的市场状况。该公司浮动利率债务比例的增加将使其在未来受到利率波动的影响。

截至2020年12月31日，该公司的未偿贷款债务总额(包括抵押贷款和其他应付票据)为87亿美元(包括60亿美元的合并债务，减去4.598亿美元的非控股权益，加上按比例分摊的未合并合资企业债务31亿美元)。该公司的大部分债务由以个人物业为抵押的固定利率常规抵押票据组成。本公司预期，未来12个月内的所有到期日将从本公司的信贷额度或手头现金中进行再融资、重组、延期和/或偿还。

本公司认为，按比例计算的债务向投资者提供了有关其财务状况的有用信息，因为它包括本公司在未合并合资企业中的债务份额，对于合并债务，不包括本公司在合并合资企业中的合作伙伴份额，在每种情况下都是在相同的基础上列报。本公司有几家重要的合资企业，以这种方式按比例列报其按比例承担的债务，可以帮助投资者在考虑到本公司在这些合资企业中的经济利益后，更好地了解本公司的财务状况。公司按比例承担的债务不应被视为根据GAAP或任何其他GAAP财务衡量标准确定的公司综合债务总额的替代品，只应与根据GAAP编制的公司财务信息一起考虑，并作为对该公司财务信息的补充。

该公司拥有15亿美元的循环信贷额度，利息为LIBOR外加1.30%至1.90%的利差，具体取决于公司的整体杠杆水平，将于2020年7月6日到期。2020年4月8日，该公司行使了将贷款到期日延长至2021年7月6日的选择权。根据某些条件，信贷额度可以扩大到20亿美元的总额度。贷款项下的所有义务仅由本公司无条件担保。根据公司截至2020年12月31日的杠杆水平，该贷款的借款利率为LIBOR加1.65%。该公司有四项利率互换协议，有效地将总计4.0亿美元的未偿还余额从LIBOR加1.65%的浮息债务转换为4.30%的固定利率债务，直至2021年9月30日。截至2020年12月31日，信贷额度下的总借款减少15亿美元，未摊销递延融资成本为250万美元，总利率为2.73%。截至2020年12月31日，该公司在信贷额度下的可获得性为1970万美元。该公司预计将在到期日之前对其循环信贷额度进行再融资。虽然该公司无法预测任何新贷款的条款，但它可能包括较低的贷款承诺，并要求担保。新信贷安排的任何最终条款都将进行谈判，并可能发生变化。

截至2020年12月31日的12个月的现金股息和分配为1.799亿美元。总共1.248亿美元由业务提供资金，其馀5500万美元由手头现金提供。

截至2020年12月31日，本公司遵守了其协议下所有适用的贷款契约。

截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物为4.653亿美元。

表外安排：

本公司对其在合资企业的投资按权益会计法核算，该投资不拥有控股权或不是主要受益者，该等投资在本公司的综合资产负债表中作为对未合并合资企业的投资反映。

截至2020年12月31日，本公司的一家合资企业有5,000万美元的债务，如果合资企业无法履行相关债务的义务，这些债务可能会向本公司追索。

此外，截至2020年12月31日，本公司或有责任支付4090万美元的信用证，以保证本公司履行与该中心有关的某些义务。本公司不相信这些信用证会导致对本公司的责任。

合同义务：

以下是截至2020年12月31日，综合中心在预计付款期间的合同义务时间表(以千为单位)：


	按期付款到期
合同义务	总计		少于 1年			1个月-3个月		3年至5年		多过五年
长期债务(包括预期利息支付)(1)	$	6,956,984	$	2,272,236	(4)	$	1,061,388	$	1,366,474	$	2,256,886
租赁义务(2)	185,190		25,480			26,410		16,640		116,660
购买义务(3)	3,861		3,861			—		—		—
其他负债	225,322		153,330			28,199		13,744		30,049
	$	7,371,357	$	2,454,907		$	1,115,997	$	1,396,858	$	2,403,595

_______________________________________________________________________________

(1)浮息债务的利息支付是基于2020年12月31日的有效利率。

(2)见附注8-租契在公司合并财务报表附注中。

(3)见附注18-公司合并财务报表附注中的承诺和或有事项。

(4)2021年1月22日，该公司完成了绿地购物中心2.706亿美元贷款的两年延期，这笔贷款现在将于2023年2月3日到期(参见管理层概述与摘要中的“融资活动”)。

运营资金(“FFO”)

除净收入外，该公司还使用FFO报告其经营和财务结果，并认为FFO和FFO-稀释后的FFO是房地产行业的补充措施，是GAAP措施的补充。全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括物业销售的收益(或亏损)，加上与房地产相关的折旧和摊销、房地产减值减值以及因关联公司持有的房地产价值下降和未合并合资企业的调整后减记附属公司的投资。未合并合资企业的调整按相同基准计算以反映FFO。

从2018年第一季度开始，公司修改了FFO的定义，使FFO排除了与Chandler Freehold相关的融资费用的影响。从2019年开始，该公司现在提出一项单独的非GAAP衡量标准-FFO，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用。本公司已修订截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年和2016年的FFO列报，以符合当前的列报。

作为一项融资安排，该公司将其在Chandler Freehold的合资企业作为一项融资安排。与此相关，本公司确认以下融资支出：(I)融资安排义务的公允价值变动，(Ii)支付给合营合伙人的任何款项相当于其按比例分摊的净收入，以及(Iii)支付给合营合伙人的任何款项少于或超过其按比例分摊的净收入。只有与公允价值变化相关的已注意到的费用，以及支付给合资伙伴的款项少于或超过他们在净收入中的比例，才会被排除在衡量标准-FFO中，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用。

该公司还提出了FFO，不包括与钱德勒永久持有有关的融资费用、清偿债务的收益或损失、净额以及与股东行动有关的成本。

FFO和摊薄基础上的FFO对于投资者比较不同时期的经营和财务结果是有用的。这一点尤其正确，因为FFO不包括房地产折旧和摊销，因为该公司认为房地产价值根据市场状况波动，而不是随着时间的推移按比例直线贬值。该公司相信，与其他房地产投资信托基金的经营业绩相比，这样的陈述也为投资者提供了对其经营业绩的有意义的衡量。此外，公司认为，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用的FFO、与清偿债务相关的非常规成本以及与股东行动主义相关的成本，提供了有关公司业绩的有用补充信息，因为它们显示了对公司经营业绩的更有意义和一致的比较，并使投资者能够更容易地比较公司的业绩。该公司进一步认为，摊薄基础上的FFO是投资者认为在衡量已发行可转换证券的摊薄影响方面最有用的指标。

公司认为，FFO不代表GAAP定义的运营现金流，不应被视为GAAP定义的净收入的替代，也不表示可用于为所有现金流提供资金的现金

运营资金(FFO)(续)

需要。该公司还警告说，FFO可能无法与其他房地产投资信托基金报告的类似名称的措施相媲美。

管理层通过向投资者提供根据公认会计原则编制的财务报表，以及对FFO的详细讨论以及对FFO和FFO稀释后的净收入的对账，弥补了FFO的局限性。管理层认为，为了进一步了解公司的业绩，应将FFO与公司报告的净收入进行比较，并根据公司合并财务报表中的列报，除根据公认会计原则考虑现金流量外，还应考虑FFO。以下对公司应占净(亏损)收入为FFO和FFO-基本和稀释后的收入，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用，清偿债务的损失(收益)，与股东维权活动相关的净额和成本，截至2020年12月31日，2019年，2018年，2017年和2016年(美元和股票以千计)：


	2020		2019		2018		2017		2016
公司应占净(亏损)收入	$	(230,203)	$	96,820	$	60,020	$	146,130	$	516,995
调整可归因于公司的净(亏损)收入与归因于普通股股东和单位股东的FFO-基本和摊薄：
经营合伙企业中的非控制性权益	(16,822)		7,131		4,407		10,729		37,780
出售或减记合并资产的损失(收益)，净额	68,112		11,909		31,825		(42,446)		(415,348)
合并资产重新计量损失	163,298		—		—		—		—
增加：出售未折旧资产或从合并资产减记的收益	7,777		3,829		4,884		1,564		3,717
减去：非房地产销售减记损失或资产减记-合并资产	(4,154)		—		—		(10,138)		—
新增：非控股权益占资产出售或减记收益(亏损)份额-合并资产	(120)		(2,822)		580		1,209		(1,662)
出售或减记资产的损失(收益)-未合并的合资企业(1)	(6)		462		(2,993)		(14,783)		189
新增：出售未折旧资产的收益(亏损)-未合并的合资企业(1)	—		—		666		6,644		(2)
合并资产的折旧和摊销	319,619		330,726		327,436		335,431		348,488
减去：折旧和摊销中的非控制性权益-合并资产	(15,517)		(15,124)		(14,793)		(15,126)		(15,023)
折旧和摊销--未合并的合资企业(1)	199,680		189,728		174,952		177,274		179,600
减去：个人财产折旧	(15,734)		(15,997)		(13,699)		(13,610)		(12,430)
可归因于普通股股东和单位股东的FFO-基本和稀释	475,930		606,662		573,285		582,878		642,304
与Chandler Freehold相关的融资费用	(136,425)		(69,701)		(8,849)		—		—
可归因于普通股股东和单位股东的FFO，不包括与Chandler Freehold相关的融资费用-基本和稀释	339,505		536,961		564,436		582,878		642,304
债务清偿损失(收益)、合并净资产	—		351		—		—		(1,709)

与股东行动主义相关的成本	—		—		19,369		—		—
属于普通股股东和单位股东的FFO，不包括与Chandler Freehold有关的融资费用、债务清偿、净额和与股东维权有关的成本-摊薄	$	339,505	$	537,312	$	583,805	$	582,878	$	640,595
以下时间的FFO加权平均流通股数量：
普通股股东和单位股东的FFO-基础(2)	156,920		151,755		151,502		152,293		157,320
在计算FFO-摊薄时对摊薄证券的影响进行调整：
基于股份和单位的薪酬计划	—		—		2		36		112
普通股股东和单位股东的FFO-稀释(3)	156,920		151,755		151,504		152,329		157,432

_______________________________________________________________________________

(1)未合并资产按公司按比例列报。

(2)根据调整后达到基本FFO的基本净收入计算。在截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度内，未偿还的运营单位分别为1070万、1040万和1070万个。

(3)FFO稀释后流通股的计算包括以股份和单位为基础的补偿计划的影响，以及使用库存股方法的可转换优先票据。它还假设MACWH、LP通用单位和首选单位的换算对FFO稀释计算具有稀释作用。

第7A项要求对市场风险进行定量和定性披露

该公司的主要市场风险敞口是利率风险。本公司已经并将继续通过以下方式管理利率风险：(1)保持固定利率、长期债务与总债务的比率，使浮动利率敞口保持在可接受的水平；(2)通过在适当情况下使用利率上限和/或期限匹配的掉期来降低某些长期浮动利率债务的利率敞口；(3)在适当的情况下使用国库利率锁定来确定预期债务交易的利率；以及(4)利用长期债务和/或股权的有利市场条件。

下表列出了截至2020年12月31日有关公司长期债务的信息，包括按预定到期日计算的本金现金流、加权平均利率和估计公允价值(以千美元为单位)：


	预期到期日
	截至12月31日的年度，
	2021				2022			2023			2024			2025			此后			总计			公允价值
整合中心：
长期债务：
固定费率(1)	$	878,842		(2)	$	377,120		$	104,672		$	378,120		$	607,399		$	1,997,742		$	4,343,895		$	4,246,422
平均利率	4.28		%		4.11		%	5.74		%	4.05		%	3.49		%	3.88		%	3.98		%
浮动汇率	1,210,000				300,000			10,000			191,000			—			—			1,711,000			1,698,973
平均利率	1.87		%		1.63		%	4.00		%	4.00		%	—		%	—		%	2.08		%
债务总额-合并中心	$	2,088,842			$	677,120		$	114,672		$	569,120		$	607,399		$	1,997,742		$	6,054,895		$	5,945,395
未合并的合资中心：
长期债务(按公司比例)：
固定费率	$	43,832			$	497,185		$	328,564		$	366,738		$	154,838		$	1,647,184		$	3,038,341		$	2,976,120
平均利率	3.71		%		3.81		%	3.30		%	4.08		%	4.14		%	3.84		%	3.82		%
浮动汇率	34,249				—			9,742			26,518			—			—			70,509			68,434
平均利率	2.15		%		—		%	2.00		%	1.84		%	—		%	—		%	2.02		%
债务总额-未合并的合资中心	$	78,081			$	497,185		$	338,306		$	393,256		$	154,838		$	1,647,184		$	3,108,850		$	3,044,554

_______________________________________________________________________________

(1)固定利率债务包括4亿美元的浮动利率银行票据和其他应付票据。该公司有四项利率互换协议，有效地将总计4亿美元的未偿还余额从LIBOR加1.65%的浮息债务转换为4.30%的固定利率债务，直至2021年9月30日(见本公司合并财务报表附注中的5-衍生工具和对冲活动)。

(2)2021年1月22日，该公司完成了绿地购物中心2.706亿美元贷款的两年延期，这笔贷款现在将于2023年2月3日到期(参见管理层概述与摘要中的“融资活动”)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，联合中心的固定利率债务总额分别为43亿美元和44亿美元。2020年12月31日和2019年12月31日这类固息债的平均利率分别为3.98%和3.99%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，联合中心的浮动利率债务总额分别为17亿美元和9亿美元。2020年12月31日和2019年12月31日这类浮息债的平均利率分别为2.08%和3.36%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在未合并合资中心固定利率债务中的按比例份额为30亿美元。2020年12月31日和2019年12月31日这类固息债的平均利率分别为3.82%和3.81%。截至12月31日，本公司在未合并合资中心浮动利率债务中的按比例份额，

2020年和2019年分别为7050万美元和1.961亿美元。2020年12月31日和2019年12月31日这类浮息债的平均利率分别为2.02%和3.69%。

本公司在正常业务过程中使用衍生金融工具来管理或对冲利率风险，并将所有衍生工具按公允价值记录在资产负债表上。利率上限协议为名义金额的浮动利率提供了保护，使其不会超过上述附表所述的利率，而利率掉期协议实际上将名义金额的浮动利率替换为上文所述的固定利率。截至2020年12月31日，本公司拥有一份利率上限协议和四份利率互换协议(见本公司合并财务报表附注中的附注5-衍生工具和套期保值活动)。

此外，该公司评估了其浮息债务的市场风险，并认为，根据截至2020年12月31日未偿还的18亿美元浮息债务，利率每提高1%，未来的收益和现金流将每年减少约1780万美元。

该公司长期债务的公允价值是根据现值模型估算的，该模型利用反映与类似风险和期限的长期债务相关的风险的利率。此外，计算应付按揭票据公允价值的方法包括根据用作相关债务抵押品的物业的估计价值进行信贷价值调整(见本公司综合财务报表附注中的附注10-应付按揭票据和附注11-银行及其他应付票据)。

如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止，公司及其合资企业的可变利率债务的利率以及发生此类事件后的公司利率掉期的利率将基于管理该等债务或掉期的适用文件中规定的另一种可变利率或另有协议的另一种可变利率。这样的事件不会影响公司借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代可变利率可能比停产前的伦敦银行同业拆借利率更高，波动性更大。公司理解，预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将持续到2021年底，但之后可能会停止或以其他方式不可用。

第八项：财务报表及补充数据

见财务报表和财务报表明细表，了解第(15)项中的必要信息。

第九项：报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

项目9A：管理控制和程序

关于信息披露控制和程序有效性的结论

根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)条的规定，管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督下，在本10-K表格年度报告所涉期间结束时，在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制程序和程序的有效性进行了评估。根据截至2020年12月31日的评估，公司首席执行官和首席财务官认为，公司的披露控制和程序(如交易法规则第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)是有效的，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及(B)积累并传达给公司。包括首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时决定需要披露的信息。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)所定义)。公司管理层评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，公司管理层使用了特雷德威内部控制-综合框架委员会赞助组织委员会(2013)规定的标准。本公司管理层根据这项评估得出结论，截至2020年12月31日，其对财务报告的内部控制是有效的。

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG&LLP)审计了本年度报告(Form 10-K)中包含的本公司2020年综合财务报表，该公司发布了一份关于本公司财务报告内部控制的报告，如下所示。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的季度内，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

独立注册会计师事务所报告书

致本公司股东及董事会

Macerich公司：

财务报告内部控制之我见

我们根据下列标准对Macerich公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2020年12月31日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、综合(亏损)收益、权益和现金流量，以及相关附注和财务报表附表三-房地产和累计折旧(统称为合并财务报表)，我们于2021年2月24日的报告表达了无保留意见

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/毕马威会计师事务所

加州洛杉矶

2021年2月24日

项目9B：提供其他信息

无

第三部分

项目10.董事会董事和高管及公司治理

兹将本公司2021年股东周年大会的最终委托书中“关于我们的董事被提名人的信息”、“高管人员”、“拖欠16(A)报告”和“审计委员会事项”标题下的信息作为参考，以回应本项目所要求的信息。

该公司通过了一项商业行为和道德准则，为其董事、高级管理人员和员工提供行为和道德原则。本守则符合2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则。此外，该公司还通过了“首席执行官和高级财务官道德守则”，作为适用于所有员工的“商业行为和道德守则”的补充，并符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和美国证券交易委员会对这些高级职员的适用规则的附加要求。在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)适用规则要求的范围内，公司打算在公司网站上迅速披露对这些守则某些条款的未来修订或对授予董事和高管(包括公司主要高管、主要财务官、主要会计官或执行类似职能的人)的此类条款的豁免。Www.macerich.com在“投资者-公司治理-道德准则”项下。所有这些行为准则均可在公司网站上查阅，网址为Www.macerich.com在“投资者-公司治理”下。

于2020年期间，本公司与2020年股东周年大会有关的委托书所述程序并无重大改变，股东可藉此向本公司推荐董事提名人选。

项目11.提高高管薪酬

兹将“非雇员董事薪酬”、“薪酬委员会报告”、“薪酬讨论及分析”、“高管薪酬”及“薪酬委员会联锁及内部人士参与”标题下的资料纳入本公司2021年股东周年大会的最终委托书，以回应本项目所要求的资料。

项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

兹将本公司2021年年度股东大会的最终委托书中的“董事股权、指定高管和主要股东的股权”、“有关我们的董事被提名人的信息”、“高管”和“股权薪酬计划信息”等标题下的信息作为参考并入本公司回应本项目所需信息的最终委托书中。

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性

兹将“若干交易”及“董事会及其委员会”标题下的资料纳入本公司2021年股东周年大会的最终委托书内，以供参考，该委托书是对本项目所要求的资料作出回应。

项目14.支付总会计师费用和服务费

兹将本公司回应本项目要求的2021年股东周年大会最终委托书中“主要会计师费用及服务”及“审计委员会预先批准政策”标题下的资料以参考方式并入本公司。

第四部分

项目15.清单、展品和财务报表明细表


			页面
(A)及(C)	1	财务报表
		独立注册会计师事务所报告书	64
		截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表	67
		截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合经营报表	68
		截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合全面(亏损)收益表	69
		截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的综合权益表	70
		截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表	73
		合并财务报表附注	75
	2	财务报表明细表
		附表三-房地产和累计折旧	110

(b)		展品索引	113

项目16.表格10-K摘要

不适用。

独立注册会计师事务所报告书

致本公司股东及董事会

Macerich公司：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Macerich公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面(亏损)收益、权益和现金流量，以及相关附注和财务报表附表三-房地产和累计折旧(统称为综合财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年2月24日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

会计原则的变化

如合并财务报表附注2所述，由于采用FASB会计准则编码主题842(ASC 842)租赁，本公司已于2019年1月1日改变其会计方法。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。

对公司对经营性物业预期持有期的评估

正如综合财务报表附注2及附注6所述，本公司通过考虑物业经营业绩、持有期、资本化率及其他市场因素来评估其物业账面价值是否存在减值指标。截至2020年12月31日，房地产净额为66.95亿美元，占总资产的73%。

我们将公司对经营物业预期持有期的评估确定为一项重要的审计事项。本公司评估其预期持有期时所用的相关事件或环境变化需要主观的核数师判断。预期持有期的缩短可能意味着潜在的减值。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了对公司财产减值过程的某些内部控制的操作有效性，包括对公司对预期持有期的评估的控制。我们通过以下方式评估公司用来评估其预期持有期的相关事件或环境变化以及当前经济环境：

•宣读公司董事会会议纪要

•阅读与投资者和分析师的外部沟通

•分析公司准备的关于拟进行的房地产交易的文件

•考虑到目前有产权负担的房产将在一年内到期。

钱德勒永久持有融资安排义务的公允价值评估

正如综合财务报表附注2及12所述，本公司将Chandler Freehold合并合资公司报告为一项融资安排，相关递延收益按公允价值计入负债。融资安排义务的公允价值主要根据钱德勒自由控股合并合资企业拥有的相关购物中心、钱德勒时尚中心和Freehold Raceway Mall的公允价值确定。购物中心的公允价值是使用贴现现金流模型估计的。融资安排债务的公允价值后续变动计入利息支出。截至2020年12月31日的融资安排债务为1.34亿美元，占总负债的2%。融资安排债务的公允价值调整为1.4亿美元，或净亏损的73%。

我们将钱德勒永久持有融资安排义务的公允价值评估确定为一项重要的审计事项。评价购物中心公允价值的贴现现金流模型需要高度的主观性。具体地说，该模型对重大假设的合理可能变化非常敏感，这些假设对确定融资安排债务的公允价值有重大影响。重要的假设包括市场租赁率、折扣率和终端资本化率。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了对公司融资安排义务的公允价值确定过程的某些内部控制的操作有效性，特别是重大假设的发展。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们协助评估公司在贴现现金流模型中使用的重要假设。评估专业人员利用钱德勒时尚中心和Freehold Raceway Mall所在的可比物业和地理区域的公开市场数据，独立开发了一系列市场租金、折扣率和终端资本化率，并将这些费率与公司使用的费率进行了比较。

费城时尚区合并后的公允价值评估

正如综合财务报表附注2、4和16所述，公司在费城时尚区的合资企业进行了重组。作为重组的结果，费城时尚区被确定为可变利益实体，公司被确定为其主要受益者。因此，该公司于2020年12月10日以公允价值合并费城时尚区，并录得1.63亿美元的亏损。费城时尚区的公允价值是用贴现现金流模型估算的。

我们将费城时尚区合并后公允价值计量的评估确定为一项重要的审计事项。在评估用于费城时尚区公允价值的贴现现金流模型时，需要高度的主观性。具体地说，该模型对重大假设的合理可能变化很敏感，包括市场租赁率、贴现率和终端资本化率。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了对公司在费城时尚区的公允价值确定过程的某些内部控制在合并后的运作效果，特别是重大假设的发展。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们协助评估公司在贴现现金流模型中使用的重要假设。评估专业人员使用公开可获得的可比物业的市场数据和费城时尚区所在的地理区域，独立开发了一系列市场租金、折扣率和终端资本化率，并将这些费率与公司使用的费率进行了比较。

/s/毕马威会计师事务所

自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师

加州洛杉矶

2021年2月24日

Macerich公司

综合资产负债表

(千美元，面值除外)


	12月31日，
	2020		2019
资产：
物业，净值	$	6,694,579	$	6,643,513
现金和现金等价物	465,297		100,005
受限现金	17,362		14,211
租户和其他应收账款净额	239,194		144,035
使用权资产，净额	118,355		148,087
递延费用和其他资产，净额	306,959		277,866

应由关联公司支付	1,612		6,157
对未合并的合资企业的投资	1,340,647		1,519,697
总资产	$	9,184,005	$	8,853,571
负债和权益：
应付按揭票据	$	4,560,810	$	4,392,599
银行及其他应付票据	1,477,540		817,377
应付账款和应计费用	68,825		51,027
租赁负债	90,216		114,201
其他应计负债	298,594		265,595
在未合并的合资企业中超过投资的分派	108,381		107,902
融资安排义务	134,379		273,900
总负债	6,738,745		6,022,601
承诺和或有事项
股本：
股东权益：
普通股，$0.01面值，250,000,000授权股份，149,770,575 和141,407,650于2020年12月31日发行和发行的股票分别是2019年和2019年	1,498		1,414
额外实收资本	4,603,378		4,583,911
累计赤字	(2,339,619)		(1,944,012)
累计其他综合损失	(8,208)		(9,051)
股东权益总额	2,257,049		2,632,262
非控制性权益	188,211		198,708
总股本	2,445,260		2,830,970
负债和权益总额	$	9,184,005	$	8,853,571

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Macerich公司

合并业务报表

(千美元，每股除外)


	截至2013年12月31日的年度，
	2020		2019		2018
收入：
租赁收入	$	740,323	$	858,874	$	883,996
其他	22,242		27,879		32,875
管理公司	23,461		40,709		43,480
总收入	786,026		927,462		960,351
费用：
购物中心和运营费用	257,212		271,547		277,470
租赁费	25,191		29,611		11,624
管理公司的运营费用	65,576		66,795		91,910
房地产投资信托基金的一般和行政费用	30,339		22,634		24,160
与股东行动主义相关的成本	—		—		19,369

折旧及摊销	319,619		330,726		327,436
	697,937		721,313		751,969
利息(收入)费用：
关联方	(135,281)		(62,517)		6,883
其他	210,831		200,771		176,079
	75,550		138,254		182,962
债务清偿损失	—		351		—
总费用	773,487		859,918		934,931
未合并合营企业收入中的权益(亏损)	(27,038)		48,508		71,773

所得税优惠(费用)	447		(1,589)		3,604
资产重计量损失	(163,298)		—		—
资产出售损失或减记净额	(68,112)		(11,909)		(31,825)
净(亏损)收入	(245,462)		102,554		68,972
减去可归因于非控股权益的净(亏损)收入	(15,259)		5,734		8,952
公司应占净(亏损)收入	$	(230,203)	$	96,820	$	60,020
普通股股东每股收益：
基本信息	$	(1.58)	$	0.68	$	0.42
稀释	$	(1.58)	$	0.68	$	0.42
已发行普通股加权平均数：
基本信息	146,232,000		141,340,000		141,142,000
稀释	146,232,000		141,340,000		141,144,000

因此，附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Macerich公司

综合综合(亏损)收益表

(千美元)


	截至2013年12月31日的年度，
	2020		2019		2018
净(亏损)收入	$	(245,462)	$	102,554	$	68,972
其他全面收益(亏损)：
利率上限/掉期协议	843		(4,585)		(4,424)
综合(亏损)收益	(244,619)		97,969		64,548
减去可归因于非控股权益的净(亏损)收入	(15,259)		5,734		8,952
公司应占综合(亏损)收入	$	(229,360)	$	92,235	$	55,596

因此，附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Macerich公司

合并权益表

(千美元，每股数据除外)


	股东权益
	普通股			额外实收资本		累计赤字		累计其他综合损失		股东合计权益
	股票	帕尔价值										非控制性利益		总计权益
2018年1月1日的余额	140,993,985	$	1,410	$	4,510,489	$	(830,279)	$	(42)	$	3,681,578	$	286,421	$	3,967,999
净收入	—	—		—		60,020		—		60,020		8,952		68,972
2014-09年度采用ASU的累积效果	—	—		—		(424,859)		—		(424,859)		—		(424,859)
利率上限/掉期协议	—	—		—		—		(4,424)		(4,424)		—		(4,424)
以股份和单位为基础的计划的摊销	125,723	1		33,550		—		—		33,551		—		33,551
员工购股	35,293	—		1,570		—		—		1,570		—		1,570


宣布的分配($2.97)每股	—	—		—		(419,239)		—		(419,239)		—		(419,239)
对非控股权益的分配	—	—		—		—		—		—		(34,395)		(34,395)
非控股权益的贡献	—	—		—		—		—		—		16		16


将非控股权益转换为普通股	66,711	1		74		—		—		75		(75)		—
赎回非控制性权益	—	—		(511)		—		—		(511)		(248)		(759)
论经营合伙中非控股利益的调整	—	—		22,471		—		—		22,471		(22,471)		—
2018年12月31日的余额	141,221,712	$	1,412	$	4,567,643	$	(1,614,357)	$	(4,466)	$	2,950,232	$	238,200	$	3,188,432

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Macerich公司

合并权益表(续)

(千美元，每股数据除外)


	股东权益
	普通股			额外实收资本		累计赤字		累计其他全面损失		股东合计权益
	股票	帕尔价值										非控制性利益		总计权益
2018年12月31日的余额	141,221,712	$	1,412	$	4,567,643	$	(1,614,357)	$	(4,466)	$	2,950,232	$	238,200	$	3,188,432
净收入	—	—		—		96,820		—		96,820		5,734		102,554
采用ASC 842的累积效果	—	—		—		(2,203)		—		(2,203)		—		(2,203)
利率上限/掉期协议	—	—		—		—		(4,585)		(4,585)		—		(4,585)
以股份和单位为基础的计划的摊销	106,747	1		16,722		—		—		16,723		—		16,723
员工购股	58,191	1		1,518		—		—		1,519		—		1,519

宣布的分配($3.00)每股	—	—		—		(424,272)		—		(424,272)		—		(424,272)
对非控股权益的分配	—	—		—		—		—		—		(50,262)		(50,262)
非控股权益的贡献	—	—		—		—		—		—		3,131		3,131

将非控股权益转换为普通股	21,000	—		1,005		—		—		1,005		(1,005)		—
赎回非控制性权益	—	—		(31)		—		—		(31)		(36)		(67)
论经营合伙中非控股利益的调整	—	—		(2,946)		—		—		(2,946)		2,946		—
2019年12月31日的余额	141,407,650	$	1,414	$	4,583,911	$	(1,944,012)	$	(9,051)	$	2,632,262	$	198,708	$	2,830,970

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Macerich公司

合并权益表(续)

(千美元，每股数据除外)


	股东权益
	普通股			额外实收资本		累计赤字		累计其他综合损失		股东权益总额
	股票	帕尔价值										非控制性利益		总计权益
2019年12月31日的余额	141,407,650	$	1,414	$	4,583,911	$	(1,944,012)	$	(9,051)	$	2,632,262	$	198,708	$	2,830,970
净损失	—	—		—		(230,203)		—		(230,203)		(15,259)		(245,462)

利率上限/掉期协议	—	—		—		—		843		843		—		843
以股份和单位为基础的计划的摊销	151,468	1		18,065		—		—		18,066		—		18,066


员工购股	265,386	3		1,528		—		—		1,531		—		1,531



宣布的分配($1.55)每股	—	—		—		(165,404)		—		(165,404)		—		(165,404)
股票分红	7,759,280	78		(78)		—		—		—		—		—
对非控股权益的分配	—	—		—		—		—		—		(14,458)		(14,458)
非控股权益的贡献	—	—		—		—		—		—		19,203		19,203

将非控股权益转换为普通股	186,791	2		12,084		—		—		12,086		(12,086)		—
赎回非控制性权益	—	—		25		—		—		25		(54)		(29)
论经营合伙中非控股利益的调整	—	—		(12,157)		—		—		(12,157)		12,157		—
2020年12月31日的余额	149,770,575	$	1,498	$	4,603,378	$	(2,339,619)	$	(8,208)	$	2,257,049	$	188,211	$	2,445,260

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Macerich公司

合并现金流量表

(千美元)


	截至2013年12月31日的年度，
	2020		2019		2018
经营活动的现金流：
净(亏损)收入	$	(245,462)	$	102,554	$	68,972
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
债务清偿损失	—		351		—
资产重计量损失	163,298		—		—
资产出售损失或减记净额	68,112		11,909		31,825
折旧及摊销	326,058		337,667		334,682
应付按揭票据净保费摊销	(773)		(929)		(929)
以股份和单位为基础的计划的摊销	13,843		12,032		27,367
市值租约之上和之下的直线租金和摊销	(23,707)		(14,009)		(13,701)
坏账拨备	44,250		7,682		4,663
所得税(福利)费用	(447)		1,589		(3,604)
未合并合营企业的亏损(收益)权益	27,038		(48,508)		(71,773)
融资安排义务的公允价值变动	(139,522)		(76,640)		(15,225)

未合并合资企业的收入分配	—		934		1,959
扣除收购和处置后的资产和负债变动：
租户和其他应收款	(105,947)		(9,929)		(13,912)
其他资产	810		(9,553)		8,439
应由关联公司支付	3,385		13,894		(3,019)
应付账款和应计费用	15,479		(237)		(2,159)
其他应计负债	(21,578)		26,350		(9,274)
经营活动提供的净现金	124,837		355,157		344,311
投资活动的现金流：

物业的发展、重建、扩建及翻新	(45,161)		(166,791)		(181,089)
物业改善	(23,143)		(21,114)		(56,142)


应收票据托收收益	—		68,819		1,043


递延租赁成本	(3,212)		(11,906)		(28,769)
来自未合并的合资企业的分配	78,427		266,349		536,643
对未合并的合资企业的贡献	(132,466)		(252,903)		(181,239)
从收购以前未合并的合资企业获得的现金和限制性现金	5,811		—		—
向以前未合并的合资企业提供的贷款	(100,000)		—		—

出售资产所得收益	16,896		5,520		85,876
投资活动提供的净现金(用于)	(202,848)		(112,026)		176,323

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Macerich公司

合并现金流量表(续)

(千美元)


	截至2013年12月31日的年度，
	2020		2019		2018
融资活动的现金流：
抵押、银行和其他应付票据的收益	660,000		1,796,000		415,000
抵押贷款、银行和其他应付票据的付款	(33,972)		(1,567,089)		(469,814)
递延融资成本	(4,320)		(7,759)		(275)
支付财政保证金，扣除收到的退款	—		—		(6,542)

支付融资安排义务	—		(27,945)		—
融资租赁收益	4,115		—		—
融资租赁的付款方式	(1,534)		(1,472)		—
股票和单位计划的收益	1,531		1,519		1,570



赎回非控制性权益	(29)		(67)		(759)
非控股权益的贡献	525		3,131		16


股息和分配	(179,862)		(474,534)		(453,634)

融资活动提供(用于)的现金净额	446,454		(278,216)		(514,438)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	368,443		(35,085)		6,196
年初现金、现金等价物和限制性现金	114,216		149,301		143,105
年终现金、现金等价物和限制性现金	$	482,659	$	114,216	$	149,301
补充现金流信息：
现金支付利息，扣除资本化金额	$	199,147	$	210,026	$	192,254
非现金投融资活动：
应付账款、应计费用和其他应计负债中包括的应计发展成本	$	29,376	$	32,452	$	50,006

将经营合伙单位转换为普通股	$	12,086	$	1,005	$	75




与使用权资产相关记录的租赁负债	$	—	$	109,299	$	—
买方为换取在未合并的合资企业的投资而承担的应付抵押票据	$	—	$	—	$	139,249








处置财产以换取在未合并的合资企业中的投资	$	—	$	—	$	25,177
从以前未合并的合资企业获得的资产	$	395,844	$	—	$	—
以前未合并的合资企业承担的负债	$	263,393	$	—	$	—
非合并合资企业的财产分配	$	19,300	$	—	$	—

*附注是这些合并财务报表的组成部分。

Macerich公司

合并财务报表附注

(千美元，每股除外)

1. 组织：

Macerich公司(以下简称“公司”)参与收购、拥有、开发、再开发、管理和租赁位于美国各地的地区性和社区/电力购物中心(以下简称“中心”)。

该公司于1994年3月16日完成首次公开募股(IPO)后开始有效运营。于2020年12月31日，本公司为本公司的唯一普通合伙人，并持有93Macerich Partnership，L.P.(“营运合伙”)的%所有权权益。根据经修订的1986年国内收入法(“守则”)，本公司被组织为符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格。

物业管理、租赁和公司投资组合的再开发由本公司的管理公司提供：Macerich Property Management Company，一家特拉华州有限责任公司，Macerich Management Company，一家加州公司，Macerich Arizona Partners，LLC，一家成员亚利桑那州有限责任公司，Macerich Arizona Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Macerich Partners of Colorado LLC，一家成员科罗拉多有限责任公司，MACW Mall全七的管理公司归本公司所有，在此统称为“管理公司”。

2. 重要会计政策摘要：

演示基础：

该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。

随附的综合财务报表包括本公司的账目。本公司拥有控股财务权益的实体或符合可变利益实体(VIE)定义的实体的投资被合并，在VIE中，由于所有权、合同或其他财务利益，本公司既有权指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动，又有义务吸收可能对VIE产生重大影响的亏损或获得可能对VIE产生重大利益的权利；否则，这些投资将按照权益会计方法入账，并反映为在未合并的合资企业中的投资。

本公司唯一的重要资产是对经营合伙企业的投资，因此，本公司的几乎所有资产和负债都代表经营合伙企业的资产和负债。此外，运营伙伴关系还投资了多家VIE，包括费城时尚区和桑坦村区域购物中心。

经营合伙企业的VIE包括以下资产和负债：


	12月31日，
	2020		2019
资产：
物业，净值	$	551,062	$	254,071
其他资产	97,713		30,049
总资产	$	648,775	$	284,120
负债：
应付按揭票据	$	420,233	$	219,140
其他负债	81,266		32,101
总负债	$	501,499	$	251,241

所有公司间账户和交易已在合并财务报表中注销。

Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

2.主要会计政策摘要：(续)

陈述依据：(续)

下表显示了公司合并资产负债表上报告的期初和期末现金、现金等价物和限制性现金与其最新合并现金流量表上显示的总额的对账：


	2020		2019		2018
期初
现金和现金等价物	$	100,005	$	102,711	$	91,038
受限现金	14,211		46,590		52,067
现金、现金等价物和限制性现金	$	114,216	$	149,301	$	143,105
期末
现金和现金等价物	$	465,297	$	100,005	$	102,711
受限现金	17,362		14,211		46,590
现金、现金等价物和限制性现金	$	482,659	$	114,216	$	149,301

新冠肺炎大流行：

2020年3月，新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情被世界卫生组织宣布为大流行。因此，该公司经营的所有市场都受到居家订单的影响，其大部分物业暂时部分或全部关闭。该公司的所有物业现已开业运营，包括纽约市的两个购物中心(自2020年3月关闭后于2020年9月初重新开业)和加州9个室内购物中心(此前于2020年5月和6月初重新开业，但根据全州范围的规定于2020年7月第二次关闭)。加州9家购物中心中有6家于2020年8月下旬重新开业，3家于2020年10月7日重新开业。该公司将继续与其所有利益相关者合作，以减轻新冠肺炎的影响。所有中心自2020年10月7日以来一直开放运营，2021年期间政府强制限制普遍放松。

新冠肺炎租赁核算：

2020年4月，财务会计准则委员会发布工作人员问答，澄清与新冠肺炎效力相关的租赁特许权是否需要适用会计准则编纂第842号“租赁”(“租赁修改会计框架”)下的租赁修订指引。根据ASC 842，本公司须逐个租约厘定租约特许权是由与租户达成的新安排所致，还是现有租约内的可强制执行权利及义务所致。问答允许跳过逐个租赁的分析，并允许公司选择要么应用租赁修改会计框架，要么不应用于具有类似特征和情况的所有租赁特许权。本公司已选择在截至2020年12月31日的12个月的综合财务报表中对租赁特许权适用租约修订会计框架，这些特许权包括租金减免。

现金和现金等价物以及限制性现金：

本公司将所有初始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物，其成本接近公允价值。限制性现金包括根据贷款和其他协议要求的财产税和其他资本储备的扣押。

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2.主要会计政策摘要：(续)

收入：

租赁收入包括最低租金、百分比租金、租户回收和其他租赁收入。最低租金收入按相关租约条款按直线基准确认。一年内到期的租金金额与记录为租金收入的金额之间的差额被称为“直线租金调整”。最低租金提高了$24,789, $10,533及$11,755由于截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度租金直线调整。当租户达到指定的销售目标时，将确认并累算百分比租金。从某些租户获得的按比例分摊的房地产税、保险和其他购物中心运营费用的估计收回，在发生适用费用的期间确认为收入。其他租户支付固定费率，这些租户收回的收入在相关租约期限内按直线原则确认为收入。

管理公司为附属和非附属购物中心提供物业管理、租赁、公司、开发、再开发和收购服务。考虑到这些服务，管理公司每月收取的管理费一般从1.5%至4管理物业每月租金总收入的%。

属性：

维护和维修费用在发生时计入运营费用。主要更换和改造的费用，包括暖通空调设备、屋顶、停车场等，在其预计使用年限内资本化并折旧。损益在处置或报废相关资产时确认，并反映在收益中。

财产按成本入账，在资产的估计使用年限内采用直线折旧法，折旧如下：


建筑物及改善工程			5 - 40年份
租户改进			5 - 7年份
设备和家具			5 - 7年份

费用资本化：

该公司将重新开发、开发、翻新和改善物业所产生的成本资本化。资本化成本包括房地产开发所必需的前期成本、开发成本、建筑成本、利息成本、房地产税、工资及相关成本以及开发期间发生的其他成本。这些资本化成本包括明显与项目相关的直接和某些间接成本。间接成本包括房地产税、保险和某些分担的行政成本。在评估需要资本化的直接和间接费用数额时，根据对每项活动实际花费时间的估计对项目进行分配。与具体项目没有明确关联的间接成本被计入期间成本。资本化的间接成本是根据建筑物中不能立即占用的部分的面积分配给开发和重建活动的。如果为准备空置空间而产生的成本和活动停止，那么成本资本化也将停止，直到这些活动恢复。一旦空置空间的工作完成，项目成本就不再资本化。对于租赁期延长的项目，本公司在重大活动停止时终止资本化，不超过建筑外壳完成后一年或建筑基本完成后一年的较短期限。

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2.主要会计政策摘要：(续)

对未合并的合资企业的投资：

本公司在合资企业中的投资采用权益会计方法核算，除非本公司在合资企业中拥有控股权，或者合资企业符合可变利益实体的定义，而本公司是可变利益实体的主要受益者，因为公司有权指导对可变利益实体的经济表现产生最重大影响的活动，并有义务承担可能对可变利益实体产生重大影响的损失或获得可能对可变利益实体产生重大影响的利益。尽管该公司拥有超过50虽然本公司在Corte Madera Village，LLC，Macerich HHF Centers LLC，New River Associates LLC及Pacific Premier Retail LLC中拥有%权益，但由于外部合作伙伴在该等合资企业中拥有实质参与权，本公司在该等合资企业中并无控股权，因此，本公司于该等合资企业的投资采用权益会计方法核算。

权益法投资最初按成本计入资产负债表，随后进行调整，以反映公司在净收益和亏损、收到的分配、额外贡献和某些其他适当调整中的比例份额。当累计分配超过公司的投资时，公司单独报告对合资企业的投资，即超过未合并的合资企业投资的分配。*某些合资企业的净投资小于零，因为融资或经营分配通常大于净收入，因为净收入包括折旧和摊销费用。

收购：

在收购房地产时，本公司评估收购是企业合并还是资产收购。对于业务合并和资产收购，公司将财产的购买价格分配给收购的有形资产和无形资产和负债。对于资产收购，公司将交易成本资本化，并使用分配所有累积成本的相对公允价值方法分配收购价格。对于企业合并，公司将根据每项单独确认的资产和负债的估计公允价值来支出已发生的交易成本并分配购买价格。本公司根据收购的估计公允价值，将收购的估计公允价值分配给土地、建筑、租户改造和已确认的无形资产和负债。此外，任何假定的应付按揭票据均按其估计公允价值入账。土地和建筑物的估计公允价值是采用“空置”方法确定的。租户改善指与现有租赁相关的有形资产，按收购日期的公允价值计算，按比例分摊至剩余租赁条款。承租人的装修被归类为财产项下的资产，并在剩余的租赁期内折旧。可确认的无形资产和负债与进入的就地经营租赁的价值有关。三表格：(I)租赁佣金及法律费用，代表与收购原址租赁“避免成本”有关的价值，例如根据本公司市场普遍经历的条款支付的租赁佣金；(Ii)原地租赁的价值，代表在购买时将“假设的空置”物业租赁至入住率所需期间的收入和成本的估计损失；及(Iii)现地租赁高于或低于市值的价值，代表合约租金与市值租金之间的差额。租赁佣金和法律费用计入递延费用和其他资产，并在剩余租赁期限内摊销。原地租赁的价值记录在递延费用和其他资产中，并在剩余的租赁期限加上任何低于市场的固定利率续订期权中摊销。高于或低于市价的租赁按递延费用及其他资产或其他应计负债分类，视乎合约条款高于或低于市价而定，而资产或负债按租赁余下期限的最低租金摊销。低于市价租赁的剩余租赁条款可能包括某些低于市价的固定费率续期。在考虑承租人是否会执行低于市价的固定费率续租选择权时，公司会评估收购时的经济因素和某些定性因素，例如中心的租户组合、公司与租户的关系以及竞争租户空间的可用性。

当本公司成为现有权益法投资的主要受益人时，如现有权益投资的公允价值超过该投资的账面价值，而该投资的账面价值超过公允价值，则确认重新计量损益。公允价值是根据贴现现金流模型确定的，重要的不可观察的输入包括贴现率、终端资本化率和市场租金。

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递延费用：

与获得租户租赁相关的成本采用直线法在租赁协议的初始期限内递延和摊销。由于这些递延租赁成本是与本公司在这些中心的租赁安排相关的生产性资产，因此相关现金流量在随附的综合现金流量表中被归类为投资活动。与购物中心物业融资相关的成本使用直线法递延并在相关贷款的有效期内摊销，这种方法近似于实际利息法。

协议的条款范围如下：


递延租赁成本			1 - 15年份
递延融资成本			1 - 15年份

计入减值：

本公司通过考虑预期未来营业收入、趋势和前景，以及需求、竞争和其他经济因素的影响，评估其物业价值是否存在减值指标。这些因素包括预计租金收入、运营成本和资本支出，以及估计的持有期和资本化率。如果存在减值指标，则根据估计的未贴现的未来现金流量(不包括利息支出)确定可回收性。减值亏损金额(如有)是通过比较由折现现金流量分析确定的公允价值与相关资产的账面价值来确定的。本公司一般长期持有及经营其物业，从而降低其账面价值无法收回的可能性。持有期缩短会增加长期资产账面价值无法收回的风险。被分类为持有待售的物业按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。

基于份额和单位的薪酬计划：

股份及单位补偿奖励的成本于授出日以奖励的计算公允价值计量，并于必需的服务期(一般为奖励的归属期间)内按直线基准确认。

衍生工具和套期保值活动：

本公司确认合并财务报表中的所有衍生品，并按公允价值计量衍生品。本公司在正常业务过程中使用利率互换和上限协议(统称为“利率协议”)来管理或减少其在利率不利波动中的风险敞口。该公司将其套期保值设计为能有效降低其指定对冲的风险敞口。任何符合现金流对冲标准的工具在衍生合约开始时被正式指定为现金流对冲。在持续的季度基础上，该公司调整其资产负债表，以反映其衍生品的当前公允价值。在公允价值变动有效的情况下，公允价值变动计入全面收益。

由于利率协议而支付(收到)的金额被记录为利息支出的增加(减少)。

如果任何用于风险管理的衍生工具不符合套期保值标准，它将在每个期间按市值计价，并将价值变化包括在综合经营报表中。

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2.主要会计政策摘要：(续)

所得税：

本公司选择自截至一九九四年十二月三十一日止课税年度起，根据守则作为房地产投资信托基金征税。要符合REIT的资格，该公司必须满足一系列组织和运营要求，包括要求它将至少90%的应税收入分配给股东。管理层目前的意图是遵守这些要求，并保持公司的房地产投资信托基金地位。作为房地产投资信托基金，该公司目前分配给股东的应税收入一般不需要缴纳企业级联邦所得税。如果该公司在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，那么它将按正常的公司税率缴纳联邦所得税，并可能在随后的四个纳税年度内无法获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。即使公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，公司的收入和财产也可能需要缴纳某些州和地方税，以及未分配的应税收入(如果有的话)需要缴纳联邦所得税和消费税。

每名合伙人按其合伙企业的收入或亏损份额单独缴税，因此，综合财务报表中没有为经营合伙企业计提联邦和州所得税拨备。本公司的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)须缴纳公司所得税，这在本公司的综合财务报表中有所规定。

递延税项资产和负债确认为已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异，使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定的。TRS的递延税项资产和负债主要涉及财产账面和税基的差异，以及用于联邦和州所得税目的的营业亏损结转。如果本公司认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，则提供递延税项资产的估值津贴。递延税项资产的变现取决于公司在未来期间产生足够的应税收入。

细分市场信息：

该公司目前在一业务领域包括区域和社区购物中心的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。此外，该公司还在一地理区域，美国。

金融工具的公允价值：

公允价值层次区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自身关于市场参与者假设的假设。

一级投入利用活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的报价。第二级投入是指第一级中包括的报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债的投入。二级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价以外)，如利率、汇率和收益率曲线，这些可以在通常报价的区间内观察到。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

利率协议的公允价值乃采用市场标准方法厘定，即在浮动利率跌至或升至利率协议的执行利率之上时，将会出现的未来预期现金收入贴现。在计算利率协议的预计收入时所使用的浮动利率是根据

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2.主要会计政策摘要：(续)

根据可观察到的市场利率曲线和波动性得出的对未来利率的预期。本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。在调整其衍生合约的公允价值以计入不履行风险的影响时，本公司已考虑净额结算和任何适用的信用提升的影响，例如抵押品入账、门槛、相互认沽和担保。

风险集中：

该公司在多家商业银行设有现金账户。这些银行的账户由联邦存款保险公司(FDIC)担保，最高可达250美元。在一年中的不同时期，该公司的存款都超过了FDIC保险限额。

在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度内，没有任何中心或租户的总收入超过10%。

管理层估计：

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

股东维权成本：

截至2018年12月31日止年度，本公司产生19,369与股东维权活动相关的成本。这些费用主要用于法律和咨询服务。

最近的会计声明：

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09年度“与客户的合同收入(ASC 606)”，其中概述了一个全面的模型，供实体用来核算从与客户的合同中产生的收入。该标准规定，“实体确认收入，以描述承诺的商品或服务转移给客户的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。”虽然该标准特别提到了与客户的合同，但它可能适用于某些其他交易，如房地产或设备的销售。本标准适用于本公司对管理公司和其他收入的确认。公司于2018年1月1日采用该标准，并未对管理公司的收入确认模式和其他收入产生影响。

此外，根据ASC 606，本公司将其在Chandler Freehold的合资企业的会计从合资安排改为融资安排(见附注12-融资安排)。在2018年1月1日采用该标准后，该公司更换了其$31,150超过合资企业债务的分配，融资安排债务为#美元393,709在其合并资产负债表上。这导致了一美元的确认。424,859根据修改后的追溯采纳法，公司累计亏损增加作为累计效果调整。

2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯法，采用会计准则编纂(《ASC》)842号《租赁》。新标准修订了合同双方(即承租人和出租人)对租约的确认、计量、列报和披露的原则。在采用新租约标准方面，本公司选择使用财务会计准则委员会提供的实施实际权宜之计的过渡方案，其中包括(I)免除重新评估到期或现有合约是否符合租约的定义，(Ii)免除重新评估于采纳日期到期或现有租约的分类，(Iii)容许先前资本化的初步直接

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2.主要会计政策摘要：(续)

租赁成本将继续摊销，以及(Iv)该标准的适用日期为采纳日，而不是列报的所有期间。

新标准要求该公司减少与应收租赁款项相关的信贷损失的租赁收入。此外，当公司认为租户完成租约期限的能力存在不确定性时，直线应收租金将被注销。因此，公司确认累计效果调整数为#美元。2,203采用直线式核销诉讼或者破产租户的应收租金。该标准还要求，与租赁相关的坏账拨备应作为租赁收入的减少额列报。截至2018年12月31日的年度，坏账拨备计入购物中心和运营费用。

该标准要求出租人在实际发生的基础上支付某些初始直接成本，这些成本在谈判租赁时不是递增的。初始直接成本包括直接从事租赁活动的员工的工资和相关成本。在2019年1月1日之前，这些成本是可资本化的，因此新的租赁标准导致这些成本中的某些成本被计入已发生的费用。为便于比较，本公司已将计入管理公司运营费用的租赁费用重新分类为截至2018年12月31日止年度的租赁费用，以符合截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的列报。采用新标准后，公司选择了实际的权宜之计，不将非租赁组成部分(最重要的是某些公共区域维护恢复)与相关租赁组成部分分开，导致公司在其综合经营报表中将所有与租赁相关的收入作为租赁收入列报。为便于比较，本公司已将截至2018年12月31日的年度的最低租金、百分比租金、租户回收和其他租赁收入重新分类为租赁收入，以符合截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的列报。

该标准要求承租人将其租赁分类为融资租赁或经营性租赁。承租人记录了所有租期超过12个月的租约的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，无论其租赁类别如何。采用后，公司确认初始ROU资产和相应的租赁负债为#美元109,299，代表被分类为经营租赁的租赁所需的未来租赁付款的贴现值。此外，该公司将#美元重新分类。59,736从递延费用和其他资产中扣除净额，$5,978从应付账款和应计费用和美元4,342其他应计负债，涉及现有的无形资产和直线租金负债。该公司的租赁负债在通过时增加了#美元。15,268与以前计入其他应计负债的融资租赁相关的租赁负债。有关本公司采用新标准的进一步披露，请参阅附注8-租赁。

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12年度报告，题为“针对对冲活动的会计改进”，旨在(I)通过更好地将实体用于对冲的财务报告与这些风险管理活动的关系保持一致，提高传达给财务报表用户的有关实体风险管理活动的信息的透明度和可理解性，以及(Ii)降低编制人员应用对冲会计的复杂性和简单性。该标准自2019年1月1日起对本公司生效。该公司采用这一标准并未对其合并财务报表产生重大影响。

2020年3月，FASB发布了由ASU 2020-04编撰的指导意见“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”，其中提供了在有限时间内可选的权宜之计，以减轻参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担(或承认参考汇率改革对财务报告的影响)。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易(如果满足某些标准)提供了可选的权宜之计和例外。该标准自2020年3月12日起至2022年12月31日止对本公司有效。一个实体可以选择从2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起实施修订，或者从2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期开始实施修订，直到财务报表可以发布的日期。公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-04年度提供的可选权宜之计和例外情况，以确定对其合并财务报表的影响。

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3. 每股收益(EPS)：

下表协调了计算截至12月31日的年度每股收益时使用的分子和分母(以千股为单位)：


	2020		2019		2018
分子
净(亏损)收入	$	(245,462)	$	102,554	$	68,972
可归因于非控股权益的净(亏损)收入	15,259		(5,734)		(8,952)
公司应占净(亏损)收入	(230,203)		96,820		60,020
将收益分配给参与证券	(1,048)		(1,190)		(1,106)
基本和稀释后每股收益的分子-普通股股东应占净(亏损)收入	$	(231,251)	$	95,630	$	58,914
分母
基本每股收益的分母--已发行普通股的加权平均数	146,232		141,340		141,142
稀释证券的影响(1)

以股份和单位为基础的薪酬	—		—		2
稀释每股收益的分母--已发行普通股的加权平均数	146,232		141,340		141,144
每股收益-普通股股东的净(亏损)收入：
基本信息	$	(1.58)	$	0.68	$	0.42
稀释	$	(1.58)	$	0.68	$	0.42

____________________________________

(1)稀释后每股收益不包括在内97,926, 90,619和90,619截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的可转换优先股，因为它们的影响是反稀释的。

稀释后每股收益不包括在内10,688,179, 10,415,291和10,360,390截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的经营合伙单位(“OP单位”)，因为它们的效果是反稀释的。

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(千美元，每股除外)

4. 对未合并的合资企业的投资：

以下是公司与第三方在各种未合并的合资企业中的直接或间接投资。截至2020年12月31日，公司在每家合资企业中的直接或间接所有权权益如下：


合资企业	所有权%(1)
443 Wabash MAB LLC	50.0	%
Am Tysons LLC	50.0	%
比尔特莫尔购物中心合作伙伴有限责任公司	50.0	%
Cam-Carson LLC-洛杉矶高级奥特莱斯	50.0	%
柯立芝控股有限责任公司	37.5	%
Corte Madera村，LLC	50.1	%
乡村俱乐部广场KC Partners LLC	50.0	%
固特异外设有限责任公司	41.7	%
HPP-MAC WSP，有限责任公司-One Westside	25.0	%
Jaren Associates#4	12.5	%
Kierland Commons投资有限责任公司	50.0	%
Macerich HHF百老汇广场有限责任公司-百老汇广场	50.0	%
Macerich HHF Centers LLC-各种属性	51.0	%
MS Portfolio LLC	50.0	%
New River Associates LLC-箭头镇中心	60.0	%
北桥芝加哥有限责任公司	50.0	%
一家斯科茨代尔投资者有限责任公司	50.0	%
Pacific Premier Retail LLC-各种物业	60.0	%
Propcor II Associates，LLC-Boulevard商店	50.0	%
斯科茨代尔时尚广场合伙企业	50.0	%
TM TRS控股有限公司	50.0	%
泰森角有限责任公司	50.0	%
泰森角酒店I LLC	50.0	%
泰森角地产控股有限公司(Tysons Corner Property Holdings II)	50.0	%
泰森角地产有限责任公司	50.0	%
West Acres Development，LLP	19.0	%
Westcor/惊喜汽车公园有限责任公司	33.3	%
WMAP，L.L.C.-Atlas Park，商店位于	50.0	%

_______________________________________________________________________________

(1)本公司在本表中的所有权权益反映其直接或间接的合法所有权权益。法定所有权有时可能不等同于本公司在上市实体中的经济利益，因为某些合资企业协议中关于根据资本账户余额分配现金流、分配损益和支付优先回报的各种条款。因此，本公司在若干物业的实际经济权益(有别于其法定所有权权益)可能会不时波动，并可能与其法定所有权权益不完全一致。本公司几乎所有的合资协议都包含优先购买权、买卖条款、退出权利、违约稀释补救措施和/或房地产合资协议中惯用的其他分拆条款或补救措施，这些条款或补救措施可能对最终实现现金流和/或资本或清算收益产生积极或消极影响。

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4.对未合并合资企业的投资：(续)

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，本公司在未合并的合资企业中进行了以下投资、处置和融资：

2018年2月16日，该公司位于费城时尚区的合资企业以1美元的价格出售了其在一座写字楼的所有权权益。41,800，从而获得出售资产的收益$5,545。公司出售资产所得收益的按比例份额为#美元。2,773已计入未合并合资企业的收入中的权益。该公司将其收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2018年3月1日，本公司成立了25/75与哈德逊太平洋地产(Hudson Pacific Properties)的合资企业，据此公司同意将西区展馆(Westside Pavilion)680,000位于加利福尼亚州洛杉矶的地区性购物中心，面积为1平方英尺，以换取1美元。142,500。自2018年3月1日至2018年8月31日，本公司将其在该物业的权益作为协同安排入账(见附注15-协同安排)。2018年8月31日，本公司完成了对75该物业的%拥有权权益予Hudson Pacific Properties，从而从出售资产中获得#美元的收益。46,242。销售价格由现金支付#美元支付。36,903以及假设按比例分担$物业的应付按揭票据。105,597。在出售所有权权益的同时，该合资企业提供了#美元，从而使该物业的贷款失效。149,175有价证券组合作为替代财产的抵押品的有价证券组合。该公司为其美元提供了资金37,294出售物业所有权权益所得的有价证券投资组合的购买价格份额。于完成出售该物业的拥有权权益后，本公司已按权益会计方法入账其于该物业(亦称为One Westside)的剩余拥有权权益。

2018年7月6日，公司在埃斯特雷拉瀑布市场的合资企业298,000位于亚利桑那州古德伊尔的平方英尺社区中心以美元的价格出售了这处房产。49,100，从而获得出售资产的收益$12,598。公司在$的收益中所占的份额2,996已计入未合并合资企业的收入中的权益。所得款项被用来偿还这笔美元。24,118物业应付的抵押贷款，清偿开发债务和分配给合伙人。该公司将其在净收益中的份额用于一般企业用途。

2018年9月6日，本公司成立了50/50与西蒙地产集团(Simon Property Group)合资开发洛杉矶高级奥特莱斯(Los Angeles Premium Outlet)，这是加利福尼亚州卡森的一个高端奥特莱斯中心，计划开业约400,000平方英尺，紧随其后的是一个额外的165,000第二阶段为平方英尺。

2019年2月22日，本公司在Atlas Park商铺的合资企业签订了一项协议，将该物业现有贷款的总借款能力从1美元提高到1美元。57,751至$80,000，并将到期日延长至2021年10月28日，包括延期选择权。在贷款修改的同时，合资企业额外借入了$18,379。该公司用它的美元9,189额外收益的一部分，用于偿还其信用额度和用于一般公司用途。

2019年7月25日，本公司位于费城时尚区的合资企业修改了现有的合资企业定期贷款，允许额外借款，最高可达$100,000伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)2%。在修订的同时，合资企业额外借入了$26,000。2019年8月16日，合资企业又借了一笔美元25,000。该公司将其在额外收益中的份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年9月12日，公司在泰森大厦的合资企业以新的美元190,000对有利息的房产的贷款，实际利率为3.38%，2029年11月11日到期。该公司将其收益份额用于偿还其信贷额度，并用于一般企业用途。

2019年10月17日，该公司在West Acres的合资企业为该物业发放了一笔建筑贷款，允许借款最高可达$6,500，实际利率为3.72%，2029年10月10日到期。该合资企业打算将贷款所得资金用于扩建该物业。

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

4.对未合并合资企业的投资：(续)

2019年12月18日，公司在西区一号的合资企业以414,600再开发项目的建设贷款。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加码。1.70%，可以降为LIBOR加1.50在某些条件完成后，于2024年12月18日到期。这笔贷款将用于资助合资企业完成该项目的剩余成本。

2020年11月17日，该公司在泰森斯维塔(Tysons Vita)的合资企业--泰森斯角落中心(Tysons Corner Center)的住宅楼--以新的95,000对有利息的房产的贷款，实际利率为3.43%，2030年1月1日到期。该公司合资企业的初始贷款资金为#美元。90,000未来的预付款潜力最高可达$5,000。该公司使用其在初始收益中的份额#美元。45,000用于一般公司用途。

2020年12月10日，本公司向本公司在费城时尚区的合资企业提供了一笔贷款(“合伙贷款”)，为全部金额提供资金。100,000偿还将费城时尚区的抵押贷款从1美元减少到1美元301,000至$201,000。这笔抵押贷款现在将于2024年1月22日到期，其中包括一年期延期期权，并以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码计息3.5%，LIBOR下限为0.50%。合营企业的合伙协议根据合伙贷款进行了修改，并根据修改后的协议，合伙贷款加15在向本公司及其合资伙伴恢复50/50的现金分配之前，必须偿还%的应计利息。由于经修订协议终止本公司合营伙伴的实质参与权，本公司确定该合营公司为VIE，而本公司为主要受益人。自2020年12月10日起，本公司已将合资企业的业绩合并到本公司的综合财务报表中(见附注16-合并合资和收购)。

2020年12月29日，公司在熨斗道口的合资企业于一年期现有贷款的到期日延长至2022年1月5日。利率从3.85%至4.10%，公司的合资企业偿还了$15,000, $7,650在结账时，按公司按比例计算的未偿还贷款余额。

2020年12月31日，公司与MS Portfolio LLC的合资伙伴签订了分销协议。拥有的合资企业九物业，包括前西尔斯在南平原购物中心和箭头镇中心的地块。合资公司将位于南普莱恩斯购物中心的前西尔斯包裹分发给本公司，并将位于箭头镇中心的前西尔斯包裹分发给合资伙伴。合资伙伴同意分配的财产具有同等价值。该公司现在拥有100南普莱恩斯购物中心前西尔斯地块的%。自2020年12月31日起，本公司合并其100于其综合财务报表中，于南平原购物中心的西尔斯地块的权益百分比(见附注16-合并合资及收购)。

Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

4.对未合并合资企业的投资：(续)

所有未合并的合资企业的合并资产负债表和简明资产负债表以及营业报表如下所示。

截至12月31日的未合并合资企业的合并和压缩资产负债表：


	2020		2019
资产(1)：
物业，净值	$	8,721,551	$	9,424,591
其他资产	774,583		772,116
总资产	$	9,496,134	$	10,196,707
负债和合伙人资本(1)：
按揭及其他应付票据	$	5,942,478	$	6,144,685
其他负债	397,483		565,412
公司资本	1,711,944		1,904,145
外部合伙人的资本	1,444,229		1,582,465
总负债和合伙人资本	$	9,496,134	$	10,196,707
对未合并的合资企业的投资：
公司资本	$	1,711,944	$	1,904,145
基数调整(2)	(479,678)		(492,350)
	$	1,232,266	$	1,411,795

资产-对未合并的合资企业的投资	1,340,647		$	1,519,697
负债-在未合并的合资企业中超出投资的分配	(108,381)		(107,902)
	$	1,232,266	$	1,411,795

_______________________________________________________________________________

(1)这些数额包括#美元的资产。2,857,757及$2,932,401分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的Pacific Premier Retail LLC(PPR投资组合)，负债为$1,687,042及$1,732,976分别是截至2020年12月31日和2019年12月31日的PPR投资组合。

(2)该公司在未合并的合资企业中的投资成本与标的股权的账面价值之间的差额按与标的资产的寿命一致的直线基础摊销为收益。这一差额的摊销金额为#美元。13,168, $18,834及$12,793截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

4.对未合并合资企业的投资：(续)

未合并合资企业的合并和简明经营报表：


	PPR产品组合		其他接合创投		总计
截至2020年12月31日的年度
收入：
租赁收入	$	171,505	$	633,357	$	804,862
其他	614		18,439		19,053
总收入	172,119		651,796		823,915
费用：
购物中心和运营费用	37,018		240,139		277,157
租赁费用	1,325		4,173		5,498
利息支出	64,460		151,857		216,317
折旧及摊销	102,788		285,948		388,736
总运营费用	205,591		682,117		887,708
出售资产的(损失)收益	(120)		157		37

净损失	$	(33,592)	$	(30,164)	$	(63,756)
公司净亏损中的权益	$	(10,371)	$	(16,667)	$	(27,038)

截至2019年12月31日的年度
收入：
租赁收入	187,789		712,860		900,649
其他	1,598		49,184		50,782
总收入	189,387		762,044		951,431
费用：
购物中心和运营费用	37,528		250,598		288,126
租赁费用	1,598		6,695		8,293
利息支出	67,354		150,111		217,465
折旧及摊销	100,490		273,565		374,055
总运营费用	206,970		680,969		887,939
资产出售损失	(452)		(380)		(832)

净(亏损)收入	$	(18,035)	$	80,695	$	62,660
公司净(亏损)收入中的权益	$	(590)	$	49,098	$	48,508

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

4.对未合并合资企业的投资：(续)


	PPR产品组合		其他接合创投		总计
截至2018年12月31日的年度
收入：
租赁收入	$	186,924	$	727,328	$	914,252
其他	905		41,420		42,325
总收入	187,829		768,748		956,577
费用：
购物中心和运营费用	39,283		246,652		285,935
利息支出(1)	67,117		145,915		213,032
折旧及摊销	97,885		248,778		346,663
总运营费用	204,285		641,345		845,630
出售资产的(损失)收益	(140)		14,471		14,331

净(亏损)收入	$	(16,596)	$	141,874	$	125,278
公司净(亏损)收入中的权益	$	(16)	$	71,789	$	71,773

_______________________________________________________________________________

(1)利息支出包括$20,197截至2018年12月31日止年度，与应付予西北互助人寿(“NML”)一间联属公司的按揭票据有关(见附注19-关联方交易)。

未合并的合资企业使用的重要会计政策与本公司使用的会计政策相似。

5. 衍生工具和套期保值活动：

该公司采用利率上限，并四利率互换协议，以管理其浮息债务的利率风险。该公司记录了与衍生工具按市值计价有关的其他综合收益(亏损)#美元。843, $(4,585)和$(4,424)在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内。该公司衍生工具的公允价值为$(8,208)和$(9,051)分别于2020年12月31日和2019年12月31日。

截至2020年12月31日，以下衍生品未偿还：


							公允价值
属性	名义金额		产品	伦敦银行同业拆借利率		成熟性	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
圣莫尼卡广场	$	300,000	帽子	4.00	%	12/9/2021	$	—	$	—
马塞里奇合伙公司(The Macerich Partnership，L.P.)	$	400,000	掉期	2.85	%	9/30/2021	$	(8,208)	$	(9,051)

此外，上述衍生工具被指定为具有合计公允价值(第2级计量)的对冲工具，并计入其他应计负债。本公司利率衍生品的公允价值是通过对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析来确定的。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。

Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

5.衍生工具及对冲活动：(续)

尽管公司已经确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入都属于公允价值等级的第二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，来评估公司及其交易对手违约的可能性。本公司已评估信贷估值调整对其衍生工具持仓整体估值的影响，并确定信贷估值调整对其利率互换的整体估值并不重大。因此，本公司决定将其利率上限和掉期估值整体归类于公允价值等级的第2级。

6. 财产，净额：

财产，截至2020年12月31日和2019年12月31日的净额包括以下内容：


	2020		2019
土地	$	1,538,270	$	1,520,678
建筑物及改善工程	6,620,708		6,389,458
租户改进	750,250		726,533
设备和家具(1)	194,231		230,215
在建	153,253		126,165
	9,256,712		8,993,049
减去累计折旧	(2,562,133)		(2,349,536)
	$	6,694,579	$	6,643,513

(1)设备和家具及累计折旧包括于2020年12月31日与融资租赁相关的ROU资产的成本和累计摊销。2019(见附注8-租约)。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折旧费用为287,925, $287,846及$275,236，分别为。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，出售或减记资产的(亏损)收益包括以下内容：


	2020		2019		2018
房地产销售(1)	$	—	$	—	$	45,931
资产减记(2)	(76,705)		(16,285)		(82,745)
卖地(3)	8,593		4,376		4,989

	$	(68,112)	$	(11,909)	$	(31,825)

_______________________________________________________________________________

(1)截至2018年12月31日的一年中，房地产销售额包括46,242从出售一家公司获得的收益75One West Side的%所有权权益(见附注4-在未合并的合资企业中的投资)和出售$311关于出售卡萨格兰德的海滨大道(见附注17-处置)。

(2)包括减值损失$30,063威尔顿购物中心(Wilton Mall)，$6,640在天堂谷购物中心和$4,154截至2020年12月31日止年度的非房地产资产减记及美元36,338在南方公园购物中心(Southpark Mall)，$7,907拉坎布雷广场(La Cumre Plaza)，$7,494在两个独立的商店上，$1,697关于索斯里奇中心和美元1,043在截至2018年12月31日的年度内，在Casa Grande的海滨大道上。减值亏损是由于物业的估计持有期缩短所致。剩余余额为2020、2019年和2018年发展费用的核销。

(3)包括减值损失$5,047截至2020年12月31日，目前签订出售合同的未开发土地。

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

6.财产净额：(续)

下表汇总了本公司在截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度中因上述减值费用而在非经常性基础上计量的某些资产：


截至12月31日止的年度	公允价值总额计量		相同资产在活跃市场的报价		重要的其他可观察到的输入		不可观测的重要输入
			(1级)		(2级)		(3级)
2020	$	151,875	$	—	$	151,875	$	—
2018	$	104,700	$	—	104,700		$	—

与基于销售合同的减值相关的公允价值被归类在公允价值层次的第二级。

7. 租户和其他应收款，净额：

包括在租户和其他应收账款中，净额为可疑账款拨备#美元。37,545及$4,836分别于2020年12月31日和2019年12月31日。租户和其他应收账款中还包括应计租金净额#美元。4,673及$9,618分别于2020年12月31日和2019年12月31日，以及因直线租金调整而应收的递延租金$107,003及$82,214分别于2020年12月31日和2019年12月31日。

8. 租约：

出租人租赁：

该公司根据被归类为经营租赁的协议租赁其中心。这些租赁一般包括最低租金、百分比租金以及收回房地产税、保险和其他购物中心运营费用。最低租金收入按相关租约条款按直线基准确认。当租户达到指定的销售目标时，将确认并累算百分比租金。从某些租户获得的按比例分摊的房地产税、保险和其他购物中心运营费用的估计收回，在发生适用费用的期间确认为收入。其他租户支付固定费率，这些租户收回的收入在相关租约期限内按直线原则确认为收入。就租赁收入而言，如认为不可能收回几乎所有租金，则租赁收入按现金基准确认，所有先前确认的租户应收账款(包括直线租金)均在租赁收入被确定为不可能收回的期间全额预留。

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的租赁收入构成：


	2020		2019		2018
租赁收入--固定付款	$	592,858	$	647,876	$	659,991
租赁收入--可变支付	191,715		218,680		228,668
坏账拨备	(44,250)		(7,682)		(4,663)
	$	740,323	$	858,874	$	883,996

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(千美元，每股除外)

8.租契：(续)

下表汇总了未来向该公司支付的租金：


2021	$	407,044
2022	364,733
2023	316,848
2024	254,894
2025	208,161
此后	610,154
	$	2,161,834

承租人租赁：

本公司有若干物业须受不可撤销经营租约的约束。租约在2098年之前的不同时间到期，在某些情况下取决于延长租约期限的选择权。某些租约规定根据租约中定义的基本租金收入的百分比支付或有租金。此外，该公司还拥有五到2024年在不同时间到期的融资租赁。

下表汇总了截至2020年12月31日的年度租赁成本：



经营租赁成本	$	15,332
融资租赁成本：
**ROU资产摊销	1,905
*租赁负债利息增加	546
	$	17,783

下表汇总了截至2020年12月31日租约要求支付的未来租金：


年终	运营中租契		融资租赁
2021	$	14,695	$	10,785
2022	14,558		2,762
2023	8,746		344
2024	6,759		3,085
2025	6,796		—
此后	116,660		—
未打折的租金付款总额	168,214		16,976
扣除的利息	(94,375)		(599)
租赁总负债	$	73,839	$	16,377

本公司于2020年12月31日之营运及融资租赁之加权平均剩余租赁期为34.5和1.1，分别为。本公司于2020年12月31日之营运及融资租赁之加权平均增量借款利率为7.7%和3.7%。

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(千美元，每股除外)

9. 递延费用和其他资产，净额：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延费用和其他资产净额包括以下内容：


	2020		2019
租赁	$	162,652	$	202,540
无形资产：
原地租赁值(1)	74,298		78,171
租赁佣金和法律费用(1)	21,096		20,518
**高于市价的租约	80,120		59,916
递延税项资产	30,767		30,757
递延薪酬计划资产	62,874		55,349
其他资产	61,553		60,475
	493,360		507,726
减去累计摊销(2)	(186,401)		(229,860)
	$	306,959	$	277,866

_______________________________

(1)这些无形资产在未来五年及以后的摊销情况如下：


截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
2021	$	8,997
2022	8,096
2023	6,884
2024	5,848
2025	5,005
此后	13,315
	$	48,145

(2)累计摊销包括$47,249及$66,322分别与2020年12月31日和2019年12月31日的原地租赁价值、租赁佣金和法律成本相关。原址租赁价值、租赁佣金和法律费用的摊销费用为#美元。9,412, $13,821及$13,635截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。

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(千美元，每股除外)

9.递延费用及其他资产净额：(续)

高于市价的租约和低于市价的租约的分配价值包括以下内容：


	2020		2019
高于市价的租约
原始分配值	$	80,120	$	59,916
累计摊销较少	(33,271)		(35,737)
	$	46,849	$	24,179
低于市价的租赁(1)
原始分配值	$	114,790	$	90,790
累计摊销较少	(43,656)		(53,727)
	$	71,134	$	37,063

_______________________________

(1)低于市价的租赁计入其他应计负债。

高于和低于市值租赁的分配价值将在单个剩余租赁期限内以直线方式摊销为最低租金。这些价值在今后五年及以后的摊销情况如下：


截至二零一一年十二月三十一日止的一年，	上边市场		以下市场
2021	$	8,463	$	10,781
2022	7,851		9,933
2023	7,380		9,241
2024	6,735		9,126
2025	5,404		7,654
此后	11,016		24,399
	$	46,849	$	71,134

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(千美元，每股除外)

10. 应付按揭票据：

2020年12月31日和2019年12月31日到期的抵押贷款票据包括以下内容：


	按揭票据的账面金额(1)				有效利息费率(2)		每月债务服务(3)		成熟性日期(4)
质押作抵押品的财产	2020		2019
钱德勒时装中心(5)	$	255,361	$	255,174	4.18	%	$	875	2024
丹伯里集市购物中心(6)	186,741		194,718		5.56	%	1,538		2021
费城时尚区(7)	201,000		—		4.00	%	670		2024
芝加哥时装店	299,193		299,112		4.61	%	1,145		2031
美国尼亚加拉瀑布时装店(8)	101,463		106,398		6.45	%	727		2023
永久保有跑道商场(5个)	398,545		398,379		3.94	%	1,300		2029
弗雷斯诺时装展	323,857		323,659		3.67	%	971		2026
绿地公地(9个)	129,847		128,926		2.87	%	250		2021
绿地购物中心(10)	270,570		277,747		3.61	%	1,447		2021
国王广场购物中心	535,413		535,097		3.71	%	1,629		2030
橡树，	183,108		187,142		4.14	%	1,064		2022
太平洋景观	114,909		118,202		4.08	%	668		2022
皇后区中心	600,000		600,000		3.49	%	1,744		2025
圣莫尼卡广场(11)	298,566		297,817		1.88	%	408		2022
三潭村区域中心	219,233		219,140		4.34	%	788		2029
汤恩购物中心(Towne Mall)	19,815		20,284		4.48	%	117		2022
图森拉·恩坎塔达	62,018		63,682		4.23	%	368		2022
维克多山谷购物中心	114,791		114,733		4.00	%	380		2024
复古集市商城	246,380		252,389		3.55	%	1,256		2026
	$	4,560,810	$	4,392,599

(1)应付按揭票据余额亦包括未摊销递延融资成本，该等成本在相关债务的剩余期限内以近似实际利息方法的方式摊销为利息开支。未摊销递延融资成本为#美元。14,085及$16,042分别于2020年12月31日和2019年12月31日。

(2)披露的利率代表实际利率，包括债务溢价和递延融资成本的影响。

(3)每月偿债是指支付本金和利息。

(5)A 49.9第三方已就本公司在Chandler Freehold的合资企业承担贷款的%权益(见附注12-融资安排)。

(7)自2020年12月10日起，本公司开始合并这家合资企业，并承担了这笔债务(见附注16-合并的合资企业和收购)。

(8)这笔贷款包括未摊销债务溢价#美元。0及$773分别于2020年12月31日和2019年12月31日。债务溢价指收购时承担的贷款公允价值超过贷款本金价值的部分，并以近似实际利息法的方式在贷款剩余期限内摊销为利息支出。2020年12月15日，该公司完成了尼亚加拉时装专卖店的贷款延期协议。根据延期协议，原定的贷款到期日2020年10月6日延长至2023年10月6日。贷款金额和利率在延期后保持不变。

Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

10.应付按揭票据：(续)

(9)这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加码。2.15%。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，总利率为2.87%和4.40%。该公司正在争取一项两年制延长这笔贷款的期限。

(10)2021年1月22日，公司于一年期将贷款延长至2022年2月3日，其中还包括一年期延期选项至2023年2月3日。利率保持不变，公司偿还了#美元。9,000结账时的未偿还贷款余额。

(11)这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加码。1.48%。这笔贷款受到利率上限协议的覆盖，该协议有效地防止了伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)超过4.0在截至2021年12月9日的期间内(见附注5-衍生工具和套期保值活动)。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，总利率为1.88%和3.34%。

大多数按揭贷款协议都包含提前清偿债务的罚款条款。

截至2020年12月31日，本公司所有应付按揭票据均以其所在物业作抵押，对本公司无追索权。

于二零二零年第二季及二零二零年七月，本公司与其按揭贷款人就九物业按揭贷款延期约 $28,6832020年第二季度和第三季度的偿债支付。在延期付款中，#美元。15,208及$20,195分别在截至2020年12月31日的三个月和十二个月内偿还，剩余余额现已于2021年第一季度全额偿还。

该公司预计，未来12个月的所有贷款到期日将从公司的信贷额度或手头现金中进行再融资、重组、延期和/或偿还。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内资本化的利息支出总额为$5,247, $9,614及$15,422，分别为。

2020年12月31日和2019年12月31日应付按揭票据的估计公允价值(第2级计量)为#美元。4,459,797及$4,427,790，分别基于可比贷款的当前利率。公允价值是使用现值模型和利率来确定的，该利率包括基于作为相关债务抵押品的财产的估计价值进行的信贷价值调整。

应付按揭票据的未来到期日如下：


截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
2021	$	355,614
2022	685,811
2023	359,209
2024	569,120
2025	607,399
此后	1,997,742
	4,574,895
递延财务成本，净额	(14,085)
	$	4,560,810

上述反映的未来到期日反映了本公司认为将行使的延期期权。

11. 银行及其他应付票据：

2020年12月31日和2019年12月31日到期的银行票据和其他应付票据包括以下内容：

授信额度：

该公司有一笔$1,500,000在伦敦银行同业拆借利率加上利差的循环信贷额度1.30%至1.90%，取决于公司的整体杠杆水平，并将于2020年7月6日到期。2020年4月8日，该公司行使了将贷款到期日延长至2021年7月6日的选择权。根据某些条件，信贷额度可以扩大到总额度为#美元。2,000,000。该公司预计在#年对其循环信贷额度进行再融资。

Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

11.银行及其他应付票据：(续)

提前到期日。虽然该公司无法预测任何新贷款的条款，但它可能包括较低的贷款承诺，并要求担保。新信贷安排的任何最终条款都将进行谈判，并可能发生变化。

根据公司截至2020年12月31日的杠杆水平，该贷款的借款利率为LIBOR加1.65%。本公司拥有四利率互换协议有效地转换了总计$400,000伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加的浮动利率债务的未偿还余额1.65%至固定利率债务4.30%至2021年9月30日(见注5-衍生工具和对冲活动)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，信贷额度下的借款为1美元。1,480,000及$820,000分别减去未摊销递延融资成本#美元。2,460及$2,623，利率分别为2.73%和3.92%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在额外借款的信贷额度下的可获得性为$19,719及$679,719分别于2020年12月31日和2019年12月31日的信贷额度估计公允价值(二级计量)为美元。1,485,598及$826,280分别基于为可比债务提供给本公司的信用利差的现值模型。

普拉萨达注：

2013年3月29日，该公司发行了一份美元13,330应付票据，利息为5.25%，并将于2021年5月30日到期。应付票据以与亚利桑那州惊喜城达成的开发补偿协议的一部分为抵押。2019年10月7日，贷款还清。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司遵守了所有适用的金融贷款契约。

12. 融资安排：

2009年9月30日，本公司成立了一家合资企业，由此第三方收购了49.9Chandler Fashion Center的%权益，a1,318,000位于亚利桑那州钱德勒的区域购物中心和亚利桑那州的Freehold Raceway购物中心1,552,000位于新泽西州弗里霍尔德的区域购物中心，这里指的是钱德勒弗里霍尔德。由于该公司根据协议拥有回购钱德勒永久持有公司资产的某些权利，这笔交易不符合出售待遇的条件。然而，该公司没有义务回购这些资产。交易最初作为合资安排入账，因此物业的资产、负债及营运仍记入本公司账面，并就从第三方收取的现金收益净额减去分配予认股权证的成本而设立合资责任。向合资伙伴分配收入的合资义务增加了，分配给合资伙伴的合资义务减少了。

自2018年1月1日采用ASC 606后，本公司将钱德勒永久持有的会计从合资安排改为融资安排。因此，该公司更换了其$31,150超过合资企业债务的分配，融资安排负债为#美元393,709在其合并资产负债表上。这导致了一美元的确认。424,859根据修改后的追溯采纳法，公司累计亏损增加作为累计效果调整。由于采用了ASC 606，该公司不再记录其合伙人在钱德勒永久持有公司收入中所占份额的合资费用。根据融资安排，本公司确认以下各项的利息开支：(I)融资安排义务的公允价值变动，(Ii)支付给合营合伙人的任何款项相当于其按比例应占净收入，以及(Iii)支付给合营合伙人的任何款项少于或超过其按比例应占净收入的份额。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，公司与融资安排相关的利息(收入)支出如下：


	2020		2019		2018
合伙人在净收入中所占份额的分配	$	1,144	$	7,184	$	9,079
超过合伙人在净收入中的份额的分配	3,097		6,939		6,376
对融资安排义务公允价值的调整	(139,522)		(76,640)		(15,225)
	$	(135,281)	$	(62,517)	$	230

Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

12.融资安排：(续)

融资安排义务于2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日的公允价值(第3级计量)以终端资本化率为基础。5.5%和5.0%，贴现率分别为7.0%和6.0%，每平方英尺市值租金由每平方英尺1.3万美元(约合每平方米人民币2.7万元)35至$105。融资安排债务的公允价值对这些重大的不可观察的投入很敏感，这些投入的变化可能导致公允价值计量大幅上升或下降。对合伙人的分配，不包括超额贷款收益的分配，以及融资安排义务的公允价值变化，在公司的综合经营报表中确认为利息(收入)支出。

2019年6月27日，公司将钱德勒时尚中心现有的应付抵押票据替换为新的$256,000贷款(见附注10-应付按揭票据)。关于再融资交易，该公司分配了#美元。27,945超额贷款收益的一部分被记录为对其合资伙伴的贷款收益，这被记录为融资安排义务的减少。

13. 非控股权益：

本公司根据期内加权平均所有权权益分配经营合伙企业的净收入。经营合伙企业的非归属于本公司的净收入作为非控股权益反映在综合经营报表中。本公司定期调整经营合伙企业的非控股权益，以反映其于本公司的所有权权益。公司有一个93截至2020年12月31日和2019年12月31日，运营合伙企业的所有权权益百分比。剩下的7截至2020年12月31日和2019年12月31日，有限合伙权益由本公司的某些高管和董事、他们的某些附属公司和其他第三方投资者以OP单位的形式拥有。根据公司的选择，运营单位可以赎回登记或未登记的股票或现金的股票。截至任何资产负债表日期，每个运营单位的赎回价值等于公司普通股每股收盘价的平均值，面值$。0.01每股，正如纽约证券交易所报告的那样十在各自的资产负债表日期结束的交易日。因此，截至2020年12月31日及2019年12月31日，当时尚未赎回的非本公司拥有的运营单位的总赎回价值为$117,602及$277,524，分别为。

该公司于2005年4月就收购Wilmorite投资组合发行了MACWH，LLP的普通股和累积优先股。MACWH，LLP的普通股和优先股可以在持有人选择时赎回，公司可以根据公司的选择将其赎回为现金或公司股票，它们被归类为永久股权。

永久股权包括各种合并合资企业的外部所有权权益。合资企业没有要求本公司以现金或股票赎回所有权权益的权利。

14. 股东权益：

股票股息：

2020年6月3日，本公司发布7,759,280向普通股股东出售普通股，与季度股息$0.502020年3月16日公布的每股普通股。红利由现金和公司普通股的股票组成。股息的现金部分(不包括代替零股支付的现金)为20总计%，或$0.10每股，余额以公司普通股支付。

根据2017-45年度美国国税局收入程序的规定，股东被要求选择全部以现金或全部以股票形式获得股息。在某种程度上，不仅是20总计选出现金的%，现金部分按比例分配。选择以现金形式获得股息的股东至少获得了#美元的现金支付。0.10每股。没有做出选择的股东收到了20%的现金和80普通股的百分比。因派息而发行的股票数量是根据公司普通股在2020年5月20日、5月21日和2020年5月22日在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价$计算得出的，股息产生的股票数量是根据公司普通股在2020年5月20日、5月21日和5月22日在纽约证券交易所的成交量加权平均价计算的。7.2956.

Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

14.股东权益：(续)

该公司将其分配的股票部分作为股票发行，而不是股票股息。因此，已发行股份的影响反映在公司按预期计算的每股收益中。股票股息的发放导致减少了#美元。0.05截至2020年12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益。

股票回购计划：

2017年2月12日，公司董事会授权回购至多美元500,000作为市况和公司流动资金认股权证的已发行普通股。回购可以通过公开市场购买、私下协商的交易、结构性或衍生交易，包括加速股份回购交易，或证券法和其他法律要求不时允许的其他收购股票的方式进行。该计划在本文中被称为“股票回购计划”。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，没有根据股票回购计划进行回购。

15. 协作安排：

2018年3月1日，本公司成立了25/75与哈德逊太平洋地产(Hudson Pacific Properties)的合资企业，根据该合资企业，公司同意捐赠西区一号，以换取现金支付#美元142,500。本公司于2018年8月31日完成转让。

在2018年3月1日至2018年8月31日期间，公司以合作安排的方式对One West Side的运营进行了核算。*双方共享物业的运营控制权，公司由外部合作伙伴报销以下费用75物业账面成本的%，在协议中定义为超过收入、偿债和资本支出的运营费用。因此，公司降低了最低租金、百分比租金、租户回收、其他收入、购物中心和运营费用以及合作伙伴的利息支出。75%的股份，并记录了其合伙人的应收账款，这笔款项在财产转让完成后结清。此外，本公司的合伙人还偿还了其应收账款75在此期间抵押贷款本金支付和资本支出的百分比份额。自转让完成后，本公司已按权益会计方法入账其于One Westside的投资(见附注4-于未合并合资企业的投资)。

16. 合并合资和收购：

费城时尚区：

自2020年12月10日起，公司根据合资公司修订和重述的合伙协议，向公司位于费城时尚区的合资企业提供合伙贷款，以资助1美元100,000偿还将费城时尚区应付的抵押贷款票据从$301,000至$201,000。合作伙伴贷款加15在向本公司及其合资伙伴恢复50/50的现金分配之前，必须偿还%的应计利息。在重组之前，由于公司的合资伙伴拥有实质性的参与权，公司在费城时尚区的投资按照权益会计方法入账。根据经修订及重述的合伙协议，本公司合营伙伴的实质参与权已终止，因此，合营企业被视为VIE。该公司成为VIE的主要受益者，并开始在2020年12月10日生效的合并财务报表中合并费城时尚区。2020年12月10日之前，本公司在合营企业净(亏损)收入中的份额计入未合并合营企业权益(亏损)收入的综合经营表。

合营企业的合并要求本公司在合并财务报表中按公允价值确认合营企业的可识别资产和负债，以及非控股权益的公允价值。合资企业在初始合并时的资产和负债的公允价值是使用预期未来现金流的估计和其他估值技术来计量的。合营物业的公允价值乃采用收入及市价或销售比较估值方法厘定，该等方法包括但不限于对租赁率、可比销售额、收入及开支增长率、资本化率及折现率的估计。公允价值分配给

Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

16.合并合资和收购：(续)

资产是通过市场或销售比较、成本和收益方法估计的。假设债务根据预期未来付款的现值和当前利率按公允价值入账。由于余额的短期性质，其他收购资产(包括现金)和假定负债按成本入账。

以下为费城时尚区公允价值分配情况摘要：


属性	$	331,514
递延费用	25,272
现金和现金等价物	4,492
受限现金	1,319
租户应收账款	8,476
其他资产	30,582
收购的总资产	401,655
应付按揭票据	201,000
合伙贷款(1)	100,000
应付帐款	6,673
由于关联公司	3
其他应计负债	55,717
承担的总负债	363,393
收购净资产的公允价值(100%所有权)	$	38,262

(1)合伙贷款在公司的综合财务报表中注销。

本公司确认重新计量亏损，以将其在合资企业的现有投资的账面价值调整为本公司综合财务报表中的估计公允价值。重新计量亏损是以资产的公允价值减去负债与本公司在合资企业的现有投资的账面价值和非控股权益的公允价值之和之间的差额来确定的。

该公司确认了费城时尚区重组的以下重新计量损失：


收购净资产的公允价值(100%所有权)	$	38,262
非控股权益的公允价值	(19,131)
合营企业现有投资的账面价值	(182,429)
资产重计量损失	$	(163,298)

100

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

16.合并合资和收购：(续)

西尔斯南部平原：

2020年12月31日，公司与MS Portfolio LLC的合资伙伴签订了分销协议。拥有的合资企业九物业，包括前西尔斯在南平原购物中心和箭头镇中心的地块。合资公司将位于南普莱恩斯购物中心的前西尔斯包裹分发给本公司，并将位于箭头镇中心的前西尔斯包裹分发给合资伙伴。合资伙伴同意分配的财产具有同等价值。该公司现在拥有100南普莱恩斯购物中心前西尔斯地块的%。自2020年12月31日起，本公司合并其100在其合并财务报表中，在南平原购物中心的西尔斯包裹中拥有%的权益。

以下为西尔斯南方平原的公允价值分配摘要：


土地	$	8,170
建筑和改善	11,130
收购净资产的公允价值(按100%所有权)	$	19,300

17. 处置：

2018年5月17日，该公司出售了位于卡萨格兰德(Casa Grande)的海滨大道761,000亚利桑那州卡萨格兰德(Casa Grande)的平方英尺社区中心，售价1美元26,000，导致出售资产亏损#美元。311。该公司将出售所得款项用于偿还其信贷额度和其他一般企业用途。

18. 承付款和或有事项：

截至2020年12月31日，本公司或有责任为40,915在保证公司履行与中心有关的某些义务的信用证中。本公司不相信这些信用证会导致对本公司的责任。

该公司已签订多项与其重建及发展活动有关的建造协议。这些协议下的义务取决于在相关协议规定的指导方针内完成服务。截至2020年12月31日，该公司拥有3,861在未偿债务方面，它认为这些债务将在未来12个月内结清。

19. 关联方交易：

某些未合并的合资企业已经聘请管理公司来管理中心的运作。根据这些安排，管理公司将获得支付给中心现场员工、租赁代理和项目经理的补偿，以及保险费和其他行政费用。以下是截至12月31日的年度向未合并的合资企业收取的费用：


	2020		2019		2018
管理费	$	15,297	$	18,748	$	19,752
开发费和租赁费	6,951		16,056		14,412
	$	22,248	$	34,804	$	34,164

物业的某些抵押票据由NML持有。NML因其在百老汇广场的所有权权益而被视为关联方，直到2018年10月12日将其在该物业的所有权权益出售给第三方。在NML为关联方期间，与这些票据相关的利息支出为$6,653截至2018年12月31日的年度。

101

Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

19.关联方交易：(续)

关联方交易的利息(收入)支出还包括(135,281), $(62,517)及$230截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，分别与融资安排有关(见附注12-融资安排)。

联属公司的应缴款项包括$1,612及$6,157根据管理协议，未合并合资企业应支付的未偿还成本和费用分别于2020年12月31日和2019年12月31日公布。

此外，来自关联公司的到期票据包括一张来自RED/303 LLC(“RED”)的应收票据，利息为5.25%，并将于2021年5月30日到期。这张钞票的利息收入为#美元。0, $141及$224截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。2019年10月7日，纸条全额领取。红色被认为是关联方，因为它是一个合资开发项目的合作伙伴。这张票据以红色在开发项目中的会员权益为抵押。

Lennar Corporation的应收票据Lennar Corporation的LIBOR PLUS利息也包括在联属公司的到期票据中2在完成与旧金山时尚专卖店计划发展相关的某些里程碑后，该公司将达到成熟水平，并将在完成与旧金山时尚专卖店计划发展相关的某些里程碑时成熟。由于该等里程碑未完成，本公司选择终止开发协议，并于2019年2月13日收取全部附注。这张钞票的利息收入为#美元。0, $1,112及$3,152截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。Lennar公司被认为是关联方，因为它是该项目的合资伙伴。

20. 基于共享和单位的计划：

公司制定了以股份和单位为基础的薪酬计划，以吸引和留住高管、董事和关键员工。

2003年股权激励计划：

2003年股权激励计划(“2003年计划”)授权授予股票奖励、股票期权、股票增值权、股票单位、股票红利、业绩奖励、股息等价权和运营单位或其他可转换或可交换单位。截至2020年12月31日，已根据2003计划授予股票奖励、股票单位、LTIP单位(定义见下文)、股票增值权(“SARS”)和股票期权。根据2003年计划授予的获得普通股的所有股票期权或其他权利的期限为10几年或更短的时间。这些奖励通常是根据公司和员工的表现授予的。除另有规定外，除继续受雇的服务条件外，所有奖项均无表现要求。所有奖励均受公司薪酬委员会决定的限制。根据2003年计划可能发行的普通股总数为20,912,331股份。截至2020年12月31日，有6,620,968根据2003年计划可供发行的股票。

股票单位：

股票单位代表在归属时获得一股公司普通股的权利，用于一库存单位。股票单位的价值由公司普通股在授予之日的市场价格决定。下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的非既得存量单位活动情况：


	2020			2019			2018
	单位	加权平均值授予日期公允价值		单位	加权平均值授予日期公允价值		单位	加权平均值授予日期公允价值
年初余额	199,987	$	43.59	129,457	$	64.21	151,355	$	73.32
授与	253,184	14.14		160,932	37.44		87,983	58.79
既得	(140,224)	39.53		(85,157)	62.84		(108,991)	74.04
没收	(3,102)	32.62		(5,245)	51.48		(890)	68.81
年终余额	309,845	$	21.47	199,987	$	43.59	129,457	$	64.21

102

Macerich公司

合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

20.以股份及单位为本的计划：(续)

SARS：

行权时，受助人于授出日至行权日期间获赠无限制普通股，以换取SARS的增值。

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的SARS颁奖活动：


	2020			2019			2018
	单位	加权平均值锻炼价格		单位	加权平均值锻炼价格		单位	加权平均值锻炼价格
年初余额	—	$	—	—	$	—	235,439	$	53.83

练习	—	—		—	—		(235,439)	53.83
年终余额	—	$	—	—	$	—	—	$	—

长期激励计划单位：

根据长期奖励计划(LTIP)，每位获奖者将获得一份形式的运营合伙单位(“LTIP单位”)，属于运营合伙企业。在特定事件发生时，在满足适用的归属条件的情况下，LTIP单位(转换为运营单位后)最终可赎回为公司普通股，或根据公司的选择赎回现金一-单位为一-股份基础。LTIP单位根据公司普通股支付的股息金额获得现金股息。LTIP可以包括基于市场索引的奖励和基于服务的奖励。

按市场指数化的LTIP单位在奖励服务期间的归属，基于本公司在测算期结束时衡量的每股普通股相对于一组同业REITs总回报的总回报(“总回报”)百分位数排名。

基于服务的LTIP单位的公允价值由公司普通股在授予之日的市场价格确定。按市场指数化的LTIP单位的公允价值在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。该公司的股票价格，连同同行REITs组的股票价格(对于市场指数奖励)，被假定遵循多元几何布朗运动过程。在金融市场建模时，多变量几何布朗运动是一个常见的假设，因为它允许建模数量(在本例中为股票价格)与其当前值随机变化，并取大于零的任何值。本公司和同业集团REITs的股价回报的波动性是基于回顾期间估计的。股票价格在“派生服务期”内的预期增长率是根据截至授权日的无风险利率确定的。

103

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(千美元，每股除外)

20.以股份及单位为本的计划：(续)

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，公司授予了以下LTIP单位：


授予日期	单位	类型	每个LTIP单位的公允价值		背心日期
1/1/2018	65,466	基于服务的	$	65.68	12/31/2020
1/1/2018	291,326	按市场指数化	$	44.28	12/31/2020
1/29/2018	13,632	基于服务的	$	66.02	2/1/2022
1/29/2018	1,893	基于服务的	$	66.02	12/31/2020
1/29/2018	7,775	按市场指数化	$	48.23	12/31/2020
3/2/2018	99,407	基于服务的	$	59.04	3/2/2018
4/26/2018	89,637	基于服务的	$	55.78	4/26/2018
	569,136

1/1/2019	81,732	基于服务的	$	43.28	12/31/2021
1/1/2019	250,852	按市场指数化	$	29.25	12/31/2021
9/1/2019	4,393	基于服务的	$	28.53	8/31/2022
9/1/2019	6,454	按市场指数化	$	19.42	8/31/2022
	343,431

1/1/2020	154,158	基于服务的	$	26.92	12/31/2022
1/1/2020	321,940	按市场指数化	$	27.80	12/31/2022
3/1/2020	39,176	基于服务的	$	20.42	2/28/2023
3/1/2020	37,592	按市场指数化	$	21.28	2/28/2023
	552,866

按市场指数化LTIP单位(第3级)的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟模型估算的，该模型基于以下假设：


授予日期	无风险利率		预期波动率
1/1/2018	1.98	%	23.38	%
1/29/2018	2.25	%	23.86	%
1/1/2019	2.46	%	23.52	%
9/1/2019	1.42	%	24.91	%
1/1/2020	1.62	%	26.08	%
3/1/2020	0.85	%	28.34	%

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

20.以股份及单位为本的计划：(续)

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内非既有LTIP单位的活动情况：


	2020			2019			2018
	单位	加权平均值授予日期公允价值		单位	加权平均值授予日期公允价值		单位	加权平均值授予日期公允价值
年初余额	616,219	$	39.04	661,578	$	48.38	636,632	$	52.36
授与	552,866	26.59		343,431	32.40		569,136	51.78
既得	(102,884)	40.19		(76,306)	59.27		(253,625)	61.17
没收	(282,149)	44.28		(312,484)	46.55		(290,565)	52.58
年终余额	784,052	$	28.11	616,219	$	39.04	661,578	$	48.38

股票期权：

2017年5月30日，本公司授予25,000授予日期公允价值为$的无限制股票期权10.02这项权利归属于2019年5月30日。该公司根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型衡量每个授予的期权的价值：30.19%，股息率为4.93%，无风险利率2.08%，现值为$57.55以及预期期限为8好几年了。

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的股票期权活动情况：


	2020			2019			2018
	选项	加权平均值锻炼价格		选项	加权平均值锻炼价格		选项	加权平均值锻炼价格
年初余额	35,565	$	57.32	35,565	$	57.32	35,565	$	57.32
已批准(1)	1,950	—		—	—		—	—

年终余额	37,515	$	54.34	35,565	$	57.32	35,565	$	57.32

(1)根据本公司股权计划的条款，行权价及购股权数目已作出调整，以使于2020年6月3日派发的股票股息不会对已发行购股权造成负面影响(见附注14-股东权益)。

董事影子股票计划：

董事影子股票计划为非雇员董事会成员(“董事”)提供了延期支付现金薪酬的机会，并在服务终止或预定期间后以普通股而非现金形式获得该等薪酬。薪酬一般包括本公司支付给董事的年度聘用金。递延金额通常在每期开始时记入虚拟股票单位。三年制递延补偿的现值除以授予日公司普通股的平均公平市价。与虚拟股票奖励相关的补偿费用由股票单位价值在适用服务期内按直线摊销确定。股票单位(包括股息等价物)归属为董事服务(与费用有关)。既得的虚拟股票单位最终以普通股的形式在一-单位为一-股份基础。在董事选择的范围内，股票单位根据普通股支付的股息金额以额外股票单位的形式获得股息等价物。根据董事影子股票计划可授予的影子股票单位总数为500,000。截至2020年12月31日，有110,062董事影子股票计划下可供出让的股票单位。

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合并财务报表附注(续)

(千美元，每股除外)

20.以股份及单位为本的计划：(续)

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的非既有虚仓单位活动情况：


	2020			2019			2018
	股票单位	加权平均值授予日期公允价值		股票单位	加权平均值授予日期公允价值		股票单位	加权平均值授予日期公允价值
年初余额	7,216	$	43.29	—	$	—	4,054	$	79.82
授与	24,576	17.11		23,690	40.26		10,380	49.55
既得	(27,130)	20.94		(16,474)	38.94		(12,193)	54.40
没收	—	—		—	—		(2,241)	77.91
年终余额	4,662	$	35.35	7,216	$	43.29	—	$	—

员工购股计划(ESPP)：

ESPP授权符合条件的员工通过在定期提供期间自愿扣除工资来购买公司的普通股。根据员工持股计划，普通股是以每股1美元的价格购买的。15在发行期开始和结束时，普通股的公允价值比公允价值的较小者有%的折扣。最多791,117根据ESPP，普通股可供购买。截至2020年12月31日，根据该计划，可供未来购买的股票数量为132,553.

补偿：

以下汇总了截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日止的份额和单位计划下的薪酬成本：


	2020		2019		2018
库存单位	$	4,159	$	4,598	$	6,355
LTIP单元	13,339		11,372		26,311
股票期权	—		51		125
虚拟库存单位	568		702		760
	$	18,066	$	16,723	$	33,551

该公司资本化的股票和单位薪酬成本为#美元。4,223, $4,691及$6,184截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度内，归属的股票奖励和股票单位的公允价值为$1,376, $3,577及$6,479，分别为。截至2020年12月31日，股票和基于单位的计划的未确认薪酬成本包括$3,007来自LTIP单位，$2,257从库存单位和$165来自幻影库存单位。

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(千美元，每股除外)

21. 员工福利计划：

401(K)计划：

本公司有一项固定供款退休计划，涵盖其合资格的员工(下称“计划”)。该计划是一项固定缴款退休计划，涵盖Macerich Property Management Company、LLC和参与的附属公司的合格员工。该计划包括Macerich公司普通股基金，作为该计划下的新投资选择，650,000根据本计划为发行保留的普通股。根据该计划，公司作出等额出资，相当于100第一个的百分比三参与者延期支付的补偿百分比以及50下一个的百分比二参与者延期支付的薪酬百分比。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，本公司作出的这些匹配贡献为3,455, $3,346及$3,422，分别为。计划发起人和/或参与关联公司对本计划的贡献和配套贡献在计划实施期间被确认为公司的一项费用。

递延薪酬计划：

本公司已制定递延薪酬计划，根据该计划，本公司高管及主要员工可选择延迟收取部分现金薪酬，否则将于一历年支付至下一年。公司可在计划年度开始前由董事会自行决定，将相当于参与者延期付款百分比的匹配金额记入参与者账户的贷方。该公司贡献了$695, $814及$813分别在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内对计划进行调整。缴费在缴费期间确认为补偿。

22. 所得税：

就所得税而言，支付给普通股股东的分配包括普通收入、资本利得、未收回的第1250条资本收益和返还资本或两者的组合。下表详细列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度每股分配构成：


	2020(1)				2019(1)				2018(1)
普通收入	$	0.08	5.2	%	$	1.32	44.2	%	$	1.91	64.3	%
资本利得	0.02		1.3	%	0.64		21.2	%	0.05		1.7	%

资本返还	1.45		93.5	%	1.04		34.6	%	1.01		34.0	%
支付的股息	$	1.55	100.0	%	$	3.00	100.0	%	$	2.97	100.0	%

_______________________________________________________________________________

(1)2020、2019年和2018年应税普通股息被视为“符合条件的房地产投资信托基金股息”，适用于美国国内税收法典199A节。

除符合资格的房地产投资信托基金附属公司外，本公司已为其所有公司附属公司作出应课税房地产投资信托基金附属公司的选择。选举的有效期为2001年1月1日开始的一年及以后的年份，选举是根据“选举守则”第3856(L)条进行的。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的TRSS所得税拨备如下：


	2020		2019		2018
当前	$	439	$	(150)	$	413
延期	8		(1,439)		3,191
所得税优惠(费用)	$	447	$	(1,589)	$	3,604

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(千美元，每股除外)

22.所得税：(续)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度TRS的所得税拨备与应用联邦公司税率计算的金额进行了调节，如下所示：


	2020		2019		2018
TRSS的账面损失(收益)	$	6,058	$	(2,062)	$	19,525
所得税前持续经营收益按法定税率征税	$	1,272	$	(433)	$	4,100

州税	(31)		(280)		513
其他	(794)		(876)		(1,009)
所得税优惠(费用)	$	447	$	(1,589)	$	3,604

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，计入递延税项净资产的TRS的暂时性差异和结转的税收影响摘要如下：


	2020		2019
净营业亏损结转	$	27,196	$	22,338
财产，主要是折旧和摊销的差异，土地资产的征税基础和某些其他成本的处理	2,927		6,784
其他	644		1,635
递延税项净资产	$	30,767	$	30,757

从2025年开始，2017纳税年度产生的净营业亏损(“NOL”)将于2037年到期。根据2017年的减税和就业法案，2018年及以后纳税年度产生的不良贷款将无限期结转。冠状病毒援助、救济和经济安全法案取消了减税和就业法案对2018年、2019年和2020年产生的NOL施加的80%的应税收入限制。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度有不是未确认的税收优惠。

本公司须为本公司断定更有可能无法变现的递延税项资产的任何部分设立估值拨备。该公司的评估考虑了所有积极和消极的证据，包括任何当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、结转年度的应税收入、递延税项负债的预定冲销情况、税务规划战略以及预计的未来应税收入。截至2020年12月31日，本公司未记录估值津贴。

2017至2019年的纳税年度仍可接受本公司所受税务管辖区的审查。本公司预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

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(千美元，每股除外)

23. 季度财务数据(未经审计)：

以下为截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的季度经营业绩摘要：


	截至2020年季度								截至2019年季度
	12月31日		9月30日		六月三十日		3月31日		12月31日		9月30日		六月三十日		3月31日
收入	$	194,643	$	185,844	$	178,587	$	226,952	$	241,841	$	231,127	$	227,972	$	226,522
公司应占净(亏损)收入(1)	$	(190,418)	$	(22,191)	$	(25,116)	$	7,522	$	26,891	$	46,371	$	15,734	$	7,824
每股普通股股东应占净(亏损)收入-基本	$	(1.27)	$	(0.15)	$	(0.18)	$	0.05	$	0.19	$	0.33	$	0.11	$	0.05
每股普通股股东应占净(亏损)收益-稀释后	$	(1.27)	$	(0.15)	$	(0.18)	$	0.05	$	0.19	$	0.33	$	0.11	$	0.05

(1)截至2020年12月31日的季度，公司应占净亏损包括重新计量资产损失#美元。163,298这是由于公司在费城时尚区的合资企业合并所致(见附注16-合并合资企业和收购)。

24. 后续活动：

2021年1月28日，公司宣布派息/分配$0.15普通股股东和OP单位持有人于2021年2月19日登记在册的每股。所有股息/分配将于2021年3月3日100%以现金支付。

109

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附表III-房地产和累计折旧

2020年12月31日

(千美元)


	公司的初始成本								期末结转的总金额
购物中心/实体	土地		建筑和改进		装备和陈设		成本资本化紧随其后的是采办		土地		建筑和改进		装备和陈设		施工正在进行中		总计		累计折旧		总成本净额，净额累计折旧
钱德勒时装中心	$	24,188	$	223,143	$	—	$	27,118	$	24,188	$	245,004	$	5,120	$	137	$	274,449	$	125,007	$	149,442
丹伯里集市商场	130,367		316,951		—		120,938		141,479		380,517		10,162		36,098		568,256		171,276		396,980
沙漠天空购物中心	9,447		37,245		12		6,324		9,082		41,173		2,773		—		53,028		14,911		38,117
伊斯特兰购物中心	22,050		151,605		—		11,894		21,161		162,243		2,135		10		185,549		44,291		141,258
埃斯特雷拉瀑布	10,550		—		—		52,007		10,524		52,033		—		—		62,557		6,342		56,215
费城时尚区	38,402		293,112		—		—		38,402		280,253		—		12,859		331,514		521		330,993
芝加哥时装店	—		—		—		269,570		39,910		220,559		4,569		4,532		269,570		76,403		193,167
美国尼亚加拉瀑布的时装店	18,581		210,139		—		106,751		23,762		309,409		2,225		75		335,471		97,743		237,728
弗拉格斯塔夫的市场	—		—		—		45,851		—		45,851		—		—		45,851		27,137		18,714
永久保有赛道购物中心	164,986		362,841		—		126,946		168,098		477,057		9,302		316		654,773		221,660		433,113
弗雷斯诺时装展	17,966		72,194		—		54,340		17,966		120,325		2,940		3,269		144,500		64,776		79,724
绿地购物中心	156,640		321,034		—		197,842		179,274		474,189		10,760		11,293		675,516		153,541		521,975
内陆中心	8,321		83,550		—		31,899		10,291		111,935		388		1,156		123,770		28,801		94,969
国王广场购物中心	209,041		485,548		20,000		282,891		209,041		683,575		57,720		47,144		997,480		159,629		837,851
拉坎布雷广场	18,122		21,492		—		16,995		13,856		42,503		250		—		56,609		25,292		31,317
马塞里奇管理公司(Macerich Management Co.)	1,150		10,475		26,562		30,591		3,878		18,430		46,061		409		68,778		26,237		42,541
MACWH，LP	—		25,771		—		12,261		10,777		27,255		—		—		38,032		11,253		26,779
诺斯帕克购物中心	7,746		74,661		—		14,074		7,441		88,405		635		—		96,481		27,890		68,591
橡树，	32,300		117,156		—		268,674		56,387		357,559		3,559		625		418,130		178,981		239,149
太平洋景观	8,697		8,696		—		137,903		7,854		145,895		1,547		—		155,296		80,778		74,518
天堂谷购物中心	33,445		128,485		—		22,337		32,045		148,099		2,638		1,485		184,267		88,056		96,211
普拉萨达	6,615		—		—		25,243		5,523		26,296		—		39		31,858		575		31,283
皇后区中心	251,474		1,039,922		—		56,956		256,786		1,085,788		5,616		162		1,348,352		182,761		1,165,591
圣莫尼卡广场	26,400		105,600		—		351,922		48,374		428,615		6,710		223		483,922		160,769		323,153
三滩毗邻之地	29,414		—		—		9,510		26,902		—		—		12,022		38,924		—		38,924
三潭村区域中心	7,827		—		—		215,839		5,921		216,095		1,622		28		223,666		107,764		115,902
西尔斯南部平原	8,170		11,130		—		—		—		—		—		19,300		19,300		—		19,300
南方公园购物中心	7,035		38,215		—		(7,811)		2,899		34,107		433		—		37,439		16,689		20,750
索斯里奇中心	6,764		—		—		7,930		2,220		12,148		136		190		14,694		7,410		7,284
石材中心	4,948		302,527		—		12,811		4,935		314,948		403		—		320,286		60,990		259,296
迷信温泉中心	10,928		112,718		—		11,232		10,928		122,924		1,026		—		134,878		27,914		106,964
见所附独立注册会计师事务所报告。

Macerich公司

附表三--房地产和累计折旧(续)

2020年12月31日

(千美元)


	公司的初始成本								期末结转的总金额
购物中心/实体	土地		建筑和改进		装备和陈设		成本资本化紧随其后的是采办		土地		建筑和改进		装备和陈设		施工正在进行中		总计		累计折旧		总成本净额，净额累计折旧
迷信泉水权力中心	1,618		4,420		—		(109)		1,194		4,698		37		—		5,929		2,268		3,661
马塞里奇合伙公司(The Macerich Partnership，L.P.)	—		2,534		—		4,860		—		—		7,365		29		7,394		1,515		5,879
汤恩购物中心(Towne Mall)	6,652		31,184		—		4,988		6,877		35,480		368		99		42,824		17,769		25,055
图森拉·恩坎塔达	12,800		19,699		—		59,230		12,800		78,230		699		—		91,729		46,986		44,743
山谷购物中心	16,045		26,098		—		13,772		15,616		40,014		276		9		55,915		14,389		41,526
河谷河中心	24,854		147,715		—		34,936		24,854		180,572		2,008		71		207,505		73,276		134,229
维克多山谷购物中心	15,700		75,230		—		54,163		20,080		123,323		1,690		—		145,093		62,683		82,410
复古集市商城	14,902		60,532		—		58,719		17,417		113,564		1,637		1,535		134,153		77,319		56,834
威尔顿购物中心	19,743		67,855		—		(2,351)		11,310		72,734		1,127		76		85,247		47,457		37,790
其他独立商店	5,926		31,785		—		11,616		5,927		43,106		294		—		49,327		22,556		26,771
其他土地及发展物业	63,338		—		—		(24,938)		32,291		6,047		—		62		38,400		518		37,882
	$	1,453,152	$	5,021,262	$	46,574	$	2,735,724	$	1,538,270	$	7,370,958	$	194,231	$	153,253	$	9,256,712	$	2,562,133	$	6,694,579

见所附独立注册会计师事务所报告。

Macerich公司

附表三--房地产和累计折旧(续)

2020年12月31日

(千美元)

公司在综合经营报表中反映的建筑物投资和改进的折旧按资产的估计使用寿命计算如下：


建筑物及改善工程			5 - 40年份
租户改进			5 - 7年份
设备和家具			5 - 7年份

截至2020年12月31日的三年房地产总资产变动情况如下：


	2020		2019		2018
年初余额，年初	$	8,993,049	$	8,878,820	$	9,127,533
加法	419,369		176,690		246,719
处置和退休	(155,706)		(62,461)		(495,432)
年终余额	$	9,256,712	$	8,993,049	$	8,878,820

*上表所列房产的联邦所得税总成本为$9,178,539(未经审计)2020年12月31日。

截至2020年12月31日的三个年度累计折旧变动情况如下：


	2020		2019		2018
年初余额，年初	$	2,349,536	$	2,093,044	$	2,018,303
加法	287,925		287,846		275,236
处置和退休	(75,328)		(31,354)		(200,495)
年终余额	$	2,562,133	$	2,349,536	$	2,093,044

见所附独立注册会计师事务所报告。

112

展品索引


展品编号						描述
2.1						本公司于2014年11月14日签署了由Pacific Premier Retail LLC、MACPT LLC、Macerich PPR GP LLC、Queens JV LP、Macerich Queens JV LP、Queens JV GP LLC，1700480 Ontario Inc.以及本公司签订的主协议(通过引用并入本公司当前的Form 8-K，事件日期为2014年11月14日)。

3.1						本公司之修订及重述细则(以参考方式并入本公司经修订之表格S-11之注册说明书之证物(编号：333-68964))(根据S-T规例第105条，毋须以纸质超连结形式提交)。

3.1.1						本公司的补充条款(通过引用并入本公司当前报告的表格8-K，事件日期为1995年5月30日)(根据S-T法规第105条的规定，不要求以纸质超链接形式提交)。

3.1.2						公司补充条款(关于第一段)(通过引用并入公司1998年表格10-K的证物)。

3.1.3						公司补充条款(D系列优先股)(以引用的方式并入本公司目前的报告FORM 8-K，事件日期为2002年7月26日)。

3.1.4						公司附则(以引用方式并入本公司经修订的表格S-3的注册说明书中作为证物(编号：第333-88718号))。

3.1.5						公司修订章程(董事会解密)(以引用方式并入，作为公司2008年表格10-K的证物)。

3.1.6						本公司的补充条款(通过引用并入本公司当前报告的8-K表格，事件日期为2009年2月5日)。

3.1.7						本公司修订章程(增持授权股份)(作为本公司截至2009年6月30日季度10-Q表季度报告的参考文件)。

3.1.8						本公司修订细则(取消修改章程所需的绝对多数票要求，并澄清第九条中的提法)(通过引用并入本公司当前报告的表格8-K，事件日期为2014年5月30日)。

3.1.9						补充条款(选择遵守马里兰州公司法第3-803条)(通过引用并入公司当前报告的8-K表格，事件日期为2015年3月17日)。

3.1.10						补充条款(E系列优先股的名称)(通过引用并入本公司当前报告的8-K表格，事件日期为2015年3月18日)。

3.1.11						补充条款(将E系列优先股重新分类为优先股)(在2015年5月7日事件日期的8-K表格中以引用方式并入本公司当前报告中作为展品)。

3.1.12						补充条款(废除受马里兰州公司法第3-803条约束的选举(通过引用并入本公司当前报告的8-K表格，事件日期为2015年5月28日)。

3.1.13						补充条款(选择不执行《马里兰州公司法总则》(MUTA条款)第3章第8小标题的规定)(通过引用纳入本公司当前报告的8-K表格，事件日期为2019年4月24日)。

113


展品编号						描述
3.2						修订和重新修订公司章程(通过引用并入本公司当前报告的8-K表格，事件日期为2019年4月24日)。

4.1						公司证券说明(作为公司2019年Form 10-K的证物通过引用并入本公司)。

4.2						普通股证书表格(通过引用并入本公司当前报告的8-K表格，经修订，事件日期为1998年11月10日)。

4.3						优先股证书表格(D系列优先股)(以引用方式并入本公司S-3表格注册声明(编号：333-107063)的证物)。

10.1						自1994年3月16日起修订和重新签署的《经营合伙有限合伙协议》(通过引用并入本公司1996年的10-K表格中作为证物)。

10.1.1						1997年6月27日修订和重新签署的《经营合伙有限合伙协议》修正案(通过引用并入本公司目前的Form 8-K报告中作为证据，事件日期为1997年6月20日)。

10.1.2						1997年11月16日修订和重新签署的经营合伙有限合伙协议修正案(通过引用并入本公司1997年表格10-K作为证物)。

10.1.3						1998年2月25日修订和重新签署的经营合伙有限合伙协议第四修正案(通过引用并入本公司1997年的表格10-K作为证据)。

10.1.4						1998年2月26日修订和重新签署的经营合伙有限合伙协议第五修正案(通过引用并入本公司1997年10-K表格的证物)。

10.1.5						1998年6月17日修订和重新签署的经营合伙有限合伙协议第六修正案(通过引用并入本公司1998年10-K表格的展品)。

10.1.6						1998年12月23日修订和重新签署的经营合伙有限合伙协议第七修正案(通过引用并入本公司1998年10-K表格的展品)。

10.1.7						2000年11月9日修订和重新签署的经营合伙有限合伙协议第八修正案(通过引用并入本公司2000年10-K表格的证物)。

10.1.8						2002年7月26日修订和重新签署的经营合伙有限合伙协议第九修正案(通过引用并入本公司2002年7月26日8-K表格事件日期报告中作为证物)。

10.1.9						2006年10月26日修订和重新签署的经营合伙有限合伙协议第十修正案(通过引用并入本公司2006年10-K表格的证物)。

10.1.10						截至2007年3月16日修订和重新签署的经营合伙有限合伙协议第十一修正案(通过引用并入本公司当前报告的8-K表格中作为证物，事件日期为2007年3月16日)。

10.1.11						截至二零零九年四月三十日的“经修订及重订的经营合伙有限合伙协议第十二修正案”(以引用方式并入本公司截至二零零九年六月三十日止季度的Form 10-Q季度报告中作为证物)。

114


展品编号		描述
10.1.12		截至2009年10月29日的《经修订及重订的经营合伙有限合伙协议第十三修正案》(以引用方式并入本公司2009年的10-K表格中作为证物)。

10.1.13		经修订和重新签署的经营合伙有限合伙协议第十四修正案表格(通过引用并入本公司目前的8-K表格中作为证据，事件日期为2005年4月25日)。

10.2	*	修订和重新修订了高管递延薪酬计划(2003年)(通过引用并入公司2003年的10-K表格中作为证物)。

10.2.1	*	修订和重新设定的高管递延薪酬计划(2008年10月至30日)的修正案1(通过引用并入本公司2008年10-K表格的证物)。

10.2.2	*	修订和重新设定的高管递延薪酬计划(2011年5月1日)修正案编号2号(通过引用并入本公司截至2011年6月30日的季度报告Form 10-Q中作为证物)。

10.2.3	*	修订和重新设定的高管递延薪酬计划修正案编号T3(2012年9月至27日)(通过引用并入本公司截至2012年9月30日的季度报告Form 10-Q中作为证物)。

10.3	*	修订和重新修订了高级管理人员递延薪酬计划(2003年)(通过引用并入该公司2003年的10-K表格中作为证据)。

10.3.1	*	修订和重新设定的高级管理人员递延薪酬计划修正案1(2008年10月至30日)(通过引用并入本公司2008年10-K表格的证物)。

10.3.2	*	经修订及重订的高级管理人员递延薪酬计划修订号第212号(2011年5月1日)(以引用方式并入本公司截至2011年6月30日的季度报告FORM 10-Q作为证物)。

10.3.3	*	经修订及重订的高级管理人员递延薪酬计划修正案编号T3(2012年9月至27日)(以引用方式并入本公司截至2012年9月30日的季度报告Form 10-Q中作为证物)。

10.4	*	合资格董事递延薪酬/影子股票计划(已于2013年1月1日修订及重述)(以引用方式并入本公司截至2013年6月30日止10-Q表格季度报告的证物)。

10.5	*	修订并重新修订了2013年高管递延薪酬计划，生效日期为2016年1月1日(通过引用并入本公司2015年10-K表格的证物)。

10.6		修订和重新签署的递延补偿计划公司与富国银行全国协会之间的信托协议，自2019年6月17日起生效(通过引用并入公司截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告的证物)。

10.7		本公司与Mace Siegel、Dana K.Anderson、Arthur M.Coppola及Edward C.Coppola于一九九四年三月十六日签订的登记权协议(以引用方式并入本公司一九九四年的10-K表格作为证物)(根据S-T规则第105条，毋须提交文件超连结)。

10.8		登记权利协议，日期为1994年3月16日，由公司与西北相互人寿保险公司签订(通过引用合并，作为公司1994年10-K表格的证物)(根据S-T法规第105条，不需要以纸质超链接形式提交)。

115


展品编号		描述
10.9		经营合伙公司、本公司和陶布曼房地产集团有限合伙公司于2003年12月18日签订的登记权协议(由陶布曼公司转让给三名受让人的登记权)(通过引用合并为公司2003年10-K表格的证物)。

10.10		日期为1994年3月16日的附带注册权协议(以引用方式并入本公司1994年10-K表格的证物)(根据S-T法规第105条，不需要以纸质超链接形式提交)。

10.11		附带注册权协议，日期为1994年7月21日(通过引用并入本公司1997年的10-K表格中作为证据)。

10.12		附带注册权协议，日期为1995年8月15日(通过引用并入本公司1997年的10-K表格中作为证据)。

10.13		附带注册权协议，日期为1995年12月21日(通过引用并入本公司1997年的10-K表格中作为证据)。

10.14		遗漏的附带/索要登记权协议清单(通过引用并入本公司1997年的表格10-K作为证据)。

10.15		截至1998年7月24日，公司与小哈里·S·纽曼签订的赎回、注册权和锁定协议。和LeRoy H.Brettin(通过引用合并为公司1998年10-K表格的展品)。

10.16		公司与其高级管理人员和董事之间的赔偿协议表(通过引用合并为公司2008年10-K表的证物)。

10.17		与D系列优先股持有人签订的注册权协议表(在2002年7月26日的活动日期为FORM 8-K的公司当前报告中作为参考并入其中)。

10.17.1		被遗漏的注册权协议清单(通过引用并入本公司当前报告Form 8-K中作为证据，事件日期为2002年7月26日)。

10.18		本公司与安大略省1700480公司于2014年11月14日签订的注册权协议(通过引用并入本公司当前的Form 8-K报表中作为证据，事件日期为2014年11月14日)。

10.19		第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2016年7月6日，由公司、Macerich Partnership，L.P.，Deutsche Bank AG纽约分行作为行政代理，德意志银行证券有限公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)、高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人；摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、富国银行(Wells Fargo Bank)、全美银行协会(National Association)、高盛银行(Goldman Sachs Bank USA)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association，N.A.)作为联合辛迪加代理，PNC银行、全美银行协会(National Association)作为文件代理，以及各贷款方(通过引用纳入本公司当前的Form 8-K报告，活动日期为2016年7月6日)。

10.20		公司以德意志银行纽约分行为行政代理的担保，日期为2016年7月6日(通过引用合并为公司当前报告Form 8-K的证物，事件日期为2016年7月6日)。

10.21		税务协议(Wilmorite)(在2005年4月25日的事件日期为8-K表格的公司当前报告中通过引用合并为证物)。

10.22	*	截至2016年5月26日修订和重述的2003年股权激励计划(通过引用并入本公司当前报告Form 8-K，事件日期为2016年5月26日)。

116


展品编号		描述
10.22.1	*	修订和重新启动了2003年股权激励计划下的现金红利/限制性股票/股票单位和LTIP单位奖励计划(作为参考纳入公司2010年10-K表格)。

10.22.2	*	2003年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过引用并入，作为公司2008年表格10-K的展示)。

10.22.3	*	2003年股权激励计划下的股票单位奖励协议表格(通过引用并入本公司2014年10-K表格中作为证据)。

10.22.4	*	2003年股权激励计划下的员工股票期权协议表(通过引用并入本公司2008年10-K表的证物)。

10.22.5	*	2003年股权激励计划下的非限制性股票期权授权表(通过引用合并为公司2008年10-K表的证物)。

10.22.6	*	非管理董事限制性股票奖励协议表(作为本公司2008年10-K表的参考文件并入本公司)。

10.22.7	*	2003年非雇员董事股权激励计划下的股票单位奖励协议表格(通过引用并入本公司2015年10-K表格的证物)。

10.22.8	*	2003年股权激励计划下的股票增值权表格(通过引用并入本公司2008年表格10-K中作为展示)。

10.22.9	*	2003年股权激励计划(服务型)下的LTIP单位奖励协议表格(通过引用并入本公司截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告中作为证据)。

10.22.10	*	2003年股权激励计划(以业绩为基础)下的LTIP单位奖励协议表格(通过引用并入公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中作为参考)。

10.22.11	*	2003年股权激励计划下的LTIP单位奖励协议表格(完全归属)(通过引用并入公司截至2014年3月31日的Form 10-Q季度报告中作为证物)。

10.23	*	修订和重述员工购股计划(截至2013年6月1日修订和重述)(通过引用并入公司截至2013年6月30日的季度10-Q表格的季度报告中作为证物)。

10.23.1	*	经修订及重订的员工购股计划第一修正案(2014年10月23日)(以引用方式并入本公司截至2014年9月30日的10-Q表格季度报告中作为证物)。

10.23.2	*	修订和重订的员工购股计划第二修正案(2019年7月25日)(通过引用并入本公司截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告中作为证物)。

10.24	*	执行副总裁控制权离职薪酬计划的变更(作为参考纳入公司截至2019年3月31日的季度10-Q表格的季度报告中)。

117


展品编号		描述
10.25	*	高级管理人员控制权离职薪酬计划的变化(通过引用并入本公司截至2017年9月30日的季度10-Q表格的季度报告中作为证物)。

10.26	*	公司与Ann C.Menard签订的“控制变更协议”，于2018年2月24日生效(作为参考纳入公司截至2018年3月31日的季度报告Form 10-Q)。

10.27	*	修订和重申了公司与Ann C.Menard之间的雇佣要约，2018年4月30日生效(通过引用并入公司截至2018年3月31日的季度10-Q表格的季度报告中)。

10.27.1	*	公司与Ann C.Menard之间修订和重新提出的雇佣要约的第一修正案，2020年1月1日生效)(通过引用并入公司截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中作为证物)。

10.28	*	公司与Thomas E.O‘Hern签订的雇佣协议，于2018年4月26日生效(作为参考纳入公司截至2018年3月31日的季度报告Form 10-Q)。

10.28.1	*	本公司与Thomas E.O‘Hern的雇佣协议第一修正案，于2020年1月1日生效(本公司与Thomas E.O’Hern的雇佣协议第一修正案，于2020年1月1日生效)(通过引用并入本公司截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中作为证物)。

10.29	*	公司与William P.Voegele签订的雇佣协议，2019年9月1日生效(作为参考纳入公司截至2019年9月30日的季度报告Form 10-Q)。

10.30		2005年修订和重新签署的MACWH有限合伙协议，日期为2005年4月25日的有限合伙协议(通过引用并入本公司目前的8-K表格报告中作为证物，事件日期为2005年4月25日)。

10.31		本公司与附件A所载人士于二零零五年四月二十五日订立之登记权协议(于二零零五年四月二十五日事件日期并入本公司现行8-K表格作为证物)。

21.1		附属公司名单

23.1		独立注册会计师事务所(毕马威会计师事务所)同意

31.1		第302节首席执行官兼董事Thomas E.O‘Hern的认证

31.2		第302节首席财务官Scott W.Kingsmore的认证

32.1	**	第906节托马斯·E·奥赫恩和斯科特·W·金斯莫尔的证书

118



展品编号						描述
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

104						封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101.*中的适用分类扩展信息)。

*代表根据S-K条例要求提交的管理合同或补偿计划、合同或安排。

**随函提供。

119

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2021年2月24日正式促使本报告由其正式授权的以下签署人代表其签署。


			Macerich公司
									/s/托马斯·E·奥赫恩
			通过
									托马斯·E·奥赫恩
									首席执行官兼董事

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根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名

容量

日期

/s/托马斯·E·奥赫恩

首席执行官兼董事

2021年2月24日

托马斯·E·奥赫恩

(首席行政主任)

/s/Edward C.Coppola

总裁兼董事

2021年2月24日

爱德华·C·科波拉

/s/佩吉·阿尔福德

导演

2021年2月24日

佩吉·阿尔福德(Peggy Alford)

/s/约翰·H·阿尔舒勒

导演

2021年2月24日

约翰·H·阿尔舒勒

/s/埃里克·K·勃兰特

导演

2021年2月24日

埃里克·K·勃兰特

/s/Steven R.Hash

董事会主席

2021年2月24日

史蒂文·R·哈什

/s/Daniel J.Hirsch

导演

2021年2月24日

丹尼尔·J·赫希(Daniel J.Hirsch)

/s/戴安娜·M·莱恩(Diana M.Laing)

导演

2021年2月24日

戴安娜·M·莱恩

/s/Steven L.Soboroff

导演

2021年2月24日

史蒂文·L·索博罗夫

安德里亚·M·斯蒂芬(Andrea M.Stephen)

导演

2021年2月24日

安德里亚·M·斯蒂芬

/s/Scott W.Kingsmore

高级执行副总裁、司库兼首席财务官(首席财务官)

2021年2月24日

斯科特·W·金斯莫尔

/s/克里斯托弗·J·泽奇尼(Christopher J.Zecchini)

高级副总裁兼首席会计官(首席会计官)

2021年2月24日

克里斯托弗·J·泽奇尼

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