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会员2020-12-3100010586232020-01-012020-03-310001058623US-GAAP：信用损失成员免税额2019-12-310001058623US-GAAP：信用损失成员免税额2020-01-012020-12-310001058623US-GAAP：信用损失成员免税额2020-12-310001058623US-GAAP：信用损失成员免税额2018-12-310001058623US-GAAP：信用损失成员免税额2019-01-012019-12-31

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☑			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2020

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号 001-38108

Cumulus 媒体公司.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

82-5134717

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主 证件号）

西北桃树路 3280 号

套房 2200

亚特兰大，

GA

30305

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(404) 949-0700

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值每股 0.0000001 美元			CMLS			纳斯达克全球市场
A 类普通股购买权			不适用			纳斯达克全球市场

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的¨    没有  þ

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的¨    没有  þ

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的  þ没有¨

1

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目录

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  þ没有¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器

¨

加速过滤器

þ

非加速过滤器

¨

规模较小的申报公司

☑

新兴成长型公司

☐

如果是新兴公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有þ

截至2020年6月30日，即注册人最近的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人已发行有表决权和无表决权普通股的总市值（仅为本文的目的，假设所有高级管理人员和董事（及其各自的关联公司）以及注册人的10％或以上的股东都是注册人的关联公司，其中一些经司法裁决可能不被视为关联公司）第二财季完成，约为 $60.1百万。

用勾号表示在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的þ没有¨

截至2021年2月16日，注册人已发行20,410,776股普通股，包括 (i)18,041,897A 类普通股；以及 (ii)2,368,879B类普通股的股份。没有签发任何未执行的认股权证。此外，注册人还获准发行22,154份系列1认股权证。

以引用方式纳入的文档

2021年年度股东大会的注册最终委托书的部分内容已以引用方式纳入本10-K表年度报告第三部分第10、11、12、13和14项，该声明预计将在本10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内提交。

2

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目录

CUMULUS 媒体公司

10-K 表年度报告

截至2020年12月31日的财年

物品 数字						页面 数字
第一部分
1			商业			3
1A.			风险因素			15
1B.			未解决的员工评论			23
2			属性			23
3			法律诉讼			23
4			矿山安全披露			24
第二部分
5			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			24
6			精选财务数据			25
7			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			25
7A.			关于市场风险的定量和定性披露			37
8			财务报表和补充数据			37
9			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			37
9A.			控制和程序			37
9B.			其他信息			38
第三部分
10			董事、执行官和公司治理			39
11			高管薪酬			39
12			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			39
13			某些关系和关联交易，以及董事独立性			39
14			首席会计师费用和服务			39
第四部分
15			附件、财务报表附表			40
16			10-K 表格摘要			42
			签名			43

2

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目录

第一部分

第 1 项。			商业

对某些定义和数据的描述

在本10-K表年度报告（本 “10-K表格” 或本 “报告”）中，“公司”、“Cumulus”、“CUMULUS MEDIA”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Cumulus Media Inc.及其合并子公司。

我们在本报告中使用 “本地营销协议”（“LMA”）一词。在典型的LMA中，广播电台的被许可人向在该播出时间提供节目供广播的一方提供其电台的播出时间，但需要付费并报销其费用，并从此类节目中播出的广告中收取收入。

除非另有说明，否则正如本文所披露的那样，我们：

•从电台广告局获得了广播行业的总收听量和收入水平；

•从专门为广播行业服务的公共会计师事务所Arase LLP和媒体和电信咨询服务公司BIA/Kelsey公布的数据中得出历史市场收入统计数据和市场收入份额百分比；以及

•根据尼尔森音频（“尼尔森”）市场报告，从周一至周日上午6点至午夜12点收听的12岁及以上人群的调查中得出所有受众份额数据和观众排名，包括按人口排序。

公司概述

CUMULUS MEDIA 是一家领先的音频优先媒体和娱乐公司，每月向超过 25 亿人提供优质内容，无论他们需要时何地。CUMULUS MEDIA 通过遍布 86 个市场的 415 个自有和运营的电台吸引听众观看高质量的本地节目；通过美国最大的音频网络 Westwood One 在近 7,300 个附属电台提供来自美国国家橄榄球联盟、NCAA、大师赛、CNN、美联社、乡村音乐学院奖以及许多其他世界级合作伙伴的全国联合体育、新闻、谈话和娱乐节目；并通过其快速增长的原创播客网络激励听众聪明、娱乐性强的演员阵容发人深省。CUMULUS MEDIA 通过广播和点播数字、移动、社交和语音激活平台，以及整合的数字营销服务、强大的影响力、全方位音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验，为广告商提供人际关系、本地影响力和全国影响力。CUMULUS MEDIA 是唯一一家为营销人员提供本地和全国广告绩效保证的音频媒体公司。欲了解更多信息，请访问 www.cumulusmedia.com。

我们是一家特拉华州公司，成立于 2018 年，是特拉华州一家同名公司的继任者，该公司成立于 2002 年。我们的前身CM Wind Down Topco Inc.（前身为Cumulus Media, Inc.，“Old Cumulus”）及其某些直接和间接子公司于2017年11月自愿申请破产救济。Old Cumulus及其债务人子公司于2018年6月4日摆脱了第11章的破产，在关闭业务之前，它将几乎所有剩余资产转让给了重组后的Cumulus Media Inc.（前身为CM Emergence Newco Inc.，现称为 “CUMULUS MEDIA” 或 “公司”）的间接全资子公司。

战略概述

我们专注于在不断扩大的音频领域建立我们的竞争地位，方法是在我们运营的市场中取得领导地位，并将这些地位与我们的网络平台、全国规模和本地广告商关系相结合，为所有利益相关者创造价值。公司力求通过执行三项具体战略来实现我们的目标：

•通过在我们的广播电台和网络平台上执行一系列举措，维持或增加市场份额，降低成本和提高效率，提高运营绩效，推动现金流的产生；

•扩大本地营销服务和播客和流媒体等新音频格式方面的高增长数字业务；以及

3

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目录

•利用机会来优化我们的资产组合，巩固我们在处于或可能成为领导者的市场中的地位，如果可以的话，退出市场或处置不支持我们目标的资产。

竞争优势

我们相信，我们的成功与以下特征组合直接相关，这些特征组合将促进我们战略的实施：

无线电广播行业的领导地位和新的音频格式

目前，我们为广告商提供访问由415个自有和运营的电台组成的广泛投资组合，这些电台在86个市场和近7,300个网络附属机构开展业务，每月的听众总数超过25亿。我们的电台和分支机构涵盖各种节目格式、地理区域和受众特征，我们通过直播、数字（包括直播和播客）和现场互动与观众互动。这种规模和多样性使我们能够让广告商能够通过广播、数字和移动媒体以及现场活动在国家、地区和地方基础上定制广告活动，从而使我们能够与其他媒体进行有效竞争，随时随地吸引听众。

领先的数字平台

我们的流媒体音频平台平均每月产生至少 3000 万个听众时长，可在多个平台上使用。Westwood One Podcast Network拥有50多个播客，其中包括本·夏皮罗和里奇·艾森等全国知名人士，平均每月共产生9400万次下载、直播和收听量。播客平台通过播客广告增加收入，包括预先录制的广告和为广告商产品提供个人代言的人才提供的直播内容。在某种程度上，我们的才华赢得了受众的信任，这种代言可能会受到听众的好评，因此对于渴望吸引新老客户对其产品好感的广告商来说是有价值的。此外，我们还向现有和新的广告商出售一系列本地数字营销服务，例如电子邮件营销、地理定位的显示和视频解决方案、网站建设和托管、社交媒体管理、声誉管理和搜索引擎营销，以及Cumulus C-Suite数字营销解决方案组合中的优化。

覆盖全国

作为美国（“美国”）最大的广播广告和内容提供商之一，我们提供了一个全国性的平台，使我们能够更有效、更高效地争夺全国和网络广告收入。我们与NFL和NCAA的独家电台广播合作伙伴关系使我们能够为广告商提供全国影响力，并能够通过广播、数字和直播活动从地方到国家层面制作引人入胜的广告活动。

此外，我们的全国网络平台还提供了针对不同人口和年龄组的有针对性的访问权限，以更好地满足客户的需求。我们的销售团队能够汇总我们自有和运营的和/或关联网络的广告库存时间，并将其分成针对特定受众特征的套餐，这些套餐可以出售给希望吸引特定国家或地区受众的全国性广告商。

多元化的客户群和地域组合

我们的收入几乎全部来自向广泛而多样的客户群销售广告时间，包括位于我们拥有广播电台的86个城市或 “市场” 的本地广告商，以及通过我们的全国网络和竞价广告销售设在这些市场之外的广告商。我们通过综合销售方式在全国和本地销售广告时间，包括在线优惠券以及各种直播和数字整合营销计划。

我们的广告曝光度在广泛的行业中高度多样化，这减少了适用于任何特定行业或客户群体的经济条件的影响。按广告量计算，我们的主要行业领域包括专业服务、金融、汽车、家居用品和零售。我们从政治候选人、政党和特殊利益集团那里获得额外收入，尤其是在各种选举之前的偶数年。

专注于企业 文化

我们相信，保持支持员工敬业度的企业文化对于我们的持续成功一直很重要，并将继续如此。我们相信我们严格而系统的文化价值观框架 FORCE（Focucest，

4

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目录

负责任、协作和赋权）培养了积极进取的员工，他们既投资于自己的工作和公司的进步，也培养了一种文化，这种文化是推动更高绩效和吸引新人才进入公司的关键催化剂。

能够利用跨平台的内容和广告商关系

我们的各种内容平台，包括本地电台、Westwood One Network以及我们不断增长的播客和流媒体业务，提供多样化的内容，以与听众建立关系，并通过这些平台获得更广泛的人才基础。我们最近成功地将内容从一个平台扩展到另一个平台（例如从本地广播到网络联合化，从播客到广播电台），以增加受众和获利机会，并有望在未来继续这样做。此外，我们的本地销售人员在一年内与客户的多次联系通常使他们对客户的需求有一定程度的熟悉，并能够量身定制活动以帮助他们取得成功。在过去的几年中，这些互动使我们能够通过提供更多产品来扩大对新老客户业务目标的支持，其中最重要的是数字营销服务，这些服务通常是对电台购买的补充。

行业概述

电台广播公司的主要收入来源是向地方、地区和全国性的现场广告商和网络广告商出售广告时间。

通常，广播被认为是一种通过广告接触特定人口群体的高效、具有成本效益的手段。电台通常按其直播格式进行分类，例如乡村音乐、摇滚音乐、成人当代音乐、老歌和新闻/谈话。电台的演示格式和风格使其能够定位具有某些人口特征的特定听众群体。广告商和电视台使用受众测量服务（例如尼尔森）发布的数据来估计特定地理市场和人口统计数据中有多少人收听特定电台的内容。通过捕获市场电台收听受众中的特定份额，这些受众集中在目标人群中，电台能够向寻求吸引特定受众的广告商推销其广播时间。

在不影响收听水平的情况下可以广播的广告数量以及由此产生的收视率通常在一定程度上取决于特定电台的格式和当地的竞争环境。尽管在给定时间段内播出的广告数量可能有所不同，但每年在特定电台播出的广告总数通常没有显著差异。

电视台的当地销售人员通过直接向当地广告机构和企业招标来实现其大部分本地和区域广告销售额。为了在全国范围内实现广告销售，电台通常会聘请一家专门在全国范围内招揽广播广告销售的公司。电台也可以直接与支持第三方代表工作的国内销售团队合作。全国销售代表主要从电视台市场之外的广告公司获得广告，并根据他们获得的广告收入获得佣金。

广播电台与其特定市场中的其他广播电台以及其他媒体争夺广告收入，包括报纸、广播电视、有线电视、杂志、直邮和户外广告以及搜索引擎、电子商务和其他网站以及基于卫星的数字广播和音乐服务。

广告销售

我们的大部分收入来自销售在我们的广播电台播出的本地、地区和全国性广告。此外，我们通过出售我们的网络从其广播电台附属机构（以及出售给全国广告商的汇总时间）获得的商业播出时间来创造收入，以换取节目和服务。在较小程度上，我们还购买商业库存通过我们的网络进行销售，在某些情况下，我们还会从关联公司那里获得现金用于网络编程和服务。

我们的主要广告商类别是：

汽车

一般服务

专业服务

娱乐

家居产品

零售

金融

政治

电信/媒体

5

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目录

此外，在各种选举之前，我们从政治候选人、政党和特殊利益集团那里获得收入，尤其是在偶数年。

每个电台的当地销售人员要么直接向当地广告商征求广告，要么通过广告公司间接征求广告。我们使用分层佣金结构让销售人员专注于新业务开发。我们相信，我们可以通过（1）扩大广告商基础，（2）适当培训销售人员以及（3）为现有客户群提供更高水平的服务，来超越竞争对手。

我们的广播电台向全国现货广告商销售的广告是由一家专门从事全国广播广告销售的公司进行的，以换取根据产生的广告总收入计算的佣金。区域销售通常由我们的当地销售人员和市场经理完成，我们将其定义为向在我们的市场投放广告的买家进行销售。在我们寻求通过更多以客户为中心的销售人员来增加本地销售的同时，我们力求通过向主要的国家和地区广告商提供访问特定市场和地区的电台群组来增加我们的全国和地区销售额，这些电台使我们成为更具吸引力的平台。

我们的每个电台都有一定数量的直播库存或广告位，可以在其中放置广告位。这种广告库存水平可能在一天中的不同时间有所不同，但随着时间的推移往往会保持稳定。我们的电视台努力通过管理其直播广告库存并根据供求情况向上或向下调整价格来最大限度地提高收入。我们力求通过在每个电台集群中提供广泛的受众群体来扩大我们在每个市场的广告商群，从而为潜在的广告商提供覆盖目标人群的有效手段。我们的销量和定价基于对我们广播电台直播库存的需求。大多数收入变化是由需求驱动的定价变化和库存利用率的变化共同解释的，而不是可用库存的变化。广播电台收取的广告费率通常在上午和下午的通勤时间最高，主要基于：

•电视台的受众比例和广告商针对的人口群体（以收视率调查衡量）；

•针对特定市场中特定人群的电台广告时间和时间的供求情况；以及

•某些其他定性因素，例如听众对特定电台的品牌忠诚度。

电台的听众人数反映在收视率调查中（如果有），该调查估算了收看该电台的听众人数以及他们花在收听上的时间。每个电台的收视率被其广告商和广告代表用来考虑在该电台投放广告，Cumulus使用这些评级来记录受众的变化，设定广告费率和调整节目。

竞争

无线电广播行业竞争非常激烈。我们的电台直接与各自市场内的其他广播电台以及其他新闻、信息和娱乐媒体争夺听众和广告收入。此外，我们还与各种数字平台和服务竞争，包括为听众和广告商提供的流媒体音乐和其他娱乐服务。我们无法预测现有或新的竞争来源将如何影响我们的业绩和经营业绩。

影响广播电台竞争地位的因素包括电台品牌形象和忠诚度、电台节目内容对观众的吸引力、该电台的本地观众评分和市场份额、发射机功率和位置、分配的频率、观众特征、本地节目的接受度以及市场区域内其他广播电台和其他广告媒体的数量和特征。我们试图通过研究来提高我们在每个市场的竞争地位，努力改善电视台的节目，针对我们的电视台所针对的人口群体实施有针对性的广告活动，以及管理我们的销售工作以单独为每个电台吸引更大的广告收入份额。我们还寻求通过专注于建立强大的品牌形象来提高我们的竞争地位，其目标受众群包括每个市场的特定人口群体，我们相信这将使我们能够更好地吸引寻求吸引这些受众的广告商。

我们每个电台的成功在很大程度上取决于其可以收取的广告费率，而这反过来又受到本地广告竞争对手的数量、个别市场对广告的总体需求以及该电台的听众群的影响。这些条件可能会波动，极易受到当地市场和总体宏观经济条件变化的影响。具体而言，广播电台的竞争地位可能会受到各种因素的提高或负面影响，包括改变或另一家电台改变其格式以直接争夺特定的听众和广告商人群，或者通过搬迁或升级传输设备来升级该电台的授权权力。另一家电台决定转换为与我们在同一广播电台的格式相似的格式

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目录

地理区域，通过设备更换或升级来改善其信号覆盖范围，或者发起激进的促销活动，可能会导致我们电台的收视率和广告收入降低。任何影响特定市场广告支出或我们在特定市场的电台相对市场份额的不利变化都可能对我们在该市场的广播电台的业绩产生重大不利影响，甚至可能对整个公司的业绩产生重大不利影响。无法保证我们的任何一个或所有电台都能维持或增加广告收入的市场份额。

根据联邦法律和联邦通信委员会（“FCC”）的规定，一方可以在当地市场拥有和运营多个电台，但须遵守下文所述的某些限制。我们认为，在特定市场中组成共同拥有的电台集团或联合安排（例如LMA）的公司在某些情况下可能具有较低的运营成本，并且可能能够为这些市场的广告商提供更具吸引力的价格和服务。尽管我们目前在大多数市场运营多个电台，并且可能寻求在特定市场建立更多的多个电台集团，但我们在某些市场的竞争对手包括拥有和运营与我们一样多或更多电台的其他方。

但是，其中一些法规可以通过为新进入者设置某些监管壁垒，在某种程度上保护现有广播电台的竞争地位。广播电台的所有权需要联邦通信委员会的许可，根据联邦通信委员会的某些规定，实体在给定市场中可以拥有的广播电台数量受到限制。在某些情况下，这些联邦通信委员会所有权规则可能会限制我们或我们的竞争对手可以拥有或运营的电台数量，或者可能限制潜在的新市场进入者。但是，FCC的所有权规则将来可能会发生变化，以减少其目前提供的任何保护。我们也无法预测联邦通信委员会或国会将来还会考虑哪些其他问题，也无法事先评估任何这些提案或变更的实施可能对我们的业务产生什么影响（如果有的话）。有关联邦通信委员会监管（包括近期变更）的讨论，请参阅第1项 “商业” 中的 “联邦无线电广播条例”。

人力资本

我们相信，我们对文化战略的严格关注激励了我们的员工，他们既投资于工作，也投资于公司的发展。他们的参与不仅有助于提高绩效，还有助于吸引新人才加入公司。它还使我们能够留住团队中宝贵的成员。我们通过频繁的调查和反馈机制持续监测我们的文化进步。这使我们能够在行之有效的实践基础上再接再厉，同时根据需要进行调整，以实现尽可能高的员工参与度。

我们员工的高度敬业度增强了公司在挑战出现时迅速做出反应的能力。面对 新型冠状病毒病（“COVID-19”）大流行，我们的员工以专业精神、创造力和韧性度过了前所未有的环境。

截至2020年12月31日，我们的员工队伍由3,787人组成，其中2743人为全职员工。在这些雇员中，约有126名雇员受集体谈判协议的保护。我们没有经历过集体谈判协议所涵盖的任何员工实质性停工，总体而言，我们认为我们与员工的关系是积极的。

有时，我们会与在各自市场拥有大量忠实观众的各种直播人物签订合同。我们这样做是为了保护我们在我们认为有价值的关系中的利益。失去其中一位人物可能会导致观众份额的短期损失，但我们认为任何此类损失都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

季节性和周期性

我们的广告收入全年因季度而异。与支持广告收入的企业一样，我们的第一个日历季度的收入通常是全年所有季度中最低的，因为寒假过后广告通常会下降。第二和第四个日历季度的收入通常是全年最高的。此外，我们的收入往往在不同年份之间波动，这与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年增加广告支出等情况一致。通常，这笔政治支出在第四季度最大。

通胀

迄今为止，通货膨胀尚未对我们的收入、支出或经营业绩产生实质性影响，尽管无法保证未来的通货膨胀不会对我们产生重大不利影响。

7

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目录

《联邦无线电广播条例》

广播电台的所有权、运营和销售，包括许可给我们的广播电台，受联邦通信委员会的管辖，联邦通信委员会根据经修订的1934年《通信法》（“通信法”）的授权行事。除其他监管职责外，联邦通信委员会颁发建造和运营广播电台的许可证和执照；分配广播频率；决定是否批准变更电台许可证的所有权或控制权；监管电台的传输设备、运营功率和其他技术参数；通过和实施直接或间接影响电台所有权、运营和雇用做法的法规和政策；监管某些形式的无线电广播节目的内容；并拥有权力根据 “通信法” 对违反其规则的行为进行处罚.

以下是《通信法》的某些条款以及相关的联邦通信委员会规则和政策（统称为 “通信法”）的简要摘要。这种描述并不全面，应参考联邦通信委员会发布的通信法、公告和决定，以获取有关联邦广播电台监管性质和范围的更多信息。不遵守《通信法》的规定可能导致实施各种制裁，包括没收金钱和发放 “短期”（低于最长期限）许可证续期。对于特别严重的违规行为，联邦通信委员会可以拒绝电视台的执照续订申请，吊销电台的执照，或拒绝申请人寻求收购更多广播财产的申请。

许可证的授予和续订

电台广播许可证的发放和续期期一般一次最长为八年。通过向联邦通信委员会提交申请来续订许可证，该申请有待审查和批准。《通信法》明确规定，广播电台有权在其现有许可证到期后继续运营，直到联邦通信委员会对待处理的续订申请采取行动为止。拒绝许可证续订申请的申请可以由包括公众在内的利益相关方提出。最新的无线电许可证续订周期始于2019年6月，并将于2022年4月结束。无法保证我们所有的许可证将来都会续订一整期，或者根本不续期。我们无法续订很大一部分的电台广播许可证可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

服务区域

AM 站所服务的区域由频率、发射机功率、天线方向和土壤电导率共同决定。为了确定调幅站的有效服务区域，需要评估该站的功率、工作频率、天线模式及其日/夜运行模式。调频电台服务的区域由有效辐射功率（“ERP”）、天线高度和地形共同决定，根据这些技术参数，调频电台分为八类。

每类调频广播电台都有权通过位于平均地形上方一定高度的天线使用一定数量的ERP进行广播。最强大的调频广播电台，通常是地理覆盖范围最大的电台，是C类调频电台，在天线高度比平均地形高出1,968英尺的情况下，它们的运行功率最高相当于100千瓦（“kW”）的ERP。这些站点通常为覆盖一个或多个县（可能不在同一个州）的大片区域提供服务。还有C0、C1、C2和C3级调频广播电台，它们的运行功率和/或天线高度逐渐低于平均地形，因此地理覆盖范围也越来越小。此外，B类调频电台在天线高度比平均地形高出492英尺的情况下，使用相当于高达50 kW ERP的功率运行。B 类车站可以为大型都市区及其郊区提供服务。B1 级电台在天线高度比平均地形高 328 英尺时可使用相当于 25 kW ERP 的功率运行。A 类调频电台的运行功率高达 6 kW ERP，天线高度比平均地形高 328 英尺，通常为较小的城市或较大城市的郊区提供服务。

下表列出了截至2021年2月16日我们所有自有和运营的电台按市场划分的电台数量，包括在LMA下运营的电台，无论是否有待收购，以及所有其他已宣布的待收购电台（如果有）。

市场

车站

德克萨斯州阿尔比林

4

新墨西哥州阿尔伯克基

8

8

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目录

市场						车站
宾夕法尼亚州阿伦敦						6
德克萨斯州阿马里洛						5
密歇根州安阿伯						4
威斯康星州阿普尔顿/密歇根州格林贝						10
乔治亚州亚特兰						3
路易斯安那州巴吞鲁日						4
德克萨斯州博蒙特						5
阿拉巴马州伯明翰						6
伊利诺伊州布卢明顿						5
爱达荷州博伊西						6
纽约州布法罗						5
南卡罗来纳州查						5
田纳西州查塔努加						4
伊利诺州芝加哥						3
俄亥俄州辛那提						5
科罗拉多斯普林斯						6
密苏里州哥伦比亚						7
加利福尼亚州哥伦比亚						5
密西西比州哥伦布-斯塔克维尔						5
德克萨斯州达拉斯						7
爱荷华州得梅因						5
密歇根州底特律						3
宾夕法尼亚州伊利						4
俄勒冈州尤金						6
阿肯色州费耶特维尔						7
北卡罗来纳州费耶特维尔						4
密歇根州弗林特						5
南卡罗来纳州弗						8
阿肯色州史密斯堡						3
加利福尼亚州弗雷斯诺						5
英尺。佛罗里达州沃尔顿海滩						5
密歇根州大急流城						5
宾夕法尼亚州哈里斯堡						5
德克萨斯州休斯顿						1
阿拉巴马州亨茨维尔						6
印第安纳波利斯						6
田纳西州约翰逊城						5
密苏里州堪萨斯城						6
田纳西州诺克斯维尔						4
印第安纳州科科莫						1
路易斯安那州拉斐特						5
洛杉矶查尔斯湖						6

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目录

市场						车站
宾夕法尼亚州兰开						2
肯塔基州列克星敦						6
阿肯色州小石城						7
加利福尼亚州洛杉矶						1
乔治亚州梅肯						6
佛罗里达州墨尔本						4
田纳西州孟菲斯						4
明尼阿波利斯市						5
阿拉巴马州莫比尔						5
加利福尼亚州莫德斯托/加利福尼亚州斯托克顿						8
阿拉巴马州蒙哥马利						6
印第安纳州曼西						2
密歇根州马斯基根						5
南卡罗来纳州默特尔比奇						4
田纳西州纳什维						5
康涅狄格州新伦敦						3
洛杉矶新奥尔良						4
纽约，纽约						1
俄克拉荷马州俄克拉荷马						7
加利福尼亚州奥克斯纳德-文图拉/加利福尼亚州圣塔芭芭拉						5
佛罗里达州彭萨科拉						5
伊利诺伊州皮奥里亚						5
罗得岛州普罗维登斯						6
内华达州里诺						4
密歇根州萨吉诺						4
犹他州盐湖城						6
加利福尼亚州旧金山						6
乔治亚州萨凡纳						4
路易斯安那州什里夫波特						5
纽约州锡拉丘兹						3
佛罗里达州塔拉哈西						4
俄亥俄州托莱多						5
堪萨斯州托皮卡						7
亚利桑那州图森						5
华盛顿特区						2
纽约州威彻斯特						1
德克萨斯州威奇托福尔斯						4
宾夕法尼亚州威尔克斯-巴里						6
北卡罗来纳州威尔明顿						5
马萨诸塞州伍斯特						3
宾夕法尼亚州约克						4
俄亥俄州扬斯敦						8

监管部门批准

《通信法》禁止在未经联邦通信委员会事先批准的情况下转让或转让广播许可证的控制权。在决定是否批准广播许可证控制权的转让或转让申请时，《通信法》要求联邦通信委员会认定转让或转让符合公共利益。美国联邦通信委员会在做出这一决定时考虑了许多因素，包括（1）遵守限制媒体财产共同所有权或控制权的各种规则，（2）受让人或受让人（包括在受让人或受让人中拥有 “归属” 权益的各方）的财务和 “品格” 资格，（3）遵守《通信法》的外国所有权限制，以及（4）遵守其他通信法，包括与之相关的法律编程和归档要求。如下文将详细讨论的那样，联邦通信委员会还可能审查拟议的广播许可证分配和转让对经济竞争和多样性的影响。参见第 1 项 “业务” 中的 “反垄断和市场集中度注意事项”。

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目录

在2011年收购Citadel Broadcasting Corporation以及我们在2018年6月脱离第11章的过程中，我们被要求根据联邦通信委员会的规定将某些电视台归入两家剥离信托基金。信托协议规定，我们必须为信托电台活动造成的任何运营短缺提供资金，在电台出售之前，此类电台产生的任何多余现金流将分配给我们。截至2021年2月16日，这些信托还剩下三个电台。

所有权很重要

《通信法》限制我们由非美国人、外国政府或非美国公司拥有或投票的25％以上的股本。我们必须采取措施监测股东的公民身份，主要依据是我们对已知或合理应该知道的所有权信息的审查，以便为证明遵守《通信法》的外国所有权限制奠定合理的基础。2013年11月，联邦通信委员会发布了一项宣告性裁决，其中表示将逐案审查要求公司超过《通信法》中25％外国人所有权门槛的申请。从那时起，联邦通信委员会就一些要求宣告性裁决的申请采取了行动，这些申请要求允许各种实体超过25％的外国股权和投票限制。在这些情况下，联邦通信委员会允许特定身份的外国人拥有高达100％的外国所有权，一般而言，但须遵守各种条件。我们在2018年7月向联邦通信委员会提交了宣告性裁决申请，要求普遍允许我们拥有100％的外国所有权。2020年5月，委员会批准了该申请，允许我们在某些条件下拥有100％的外国投票权和/或股权所有权。

《通信法》还普遍限制个人或实体在当地市场上可以拥有、经营或控制的广播电台的数量。《通信法》还 (1) 限制为同一本地市场服务的无线电广播电台和电视广播电台的共同所有权、经营或控制，(2) 禁止共同拥有广播电台和为同一当地市场提供服务的日报。尽管联邦通信委员会在2018年2月取消了这些 “交叉所有权” 规则，但美国第三巡回上诉法院于2019年9月撤销了联邦通信委员会的诉讼，并于2019年11月发布了恢复报纸广播和广播电视交叉所有权规则的命令。2020 年 10 月，美国最高法院同意审理对上诉法院裁决的上诉。2018年12月，联邦通信委员会发布了拟议规则制定通知，启动了对多重所有权规则的2018年四年期审查。《拟议规则制定通知》没有提出任何具体提案，但就是否应修改其当地电台所有权规则限制征求意见。我们无法预测联邦通信委员会是否会修改当地电台所有权规则，也无法预测任何此类变化会对我们的持股产生什么影响。

据我们所知，这些多重所有权和交叉所有权规则并不要求我们目前对广播电台的所有权进行任何更改。《通信法》限制了我们未来在现有市场和任何新市场中可能收购的额外电台数量。

由于这些多重所有权和交叉所有权规则，收购Cumulus的 “可归属” 权益（如下所述）的我们有表决权的股票的购买者，如果该购买者还拥有其他广播电台或日报的应占权益，具体取决于这些电台和报纸的数量和地点。此类购买者还可能受到其可能投资的公司的限制，前提是这些投资会产生应占权益。如果我们的一位拥有应占权益的股东违反了任何这些所有权规则，我们可能无法从联邦通信委员会获得开展广播电台业务所需的一项或多项授权，并且可能无法获得联邦通信委员会对未来某些收购的同意。

联邦通信委员会通常通过考虑个人或实体持有的 “可归属” 权益来适用其多重所有权和交叉所有权规则。除某些例外情况外，如果个人或实体是拥有广播电台或报纸的公司的高级职员、董事、合伙人、股东、成员，或者在某些情况下是该广播电台或报纸的债务持有人，则该个人或实体将被视为持有该广播电台或报纸的应占权益。如果权益可归属，则联邦通信委员会将持有该权益的个人或实体视为有关电台或报纸的 “所有者”，因此，在确定是否遵守联邦通信委员会所有权规则时，该利益归于该人。

对于公司，直接或间接持有公司5％或以上有表决权股份（保险公司、投资公司、银行信托部门和某些其他仅出于投资目的持有此类股票的 “被动投资者” 为20％或以上）的高级管理人员、董事和个人或实体，通常归公司拥有的媒体所有权。如下所述，参与LMA或联合销售协议（“JSA”）也可能产生应占权益。参见第 1 项 “业务” 中的 “本地营销协议” 和 “联合销售协议”。

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目录

对于合伙企业（或有限责任公司），普通合伙人（或管理成员）的权益可归属。以下权益通常不可归属：(1) 尚未行使的债务工具、无表决权股票、有表决权股票的期权和认股权证、合伙权益或会员权益；(2) 有限合伙企业或有限责任公司会员权益，其中 (a) 有限合伙人或成员没有 “实质性参与” 合伙企业或有限责任公司的媒体相关活动；(b) 有限合伙协议或有限责任公司协议明确 “隐含”” 有限合伙人或通过纳入具体条款来参与此类实质性参与的成员；以及 (3) 持有不到实体有表决权股份5％（除非股票或其他股权，无论是否有表决权，也无论是否保持）和/或债务权益合计占广播电台 “企业价值”（包括总股本和债务资本化）的33％以上，无表决权的股东或股权持有人/债务持有人在另一家电台拥有应占权益同一市场或供应量超过 15%该持有人持有此类股票、股权或债务权益的实体拥有的电台的节目）。

编程和操作

《通信法》要求广播公司为 “公共利益” 服务。为了履行这一义务，联邦通信委员会的规则和政策要求广播公司播放符合社区问题、需求和利益的节目，并保留某些证明这种反应的记录。联邦通信委员会的规定要求每家电台广播公司在每个季度末在其公共检查档案中列出一份清单，列出重要的社区问题以及该广播公司在上一季度为解决这些问题而使用的节目。广播电台的公共检查文件保存在联邦通信委员会可公开访问的在线数据库中，电台许可证持有人必须将所需信息上传到各自的档案中。

听众对电视台节目的投诉可以随时提出，联邦通信委员会将在提出投诉时和与被许可人的续订申请有关的投诉进行考虑。联邦通信委员会的规定还要求广播公司在雇用人员时提供平等就业机会（“EEO”），在宣传就业机会时遵守某些程序，在其网站上提供有关就业机会的信息（如果有的话），并保留有关其遵守平等机会规则的某些记录。联邦通信委员会将受理有关广播许可证持有人未能遵守平等就业机会规则的个人投诉，还将对广播许可证持有人遵守平等机会规则的情况进行随机审计。我们已经接受了多次 EEO 审计。迄今为止，这些审计均未披露任何会对我们的现金流、财务状况或运营产生重大不利影响的重大违规行为。电台还必须遵守《通信法》中规范各种其他活动的条款，包括政治广告、广播淫秽或不雅节目、确认赞助商、竞赛和彩票的播出以及技术业务（包括对无线电频率辐射的限制）。

2015年10月，联邦通信委员会修改了有关AM广播服务的某些技术规则，还通过了旨在使调幅电台的所有者更容易使用调频翻译器重播其调幅电台信号的程序。2019年8月，联邦通信委员会关于解决全功率调频广播电台和调频翻译器之间干扰纠纷的程序的新规定生效，包括限制全功率电台只能在电台45 dBu轮廓内发生干扰的情况下提出投诉。2020 年 10 月，联邦通信委员会修改了规则，允许调幅电台自愿转换为全数字业务。我们无法预测这些规则变更和程序将在多大程度上影响我们的运营。

我们不时就各种问题受到听众的投诉和联邦通信委员会的执法行动。尽管迄今为止，它们都没有对我们的现金流、财务状况或整个运营产生重大不利影响，但我们无法预测未来的任何投诉或行动是否会对我们的现金流、财务状况或运营产生重大不利影响。

本地营销协议

许多广播电台，包括我们的某些电台，已经加入了LMA。在典型的LMA中，电台的被许可人向在该播出时间提供节目的方提供其电台的播出时间，但需要付费并报销其费用，并从此类节目期间播出的广告中收取收入。LMA必须遵守反垄断法和通信法，包括要求被许可方必须对电台，特别是其人员、节目和财务保持独立控制。

根据联邦通信委员会的所有权规则，经纪人在其市场上另一家电视台每周节目时长超过15％的电视台将被视为拥有该经纪电台的应占所有权权益。因此，根据联邦通信委员会的多重所有权规则，一家广播电台不得加入允许其在同一市场上播放超过另一家电台每周节目时数的15％的LMA。

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目录

联合销售协议

广播电台不时加入 JSA。典型的JSA授权一方或电视台出售另一方电台的广告时间，并保留出售该播出时间的收入，以换取定期向出售播出时间的电台付款（其中可能包括出售播出时间所得收入的一部分）。与LMA一样，JSA必须遵守反垄断法和通信法，包括要求被许可方必须对电台，特别是其人员、节目和财务保持独立控制。

根据联邦通信委员会的所有权规则，在同一市场上销售超过另一家广播电台每周广告时间的15％的广播电台将归属于该另一家电台的所有权。出于这个原因，如果联邦通信委员会的所有权规则禁止共同所有权，那么一家广播电台就不能与同一市场的另一家广播电台建立JSA。

内容、许可和版税

每当我们播出音乐作品时，我们都必须向歌曲作曲家和出版商支付版税。此类音乐作品的版权所有者通常依靠被称为表演权组织（“PRO”）的中介机构与版权使用者就其作品的公开演出进行许可谈判，根据此类许可收取特许权使用费并将其分发给版权所有者。我们已经从美国三大专业人士那里获得了公共表演许可，并向他们支付了许可费，即美国作曲家、作家和出版商协会（“ASCAP”）、Broadcast Music, Inc.（“BMI”）和SESAC, Inc.（“SESAC”）。无法保证特定的词曲作者或发行商会继续与ASCAP、BMI或SESAC保持联系，也不能保证不会出现其他专业人士。2013年，成立了一个名为全球音乐版权（“GMR”）的新PRO。GMR已获得某些版权，并正在寻求就其曲目中的歌曲与广播电台谈判个人许可协议。GMR和代表许多美国广播电台与专业人士谈判音乐许可费的广播音乐许可委员会（“RMLC”）已相互提起反垄断诉讼。诉讼仍在进行中。大量音乐作品版权所有者从三家知名专业人士中撤出，另外一位或多位专业人士的出现以及GMR/RMLC诉讼的结果，可能会影响我们的特许权使用费率和谈判成本，在某些情况下还会增加。

反垄断和市场集中度注意事项

国会和联邦通信委员会不时考虑并将来可能考虑和通过有关各种问题的新法律、法规和政策，这些问题可能会直接或间接影响我们广播电台的运营、所有权或盈利能力，导致我们广播电台的观众份额和广告收入流失，或者影响我们收购更多广播电台或为此类收购提供资金的能力。

待收购和未来潜在的收购，在达到规定的规模门槛的前提下，将接受适用的等待期，司法部（“司法部”）或联邦贸易委员会（“联邦贸易委员会”）可能根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》（“HSR 法案”）进行审查，以确定是否应对该交易提出质疑联邦反垄断法。如果要收购的电台的收购价格或公允市场价值为9400万美元或以上，则交易通常受HSR法案的约束（自2021年3月4日起，该门槛将向下调整至9200万美元。）根据《高铁法》无需申报的收购，司法部或联邦贸易委员会仍可在完成之前或之后根据反垄断法进行调查。在拟议收购完成之前或之后的任何时候，美国司法部或联邦贸易委员会都可以根据反垄断法采取其认为必要的行动，包括寻求禁止收购或寻求剥离收购的业务或我们的某些其他资产。美国司法部审查了许多潜在的广播电台收购，在这些收购中，运营商提议在其现有市场收购更多电台或在新市场收购多个电台，并对许多此类交易提出了质疑。其中一些挑战导致了同意令，要求出售某些电台、终止LMA或其他救济。总的来说，根据格式、信号强度和其他因素，美国司法部对电台合并和收购进行了更严格的审查，导致本地市场份额超过当地电台广告收入的35％。但是，没有精确的数字规则，某些收入份额超过35％的交易没有受到质疑，而某些其他交易可能会根据其他标准受到质疑，例如一个或多个人口群体的受众份额以及收入份额的百分比。我们估计，在我们的许多市场中，我们的广播广告收入份额超过35％。

我们知道，美国司法部开始对我们先前的几笔交易进行调查，随后停止了调查。可以预期司法部将继续以这种方式执行反垄断法，而且无法保证未来的合并、收购和剥离不会成为司法部或联邦贸易委员会调查或执法行动的对象。同样，无法保证司法部、联邦贸易委员会或联邦通信委员会不会禁止此类合并、收购和

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目录

剥离，要求对其进行重组，或者在适当情况下，要求我们剥离我们在特定市场中已经拥有的电台或剥离特定的业务领域。此外，在某些情况下，私人当事方可以提起法律诉讼，对反垄断法规定的合并、收购或剥离提出质疑。

作为对某些广播电台收购的审查的一部分，司法部公开表示，它认为，在《高铁法》规定的等待期到期之前，根据LMA、JSA和通常就广播电台所有权转让和转让签订的其他类似协议开始运营可能会违反《高铁法》。对于受《高铁法》规定的等待期限制的收购，在等待期到期或终止之前，我们不会开始运营根据LMA、JSA或类似协议收购的任何受影响电台。

无法保证司法部或联邦贸易委员会未来就潜在交易采取的实际、威胁或可能的行动不会对我们将来任何时候进行或完成各种交易或运营任何收购电台的能力产生重大不利影响。

有关我们执行官的信息

下表列出了截至2021年2月16日有关我们执行官的某些信息：

姓名

年龄

职位

玛丽 G. 伯纳

61

总裁兼首席执行官

弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚

60

执行副总裁、首席财务官

理查德·丹宁

54

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

苏珊娜·格莱姆斯

62

企业营销执行副总裁兼Westwood One总裁

戴夫·米尔纳

52

运营执行副总裁

鲍勃·沃克

60

运营执行副总裁

玛丽 G. 伯纳是我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）。伯纳女士最初是在我们的2015年年度股东大会上当选为董事会成员。在2015年10月被任命为首席执行官之前，伯纳女士自2012年9月起担任杂志媒体行业的非营利性行业协会MPA（杂志媒体协会）的总裁兼首席执行官。从 2007 年到 2011 年，她担任《读者文摘》协会的首席执行官。在此之前，从1999年11月到2006年1月，她领导Fairchild Publications, Inc.，首先担任总裁兼首席执行官，然后担任Fairchild的总裁和Conde Nast的高级职员。她还曾在 Glamour 和 TV Guide 担任领导职务。伯纳女士在多个行业和非营利组织董事会任职并任职。伯纳女士在圣十字学院获得文学学士学位。

弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚是我们的执行副总裁、首席财务官 （“首席财务官”）。洛佩兹-巴尔博亚先生于2020年3月加入公司。在加入公司之前，洛佩兹-巴尔博亚先生曾担任 Univision Communications Inc. 的执行副总裁兼首席财务官，（"Univis"），为西班牙裔美国人提供服务的领先媒体公司，任期为2015年至2018年。他在媒体领域拥有丰富的经验；在加入Univision之前，洛佩兹-巴尔博亚先生是一位在电信、媒体和技术领域工作的投资银行家（"TMT") 公司。Lopez-Balboa先生在高盛公司担任董事总经理超过20年，他最后一次领导该公司的TMT投资级债务融资业务。Lopez-Balboa先生的职业生涯始于美林证券的投资银行资本市场集团。洛佩兹-巴尔博亚先生是哥伦比亚大学本科院访客委员会的名誉受托人，也是马萨诸塞州索斯伯勒圣马可学院的受托人、财务主管和投资委员会成员。他曾在多个非营利组织的董事会任职。Lopez-Balboa 先生拥有哈佛大学工商管理硕士学位和哥伦比亚大学经济学文学学士学位。

理查德·丹宁是我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。在2002年2月加入公司之前，丹宁先生曾在陶氏、洛恩斯和艾伯森律师事务所（“DL&A”）担任亚特兰大DL&A企业业务组的律师，就各种公司和交易事宜为多家媒体和通信公司提供咨询。丹宁先生还在DL&A华盛顿特区办公室工作了四年，在联邦通信委员会的监管诉讼方面拥有丰富的经验。丹宁先生自1991年起是宾夕法尼亚州律师协会的成员，自1993年起是哥伦比亚特区律师协会的成员，自2000年起是乔治亚州律师协会的成员。他毕业于乔治华盛顿大学国家法律中心。

苏珊娜·格莱姆斯是我们的企业营销执行副总裁兼Westwood One总裁。在2016年1月加入我们公司之前，格莱姆斯女士曾担任Jott LLC的创始人兼首席执行官，

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目录

自2015年1月起为媒体和技术初创企业提供咨询服务。2012 年 12 月至 2014 年 9 月，格莱姆斯女士担任 Clear Channel Outdoor 北美的总裁兼首席运营官。在此之前，格莱姆斯女士曾在新闻集团、康德纳斯特和读者文摘担任领导职务，此前曾在美国户外广告协会和MPA（杂志媒体协会）的董事会任职。她目前在广播广告局的董事会任职。Grimes 女士拥有乔治敦大学工商管理理学学士学位。

戴夫·米尔纳 是我们的运营执行副总裁。 在此职位上，他领导我们庞大的市场投资组合的运营。米尔纳先生于 2014 年 12 月加入 Cumulus Media，担任西部地区运营高级副总裁。在加入 Cumulus Media 之前，他曾担任 iHeart 萨克拉曼多市场的总裁/市场经理。在他29年的广播生涯中，其他关键职位包括旧金山Entercom和Clear Channel Portland的销售副总裁。他获得了俄勒冈大学的学士学位。

鲍勃·沃克 是我们的运营执行副总裁。在这个职位上，鲍勃负责管理绝大多数市场，在这些市场中，尼尔森使用日记方法来衡量受众，或者尼尔森不进行受众衡量的小型市场。他还是公司编程办公室的联席主管。沃克先生于 2013 年 1 月加入 Cumulus，担任品牌解决方案高级副总裁。在加入 Cumulus 之前，沃克先生曾担任天气频道的执行副总裁兼总经理，负责有线电视网络。沃克先生于1988年在亚特兰大的WXIA-TV的甘尼特（现为Tegna）开始了他的职业生涯，并在甘尼特工作了将近22年，最终成为总裁总经理。沃克先生于 1982 年在亚瑟安达信丹佛办公室开始了他的职业生涯。他获得了科罗拉多大学博尔德分校的工商管理与管理理学学士学位。

可用信息

公司向证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的互联网网站地址是 www.cumulusmedia.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入，也未纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告的一部分。在我们的网站上，我们在提交此类文件后在合理可行的情况下尽快免费提供最新的10-K表年度报告、随后的季度报告、委托书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。您可以通过我们的网站单击 “投资者” 选项卡下的 “SEC备案” 部分访问我们的SEC文件。

第 1A 项。			风险因素

本报告中以引用方式包含或纳入的许多陈述本质上是前瞻性的。这些陈述基于我们当前的计划、意图或期望，实际结果可能存在重大差异，因为我们无法保证我们会实现这些计划、意图或期望。参见第1A项 “风险因素” 中的 “关于前瞻性陈述的警示声明”。前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括下文特别指出的风险和不确定性。公司提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。公司目前未知的其他因素或公司目前认为不重要的其他因素也可能导致实际业绩与预期存在重大差异。除非法律要求，否则公司没有义务更新或更改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

运营风险

我们的业务和运营可能会受到健康流行病的不利影响，例如 COVID-19 疫情，影响我们和我们的合作伙伴、广告商和用户运营所在的市场和社区。

我们面临与健康流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，例如 COVID-19 的全球疫情。COVID-19 全球疫情对经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出，并造成了金融市场的严重波动和混乱。结果，我们在2020财年经历了收入下降。我们预计，COVID-19 全球疫情将继续对我们的业务产生负面影响，包括我们的经营业绩、财务状况和流动性。COVID-19 全球疫情对我们业务的影响程度，包括我们在预期的时间范围内执行短期和长期业务战略和举措的能力，将取决于我们可能无法准确预测或评估的许多不断演变的因素，包括疫情的持续时间和范围；它对经济和经济活动的负面影响、广告客户和消费者行为的变化、可能为应对疫情而实施的政府监管的影响，它很短而且

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对消费者信心水平的长期影响；政府、企业和个人为应对疫情采取的行动；以及 COVID-19 疫情消退后经济复苏的速度。

COVID-19 疫情已经并将继续对经济产生广泛而广泛的影响并可能对我们目前在运营方面依赖的国内和地方企业产生不利影响，这已经导致并将继续导致广告支出减少和/或增加应收账款可收回性的风险。此外，由于 COVID-19 疫情，我们举办的赛事受到干扰，包括某些体育赛事的取消或推迟。这些干扰的最终影响，包括其对我们财务和运营业绩的不利影响程度，将受到此类干扰持续时间长短的影响，这反过来又将取决于目前未知的 COVID-19 疫情持续时间以及为应对疫情而可能实施的政府监管和其他限制措施的影响。

我们将继续与利益相关者（包括客户、员工、消费者、供应商、业务合作伙伴和当地社区）合作，以负责任的方式应对这一全球疫情。我们将继续监测情况，评估可能对我们的业务和利益相关者的影响，并将采取适当行动来减轻不利后果。我们无法向你保证，我们将在任何此类缓解努力中取得成功。COVID-19 全球疫情对我们业务的影响程度高度不确定且难以预测，因为有关疫情持续时间和严重程度的信息正在迅速变化。目前，我们无法合理估计 COVID-19 全球疫情的持续时间和严重程度，也无法合理估计其对我们业务的总体影响。即使在 COVID-19 全球疫情消退之后，由于已经发生或将来可能发生的任何经济衰退或萧条，我们的业务仍可能继续受到不利影响。

COVID-19 的影响还可能影响金融市场和企业信贷市场，这可能会对我们的融资渠道或任何此类融资的条款产生不利影响。在某种程度上，COVID-19 疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能加剧本文描述的许多其他风险。

我们业务的成功取决于广告收入，这些收入是季节性和周期性的，还会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的主要收入来源是广告的销售。除其他外，我们销售广告的能力取决于：

•我们的电台所在地区和整个国家的经济状况；

•国家和地方对电台广告的需求；

•我们电台提供的节目的受欢迎程度；

•我们电台所在地区的人口结构变化；

•地方和全国广告价格的波动，这可能受到节目的可用性、节目的受欢迎程度以及商业广告的相对供求的影响；

•我们销售组织的能力和有效性；

•我们竞争对手的活动，包括来自其他广告媒体的竞争加剧；

•广告商出于任何原因决定撤回或推迟计划中的广告支出；以及

•其他我们无法控制的因素。

我们的业务和收入本质上也往往是季节性的，第一季度产生的收入通常较低，而第二和第四季度产生的收入通常较高。这种季节性导致并将继续导致我们的季度经营业绩发生变化。这种变化可能会对我们的现金流时机产生重大影响。此外，我们的收入往往在不同年份之间波动，这与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年增加广告支出等情况一致。

我们的广播网络失去加盟协议可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有大约7,300个广播电台隶属于我们的Westwood One网络。Westwood One从其附属电台接收广告清单，要么是指定时间段内的独立广告时间，要么是其广播网络在节目中插入广告。此外，主要是就卫星广播提供商而言，我们因提供此类节目而收取费用。Westwood One失去网络加盟协议可能会减少可供我们出售的广告库存和可用于我们网络节目的受众，从而减少其对广告商的吸引力，从而对我们的经营业绩产生不利影响。以较不优惠的条件续订此类协议也可能通过减少广告收入或增加支出而对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们的信息技术基础设施的中断或安全漏洞可能会干扰我们的运营，损害客户信息并使我们面临责任，从而可能导致我们的业务和声誉受到损害。

任何影响内部或外部托管系统的内部技术错误或故障，或者我们所依赖的技术基础设施（例如电力、电信或互联网）的任何大规模外部中断，都可能扰乱我们的业务运营。任何个人、持续或反复的技术故障都可能对我们的运营产生负面影响，并导致成本增加或收入减少。由于我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题，我们的技术系统和相关数据也可能容易受到各种中断来源的影响。尽管我们已经制定并继续投资技术安全举措和灾难恢复计划，但这些措施可能不足以防止业务中断及其对我们业务声誉的不利财务影响和后果。

此外，作为我们日常业务运营的一部分，我们可能会收集和存储有关广告商、供应商或其他业务合作伙伴的敏感数据以及我们员工的个人信息。存储、处理和维护此类信息的网络和系统的安全运行对我们的业务运营和战略至关重要。由于黑客的攻击或由于员工错误或不当行为而导致的漏洞对我们的技术系统造成的任何损害，都可能导致广告商、供应商、员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、盗用或访问。任何此类丢失、披露、挪用或访问都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担重大责任或监管处罚、扰乱运营并损害我们的声誉，其中任何或全部都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖关键人员。

我们的业务现在和预计将继续由少数关键管理和运营人员管理，其中一人或多人的流失可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格人员以及有效培训和管理我们的员工基础的能力。尽管我们已经与一些关键管理人员签订了雇佣和其他留用协议，其中包括限制他们在特定情况下与我们竞争的能力的条款，但我们无法保证如果在法庭上受到质疑，所有这些限制都会得到执行。

我们还不时与直播名人签订协议，在个别市场上拥有大量忠实观众，以保护我们在这些我们认为有价值的关系中的利益。失去其中一个或多个人物可能会导致该特定市场的观众份额流失，这反过来又可能对该特定市场的收入产生不利影响。

行业风险

我们在竞争激烈的商业环境中运营，评级或市场份额的下降将对我们的收入产生不利影响。

无线电广播行业竞争非常激烈。我们每个电台的成功在很大程度上取决于其可以为广告收取的费率，而费率反过来又取决于电视台的观众收视率、本地广告竞争对手的数量以及个别市场对广告的总体需求等。这些条件可能会发生变化，并且极易受到微观和宏观经济条件的影响。

观众收视率和市场份额会波动，特定市场的任何不利变化都可能对收视率产生重大不利影响，进而对位于该市场的电视台的收入产生重大不利影响。尽管我们已经在许多市场与其他具有类似节目格式的电视台竞争，但如果出现以下情况，我们的任何一个电台的收视率或收入都可能下降，并且可能需要增加促销和其他费用，因此，运营业绩可能会降低：

•市场上的另一家广播电台将将其节目格式转换为与我们的电台相似的格式或发起激进的促销活动；

•一个新的电台将采用竞争形式;

•对于来自非广播来源（包括亚马逊、Facebook和谷歌等大型在线广告平台）的广告收入，我们的竞争日益激烈；

•人口、人口结构、受众品味和听力偏好或其他我们无法控制的因素发生了变化；

•现有竞争对手将加强其运营；或

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•由于任何其他原因，我们的任何一个或所有电台都无法维持或增加广告收入或市场份额。

1996年《电信法》（“电信法”）消除了进入的监管壁垒，从而向竞争开放了市场。《电信法》可能允许进一步巩固我们运营或将来可能运营的市场中广播电台的所有权，这可能会进一步增加这些市场的竞争。此外，一些竞争所有者可能比我们更大，拥有比我们更多的财务和其他资源，这可能为他们在与我们竞争时提供一定的优势。联邦通信委员会未来对所有权规则的任何放松都可能进一步消除可能在我们市场上购买广播电台的本地媒体公司的竞争壁垒。综上所述，无法保证竞争环境不会影响我们，也无法保证我们的任何一个或所有电视台都能够维持或增加广告收入的市场份额。

为了保持竞争力，我们必须继续应对我们行业特有的技术、服务和标准的快速变化。我们未能及时或适当地应对任何此类变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

无线电广播行业受到技术变革、行业标准不断演变以及其他媒体技术和服务的出现的影响，我们与之竞争听众和广告收入。我们可能没有资源来获取和部署其他技术，也没有资源创建或引入可以与其他技术有效竞争的新服务。其他技术或监管变化产生的竞争可能会对我们乃至整个无线电广播行业产生重大不利影响。已经开发出各种其他音频技术和服务，这些技术和服务可以争夺听众和传统上花在广播广告上的广告收入，包括：

◦个人数字音频和视频设备（例如智能手机、平板电脑）；

◦卫星提供数字广播服务，提供许多节目频道，例如Sirius卫星广播；

◦互联网内容提供商、Spotify和Pandora等互联网广播电台、有线电视系统、直接广播卫星系统和其他数字音频广播格式的音频节目；

◦低功率调频广播电台，即为小型局部地区提供服务的非商业调频广播电台；

◦允许用户延时收听节目并通过节目和/或广告（例如播客）快速播放的应用程序；以及

◦搜索引擎和电子商务网站，其收入的很大一部分来自广告收入，例如谷歌、Facebook和Yelp。

这些或其他新技术有可能改变广告商最有效地吸引目标受众的方式。我们无法预测这些或其他技术或监管变化所产生的竞争可能对整个无线电广播行业产生的影响（如果有的话）。

金融风险

我们的债务水平和某些条款可能会对我们的财务状况产生不利影响，损害我们经营业务的能力。

我们的债务协议包含许多重要契约，这些契约可能会对Cumulus的业务运营能力产生不利影响，并严重影响其流动性，因此可能会对Cumulus的经营业绩产生不利影响。这些契约限制（某些例外情况除外）Cumulus 的能力：承担额外债务；授予留置权；完成合并、收购、合并、清算和解散；出售资产；进行投资、贷款和预付款；支付和修改次级债务工具和其他重大债务工具；与关联公司进行交易；完成售后回租交易；达成套期保值安排；允许第三方管理其加油站并进行大量出售所有电台的节目或广告；向第三方转让或分配 FCC 许可证；并更改其业务范围。

违反我们债务协议中的任何契约或义务，如果没有以其他方式免除或修改，都可能导致协议下的违约，并可能引发这些义务的加速履行。我们债务下的任何违约都可能对Cumulus的财务状况、经营业绩和偿还债务的能力产生不利影响。

我们的某些可变债务使用伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）作为确定利率的基准。英国金融行为监管局在2017年宣布，它打算在2021年底之前逐步取消伦敦银行同业拆借利率。此外，其他监管机构建议改革或取代其他基准利率。由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的市场参与者组成的替代参考利率委员会已将担保隔夜融资利率（“SOFR”）确定为伦敦银行同业拆借利率的推荐替代方案。SOFR 的选择

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但是，由于替代参考利率目前存在某些市场问题，因为SOFR的术语结构尚未形成，也没有普遍接受的调整SOFR的方法。

终止、改革或取代伦敦银行同业拆借利率或任何其他基准利率可能会对信贷市场的合同机制产生不可预测的影响，或对整个金融市场造成干扰。这种潜在的停产、改革或替代性质的不确定性可能会对我们的浮动利率债务的成本产生负面影响。

我们已经注销，将来可能会被要求注销联邦通信委员会许可证的很大一部分公允价值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们的联邦通信委员会许可证占我们资产的44.4％。每年，会计准则编纂（“ASC”）主题350都要求我们，必要时更频繁地临时要求我们， 无形资产 — 商誉和其他 （“ASC 350”），用于评估我们的联邦通信委员会广播许可证的公允价值，以确定这些资产的账面金额是否减值。估算这些资产的公允价值需要做出重大判断，包括估算未来的现金流、短期和长期收入增长，以及确定适当的贴现率等假设。在截至2020年12月31日的年度中，我们记录了联邦通信委员会许可证的减值费用总额为450万美元，这笔费用记录在合并运营报表中的无形资产减值中。在截至2019年12月31日的年度中，我们记录的联邦通信委员会许可证的减值费用总额为1,670万美元，其中约1,560万美元记入无形资产减值，其余与持有待售的联邦通信委员会许可证有关，记录在合并运营报表中的待售资产减值中。未来的减值审查可能会导致额外的减值费用。任何此类减值费用都可能对我们在记录期间的财务业绩产生重大不利影响。

我们的应收账款面临信用风险。在经济状况不确定的时期，这种风险会加剧。

我们的未偿应收账款不在抵押品或信用保险的承保范围内。尽管我们有程序来监测和限制应收账款的信用风险敞口，在不确定的经济状况时期，这种风险会加剧，但无法保证此类程序会有效限制我们的信用风险并使我们能够避免损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还保留储备金，以弥补部分应收账款无法收回的情况。无法保证这样的坏账储备足够。

我们是一家控股公司，没有重要的独立资产或业务，我们依靠子公司获取现金。

我们是一家控股公司，除了对子公司的投资外，没有重要的独立资产或业务。由于我们是一家控股公司，因此我们依赖子公司向我们支付的股息、分配、贷款或预付款来为我们的债务提供资金。这些付款可能会受到或成为我们子公司运营所在司法管辖区适用法律的限制的约束。我们子公司的付款也取决于子公司的收益。如果我们无法从子公司获得足够的资金来为我们的债务提供资金，我们的财务状况和履行义务的能力可能会受到不利影响。

法律和监管风险

广播业受到广泛且不断变化的联邦法规的约束。

根据《通信法》，无线电广播业受到联邦通信委员会的广泛监管。我们需要获得联邦通信委员会的许可才能运营我们的电台。许可证的有效期通常为八年，并且可以续期。尽管绝大多数联邦通信委员会广播电台的许可证都是定期续订的，但我们无法向您保证联邦通信委员会会批准我们现有或未来的续订申请，也无法向您保证，续订将不包括普通课程以外的条件。不续订或有条件续订我们的一个或多个许可证可能会对我们产生重大不利影响。

我们还必须遵守联邦通信委员会关于广播电台所有权和运营的广泛法规和政策。联邦通信委员会的法规限制了被许可方在市场上可以拥有的广播电台的数量，这可能会限制我们收购可能对我们的整体财务表现或我们在特定市场的财务表现具有重要意义的广播电台的能力。

联邦通信委员会还要求广播电台遵守某些技术要求，以限制两个或多个广播电台之间的干扰。尽管有这些限制，但如果另一家电台不当干扰了我们其中一个电台的运营，或者另一个电台被许可人可能会向联邦通信委员会抱怨我们的一个电台不当，可能会出现争议

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干扰该被许可人的电台。无法保证联邦通信委员会将如何解决此类争议。这些联邦通信委员会法规和其他法规可能会随着时间的推移而发生变化，我们无法向您保证这些变化不会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

数字媒体业务的立法和监管，包括隐私和数据保护制度，可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失误而采取执法行动，或者导致我们改变我们的数字媒体技术平台或商业模式。

美国和外国政府已颁布、考虑或正在考虑与数字广告有关的立法或法规，例如，包括与在线收集和使用匿名用户数据和唯一设备标识符（例如互联网协议地址（“IP 地址”）、唯一移动设备标识符或地理位置数据有关的法规，以及其他隐私和数据保护法规。此类立法或法规可能会影响在线开展业务的成本，并可能减少对我们数字解决方案的需求或以其他方式损害我们的数字运营。例如，各种各样的州、国家和国际法律和法规适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。虽然我们采取措施保护我们在业务运营中收集、使用和披露的信息的安全，但此类措施可能并不总是有效的。数据保护和与隐私相关的法律和法规正在演变，可能导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断提高。此外，这些法律和法规的解释和适用方式可能因司法管辖区而异，并且可能与其他规则或我们的商业惯例相冲突。我们未能或认为未能遵守美国联邦、州或国际法律，包括有关隐私、数据安全或消费者保护的法律法规，都可能导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼。任何此类诉讼都可能迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理注意力，导致罚款或要求我们支付巨额金钱赔偿，损害我们的声誉，对我们的服务需求产生不利影响，增加我们的经商成本或以其他方式导致我们改变商业惯例或限制或抑制我们运营或扩展数字业务的能力。

美国联邦通信委员会一直在严格执行其规章制度，包括其不雅行为、赞助人身份和EAS规则，违反这些规则可能会对我们的业务产生重大不利影响。

公司受管理其广播电台运营的许多规章制度的约束，这些规则可能会不时发生变化。联邦通信委员会此前曾对公司处以或试图处以罚款，例如2016年初因2011年发生的违反赞助身份的行为对我们处以54万美元的罚款，几乎所有这些行为都发生在公司拥有该电台之前，此后持续了大约一个月。2018年，我们向联邦通信委员会通报了我们某些电台可能存在的赞助身份违规行为，2019年8月，联邦通信委员会对这些违规行为处以23.3万美元的罚款。联邦通信委员会还缩短了我们某些广播电台的许可续订期限，以应对违反规定的行为。广播电台和联邦通信委员会在发布处以罚款和其他处罚的命令之前寻求解决涉嫌的违反规则的情况也并不少见，但是此类和解或同意令通常会导致电台所有者向联邦通信委员会付款。但是，尽管公司努力防止违反联邦通信委员会规章制度，但鉴于公司拥有和运营的广播电台数量众多，公司很可能会继续受到此类处罚（无论是通过联邦通信委员会发布命令还是通过执行和解协议），而且这些处罚可能很大。

联邦通信委员会的法规禁止在任何时候播放 “淫秽” 材料，也禁止在上午 6:00 至晚上 10:00 之间播放 “不雅” 材料。联邦通信委员会历来通过评估没收金钱来强制被许可人遵守该领域的规定。此类没收可能包括：（i）对严重案件处以最高授权的罚款（对单一违规行为处以419,353美元，对持续违规行为最高处以3,870,946美元）；以及（ii）按每句话处以罚款，而不是对整个计划处以单一罚款。尽管我们不知道联邦通信委员会收到过任何指控我们的任何电视台播出淫秽或不雅材料的未决投诉，但此类投诉可能已经或将来可能会针对我们的电视台提出。

美国联邦通信委员会加强了法规的执行，要求广播电台在直播中发布公告，说明任何广播电台播出的所有广告和其他获得任何金钱、服务或其他有价值对价的事项的赞助商。对此类违规行为的罚款可能很高，因为罚款取决于特定广告的播出次数。此外，联邦通信委员会最近加强了对未能遵守关于维护每个广播电台公共检查档案的要求的执法，这些档案保存在联邦通信委员会的数据库中，因此公众和联邦通信委员会成员很容易查阅。同样，联邦通信委员会最近试图对在没有实际紧急情况或未对紧急警报系统（EAS）进行授权测试的情况下传输紧急警报系统（“EAS”）代码或其模拟的广播公司处以巨额罚款。例如，2014年，联邦通信委员会处以以下罚款

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它对三家媒体公司处以190万美元的罚款，2015年，它对一家广播公司处以100万美元的罚款；2019年，它对一家电视网络处以39.5万美元的罚款，每种情况都是基于对EAS音调的明确滥用。

公司目前正在接受与我们的电台广播或运营有关的联邦通信委员会新的调查或诉讼，并可能受到联邦通信委员会的新调查或诉讼。我们无法预测此类调查和诉讼的结果，但如果此类调查或诉讼导致处以罚款（单独或合计）、与联邦通信委员会达成和解、吊销我们的任何电台执照或拒绝许可证续订申请，则我们的运营和业务业绩可能会受到重大不利影响。

立法可能要求广播公司支付额外的特许权使用费，包括向唱片公司或唱片艺术家等其他各方支付特许权使用费。

我们目前通过BMI、ASCAP、SESAC和GMR向歌曲作曲家和发行商支付版税，但不向唱片公司或唱片艺术家支付版税，用于展览或使用空中音乐广播。国会不时考虑可能改变版权费的立法、确定费用的程序以及必须向哪些实体支付费用。从历史上看，此类立法一直是广播业和受拟议立法影响的其他各方激烈辩论和活动的话题。无法预测未来任何拟议的立法是否会成为法律，也无法预测它将对我们的运营、现金流或财务状况产生什么影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们的A类普通股的公开市场可能会波动。

由于以下因素，我们的A类普通股的市场价格可能会出现大幅波动：

•可供交易的A类普通股总数和该股票的低交易量；

•我们的债务总额和我们偿还债务的能力；

•无线电广播行业的状况和趋势；

•我们的经营业绩的实际或预期变化，包括观众份额评级和财务业绩；

•对我们未来业绩和/或运营的估计；

•证券分析师财务估计的变化；

•技术创新；

•竞争发展；

•采用影响一般公司或特别影响无线电广播行业公司的新会计准则；以及

•一般市场状况和其他因素。

此外，股票市场，尤其是我们的A类普通股上市的纳斯达克全球市场，不时出现极端的价格和交易量波动，这些波动不一定与受影响公司的经营业绩相关或成比例。此外，经济衰退、利率变动或国际货币波动等总体经济、政治和市场状况可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们董事会通过的供股计划可能会损害收购尝试。

2020 年 5 月 20 日，我们的董事会通过了一项供股计划，宣布对公司每股 A 类普通股（“A 类普通股”）派发一份 A 类权利（“A 类权利”），每股面值为 0.0000001 美元（“A 类普通股”），(b) 每股 B 类普通股，面值为 1 份 B 类权利（“B 类权利”）每股0.0000001美元（“B类普通股”，与A类普通股一起是 “普通股”），(c) 每家公司的一份系列1认股权证（“系列1认股权证权利”）对公司每份系列2认股权证（“系列2认股权证”）的系列1认股权证（“系列1认股权证”），以及（d）一份系列2认股权证（“系列2认股权证”，连同A类权利、B类权利和系列1认股权证，“权利”）的系列2认股权证（“系列2认股权证”）。股息于2020年6月1日分配给该日登记在册的公司股东和认股权证持有人。如果个人或团体是或成为公司10％或以上已发行A类普通股（被动机构投资者为20％或以上）的受益所有人，则除某些例外情况外，(a) 每项A类权利将允许其持有人以25.00美元的收购价从公司购买千分之一的A类普通股，(b) 每股B类权利将允许其持有人从公司购买千分之一的A类普通股，(b) 每股B类权利将允许其持有人从公司购买千分之一的A类普通股，(b) 每股B类权利将允许其持有人从公司购买千分之一的A类普通股，(b) 每股B类权利将允许其持有人从公司购买千分之一的A类普通股，(b) 每股B类权利将允许其持有人从公司以25.00美元的收购价从公司购买千分之一的B类普通股，(c)

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每份系列1认股权证权利将允许其持有人以25.00美元的购买价格从公司购买系列1认股权证的十分之一，并且（d）每份系列2认股权证将允许其持有人以25.00美元的购买价格从公司购买系列2认股权证的十分之一。

此外，在个人或团体成为公司10％或以上已发行A类普通股（被动机构投资者为20％或以上）的受益所有人之后，但在任何人实益拥有公司已发行A类普通股的50％或更多之前，董事会可以交换每项权利（已失效的权利除外），每项A类权利的交换率为（a）每项A类普通股一股，(b) 每份 B 类认股权证一份 B 类普通股，(c) 每份 1 系列认股权证一份 1 系列认股权证，以及 (d) 一份系列2认股权证每份2系列认股权证。未经董事会批准，股东权利计划可能会使第三方更难收购公司或我们的大量普通股。除非提前兑换或交换，否则权利将于 2021 年 4 月 30 日到期。

关于前瞻性陈述的警示声明

本10-K表格包含并以引用方式纳入了经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，前瞻性陈述是除历史事实以外的所有陈述，通常用 “相信”、“考虑”、“期望”、“预期”、“继续”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述来识别，无论是否定还是肯定的。这些陈述包括关于Cumulus及其董事和高管的意图、信念或当前预期的陈述，包括对未来事件、财务业绩和预计将影响Cumulus的财务趋势等。

此类前瞻性陈述现在和将来都可能发生变化，并受与我们的运营和商业环境有关的许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于以下内容：

•COVID-19 全球疫情的影响以及政府或监管机构采取的相关措施

抗击全球疫情，包括全球疫情对我们经营业绩的影响，财务

状况和流动性；

•我们实现某些预期的收入业绩，包括由于意外或其他我们无法控制的因素或事件所致；

•我们产生足够的现金流来偿还债务和其他债务的能力，以及我们获得包括债务或股权在内的资本的能力；

•影响无线电广播行业的总体经济或商业状况可能不如预期，从而减少了广告商的支出；

•可能损害我们的无形资产的市场状况变化以及我们无形资产的任何重大减值的影响；

•我们执行业务计划和战略的能力；

•我们吸引、激励和/或留住关键高管和同事的能力；

•无线电广播行业的竞争加剧，以及我们应对技术变化以保持竞争力的能力；

•人口、人口统计、受众品味和听力偏好的变化；

•我们的信息技术基础设施中断或安全漏洞；

•当前、待定或未来的立法和法规、反垄断考虑以及未决或未来的诉讼或索赔的影响；

•监管或立法政策或行动或监管机构的变化；

•不确定税收状况和税率的变化；

•金融市场的变化；

•资本支出要求的变化；

•利率的变化；

•我们可能无法在任何收购或业务改善计划方面实现任何预期的成本节约或运营协同效应，也无法在预期的时间段内实现这些协同效应； 和

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•本10-K表格以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时提及的其他风险和不确定性，或者我们目前不清楚或我们目前认为不重要的风险和不确定性。

其中许多因素是我们无法控制或难以预测的，它们的最终影响可能是重大的。我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-K表格发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 1B。			未解决的员工评论

没有。

第 2 项。			属性

支持我们每个广播电台所需的房产类型包括演播室、销售办公室和塔楼。电台的工作室通常设在电台执照社区内的商业区或附近最大的社区内。塔楼场地通常位于可提供最大市场覆盖范围的区域内。

我们在整个市场拥有房产，还租赁了更多的工作室、办公设施和塔楼场地，以支持我们的业务运营。我们还租赁了乔治亚州亚特兰大的公司办公空间以及纽约州纽约、德克萨斯州达拉斯、科罗拉多州丹佛和加利福尼亚州洛杉矶的办公空间，用于制作和分发我们的无线电网络。我们几乎拥有所有用于运营电台和网络的设备，主要包括发射天线、发射机、演播室设备和一般办公设备。

我们认为我们的物业总体状况良好，适合我们的运营；但是，我们的演播室、办公空间和传输设施需要定期维护和翻新。

第 3 项。			法律诉讼

2015年8月，该公司在两起单独的假定集体诉讼中被指定为被告，这些诉讼涉及其使用和公开演出1972年2月15日之前录制的某些录音（“1972年之前的录音”）。第一起诉讼，ABS Entertainment, Inc. 等诉Cumulus Media Inc.，是在加利福尼亚州中区美国地方法院提起的，除其他外，指控侵犯加利福尼亚州法律规定的版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015 年 12 月 11 日，该诉讼在没有偏见的情况下被驳回。第二起诉讼，ABS Entertainment, Inc. 诉Cumulus Media Inc.，是在纽约南区美国地方法院提起的，除其他外，指控普通法版权侵权和不公平竞争。纽约的诉讼被暂停，等待第二巡回法院就1972年之前的唱片的所有者是否拥有根据纽约普通法公开演唱该唱片的专有权利向第二巡回法院提起的上诉，该上诉涉及无关的第三方。2016年12月20日，纽约上诉法院裁定，纽约普通法不承认1972年之前唱片的所有者的公开表演权。由于该案（Cumulus Media Inc.不是该案的当事方），纽约针对Cumulus Media Inc. 的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了《奥林·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》（“音乐现代化法案”），使之成为法律，该法案除其他外，为1972年之前的唱片的所有者提供了新的联邦权利。由于在加利福尼亚州提起诉讼，在新的《音乐现代化法》颁布之前，根据州法律，1972年之前的唱片是否存在公开表演权的问题，第九巡回法院仍在诉讼中。该公司不是该案的当事方，尚无法确定该诉讼将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

2020 年 2 月 24 日，两名个人原告在美国佐治亚州北区地方法院对公司提起了假定的集体诉讼，指控他们涉及 Cumulus Media Inc. 401 (k) 计划（“计划”）。该案称，该公司在监督该计划时违反了1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）规定的信托义务，主要是在费用和成本高于其他可用投资选择的情况下选择和保留某些投资期权，导致该计划的参与者支付了过高的记录保存费，并且未能监督其他受托人。从2014年2月24日到任何判决之日，原告代表一类计划参与者寻求未指明的赔偿。2020年5月28日，公司提出驳回申诉的动议。2020年12月17日，法院下达了一项命令，驳回了其中一名个人原告以及针对公司的所有索赔，但2019年2月24日当天或之后（即申诉提出前一年）提起的索赔除外。该公司打算继续大力为该案辩护。公司目前无法合理估计最终结果可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

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2020年9月28日，Westwood One和全国大学体育协会和NIT, LLC（统称为 “NCAA”）就双方于2011年1月13日达成的某些广播协议（“广播协议”）的条款向印第安纳州印第安纳波利斯的印第安纳州商事法院（“法院”）提起了竞争诉讼，该协议授予Westwood One为所有NCAA和NIT锦标赛制作和分发音频广播的专有权在该协议期限内发生的事件。这两起诉讼都涉及适用于版权协议项下的冠军赛的年度版权费，这些赛事因 COVID-19 疫情和 NCAA 随后终止版权协议而于 2020 年取消。NCAA提起的申诉指控Westwood One因未支付与取消的活动有关的某些费用而违反了《广播协议》，并要求作出一项宣告性裁决，即允许NCAA终止《广播协议》，尽管某些活动取消，但NCAA仍有权全额支付2019-2020合同年度的《广播协议》规定的年度版权费。Westwood One提起诉讼，除其他外，要求作出一项宣告性裁决，即由于相关活动取消，Westwood One没有义务支付有争议的年度版权费，禁止NCAA因此类不付款而终止广播协议，还要求发布初步禁令，禁止NCAA在法院就诉讼提出的问题作出裁决之前终止广播协议。在2020年10月23日的命令中，法院驳回了Westwood One的初步禁令动议，但没有就Westwood One的宣告性裁决请求的案情得出结论。2020年10月23日，Westwood One对法院驳回其初步禁令动议提起上诉，并打算对NCAA诉讼和Westwood One诉讼提起诉讼以得出结论。尽管如此，Westwood One和NCAA已达成协议，授予Westwood One独家制作和分发2020-21年大学篮球赛季音频广播的权利，包括目前定于2021年4月举行的NCAA冠军赛。公司目前无法合理估计该诉讼的最终结果可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

公司目前是其他各种索赔或诉讼（“其他索赔”）的当事方或被告，这些索赔或诉讼（“其他索赔”）通常是其业务的附带索赔，并将不时成为这些索赔或诉讼的被告。公司预计将对任何其他索赔提出激烈的异议，尽管我们无法合理估计任何已知其他索赔的最终解决可能产生什么影响，但公司认为任何已知的其他索赔的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。			矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

普通股的市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为 “CMLS”。我们的B类普通股未公开交易，但可以按股换股转换为A类普通股。截至2021年2月16日，我们的A类普通股约有232名登记持有人，B类普通股有96名登记持有人。我们的A类普通股持有人人数不包括对经纪公司或清算机构可能持有登记股份的受益持有人人数的任何估计。

分红

自成立以来，我们尚未申报或支付任何普通股现金分红，目前也没有任何计划为普通股支付任何现金分红。此外，根据我们的信贷协议条款，我们目前在支付股息方面受到某些限制。有关我们信贷协议中限制的更详细讨论，请参阅 注释 7，”随附的经审计的合并财务报表中的 “长期债务”，包含在本10-K表的其他地方。

根据股权补偿计划获准发行的证券

S-K法规第201（d）项所要求的信息列在 “第12项” 下。本10-K表格中某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事项”，该信息以引用方式纳入此处。

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第 6 项。			精选财务数据

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

一般概述

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-K表格中包含的其他信息一起阅读，包括本表格10-K中从F-2页开头的合并财务报表及其附注，以及第1A项 “风险因素” 中列出的信息。本讨论以及本年度报告的其他各部分包含并提及构成1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。此类陈述是除历史事实以外的任何陈述，与我们的意图、信念或当前预期有关，主要涉及我们未来的运营、财务和战略业绩。任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，可能涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果有所不同。欲了解更多信息，请参阅第 1A 项 “风险因素” 中的 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

有关以下管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中讨论和描述的某些事项的更多信息，包括此处使用的某些定义术语，请参阅本表格10-K其他地方包含的随附经审计的合并财务报表附注。

我们的业务和运营概述

CUMULUS MEDIA 是一家领先的音频优先媒体和娱乐公司，每月向超过 25 亿人提供优质内容，无论他们需要时何地。CUMULUS MEDIA 通过高质量的本地节目吸引听众通过遍布86个市场的415个自有和运营的电台； 通过美国最大的音频网络 Westwood One 在近 7,300 个附属电台提供来自美国国家橄榄球联盟、NCAA、大师赛、CNN、美联社、乡村音乐学院奖和许多其他世界级合作伙伴等标志性品牌的全国联合体育、新闻、谈话和娱乐节目；并通过其快速增长的智能、娱乐和发人深省的原创播客网络激励听众。CUMULUS MEDIA 通过广播和点播数字、移动、社交和语音激活平台，以及整合的数字营销服务、强大的影响力、全方位音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验，为广告商提供人际关系、本地影响力和全国影响力。CUMULUS MEDIA 是唯一一家为营销人员提供本地和全国广告绩效保证的音频媒体公司。

我们的主要收入来源是广告时间的销售。我们的广告时长销售主要受到本地、地区和全国广告商需求的影响，这也会影响我们收取的广告费率。广告需求和费率主要基于吸引此类广告商所针对的人口群体中的受众的能力，主要由各种评级机构定期衡量。我们努力提供引人入胜的节目，在直播人才和听众之间建立联系，以培养强烈的听众忠诚度，而且我们认为，我们的格式和节目的多样化，包括非音乐格式和专有内容，有助于使我们免受公众对任何特定格式音乐品味变化的影响。

我们努力通过管理直播广告时间库存并根据供需调整价格来最大限度地提高收入。可供出售的广告的最佳数量取决于特定广播节目的节目格式。每个节目都有可用于广告的直播库存的总体目标水平。广告库存的目标水平可能在一天中的不同时间有所不同，但随着时间的推移往往会保持稳定。我们力求通过在每个电台集群中提供广泛的受众群体细分来扩大我们在每个市场的广告商基础，从而为潜在的广告商提供覆盖目标人群的有效手段。我们的广告合同通常是短期的。

我们通过以下三个主要收入来源创造收入：

广播电台收入。我们的大部分收入来自向本地、地区和全国客户出售地面广播电台广告时间。本地广告和区域性现场广告由 Cumulus 雇用的销售人员出售。我们自有和运营的电视台的全国性广告由Katz Media Group, Inc.以及我们自己的内部全国销售团队通过外包安排营销和销售。

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除了本地、地区和全国性的现场广告收入外，我们还通过网络销售市场中的可用库存获利。为了有效地为我们的客户提供网络广告，我们通过第三方分支机构分发内容和节目，以覆盖更广泛的全国受众。通常，为了换取广播广播网络节目的权利，第三方关联公司将其广告时间的一部分汇给我们，然后将这些时间汇总到针对特定人群的套餐中，然后由我们出售给希望在全国范围内覆盖这些人口群体的广告客户客户。在我们自有、运营和附属电视台播出的网络广告由我们位于美国各地的内部销售团队出售给主要是国家和地区的广告商。

数字收入。我们通过在我们的流媒体音频网络、播客网络、网站、移动应用程序和数字营销服务上销售广告和促销机会来创造数字广告收入。我们运营着美国最大的流媒体音频广告网络之一，包括自有和运营的带有数字广告或同步广告的互联网广播联播电台。我们在 400 多个本地广播电台网站、移动应用程序和辅助定制客户微型网站上销售展示广告。我们还通过自有和分发的播客网络销售与播客相邻或嵌入在播客中的优质广告。此外，我们还向现有和新的广告商出售一系列数字营销服务，例如电子邮件营销、地理定位的显示和视频解决方案、网站和微型网站建设和托管、社交媒体管理、声誉管理和搜索引擎营销以及Cumulus C-Suite数字营销解决方案组合中的优化。

其他。公司参与的所有非广告收入类型均汇总到我们的其他收入类别中。这包括我们在内容许可、数字商务平台收入、转租和租赁、专有软件许可以及所有其他收入方面收到的费用。

我们不断评估通过新平台增加收入的机会，包括基于技术的举措。由于这些收入增加机会，我们在任何时期的经营业绩都可能受到广告和促销费用的影响，这些费用通常要等到未来时期才会对创收产生影响（如果有的话）。此外，作为本次评估的一部分，我们还不时重组和停用我们平台上某些冗余和/或无利可图的内容载体，我们预计这将影响我们未来的广播收入。

季节性和周期性

我们的广告收入全年因季度而异。与支持广告收入的企业一样，我们的第一个日历季度的收入通常是全年所有季度中最低的，因为寒假过后广告通常会下降。第二和第四个日历季度的收入通常是全年最高的。此外，我们的收入往往在不同年份之间波动，这与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年增加广告支出等情况一致。这种政治支出通常在第四季度最大。

非公认会计准则财务指标

我们会不时使用某些未按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制或计算的财务指标来评估我们的财务业绩和盈利能力。利息、税项、折旧和摊销前的合并调整后收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）是管理层和首席运营决策者分配公司资源和分析公司整体业绩的财务指标。管理层还使用这一衡量标准来确定我们的核心业务对用于管理运营的企业资源的资金的贡献以及包括还本付息和收购在内的非运营支出。此外，合并后的调整后息税折旧摊销前利润是计算和确定我们遵守再融资信贷协议中某些契约的关键指标。

在确定调整后的息税折旧摊销前利润时，我们将以下内容排除在净收益中：利息、税收、折旧、摊销、股票薪酬支出、交换、出售或处置任何资产或电台或提前清偿债务的收益或亏损、当地营销协议费、与收购、剥离、重组成本、重组项目和资产的非现金减值（如果有）相关的费用。

管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润虽然不是根据公认会计原则计算的指标，但通常被投资界用作确定媒体公司市场价值和比较媒体公司运营和财务业绩的指标。管理层还观察到，调整后的息税折旧摊销前利润通常用于评估和谈判媒体公司的潜在收购价格。鉴于与我们的整体价值的相关性，管理层认为投资者认为该指标非常有用。

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调整后的息税折旧摊销前利润不应孤立考虑，也不应将其作为净收入、营业收入、经营活动现金流或根据公认会计原则计算的用于确定我们的经营业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代品。此外，其他公司对调整后的息税折旧摊销前利润的定义或计算方式可能有所不同，可比性可能有限。

合并经营业绩

合并运营报表分析

以下来自我们经审计的合并运营报表和其他补充数据的精选数据提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与我们经审计的合并运营报表以及此处其他地方的附注（千美元）一起阅读。

			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度															2020 与 2019 年变化
																								$						%
运营报表数据：
净收入			$	816,218					$	1,113,445														$	(297,227)					-26.7		%
内容成本			337,078						405,653															(68,575)						-16.9		%
销售、一般和管理费用			367,695						461,218															(93,523)						-20.3		%
折旧和摊销			52,290						52,554															(264)						-0.5		%
当地营销协议费用			3,149						3,500															(351)						-10.0		%
公司开支			49,199						57,988															(8,789)						-15.2		%
出售资产或电台的损失（收益）			8,761						(55,403)															64,164						不适用
待售资产的减值			—						6,165															(6,165)						-100.0		%
资本化软件开发成本的减值			4,139						—															4,139						100.0		%
无形资产减值			4,509						15,563															(11,054)						-71.0		%
营业（亏损）收入			(10,602)						166,207															(176,809)						不适用
利息支出			(68,099)						(82,916)															14,817						-17.9		%
利息收入			6						25															(19)						-76.0		%
提前偿还债务的收益			—						381															(381)						-100.0		%
其他费用，净额			(273)						(177)															(96)						54.2		%
所得税前亏损（收入）			(78,968)						83,520															(162,488)						不适用
所得税优惠（费用）			19,249						(22,263)															41,512						不适用
净（亏损）收入			$	(59,719)					$	61,257														$	(120,976)					不适用
其他数据：
调整后 EBITDA			$	81,257					$	212,988														$	(131,731)					-61.8		%

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较

净收入

与截至2019年12月31日的净收入相比，截至2020年12月31日的年度的净收入有所下降，这主要是由于广播广告收入以及贸易和易货收入受到了 COVID-19 的负面影响。选举周期和数字收入增长带来的政治收入增加略微抵消了这些减少。

内容成本

内容成本包括与我们的节目许可、收购和开发有关的所有成本。截至2020年12月31日止年度的内容成本与截至2019年12月31日的年度的内容成本相比有所下降，这主要是由于与成本节约行动和电台相关的内部和外部人员成本降低

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处置、COVID-19 导致的体育赛事取消或延期，以及收入减少导致的音乐许可费减少。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括与我们的销售工作和内容在平台上分发相关的费用以及在市场上的管理费用。截至2020年12月31日止年度的销售、一般和管理费用与销售费用相比，截至2019年12月31日止年度的一般和管理费用有所下降，这主要是由于与成本降低工作和电台处置相关的内部和外部人员成本降低，地方和国家广播收入减少导致地方和国家委员会下降，体育和音乐取消或推迟导致贸易和赛事相关支出减少，还有各种促销活动COVID-19 导致的事件、基于公司业绩的应计激励措施减少以及退出某些设施导致的租金支出降低。坏账支出的增加略微抵消了这些下降。

折旧和摊销

与截至2019年12月31日止年度的折旧和摊销相比，截至2020年12月31日的年度的折旧和摊销有所下降，这是因为到2020年第一季度，某些固定寿命的无形资产已全部摊销，这在很大程度上被2020年新增固定资产投入使用导致的折旧支出增加所抵消。

本地营销协议费用

本地营销协议是指一方代表另一方对广播电台进行节目的协议。截至2020年12月31日的年度的LMA费用与截至2019年12月31日的LMA费用相比，有所下降，原因是该公司根据截至2020年10月的LMA协议停止为KESN-FM编程，而另一项LMA协议的合同费率同比下降。此外，在2019年，该公司收到了与Meruelo Media合作的LMA提供的KLOS-FM节目费用，该费用于2019年7月结束。

公司开支

公司费用主要包括我们的高管、会计、财务、人力资源、信息技术和法律人员的薪酬和相关成本以及专业服务费用。专业服务主要包括审计、咨询和外部法律服务。公司费用还包括重组费用和股票薪酬支出。截至2020年12月31日止年度的企业支出与截至2019年12月31日止年度的公司支出相比有所下降，这主要是由于公司业绩推动的激励和股票薪酬减少以及重组支出的减少，而专业费用的增加略微抵消了重组支出。

损失（收益）关于资产或电台的出售或处置

截至2020年12月31日的财年，出售或处置资产或电台的亏损为880万美元，主要是将位于马里兰州贝塞斯达的某些与公司华盛顿特区业务相关的土地出售给了Toll Brothers（“DC Land”），与某些设施的退出有关的固定资产处置以及将纽约州纽约的WABC-AM出售给Red Apple Media, Inc.（“WABC Sale”）。有关WABC出售和DC Land出售的进一步讨论，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注中的附注2 “收购和处置”，该附注包含在10-K表其他地方。

截至2019年12月31日的年度出售或处置资产或电台的收益为5,540万美元，其中包括出售六家广播电台的4,760万美元收益，即WYAY-FM（乔治亚州亚特兰大）、WPLJ-FM（纽约州纽约州）、KFFG-FM（加利福尼亚州旧金山）、WZAT-FM（乔治亚州萨凡纳）、WXTL-FM（纽约州锡拉丘兹）和WRR QX-FM（华盛顿特区）向教育媒体基金会（“EMF出售”）以及将加利福尼亚州洛杉矶的KLOS-FM出售给Meruelo Media的1,050万美元收益（“KLOS-FM出售”）部分抵消了与Entercom互换协议相关的220万美元亏损（”Entercom Swap”）。有关EMF销售、KLOS-FM Sale和Entercom Swap的进一步讨论，请参阅随附的经审计合并财务报表附注中的 “收购和处置”，该附注包含在10-K表其他地方。

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待售资产的减值

截至2019年12月31日止年度的待售资产减值主要是由于对DC Land的收购价格进行了500万美元的调整。此外，根据对我们的联邦通信委员会牌照的年度减值测试，我们记录了WABC FCC牌照的减值120万美元。有关DC Land和WABC FCC许可证减值的进一步讨论，请参阅随附的经审计合并财务报表附注中的 “财产和设备”，分别包含在10-K表其他地方。

资本化软件开发成本的减值

公司对定制技术项目的战略重新评估导致截至2020年12月31日止年度的资本化内部开发软件成本减值410万美元。有关进一步讨论，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注中的附注4 “财产和设备”，包括在10-K表的其他地方。

无形资产减值

截至2020年12月31日的年度中，无形资产的减值为450万美元，这是对我们的联邦通信委员会许可证的中期减值测试得出的。截至年度的无形资产减值 2019年12月31日的1,560万美元来自对我们的联邦通信委员会许可证的年度减值测试。有关进一步讨论，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注中的附注5 “无形资产”，包括在10-K表的其他地方。

利息支出

与截至2019年12月31日的年度的总利息支出相比，截至2020年12月31日的年度的总利息支出有所下降. 下表详细列出了我们按债务工具划分的利息支出的组成部分（千美元）：

			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度									$ Change
2022 年到期的定期贷款			$	—					$	51,332								$	(51,332)
2026 年到期的定期贷款			25,682						7,925									17,757
6.75% 优先票据			33,237						17,344									15,893
2020 年循环信贷额度			812						—									812
其他，包括债务发行成本摊销和注销			8,368						6,315									2,053
利息支出			$	68,099					$	82,916								$	(14,817)

所得税优惠（费用）

在截至2020年12月31日的年度中，我们记录了1,920万美元的所得税优惠，税前账面亏损为7,900万美元。截至2020年12月31日的年度记录的所得税优惠主要是联邦、州和地方所得税的结果。

在截至2019年12月31日的年度中，我们记录的所得税支出为2,230万美元，税前账面收入为8,350万美元。截至该年度记录的所得税支出 2019年12月31日主要是联邦、州和地方所得税的结果。

调整后 EBITDA

由于上述因素，截至2020年12月31日的年度调整后的息税折旧摊销前利润与截至2019年12月31日的调整后息税折旧摊销前利润相比有所下降。

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非公认会计准则财务指标的对账

下表将调整后的息税折旧摊销前利润与随附的合并运营报表（千美元）中列报的净（亏损）收益（根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标）进行了对账：

			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度
GAAP 净（亏损）收入			$	(59,719)					$	61,257
所得税（福利）支出			(19,249)						22,263
非运营费用，包括净利息支出			68,366						83,068
当地营销协议费用			3,149						3,500
折旧和摊销			52,290						52,554
股票薪酬支出			3,337						5,301
出售资产或电台的损失（收益）			8,761						(55,403)
待售资产的减值			—						6,165
资本化软件开发成本的减值			4,139						—
无形资产的减值			4,509						15,563
重组成本			14,859						18,315
特许经营税			815						786
提前偿还债务的收益			—						(381)
调整后 EBITDA			$	81,257					$	212,988

分部运营业绩

该公司有一个可申报的细分市场，并按合并方式列报比较期，以反映一个可申报的细分市场。

流动性和资本资源

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有2.718亿美元和1,700万美元的现金和现金等价物，包括限制性现金。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别从经营活动中产生了3,320万美元和1.043亿美元的现金。

从历史上看，我们的主要资金来源是不时存在的运营和信贷额度下的借款产生的现金流。我们的运营现金流仍然受到广告媒体偏好的波动以及人口、电台听众数量、人口结构和观众品味变化引起的需求变化等因素的影响，其中一些因素可能会因 COVID-19 疫情而加剧。此外，如果客户无法支付或延迟支付欠我们的应收账款，我们的现金流可能会受到影响，在充满挑战或其他不确定的经济时期，这些风险也可能加剧。在某些时期，由于市场收入压力和某些合同的成本上涨，该公司的收入和盈利能力比以前的历史时期有所下降。尽管如此，我们相信，我们的全国性平台和广泛的电台组合代表了格式、听众群、地理和广告商基础的广泛多样性，可以减少我们对任何单一人群、地区或行业的依赖，从而帮助我们保持更稳定的收入来源。但是，未来收入或盈利能力可能会减少，并可能对公司的业务、经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

尽管 COVID-19 疫情对公司未来业绩的预期影响存在不确定性，但我们认为，我们的商业模式、目前的现金储备以及我们最近为加强资产负债表而采取的措施，例如塔楼出售（定义见下文）、出售DC Land和2020年循环信贷额度（定义见下文）下的6000万美元提款，将有助于我们管理业务和预期的流动性需求。有关塔楼出售和DC Land出售的进一步讨论，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注中的附注2 “收购和处置”，该附注包含在10-K表其他地方。

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我们持续监控我们的资本结构，不时评估并预计我们将继续评估通过剥离广播电台或其他资产获得额外资本的机会，前提是我们确定剥离广播电台或其他资产将推进我们的战略和财务目标，以及通过发行股票和/或债务证券，每种情况都取决于当时存在的市场和其他条件。无法保证任何此类融资将以商业上可接受的条件提供，或者根本无法保证。由 COVID-19 或其他原因导致的未来资本和信贷市场的波动可能会增加与发行债务工具相关的成本或影响我们进入这些市场的能力。此外，在我们希望或需要进入资本和信贷市场的时候，我们进入资本和信贷市场的能力可能会受到限制，这可能会对我们按照我们可接受的条件或时机为到期债务再融资的能力产生不利影响，或者根本无法对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力产生不利影响。

再融资信贷协议（2026年到期的定期贷款）

2019年9月26日，公司与特拉华州的一家公司兼公司间接全资子公司Cumulus New Holdings Inc.（“Holdings”）、该公司的某些其他子公司北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人以及作为贷款人的其他银行和金融机构之间签订了一项新的信贷协议（“再融资信贷协议”）。根据再融资信贷协议，贷款方向Holdings及其作为共同借款人的子公司提供了5.25亿美元的优先担保定期贷款（“2026年到期的定期贷款”），用于为当时未偿定期贷款（“2022年到期的定期贷款”）的剩余余额再融资。

再融资信贷协议下的未偿还金额的年利率等于 (i) 伦敦银行同业拆借利率加上3.75％的适用利润率，前提是伦敦银行同业拆借利率下限为1.00％，或（ii）替代基准利率（定义见下文）加上2.75％的适用利润率，但替代基准利率下限为2.00％。任何一天的替代基准利率定义为年利率等于（i）纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加上1.0％的1/2，（ii）美国银行确定为其 “最优惠利率” 和（iii）一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0％中的最高利率。截至2020年12月31日，2026年到期的定期贷款的年利率为4.75％。

2026年到期的定期贷款下的未偿金额按等额的季度分期摊销，等于2026年到期的定期贷款原始本金的0.25％，余额在到期日支付。2026年到期的定期贷款的到期日为2026年3月26日。

再融资信贷协议包含此类性质的融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。除其他外，再融资信贷协议中的违约事件包括：(a) 未能在到期时偿还该协议下所欠债务；(b) 未能遵守（如果适用，没有及时补救）某些契约；（c）其他债务下的某些违约和加息；（d）破产或破产事件的发生；（e）针对控股公司或其任何子公司的某些判决；（f）亏损、撤销或暂停或对联邦通信委员会任何一项或多项重要许可证的使用能力造成任何重大损害；(g) 任何向贷款人作出的陈述或担保，或提交的报告、证书或财务报表，随后被证明在任何重大方面都不正确；以及 (h) 控制权变更的发生（定义见再融资信贷协议）。发生违约事件后，行政代理人（定义见再融资信贷协议）可以在所需贷款人的同意或要求下，加快2026年到期的定期贷款，并根据再融资信贷协议和提供的辅助贷款文件行使其作为担保方的任何权利，即在借款人发生某些破产或破产事件的情况下，2026年到期的定期贷款将自动加速。

再融资信贷协议不包含任何财务维持契约。再融资信贷协议规定，将允许Holdings签订循环信贷额度或应收账款额度，但须遵守某些条件（见下文）。

公司可以选择在没有溢价或罚款的情况下预付再融资信贷协议下的未偿金额，但2020年3月26日之前的再融资或再定价交易除外，在这种交易中，借款人需要支付1％的溢价。在发生再融资信贷协议中规定的特定事件时，包括出售某些资产和来自超额现金流（定义见再融资信贷协议），借款人可能需要强制预付2026年到期的定期贷款。

再融资信贷协议下的未偿金额由特拉华州的一家公司、该公司的直接全资子公司Cumulus Media Inc.担保（“中级控股”），以及不在该协议下借款人的控股公司目前和未来的全资子公司，但再融资信贷协议（“担保人”）中规定的某些例外情况除外，并由Holdings子公司几乎所有资产的担保权益担保。再融资信贷协议的控股方作为借款人和担保人。

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目录

根据ASC 470-50-40对2026年到期的定期贷款的发放和2022年到期的定期贷款的偿还进行了评估-债务修改和清偿-取消识别 （“ASC 470-50-40”），以确定是否应将再融资交易视为债务修改或取消2022年到期的定期贷款。对参与再融资交易的每家贷款机构进行了分析，以确定其参与是债务修改还是注销。选择不参与2026年到期的定期贷款的退出贷款机构的债务发行成本被视为灭绝。向第三方发行2026年到期的定期贷款所产生的债务折扣和成本共计360万美元，在2026年到期的定期贷款期限内进行了资本化和摊销。对于被认为已修改的持续贷款机构，发行2026年到期的定期贷款所获得的额外150万美元债务折扣已资本化。这些与新的和持续的贷款机构相关的资本化费用在合并现金流量表中作为来自融资活动的现金流列报。第三方因发行2026年到期的350万美元定期贷款而产生的与持续贷款机构修改相关的费用已计入支出，并包含在合并运营报表的利息支出中。

510万美元的债务折扣和发行成本在2026年到期的定期贷款期限内资本化和摊销。截至2020年12月31日，我们遵守了再融资信贷协议规定的所有必要契约。

2020年9月30日，根据2026年到期的定期贷款，公司被要求在塔楼销售结束时还清4,900万美元。偿还后，公司注销了与2026年到期的定期贷款相关的约40万美元的债务发行成本。

2020 年循环信贷协议

2020年3月6日，根据截至2020年3月6日的信贷协议（“2020年循环信贷协议”），Holdings和公司的某些其他子公司作为借款人（“借款人”）与作为贷款人和行政代理人的Fifth Third Bank以及某些其他贷款机构不时签订了1亿美元的循环信贷额度（“2020年循环信贷额度”）。2020年循环信贷额度再融资并取代了公司根据截至2018年8月17日的某些信贷协议签订的2018年循环信贷协议（定义见下文），该协议由控股公司、借款人、中间控股公司和某些贷款机构以及作为贷款人和行政代理人的德意志银行股份公司纽约分行签署。

2020年循环信贷额度的到期日为2025年3月6日。2020年循环信贷额度下的可用性与相当于借款人应收账款85％的借款基础挂钩，但须遵守惯例准备金和资格标准，并减去未偿信用证。根据2020年循环信贷额度，最多可以以信用证的形式提取1,000万美元的可用资金，以周转额贷款的形式提取高达1,000万美元的可用资金。

2020年循环信贷额度下的借款按伦敦银行同业拆借利率加上1.00％的百分比利差或替代基准利率计息，由控股公司选择。任何一天的替代基准利率定义为年利率，等于Fifth Third Bank确定为 “最优惠利率” 的利率。此外，2020年循环信贷额度的未使用部分将收取0.25％的承诺费。2020年循环信贷额度包含惯常的伦敦银行同业拆借利率继承条款。

2020年循环信贷协议包含此类性质的融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。2020年循环信贷协议中的违约事件包括：(a) 未能按时偿还该协议所欠债务；(b) 未能履行（以及未及时补救，如果适用）某些契约；（c）其他债务下的某些违约和加息；（d）破产或破产事件的发生；（e）针对中级控股或其任何子公司的某些判决；（f）撤销损失，联邦通信委员会任何一项或多项重要许可证的使用能力或对其使用能力造成任何重大损害；(g) 向贷款人作出的任何陈述或担保，或交付的报告、证书或财务报表，随后被证明在任何重大方面都不正确；以及 (h) 控制权变更的发生（定义见2020年循环信贷协议）。发生违约事件后，贷款人可以终止贷款承诺，加快所有贷款，并作为担保方行使2020年循环信贷协议和辅助贷款文件规定的任何权利。

2020年循环信贷协议不包含任何公司必须遵守的财务维持契约。但是，如果2020年循环信贷额度下的平均超额可用性小于 (a) 该额度下承诺总额的12.5％或 (b) 1,000万美元中的较大值，则公司必须遵守不低于1. 0:1 .0 的固定费用覆盖率。

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目录

2020年循环信贷协议下的未偿金额由中间控股公司以及作为借款人的2020年循环信贷协议下的控股公司现在和未来的全资子公司提供担保，但2020年循环信贷协议（“2020年循环信贷担保人”）中规定的某些例外情况除外，并由Holdings、作为借款人的2020年循环信贷协议一方的控股子公司和2020年Revolver Guarantors的几乎所有资产的担保权益担保。

根据ASC 470-50-40，2020年循环信贷协议的发行被确定为对2018年循环信贷协议（定义见下文）的修改。该公司花费了与退出贷款机构相关的约60万美元的未摊销债务发行成本。第三方因发行2020年循环信贷协议而产生的成本总额约为40万美元，已资本化，将在2020年循环信贷协议的期限内摊销。

截至2020年12月31日，2020年循环信贷额度下的未偿还额为6,510万美元，包括信用证。截至2020年12月31日，公司遵守了2020年循环信贷协议规定的所有必要契约。

2018 年循环信贷协议

2018年8月17日，Holdings根据截至2018年8月17日的信贷协议（“2018年循环信贷协议”）签订了5,000万美元的循环信贷额度（“2018年循环信贷额度”），Holdings的某些子公司作为借款人，中间控股作为担保人，某些贷款机构，德意志银行股份公司纽约分行作为贷款人和行政代理人。2018年循环信贷额度计划于2023年8月17日到期。

截至2019年12月31日，2018年循环信贷额度下有290万美元的信用证形式未偿还。2018年循环信贷额度于2020年3月6日终止，取而代之的是2020年循环信贷额度（见上文）。

6.75% 优先票据

2019年6月26日，Holdings（“发行人”）和该公司的某些其他子公司与作为受托人的美国银行全国协会签订了一份截至2019年6月26日的契约（“契约”），规定了发行人本金总额为5亿美元的2026年到期的6.75％优先担保第一留置权票据（“6.75％优先票据”）的条款。6.75％的优先票据于2019年6月26日发行。发行6.75％优先票据的净收益用于部分偿还2022年到期的定期贷款下的现有债务（见上文）。 在发行6.75％的优先票据的同时，将730万美元的债务发行成本资本化，并在6.75％的优先票据的期限内摊销。

从2020年1月1日开始，6.75％的优先票据的利息应在每年的1月1日和7月1日支付。6.75％的优先票据于2026年7月1日到期。

发行人可以在2022年7月1日当天或之后随时或不时按以下价格赎回部分或全部6.75％的优先票据：

年						价格
2022						103.7500		%
2023						101.6875		%
2024 年及以后						100.0000		%

在2022年7月1日之前，发行人可以在不少于30天或超过60天的通知下赎回6.75％的全部或部分优先票据，赎回6.75％的优先票据本金的100％加上 “整体” 溢价。

6.75％的优先票据由中间控股和控股公司现在和未来的全资子公司（“优先票据担保人”）提供全额无条件的担保，但须遵守契约的条款。除了2020年循环信贷额度下以第一优先权为担保的某些资产（6.75％的优先票据以第二优先级为担保）外，6.75％的优先票据和相关担保以第一优先级为担保，与2026年到期的定期贷款（某些例外情况除外）相同，由发行人和优先票据担保人几乎所有资产的留置权担保。

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契约包含此类性质融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。截至2020年12月31日，发行人遵守了契约下所有必需的契约。6.75％优先票据的违约可能导致再融资信贷协议下的违约。

6.75% 的优先票据过去和将来都不会根据联邦证券法或任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法，公司无需注册6.75％的优先票据进行转售，也不需要将6.75％的优先票据兑换成根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法注册的票据，目前也无意这样做。因此，美国证券交易委员会颁布的S-X条例的第3-10条不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。

2020年11月3日，公司完成了要约（“要约”），根据该要约，该公司接受并取消了塔楼出售后6.75％票据的本金总额为4,720万美元。参见注释 2 “收购和处置” 在随附的经审计的合并财务报表附注中，包括在10-K表其他地方 有关要约的更多讨论。要约的结果是，该公司注销了与6.75％票据相关的约60万美元债务发行成本。

大笔现金支付

下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别支付的大量非营业现金款项（千美元）：

			截至2020年12月31日的年度									截至2019年12月31日的年度
根据2022年到期的定期贷款偿还借款			$	—								$	1,242,918
根据2026年到期的定期贷款偿还借款			$	54,277								$	1,313
6.75％优先票据下的借款的偿还			$	47,164								$	—
利息支付			$	62,513								$	76,846
资本支出			$	14,868								$	29,469

经营活动提供的净现金

（千美元）			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度
经营活动提供的净现金			$	33,210					104,270

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度经营活动提供的净现金有所下降，这主要是由于收入减少被收款的增加部分抵消。

投资活动提供的净现金

（千美元）			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度
投资活动提供的净现金			$	64,359					117,589

在截至2020年12月31日的年度中，投资活动提供的净现金主要包括出售DC Land和WABC所得的收益，部分被资本支出所抵消。有关出售DC Land和WABC出售的更多细节，请参阅10-K表其他地方所附经审计的合并财务报表附注中的附注2 “收购和处置”。

在截至2019年12月31日的年度中，投资活动提供的净现金主要包括2019年从EMF和KLOS-FM销售中获得的收益，部分被资本支出所抵消。有关2019年EMF和KLOS-FM销售额的更多详情，请参阅10-K表其他地方所附经审计的合并财务报表附注中的附注2 “收购和处置”。

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（用于）融资活动提供的净现金

（千美元）			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度
由（用于）融资活动提供的净现金			$	157,185					(234,890)

在截至2020年12月31日的年度中，用于融资活动的净现金主要反映了在交易成本和收盘调整后出售公司几乎所有广播通信塔场地和某些其他相关资产（“塔楼出售”）所获得的2.023亿美元现金，以及根据2020年循环信贷协议获得的6,000万美元借款收益部分被2026年到期的定期贷款的4,900万美元偿还额和4,720万美元所抵消支付投标结果的6.75％优先票据每项优惠均在塔楼销售结束时按要求提供。参见10-K表其他地方所附经审计的合并财务报表附注中的附注2 “收购和处置”。

在截至2019年12月31日的年度中，用于融资活动的净现金反映了我们从新债务发行（2026年到期的定期贷款5.25亿美元和6.75％的5.0亿美元优先票据）、EMF和KLOS-FM销售以及运营产生的现金中获得的收益中偿还2022年到期的定期贷款的未偿余额。有关新债务发行的进一步讨论，请参阅10-K表其他地方所附经审计的合并财务报表附注中的附注7 “长期债务”。我们还支付了1,290万美元的递延融资费用。

关键会计政策

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。公司持续评估其估计，包括与坏账、无形资产、所得税、股票薪酬、突发事件、诉讼、减值分析估值假设、某些应计费用以及收购价格分配（如果适用）相关的重大估计。公司的估计基于历史经验和各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些假设在其他来源并不明显。实际金额和结果可能与这些估计值存在重大差异。

收入确认

收入主要来自向本地和全国广告商出售商业播出时间。当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。

广播广告收入在广告播出时予以确认。在公司作为交易委托人的情况下，收入和相关运营成本按毛额列报。在公司充当代理商或销售代表的情况下，有效佣金按净额列报，没有相应的运营费用。

应收账款、可疑账款备抵和信用风险集中

应收账款按发票金额入账，不计利息。可疑账款备抵是公司对公司现有应收账款中可能信用损失金额的最佳估计。公司根据多个因素确定了补贴，包括应收账款逾期时间、趋势和当前的经济因素。每季度对所有余额进行合并审查和评估。在用尽所有收款手段并且认为收回的可能性微乎其微之后，将账户余额从津贴中扣除。该公司没有任何与客户相关的资产负债表外信用风险。公司根据需要对客户进行信用评估，并认为为任何无法收回的应收账款保留了足够的备抵金。

无形资产

截至2020年12月31日，我们拥有约9.7亿美元的无限期和固定寿命的无形资产，约占我们总资产的52.2％。该公司的无限期无形资产主要由联邦通信委员会的许可证组成。截至12月31日，我们对无限期无形资产进行年度减值测试

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每年，如果事件或情况表明无限期无形资产可能受到减值，则暂时予以减值。当资产账面金额超过其各自的公允价值时，即存在减值，超出部分随后记为运营减值费用。有关对我们的无限期无形资产进行的年度和中期减值测试的进一步讨论，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注中的 “无形资产”，包括在10-K表其他地方。

公司的固定存续期无形资产主要由关联公司和生产者关系组成，这些关系将在无形资产预计将直接或间接为公司未来的现金流做出贡献的一段时间内摊销。

股票薪酬支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度确认的股票薪酬支出分别为330万美元和530万美元。对于有服务条件的奖励，股票薪酬支出在整个奖励的必要服务期内按直线方式确认。此外，公司做出了会计政策选择，以确认在没收期间发生的股份奖励的没收，而不是估计在授予之日预计将被没收的奖励数量，然后在实际没收奖励时调整估计值。对于仅具有服务条件的股票期权，我们使用Black-Scholes期权定价模型来估算已发行期权的公允价值。股票期权的公允价值由公司的股票价格、历史股价波动率、预期奖励期限、无风险利率和预期分红决定。基于时间和绩效的限制性股票奖励的公允价值是我们股票在授予日的报价市场价值。对于基于绩效的限制性股票奖励，公司评估每个报告期内授予奖励的可能性。如果公司确定不再可能达到奖励中规定的最低绩效标准，则所有先前确认的薪酬支出将在做出此类决定期间撤销。

所得税

公司使用资产负债法核算所得税。根据这种方法，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对因财务报表现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用公司预计在变现或结算这些税收资产和负债时适用的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

当递延所得税资产很可能无法变现时，为该资产提供估值补贴。我们会不断审查递延所得税资产的估值补贴（如果有）的充足性，并仅确认递延所得税资产的收益，因为重新评估表明递延所得税资产很有可能根据ASC主题740进行确认， 所得税 (“ASC 740”)。在评估估值补贴的需求时，公司考虑了与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据。如果公司确定将来变现的递延所得税资产将超过公司的净记录金额，则对递延所得税净资产的调整将增加做出该决定期间的收入。同样，如果公司确定将来无法实现其全部或部分递延所得税净资产，则对递延所得税净资产的调整将减少做出该决定期间的收入。

只有在假定税务审查进行的情况下，公司才将税收状况视为一项福利，该状况很有可能在审查中得以维持。确认的金额是最大的税收优惠金额，通过审查实现的可能性超过50％。对于未达到 “可能性大于不是” 测试的税收职位，则不记录任何税收优惠。

法律诉讼

公司目前是其他各种索赔或诉讼（“其他索赔”）的当事方或被告，这些索赔或诉讼（“其他索赔”）通常是其业务的附带索赔，并将不时成为这些索赔或诉讼的被告。公司预计将对任何其他索赔提出激烈的异议，尽管我们无法合理估计任何已知其他索赔的最终解决可能产生什么影响，但公司认为任何已知的其他索赔的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。欲了解更多信息，请参阅本表格10-K其他地方包含的随附经审计的合并财务报表中的附注14 “承付款和或有费用”。

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贸易和易货交易

公司提供商业广告库存，以换取主要用于促销、销售、节目和其他业务活动的商品和服务。节目易货收入来自将节目内容交换为商业广告库存，这些内容将在公司广播中播出，通常以在节目内部进行商业投放的形式交换。贸易和易货价值基于管理层对收到的产品、用品和服务的公允价值的估计。贸易和易货收入是在商业广告播出时记录的，与确认公司正常现金现货收入的模式相同。消费商品或服务时记录贸易和易货费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，贸易和易货交易中反映的金额分别为：（1）贸易和易货收入分别为3,420万美元和4,530万美元；（2）贸易和易货支出分别为3,360万美元和4,440万美元。

资产负债表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

新会计准则

参见10-K表其他地方所附经审计的合并财务报表附注中的附注1 “业务性质、列报基础和重要会计政策摘要”。

项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

第 8 项。			财务报表和补充数据

对本项目的回应信息与普华永道会计师事务所的有关报告一起包含在我们的合并财务报表中，从本10-K表的F-2页开始，签名页紧随其后。

第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

项目 9A。			控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

我们维持一套披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官、首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在本报告所涉期结束时，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层在评估此类控制和程序的成本效益时必须运用自己的判断力，就其性质而言，这些控制和程序只能为管理层的控制目标提供合理的保证。公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有可能的错误或欺诈。无论构思和运作得多好，控制系统只能提供合理而非绝对的保证，即不会发生因错误或欺诈而造成的错误陈述，或者确保公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，一人或多人的个人行为可以规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，而我们的

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披露控制和程序的设计目的是在合理预期其有效运作的情况下行之有效，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。由于任何控制系统的固有局限性，由于可能的错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。截至2020年12月31日，公司管理层评估了其财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制综合框架（2013年）中规定的标准。根据这项评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

截至2020年12月31日，我们对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如其报告所述。

/s/ Mary G. Berner			//弗朗西斯科·洛佩兹-巴尔博亚
总裁、首席执行官兼董事			执行副总裁、首席财务官

(c) 财务报告内部控制的变化

在2020年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。

项目 9B。			其他信息

没有。

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目录

第三部分

第 10 项。			董事和执行官与公司治理

根据10-K表一般指令G (3)，本项目要求的有关董事的信息是参照我们在2021年年度股东大会的最终委托书中列出的信息纳入“，该委托书预计将在本10-K表所涵盖的财政年度结束后的120天内提交。

项目 11。			高管薪酬

根据10-K表一般指令G. (3)，本项目所要求的信息是参照我们2021年委托书中 “高管薪酬” 标题下列出的信息纳入的。

项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

根据10-K表一般指令G (3)，本项目要求的有关我们的管理层和某些受益所有人的担保所有权的信息是参照我们2021年委托书中 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 标题下提供的信息纳入的。

根据股权激励计划获准发行的证券

下表列出了截至2020年12月31日我们的股权薪酬计划下的已发行证券数量、此类证券的加权平均行使价（如果适用）以及这些计划下可供授予的证券数量：

计划类别			待发行 运动后 未完成的期权 认股权证和权利 (a)						加权平均值 的行使价 未完成的期权 认股权证和权利						根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
股东批准的股权薪酬计划			771,114						$	20.00					2,504,315
股权薪酬计划未获得股东批准			—						—						—
总计			771,114						$	20.00					2,504,315

项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性

根据10-K表一般指令G (3)，本项目要求的有关我们董事的信息是参照我们2021年委托书中 “某些关系和关联交易” 和 “董事会信息” 标题下提供的信息纳入的。

项目 14。			首席会计师费用和服务

根据表格 10-K 的通用指令 G. (3)，本项目所需的信息i参照我们2021年委托书中 “第3号提案：批准任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所” 标题下列出的信息纳入其中。

39

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目录

第四部分

项目 15。			附件、财务报表附表

(a) (1)-(2) 财务报表。本10-K表格F-1页上显示的合并财务报表索引中列出的财务报表和财务报表附表作为本报告的一部分提交。证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有其他附表都被省略了，要么是因为相关指示没有要求这些附表，要么是因为它们不适用。

(3) 展品

展览索引

2.1						根据《破产法》第11章（参照附录2.1纳入Cumulus Media Inc.）首次修订的Cumulus Media Inc.及其债务人关联公司重组联合计划s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
3.1						经修订和重述的 Cumulus Media Inc. 公司注册证书（参照 Cumulus Media Inc. 附录 3.1 注册成立）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
3.2						经修订和重述的 Cumulus Media Inc. 章程（参照 Cumulus Media Inc. 附录 3.2 注册成立）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
4.1						Cumulus Media Inc. 的全球认股权证证书表格（参照附录 4.1 纳入）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
4.2						Cumulus Media Inc. 的 A 类普通股证书表格（参照附录 4.3 纳入）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格注册声明）
4.3						该契约的担保方 Cumulus Media New Holdings Inc. 与美国银行全国协会（参照附录 4.1 注册为 Cumulus Media Inc.），于2019年6月26日签订。”s 于 2019 年 6 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
4.4						2026年到期的6.75％优先担保第一留置权票据的表格（包含在Cumulus Media Inc.的附录4.1中）”s 于 2019 年 6 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
4.5						根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述（参照Cumulus Media Inc.的附录4.5纳入）s 于 2020 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告）
4.6						Cumulus Media Inc. 与北卡罗来纳州 Computershare Trust Company 于 2020 年 5 月 21 日签订的权利协议（参照附录 4.1 并入 Cumulus Media Inc.）s 2020年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告）
10.1						公司、Computershare Inc.和北卡罗来纳州Computershare Trust Company之间的认股权证协议（参照附录10.2并入Cumulus Media Inc.）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.2 *						Cumulus Media Inc. 的赔偿协议表格（参照附录 10.3 纳入）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.3 *						Cumulus Media Inc. 长期激励计划（参照附录 10.4 纳入 Cumulus Media Inc.）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.4 *						限制性股票单位协议表格（非高级管理人员）（参照 Cumulus Media Inc. 附录 10.5 纳入）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）

40

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目录

10.5 *						限制性股票单位协议表格（高级管理人员）（参照 Cumulus Media Inc. 附录 10.6 纳入）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.6 *						Cumulus Media Inc. 的限制性股票单位协议表格（董事）（参照附录 10.7 纳入）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.7 *						Cumulus Media Inc.的股票期权协议表格（非高级管理人员）（参照附录10.8纳入）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.8 *						Cumulus Media Inc.的股票期权协议表格（高级管理人员）（参照附录10.9注册成立）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.9 *						Cumulus Media Inc.的股票期权协议表格（董事）（参照附录10.10纳入）s 于 2018 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.10*						Cumulus Media Inc. 与 Richard S. Denning 于 2016 年 3 月 30 日签订的《雇佣协议第一修正案》（参照附录 10.2 纳入 Cumulus Media Inc.）s 于 2016 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.11*						Cumulus Media Inc. 与 Richard S. Denning 于 2016 年 8 月 26 日签订的《雇佣协议第二修正案》（参照附录 10.1 纳入 Cumulus Media Inc.）s 于 2016 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告）
10.12*						Cumulus Media Inc.和Richard S. Denning于2017年10月25日签订的雇佣协议第三修正案（参照附录10.18纳入Cumulus Media Inc.s 于 2018 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告）
10.13						Cumulus Media New Holdings Inc.（部分旗下Cumulus Media New Holdings, Inc.）于2019年9月26日签署的信贷协议与其他子公司一样，某些贷款机构，美国银行作为行政代理人，北卡罗来纳州美国银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司、摩根士丹利高级融资公司、北卡罗来纳州摩根大通银行和第五三银行（参照附录 10.1 注册为 Cumulus Media Inc.）s 2019 年 10 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.14						截至2020年3月6日，Cumulus Media Inc.Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.的某些其他子公司、作为贷款人和行政代理人的第五三银行全国协会以及不时与之签订的某些其他贷款机构签订的ABL信贷协议（参照附录10.1纳入Cumulus Media Inc.）s 于 2020 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.15 *						执行副总裁兼首席财务官雇佣协议表（参照 Cumulus Media Inc. 附录 10.1 纳入）s 于 2020 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.16 *						Cumulus Media Inc. 的总裁兼首席执行官雇佣协议表（参照附录 10.2 纳入）s 于 2020 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.17 *						Cumulus Media Inc. 与 Suzanne Grimes 签订的截至 2020 年 8 月 1 日的雇佣协议（参照 Cumulus Media Inc. 的附录 10.1 纳入）s 2020 年 8 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）
10.18 *						2020 年股权和激励性薪酬计划（参照附录 10.1 纳入 Cumulus Media Inc.）s 于 2020 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告）
10.19						2020 年 8 月 7 日 Vertical Bridge REIT, LLC、VB NIMBUS, LLC 和 Cumulus Media New Holdings Inc.（参照附录 10.2 并入 Cumulus Media Inc.）之间的主协议s 2020年11月5日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告）

41

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目录

10.20						2021 年季度激励计划说明
21.1 **						子公司。
23.1 **						普华永道会计师事务所的同意。
31.1 **						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2 **						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1 **						根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 节 1350 进行认证
101.INS						行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104						封面交互式数据文件-（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*						管理合同或补偿计划或安排。
**						随函提交或提供。

(b)			展品。参见上面的展品。

(c)			财务报表附表。附表二—估值和合格账户。

项目 16。			10-K 表格摘要

没有。

42

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其在10-K表上签署本年度报告第三方2021 年 2 月的一天。

			CUMULUS 媒体公司
			由						//弗朗西斯科·洛佩兹-巴尔博亚
									弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚 执行副总裁、首席财务官

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

 

签名

标题

日期

/s/ Mary G. Berner

总裁、首席执行官兼董事

2021年2月23日

玛丽 G. 伯纳

//弗朗西斯科·洛佩兹-巴尔博亚

执行副总裁、首席财务官

2021年2月23日

弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚

//安德鲁 W. 霍布森

导演

2021年2月23日

安迪 W. 霍布森

/s/ David M. Baum

导演

2021年2月23日

大卫·鲍姆

/s/ 马修 C. Blank

导演

2021年2月23日

马修·布兰克

/s/托马斯·H·卡斯特罗

导演

2021年2月23日

托马斯·卡斯特罗

//琼·霍根·吉尔曼

导演

2021年2月23日

琼·霍根·吉尔曼

//Brian G. Kushner

导演

2021年2月23日

布莱恩·库什纳

43

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目录

合并财务报表索引

Cumulus Media Inc. 的以下合并财务报表包含在第 8 项中：

						页面
(1)			财务报表
			独立注册会计师事务所的报告			F-2
			截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表			F-4
			截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并运营报表			F-5
			截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并股东权益表			F-6
			截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并现金流量表			F-7
			合并财务报表附注			F-8
(2)			财务报表附表
			附表二：估值和合格账户			S-1

F-1

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致Cumulus Media Inc.的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Cumulus Media Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流综合报表，包括随附指数中列出的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的相关附注以及估值和合格账目表（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）发布的内部控制——综合框架（2013）中规定的标准，审计了截至2020年12月31日公司对财务报告的内部控制。

我们认为，上述合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流。我们还认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，截至2020年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些报告载于管理层第9A项下的《财务报告内部控制报告》。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制.

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

F-2

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目录

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，(i) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

FCC 广播许可证减值评估

如合并财务报表附注1和5所述，该公司的无限期无形资产包括截至2020年12月31日的联邦通信委员会（“FCC”）8.256亿美元的广播许可证。管理层自每年12月31日起进行年度减值测试，如果事件或情况表明无限期无形资产可能出现减值，则临时进行减值测试。管理层确定，地理市场是联邦通信委员会许可证减值测试的适当会计单位，因此，管理层已将每个地理市场集群内的联邦通信委员会许可证合并为一个单一的会计单位，用于减值测试。为了确定联邦通信委员会许可证的公允价值，管理层使用了收入法，特别是格林菲尔德法。该方法通过计算假设的初创公司的价值来对许可证进行估值，该公司最初除了要估值的资产（许可证）之外没有其他资产。管理层在格林菲尔德方法中对联邦通信委员会广播许可证的预测包括与公司运营所在市场中普通电台的成熟营业利润率、长期收入增长率和折扣率有关的重大判断和假设。

我们确定执行与联邦通信委员会广播许可证减值评估有关的程序是一项关键审计事项，其主要考虑因素是管理层在制定联邦通信委员会广播许可证公允价值衡量标准时做出的重要判断。这反过来又促使审计师在执行程序和评估管理层与公司运营所在市场平均电台的成熟营业利润率、长期收入增长率和折扣率相关的重大假设时表现出高度的判断力、主观性和精力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

解决这个问题涉及执行与形成我们对合并财务报表的总体意见有关的程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层无限期无形资产减值评估有关的控制措施的有效性，包括对公司联邦通信委员会广播许可证估值的控制。除其他外，这些程序还包括 (i) 测试管理层制定公允价值估算值的流程；(ii) 评估格林菲尔德方法中使用的预测的适当性；(iii) 测试该方法中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；以及 (iv) 评估管理层使用的与公司运营所在市场平均电台的成熟营业利润率、长期收入增长率有关的重要假设，以及折扣率。评估管理层对公司运营所在市场平均电台的成熟营业利润率和长期收入增长率的假设，包括评估管理层使用的假设是否合理，考虑到（i）与外部市场和行业数据的一致性，以及（ii）这些假设是否与在审计的其他领域获得的证据一致。使用了具有专门技能和知识的专业人员来协助评估贴现率假设。

/s/ 普华永道会计师事务所

乔治亚州亚特兰

2021年2月23日

自 2008 年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-3

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目录

CUMULUS 媒体公司

合并资产负债表

（千美元，股票数据除外）

			2020年12月31日									2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	271,761								$	15,142
限制性现金			—									1,865
应收账款，减去可疑账款备抵金美元6,745和 $5,197分别在 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日			201,275									242,599
贸易应收账款			1,986									2,790
持有待售资产			—									87,000
预付费用和其他流动资产			27,942									31,285
流动资产总额			502,964									380,681
财产和设备，净额			208,692									232,934
经营租赁使用权资产			157,568									143,436
广播许可证			825,590									830,490
其他无形资产，净额			144,387									164,383
递延所得税资产			7,779									—
其他资产			12,758									9,408
总资产			$	1,859,738								$	1,761,332
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用			$	94,128								$	97,527
经营租赁负债的流动部分			28,121									34,462
应付贸易款			1,537									2,323
2026年到期的定期贷款的当前部分			5,250									5,250
流动负债总额			129,036									139,562
2020 年循环信贷额度			60,000									—
2026年到期的定期贷款，扣除债务发行成本后的美元3,850和 $5,007分别在 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日			460,311									513,431
6.75% 优先票据，扣除债务发行成本（美元）5,486和 $6,938分别在 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日			447,350									493,062
经营租赁负债			129,273									111,184
融资负债，净额			222,802									17,221
其他负债			13,375									10,618
递延所得税负债			—									21,038
负债总额			1,462,147									1,306,116
承付款和或有开支（注14）
股东权益：
A 类普通股，面值 $0.0000001每股； 100,000,000授权股份； 18,135,956和 15,750,097已发行的股票； 17,961,734和 15,681,439分别于2020年12月31日和2019年12月31日的已发行股票			—									—
可转换B类普通股，面值$0.0000001每股； 100,000,000授权股份； 2,416,253和 1,926,848分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和流通的股票			—									—
库存股，按成本计算， 174,222和 68,658分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的股票			(2,414)									(1,171)
额外的实收资本			337,042									333,705
留存收益			62,963									122,682
股东权益总额			397,591									455,216
负债和股东权益总额			$	1,859,738								$	1,761,332

见合并财务报表附注。

F-4

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目录

CUMULUS 媒体公司

合并运营报表

（千美元，股票和每股数据除外）

			2020年12月31日									2019年12月31日
净收入			$	816,218								$	1,113,445
运营费用：
内容成本			337,078									405,653
销售、一般和管理费用			367,695									461,218
折旧和摊销			52,290									52,554
当地营销协议费用			3,149									3,500
公司开支			49,199									57,988
出售或处置资产或电台的损失（收益）			8,761									(55,403)
待售资产的减值			—									6,165
资本化软件开发成本的减值			4,139									—
无形资产减值			4,509									15,563
运营费用总额			826,820									947,238
营业（亏损）收入			(10,602)									166,207
非运营费用：
利息支出			(68,099)									(82,916)
利息收入			6									25
提前偿还债务的收益			—									381
其他费用，净额			(273)									(177)
非营业支出总额，净额			(68,366)									(82,687)
所得税前（亏损）收入			(78,968)									83,520
所得税优惠（费用）			19,249									(22,263)
净（亏损）收入			$	(59,719)								$	61,257
普通股基本收益和摊薄后（亏损）收益（见附注12，“（亏损）每股收益”）：
基本：（亏损）每股收益			$	(2.94)								$	3.04
摊薄：（亏损）每股收益			$	(2.94)								$	3.02
已发行基本普通股的加权平均值			20,317,064									20,130,835
加权平均摊薄后已发行普通股			20,317,064									20,284,137

见合并财务报表附注。

F-5

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目录

CUMULUS 媒体公司

股东权益合并报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

（千美元）

			A 级 普通股																		B 类普通股															财政部 股票
			的数量 股份						标准杆数 价值																		的数量 股份						标准杆数 价值									的数量 股份						价值						额外 付费 资本						留存收益						总计
截至2018年12月31日的余额			12,995,080						$	—																	3,560,604						$	—								—						$	—					$	328,404					$	61,425					$	389,829
净收入			—						—																		—						—									—						—						—						61,257						61,257
以股票代替纳税款而返回			—						—																		—						—									68,658						(1,171)						—						—						(1,171)
B 类普通股的转换			1,636,791						—																		(1,636,791)						—									—						—						—						—						—
行使认股权证			900,729						—																		—						—									—						—						—						—						—
普通股的发行			148,839						—																		3,035						—									—						—						—						—						—
股票薪酬支出			—						—																		—						—									—						—						5,301						—						5,301
截至2019年12月31日的余额			15,681,439						$	—																	1,926,848						$	—								68,658						$	(1,171)					$	333,705					$	122,682					$	455,216
净亏损			—						—																		—						—									—						—						—						(59,719)						(59,719)
以股票代替纳税款而返回			—						—																		—						—									105,564						(1,243)						—						—						(1,243)
B 类普通股的转换			196,910						—																		(196,910)						—									—						—						—						—						—
行使认股权证			1,844,367						—																		686,315						—									—						—						—						—						—
普通股的发行			239,018						—																		—						—									—						—						—						—						—
股票薪酬支出			—						—																		—						—									—						—						3,337						—						3,337
截至2020年12月31日的余额			17,961,734						$	—																	2,416,253						$	—								174,222						$	(2,414)					$	337,042					$	62,963					$	397,591

见合并财务报表附注。

F-6

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目录

CUMULUS 媒体公司

合并现金流量表

（千美元）

			截至2020年12月31日的年度									截至2019年12月31日的年度
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入			$	(59,719)								$	61,257
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销			52,290									52,554
使用权资产的摊销			10,888									24,053
债务发行成本的摊销和注销			3,507									894
可疑账款准备金			7,776									4,077
出售资产或电台的损失（收益）			8,761									(55,403)
待售资产的减值			—									6,165
无形资产减值			4,509									15,563
资本化软件开发成本的减值			4,139									—
递延所得税			(28,816)									8,654
股票薪酬支出			3,337									5,301
提前偿还债务的收益			—									(381)
融资负债的非现金利息支出			1,624									776
非现金估算租金收入			(1,117)									—
其他			—									9
资产和负债的变化（不包括收购和处置）：
应收账款			33,898									3,433
贸易应收账款			525									53
预付费用和其他流动资产			3,102									(176)
经营租赁			18,459									4,592
持有待售资产			(4)									29
其他资产			(4,428)									5,345
应付账款和应计费用			(28,145)									(32,843)
应付贸易款			(786)									(177)
其他负债			3,410									495
经营活动提供的净现金			33,210									104,270
来自投资活动的现金流：
出售资产或电台的收益			78,700									147,058
保险报销的收益			527									—
资本支出			(14,868)									(29,469)
投资活动提供的净现金			64,359									117,589
来自融资活动的现金流：
偿还2022年到期的定期贷款下的借款			—									(1,242,918)
偿还2026年到期的定期贷款下的借款			(54,277)									(1,313)
2026年到期的定期贷款下的借款			—									525,000
偿还6.75％优先票据下的借款			(47,164)									—
2020年循环信贷额度下的借款			60,000									—
发行6.75％优先票据的收益			—									500,000
融资成本			(493)									(12,883)
以股票代替纳税款而返回			(1,243)									(1,171)
融资负债的交易成本			(3,152)									—
融资负债的收益			205,442									—
偿还融资负债			(1,590)									(1,191)
偿还融资租赁债务			(338)									(414)
由（用于）融资活动提供的净现金			157,185									(234,890)
现金和现金等价物的增加（减少）			254,754									(13,031)
期初现金、现金等价物和限制性现金			17,007									30,038
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	271,761								$	17,007

见合并财务报表附注.

F-7

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目录

合并财务报表附注

1. 业务性质、列报基础和重要会计政策摘要

Cumulus Media Inc.（及其合并子公司，除非上下文另有要求），“CUMULUS MEDIA”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）是一家特拉华州公司，成立于2018年，是特拉华州一家同名公司的继任者，该公司成立于2002年。

业务性质

CUMULUS MEDIA 是一家领先的音频优先媒体和娱乐公司，每月向超过 25 亿人提供优质内容，无论他们需要时何地。CUMULUS MEDIA 通过 CUMULUS MED 415自有和运营的电台 86市场；提供来自美国国家橄榄球联盟、NCAA、大师赛、CNN、美联社、乡村音乐学院奖等标志性品牌的全国联合体育、新闻、谈话和娱乐节目，以及几乎遍布世界各地的许多其他世界级合作伙伴 7,300通过美国最大的音频网络Westwood One建立附属电台；并通过其快速增长的原创播客网络激发听众的灵感、娱乐性和发人深省的原创播客网络。CUMULUS MEDIA 通过广播和点播数字、移动、社交和语音激活平台，以及整合的数字营销服务、强大的影响力、全方位音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验，为广告商提供人际关系、本地影响力和全国影响力。CUMULUS MEDIA 是唯一一家为营销人员提供本地和全国广告绩效保证的音频媒体公司。

演示基础

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已消除。该公司有 一可报告的细分市场并在合并基础上列出了比较期以反映 一可报告的细分市场。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。公司持续评估其估计，包括与坏账、无形资产、所得税、股票薪酬、突发事件、诉讼、减值分析估值假设、某些应计费用以及收购价格分配（如果适用）相关的重大估计。该公司的估计基于历史经验以及在这种情况下被认为是合理的各种假设。我们利用我们合理获得的信息，并考虑了新型冠状病毒病（“COVID-19”）疫情的未知未来影响，对上述估计和判断进行了评估。COVID-19 疫情造成的商业和经济不确定性使此类估计和假设更难计算。尽管截至2020年12月31日止年度的关键估计没有受到重大影响，但我们的估计可能会根据 COVID-19 的规模和持续时间以及其他因素而发生变化。实际金额和结果可能与这些估计值存在重大差异。

综合（亏损）收入

综合（亏损）收益包括净收益和不包括在净（亏损）收入中并作为股东权益的单独组成部分记录的某些项目。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司没有其他综合（亏损）收入项目，因此，综合（亏损）收入与报告的净（亏损）收入没有区别。

现金和现金等价物

该公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

F-8

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目录

应收账款、可疑账款备抵和信用风险集中

应收账款按发票金额入账，不计利息。可疑账款备抵是公司对公司现有应收账款中可能信用损失金额的最佳估计。公司根据多个因素确定了补贴，包括应收账款逾期时间、趋势和当前的经济因素。每季度对所有余额进行合并审查和评估。在用尽所有收款手段并且认为收回的可能性微乎其微之后，将账户余额从津贴中扣除。该公司没有任何与客户相关的资产负债表外信用风险。公司根据需要对客户进行信用评估，并认为为任何无法收回的应收账款保留了足够的备抵金。

财产和设备

财产和设备按成本列报。主要的增建或改进将资本化，包括材料时的利息支出，而维修和维护在发生时记作支出。在按购置会计方法核算的企业合并中购置的财产和设备按购置当日的估计公允价值入账。根据融资租赁持有的设备按未来最低租赁付款的现值列报。出售或报废后，相关成本和累计折旧将从账户中扣除，任何收益或损失均在运营报表中确认。

财产和设备的折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的。在融资租赁和租赁权改良项下持有的设备，在资产的估计使用寿命或租赁的剩余期限中使用直线法折旧。在建工程的折旧要等到资产投入使用后才入账。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，就会对长期资产，例如待摊销的不动产和设备以及购买的无形资产进行减值审查。要持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的估计未贴现的未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过该资产公允价值的金额进行确认。

无形资产

截至2020年12月31日，该公司的无形资产由联邦通信委员会（“FCC”）的许可证和某些其他无形资产组成。在业务合并中收购的被确定具有无限使用寿命的无形资产，包括公司的联邦通信委员会许可证，不进行摊销，而是至少每年进行减值测试，或者在触发事件发生时进行减值测试。具有明确使用寿命的无形资产在各自的估计使用寿命内摊销至估计剩余价值，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，就进行减值审查。

在确定公司的联邦通信委员会许可证是否符合无限期存在的无形资产时，管理层考虑了各种因素，包括联邦通信委员会续订广播许可证的历史记录、公司续订此类许可证的成本、广播行业的相对稳定性和可预测性以及维护广播电台实体工厂所需的资本投资水平相对较低。该公司对包括联邦通信委员会许可证在内的无限期资产可收回性的评估是基于某些判断和估计。未来的事件可能会影响这些判断和估计。如果事件或情况变化表明资产的账面金额无法收回，则该资产的减记将通过向运营费用入账。

收入确认

收入主要来自向本地和全国广告商出售商业播出时间。当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。

F-9

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目录

广播广告收入在广告播出时确认。在公司作为交易委托人的情况下，收入和相关运营成本按毛额列报。在公司充当代理商或销售代表的情况下，有效佣金按净额列报，没有相应的运营费用。

广告费用

广告费用在发生时记作支出。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，产生的广告费用为美元4.0百万和美元6.0分别是百万。

本地营销协议

许多广播电台，包括我们的某些电台，已经签订了本地营销协议（“LMA”）。在典型的LMA中，电台的被许可人向在该播出时间提供节目的方提供其电台的播出时间，但需要付费并报销其费用，并从此类节目期间播出的广告中收取收入。LMA必须遵守反垄断法和通信法，包括要求被许可方必须对电台，特别是其人员、节目和财务保持独立控制。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司运营 一和 二分别是LMA旗下的广播电台。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，在LMA下运营的电台出资了美元2.5百万和美元3.5分别为该公司的合并净收入（百万）。

股票薪酬支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度确认的股票薪酬支出为美元3.3百万和美元5.3分别是百万。对于有服务条件的奖励，股票薪酬支出在整个奖励的必要服务期内按直线方式确认。此外，公司做出了会计政策选择，以确认在没收期间发生的股份奖励的没收，而不是估计在授予之日预计将被没收的奖励数量，然后在实际没收奖励时调整估计值。对于仅具有服务条件的股票期权，公司利用Black-Scholes期权定价模型来估算已发行期权的公允价值。股票期权的公允价值由公司的股票价格、历史股价波动率、预期奖励期限、无风险利率和预期分红决定。基于时间和绩效的限制性股票奖励的公允价值是我们股票在授予日的报价市场价值。对于基于绩效的限制性股票奖励，公司评估每个报告期内授予奖励的可能性。如果公司确定不再可能达到奖励中规定的最低绩效标准，则所有先前确认的薪酬支出将在做出此类决定期间撤销。

贸易和易货交易

公司提供商业广告库存，以换取主要用于促销、销售、节目和其他业务活动的商品和服务。节目易货收入来自将节目内容交换为商业广告库存，这些内容将在公司广播中播出，通常以在节目内部进行商业投放的形式交换。贸易和易货价值基于管理层对收到的产品、用品和服务的公允价值的估计。贸易和易货收入是在商业广告播出时记录的，与确认公司正常现金现货收入的模式相同。消费商品或服务时记录贸易和易货费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，贸易和易货交易中反映的金额为：（1）贸易和易货收入为美元34.2百万和美元45.3分别为百万美元；以及 (2) 贸易和易货费用为美元33.6百万和美元44.4分别是百万。

F-10

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目录

所得税

公司使用资产负债法核算所得税。根据这种方法，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对因财务报表现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用公司预计在变现或结算这些税收资产和负债时适用的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当递延所得税资产的收益得到确认的可能性不大时，将对递延所得税资产记录估值补贴，以衡量其可变现净值。公司不断审查我们的递延所得税资产估值补贴（如果有）是否充足，并且只承认递延所得税资产的收益，因为重新评估表明递延所得税资产很可能会根据ASC主题740进行确认， 所得税(“ASC 740”)。

只有在假定税务审查进行的情况下，公司才将税收状况视为一项福利，该状况很有可能在审查中得以维持。确认的金额是最大的税收优惠金额，通过审查实现的可能性超过50％。对于未达到 “可能性大于不是” 测试的税收职位，则不记录任何税收优惠。

（亏损）每股收益

每股基本（亏损）收益是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。根据经修订的公司第三份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的条款，在分配优先股分红后，公司在每类普通股之间平等分配持续经营的未分配净收入（亏损）。

就计算公司录得净收入的时期内已发行普通股的基本加权平均值而言，A类普通股的非既得限制股和未偿还的认股权证被视为参与证券。摊薄后的每股收益的计算方式与每股基本（亏损）收益的计算方式相同，前提是假设所有潜在的摊薄等价股发行了普通股，包括股票期权和购买普通股的已发行认股权证。如果潜在的稀释性股票具有反稀释作用，则将其排除在摊薄后的每股收益的计算之外。根据两类法，净收入（亏损）分配给普通股和参与证券，前提是每只证券可以分享收益，就好像该时期的所有（亏损）收益都已分配一样。扣除优先股申报或增值的股息后，收益平均分配给每股参与证券和普通股。

金融工具的公允价值

由于这些工具的到期期很短，现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、贸易应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值.

国家广告代理合同会计

该公司已聘请Katz Media Group, Inc.（“Katz”）作为其全国广告销售代理商。该公司与卡茨的合同有多种经济因素，主要是将总体预期佣金率降至规定的基准利率以下。公司估算了整个合同期的总体预期佣金率，并将该费率应用于整个合同期内的可佣金收入，目标是在合同有效期内估计和记录稳定的佣金率。

公司对在卡茨合同有效期内确认的佣金支出的会计和计算要求管理层做出估算和判断，这些估计和判断会影响每个时期报告的佣金支出金额。实际结果可能与管理层的估计不同。

F-11

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目录

补充现金流信息

以下汇总了补充现金流信息，这些信息将与截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表一起阅读（千美元）：

			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度
现金流信息的补充披露：
支付的利息			$	62,513					$	76,846
缴纳的所得税			5,775						18,590
非现金流信息的补充披露：
贸易收入			34,203						$	45,308
交易费用			33,604						44,378
融资负债的非现金本金增加			638						776
将现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表进行对账：
现金和现金等价物			$	271,761					$	15,142
限制性现金			—						1,865
现金和现金等价物和限制性现金总额			$	271,761					$	17,007

限制性现金主要用于抵押某些租赁和保险单的备用信用证。

采用新会计准则

ASU 2018-13-公允价值衡量（主题 820）：披露框架——公允价值计量披露要求的变更 （“ASU 2018-13”）。2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13，作为其披露框架项目的一部分，取消了、增加和修改了公允价值衡量的某些披露要求。ASU 2018-13对所有实体在2019年12月15日之后的财政年度及其过渡期内有效，但允许各实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。截至2020年1月1日，公司采用了ASU 2018-13，对公司的合并财务报表没有重大影响。

最新会计准则更新

ASU 2016-13-金融工具-信用损失（主题 326）（“ASU 2016-13”）。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，要求各实体使用预期信用损失模型估算以摊余成本计量的金融资产损失，包括贸易应收账款、债务证券和贷款。预期信用损失与先前发生的损失模型的不同之处主要在于，“可能” 的损失确认阈值已被取消，预期损失除了先前考虑的过去事件和当前状况外，还应考虑合理和可支持的预测。此外，该指南要求进一步披露与金融资产信贷质量相关的信息，按资产产生年份进一步分类，持续多达五年。自指导方针生效的第一个报告期开始时，各实体必须将标准条款作为累积效应调整应用于留存收益。该标准对不包括小型申报公司（“SRC”）的公共企业实体有效，适用于2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。该标准对2022年12月15日之后开始的财政年度的SRC有效。允许在 2018 年 12 月 15 日之后开始的年度期间以及这些财政年度内的过渡期内提前采用。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响。

F-12

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目录

2. 收购和处置

塔楼出售

2020年8月7日，公司与Vertical Bridge REIT, LLC签订协议，出售公司几乎所有的广播通信塔场地和某些其他相关资产（“塔楼出售”）。2020 年 9 月 30 日，公司以美元完成了塔楼销售的初始收盘202.3扣除交易成本和收盘调整后的百万美元现金收益。根据公司2026年到期的定期贷款信贷额度（定义见下文），公司必须在收盘时还款49.0百万。因此，根据条款 6.752026年到期的优先有担保第一留置权票据百分比（定义见下文），公司就这些收益中按比例分配的部分提出了要约（“要约”）47.2百万的 6.75% 笔记.2020 年 11 月 3 日，公司接受并支付了美元47.2的本金总额为百万 6.75% 已有效投标且未在要约中撤回的票据。

在塔楼出售方面，公司签订了个人场地租约，以继续使用塔楼销售中包含的几乎所有塔楼场地，其一般条款和条件包含在主租赁协议中，该协议为每个塔楼场地的个人租赁提供了框架。每份租约的初始期限为 10年，其次是 五的期权期限 五年每。由于塔楼销售安排的条款包含回购选项，因此回租未计为出售。因此，回租资产的账面金额仍保留在公司的账簿上，并在剩余的使用寿命内继续折旧。回租资产所得收益与这些场地地面租赁的剩余债务一起记为融资负债。租赁付款记作融资负债的减少额和利息支出。该公司记录了塔楼场地的非现金估算租金收入，在这些场地上，公司与其他现有和未来的租户一起继续使用部分场地。交易成本为 $4.1百万美元已资本化为净额融资负债，正在租赁期内摊销。

公司预计，包括先前宣布的美元剩余部分的资产，随后将举行一次或多次收盘交易213百万美元的收购价格，可根据尽职调查和未解决的场地缺陷进行调整。该公司预计，几乎所有（如果不是全部）后续收盘将在2021年第二季度末之前完成。

有关截至2020年12月31日公司售后回租失败的进一步讨论，请参阅附注13 “租赁”。

华盛顿特区土地出售

2020年6月24日，该公司完成了先前宣布的向Toll Brothers出售其DC Land（定义见下文）的交易。此次出售产生的净收益为 $71.3百万，美元5.0其中一百万是在 2019 年收到的。该公司出售DC Land的亏损为$3.7百万美元包含在截至2020年12月31日的公司合并运营报表的出售或处置资产或电台财务报表细列项目中。

WABC Sale

2020年3月1日，公司完成了先前宣布的WABC销售（定义见下文），价格为美元12.0百万现金。该公司在出售WABC时录得亏损 $0.9百万美元包含在截至2020年12月31日的公司合并运营报表的出售或处置资产或电台财务报表细列项目中。

Entercom 资产交易所

2019年5月9日，该公司完成了先前宣布的与Entercom的互换协议（“Entercom Swap”）。关于该协议，公司在印第安纳州印第安纳波利斯收到了WNTR-FM、WXNT-AM和WZPL-FM，Entercom收到了WNSH-FM（纽约州纽约）以及WMAS-FM和WHL-AM（均在马萨诸塞州斯普林菲尔德）。在2019年第三季度，公司完成了Entercom Swap的会计工作。

F-13

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目录

下表汇总了Entercom Swap的购买价格分配（千美元）：

收购的资产
广播许可证						$	20,790
财产和设备，净额						1,711
收购的资产总额						$	22,501
已处置资产
广播许可证						$	(23,565)
财产和设备，净额						(703)
其他无形资产						(395)
处置的资产总额						$	(24,663)

公司确认了交易所的亏损，金额为美元2.2百万，包含在公司截至2019年12月31日的合并运营报表的出售或处置资产或电台财务报表细列项目中。

鉴赏家媒体资产交易所

2019年6月26日，该公司完成了先前宣布的与Connoisseur Media的互换协议（“Connoisseur Swap”）。根据该协议，公司在宾夕法尼亚州阿伦敦及其周边地区收到了WODE-FM、WWYY-FM、WEEX-AM和WTKZ-AM，Connoisseur Media在康涅狄格州韦斯特波特收到了WEBE-FM和康涅狄格州布里奇波特的WICC-AM。

作为Connoisseur Swap的一部分，转移到Connoisseur Media的资产账面金额约为美元3.7百万。在2019年第三季度，公司完成了Connoisseur Swap的会计工作。 没有截至2019年12月31日的年度中，Connoisseur Swap确认了收益或亏损，因为在Connoisseur Swap中收购的资产的公允价值大约等于转让资产的账面金额。

教育媒体基金会出售

2019年5月31日，该公司完成了先前宣布的出售 六广播电台，WYAY-FM（乔治亚州亚特兰大）、WPLJ-FM（纽约州纽约）、KFFG-FM（加利福尼亚州旧金山）、WZAT-FM（乔治亚州萨凡纳）、WXTL-FM（纽约州锡拉丘兹）和WRQX-FM（华盛顿特区），价格为美元103.5百万现金（“EMF 销售”）。该公司录得的收益为 $47.6出售金额为百万美元，包含在截至2019年12月31日的公司合并运营报表的出售或处置资产或电台财务报表细列项目中。

Meruelo 媒体销售

2019年7月15日，该公司完成了先前宣布的以美元向Meruelo Media出售位于加利福尼亚州洛杉矶的KLOS-FM的交易43.0百万现金（“KLOS 销售”）。在出售完成之前，Meruelo Media于2019年4月16日开始根据当地营销协议对KLOS-FM进行节目。该公司录得的收益为 $10.5出售金额为百万美元，包含在截至2019年12月31日的公司合并运营报表的出售或处置资产或电台财务报表细列项目中。

3. 收入

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。

F-14

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目录

下表显示了按收入来源分列的收入（千美元）：

			截至2020年12月31日的年度									截至2019年12月31日的年度
广告收入			$	801,394								$	1,096,705
非广告收入			14,824									16,740
总收入			$	816,218								$	1,113,445

广告收入

基本上，公司的所有收入都来自广告，主要通过（i）向当地、区域、全国和网络广告商出售广播电台广告时间以及通过数字音频网络的广告和促销机会，以及（ii）远程/活动收入。公司将每项广告内容视为一份单独的合同，因此是一项单独的履约义务，这是因为客户和公司都有能力在合同期限内停止转让承诺的商品或服务，恕不另行通知或处罚。因此，与这些合同相关的收入是在提供广告或其他服务（例如主办活动）时确认的。

公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限通常并不重要。没有其他退货、退款义务或与合同相关的类似义务。当在业绩之前收到包括可退还金额在内的现金付款时，公司就会记录递延收入。

非广告收入

非广告收入不构成公司收入的重要部分，主要包括许可内容，在较小程度上包括塔楼租赁协议、卫星租金收入和转租收入。塔楼租赁协议通常包括 一到 五年附有续订条款。此类协议通常包含规定的每月经常性应付金额，这笔款项在服务交付或时间推移时予以确认。这些协议通常包含单一的履约义务。

变量考量

某些客户可能会获得基于现金的激励或积分，这些奖励或积分被视为可变对价。公司根据向客户提供的预期金额估算这些金额，并相应减少了确认的收入。该公司对可变对价的估计没有发生重大变化，也不认为会有重大变化。此外，从历史上看，可变对价对公司的财务报表并不重要。

提供实质性权利的客户选项

ASC 606要求将合同交易价格的一部分分配给转让给客户的额外商品或服务，这些商品或服务被视为一项单独的履约义务，为客户提供物质权利。

为了满足对实质性权利进行会计核算的要求，公司既考虑了与每个广告位相关的交易价格，也考虑了这些广告位的收入确认时间。通常向客户提供奖励广告位，即电台广告位，在合同条款中明确规定，或者根据行业标准惯例与客户默示商定，是免费的。公司通常会将这些奖励职位与付费职位同时运营。由于付费和奖励地点的交付和收入确认通常发生在同一时期，因此交付时间和确认收入之间的差异微不足道。

委托人与代理人注意事项

在公司作为交易委托人的情况下，收入和相关运营成本按毛额列报。在公司仅充当代理商或销售代表的情况下，公司的有效佣金按净额列报，没有相应的运营费用。

公司与多家广播公司签订收入分享协议和库存代理协议。对于所有收益分享和库存代表协议，公司根据ASC 606进行分析，以确定应按总额还是净额记录金额。该公司继续记录所有内容

F-15

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目录

按总额计算的收益分享协议，共享收入金额记录在合并运营报表中的内容成本中，以及公司仅作为代理人按净值行事的所有库存代理协议。

获得合同的资本化成本

该公司将与客户签订合同的某些增量成本资本化，预计这些成本将收回。对于客户寿命为一年或更短的合同，佣金在产生时记作支出。对于新签和续订佣金率不相称的新本地直接合同，管理层将佣金资本化，并在平均客户寿命内摊销资本化佣金。这些成本记录在我们的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司记录的资产约为美元5.8百万和美元7.9百万美元分别与新的地方直接收入中佣金支出的未摊销部分有关。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的摊销额为美元7.2百万和美元6.1分别是百万。没有在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，减值损失已得到确认.

4. 财产和设备

截至2020年12月31日和2019年12月31日，财产和设备包括以下内容（千美元）：

			预计使用寿命						2020年12月31日						2019年12月31日
土地			不适用						$	73,251					$	73,261
广播和其他设备			5到7年份						101,204						92,083
计算机和资本化软件成本			1到 3年份						29,216						22,859
家具和固定装置			5年份						6,733						5,977
租赁权改进			5年份						28,630						27,118
建筑物			5到20年份						30,052						29,935
在建工程			不适用						10,789						23,353
财产和设备，毛额									279,875						274,586
减去：累计折旧									(71,183)						(41,652)
财产和设备，净额									$	208,692					$	232,934

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的折旧费用为美元31.8百万和美元27.1分别是百万。

公司将与根据ASC 350-40开发或获得的供内部使用的软件相关的某些成本资本化，Intangibles-Goodwill和其他内部使用软件。每当出现表明资产账面金额可能无法收回的情况时，公司都会对这些长期资产进行减值评估。该公司对定制技术项目的战略重新评估产生了 $4.1资本化内部开发软件成本减值百万美元，该成本记录在公司截至2020年12月31日的合并运营报表的资本化软件开发成本减值财务报表项目中。

上表并未反映公司华盛顿特区和纽约州纽约市场的某些资产，截至2019年12月31日，这些资产在随附的合并资产负债表中被归类为待售资产。有关待售资产的进一步讨论，请参见下文。

持有待售资产

待售的长寿资产在符合处置长期资产的所有标准的期限内被归类为待售资产。公司按账面金额或公允价值减去出售成本的较低者来衡量待售资产。

在截至2015年12月31日的年度中，公司达成协议，将位于马里兰州贝塞斯达的某些与公司华盛顿特区业务相关的土地出售给Toll Brothers（“DC Land”）。截至2019年12月31日，该资产在合并资产负债表中被归类为待售资产。

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目录

2019年9月18日，对协议进行了修订，除其他变更外，将收购价格调整为总价75.0百万。该公司记录了 $5.02019年第三季度对DC Land减值百万美元，将该资产的账面金额调整为公允价值。减值包含在公司截至2019年12月31日的合并运营报表的待售资产减值财务报表细列项目中。出售须遵守各种条件和批准，包括但不限于买方获得某些预期使用土地所需的许可证和批准。2020年6月24日，该公司完成了向Toll Brothers出售DC Land的交易。有关此次出售的更多讨论，请参阅附注2 “收购和处置”。

2019年6月27日，该公司宣布已达成协议，将纽约州纽约的WABC-AM出售给Red Apple Media, Inc.（“WABC出售”）。WABC拍卖的结束受各种条件的约束。在对联邦通信委员会牌照进行2019年年度减值测试的同时，该公司记录了美元1.2百万美元减值费用，用于在截至2019年12月31日的财年内将WABC FCC许可证的账面金额调整为公允价值。减值包含在公司合并运营报表的待售资产减值财务报表项目中。2020年3月1日，该公司完成了WABC的出售。有关WABC出售的更多讨论，请参阅注释2 “收购和处置”。

截至2020年12月31日，该公司已经 不持有待出售的资产。

这些待售资产的主要类别如下（千美元）：

												2019年12月31日
												WABC Sale						DC Land						总计
财产和设备，净额												$	7,054					$	75,000					$	82,054
联邦通信委员会许可证												4,573						—						4,573
其他无形资产，净额												373						—						373
总计												$	12,000					$	75,000					$	87,000

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目录

5. 无形资产

该公司的无形资产如下（千美元）：

						无限期生活												Effinite-Li																								总计
总账面金额						联邦通信委员会许可证						商标						附属公司和制片人的关系						广播广告						塔楼收入合同						其他
截至2018年12月31日的余额						$	935,652					$	21,184					$	130,000					$	32,000					$	14,983					$	14,253					$	1,148,072
收购（见注释 2）						24,111						—						—						—						—						—						24,111
处置						(107,973)						(1,065)						—						—						(1,065)						(710)						(110,813)
持有待售资产（见附注4）						(5,737)						(198)						—						—						(197)						(132)						(6,264)
减值费用						(15,563)						—						—						—						—						—						(15,563)
其他 (a)						—						—						—						—						—						(2,220)						(2,220)
截至2019年12月31日的余额						$	830,490					$	19,921					$	130,000					$	32,000					$	13,721					$	11,191					$	1,037,323
累计摊销
截至2018年12月31日的余额						$	—					$	—					$	(6,894)					$	(3,733)					$	(971)					$	(7,287)					$	(18,885)
摊销费用						—						—						(11,818)						(6,400)						(1,558)						(4,881)						(24,657)
处置						—						—						—						—						115						691						806
其他 (a)						—						—						—						—						—						286						286
截至2019年12月31日的余额						$	—					$	—					$	(18,712)					$	(10,133)					$	(2,414)					$	(11,191)					$	(42,450)
截至2019年12月31日的账面净值						$	830,490					$	19,921					$	111,288					$	21,867					$	11,307					$	—					$	994,873
						无限期生活												Effinite-Li																								总计
总账面金额						联邦通信委员会许可证						商标						附属公司和制片人的关系						广播广告						塔楼收入合同						其他
截至2019年12月31日的余额						$	830,490					$	19,921					$	130,000					$	32,000					$	13,721					$	11,191					$	1,037,323
减值费用						(4,509)						—						—						—						—						—						(4,509)
处置						(391)						(161)						—						—						(129)						(131)						(812)
截至2020年12月31日的余额						$	825,590					$	19,760					$	130,000					$	32,000					$	13,592					$	11,060					$	1,032,002
累计摊销
截至2019年12月31日的余额						$	—					$	—					$	(18,712)					$	(10,133)					$	(2,414)					$	(11,191)					$	(42,450)
摊销费用						—						—						(11,818)						(6,400)						(1,520)						—						(19,738)
处置						—						—						—						—						32						131						163
截至2020年12月31日的余额						$	—					$	—					$	(30,530)					$	(16,533)					$	(3,902)					$	(11,060)					$	(62,025)
截至2020年12月31日的账面净值						$	825,590					$	19,760					$	99,470					$	15,467					$	9,690					$	—					$	969,977

(a) 将租赁权无形资产重新归类为与采用ASC 842有关的使用权资产。

与公司固定存续期无形资产相关的摊销费用总额为 $19.7百万和美元24.7截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为百万。

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截至2020年12月31日，与公司固定寿命无形资产相关的未来摊销费用估计如下（千美元）：

2021			$	19,728
2022			19,728
2023			15,995
2024			13,328
2025			13,328
此后			42,520
定存无形资产总数，净额			$	124,627

减值测试

公司自每年12月31日起对其无限期无形资产进行年度减值测试，如果事件或情况表明其无限期无形资产可能减值，则临时进行减值测试。在每次减值测试时，如果无限期无形资产的公允价值低于其账面金额，则记录减值费用。作为年度商标减值测试的结果， 不在 2020 年或 2019 年进行减值。下文讨论了联邦通信委员会的许可证减损测试结果。

在对其无限期无形资产进行年度减值测试之前，以及每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查其固定存续无形资产（主要是关联公司和生产者关系）的账面金额是否可收回。公司考虑了围绕 COVID-19 的当前和预期的未来经济和市场状况以及其他潜在的减值指标。

联邦通信委员会许可证的减值测试

年度减值测试

自12月31日起，每年进行估值分析，以测试公司的联邦通信委员会牌照是否存在减值情况。该公司确定其地理市场是联邦通信委员会牌照减值测试的适当会计单位，因此，公司已将其在每个地理市场集群中的联邦通信委员会许可证合并为一个单一的会计单位，用于减值测试。为了确定联邦通信委员会许可证的公允价值，公司使用了收入法，特别是格林菲尔德法。该方法通过计算假设的初创公司的价值来对许可证进行估值，该公司最初除了要估值的资产（许可证）之外没有其他资产。联邦通信委员会许可证的估计公允价值代表在衡量之日公司与愿意的市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。估计的公允价值还假设市场参与者对资产的使用达到最高和最佳，并且资产的使用在物理上是可能的、法律允许的、财务上可行的。

联邦通信委员会广播许可的格林菲尔德方法中使用的预测包括与公司运营所在市场中普通电台的成熟营业利润率、长期收入增长率和折扣率有关的重大判断和假设。在估算许可证的价值时，可以获得基于第三方无线电行业数据的市场收入预测。接下来，估计市场参与者可以合理预期普通初创电台将达到的市场总收入或市场份额的百分比，以及达到平均市场份额所需的持续时间（以年为单位）。估计的平均市场份额是根据市场份额数据、电台类型（即AM和FM）和信号强度计算得出的。

以下是我们的年度减值评估中使用的关键假设：

						2020年12月31日						2019年12月31日
折扣率						7.3		%				8.0		%
长期收入增长率						(0.75)		%				(0.75)		%
公司运营所在市场中普通电台的成熟营业利润率						20% – 30%						20% – 30%

截至2020年12月31日，年度减值测试的结果是 不广播许可证受损。截至2019年12月31日，年度减值测试的结果为美元16.7百万美元减值费用主要与之相关

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导致一个市场的收入预测下降。在减值费用总额中，美元15.6百万计入无形资产减值，其余部分记录在合并运营报表中的待售资产减值中。

截至2020年12月31日，联邦通信委员会许可证的账面金额为美元825.6百万，联邦通信委员会许可证的公允价值为 四该公司的 86地域市场超过相应的账面金额不到10％。与这些市场相关的许可证的总账面金额为 $43.7百万。

如果无线电行业的宏观经济状况或基本的重大假设不如公司的预期那么有利，或者如果发生触发事件或情况变化很可能会使联邦通信委员会许可证的公允价值降至合并资产负债表中反映的金额以下，则公司可能需要在未来时期确认额外的减值费用。

公司将继续监测与 COVID-19 相关的经济和市场状况的变化，如果任何事件或情况表明触发事件已经发生，公司将在适当的时候对无形资产进行临时减值测试。

临时减值测试

在2020年第二季度，管理层考虑了围绕 COVID-19 的当前和预期的未来经济和市场状况、对公司公开交易股票交易价值和公司2020年第二季度业绩的不利影响、围绕疫情经济影响持续时间和规模的持续不确定性以及其他潜在的减值指标，并确定发生了触发事件，需要从2020年6月30日起进行临时减值测试。

临时减值测试是使用基于第三方无线电行业数据和上述方法的市场收入预测进行的。 以下是中使用的关键假设 临时性的 减值评估：

						2020年6月30日
折扣率						8.0		%
长期收入增长率						(0.75)		%
公司运营所在市场中普通电台的成熟营业利润率						20% – 30%

根据截至2020年6月30日的中期减值测试，公司记录的非现金减值费用为美元4.5百万。减值费用包含在合并运营报表的无形资产减值财务报表项目中。

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6. 应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下各项（千美元）：

			2020年12月31日									2019年12月31日
应计员工成本			$	20,638								$	26,417
应计的第三方内容成本			23,470									31,006
应付账款			5,250									861
应计其他			44,770									39,243
应付账款和应计费用总额			$	94,128								$	97,527

7. 长期债务

该公司的长期债务包括以下内容（千美元）：

			2020年12月31日									2019年12月31日
2026 年到期的定期贷款			$	469,411								$	523,688
减去：2026年到期的定期贷款的本期部分			(5,250)									(5,250)
6.75% 优先票据			452,836									500,000
2020 年循环信贷额度			60,000									—
减去：未摊销的债务发行成本总额			(9,336)									(11,945)
长期债务总额，净额，不包括当前到期日			$	967,661								$	1,006,493

2026年到期的定期贷款、6.75％的优先票据和2020年循环信贷额度的未来到期日如下（千美元）：

2021			$	5,250
2022			5,250
2023			5,250
2024			5,250
2025			65,250
此后			895,997
总计			$	982,247

再融资信贷协议（2026年到期的定期贷款）

2019年9月26日，公司与特拉华州的一家公司兼公司间接全资子公司Cumulus Media New Holdings Inc.（“Holdings”）、该公司的某些其他子公司、北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人以及作为贷款人的其他银行和金融机构之间签订了一项新的信贷协议（“再融资信贷协议”）。根据再融资信贷协议，贷款方向作为共同借款人的Holdings及其作为共同借款人的子公司提供了 $525.0百万美元优先有担保定期贷款（“2026年到期的定期贷款”），用于为当时未偿还的定期贷款（“2022年到期的定期贷款”）的剩余余额再融资。

再融资信贷协议下的未偿金额的年利率等于 (i) 伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）加上适用的利润率3.75%，前提是伦敦银行同业拆借利率下限为1.00%，或 (ii) 替代基准利率（定义见下文）加上适用的利润率2.75%，视替代基准利率下限为2.00%。任何一天的替代基准利率定义为年利率等于 (i) 纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加上 1.0% 的1/2、(ii) 北卡罗来纳州美国银行确定为 “最优惠利率” 和 (iii) 一个月伦敦银行同业拆借利率上限中的最高值1.0%。截至2020年12月31日，2026年到期的定期贷款的利率为4.75每年%。

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2026年到期的定期贷款下的未偿金额按等额的季度分期摊销0.252026年到期的定期贷款原始本金的百分比，余额应在到期日支付。2026年到期的定期贷款的到期日为2026年3月26日。

再融资信贷协议包含此类性质的融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。除其他外，再融资信贷协议中的违约事件包括：(a) 未能在到期时偿还该协议下所欠债务；(b) 未能遵守（如果适用，没有及时补救）某些契约；（c）其他债务下的某些违约和加息；（d）破产或破产事件的发生；（e）针对控股公司或其任何子公司的某些判决；（f）亏损、撤销或暂停或对联邦通信委员会任何一项或多项重要许可证的使用能力造成任何重大损害；(g) 任何向贷款人作出的陈述或担保，或提交的报告、证书或财务报表，随后被证明在任何重大方面都不正确；以及 (h) 控制权变更的发生（定义见再融资信贷协议）。发生违约事件后，行政代理人（定义见再融资信贷协议）可以在所需贷款人的同意或要求下，加快2026年到期的定期贷款，并根据再融资信贷协议和提供的辅助贷款文件行使其作为担保方的任何权利，即在借款人发生某些破产或破产事件的情况下，2026年到期的定期贷款将自动加速。

再融资信贷协议不包含任何财务维持契约。再融资信贷协议规定，将允许Holdings签订循环信贷额度或应收账款额度，但须遵守某些条件（见下文）。

借款人（定义见下文）可以选择在没有溢价或罚款的情况下预付再融资信贷协议下的未偿金额，除非在2020年3月26日之前的再融资或再定价交易中，借款人需要支付 1% 溢价。在发生再融资信贷协议中规定的特定事件时，包括出售某些资产和来自超额现金流（定义见再融资信贷协议），借款人可能需要强制预付2026年到期的定期贷款。

再融资信贷协议下的未偿金额由特拉华州的一家公司、该公司的直接全资子公司Cumulus Media Inc.担保（“中级控股”），以及不在该协议下借款人的控股公司目前和未来的全资子公司，但再融资信贷协议（“担保人”）中规定的某些例外情况除外，并由Holdings子公司几乎所有资产的担保权益担保。再融资信贷协议的控股方作为借款人和担保人。

根据ASC 470-50-40对2026年到期的定期贷款的发放和2022年到期的定期贷款的偿还进行了评估- 债务修改和清偿-取消识别 (“ASC 470-50-40 “），以确定是否应将再融资交易视为债务修改或取消2022年到期的定期贷款。对参与再融资交易的每家贷款机构进行了分析，以确定其参与是债务修改还是注销。选择不参与2026年到期的定期贷款的退出贷款机构的债务发行成本被视为灭绝。债务折扣和因发行2026年到期的定期贷款而向第三方产生的总额为美元的费用3.6在2026年到期的定期贷款期限内，对新贷款人进行了资本化和摊销。额外的 $1.5对于被认为已修改的持续贷款机构，发行2026年到期的定期贷款的100万美元债务折扣已资本化。这些与新的和持续的贷款机构相关的资本化费用在合并现金流量表中作为来自融资活动的现金流列报。第三方因发行2026年到期的定期贷款而产生的费用为美元3.5与持续贷款机构修改相关的百万美元已计入支出，并包含在合并运营报表的利息支出中。

2020年9月30日，根据2026年到期的定期贷款，公司被要求在塔楼销售结束时还清美元49.0百万。作为还款的结果, 公司注销了大约 $0.4与2026年到期的定期贷款相关的百万美元债务发行成本。截至2020年12月31日，我们遵守了再融资信贷协议下的所有必要契约

2020 年循环信贷协议

2020年3月6日，作为借款人（“借款人”）的Holdings和公司的某些其他子公司与中级控股公司签订了$100.0根据截至2020年3月6日与第五三银行签订的信贷协议（“2020年循环信贷协议”）签订的300万次循环信贷额度（“2020年循环信贷额度”），该协议不时与某些其他贷款机构签订。2020年循环信贷额度再融资并取代了公司根据该协议签订的2018年循环信贷协议（定义见下文）

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截至2018年8月17日，由控股公司、借款人、中间控股公司和某些贷款机构以及作为贷款人和行政代理人的德意志银行股份公司纽约分行签订的某些信贷协议。

2020年循环信贷额度的到期日为2025年3月6日。2020年循环信贷额度下的可用性与借款基础挂钩，等于 85借款人应收账款的百分比，视惯例准备金和资格标准而定，并减去未偿信用证。根据2020年循环信贷额度，最高为美元10.0百万的可用性可以以信用证的形式提取，最高可达 $10.0数百万的可用资金可以以周转贷款的形式提取。

2020年循环信贷额度下的借款可根据伦敦银行同业拆借利率加上百分比利差计算利息，由控股公司选择 1.00% 或替代基准利率。任何一天的替代基准利率定义为年利率，等于Fifth Third Bank确定为 “最优惠利率” 的利率。此外，2020年循环信贷额度的未使用部分将收取以下承诺费 0.25%。2020年循环信贷额度包含惯常的伦敦银行同业拆借利率继承条款。

2020年循环信贷协议包含此类性质的融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。2020年循环信贷协议中的违约事件包括：(a) 未能按时偿还该协议所欠债务；(b) 未能履行（以及未及时补救，如果适用）某些契约；（c）其他债务下的某些违约和加息；（d）破产或破产事件的发生；（e）针对中级控股或其任何子公司的某些判决；（f）撤销损失，联邦通信委员会任何一项或多项重要许可证的使用能力或对其使用能力造成任何重大损害；(g) 向贷款人作出的任何陈述或担保，或交付的报告、证书或财务报表，随后被证明在任何重大方面都不正确；以及 (h) 控制权变更的发生（定义见2020年循环信贷协议）。发生违约事件后，贷款人可以终止贷款承诺，加快所有贷款，并作为担保方行使2020年循环信贷协议和辅助贷款文件规定的任何权利。

2020年循环信贷协议不包含任何公司必须遵守的财务维持契约。但是，如果2020年循环信贷额度下的平均超额可用性小于 (a) 中的较大值 12.5在该项下承付款总额的百分比或 (b) 美元10.0百万，公司必须遵守不低于的固定费用覆盖率 1.0:1.0.

2020年循环信贷协议下的未偿金额由中间控股公司以及作为借款人的2020年循环信贷协议下的控股公司现在和未来的全资子公司提供担保，但2020年循环信贷协议（“2020年循环信贷担保人”）中规定的某些例外情况除外，并由Holdings、作为借款人的2020年循环信贷协议一方的控股子公司和2020年Revolver Guarantors的几乎所有资产的担保权益担保。

根据ASC 470-50-40，2020年循环信贷协议的发行被确定为对2018年循环信贷协议（定义见下文）的修改。公司花费了大约 $0.6与退出贷款机构相关的百万美元未摊销债务发行成本。第三方因发行2020年循环信贷协议而产生的费用总额约为美元0.4百万美元，已资本化，将在2020年循环信贷协议的期限内摊销。

截至2020年12月31日，美元65.12020年循环信贷额度下未偿还的百万美元，包括信用证。截至2020年12月31日，公司遵守了2020年循环信贷协议规定的所有必要契约。

2018 年循环信贷协议

2018 年 8 月 17 日，Holdings 进入了 $50.0根据截至2018年8月17日的信贷协议（“2018年循环信贷协议”）签订的百万笔循环信贷额度（“2018年循环信贷额度”），Holdings的某些子公司作为借款人，中间控股作为担保人，某些贷款机构，德意志银行股份公司纽约分行作为贷款人和行政代理人。2018年循环信贷额度计划于2023年8月17日到期。

截至2019年12月31日，美元2.9百万美元是循环信贷机制下以信用证的形式未偿还的.2018年循环信贷额度于2020年3月6日终止，取而代之的是2020年循环信贷额度（见上文）。

F-23

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目录

6.75% 优先票据

2019年6月26日，Holdings（“发行人”）和该公司的某些其他子公司与作为受托人的美国银行全国协会签订了一份截至2019年6月26日的契约（“契约”），规定了发行人的美元条款500,000,000本金总额 6.752026 年到期的优先有担保第一留置权票据百分比（”6.75% 优先票据”）。这个 6.75％优先票据于2019年6月26日发行。发行所得的净收益 6.75百分比优先票据用于部分偿还2022年到期的定期贷款下的现有债务（见上文）。在发行的同时 6.75% 优先票据，债务发行成本为美元7.3百万美元已资本化，将在期限内摊销 6.75% 优先票据.

的利息 6.75％优先票据从2020年1月1日起于每年的1月1日和7月1日支付。这个 6.75% 优先票据将于2026年7月1日到期。

发行人可以赎回部分或全部 6.75% 2022 年 7 月 1 日当天或之后，随时或不时按以下价格计算的优先票据：

年						价格
2022						103.7500		%
2023						101.6875		%
2024 年及以后						100.0000		%

在 2022 年 7 月 1 日之前，发行人可以赎回全部或部分 6.75不少于优先票据的百分比 30也不超过 60提前几天通知，在 100本金的百分比 6.75已赎回的优先票据百分比加上 “整体” 溢价。

这个 6.75% 优先票据由中级控股和控股公司目前和未来的全资子公司（“优先票据担保人”）提供全额无条件担保，但须遵守契约条款。2020年循环信贷额度下以第一优先权为基础担保的某些资产除外（就这些资产而言 6.75% 优先票据以第二优先级为担保）， 6.75% 优先票据和相关担保以第一优先级为担保，与2026年到期的定期贷款（某些例外情况除外）相同，由发行人和优先票据担保人几乎所有资产的留置权担保。

契约包含此类性质融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。截至2020年12月31日，发行人遵守了契约下所有必需的契约。下方的默认值 6.75% 优先票据可能导致再融资信贷协议下的违约。

这个 6.75% 优先票据过去和将来都不会根据联邦证券法或任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。公司无需注册 6.75根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法，可转售的优先票据百分比，无需兑换 6.75根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法注册但目前无意这样做的票据的优先票据百分比。因此，美国证券交易委员会颁布的S-X条例的第3-10条不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。

2020年11月3日，公司完成了要约，据此接受并取消了$47.2的本金总额为百万 6.75% 塔楼销售产生的票据。有关要约的其他讨论，请参阅附注2 “收购和处置”。作为要约的结果, 该公司注销了大约 $0.6与之相关的百万美元债务发行成本 6.75% 笔记.

8. 公允价值测量

确定金融工具公允价值时适用的公允价值层次结构的三个等级如下所述：

第 1 级 — 根据该实体有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价进行估值；

第 2 级 — 基于类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观测或可由基本整个资产或负债期限内的可观测数据证实的投入进行估值；以及

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目录

第 3 级 — 基于由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的投入进行估值。

下表显示了2026年到期的定期贷款的总额和公允价值以及 6.75优先票据百分比（千美元）：

			2020年12月31日						2019年12月31日
2026 年到期的定期贷款：
总价值			$	469,411					$	523,688
公允价值-第 2 级			460,023						528,684
6.75% 优先票据：
总价值			$	452,836					$	500,000
公允价值-第 2 级			464,157						533,250

截至2020年12月31日，该公司使用了来自第三方的交易价格 98.00% 和 102.50% 用于计算 2026 年定期贷款的公允价值和 6.75分别为优先票据的百分比。

截至2019年12月31日，该公司使用了来自第三方的交易价格 100.95% 和 106.65% 用于计算 2026 年定期贷款的公允价值和 6.75分别为优先票据的百分比。

根据该项目的市场利率，截至2020年12月31日的公司2020年循环信贷额度的公允价值接近其账面金额，在公允价值层次结构中被归类为三级。

根据适用的权威指导，某些非金融资产和负债按非经常性公允价值计量。这包括在业务合并中最初以公允价值计量（但在后续时期未按公允价值计量）的非金融资产和负债以及减值评估中以公允价值计量的非金融长期资产组等项目。一般而言，包括无形资产和财产及设备在内的非金融资产在有减值迹象时按公允价值计量，只有在确认任何减值时才按公允价值入账。有关进一步讨论，请参阅注释4 “财产和设备”。

9. 股东权益

普通股

根据公司章程，公司有权发行总额为 300,000,000股票分为 三课程包括：(i) 100,000,000新的A类普通股的股份；（ii） 100,000,000新的B类普通股的股份；以及 (iii) 100,000,000优先股的股份。

新的A类普通股的每股都有权获得 一对提交给公司股东投票的每件事进行每股投票。除非下文另有规定以及《章程》、公司章程或适用法律另有要求，否则新的A类普通股的持有人应共同投票 一对提交给股东表决的所有事项进行分类（或者如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则与此类优先股持有人一起作为单一类别进行投票）。

新的B类普通股的持有人通常无权就提交公司股东表决的事项对此类股票进行表决。尽管如此，新的B类普通股的持有人有权 一对影响新B类普通股持有人且不会对新的A类普通股持有人权利或义务产生类似影响的任何具体权利或义务的任何拟议修正或修改，对新的B类普通股进行每股投票，作为单独的类别进行投票。此外，新的B类普通股的持有人有权 一当且仅当任何此类事项提交股东表决时，对新的B类普通股进行每股投票，与新的A类普通股的持有人一起就以下每个事项进行投票（前提是公司可以在法律允许的范围内未经股东表决就以下任何事项采取行动）：

a.公司保留或解雇外部审计师；

b.对公司股东的任何股息或分配；

c.涉及公司或其任何子公司的任何重大资产出售、资本重组、合并、业务合并、合并、股票交换或其他类似的重组；

d.通过任何新的或修正的章程；

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e.与董事会通过的任何管理权益或类似计划、任何授权或发行公司或其任何子公司的股权，或任何可转换为或可交换股权益的证券或工具有关的除外；以及

f.公司或其任何子公司的清算。

章程和章程没有规定累积投票。多股新普通股的持有人有权投票并亲自出席或由代理人代表出席任何有法定人数并为选举董事而召集的会议，将有权选举公司董事。大多数已发行和流通的新普通股的持有人有权投票，亲自出席或由代理人代表，将构成所有股东大会业务交易的法定人数。

在不违反适用于任何已发行优先股（如果有）的优先权的前提下，新普通股的持有人应有权从合法可用的资产或资金中获得董事会可能不时申报的现金、财产或股票的股息和其他分配，包括根据股票分割或分红进行分配，仅限新品A类普通股将针对新的A类普通股进行分配，对于新的B类普通股，将仅分配新的B类普通股。在任何情况下，新的A类普通股或新的B类普通股都不会被拆分、分割或合并，除非其他类别的普通股按比例拆分、拆分或合并。

截至本文发布之日， 不优先股已流通。章程规定，董事会可通过决议设立 一或更多类别或系列的优先股，这些优先股的数量和相对投票权、指定权和其他权利、优惠和限制由它们在未经股东进一步批准的情况下确定。任何此类优先股的持有人可能有权在股息方面获得优先于普通股持有人的优先权，或者在清算、解散或公司清盘时，其金额由董事会批准发行此类股票的决议确定。

新的B类普通股可随时或不时由持有人选择（前提是必须事先获得使这种转换合法化的任何政府机构的同意，并且公司已确定适用持有人在另一实体中没有可能导致公司违反适用法律的应占权益）按股换股转换为新的A类普通股。

任何新普通股的持有人都无权优先认购公司未来可发行的任何股本。

如果公司被清算（部分或全部）、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，新普通股的持有人都有权按比例分享公司在支付适用于任何未偿优先股的所有清算优惠（如果有）后剩余的净资产。

截至2020年12月31日，该公司已经 20,552,209已发行普通股总数，以及 20,377,987已发行股份包括：(i)18,135,956已发行股票和 17,961,734被指定为A类普通股的已发行股份；以及 (ii)2,416,253被指定为B类普通股的已发行和流通股票。

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目录

股票购买权证

2018年6月4日（“生效日期”），公司与特拉华州的一家公司Computershare Inc. 及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.（联邦特许信托公司）作为认股权证代理人签订了认股权证协议（“认股权证协议”）。根据该计划和认股权证协议，在生效之日，公司 (i) 发行了 3,016,8531系列认股权证，用于购买新的A类普通股或新的B类普通股 一-以一比一为基准，行使价为美元0.0000001每股向某些索赔人发放对我们的前身公司CM Wind Down Topco, Inc.（前身为Cumulus Media, Inc.）提出索赔，以及 (ii) 已发行或将要发行 712,7362系列认股权证，用于购买新的A类普通股或新的B类普通股 一-以一比一为基准，行使价为美元0.0000001每股，分配给其他索赔人。根据认股权证协议下的交换程序，2020年6月22日，所有未偿还的认股权证均转换为A类或B类普通股，并且 22,154其余获准发行的系列2认股权证已转换为系列1认股权证，仍未兑现。

股东权利计划

2020 年 5 月 20 日，我们的董事会通过了一项供股计划，并宣布派发股息 (a) 一公司每股A类普通股的A类权利（“A类权利”），面值$0.0000001每股（“A类普通股”），（b） 一公司每股B类普通股的B类权利（“B类权利”），面值$0.0000001每股（“B类普通股”，与A类普通股一起是 “普通股”），(c) 一公司每份系列1认股权证（“系列1认股权证”）的1系列认股权证权利（“系列1认股权证权利”），以及 (d) 一公司每份系列2认股权证（“系列2认股权证”，连同A类权利、B类权利和系列1认股权证，“认股权证”）的系列2认股权证权利（“系列2认股权证”，连同系列1认股权证，“认股权证”）。股息于2020年6月1日分配给该日登记在册的公司股东和认股权证持有人。权利和权利计划的条款载于公司与作为权利代理人（或任何继承权代理人）的北卡罗来纳州Computershare Trust Company于2020年5月21日签订的权利协议（“权利协议”）中，该协议可能会不时修改。

如果个人或团体是或成为受益所有人 10公司已发行A类普通股的百分比或以上（20百分比或以上（对于被动机构投资者），除某些例外情况外，（a）每份A类权利将允许其持有人以收购价从公司购买千分之一的A类普通股。25.00，(b) 每份B类权利将允许其持有人以收购价从公司购买千分之一的B类普通股25.00，(c) 每份Series 1认股权证权利将允许其持有人以收购价从公司购买Series 1认股权证的百分之一25.00，以及 (d) 每份系列2认股权证将允许其持有人以收购价从公司购买系列2认股权证的百分之一百分25.00.

在权利可行使之日后，成为或成为受益所有人的个人或团体 10公司已发行A类普通股的百分比或以上（20% 或以上（如果是被动机构投资者），除该受益所有人外，所有权利持有人均可行使 (a) A类权利，在支付适用的收购价格后，购买市值为适用购买价格两倍的A类普通股（或董事会确定的其他证券或资产），(b) B类权利，在支付适用的购买价格后，购买B类普通股（或其他证券或资产（由董事会决定），其市值为适用的两倍收购价格，(c) 系列1认股权证权利，在支付适用的收购价格后，购买市值为适用购买价格两倍的系列1认股权证（或董事会确定的其他证券或资产），以及（d）系列2认股权证权利，在支付适用的收购价格后，购买市值为适用购买价格两倍的系列2认股权证（或董事会确定的其他证券或资产）。在权利可行使之日后，如果已经发生了翻转事件，并且公司在合并或类似交易中被收购，则除该受益所有人外，所有权利持有人均可在支付收购价后行使权利，购买收购公司的股票，其市值为权利适用购买价格的两倍。

此外，在个人或团体成为受益所有人之后 10公司已发行A类普通股的百分比或以上（20% 或更多（对于被动机构投资者），但在任何人实益拥有之前 50公司已发行A类普通股的百分比或以上，董事会可以按照 (a) 的交换率交换每项权利（已失效的权利除外） 一每股A类权利的A类普通股，(b) 一每股B类权利的B类普通股，(c) 一每份系列 1 认股权证的系列 1 认股权证，以及 (d) 一系列2认股权证每份2系列认股权证。董事会可以 $ 的赎回价赎回所有（但不少于全部）权利0.001per Right 在权利可行使之日和公司首次公开宣布或披露个人或团体已成为其受益所有人的日期之前的任何时候 10公司百分比或更多

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已发行的 A 类普通股 (20如果是被动的机构投资者，则为％或更多）。除非提前兑换或交换，否则权利将于 2021 年 4 月 30 日到期。

10. 股票薪酬支出

基于股份的薪酬

2020年4月30日，我们的股东批准了Cumulus Media Inc.2020年股权和激励计划（“2020年计划”）。2020年计划在形式和实质上与董事会批准的长期激励计划（“激励计划”）基本相似，该计划自生效之日起生效。2020年计划的目的是，除其他外，帮助吸引、激励和留住关键员工和董事，并奖励他们为公司的成功做出重大贡献。2020年计划允许向公司或公司关联公司的员工、董事或顾问发放奖励。

除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会将管理 2020 年计划。2020年计划通常规定以下类型的奖励：

•股票期权（包括激励期权和非法定期权）；

•限制性股票；

•股票增值权；

•股息等价物；

•其他股票奖励；

•绩效奖励；以及

•现金奖励。

根据2020年计划可能交付的A类普通股总数为 2,100,000外加一股根据激励计划仍可用于奖励的普通股。此类股份可以是原始发行的股份或库存股，也可以是上述股票的组合。根据激励计划预留发行的新A类普通股的总数为 2,222,223在完全摊薄的基础上。根据激励计划，奖励可以在一段时间内发放 十自2018年6月4日起的几年，但股东和董事会有权随时终止激励计划。

如果公司或其子公司无故解雇员工、员工出于正当理由（定义见奖励协议）或因死亡或残疾（定义见奖励协议）而解雇员工，则该员工将获得额外一部分未归属的奖励，就好像该员工的就业持续时间一样 一在符合条件的解雇日期之后再延长一年；前提是，对于首席执行官兼首席财务官，(i) 金额等于 50奖励中未归属部分的百分比将加速并归属，(ii) 既得期权在该期权到期日之前将保持未偿还状态。如果公司或其子公司无故解雇员工，或者员工出于正当理由解雇员工，则无论哪种情况，都可以在任何时候解雇 三前一个月，或 十二控制权变更（定义见奖励协议）之后的一个月内，该员工将获得所有未归属的奖励。我们预计将发行作为库存股持有的普通股，或者在行使股票期权或股票根据限制性股票单位归属后发行新股。

股票期权

2020财年授予管理层的期权有 五合同期为一年，将按比例归属 四年在授予之日的周年纪念日。在生效日期或前后授予管理层的期权将归属 30在发行日期的前两个周年左右的每个周年当天或左右的百分比，以及 20% 将在发行日期的三周年和四周年左右归属。除其他外，将每项奖励授予管理层还取决于每位员工是否继续在公司工作。

授予每位非雇员董事的期权，他们有 五一年合同期限，归属 四在每个日历季度的最后一天等额分期付款，从授予奖励的季度开始。除其他外，每项非雇员董事奖励的授予还取决于每位非雇员董事是否继续担任公司董事。控制权变更后，所有未归属的非雇员董事奖励将全部归属。

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目录

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的十二个月中未偿还股票期权的变化，以及截至2020年和2019年12月31日归属和预计归属的股票期权和可行使的股票期权的变化：

						未偿期权
						未偿还的股票期权						加权平均行使价						加权平均剩余合同期限（以年为单位）						总内在价值（以千计） (2)
截至 2018 年 12 月 31 日，未兑现						581,124						$	25.47					4.4						$	—
已授予						—						—												—
已锻炼						—						—												—
被没收并取消						(23,826)						25.70												—
截至 2019 年 12 月 31 日，未完成						557,298						$	25.46					3.4						$	—
自 2019 年 12 月 31 日起可行使						180,424						$	24.97
截至 2019 年 12 月 31 日，未完成						557,298						$	25.46					3.4						$	—
已授予						347,800						$	12.89											—
已锻炼						—						—												—
被没收并取消						(133,984)						$	24.52											—
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑现						771,114						$	20.00					3.4						$	253
自 2020 年 12 月 31 日起可行使						271,103						$	25.22
(2) 金额代表截至每个财政年度末所有未偿还的 “价内” 期权的行使价与普通股公允价值之间的差额，该期权基于截至每个财政年度末的每股普通股公允价值。

每种仅在2020年授予服务条件的股票期权的每股公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定的，其假设如下：

						授予日期
						2/13/2020						3/23/2020
预期期限（以年为单位）						3.75						3.75
无风险利率						1.5		%				1.3		%
预期波动率						46.9		%				68.2		%
预期股息收益率						0		%				0		%

授予的股票期权的预期期限代表股票期权预计保持未偿还状态的加权平均期限，基于简化方法。根据简化的方法，假定期权的预期寿命为授予日期和合同期限结束之间的中点。由于缺乏足够的历史锻炼数据，我们使用了简化的方法。公司根据对员工预期的授予后持有期限的估计确定了预期期限假设。预期波动率基于公司股票的历史波动率。无风险利率基于美国国债目前可用的隐含收益率，期限大致等于该期权的预期寿命。该公司目前没有支付普通股现金分红的历史或期望。

有 $2.2截至2020年12月31日和2019年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本为百万美元。加权平均识别期为 2.4两个时期的年份。

RSU

基于时间和绩效的限制性股票奖励的公允价值是我们股票在授予日的报价市场价值。对于基于绩效的限制性股票奖励，公司评估每个报告期内授予奖励的可能性。如果公司确定不再可能达到奖励中规定的最低绩效标准，则所有先前确认的薪酬支出将在做出此类决定期间撤销。

F-29

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目录

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的限制性股的活动以及相关的加权平均授予日公允价值：

						RSU 数量						加权平均拨款日期公允价值
截至 2018 年 12 月 31 日为非既得						477,968						$	15.00
已授予						248,155						14.16
既得						(239,053)						15.22
被没收						(12,352)						14.84
截至 2019 年 12 月 31 日为非既得						474,718						$	14.46
已授予						341,327						10.20
既得						(212,193)						10.67
被没收						(230,721)						14.24
截至 2020 年 12 月 31 日为非既得						373,131						$	12.65

截至2020年12月31日和2019年12月31日，有 $3.5百万英镑d $5.5未确认的薪酬成本分别为百万美元，与未归属的限制性股有关，加权平均确认期为 1.9年份在这两个时期。

股票薪酬支出

随附的合并运营报表中 “公司费用” 中包含的股票薪酬支出总额如下（千美元）：

    

			年末 2020年12月31日						年末 2019年12月31日
股票期权授予			$	1,044					$	1,326
限制性股票单位补助			2,293						3,975
支出总额			$	3,337					$	5,301

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，与这些股票薪酬奖励相关的税收优惠为美元0.9百万和美元1.4分别是百万。

公司做出了会计政策选择，以确认在没收期间发生的基于股份的奖励的没收，而不是估计在授予日预计将被没收的奖励数量，然后在实际没收奖励时调整估计值。

F-30

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目录

11. 所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司年度的所得税（福利）支出包括以下内容（千美元）：

			年末 2020年12月31日						截至2019年12月31日的年度
当期所得税支出
联邦			$	7,441					$	10,952
州和地方			2,126						2,656
当期所得税支出总额			$	9,567					$	13,608
递延所得税（福利）支出
联邦			$	(21,799)					$	6,999
州和地方			(7,017)						1,656
递延所得税（福利）支出总额			(28,816)						8,655
所得税（福利）支出总额			$	(19,249)					$	22,263

所得税（福利）支出总额与在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中采用21.0％的联邦法定税率计算的金额不同，原因如下（千美元）：

			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度
按联邦法定税率计算的税前（亏损）收入的所得税支出			$	(16,583)					$	17,539
州所得税支出，扣除联邦税收优惠			(3,753)						4,415
破产成本			150						446
第 162 条的驳回			375						936
退货规定			(152)						(1,564)
其他调整			714						491
净所得税（福利）支出			$	(19,249)					$	22,263

    

F-31

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目录

产生很大一部分递延所得税资产和负债的临时差异的税收影响如下所示（千美元）：

			2020年12月31日						2019年12月31日
递延所得税资产：
应收账款			$	1,753					$	1,332
租赁			45,977						42,374
其他负债			4,777						4,980
债务成本			1,132						841
利息限制			451						3,966
融资负债			54,708						—
净营业亏损			39						—
估值补贴前的递延所得税资产总额			108,837						53,493
减去：估值补贴			—						—
递延所得税资产总额			$	108,837					$	53,493
递延所得税负债：
无形资产			$	27,586					$	12,992
财产和设备			30,417						22,465
租赁			40,962						36,666
其他			2,093						2,408
递延所得税负债总额			$	101,058					$	74,531
递延所得税净资产（负债）总额			$	7,779					$	(21,038)

递延所得税资产和负债的计算方法是将有效的联邦和州所得税税率应用于我们的资产和负债的税收和财务报告基础与其他税收属性之间的临时差异总额。在评估递延所得税资产是否会变现时，公司会考虑这些递延所得税资产中的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于在这些可扣除的临时差额逆转期间未来应纳税所得额的产生。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司做到了 不由于公司的递延所得税负债和预期的未来应纳税所得额已逆转，因此记入估值补贴。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全（“CARES法案”）签署成为法律。除其他规定外，该法律通过临时调整净营业亏损规则、修改利息支出扣除限制以及对符合条件的改善财产进行技术更正来为美国联邦公司纳税人提供救济。公司认识到税法变更对截至2020年12月31日的持续经营收入中现有递延所得税资产和负债的影响。新立法具有追溯效力。因此，对截至2020年12月31日的本期有效税率和上一年度的应付或应收所得税进行了调整，从而产生了约为$的联邦现金税收优惠3.5百万和无关紧要的州现金税收优惠.

截至2020年12月31日，由于根据CARES法案调整后的应纳税所得额限额发生变化，公司没有联邦利息支出抵免结转额。在某些司法管辖区，该公司的州利息支出抵免额结转额为 $550.8百万，可用于抵消未来的应纳税所得额，并且结转期是无限期的。

公司在所得税支出中记录了与不确定税收状况相关的利息和罚款。对于利息和罚款，公司记录的所得税支出为美元0.2截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，每年为百万人。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应计利息和罚款总额为美元0.5百万和美元0.3分别是百万。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日，不确定的税收状况以及应计利息和罚款总额为美元6.1百万和美元5.9分别是百万。不确定的税收状况和应计利息和罚款列报为非流动负债，因为预计在资产负债表日期后的一年内不会付款。这些非流动所得税负债记录在合并资产负债表的其他长期负债中。这个 $6.1截至2020年12月31日的百万美元代表了不确定的税收状况以及应计利息和罚款，如果得到确认，将对未来的有效所得税税率产生有利影响。截至2020年12月31日，公司认为，由于税务审计的解决，不确定的税收状况不会在未来12个月内发生重大变化。不确定税收状况产生的利息和罚款将在时效到期时发放。

截至2016的纳税年度的所有联邦所得税申报表均已截止。对于公司需要接受所得税审计的大多数州和地方税务司法管辖区，截至2016年的纳税年度已经结束。

下表核对了不确定的税收状况（千美元）：

			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度
期初余额			$	5,651					$	5,787
上一年度税收状况的减少			—						(120)
与税务当局和其他方面的和解有关的减少			(81)						(16)
期末余额			$	5,570					$	5,651

12. （亏损）每股收益

公司通过将净（亏损）收入除以已发行普通股的加权平均数（不包括未归属的限制性股票）来计算每股基本（亏损）收益。公司通过将净收入（亏损）除以已发行普通股的加权平均数加上所有未偿还的股票奖励（包括股票期权和限制性股票奖励）的摊薄效应来计算摊薄（亏损）每股收益。认股权证通常包含在基本和摊薄后的已发行股票中，因为行使认股权证时支付的对价很少或根本不支付。在截至2020年12月31日的十二个月中，由于归属于公司普通股股东的净亏损，将导致稀释的潜在普通股，例如员工股票期权、限制性股票和其他股票奖励，被排除在摊薄后的股票数量之外，因为它们的作用本来是反稀释的。公司采用两类方法来计算（亏损）每股收益。由于这两个类别在股息和收益方面共享相同的权利，因此这两个类别的（亏损）每股收益（基本收益和摊薄后收益）相同。

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下表列出了基本普通股与摊薄后的加权平均普通股的对账情况（除每股数据外，以千美元计）：

			截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度
每股基本（亏损）收益
分子：
未分配的运营净收入（亏损）			$	(59,719)					$	61,257
归属于普通股的基本净（亏损）收益			$	(59,719)					$	61,257
分母：
基本加权平均已发行股数			20,317						20,131
归属于普通股的基本未分配净每股收益（亏损）			$	(2.94)					$	3.04
摊薄（亏损）每股收益
分子：
未分配的运营净收入（亏损）			$	(59,719)					$	61,257
归属于普通股的摊薄后净（亏损）收益			$	(59,719)					$	61,257
分母：
基本加权平均已发行股数			20,317						20,131
稀释期权和限制性股票单位的影响			—						153
摊薄后的加权平均已发行股数			20,317						20,284
归属于普通股的摊薄后每股净收益（亏损）			$	(2.94)					$	3.02

13. 租赁

公司以出租人和承租人的身份签订了各种租赁协议。我们在合同开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁，并在租赁开始时将其归类为运营租赁或融资租赁。根据亚利桑那州立大学2016-02年，这些租赁被归类为运营租赁或融资租赁， 租赁（主题 842）及其相关修正案（统称为 “ASC 842”），主要包括土地、塔楼、办公空间、某些办公设备和车辆的租赁。该公司还订有提供名义收入的转租安排。除原始租赁期为十二个月或更短的租赁外，所有租赁的使用权资产和租赁负债均已记录在资产负债表上。我们的租赁协议不包含任何实质剩余价值担保或重大限制性契约。作为出租人，我们在协议中保留对标的资产的权利，并且预计在租赁条款结束时不会得出任何金额。我们选择了ASC 842规定的实用权宜之计，即不将所有类别标的资产的租赁和非租赁部分分开。

公司的租赁条款通常介于 五到 十年。这些租赁中的大多数都包括一种或多种续订选项，续订期限为 一到 十年。在租赁开始时，公司会评估其是否合理确定行使续订期权。在确定租赁期限时，将合理确定会行使的期权考虑在内，相关付款则包含在使用权资产和租赁负债的计算中。该公司假设某些塔楼和土地的租约将再续订一期。

公司使用其增量借款利率来计算租赁付款的现值。增量借款利率基于1年期伦敦银行同业拆借利率加上与我们的再融资信贷协议一致的估计信贷利差。

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下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司的使用权资产和租赁负债总额（千美元）：

						资产负债表地点						2020年12月31日						2019年12月31日
使用权资产
正在运营						经营租赁使用权资产						$	157,568					$	143,436
财务，扣除累计摊销额 $498和 $352分别在 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日						其他资产						496						380
总资产												$	158,064					$	143,816
租赁负债
当前
正在运营						经营租赁负债的流动部分						$	28,121					$	34,462
金融						应付账款和应计负债						250						234
非当前
正在运营						经营租赁负债						129,273						111,184
金融						其他负债						256						146
负债总额												$	157,900					$	146,026

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的总租赁成本（千美元）：

						运营声明地点						2020年12月31日						2019年12月31日
运营租赁成本						销售、一般和管理费用；公司费用						$	33,439					$	37,750
融资租赁成本
使用权资产的摊销						折旧和摊销						348						414
租赁负债的利息						利息支出						40						42
总租赁成本												$	33,827					$	38,206

与我们的出租人安排相关的租赁总收入为 $2.1百万和美元3.0截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为百万美元。

其他补充数据

下表分别列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的其他补充信息（千美元）：

			2020年12月31日						2019年12月31日
为计量租赁负债所含金额支付的现金
来自经营租赁的运营现金流			$	34,051					$	22,370
来自融资租赁的运营现金流			40						42
为来自融资租赁的现金流融资			339						414
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁			$	40,506					$	22,922

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			2020年12月31日						2019年12月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁			8.85						7.99
融资租赁			2.69						2.22
加权平均折扣率
经营租赁			6.68		%				7.45		%
融资租赁			6.22		%				7.44		%

截至2020年12月31日，根据ASC 842的定义，未来五个财政年度及以后的最低租赁还款额如下（千美元）：

						经营租赁						融资租赁												总计
2021						$	28,106					$	253											$	28,359
2022						27,577						173												27,750
2023						26,045						61												26,106
2024						22,133						44												22,177
2025						18,972						15												18,987
此后						85,883						—												85,883
租赁付款总额						$	208,716					$	546											$	209,262
减去：估算利息						(51,322)						(40)												(51,362)
总计						$	157,394					$	506											$	157,900

    

截至2020年12月31日，与公司售后回租失败相关的最低付款额如下（千美元）：

			塔楼出售						其他						总计
2021			$	13,266					$	1,603					$	14,869
2022			13,664						1,650						15,314
2023			14,074						1,701						15,775
2024			14,496						1,751						16,247
2025			14,931						301						15,232
此后			171,175						—						171,175
			$	241,606					$	7,006					$	248,612

截至2020年12月31日，根据公司的出租人安排，未来将收到的最低还款额如下（千美元）：

						经营租赁
2021						$	271
2022						245
2023						242
2024						160
2025						82
此后						119
租赁应收账款总额						$	1,119

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14. 承付款和或有开支

未来的承诺

电台广播行业的主要收视服务机构是尼尔森音频（“尼尔森”），该公司发布国内广播市场的调查报告。该公司的某些子公司与尼尔森签订了协议，根据该协议，他们可以接收节目收视信息。根据与尼尔森达成的协议，剩余的总债务约为美元94.6截至2020年12月31日，为百万美元，预计将在2022年12月之前根据协议支付。

该公司聘请Katz作为其全国广告销售代理。与Katz签订的全国广告代理合同包含终止条款，如果公司在合同期限内行使这些条款，则公司有义务根据合同中规定的公式向Katz支付终止费。

根据各种合同协议，公司承诺支付包括体育和新闻服务在内的广播权，并支付人才、高管、研究、天气信息和其他服务的费用。

公司不时订立无线电网络合同义务，保证未来几年合同对手在某些节目中获得最低限度的收入分成。截至2020年12月31日，公司认为它将履行所有此类重要的最低义务。

法律诉讼

我们一直是各种法律诉讼、调查或索赔的当事方，预计将来也会成为这些诉讼的当事方。根据适用的会计指导，当很可能会产生负债并且损失金额可以合理估计时，我们会记录某些未决法律诉讼的应计费用。我们至少每季度评估一次我们的法律诉讼或其他可能影响应计金额的索赔的进展，以及任何可能导致意外损失既可能发生又可合理估算的事态发展。当损失意外开支既不可概率又不可合理估算时，我们不会记录应计损失。

如果损失（或超过先前应计额的额外损失）是合理可能的并且是重大损失，则如果可以做出这样的估计，我们将披露对可能损失或损失范围的估计。评估损失是否可能或合理可能，以及损失或损失范围是否可估计，涉及对未来事件的一系列判断，这些判断往往很复杂。即使损失是合理的，我们也可能无法估计可能的损失范围，尤其是在以下情况下：(i) 所寻求的损害赔偿是重大或不确定的，(ii) 诉讼处于初期阶段，(iii) 问题涉及新颖或未解决的法律理论或大量当事方，或 (iv) 我们无法控制的各种因素可能导致截然不同的结果。在这种情况下，此类问题的最终解决办法，包括任何可能损失的数额，都存在相当大的不确定性。

2015年8月，该公司在两起单独的假定集体诉讼中被指定为被告，这些诉讼涉及其使用和公开演出1972年2月15日之前录制的某些录音（“1972年之前的录音”）。第一起诉讼，ABS Entertainment, Inc. 等诉Cumulus Media Inc.，是在加利福尼亚州中区美国地方法院提起的，除其他外，指控侵犯加利福尼亚州法律规定的版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015 年 12 月 11 日，该诉讼在没有偏见的情况下被驳回。第二起诉讼，ABS Entertainment, Inc. 诉Cumulus Media Inc.，是在纽约南区美国地方法院提起的，除其他外，指控普通法版权侵权和不公平竞争。纽约的诉讼被暂停，等待第二巡回法院就1972年之前的唱片的所有者是否拥有根据纽约普通法公开演唱该唱片的专有权利向第二巡回法院提起的上诉，该上诉涉及无关的第三方。2016年12月20日，纽约上诉法院裁定，纽约普通法不承认1972年之前唱片的所有者的公开表演权。由于该案（Cumulus Media Inc.不是该案的当事方），纽约针对Cumulus Media Inc. 的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了《奥林·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》（“音乐现代化法案”），使之成为法律，该法案除其他外，为1972年之前的唱片的所有者提供了新的联邦权利。由于在加利福尼亚州提起诉讼，在新的《音乐现代化法》颁布之前，根据州法律，1972年之前的唱片是否存在公开表演权的问题，第九巡回法院仍在诉讼中。该公司不是该案的当事方，尚无法确定该诉讼将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

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在2020日历年，联邦通信委员会的工作人员告知包括公司在内的广播行业的公司，该公司一直在调查整个行业的广播电台遵守政治档案保存义务的及时性。公司就这项调查与联邦通信委员会的工作人员进行了讨论，并于2020年7月22日通过了公司就此类调查签订的同意令。根据同意令，公司同意实施一项全面的合规计划，以确保未来遵守联邦通信委员会的政治档案规则，并定期向联邦通信委员会提交合规报告。调查没有对公司处以任何罚款，但无法保证将来不会对同意令生效期间发生的违规行为处以罚款。

2018年5月17日，在广播音乐许可委员会（“RMLC”）与广播音乐公司（“BMI”）之间的许可费谈判失败后，RMLC代表其所代表的在美国运营的获得FCC许可的广播电台（“电台”）提交了申请，要求在美国确定合理的最终许可费，案件编号为18-cv-044420-LLS。纽约南区地方法院。在请愿书中，RMLC要求法院追溯确定2017年1月1日至2021年12月31日期间电台一揽子许可、费用可调的一揽子许可证和每节目的许可证的合理最终费用和条款，以及法院认为公正和适当的其他进一步救济。RMLC代表包括Cumulus在内的许多美国广播电台与表演权组织谈判音乐许可费。2020年1月24日，RMLC和BMI商定了临时和解中的基本条款。最终协议于2020年3月20日达成。作为最终和解的结果，公司累积了美元1.72020年第一季度为百万。

2020 年 2 月 24 日，两名个人原告在美国佐治亚州北区地方法院对公司提起了假定的集体诉讼，指控他们涉及 Cumulus Media Inc. 401 (k) 计划（“计划”）。该案称，该公司在监督该计划时违反了1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）规定的信托义务，主要是在费用和成本高于其他可用投资选择的情况下选择和保留某些投资期权，导致该计划的参与者支付了过高的记录保存费，并且未能监督其他受托人。从2014年2月24日到任何判决之日，原告代表一类计划参与者寻求未指明的赔偿。2020年5月28日，公司提出驳回申诉的动议。2020年12月17日，法院下达了一项命令，驳回了其中一名个人原告以及针对公司的所有索赔，但2019年2月24日当天或之后（即申诉提出前一年）提起的索赔除外。该公司打算继续大力为该案辩护。公司目前无法合理估计最终结果可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

2020年9月28日，Westwood One和全国大学体育协会和NIT, LLC（统称为 “NCAA”）就双方于2011年1月13日达成的某些广播协议（“广播协议”）的条款向印第安纳州印第安纳波利斯的印第安纳州商事法院（“法院”）提起了竞争诉讼，该协议授予Westwood One为所有NCAA和NIT锦标赛制作和分发音频广播的专有权在该协议期限内发生的事件。这两起诉讼都涉及适用于版权协议项下的冠军赛的年度版权费，这些赛事因 COVID-19 疫情和 NCAA 随后终止版权协议而于 2020 年取消。NCAA提起的申诉指控Westwood One因未支付与取消的活动有关的某些费用而违反了《广播协议》，并要求作出一项宣告性裁决，即允许NCAA终止《广播协议》，尽管某些活动取消，但NCAA仍有权全额支付2019-2020合同年度的《广播协议》规定的年度版权费。Westwood One提起诉讼，除其他外，要求作出一项宣告性裁决，即由于相关活动取消，Westwood One没有义务支付有争议的年度版权费，禁止NCAA因此类不付款而终止广播协议，还要求发布初步禁令，禁止NCAA在法院就诉讼提出的问题作出裁决之前终止广播协议。在2020年10月23日的命令中，法院驳回了Westwood One的初步禁令动议，但没有就Westwood One的宣告性裁决请求的案情得出结论。2020年10月23日，Westwood One对法院驳回其初步禁令动议提起上诉，并打算对NCAA诉讼和Westwood One诉讼提起诉讼以得出结论。尽管如此，Westwood One和NCAA已达成协议，授予Westwood One独家制作和分发2020-21年大学篮球赛季音频广播的权利，包括目前定于2021年4月举行的NCAA冠军赛。公司目前无法合理估计该诉讼的最终结果可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

公司目前是其他各种索赔或诉讼（“其他索赔”）的当事方或被告，这些索赔或诉讼（“其他索赔”）通常是其业务的附带索赔，并将不时成为这些索赔或诉讼的被告。公司预计将对任何其他索赔提出激烈的异议，尽管我们无法合理估计任何已知其他索赔的最终解决可能产生什么影响，但公司认为任何已知的其他索赔的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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附表二

CUMULUS 媒体公司

财务报表附表

估值账户和合格账户

财政年度 （千美元）						余额为 开始 周期的						记入成本和开支						附加/（扣除额）						平衡 在结束时 周期的
可疑账款备抵金
2020年12月31日						$	5,197					$	7,776					$	(6,228)					$	6,745
2019年12月31日						$	5,313					$	4,077					$	(4,193)					$	5,197

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