附录 3.1

HELIUS 医疗技术有限公司

指定证书
OF
B 系列优先股

根据特拉华州 通用公司法第 151 条

下列签署人特此代表特拉华州的一家公司 Helius Medical Technologies, Inc. 进行认证（”公司”)，以下决议 已由公司董事会正式通过（”板”)，根据经修订的《特拉华州通用公司法》第 151 条的规定 （ “DGCL”):

鉴于 根据公司注册证书（经修订），”公司注册证书”)， 公司获准发行多达1,000,000股优先股，面值每股0.001美元（”首选 股票”)，不时在一个或多个系列中，根据董事会正式通过的一项或多项规定此类问题的决议 （公司注册证书明确赋予董事会这样做的权力）以及 哪些决议可以确定股票数量，确定或修改每个此类系列的投票权、完整的 或有限投票权，或者没有表决权，以及此类指定，偏好、亲属、参与权、可选权或其他权利，以及此类资格、 限制，或其限制。

现在， 因此，不管决定了，根据公司注册证书明确赋予董事会的权力， 特此从已授权但未发行的优先股中创建和提供一系列新的优先股， 特此确定了名称、权力、优先权和权利（如果有）及其资格、限制或限制，包括但不限于，股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权和条款， 赎回价格或价格及其清算优先权（如果有）及其股票数量，如下所示：

1。名称、金额 和面值。特此创建的优先股系列应被指定为 “B系列优先股” （ “B系列优先股”），构成该系列的股票数量应为75,000股。 B系列优先股的每股面值应为每股0.001美元。

2。分红。因此，B系列优先股的持有者 无权获得任何形式的股息。

3。投票权。除公司注册证书另有规定或法律要求外 ，B系列优先股的持有人应 拥有以下投票权：

3.1 除非此处另有规定 ，否则B系列优先股已发行股份的每位持有者每股应拥有1,000,000张选票（而且，为避免疑问，每位持有A系列优先股一小部分的持有人应拥有相当数量的 票）。A系列优先股已发行股份的持有人应与公司面值每股0.001美元的A类普通股 流通股的持有人一起投票（”普通股”）作为单一类别 仅涉及反向股票拆分和休会提案（每项提案的定义见下文），除非在DGCL要求的范围内，否则无权就任何其他事项进行 表决。为避免疑问，根据初始赎回（定义见下文）赎回的A系列 优先股（或其中的一部分）的每位持有者均无表决权 ，包括但不限于在任何就反向股票拆分进行表决的股东会议 之前提出的反向股票拆分或休会提案。如本文所用，(1) “一词”反向股票分割” 是指任何关于通过一项或多项公司注册证书修正案的提案，将普通股 的已发行股份重新分类为较少数量的普通股，比率由任何此类修正案 和 (2) 的条款规定或确定”休会提案” 是指以 对反向股票拆分进行表决为目的而要求的任何股东大会休会的提案。

3.2 除非在与反向股票拆分或休会提案的表决有关的任何适用代理或投票中另有规定 ，否则在任何为反向股票拆分进行表决的股东大会上，有权对反向股票拆分或休会 提案（如适用）进行表决的B系列优先股（或其中的一部分）的 持有人应以与 投票相同的方式投票（如果有）普通股（或其中的一部分）持有人，B系列股份所涉及的普通股优先股 股票（或其中的一部分）是在反向股票拆分或休会提案（如适用）中派发股息时发行的， 在法律允许的最大范围内， 应被视为包括 该持有人持有的所有A系列优先股（或部分股份）。B系列优先股的持有人将不会获得单独的选票或代理人，无法就反向股票拆分中的B 系列优先股或在为表决 反向股票拆分而举行的任何股东大会上提出的休会提案进行投票。

4。等级；清算。

4.1 在公司清算、解散或清盘后的任何资产分配方面，无论是自愿还是非自愿，B 系列优先股 均应优先于普通股 (a”解散”)。为避免任何疑问，但在不限制 的前提下，公司与任何其他实体的合并或合并，以及对公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、交换或其他 处置本身均不得视为解散。

4.2 解散后，每位 持有B系列优先股已发行股份的每位 持有人都有权从公司可供分配给股东的资产中获得相当于B系列优先股每股已发行股份 至0.001美元的现金，然后优先于向普通股持有人分配。

5。兑换。

5.1 自 民意调查开始前不久 为反向股票拆分而举行的任何股东大会上没有亲自出席或通过代理人出席的 B 系列优先股的所有股份（”初始兑换时间”) 将由公司在初始赎回时自动兑换 ，无需公司或其持有人（ ）采取进一步行动初始兑换”).

5.2 根据首次赎回在初始赎回时未赎回的 B 系列优先股的任何已发行股份应在 (i) 董事会 自行决定确定的工作日营业日中较早者全部赎回 ，在该时间和日期或 (ii) 该日期之后的第一个工作日营业结束时自动生效 br} 公司的股东在为对 {进行表决而举行的任何股东大会上批准反向股票拆分br} 反向股票拆分，在该时间和日期自动生效（根据本第 5.2 节进行的任何此类赎回、“后续的 赎回”，以及连同初始赎回，“赎回”，每项赎回均为 “赎回”）。 此处使用的 “后续赎回时间” 是指后续赎回的时间和日期，“赎回 时间” 是指 (i) 与初始赎回相关的初始赎回时间，以及 (ii) 对于 后续赎回的后续赎回时间。

5.3 不得要求 向B系列优先股已发行股份的持有人提供赎回或赎回时间的通知。

5.4 根据本第 5 节赎回已发行的 A 系列优先股 股应被视为是在赎回 时间之前立即进行的。从赎回时间起及之后，根据本第5节赎回的每股B系列优先股不应再被视为已发行，与该A系列优先股有关的所有权利将终止， 每股B系列优先股获得0.001美元现金的权利除外。

5.5 如果公司以任何方式赎回、回购或以其他方式收购B 系列优先股的任何股份，则应在法律允许的最大范围内，在赎回、回购或收购时退还和取消该系列优先股的该股份，并且 不得作为B系列优先股的股份重新发行。以这种方式赎回、回购或以其他方式 收购的任何B系列优先股在报废和取消后，在采取法律要求的任何行动后，应成为经授权但未发行的 股，未指定为该系列优先股，可以作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守公司注册证书 和DGCL。

6。转移。B系列优先股的持有人不得转让B系列优先股的股份 ，除非该持有人转让该持有人持有的 普通股，在这种情况下，B系列优先股的千分之一（1/1,000分之一）等于该持有人转让的普通股数量的B系列优先股的千分之一（1/1,000分之一）将自动转让给受让人 此类普通股的。

7。部分股份。 B系列优先股可以全股发行，也可以按股份的任何部分发行，其中 持有人有权行使投票权，在解散时参与分配， 享有B系列优先股持有人的任何其他权利。

8。可分割性。尽管 有可能，应按照适用法律对本协议的每项条款进行解释为有效和有效，但如果本协议的任何条款 被适用法律认定为禁止或无效，则该条款应在法律允许的最大范围内， 仅在该禁令或无效的范围内无效，不得使本协议的其余 条款失效或以其他方式产生不利影响。

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为此，Helius Medical Technologies, Inc. 促使以下签名的正式授权官员 自2023年3月24日起正式签署这份B系列优先股指定证书，以昭信守。