美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：001-39868

赛车 游戏公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(305) 507-8799

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，是☐。不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的，是☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的，是☐。不是 ☒

登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，根据登记人的A类普通股在2022年6月30日，也就是登记人最近结束的第二财季的最后一个工作日在纳斯达克资本市场上公布的收盘价计算，总市值约为$7,687,057.

截至2023年3月24日，注册人拥有2,827,433 股份第 类普通股，每股1票，以及700,000 股份B类普通股，每股10票、已发行和未偿还。在此日期，赛车运动网络有限责任公司(“赛车运动网络”)拥有(I)1,480,384 MotorSports Games Inc.(以下简称“公司”或“MotorSports Games”)发行并发行的A类普通股 和(Ii)全部700,000 公司已发行和已发行的B类普通股。本年度报表10-K中列出的所有A类普通股和B类普通股数据和基于股份的计算已进行调整，以反映注册人于2022年11月10日完成的10股1股反向股票拆分， 对所述期间进行追溯。

通过引用并入的文档

注册人的最终委托书中与其2023年股东周年会议有关的部分 通过引用 并入本年度报告的表格10-K的第三部分中。此类委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

赛车 游戏公司

表格 10-K

截至2022年12月31日的财政年度

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

MotorSPORT Games Inc.(以下简称“公司”、“MotorSPORT Games”、“WE”、“我们”或“OUR”)的这份《Form 10-K年度报告》(以下简称《报告》)包含某些陈述，这些陈述并非历史事实，是联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“ ”可能、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”和其他类似的表述来标识一些 前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包括这些词语。例如，前瞻性陈述包括， 但不限于，我们作出的与以下方面有关的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设 。在阅读和考虑本报告时，您应该明白，这些声明并不是绩效或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和难以预测的假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同。可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素在本报告第I部分第1A项的“风险因素”中讨论，并在我们随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中更新。除了我们提交给美国证券交易委员会的文件中可能描述的因素外，包括本报告在内，以下因素可能会导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。

此外， 我们在提交给美国证券交易委员会的报告中还不时描述其他风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务业绩可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩大不相同。此外，任何前瞻性陈述 仅说明发表之日起，除非法律另有要求，我们没有义务更新本报告中包含的任何前瞻性 陈述，以反映该陈述作出之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生，除非法律另有要求。可能导致我们的业务 不能像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估 每个目前已知或新的因素对我们的运营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

风险 因素摘要

我们 受到各种风险和不确定因素的影响，包括与我们的财务状况和流动性有关的风险；与我们的业务和行业有关的风险；与我们与MotorSports Network LLC(“MotorSports Network”)的关系有关的风险(它控制着我们大部分已发行和已发行的有表决权股票)；与我们公司有关的风险；与我们A类普通股所有权 相关的风险；以及某些一般性风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和现金流产生重大不利影响。这些风险包括但不限于以下主要风险：

关于适用于我们的重大风险因素的更全面讨论，见本报告第一部分第1A项中的“风险因素”。

第 部分I

第 项1.业务

公司 概述

Motors Sports Games是领先的赛车游戏开发商、发行商和体育生态系统提供商，在全球范围内提供官方赛车系列，包括NASCAR、标志性的勒芒24小时耐力赛(“Le Mans”)和相关的国际汽联世界耐力锦标赛(“WEC”)、IndyCar、英国房车锦标赛(“BTCC”)和其他赛事。 我们的产品组合包括一些世界上最负盛名的赛车联盟和赛事。此外，在2021年，我们收购了卡特卡夫卡丁车模拟游戏 和Studio 397 B.V.(“Studio397”)及其RFact2逼真赛车模拟器技术和平台， 将游戏及其基础技术添加到我们的产品组合中。

赛车运动 Games的目标是通过为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和粉丝创造最高质量、最复杂的 和创新体验，让每个人都能享受到赛车运动的刺激。我们的产品和服务面向全球大量的赛车运动观众。 2021年的最新数据显示，NASCAR、IndyCar和Le Mans(包括WEC)的全球粉丝总数估计超过10亿，而F1的全球粉丝基础估计为7.57亿。赛车游戏通过在更多平台上以独特的许可证发布更多游戏来扩展业务 ，同时继续发展可扩展的技术平台，让用户惊叹不已。

我们于2018年作为MotorSports Network的全资子公司成立，目前是NASCAR VIDEO 游戏赛车特许经营权的官方开发商和发行商，并已获得为BTCC、勒芒24小时赛和WEC以及IndyCar开发多平台游戏的官方许可。我们通过各种零售和数字渠道为游戏机(如Xbox、PlayStation和任天堂Switch)、个人电脑(PC)和移动平台(如iOS和Android)开发和发布多平台赛车视频游戏， 包括完整游戏和可下载内容。在2022和2021财年，我们的大部分收入来自我们纳斯卡赛车视频游戏的销售 。

根据游戏市场洞察和分析的行业来源Newzoo的数据，2022年全球移动游戏总收入估计为922亿。我们目前提供适用于iOS和Android的NASCAR Fire Mobile，并将继续评估进一步增加我们的移动游戏产品组合以吸引这一庞大受众的机会 。

我们 正在努力成为组织和促进我们的特许赛车比赛的体育锦标赛、比赛和事件方面的领导者 。2022年是ESPORTS领域又一个成功的年份，这一年始于1月份举行的24小时LE Mans Virtual第二场比赛的盛大结局，2月份举行的IndyCar-MotorSports Games Pro挑战赛，以及精英单座ESPORTS RFActer 2 Formula Pro的延续和重新命名。这一年以2022-23年勒芒虚拟系列赛的前4轮结束，分别于9月、10月、11月和12月。此外，我们还组织了比赛，以推动我们的RFact2平台上的用户参与度，因为 并在秋季选定的BTCC活动上成功地与RFact2一起提供了现场ESPORTS激活。2022年，我们的体育赛事的累计视频浏览量约为230万次，观看时间约为630万分钟。 随后，在2023年第一季度，我们公布了2022-23年勒芒虚拟系列赛的收视率数据，其中包括勒芒虚拟系列赛的24小时，该赛事在电视(TV)/OTT(OTT)频道拥有850万全球观众，社交媒体 观看量达到3600万次，整个5场比赛赛季的视频浏览量超过1000万次。我们继续利用ESPORTS比赛为我们的游戏产品带来更广泛的知名度，同时为观众创造冒险的活动。

我们 相信，在数字娱乐和社交平台上连接虚拟赛车游戏玩家、赛车运动和体育爱好者是改善人们学习、观看、玩和体验赛车视频游戏和体育运动的方式的最大机会。为此，我们开发了Traxion，这是一个由赛车、体育和游戏爱好者组成的集体，建立了一个由志同道合的游戏玩家和模拟赛车手组成的积极社区。自2021年推出以来，Traxion在社交、视频和编辑渠道继续增长，同时向社区提供来自赛车游戏世界最知名和最受尊敬的公司的最新新闻、评论、更新、意见和见解。2022年，Traxion发表了2000多篇文章，吸引了近1000万页面浏览量。

公司 背景

MotorSports Games是由MotorSports Network于2018年成立的全资子公司，与MotorSports Games收购704Games Company(“704Games”)的控股权有关，后者持有作为NASCAR视频游戏赛车特许经营权的官方视频游戏 开发商和发行商的独家许可证，但某些有限的例外情况除外。在2018年收购704Games的同时，我们将NASCAR许可证延长了10年，至2029年12月31日。此外，我们拥有使用我们的NASCAR赛车视频游戏为NASCAR创建和组织ESPORTS联盟和赛事的独家权利，但某些有限的例外情况除外。

我们 达成协议，作为与2019年勒芒24小时耐力赛的组织者--西部汽车俱乐部(“ACO”)合资企业的一部分，为勒芒电子竞技系列赛提供便利。通过我们在这家合资企业中的所有权权益(从2021年1月的45%增加到51%)，我们获得了为期十年的Le Mans赛事24小时和WEC(勒芒24小时赛事所属的)视频游戏独家开发商和发行商的权利。此外，通过与ACO的合资企业，我们有权为勒芒电子竞技系列赛创建和组织ESPORTS联盟和赛事。

在 2020年5月，我们获得了一份多年许可协议，将在游戏机、手机和休闲游戏渠道独家开发和发布BTCC赛车系列的视频游戏。此外，通过本许可证，我们有权为BTCC赛车系列创建和组织ESPORTS联盟和赛事。该协议将于2026年12月31日到期。

2021年1月，我们完成了首次公开募股(IPO)。在我们首次公开募股之前，MotorSports Games是MotorSports Network的全资子公司 ，在我们完成IPO后，MotorSports Network仍然是我们的大股东。

2021年3月，我们从Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd.收购了包括KartKraft计算机视频游戏在内的所有资产(统称为《黑色三角洲》)。通过此次收购， 我们进入了模拟卡丁车赛车领域，成立了MotorSports Games Australia Pty Ltd.支持Black Delta开发团队，该团队在收购后加入了澳大利亚MotorSports Games.

2021年4月，我们收购了704Games Company的剩余股权，704Games Company与704Games LLC合并，704Games LLC是一家新成立的特拉华州有限责任公司，也是我们的全资子公司，704Games LLC是此次合并中的幸存实体。

2021年4月，我们还从卢米斯国际公司 BV手中收购了业界领先的RFact2赛车模拟平台背后的Studio397公司。收购完成后，Studio397继续在RFActor 2平台上开展工作，同时还为我们的其他官方游戏开发物理模型和处理模型。我们将继续利用我们的资源和专业知识来提升RFacter2平台，特别是在赛车界重点关注的领域。

2021年7月，我们与IndyCar LLC签订了某些许可协议，以便将某些许可知识产权用于与IndyCar系列相关、以IndyCar系列为主题或包含IndyCar系列的赛车 和/或赛车视频游戏产品和体育赛事。许可协议 是长期协议，双方意在建立一种关系，以便将视频游戏和 赛事开发为IndyCar系列的官方视频游戏和体育赛事。

我们的 产品

游戏 产品组合

我们 通过各种零售和数字渠道开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏机、PC和移动平台，包括完整的游戏和可下载的内容。我们目前的视频游戏产品组合由官方许可的NASCAR游戏组成。我们已经获得了为IndyCar、BTCC、勒芒24小时赛和WEC开发多平台游戏的许可证。自2018年成立以来，我们已经发布了适用于包括Xbox、PlayStation、PC和任天堂交换机在内的各种平台的NASCAR HEAT 3、NASCAR HEAT 4、NASCAR HEAT 5、NASCAR 21：IGNING、NASCAR HEAT旗舰版+和NASCAR竞争对手。我们目前为NASCAR提供的移动服务是适用于iOS和Android的NASCAR HEAT Mobile。2021年，我们在我们的投资组合中增加了卡丁车模拟游戏和RFact2逼真 赛车模拟游戏，并于2022年1月在蒸汽平台上完成了卡特卡夫的全面发布。

我们的 当前视频游戏目录包括以下标题：

游戏		图像		概述		平台		发布日期
RF演员 2				《红楼梦2》是一款逼真的赛车模拟游戏。它的特点是混合级别的公路赛车与真实的动态，身临其境的声音环境， 和令人惊叹的图形，这是顶级体育和丰富的单人体验的完美选择。		Microsoft Windows Via STeam		2013年3月28日
NASCAR 热移动				NASCAR HEAT Mobile是唯一针对移动设备的官方授权、正宗的NASCAR赛车体验。		IOS 和Android		2017年4月25日
纳斯卡 热身赛第三场				纳斯卡热火3是一款模拟2018年纳斯卡杯系列赛和支线比赛的赛车视频游戏。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通过STeam)		2018年9月7日
纳斯卡 热身赛第四场				纳斯卡热火4是一款模拟2019年纳斯卡赛季的赛车视频游戏。到目前为止，从销量来看，纳斯卡热火4是纳斯卡热火系列最成功的续集。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通过STeam)		2019年9月13日

纳斯卡 热身赛5				纳斯卡热火5是一款模拟2020年纳斯卡赛季的赛车视频游戏。		Xbox One、PlayStation 4和Microsoft Windows(通过STeam)		2020年7月7日和10日
NASCAR 21：点火				NASCAR 21：点火是一款模拟2021年纳斯卡赛季的赛车视频游戏。这是新系列的第一部分，它改变了游戏引擎、物理、人工智能和许多其他游戏基本组件。2022赛季更新作为DLC在2022年10月免费提供。		Xbox、PlayStation和Microsoft Windows(通过STeam)		2021年10月28日
纳斯卡 热力终极版+				纳斯卡热火终极版+是一款模拟2020纳斯卡赛季的赛车视频游戏。		任天堂交换机		2021年11月19日
卡特卡夫				卡夫是一款卡丁车模拟器，于2022年1月发布。		Microsoft Windows Via STeam		2022年1月26日 (完整版本 )
纳斯卡 竞争对手				纳斯卡竞争对手是一款模拟2022年纳斯卡杯系列赛赛季的赛车视频游戏		任天堂交换机		2022年10月14日

电子竞技 合作伙伴和特许经营权

我们 认识到体育日益增长的重要性和商业可行性，特别是在赛车和赛车运动流派中。认识到这一重要性，我们为众多赛车系列和组织管理和运营ESPORTS平台。2022年是体育运动又一个成功的年份，从1月份勒芒虚拟24小时赛的第二次开始，延续并重新塑造了精英单座体育RFACTER 2 F1 Pro的品牌，以及IndyCar-MotorSports Games Pro挑战赛。此外，我们 还组织了比赛，以促进我们的RFact2平台上的用户参与度，并在秋季选定的BTCC活动中成功提供了与RFact2的现场esports 激活。在2021年，我们组织了几场ESPORTS比赛，包括流行的Codemaster游戏上的污垢 拉力赛2.0世界系列赛，纳斯卡热力5上的冬季酷暑和夏季对决，以及在接近年底时将24小时的勒芒虚拟赛事扩展为更长的年度系列赛的一部分，由专业团队和真实世界的赛车手参加。此外，我们还组织了比赛，以推动用户在我们的RFacter2平台上的参与度。

我们的受众和我们的社区

我们的大股东MotorSports Network是全球领先的赛车运动和汽车数字媒体平台。赛车运动网络成立于2015年，通过利用其技术、客户情报和品牌，为全球数亿名车迷和爱好者提供互动体验，与赛车运动和汽车进行互动。赛车运动网络的全球团队为全球赛车运动和汽车行业的狂热爱好者创造了引人入胜的、全天候的内容和体验。

根据我们于2018年8月与MotorSports Network签订的推广协议，MotorSports Network为我们提供独家推广服务，包括使用其及其附属公司的各种媒体平台来推广我们在赛车视频游戏和相关体育活动中的业务、组织、产品和服务。我们与MotorSports Network的关系使我们能够接触到其高参与度、品牌忠诚度和富裕的受众，包括编辑报道、广告堆叠和特殊的有机整合 ，将我们呈现在目标受众面前。我们相信，这使我们能够培养热情的粉丝基础，参与我们提供的 产品和服务，这些产品和服务类似于我们的赛车游戏产品、赛车体育赛事和平台的目标受众。我们 也相信这些观众对赛车运动和汽车相关的一切都有热情。此推广协议将一直有效，直至 MotorSports Network不再持有MotorSports Games至少20%的表决权权益之日，届时我们预计 能够以合理的条款延长或重新谈判推广协议。

我们 还通过传统的营销和销售分销渠道，包括Facebook、Twitter、Twitch、YouTube和其他在线社交网络，以及我们自己的平台Traxion，继续投资和扩大我们的受众基础，Traxion是与虚拟赛车和体育相关的一切信息和新闻的来源。

收入

我们 目前主要通过各种零售和数字渠道为视频游戏机、PC和移动平台销售我们的赛车视频游戏产品，包括完整的游戏和可下载的内容。此外，我们于2022年首次开始向第三方提供产品 开发服务，其中包括对开发的 软件的持续支持和维护。

我们的体育业务通过赞助、广告以及赛事和比赛的媒体转播权获得收入。此外，如果观众模式继续增长，我们相信体育业务有潜力通过进一步 出售公司体育赛事和比赛的媒体权利以及商品和体育博彩业务来增加收入。

市场营销、销售和分销

我们的许多产品 都包含软件，使我们能够直接与游戏玩家联系，包括根据客户的偏好和趋势通过定制广告和游戏内消息传递。这提供了一个重要的营销工具，使我们能够直接与客户沟通和营销 。

其他 直接营销活动包括在Facebook、Twitter、Twitch、YouTube和其他在线社交网络上的活动、在线广告、 公关活动、平面和广播广告、协调的店内和行业促销(包括商品宣传和 购物点展示)、参与合作广告计划、直接回应工具，以及通过通过互联网分发的演示软件或我们合作伙伴提供的数字在线服务进行产品抽样。我们与赛车体育网络的关系也为我们提供了接触他们的高参与度、品牌忠诚度和富裕受众的途径，包括编辑 报道、广告堆叠和特殊的有机整合，将我们呈现在目标受众面前。

我们还不时地从硬件制造商、与游戏相关的消费品生产商和零售商 获得与他们自己的促销活动相关的营销支持，以及来自促销合作伙伴的联合营销。例如，通过我们与NASCAR的合作关系 ，我们受益于他们广泛的粉丝基础以及社交和数字媒体受众，通过 电子邮件营销活动、协调的社交媒体广告和协作的新闻稿来营销我们的产品，进一步扩大NASCAR和赛车爱好者对我们产品的认识。这与我们与IndyCar、勒芒、WEC、BTCC、方程式E 和其他公司的其他合作伙伴关系类似。

此外，704Games是与Race Team Alliance(“RTA”)的一家子公司各持一半股权的合资伙伴，以开发eNHPL。RTA是一个由16支纳斯卡杯系列赛球队组成的 组织，通过各自的球队社交和数字平台支持推广eNASCAR热力职业联赛(ENHPL)赛事，包括交叉发布比赛直播的Facebook直播，在球队/赞助商网站上添加eNHPL特定的 页面，显示收看图片和数字促销，使用特定的eNHPL驱动程序生成创意内容， 支持NASCAR热力社交和数字内容，以及与现有合作伙伴集成等。最值得注意的是，RTA车队在其每辆NASCAR杯系列赛赛车上的应急空间中包括 eNHPL和NASCARHeat.com标志，用于多项NASCAR赛事。 应急空间位于前胎后面和车牌前面，将标志放置在赛车的主要赞助商空间中。在电视转播的比赛活动中，这些标志清晰地出现在赛车上，在胜利巷的照片中也清晰可见， 通过这一独特的促销渠道，提高了人们对eNHPL和纳斯卡热火专营权的认识。

我们 还可以通过各种数字平台直接向消费者销售。我们的产品和内容可供消费者通过我们的平台合作伙伴，包括微软公司(Microsoft)、索尼互动娱乐公司(Sony Interactive Entertainment Inc.)、苹果(Apple)、任天堂有限公司(Nintendo Co.，Ltd.)、谷歌和STeam，在方便的时候直接购买并下载到他们的视频游戏机、PC或移动设备上。

我们的 实体游戏产品通过分销网络销售，其独家合作伙伴专门通过大众市场零售商(如塔吉特、沃尔玛)、消费电子商店(如百思买)、折扣仓库、 游戏专卖店(如GameStop)和其他在线零售店(如亚马逊)分销游戏。我们预计将继续从向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的实体游戏产品中获得可观的 收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们通过单一分销合作伙伴向零售渠道销售了几乎所有的物理磁盘产品，这分别约占我们截至2022年和2021年12月31日的年度总收入的9%和28%。

客户 集中度

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，三个客户约占我们合并收入的61%，四个客户约占我们综合收入的83%。在这些时期，没有其他客户占我们收入的10%或更多。截至2022年12月31日的年度，四位客户的应收账款约占我们应收账款的90%，而截至2021年12月31日的年度，两位客户的应收账款约占我们应收账款的70%。在此期间，没有其他客户占我们应收账款的10%或更多。这些客户的销售额减少或流失将对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

数字化 营销战略

作为我们最大化收入和产品供应计划的一部分，我们利用以受众为中心的方法，通过收集我们所有产品、平台、活动、归因模型和分析工具的受众数据。然后将这些指标转化为可操作的 见解，用于开发我们的游戏和体育产品。

我们 监控受众数据以提高我们对三个关键领域的了解--消费者行为变化、品牌认知和销售漏斗中的位置 ，这反过来又使我们能够与客户和品牌合作伙伴建立关系。

我们 根据用户信号及其在销售漏斗中的位置，使用此受众情报个性化消息传递、产品定位和创意 。我们相信这一战略旨在最大限度地减少广告支出浪费，提高客户转化率，从而提高我们的投资回报。

战略许可证和合作伙伴关系

纳斯卡

我们 目前与NASCAR签订了一系列许可协议，以获得NASCAR品牌的全球使用权。通过我们在2018年收购704Games，我们获得了在某些有限例外的情况下，独家使用某些许可权利(包括特定纳斯卡团队的权利)来开发、推广、广告、分销、制造和包装模拟风格的视频游戏产品，这些产品是纳斯卡品牌的视频游戏产品。这些游戏具有与NASCAR批准的 赛事相关的库存汽车和/或卡车赛车主题，旨在复制真实的NASCAR赛车比赛规则和结构。此专有权的有限例外 代表第三方NASCAR品牌休闲游戏，这些游戏可能融合了模拟风格视频游戏产品的一些核心特征，如果它们被利用时具有与正宗的NASCAR赛车不一致的额外独特的创作自由。我们还拥有使用某些许可权利(包括某些NASCAR团队的权利)来开发、推广、广告、分销、制造和包装其他NASCAR品牌驾驶或非驾驶游戏产品的非独家权利。

此外，我们还拥有使用NASCAR品牌模拟风格视频游戏产品的独家权利，作为为NASCAR举办和管理ESPORTS联赛和赛事的平台。此类排他性不包括与iracing相关的ESPORTS赛事，这是NASCAR批准的 赛车模拟，当前可在PC平台上使用，旨在模仿准确的NASCAR赛车物理和条件 (包括某些NASCAR赛车系列)，以及某些不属于授予我们的排他性的竞技游戏赛事。

我们与NASCAR的当前许可协议将于2029年12月31日到期。许可证安排规定，双方承诺从2028年3月1日开始参与续签许可证的独家谈判，谈判持续至少90天。 许可证安排还要求我们持续向NASCAR支付版税，包括某些最低年度保证 ，并满足某些产品分销、开发、营销和相关里程碑。

勒芒24小时

2019年3月15日，我们成立了勒芒电子竞技系列有限公司，这是MotorSports Games和ACO的合资企业，主要目的是在电子游戏平台上继续推广和运营ESPORTS赛事，复制WEC的比赛和勒芒的24小时比赛 。通过我们在这家合资企业中的所有权权益(从2021年1月的45%增加到51%)，我们通过 一份单独的许可协议获得了勒芒比赛24小时和WEC的独家视频游戏开发商和发行商的权利。本许可证自我们首次发布WEC或勒芒比赛视频游戏产品之日起10年期满 ，除非ACO书面通知其不续订，否则许可证期限将自动续订10年。作为这种许可的交换，我们同意根据开发视频游戏产品的需要提供最高8,000,000欧元(截至2022年12月31日约为8,530,000美元)的资金，并在许可期限内根据需要提供资金。此外， 我们有义务向ACO支付从第一款视频游戏产品发布之日起至许可证有效期内的每个周年纪念日为止的年度付款。此外，通过这家合资企业，我们有权通过某些额外的许可协议，为勒芒24小时赛、WEC和勒芒虚拟赛事创建和组织体育联盟和赛事。这些额外的许可协议是在免版税的基础上授予的，每个协议都将在2031年1月25日到期， 除非ACO书面通知其不打算续订，否则该协议的期限将自动续订十年。本合营将持续至合营各方不再享有合营企业合共25%或更多股本的实益权利之日、合营各方以其他方式不再控制合营企业的事务或合营企业开始清盘之日(以较早者为准)。如果发生某些违约事件，非违约方拥有 认购期权，根据该期权，非违约方可以根据合资企业协议迫使违约方出售其在合资企业中的全部(但非部分)所有权。

BTCC

于2020年5月29日，我们与BTCC的独家赞助商BARC(Toca)Limited(“BARC”)签订了一项许可协议。 根据该协议，我们获得了独家许可，可以在游戏机和移动应用程序、ESPORTS系列和 ESPORTS赛事(包括我们的ESPORTS平台)上使用与BTCC相关、主题为AS或包含BTCC的赛车和/或赛车视频游戏产品。作为许可证的交换，协议要求我们向BARC支付初始费用 ，分两次等额支付，每次100,000美元，均在各自的到期日之前支付。在初始费用之后， 协议还要求我们持续向BARC支付版税，包括某些最低年度保证，并 满足某些产品分销、营销和相关里程碑，受终止处罚。本协议有效期至2026年12月31日。但是，如果BARC与皇家汽车俱乐部汽车运动协会有限公司就推广BTCC达成的协议延期，BARC应通知我们，延长许可协议的讨论将不迟于2026年3月31日进行。除非因违约而终止，否则抛售期将开始并持续到终止后180天或2026年12月31日之前。

IndyCar

2021年7月13日，我们与IndyCar LLC签订了一份带有版税的许可协议(“IndyCar游戏许可”)。根据IndyCar游戏许可证，IndyCar LLC授权我们使用某些许可知识产权(在IndyCar游戏许可证中描述)，用于与IndyCar系列相关、以IndyCar系列为主题或包含IndyCar系列的赛车和/或赛车视频游戏产品。IndyCar Gaming 许可证是一项长期协议，双方有意就开发 视频游戏作为IndyCar系列的官方视频游戏形成独家合作关系。

为了交换IndyCar游戏许可证，我们将在2021年和2022年向IndyCar支付年度开发费用，之后我们将向IndyCar支付相当于实体和数字视频游戏产品销售额的一定百分比的版税， 受一定的年度最低版税保证。我们已根据IndyCar游戏许可证同意提供广告和宣传，以使IndyCar系列赛车视频游戏产品引起尽可能多的买家和潜在买家的注意。

此外， 我们和IndyCar与IndyCar签订了一项版税许可协议，该协议允许我们使用IndyCar的某些知识产权 (“经许可的IP”)，用于与IndyCar系列相关、以IndyCar为主题或包含IndyCar系列的赛车和/或体育赛事(包括 RFact2平台)(“IndyCar电子竞技许可证”)。IndyCar eSports许可证是一项长期协议，双方打算与其形成独家关系，将赛事开发为 IndyCar系列的官方ESPORTS赛事，其中包括与许可IP相关的和/或以其为主题的ESPORTS赛事，以及相关功能， 在发布之前，这些功能在我们的RFActer 2平台上托管，在产品发布后，使用产品托管。

RTA

2019年2月18日，我们成立了赛车职业联赛LLC，这是我们的子公司704Games和RTA的附属公司各占50%的合作伙伴关系 ，主要目的是创建、拥有和运营eNHPL、基于纳斯卡热火视频游戏系列的库存汽车和/或库存卡车赛车主题体育多人比赛视频游戏联盟。作为这一合作关系的一部分，704Games管理eNHPL和RTA的日常运营，提供RTA团队的某些知识产权，并通过其 各自团队的社交和数字平台、团队/赞助商网站、数字促销、具有特定eNHPL驱动程序的内容、与现有合作伙伴的整合等来支持eNHPL赛事的推广。这种合伙关系将持续到职业赛车联盟、有限责任公司和704Games和RTA各自作为成员或法律要求的董事会批准解散为止。

Epic 小游戏

2020年8月11日，通过我们的全资子公司微软游戏发展有限公司，我们与Epic国际(“Epic”)达成了一项许可协议，获得Epic名为虚幻引擎4的专有计算机程序的全球许可权。该协议于2021年9月3日由微软游戏发展有限公司转让给MotorSports Games Inc.。

根据协议，我们获得了一项非排他性、不可转让和可终止的许可，可以(在有限的 情况下并受协议条件的制约)为我们的下一代游戏开发、营销和再许可使用虚幻引擎4的某些产品。 作为许可的交换，协议要求我们向Epic支付初始许可费、版税、支持费用和额外平台的补充许可费用。在两年的支持期内，Epic将在商业上合理的努力通过被许可人论坛向我们提供虚幻引擎4的更新和技术支持。支持期满后，Epic没有提供或主动提供任何支持服务的义务。该协议在根据协议条款终止之前有效；但是，根据协议条款，我们只能在五年的有效开发期内积极开发新的或现有的授权产品，该开发期将于2025年8月11日终止。

与游戏机制造商的协议

根据与索尼、微软、任天堂及其附属公司分别签订的协议条款，我们被授权开发和分销分别与PlayStation、Xbox和Switch游戏机兼容的基于光盘和数字交付的软件产品和服务。 根据与索尼、微软和任天堂签订的这些协议，我们有权在指定期限内在指定的 区域内使用由它们拥有或许可的技术，以便在其各自的游戏机上发布我们的游戏。对于我们以数字方式交付的产品和服务，游戏机制造商向我们支付批发价或从销售我们的产品和服务中获得的收入的特许权使用费百分比。我们对包装商品产品的交易是根据个人购买订单进行的 ，索尼、微软和任天堂(或其指定的复制者)根据具体情况接受这些订单。对于包装商品产品，我们向控制台制造商支付每生产一台产品的每一台设备的版税。我们与索尼、微软和任天堂关系中的许多关键商业条款，如制造条款、交货时间、政策和审批条件，都是单方面确定的，游戏机制造商可能会更改。

许可协议还要求我们赔偿游戏机制造商因与我们的游戏和服务有关的任何索赔而产生的任何损失、责任和费用，包括针对游戏机制造商提出的任何专利、版权或商标侵权索赔 。每个许可证可以由控制台制造商终止，或者如果我们收到控制台制造商的书面通知后违约或违约未得到纠正，或者如果我们破产，则应终止许可证。游戏机制造商 没有义务与我们签订任何未来游戏机、产品或服务的许可协议。

产品 开发和支持

我们 开发和制作我们的标题所采用的模式是，包括设计师、制片人、程序员、艺术家和音效工程师在内的一群创意、技术和制作专业人员与我们的营销、财务、分析、销售和其他 专业人员协调，负责整个开发和制作过程，包括在适当的情况下监督和协调外部资源。我们相信，此模式使我们能够根据需要使用高质量的外部资源来补充我们的内部专业知识，从而为给定任务部署最佳资源。

除了我们经验丰富的开发团队之外，我们还在一定程度上依赖第三方软件开发人员来部分开发我们的游戏。我们还不时地获得发布和/或分发软件产品的许可权。此外，在2021年4月，我们收购了Studio397公司，该公司开发了行业领先的RFact2赛车模拟平台，如上所述。此次收购后，Studio397继续在RFActer 2平台上开展工作，同时还为我们的 其他项目游戏开发物理和操作模型。

我们还提供各种形式的产品支持。中央技术和开发团队在整个开发过程中审查、评估产品并为其提供支持 。质量保证人员还参与了已发布内容的整个开发和制作过程。我们在公开发布之前对所有此类内容进行广泛的测试，以确保与适当的硬件系统和配置的兼容性，并将产品中发现的错误和其他缺陷的数量降至最低。为了支持我们的内容，我们通常通过各种方式为玩家提供快速的游戏支持，主要是通过我们的社交媒体渠道在线提供。

竞争

互动娱乐行业竞争激烈，新的互动娱乐软件产品和平台定期推出 。我们认为，互动娱乐行业的主要竞争因素包括：产品功能、游戏质量、 和可玩性；品牌认知度；产品与流行平台的兼容性；分销渠道；在线能力和功能；易用性；价格；营销支持；以及客户服务质量。

我们 与其他游戏机、PC和移动娱乐虚拟赛车视频游戏发行商竞争，包括Codemaster和其他 主要视频游戏发行商和体育公司，如艺电。除了第三方软件竞争对手外，微软、索尼和任天堂等集成视频游戏机硬件和软件公司在为各自的平台开发游戏方面与我们直接竞争，包括赛车类型的游戏，尽管它们通常无法创建我们持有许可证的NASCAR、Le Mans、IndyCar或BTCC游戏。许多软件发行商已经开发并商业化了供消费者使用的在线游戏，我们必须与他们竞争我们的受众基础。

从广义上讲，我们与其他互动娱乐公司以及电影、电视、社交网络、音乐和其他消费产品等不同娱乐形式的提供商争夺消费者的休闲时间和可自由支配的支出。

我们业务中的季节性

从历史上看，由于引入了季节性视频游戏更新，我们的业务和财务业绩具有高度的季节性。 我们的目标通常是在新的赛马季和比赛日历开始时同步这些年度视频游戏更新。总体而言，在我们发布新产品前后，我们的销量最强劲，在纳斯卡赛车赛季开始时，我们的销量也往往会更强劲。 我们预计未来我们正在或可能正在开发和发布的新赛车系列也会出现类似的模式。 由于季节性假期需求，我们在第四个日历季度也经历了对我们的游戏的更高需求。

员工

我们的业务依赖于我们吸引和留住合适团队的能力，使我们能够成为全球领先的游戏开发商、发行商和体育赛事生态系统提供商。我们在招聘和留住人才方面投入巨资，尤其是在我们发展业务的时候。截至2022年12月31日，我们的员工总数为134人，其中全职员工133人，其中包括主要分布在美国、英国、澳大利亚和乔治亚共和国的91名开发人员。我们的员工 都不在集体谈判协议范围之内，我们相信与员工的关系总体上是良好的。

政府 法规

我们 受影响在互联网和移动平台上开展业务的公司的各种联邦、州和国际法律法规的约束，包括与隐私、玩家和员工个人信息和数据的使用和保护(包括从未成年人收集数据)、互联网、行为跟踪、移动应用程序、内容、广告和营销活动 (包括抽奖、竞赛和赠品)以及反腐败有关的法规。其中许多法律法规 正在不断演变和发展，对我们的适用及其最终影响尚不确定。 所有这些领域的其他法律都可能在未来通过，这可能会导致我们收集、使用、托管、存储或传输客户或员工的个人信息和数据、与我们的玩家通信以及提供产品和服务的方式受到重大限制或发生变化，并可能显著增加我们的合规成本。随着我们的业务扩展到包括 受隐私或安全法规约束的数据的新用途或收集，我们的合规要求和成本将会增加， 我们可能会受到更严格的监管审查。看见第一部分，第1A项，“风险 因素-与我们的商业和行业相关的风险-适用于我们的政府法规可能会对我们的业务产生负面影响” 有关详细信息，请参阅本报告。

知识产权

我们的业务基于知识产权的创造、获取、使用和保护。其中一些知识产权以软件代码、商标和版权以及商业秘密的形式存在，我们用它们来开发游戏并使它们能够在多个平台上正常运行 。我们整合的其他知识产权包括视听元素，包括图形、音乐和界面设计 。

虽然我们使用的大多数知识产权都是由我们创造或获得的，但我们拥有某些重要专有知识产权的许可权。我们还从第三方获得了使用某些重要的大型赛车品牌和相关知识产权的权利(参见“战略许可和合作伙伴关系”)。这些协议通常将我们对第三方的 相应知识产权的使用限于特定用途和特定时间段，考虑到预付和经常性使用费 通常基于我们各自产品的销售情况。

我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过与员工和承包商签订保密和发明转让协议，以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。我们还从事与第三方侵权使用我们的知识产权有关的监测和执法活动。

除了这些合同安排外，我们还依靠商业秘密、版权、商标、商业外观和域名的组合来保护我们的游戏和其他知识产权。我们通常拥有我们内容的软件代码的版权，以及我们的游戏营销所用的品牌或标题商标。我们致力于在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标、 和服务商标。

公司 历史和可用信息

赛车游戏美国有限责任公司于2018年8月2日根据佛罗里达州的法律成立为有限责任公司。2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根据法定转换为特拉华州的一家公司，并因我们的首次公开募股而更名为MotorSports Games Inc.。自2021年1月8日起，MotorSPORT Gaming US LLC，MotorSports Network的唯一成员持有的100%会员权益将转换为(I)700,000股MotorSports Games Inc.的A类普通股(“MSN初始A类股”)和(Ii)700,000股MotorSports Games Inc.的B类普通股(即紧随公司转换后的A类和B类普通股的全部流通股)。赛车网络是公司B类普通股的唯一持有者， 对该B类普通股没有任何转让、转换、登记或经济权利。

2022年11月，公司修改了公司注册证书，将A类普通股和B类普通股的已发行和流通股按10股1股的比例进行反向拆分。已发行股本奖励相关股份按比例减少，而各自的每股行使价格(如适用)则根据管理该等证券的协议条款 按比例增加。A类普通股和B类普通股的面值没有因为股票反向拆分而发生变化。

我们的互联网地址是Www.motorsportgames.com. 我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的范围内尽快通过我们的 网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。美国证券交易委员会 设有网站，Www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关 发行人的其他信息。我们网站上包含的信息不会作为本报告的一部分，也不会以引用的方式并入本报告。

第 1a项。风险因素

以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解本报告中的其他 陈述可能很重要。以下资料应结合本报告第二部分第7项“管理层的讨论和财务状况和业务成果分析”以及本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和附注 一并阅读。

公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是 未知的，包括但不限于以下描述的因素，其中任何一项或多项因素都可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期未来的财务状况和经营业绩大不相同。任何这些因素，全部或部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。由于以下因素以及影响公司财务状况和经营业绩的其他因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

与我们的财务状况和流动资金有关的风险

我们 自成立以来已蒙受重大损失，预计在可预见的未来还将继续蒙受损失。因此，我们的财务状况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的净亏损为3,680万美元，运营现金流为负，约为1,950万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为7400万美元。我们预计在可预见的未来将继续出现亏损，因为我们将继续产生巨额费用来支持业务运营的计划成本，包括为营运资金提供资金、支持新产品的开发和推出、维持现有的 头衔以及某些资本支出所需的金额。此外，由于与上市公司相关的额外 运营和报告成本，我们预计我们的费用将继续增加。

由于我们的财务状况，管理层得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大疑问。 我们的独立注册会计师关于我们截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度财务报表的报告还包括对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑的解释性语言。 没有对随附的财务报表进行任何调整来反映这种不确定性。见本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和持续经营”和 注1-企业组织、运营性质及风险和不确定性在我们的合并财务报表中提供更多信息。

管理层 目前认为，我们有必要获得更多资金，以继续我们现有的业务运营并为我们的义务提供资金。我们可能会选择在2023年通过各种股权和/或债务融资安排筹集更多资金； 但是，目前还没有对未来融资的承诺，也不能保证我们能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。如果我们不能以可接受的条款产生足够的收入、降低成本和/或获得额外的融资 ，我们可能会被要求改变我们的业务战略、大幅缩减或停止运营 或通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。有关更多信息，请参阅下面的“-与我们的财务状况和流动性相关的风险 -我们将需要额外的资本来履行我们的财务义务，而这笔资本可能无法按可接受的条款或根本无法获得”，以了解更多信息。

我们 将需要额外的资金来履行我们的财务义务，而这笔资金可能无法以可接受的条款或完全可用。

我们 预计在可预见的未来将继续蒙受损失，因为我们将继续招致巨额费用。因此，由于我们的财务状况，我们将需要进行股权和/或债务融资安排，以确保获得额外资金，以继续我们现有的业务运营，并为我们的义务提供资金。如果我们通过未来发行股权(包括优先股)或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券 可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优惠和特权，包括但不限于在支付股息和支付清算分派方面的权利、优惠和特权。由于我们决定在未来的任何发行中发行债券或优先证券，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。例如，金融市场不稳定或银行系统因银行倒闭而中断，尤其是考虑到最近发生的与硅谷银行和Signature Bank有关的事件，可能会对我们进行新融资 安排和融资的能力或我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力产生不利影响。

我们A类普通股的持有者将承担未来任何此类发行或借款的风险。此外，未来的任何债务融资可能需要遵守与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性公约，这可能会使我们 更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。债务融资 无论我们是从运营中获得收入还是现金流，都必须偿还，并可能以我们几乎所有的 资产作为担保。

目前没有任何承诺来满足我们未来所需的流动资金和资本资源，也不能保证我们能够以商业上可接受的条件获得资金(如果有的话)。如果我们无法以可接受的 条款获得足够的资金，我们可能会被要求大幅缩减或停止运营，或通过以不具吸引力的条款签订融资 协议来获得资金。

如果 我们无法满足我们的现金需求，包括任何股权和/或债务融资安排，我们可能被要求 采用以下一个或多个替代方案：

由于各种商业或市场因素，包括但不限于不利于股权或债务发行的市场条件、无法从MotorSports Network或附属公司和/或第三方获得的额外出资和/或贷款，或者根据我们当时有效的各种债务工具的条款，交易可能不被允许，例如由于对债务的产生、留置权的产生、资产处置和关联方交易的限制， 无法保证我们能够采取上述任何行动。此外，如果我们能够完成的行动不能产生足够的额外资本，那么如果采取此类行动，我们可能无法满足我们的现金需求 。见本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和持续经营”和 注1-企业组织、运营性质及风险和不确定性在我们的合并财务报表中提供更多信息。

我们1200万美元信用额度下的借款能力限制 可能会影响我们为业务融资的能力。

我们在1,200万美元信用额度下借入额外资金的能力受到MotorSports Network为此类 借款请求提供资金的能力的限制。如果MotorSports Network无法为任何此类申请提供资金，我们将无法完全 获得1200万美元信用额度下的部分或全部承诺，而是可以获得较少的金额 ，这取决于MotorSports Network为我们的借款请求提供资金的能力。鉴于金融市场的状况，我们 最近评估了我们对MotorSports Network任何潜在不良表现的风险敞口，并认为MotorSports Network很有可能无法满足我们未来的借款请求。由于这些限制，我们不依赖于能够通过1,200万美元信贷额度下的任何额外资金来满足我们的现金需求。如果MotorSports Network无法履行其根据1,200万美元信用额度向我们预支资金的承诺，将影响我们潜在的流动资金来源，并且，根据涉及的金额和我们的流动性要求，这可能会对我们的运营融资能力产生不利影响， 这可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

与我们的工商业相关的风险

如果我们没有始终如一地提供受欢迎的产品，或者如果消费者更喜欢竞争产品，我们的业务可能会受到负面影响。

为了保持竞争力，我们必须不断开发新产品或对现有产品进行增强。消费者对游戏的偏好 通常是周期性的，很难预测，即使是最成功的内容也只会在有限的时间内保持流行 ，除非进行更新或以其他方式增强。这些产品或增强功能可能不会受到消费者的欢迎，即使评论很好 并且质量很高。此外，竞争对手可能会开发模仿我们最畅销游戏或与之竞争的内容，这可能会抢走我们的销售额，或者降低我们收取与我们产品历史上相同的价格的能力。这些竞争产品 在消费者支出中所占的份额可能比预期的更大，这可能会导致产品销售额低于预期。如果我们 不继续开发持续的高质量和广受欢迎的游戏，如果我们的营销未能引起我们的消费者的共鸣，如果消费者 对我们生产的某类游戏失去兴趣，如果在我们的手机游戏中使用交叉促销来留住消费者的效果变得不那么有效，或者如果我们的竞争对手开发更成功的产品或以更低的价格提供有竞争力的产品，我们的收入和利润 可能会下降。例如，我们于2021年10月发布的纳斯卡21：点火游戏普遍不受欢迎，因此，由于游戏销售下降，我们截至2022年12月31日的年度收入受到不利影响。此外，如果我们 未能开发高质量的产品，或者我们开发的产品在其他方面不受欢迎，可能会导致额外的 支出来响应消费者的需求，损害我们的声誉，并增加我们未来产品不受欢迎的可能性 。可下载内容对我们业务的重要性增加放大了这些风险，因为不受欢迎的 游戏的可下载内容的销售额通常低于预期。此外，我们自己最畅销的产品可能会与我们的其他游戏竞争，从而减少那些其他游戏的销售额。

我们的业务和产品高度集中在赛车游戏类型上，如果消费者的偏好偏离这一类型，我们的运营业绩可能会受到影响。

我们所有的收入 目前都来自赛车游戏类型的产品，预计将继续产生大量收入。因此，我们未来的成功将取决于赛车游戏类型的游戏在消费者中的受欢迎程度。消费者的偏好 很难预测，而且经常变化，如果人们对赛车游戏类型的兴趣下降，即使我们在赛车游戏类型中的份额稳定或扩大，我们的运营业绩也可能会受到影响。此外，我们专注于赛车游戏类型 可能会使我们在提供更多样化游戏选择的其他游戏公司面前处于劣势。

如果我们不提供高质量的产品，我们的业务可能会受到负面影响。

消费者对我们产品和服务的质量、性能和完整性的期望很高。消费者可能会出于各种原因对我们的品牌、游戏、服务和/或业务实践提出批评，这些负面反应可能是不可预见的，也可能无法在我们的控制范围内进行有效管理。例如，如果我们的游戏或服务，如我们创建和组织的ESPORTS联盟和赛事，不能像消费者预期的那样发挥作用，无论是因为它们没有像广告中所说的那样发挥作用，还是因为其他原因，我们的销售可能会受到影响，就像上面讨论的我们的纳斯卡21：点火游戏一样。如果出现上述任何问题，消费者可能会停止玩 游戏，并且可能不太可能像将来那样频繁地返回游戏，这可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能及时交付产品，我们的业务可能会受到负面影响。

产品发布延迟 或一个或多个新产品商业发布后的中断可能会对我们的业务、我们的收入和声誉产生负面影响，并可能导致我们的运营结果与预期大相径庭。这尤其是 我们寻求在关键活动(如赛车赛季开始或重大赛事)的同时发布某些产品的情况。如果我们未能及时发布我们的产品，或者如果我们无法通过添加将鼓励我们继续参与这些游戏的特性和功能来继续改进我们的现有游戏，我们的业务可能会受到负面影响。 此外，如果我们或我们的第三方开发商遇到意想不到的开发延迟、财务困难或额外成本，例如由于新冠肺炎疫情或当前影响许多行业的劳动力供应限制，我们可能无法 按照我们的时间表和预算成本发布游戏。不能保证我们的产品将获得足够的成功 以便我们能够收回这些成本或从这些产品中获利。

此外，由于技术日益复杂和消费者的期望越来越高，开发高质量产品所需的交付期和成本也在不断增加。因此，准确预测消费者对此类产品的需求尤为重要。 如果我们未来的产品不能达到预期的消费者接受度或在推出后产生足够的收入，我们可能无法 收回与这些产品相关的大量前期开发和营销成本。

持续且旷日持久的新冠肺炎疫情已经影响了我们的运营，如果未来再次出现严重的疫情，可能会进一步对我们的业务运营、财务业绩、财务状况、流动性、现金流和/或运营结果产生不利的 影响，其程度是不确定和难以预测的。

新冠肺炎的挥之不去的影响继续在全球经济中造成巨大的波动，例如供应链中断、劳动力供应有限、更高的通胀和经济衰退，这反过来又导致消费者支出受到限制。最近，出现了新的新冠肺炎变种，如奥密克戎变种及其亚变种，它们的传染性明显高于以前的毒株 。此外，针对这些新毒株的已批准疫苗的有效性仍不确定。这些新毒株的传播 最初导致许多政府当局和企业重新实施先前的限制措施，以努力减少新冠肺炎及其变种的传播。然而，尽管其中许多限制已经取消，但是否会启动或再次实施额外的限制 以应对新冠肺炎案件的激增，仍然存在不确定性。

由于新冠肺炎疫情，包括政府当局的相关应对措施，我们的业务和运营受到了 影响，包括我们在佛罗里达州迈阿密和英国银石的办公室暂时关闭，导致我们的许多员工 远程工作。在新冠肺炎疫情最初爆发的整个过程中，几家零售商经历了关门、营业时间减少和/或其他限制，这对这些零售商的产品销售产生了负面影响. 此外，在我们的体育业务中，新冠肺炎疫情导致某些活动取消或推迟到更晚的日期，或者 活动从面对面的形式转变为仅在线形式.

我们的业务运营、财务业绩和运营结果已经并可能在多种 方面受到并可能进一步受到不利影响，特别是如果新冠肺炎大流行在未来再次严重的话，包括但不限于以下几点：

此外， 新冠肺炎疫情导致的远程工作员工数量的增加也增加了与信息技术系统和网络相关的风险的潜在不利影响，包括网络攻击、计算机病毒、恶意软件、安全漏洞和电信故障，无论是对于我们直接控制的系统和网络，还是对于员工和第三方开发人员依赖远程工作的系统和网络。未能预防或缓解安全漏洞或网络风险，或未能检测或充分应对安全漏洞或网络风险，或我们的信息技术系统和网络的任何其他中断，都可能对我们的业务产生不利影响 。

新冠肺炎的传播导致我们修改了我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消 实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们确定的情况采取进一步的行动审慎支持公司员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的福祉.

上述任何 都可能对我们的业务运营、财务业绩和运营结果产生不利影响。新冠肺炎的潜在影响 也可能会影响并潜在地加剧本“风险因素”一节中讨论的许多其他风险因素。 持续和持续的新冠肺炎疫情对我们的运营、业务、财务业绩、流动性和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，并不断发展 且无法预测。这包括但不限于大流行的持续时间和传播；其严重性；其变种的出现和严重程度；遏制病毒或治疗其影响的行动，例如疫苗的可用性和有效性(特别是针对新出现的病毒株)和使用它们的潜在犹豫不决；对消费者可自由支配支出的影响；以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。.

消费者支出下降以及经济、市场和地缘政治条件的其他不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受到经济、市场和地缘政治条件的影响，而这些条件是我们无法控制的。特别是，oUR产品购买主要由消费者的可自由支配支出推动。我们认为，消费者支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。这使得我们的产品对一般经济状况和经济周期特别敏感，因为消费者通常更愿意在经济状况有利的时期进行非必需的购买，包括购买像我们这样的产品。不利的经济、市场和地缘政治条件，例如美国或国际整体经济持续低迷，无论是否由新冠肺炎疫情或地缘政治问题引起， 包括俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争，都可能导致通胀、失业水平、税率、利率、能源价格或消费者信心下降的进一步时期，这也将减少消费者支出。消费者支出减少 未来可能会导致对我们产品的需求减少，还可能需要增加销售和促销费用，这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在经济相对疲软的时期，我们的综合信用风险(反映我们与分销商、客户、资本提供商和其他方面的交易对手交易)可能会增加，或许是实质性的增加。此外，经济中的不确定性和不利变化还可能增加我们投资的重大损失风险、与开发和发布我们的产品相关的成本、融资来源的成本和可用性 以及我们因坏账而面临的重大损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果经济状况恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们 特别容易受到娱乐行业特有的市场状况和风险的影响，包括我们产品的受欢迎程度、价格、 和时机；消费者人口结构的变化；其他形式的娱乐和休闲的可用性和受欢迎程度；以及评论和公众品味和偏好，这些可能会迅速变化，不一定能预测。

视频游戏和体育行业在很大程度上依赖于少数游戏的受欢迎程度，我们可能无法访问 热门游戏或标题。

视频游戏和体育产业通常由精选的几款热门游戏主宰。因此，我们ESPORTS活动的成功 将与我们为ESPORTS活动发布或支持的游戏的质量和受欢迎程度密切相关。 此外，如果我们无法制作引人入胜和受欢迎的游戏，我们可能无法销售预期数量的游戏机游戏，达到我们手机游戏的目标安装数量，吸引足够数量的游戏玩家参加我们的ESPORTS活动，吸引越来越多的观众 我们的现场ESPORTS流，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们 相当大一部分收入和利润依赖于相对较少的特许经营权。

我们 遵循特许经营模式，从历史上看，我们收入的很大一部分来自基于相对较少的受欢迎特许经营的产品。这些产品占我们利润的比例高得不成比例。例如，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，与我们的NASCAR特许经营权相关的收入分别约占我们总收入的63%和88%。未来，我们预计这一趋势将继续下去，相对有限的特许经营权将产生不成比例的高比例收入和利润。由于对有限数量的特许经营的依赖， 基于这些特许经营的一个或多个产品未能达到预期效果可能会对我们的业务产生负面影响。此外， 如果特许经营权的受欢迎程度下降，我们可能不得不注销基础知识产权资产中未收回的部分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们获取和维护知识产权许可的能力，尤其是体育节目的知识产权许可，会影响我们的收入和盈利能力。 竞争这些许可可能会使它们变得更昂贵，并增加我们的成本。

我们的大多数产品和服务 均基于或并入他人拥有的知识产权。例如，我们已经获得了我们的NASCAR赛车视频游戏和相关体育特许经营权的独家 许可证(受某些有限例外情况的限制)，以及为BTCC、勒芒24小时赛、WEC和IndyCar开发多平台游戏的许可证 。此外，通过与各种赛车系列的一系列合资企业和其他协议，我们拥有各种体育赛事和联赛的独家经营权，包括勒芒虚拟系列赛和eNHPL。对这些许可证和权利的竞争非常激烈。如果我们无法维护这些许可证和权利，或无法获得具有重大商业价值的额外许可证或权利，我们开发成功的 和引人入胜的游戏和服务的能力可能会受到不利影响，我们的收入、盈利能力和现金流可能会大幅下降。对这些许可证的竞争 还可能提高向许可方和开发商支付的最低保证金和版税费率，这可能会显著 增加我们的成本并降低我们的盈利能力。

零售对我们业务的重要性使我们暴露在该业务模式的风险之下。

虽然我们的客户群越来越多地以数字下载的形式购买我们的游戏，但零售额对我们的业务仍将非常重要。这些 实体游戏产品通过分销网络销售，其独家合作伙伴专门通过大众市场零售商(如塔吉特、沃尔玛)、消费电子商店(如百思买)、折扣仓库、游戏专卖店(如GameStop)和其他在线零售店(如亚马逊)分销游戏。这些零售商中的任何一家的损失或销售额大幅下降都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，零售销售对我们业务的重要性使我们面临与我们的分销合作伙伴和零售商有关的价格保护风险。授予价格保护后，这些分销合作伙伴和零售商可以从我们那里获得抵扣他们未售出商品所欠我们的金额。我们通常为满足特定条件的分销合作伙伴和零售商提供价格保护，这些条件包括遵守适用的付款和营销条款、提供每周库存和销售信息 以及持续参与高级图书发布。我们还可以考虑其他因素，包括促进缓慢流动的库存和其他行业因素。虽然我们保留了价格保护准备金，并且我们 可能会对价格保护设置限制，但我们可能需要提供大量的价格保护，以维护我们与零售商 和我们的分销合作伙伴的关系。

此外， 零售商的“实体”货架空间和促销资源通常有限，而且零售商对高质量的零售货架空间和促销支持的竞争非常激烈。同样，对于在线零售销售，在网站上进行溢价投放的竞争也越来越激烈。对货架空间或优质在线投放的竞争可能会加剧，并要求我们增加营销支出。此外，货架空间有限的零售商通常会将最多和最高质量的货架空间用于那些预计最畅销的产品，例如那些被认为是AAA级的产品。我们不能确定 我们的新产品是否会达到这样的“畅销”地位。由于对有限货架空间的竞争加剧，零售商和分销合作伙伴在谈判优惠销售条款方面处于越来越有利的地位，包括价格折扣、价格 保护费以及营销和陈列费。我们的产品在大多数零售商的销售额中所占的比例相对较小。我们不能确定零售商是否会继续购买我们的产品，或以可接受的条款为这些产品提供足够的货架空间和促销支持。

我们 主要依靠单一第三方分销合作伙伴为零售渠道分发我们的游戏，我们与该合作伙伴谈判优惠条款的能力及其继续购买我们游戏的意愿对我们的业务至关重要。

如上文 所述，我们的实体游戏产品通过分销网络销售，其独家合作伙伴专门通过大众市场零售商、消费电子商店、折扣仓库、游戏专卖店和其他在线零售店分销游戏。我们预计将继续通过向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的实体游戏产品来获得可观的收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们通过单一分销合作伙伴向零售渠道销售了几乎所有的物理磁盘 产品，分别占我们截至2022年和2021年12月31日的年度总收入的9%和28%。如果该合作伙伴 大幅减少采购或停止提供我们的产品，这种向单一分销合作伙伴的集中销售可能会导致我们的业务中断。如果该 合作伙伴的业务恶化或宣布破产，我们也可能更容易受到催收风险的影响。让我们很大一部分零售额 集中在单一分销合作伙伴身上，也可能会降低我们的谈判筹码。因此，如果我们无法与现有或未来的分销合作伙伴谈判优惠条款，我们的业务和运营结果可能会受到 不利影响。

我们当前和未来的数字娱乐和社区平台取决于我们提供有趣且有用的高质量 内容和体验的能力。

我们当前和未来的数字娱乐和社区平台(包括Traxion)上的内容质量对此类平台的成功 至关重要。为了吸引和留住用户，我们必须提供有趣且高质量的内容和用户体验。 此外，我们必须对不断变化的用户偏好保持敏感和响应，并提供吸引用户的内容和体验。 如果我们无法生成令用户满意的高质量内容和用户体验，我们可能会受到用户流量减少的影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们与第三方达成成功的软件开发安排的能力。

我们 目前依赖第三方软件开发商进行我们所有游戏的部分开发，在未来，我们预计将继续 依赖第三方软件开发商进行我们某些游戏的部分开发。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力与此类第三方开发商达成成功的软件开发安排。一般来说，优质的第三方开发人员需求持续旺盛。由于各种原因，过去帮助我们开发标题的软件开发人员可能无法在未来 为我们开发软件，包括他们参与其他项目。由于优质第三方软件开发人员数量有限，而且我们对他们的控制也有限，这些开发人员可能无法在可接受的质量标准范围内为我们及时完成 书目，甚至根本无法完成。此外，我们还与某些 第三方签订了协议，在我们的标题中使用许可的知识产权。这些协议通常要求我们支付开发费用， 支付许可费并满足其他条件。我们的开发费用可能不足以让开发人员成功开发新软件 ，这可能会导致重大延误，并显著增加我们将特定产品推向市场的成本。未来 我们版权的销售可能不足以收回向软件开发商和许可方支付的开发付款和预付款，而且我们可能 没有足够的财政和其他资源来履行我们对此类开发商的合同承诺。如果我们未能履行与第三方开发商和许可方协议规定的义务，协议可能会以给我们带来负担的方式终止或修改，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于第三方开发的平台和大众媒体渠道的成功和可用性，以及我们为这些平台开发商业上成功的内容、产品和服务的能力。

我们业务的成功在一定程度上是由第三方平台的商业成功和充足的供应推动的，我们为这些平台开发我们的产品和服务，或通过这些平台分销或营销我们的产品和服务，包括我们的联赛和 比赛，例如通过Twitch。我们的成功还取决于我们准确预测哪些渠道、平台和分销方法将在市场上取得成功的能力，我们为这些 平台开发商业上成功的内容、产品和服务的能力，我们在多个平台上同时管理产品和服务的能力，我们有效地将我们的 产品和服务过渡到新平台的能力，以及我们有效管理游戏玩家从一代或人群过渡到下一代的能力 。我们必须在新平台和渠道投入商用之前做出产品开发决策并投入大量资源，而且我们可能会产生巨额费用来调整我们的产品组合和开发工作，以应对不断变化的消费者偏好。此外，我们可能会签订某些独家许可安排，这些安排会影响我们在某些渠道和平台上交付或营销产品或服务的能力。我们正在为其开发产品和服务的平台可能不会像预期的那样成功，或者新平台可能会从我们投入大量资源的平台上夺走市场份额和互动娱乐消费者。如果消费者对我们为其开发产品和服务的渠道或平台的需求低于我们的预期 ，我们可能无法完全收回我们在开发产品和服务方面的投资， 我们的财务业绩将受到损害。或者，我们没有投入大量资源的渠道或平台 可能比我们最初预期的更成功，导致我们无法利用有意义的收入机会。

第三方平台提供商可能会影响我们的产品和成本。

我们 计划通过在第三方移动和网络平台(如Apple App Store、Google Play Store和Facebook)上分销我们未来的某些产品来获得可观的收入。这些平台还可能成为我们许多游戏的重要在线分销平台，和/或提供对其运营至关重要的其他服务。如果这些平台修改其当前或未来的发现机制、开发商可用的通信渠道、操作系统、服务条款或其他政策(包括 费用)，或者它们开发自己的竞争产品，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果这些平台提供商 被要求更改他们标记免费游戏的方式或接受应用内购买的付款方式，或者更改向开发商提供消费者个人信息的方式 ，我们的业务可能会受到负面影响。

此外， 当我们为索尼、微软或任天堂等公司提供的硬件平台开发互动娱乐软件产品时， 实体产品仅由该硬件制造商或其批准的复制者进行复制。与这些 制造商的协议通常包括某些条款，例如对所有软件产品和相关促销材料的审批权 ，以及更改他们对产品制造收取的费用的能力，这使得硬件制造商能够对此类互动娱乐软件产品的成本和发布时间表 产生重大影响。此外，由于每家制造商 也是自己硬件平台的游戏发行商，可能会为其他被许可方生产产品，因此制造商可以优先考虑自己的产品或我们竞争对手的产品。因此，索尼、微软或任天堂等游戏机制造商可能会 导致我们产品发布的意外延迟，以及预计开发、制造、营销或分销成本的增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。

平台提供商还控制消费者为其平台购买数字产品和服务的网络，以及我们为产品提供在线游戏功能的网络。平台提供商对其平台和在线网络的产品和服务的费用结构和/或零售定价的控制可能会影响我们通过其网络进行的产品购买量 以及我们的盈利能力。对于某些可下载内容和微交易，这些平台提供商提供的网络是销售和分发这些内容的唯一手段。此外，对有限的 优质“数字货架空间”的竞争加剧，使平台提供商在谈判优惠的销售条款方面处于越来越有利的地位。如果平台提供商制定了限制我们在其平台上提供产品的条款，大幅更改了提供这些产品或服务的财务条款，或者不批准在我们的控制台产品中包含在线功能， 我们的业务可能会受到负面影响。

如果 我们没有充分应对客户向移动设备技术的转变，运营结果可能会受到损害，我们的财务业绩、财务状况、流动性、现金流和/或增长计划可能会受到负面影响。

消费者 越来越多地使用移动设备进行娱乐，包括玩手机游戏。因此，我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发和发布手机游戏的能力，消费者可以下载并花费时间和金钱玩这些游戏。我们必须继续 在研发、技术、分析和营销方面投入资源，以推出新的手机游戏，并继续更新 现有手机游戏。我们手机游戏的成功与否可能受到我们无法控制的不可预测和不稳定因素的影响，包括 消费者偏好以及他们愿意在其设备上下载和维护的应用程序数量、与游戏竞争的应用程序以及与游戏无关的应用程序和新的移动平台。即使我们的手机游戏被广泛下载，我们也可能无法留住用户或优化这些游戏的货币化。出现这种情况的原因可能有很多，包括游戏设计或质量不佳、缺乏社交和社区功能、游戏不可用等游戏问题、加载时间过长或由于数据服务器或其他技术问题导致游戏意外终止 、与以前的游戏或其他竞技游戏缺乏区别、缺乏创新的 功能、用户人口统计和购买力的差异，或者我们无法通过游戏更新有效地响应和适应用户偏好的变化 。

免费游戏对我们业务的重要性与日俱增，这让我们暴露在这种商业模式的风险之下，包括任何特定游戏的相当大一部分收入和利润都依赖于相对较少的消费者。

目前，只有我们的NASCAR热火手机游戏是免费游戏，但我们业务的成功在一定程度上取决于我们开发、增强和盈利其他免费游戏的能力。 因此，我们越来越多地面临免费播放业务模式的风险。 例如，我们可能会投资于新的免费播放互动娱乐产品的开发，但这些产品并没有取得重大的商业成功，在这种情况下，我们来自这些产品的收入可能会低于预期，并且我们可能无法收回开发成本 。此外，如果：(1)我们无法继续提供免费游戏，鼓励消费者购买我们的虚拟货币，并随后使用它购买我们的虚拟物品；(2)我们未能提供吸引这些消费者的货币化功能；(3)这些 消费者没有继续玩我们的免费游戏或以相同的价格购买虚拟物品；(4)我们的平台提供商使 玩家更难或更昂贵地购买我们的虚拟货币；或者(5)我们不能鼓励显著增加的消费者在我们的免费游戏中购买虚拟物品，我们的业务可能会受到负面影响。

此外，由于开发手机或在线免费游戏或其他休闲游戏的进入门槛相对较低，我们预计新的竞争对手 将进入市场，现有竞争对手将分配更多资源用于开发和营销竞争对手的游戏和应用程序。 我们与大量小公司和个人竞争，他们能够使用相对有限的资源和相对有限的启动时间或专业知识创建和推出休闲游戏和其他内容。在移动设备上争夺消费者注意力的竞争非常激烈，因为移动设备上的应用程序数量一直在急剧增加，这反过来又需要增加营销来获得消费者的认知和关注。这种日益激烈的竞争可能会对我们的业务产生负面影响。此外，行业向免费游戏的持续转变可能会导致传统零售商和经销商对我们的其他产品进行重新排序 。

我们 在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营受到相关风险的影响。

我们业务的许多元素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经验证。特别是，我们的ESPORTS业务和前景取决于 竞技ESPORTS游戏直播的持续发展。ESPORTS和业余在线游戏竞赛市场相对较新且发展迅速，面临重大挑战。我们的业务依赖于我们培养和发展活跃的游戏玩家社区的能力，以及我们成功地将此类社区货币化的能力，例如，通过锦标赛 费用、我们体育游戏服务的订阅以及广告和赞助机会。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对体育游戏行业不断变化的能力，这些变化包括快速的技术发展、玩家趋势和需求的持续变化、新游戏和游戏的频繁推出以及新行业标准和实践的不断涌现。开发和集成新游戏、标题、内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能不会产生我们预期的好处。我们不能向您保证我们将在这些方面中的任何一个方面取得成功，也不能保证ESPORTS游戏行业将继续像过去一样快速增长。

我们 计划在体育赛事期间继续从广告和赞助中获得一部分收入。如果我们不能吸引更多的广告商和赞助商加入我们的游戏平台、锦标赛或比赛，我们的收入可能会受到不利影响。

随着我们ESPORTS游戏产品的在线观众人数增加，我们 计划在ESPORTS赛事期间继续从广告和赞助中获得收入的一部分。我们的广告和赞助收入在一定程度上取决于在线广告行业的持续发展，以及广告商愿意将预算分配给体育游戏行业的在线广告。 此外，决定在线广告或推广的公司可能会使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的互联网门户网站或搜索引擎，而不是我们游戏平台上的广告。如果在线广告和赞助市场不能 继续增长，或者如果我们无法获得并保持足够的市场份额，我们提高目前广告和赞助收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 依赖于留住某些关键人员和聘用具有战略价值的人员，我们可能会失去或无法 聘用其中一名或多名人员。

我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务 ，以及我们识别、聘用、开发、激励、保留和整合组织所有领域的高素质人员的能力。 某些员工，如游戏设计师、产品经理和工程师的需求量很大，我们投入了大量资源来确定、招聘、培训、成功整合和留住这些员工。我们历来通过收购聘请了许多关键人员 ，随着与其他几家游戏公司竞争的加剧，我们可能会在继续这种做法时产生巨额费用 。如果我们无法吸引和留住必要的人员，特别是在我们的关键业务领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

互动娱乐行业的竞争非常激烈，我们现有和潜在的用户可能会被竞争产品或其他娱乐形式所吸引。

我们 与美国境内和境外的其他互动娱乐软件发行商竞争。通常，我们的一些竞争对手包括拥有比我们 更多的财务、营销和产品开发资源的超大型公司。我们规模较大的竞争对手可能能够利用其更多的财务、技术、人员和其他资源，为开发和营销提供更大的预算，并为商业上理想的物业向许可方和开发商提供更高的报价，同时 采取更积极的定价政策，开发比我们更成功的视频游戏产品。此外，拥有大量投资组合和热门游戏的竞争对手 通常对平台提供商、零售商、分销商和其他客户具有更大的影响力 ，这些客户可能会为这些竞争对手的游戏提供更有利的支持。

此外， 体育博彩业总体上竞争激烈。对于我们的ESPORTS业务，我们的竞争对手从老牌联盟 和直接拥有的锦标赛，以及由知名和资本化的游戏发行商和开发商、互动娱乐公司和多元化媒体公司特许经营的联盟，到新兴的初创公司，我们预计在业余ESPORTS游戏生态系统中将继续出现新的竞争对手。如果我们的竞争对手开发和推出竞争性的业余城市联赛、锦标赛或比赛， 或者开发一个更成功的业余在线游戏平台来玩类似我们的游戏，那么我们的收入、利润率和盈利能力将会下降 。

此外，我们还与其他形式的娱乐和休闲活动竞争。随着我们的业务在复杂性和范围上不断扩大，我们 增加了对其他竞争对手的敞口，包括那些能够接触到大量现有用户群并控制分销渠道的竞争对手 。此外，很难预测和准备消费者需求的快速变化，这可能会实质性地改变公众对不同形式的娱乐和休闲活动的偏好 。未能充分识别和适应这些竞争压力 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 收入可能会受到试图利用我们的游戏和玩家的“作弊”程序和诈骗产品激增的影响， 这可能会对玩家的游戏体验和我们可靠地验证我们的观众指标报告的能力产生负面影响 ，并可能导致玩家停止玩我们的游戏。

无关的 第三方已经开发，并可能继续开发“作弊”程序，使玩家能够利用我们游戏中的漏洞 以自动方式玩游戏，串通更改预期的游戏，或获得相对于公平游戏的其他玩家的不公平优势。这些计划损害了公平游戏的玩家的体验，可能会减少对虚拟物品的需求，扰乱我们的游戏内经济。如果我们不能快速发现并禁用这些程序，我们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受损 ，玩家可能会停止玩我们的游戏，我们可靠地验证我们的观众指标的能力可能会受到负面影响。 这些“作弊”程序和诈骗优惠可能会导致付费玩家的收入损失，扰乱我们的游戏经济， 转移我们人员的时间，增加开发技术措施来打击这些程序和活动的成本，增加我们回应不满玩家所需的客户服务成本，并导致法律索赔。

我们的一些玩家 可能会通过未经授权或欺诈的第三方网站销售或购买我们游戏中使用的虚拟物品，这可能会减少我们的收入。

我们游戏中的虚拟 物品在游戏之外没有任何货币价值。尽管如此，我们的一些玩家可能会通过未经授权的第三方卖家销售和/或购买我们的 虚拟物品，以换取真实货币。这些未经授权或欺诈的交易通常在第三方网站上进行。提供的虚拟物品可能是通过未经授权的方式获得的，例如利用我们游戏中的 漏洞，以虚假的虚拟物品或其他游戏福利提供欺骗我们的玩家，或信用卡欺诈。我们 不从这些交易中产生任何收入。这些来自第三方卖家的未经授权的购买和销售可能会阻碍我们的 收入和利润增长，其中包括：

不能保证我们防止或尽量减少这些未经授权或欺诈性交易的努力是否会成功。

我们业务的成功在很大程度上依赖于我们的营销和品牌努力，而这些努力可能不会像我们计划的那样被消费者接受。

因为我们是一个消费品牌，我们严重依赖营销和广告来提高品牌在潜在客户中的知名度。我们目前 通过直接和间接广告渠道进行广告，包括通过Facebook、Twitter、Twitch、YouTube 和其他在线社交网络上的活动、在线广告、公关活动、平面和广播广告、协调的店内和行业促销(包括商品销售和购物点展示)、参与合作广告计划、 直接响应工具，以及通过通过互联网分发的演示软件或我们合作伙伴提供的数字在线服务进行产品样品 。如果我们无法收回营销成本，或者如果我们广泛的营销活动不成功或被终止，可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 游戏会根据其内容的适当性接受审查。如果我们无法收到某些图书的目标评级， 或者如果我们的零售商因他们认为令人反感的内容而拒绝销售此类图书，可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们的某些 游戏产品受到娱乐软件评级委员会(“ESRB”)的评级，该委员会是美国的一个自律机构，为美国和加拿大的互动娱乐软件消费者提供评级信息，包括有关此类软件内容的信息，如暴力、裸体或色情内容，以及对内容是否适合特定年龄段的评估。某些其他国家/地区也建立了内容评级系统，作为在这些国家/地区销售产品的先决条件。此外，某些商店使用其他评级系统，例如苹果使用其专有的“App 评级系统”和Google Play使用国际年龄评级联盟(IARC)评级系统。如果我们无法 获得我们产品的目标评级，可能会对我们的业务产生负面影响。在某些情况下，我们可能需要 修改我们的产品以满足评级系统的要求，这可能会推迟或中断任何特定产品的发布， 或者可能会完全阻止其在某些地区的销售。此外，如果我们的某款游戏因任何原因被重新评级，评级机构可能会要求采取纠正措施，包括召回、零售商可以拒绝销售该游戏并要求我们接受任何未售出或退回的副本，或者消费者可以要求退还之前购买的副本。

此外， 尽管针对据称因视频游戏而遭受的第三方伤害寻求赔偿的诉讼在法庭上通常不会成功 ，但此类索赔可能会被主张，并在未来获得成功。

政府 适用于我们的法规可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 受到许多影响在互联网上开展业务的公司的国内外法律法规的约束。此外，与用户隐私、电子合同和通信、移动通信、数据收集、保留、消费者保护和出版活动(包括内容的制作和交付、广告、本地化和信息安全)有关的法律法规已经或正在被全球许多司法管辖区和国家/地区采纳或正在考虑采纳。这些法律，包括《一般数据保护条例》和《加州消费者隐私法》，限制了我们收集和使用有关我们用户的数据的能力，可能会限制我们向消费者提供的产品和服务或我们向他们提供的方式，从而损害我们的业务。数据隐私、数据保护、本地化、安全和消费者保护法律正在演变，这些法律在美国(包括遵守加州消费者隐私法)、欧洲(包括遵守一般数据保护法规)和其他地方的解释和应用往往是不确定、相互矛盾和不断变化的。 这些法律的解释或应用可能与我们的做法背道而驰，或与我们的做法不一致，这可能会导致诉讼、监管调查和潜在的法律责任，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的做法 。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会产生巨额成本，我们可能会失去游戏玩家和收入。此外，由于解释的改变，未来遵守这些法律的成本可能会增加。 如果我们未能遵守这些法律或以意想不到的方式应用这些法律，可能会损害我们的业务，并 导致处罚或重大法律责任。

我们的某些商业模式可能会受到新的法律或法规或对现有法律和法规的不断变化的解释的影响。例如，电子商务、虚拟物品和虚拟货币的增长和发展促使人们呼吁制定法律法规，以限制或限制我们产品和服务的销售，或以其他方式影响我们的产品和服务。此外，我们在游戏中加入了 模式，允许玩家相互竞争，并管理基于我们的产品和服务的玩家比赛。与这些商业模式相关的新法律，或影响这些商业模式的现行法律解释的变化， 可能会使我们受到额外的监管和监督，减少与盈利商业模式的接触和增长，并使 我们面临更高的合规成本、重大责任、处罚以及对我们声誉和品牌的损害。

我们 受某些国家/地区的法律约束，并遵守美国的行业标准，该行业标准要求评级要求 或对基于内容的互动娱乐软件的广告或分发设置其他限制。此外，某些国家/地区还允许政府审查互动娱乐软件产品。采用评级系统、审查制度或限制基于内容的互动娱乐软件的分发可能会限制我们向客户提供的产品 ，从而损害我们的业务。此外，遵守不同地区的新法规和可能不一致的法规可能代价高昂、延迟或阻止我们的产品在这些地区发布。

我们 在销售零售产品时会受到季节性影响。

从历史上看，由于引入了季节性视频游戏更新，我们的业务和财务业绩具有高度的季节性。 例如，我们通常会在赛车系列产品的季节性年度更新、赛车季节的整体开始以及日历年终假日购买季节期间及前后经历更高水平的消费者需求。应收账款 和信用风险在这些期间同样较高，因为零售商预期需求增加而增加了对我们产品的采购。开发、审批或制造的延迟可能会影响产品的发布时间，导致我们错过预期的关键销售期 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的零售产品、在线游戏平台和通过我们的游戏平台提供的游戏可能存在缺陷。

我们的 零售产品、网络游戏平台以及通过我们的游戏平台提供的游戏极其复杂，难以 开发和分发。我们有适当的质量控制，在零售产品和游戏平台发布之前检测它们的缺陷。然而，这些质量控制受到人为错误、凌驾于一切以及资源或技术限制的影响。此外， 我们没有对我们的游戏平台和相关系统和控制进行独立的第三方测试、验证或分析。 因此，我们的产品、游戏平台和质量控制以及我们实施的预防措施尚未有效地检测出我们的产品和游戏平台中的所有缺陷。如果我们的零售产品、游戏平台及相关系统和控制出现重大缺陷，我们可能会被要求提供退款、暂停我们的ESPORTS赛事和其他游戏的可用性 ，或者花费大量资源来修复该缺陷，每一项都可能严重损害我们的业务和运营业绩。

我们 可能对在我们的游戏平台上显示、从我们的游戏平台检索或链接到我们的游戏平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任。

我们的互动直播平台使玩家能够交换信息并参与各种其他在线活动。虽然我们 要求我们的游戏玩家实名注册，但我们不要求在游戏过程中使用和显示的用户标识包含 任何实名信息，因此我们无法验证游戏玩家发布的所有信息的来源。此外，由于我们的在线和面对面游戏平台上的大部分通信都是实时进行的，因此我们无法在发布或播放游戏玩家生成的内容之前对其进行检查。因此，游戏玩家可能会参与非法、淫秽或煽动性的对话或活动，包括发布不适当或非法的内容。如果我们平台上的任何内容被认为是非法、淫秽或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，我们可能会根据我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容对我们提出诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他理论和索赔 。此外，由于我们的游戏玩家基础不断扩大，当我们的平台上提供更多内容时，合规成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利的 影响。

此外， 我们目前并打算在未来通过在我们的某些特许经营权内提供广告来创造收入。游戏内广告的内容通常是由第三方广告商在未经我们事先批准的情况下创建和交付的，因此，这些广告商可能会在我们的游戏中发布令人反感的内容。这些令人反感的第三方创建的内容可能会使我们 面临与内容相关的监管行动或索赔，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们 可能会遇到安全漏洞和网络威胁。

我们 持续面临网络风险和威胁，这些风险和威胁试图破坏、中断或获取对我们的网络和游戏平台的访问，从而支持 基础设施、知识产权和其他资产。此外，我们依赖第三方业务合作伙伴提供的技术基础设施，包括第三方云托管和宽带，来支持我们游戏平台的面对面和在线功能。 这些业务合作伙伴也受到网络风险和威胁的影响。此类网络风险和威胁可能很难检测到，而且可能用于获得未经授权的访问或禁用、降级、利用或破坏我们的网络和游戏平台的技术 经常和经常变化也不会被检测到。我们用于防范网络风险并帮助保护我们的数据和系统以及我们的第三方业务合作伙伴的系统和流程的系统和流程可能不够充分。任何未能预防或缓解安全漏洞或网络风险，或对安全漏洞或网络风险做出充分反应的行为，都可能导致我们的游戏平台中断， 降低玩家体验，导致玩家对我们的游戏平台失去信心并停止使用，以及重大的法律和财务风险。这可能会损害我们的业务和声誉，扰乱我们与合作伙伴的关系，并削弱我们的竞争地位。

如果我们的数据隐私和安全实践在防止数据泄露方面或在一般适用的数据隐私和安全法律下不充分或被认为不充分，我们的业务可能会受到不利影响。

在我们的业务过程中，我们可能会收集、处理、存储和使用玩家和其他信息，包括个人身份信息、密码和信用卡信息。我们的安全控制、政策和做法可能无法阻止不正当或未经授权访问、获取或披露此类信息。未经授权访问、获取或披露此信息，或认为我们没有充分保护此信息，可能会导致法律责任、代价高昂的补救措施、政府和监管 调查，损害我们的盈利能力和声誉，并导致我们的财务业绩受到实质性影响。此外，第三方 供应商和业务合作伙伴可以访问我们收集的信息。这些供应商和业务合作伙伴可能无法阻止与我们向其提供的信息有关的数据安全漏洞，或全面执行我们关于收集、使用、存储、传输和保留个人数据的政策、合同义务和披露 。我们的某个供应商或商业合作伙伴的数据安全漏洞可能会对他们造成声誉损害和/或对我们在游戏玩家社区中的信誉造成负面影响。

我们 依靠服务器和互联网带宽来运行我们的游戏和具有在线功能的数字服务。如果我们因任何原因失去服务器容量或缺乏足够的互联网带宽，我们的业务可能会受到影响。

我们 依靠数据服务器，包括那些由第三方拥有或控制的服务器，使我们的客户能够下载我们的游戏和其他可下载的 内容，访问我们的在线游戏平台，以及操作其他具有在线功能的产品。硬件有限故障、任何广泛的灾难性服务器故障、黑客绕过安全措施的重大入侵或灾难恢复服务故障等事件可能会中断我们在线服务的游戏功能，并可能导致 游戏及相关服务的销售损失。长时间的服务中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅“-与我们的业务和行业相关的风险-我们网站或平台上的服务严重中断 可能会损害我们的声誉，并导致流量和访问量的损失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况”。

如果 我们低估了我们的业务所需的服务器容量，或者如果我们的业务增长速度快于预期，我们的 消费者可能会遇到服务问题，例如游戏访问速度慢或中断。服务器容量不足可能导致 销售额下降，失去我们的消费者基础，并对我们的声誉造成不利影响。相反，如果我们高估了业务所需的服务器容量 ，可能会产生额外的运营成本。

由于我们的在线业务对我们的收入和运营结果的重要性，我们访问足够的互联网带宽和在线计算资源以支持我们的业务的能力至关重要。如果其中一种资源的价格上涨，我们可能无法 提高价格或订户数量来补偿此类成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们网站或平台上的服务严重中断可能会损害我们的声誉，并导致流量和访问量的损失。 这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。

我们的品牌、声誉和吸引游戏玩家或访问者的能力依赖于我们游戏、网站以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。在未来，我们的系统可能会经历严重的中断。 这些系统的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们网站上库存的可用性，并阻止或抑制客户访问我们网站的能力。 我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外的 成本。

基本上 用于运营我们网站的所有通信、网络和计算机硬件都位于主机托管设施中。尽管我们有多个地点，但我们的系统并不完全冗余。此外，我们不拥有或控制这些设施的运营。 我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。发生任何此类事件都可能损坏我们的系统和硬件，或者可能导致它们发生故障。

我们的第三方虚拟主机提供商面临的问题 可能会对我们客户的体验产生不利影响。例如，我们的第三方网站托管提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭其设施。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签订合同的任何服务提供商面临的任何财务困难，包括破产 ，都可能对我们的业务产生负面影响， 其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务合作伙伴可能无法履行其对我们的义务，或者他们的行为可能会将我们置于危险之中。

我们在许多业务领域依赖各种业务合作伙伴，包括第三方服务提供商、供应商、许可合作伙伴、开发合作伙伴和被许可方 。他们的行为可能会危及我们的业务、我们的声誉和品牌。例如，我们可能与业务合作伙伴发生纠纷，这可能会影响我们的业务和/或财务业绩。在许多情况下，我们的业务合作伙伴可能会被授予访问敏感和专有信息的权限，以便为我们的团队提供服务和支持，他们可能会盗用我们的信息 并在未经授权的情况下使用这些信息。此外，如果这些第三方未能提供足够的服务和技术，或者第三方未能充分维护或更新其服务和技术，可能会导致我们的业务运营中断。此外，金融市场中断、经济衰退、糟糕的商业决策、资不抵债或声誉受损可能会对我们的业务合作伙伴产生不利影响，他们可能无法继续履行对我们的义务，或者我们可能会终止与他们的安排。我们可能无法以商业上合理的条款提供替代安排和服务，或者我们 在过渡到替代合作伙伴或供应商时可能会遇到业务中断。如果我们失去了一个或多个重要的业务合作伙伴，包括由于他们的破产或业务失败，我们的业务可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到实质性的影响 。

我们在拓展新产品和服务方面所做的努力可能会使我们面临更多风险。

我们 正在探索利用新趋势实现产品组合多样化、降低运营风险和增加收入的方法。这些努力存在风险和不确定因素，特别是在市场不充分发展的情况下。 不能保证我们能够吸引足够多的客户，或收回开发和营销任何这些新产品或服务所产生的成本。例如，我们提供的游戏可能没有吸引足够的虚拟货币购买，这可能会导致我们的投资无法实现预期的收益。竞争对手 和不断变化的市场偏好等外部因素也可能对任何新产品或服务的成功实施产生影响。如果在新产品或服务的开发和实施过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果未能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务依赖于我们的知识产权、技术和机密信息，而知识产权、技术和机密信息的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制来保护我们的知识产权、技术和机密信息。此外，我们试图通过要求我们的某些员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及要求某些第三方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术 和机密信息。这些协议可能不会有效地授予员工和顾问可能已开发的任何发明的所有必要 权利。此外，这些协议可能无法有效地 防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供适当的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们网站功能、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。法律变更或不利的法院裁决也可能 对我们阻止他人使用我们技术的能力产生负面影响。

我们 目前租赁或持有与我们的业务相关的某些域名的权利。美国对域名的监管可能会发生变化 。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改 持有域名的要求。因此，我们可能无法获取或维护所有对我们的业务非常重要的域名。

执行我们的知识产权所涉及的成本可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 在美国和美国以外的某些地方进行版权、商标、服务标记、域名和专利的注册 。这一过程可能既昂贵又耗时，根据当地法律或其他情况可能并不总是成功， 我们还可以根据知识产权所属项目的性质选择不在每个地点进行注册。随着时间的推移，我们可能会增加我们在保护我们的创意作品方面的投资。强制执行我们对某些商标和服务标记的知识产权，例如NASCAR、BTCC、IndyCar和/或Le Mans，将需要依赖第三方的强制执行 努力。

诉讼 可能是强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人要求的专有权利的有效性和范围 所必需的。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用、负面宣传、 以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们 可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔。

第三方可能会不时地声称我们侵犯了他们的知识产权。例如，专利控股公司 可能会对我们提出专利主张，寻求将他们购买或以其他方式获得的专利货币化。尽管我们采取了 措施避免故意侵犯他人的知识产权，但第三方仍有可能要求侵权。

针对我们的现有 或未来侵权索赔，无论是否有效，为我们辩护并转移我们员工对业务运营的注意力可能代价高昂 。此类索赔或诉讼可能需要我们支付损害赔偿、特许权使用费、法律费用和其他费用。我们还可能被要求 停止提供、分发或支持我们的产品、游戏平台或其他功能或服务，包括ESPORTS 包含受影响知识产权的活动、重新设计产品、功能或服务以避免侵权，或者 获得许可，所有这些都可能代价高昂并损害我们的业务。

此外，已经颁发了许多专利，这些专利可能适用于提供、播放或盈利互动娱乐的潜在新模式 软件产品和服务，例如我们的游戏平台上提供的或我们未来希望提供的产品和服务。我们可能会发现 我们无法以合理条款获得许可的现有专利可能会阻止未来向游戏玩家提供新的、创新的游戏玩法和游戏交付模式的机会。

我们的技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁。

我们 将我们的技术、内容和品牌视为专有。盗版和其他形式的未经授权复制和使用我们的技术、内容和品牌的行为持续存在，监管难度很大。此外，我们产品所在或可能销售的一些国家/地区的法律对我们的知识产权的保护程度不如美国法律，或者执行不力。在这些国家，对我们权利的法律保护可能是无效的。此外，尽管我们采取措施强制执行和监管我们的权利，但诸如旨在规避我们的业务合作伙伴或我们使用的保护措施的技术激增、宽带接入互联网的可用性、互联网服务提供商或平台持有者在某些情况下拒绝删除侵权内容，以及通过其分发侵权产品的在线渠道的激增等因素都可能导致对我们的技术、内容和品牌的未经授权复制的扩大。

我们 将开源软件用于我们的某些游戏和服务，这可能会对我们的专有软件、 产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们 在我们的平台中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。美国法院尚未解释各种开放源码许可证的条款 ，此类许可证有可能被解释为对我们销售软件和服务的能力施加 意想不到的条件或限制。根据某些开放源码许可证的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合，我们可能需要发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布受影响的源代码部分 ，或者重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可， 每一项都可能降低或消除我们的技术和服务的价值。除了与许可证要求相关的风险外， 使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险 无法消除，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们 依靠第三方技术来完成关键业务功能。如果该技术变得不可用或无法充分满足我们的需求，而我们又找不到替代技术，则可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的某些关键业务功能 依赖第三方技术，包括虚拟和统一™等游戏引擎，以及我们的后台工具和技术，如企业资源规划、财务、开发和分析 跟踪系统。如果这些技术失败或不可用，或者我们无法与技术提供商保持关系，并且我们找不到合适的替代方案，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的国际业务面临着更大的挑战和风险。

在国际市场吸引玩家是我们业务战略的关键要素。瞄准国际市场的一个重要部分 是为这些市场的参与者开发本地化和定制的产品。此外，我们目前在英国、乔治亚共和国、澳大利亚和荷兰都有业务，可能会寻求进一步扩大我们的国际业务。 我们在越来越多的国际市场扩大业务并吸引有才华的员工和玩家的能力将 需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律体系、替代纠纷体系、监管体系和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战 。我们国际业务的成功和盈利以及扩张都受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，例如：

2022年2月，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区的持续冲突和破坏仍在继续。我们无法预测乌克兰当前局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了我们的控制。与冲突相关的潜在影响包括进一步的市场扰乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动、供应链和物流的中断 地缘政治紧张局势升级导致的不利全球经济状况、外币汇率和利率的波动和波动、原材料的通胀压力以及网络安全威胁加剧。 此外，2022年9月，我们从使用俄罗斯的开发人员过渡到使用其他国家的开发人员，包括乔治亚共和国，游戏开发。任何与停止使用俄罗斯开发人员有关的技术、操作或其他困难都可能导致成本增加、我们的运营中断以及我们游戏标题的发布延迟等。终止与我们的俄罗斯开发人员的雇佣 安排还可能导致我们根据当地劳动法规 承担某些责任和遣散费义务，其中可能包括为每名终止的工作人员支付最多三个月的工资。上述任何 都可能以各种方式对我们的业务、财务状况、流动性和/或运营结果产生不利影响 。

我们 有以外币计价的销售和购买的货币风险，包括美国以外的公司间交易 。此外，某些货币可能会受到兑换为其他货币的限制，这可能会限制 以其他方式对外币快速贬值做出反应的能力。我们无法准确预测未来汇率波动的影响，汇率的大幅波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们无法成功管理全球业务的复杂性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。此外，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力都不确定， 我们高级管理团队的分心可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

英国退出欧盟可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

英国于2020年1月31日脱离欧盟(俗称“英国脱欧”)，并进入过渡期，英国和欧盟正在就未来的关系进行谈判，包括英国和欧盟之间的贸易条件。2020年12月24日，联合王国和欧洲联盟就它们未来在某些领域的关系达成了一项协议，其中包括一项主要与货物自由贸易有关的新的贸易与合作协议(“贸易与合作协议”)。虽然《贸易与合作协定》对联合王国和欧盟之间的货物自由贸易提供了一些 明确的规定，但与新关系的稳定性和影响有关的不确定性仍然存在。

英国脱欧的宣布(以及英国与欧盟之间的后过渡期关系预计将在未来造成)全球股市的大幅波动和外币汇率的大幅波动，这将影响我们的财务业绩，因为我们以美元报告。英国退欧的宣布还造成(以及英国和欧盟之间的后过渡期关系可能在未来造成)全球经济不确定性，这可能会 导致我们的客户减少在我们游戏和产品上的支出。英国和欧盟之间的后过渡期关系可能会对我们的业务造成中断并造成不确定性，包括影响我们在英国的业务以及与现有和未来的客户和参与者、供应商、业务合作伙伴和员工的关系。 英国退欧的任何这些影响以及其他我们无法预料的影响都可能损害我们的业务、财务状况和/或运营结果。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害、网络事件、天气事件、野火、电力中断、电信故障、公共卫生爆发，如新冠肺炎疫情、现有系统升级失败或迁移到新系统失败、恐怖主义行为、战争行为，包括 俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、地缘政治和社会动荡或其他事件，可能会导致我们的基础设施中断、中断和/或降级 我们或我们合作伙伴的信息技术和网络系统，我们进行正常业务运营的能力失败，或者玩家参与我们的游戏和服务的公共场所关闭。我们员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的健康和安全也可能受到影响，这可能会阻止我们执行业务战略 或导致消费者对我们的产品和服务的需求下降。系统冗余可能无效，我们的灾难恢复和业务连续性规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障、中断、关闭或无法进行正常业务运营也可能阻止访问我们的产品、服务或销售我们产品和服务的在线平台， 导致我们的产品或实时服务产品延迟或中断，允许数据安全遭到破坏或导致关键数据丢失 。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的几个关键地点经历了临时关闭。此外，在新冠肺炎疫情最初爆发期间，几家零售商经历了新冠肺炎疫情导致的营业时间减少和/或其他限制 ，对这些零售商的产品销售产生了负面影响。如果事件导致我们的任何关键业务功能或信息技术系统中断或降级，并损害我们进行正常业务运营的能力或导致消费者对我们产品和服务的需求下降，可能会对我们的 声誉和品牌、财务状况和经营业绩产生重大影响。

与我们与赛车网络的关系有关的风险

赛车运动 Network控制着我们大部分的A类普通股和B类普通股，因此它有能力对我们的业务方向施加 重大控制，这可以防止其他股东影响有关我们业务计划和其他事项的重大决策 。

赛车运动 Network目前拥有我们B类普通股的全部股份和我们A类普通股的1,480,384股，截至2023年3月24日，这两股股份加起来约占我们两类普通股总投票权的87.44%。我们的B类普通股 的投票权是A类普通股的十倍。只要MotorSports Network继续控制我们已发行普通股的大多数投票权，它通常将能够决定所有需要股东 批准的公司行动的结果，包括选举和罢免董事。即使MotorSports Network控制我们已发行普通股的投票权 不到多数，但只要它拥有我们普通股的相当大一部分 ，它也可能能够影响此类公司行动的结果。如果MotorSports Network或其关联公司在任何时间放弃任何MSN初始A类股的实益所有权，则MotorSports Network持有的B类普通股中的一股将被注销，以换取不再由MotorSports Network或其关联公司实益拥有的该等MSN初始 A类股。然而，如果MotorSports Network不出售其MSN初始A类股票 ，它可能会在较长一段时间内或无限期地保持我们的控股股东身份。

赛车运动 Network的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。此外，MotorSports Network经理、对MotorSports Network持有的我们普通股拥有唯一投票权和处置权的Mike也可能拥有与我们其他股东的利益不同或可能与之冲突的利益。 我们A类普通股的持有者将不能影响任何股东投票的结果，而MotorSports Network控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，赛车运动网络将能够直接或 间接控制影响我们的所有事项，包括：

由于MotorSports Network的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，MotorSports Network作为我们的控股股东对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东，包括我们A类普通股的股东。

如果 我们不再受MotorSports Network控制或不再隶属于MotorSports Network，我们可能无法继续从该关系中受益，这可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们的财务业绩、财务状况、 流动性和/或现金流产生重大不利影响。

赛车运动网络是全球领先的赛车运动和汽车数据驱动的数字平台之一，拥有并运营着一系列独特的数字媒体赛车和汽车品牌。我们在一定程度上依赖MotorSports Network为这些受众提供数字访问 ，以便就我们提供的产品和服务与用户进行营销、沟通和互动。根据我们于2018年8月与MotorSports Network签订的推广协议，MotorSports Network为我们提供独家推广服务，包括使用 其及其附属公司的各种媒体平台来推广我们在赛车视频游戏市场和相关体育活动中的业务、组织、产品和服务。推广协议将一直有效，直至MotorSports Network不再持有MotorSports Games至少20%的投票权之日为止。如果发生这种情况，我们不能向您保证，我们将在未来继续访问MotorSports Network的数字观众。如果我们无法再访问MotorSports Network的数字受众，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果MotorSports Network以非公开交易方式将本公司的控股权出售给第三方，您可能无法实现A类普通股的任何控制权变更溢价。此外，在这种情况下，我们可能会受到目前未知的第三方的控制，或者如果MotorSports Network质押了我们公司的控股权而被取消抵押品赎回权。

赛车运动 Network有能力在私下协商的交易中出售我们A类普通股的部分或全部股份，如果交易规模足够大，可能会导致我们公司的控制权变更。MotorSports Network能够私下 出售其持有的A类普通股，而无需同时提出要约以收购我们A类普通股的所有已发行股票，这可能会阻止您实现您A类普通股的任何控制权变更溢价 ，否则MotorSports Network可能会因私下出售我们的A类普通股而产生溢价。此外，如果MotorSports Network 私下出售我们公司的控股权，或在未来质押此类股份，并由担保方止赎 股份，则我们可能会受到目前未知的第三方的控制。此类第三方可能与其他股东存在利益冲突。此外，如果MotorSports Network将我们公司的控股权出售给第三方，任何未偿债务可能会加速，我们的商业协议和关系可能会受到影响，所有这些 都可能对我们在此描述的业务运营能力产生不利影响，并可能对我们的运营结果 和财务状况产生重大不利影响。

我们 是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格并可能依赖于豁免 纳斯达克的某些公司治理要求。我们的股东将不会得到与受此类要求约束的其他公司的股东 相同的保护。

赛车运动 Network目前控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们是纳斯达克上市规则所指的“控股公司” 。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括但不限于：

虽然赛车运动网络控制着我们已发行普通股的大部分投票权，但我们未来可能会根据纳斯达克上市规则决定利用这些受控公司的豁免。因此，我们的股东将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的 保护。此外，我们作为控股公司的地位，以及我们对纳斯达克控股公司豁免的依赖，可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力 ，或者以其他方式损害我们的股价。

赛车运动 Network在某些市场的竞争地位可能会限制我们在赛车运动行业建立和维护特定合作伙伴或关系的能力 。

我们 正在并可能在未来与MotorSports Network在与赛车运动行业相关的某些市场上与之竞争。 MotorSports Network对我们的控制可能会影响我们有效地与这些公司建立和维护关系的能力。 例如，这些公司可能会因为我们与MotorSports Network的关系而偏袒我们的竞争对手，并避免间接 支持MotorSports Network。

我们 无法以对我们有利的方式解决我们与MotorSports Network或其子公司之间因我们过去和持续的关系而产生的任何潜在冲突或纠纷，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

MotorSports Network或其子公司与我们之间可能会在与我们过去或正在进行的关系相关的多个领域中产生潜在的 冲突或纠纷，包括：

解决我们与MotorSports Network或其子公司之间在这些或其他事项上的任何潜在冲突或纠纷，与我们与非关联方打交道时可能实现的解决方案相比，可能 对我们不利。

与我们公司相关的风险

我们有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务和未来的前景，我们可能无法有效地 发展我们的业务或实施我们的业务战略。

MotorSports Games成立并于2018年8月开始运营，与MotorSports Games收购704Games的控股权有关 。因此，赛车游戏作为一家商业公司并没有很长的运营历史。由于这一因素和其他因素，我们的经营业绩不可预测，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。我们相信，我们发展业务的能力将取决于许多风险和不确定性，包括我们是否有能力：

无法保证我们将实现这些目标。要应对这些风险和不确定性，需要投入大量资本支出 并配置宝贵的管理和员工资源。随着员工的增加，我们的组织结构正变得越来越复杂。因此，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。 我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配才能在这些领域实现增长和变化 而不会破坏我们的企业文化。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们无法弥补这些重大弱点， 或者如果我们在未来发现更多重大弱点，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况 或运营结果，这可能会对我们的业务和A类普通股的交易价格产生不利影响。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，可以 解决我们的内部控制程序和程序。在对截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现财务报告的内部控制存在某些重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现和纠正 。

我们发现的重大缺陷涉及(I)重要会计状况、估计和结论的文件记录，而这些重要会计状况、估计和结论并未同时正式确定并独立于编制人进行审查；(Ii)职责分工；以及(Iii)未能设计和维护有效的监控程序和控制措施，以评估和监控我们个人控制活动的有效性。我们已采取措施弥补这些重大弱点，其中包括：(1)增聘了 名合格的财务和会计人员，包括聘请了一名具有美国证券交易委员会报告经验的新首席财务官；(2) 实施了正式的政策、程序和控制措施，培训了文件证据标准，以及实施了旨在确保关键电子表格和系统生成的报告的可靠性的控制措施，该系统是公司于2020年实施的。以及(3)记录和评估业务流程和控制，以及在准备测试控制操作有效性方面取得进展。

如果我们不能成功补救我们财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能 无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告和适用上市要求的要求 ，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的股价可能会因此而下跌。此外，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要 额外的财务和管理资源。有关重大弱点和我们的补救计划的进一步信息，请参见本报告第二部分，项目9A--“控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告”。

我们 是一家新兴的成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于我们的信息披露要求的降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们 是《快速启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”， 我们希望利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家新兴的成长型公司，但我们将不会被要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求； 我们将不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束；我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ；我们将不会被要求就高管薪酬或股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

此外，虽然我们是一家新兴的成长型公司，但我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于非上市公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们 可能会一直是新兴成长型公司，直到本财年IPO完成五周年后的最后一天，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括：(I)我们在任何财年的年收入为10.7亿美元或更多；(Ii)我们成为根据《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报公司”；或(Iii)我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。

我们 也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司 。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并且只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股 在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入 低于1亿美元，并且非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于7亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。与新兴成长型公司类似，作为非加速申请者的较小报告公司 不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求的约束。

我们 无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者 发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现交易不那么活跃的市场，我们的股价可能会更加波动。

我们 可能会收购其他公司、技术或资产，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释 ，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们的成功将在一定程度上取决于我们的业务增长能力，以应对消费者和游戏行业其他成员的需求和竞争压力。在某些情况下，我们可能会决定通过收购互补性的业务、技术和资产来实现增长，而不是通过内部开发。确定合适的收购候选者可能会非常困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法成功完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：

我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会 导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，并产生意想不到的负债，并以其他方式损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、 债务、或有负债、摊销费用或商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外， 任何收购的预期收益可能不会实现。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会不时受到各种法律程序、索赔、诉讼、政府调查或调查以及其他纠纷的影响 。如果这些行动的任何结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能会不时受到各种法律程序、索赔、诉讼、政府调查或调查以及其他纠纷的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔或纠纷 可由个人或通过集体诉讼、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他各方(包括我们某些子公司的非控股 权益持有人)对我们提起诉讼。针对我们的任何索赔都可以根据各种法律主张，包括但不限于合同法或公司法、消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行为或纠纷，无论是否有价值，都可能使我们通过各种媒体渠道面临负面宣传，并面临重大金钱损害或其他非金钱因素和法律辩护费用、禁令救济或其他衡平法补救措施以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证 。更多信息，见本报告第一部分第3项“法律诉讼”。

不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们 目前在美国和英国纳税。我们未来的有效税率可能会受到波动的影响 或受到多种因素的不利影响，包括：

此外，我们可能需要在不同的司法管辖区对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些 审计的结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法成功管理与某些高管相关的过渡，这可能会对我们产生不利影响 。

2022年9月9日，Jonathan New通知我们，他决定辞去首席财务官一职，从2022年9月23日起生效。自2023年3月20日起，我们任命杰森·波特为首席财务官。在波特先生被任命为常任首席财务官之前，我们有其他个人，包括我们的首席执行官Dmitry Kozko，担任临时首席财务官。领导层的更迭本身可能很难管理，而过渡到永久首席财务官的不当 可能会导致公司内部的混乱。此外，我们的财务业绩以及实现运营目标和战略计划的能力可能会受到不利影响。这也可能会影响我们留住和聘用其他关键管理层成员的能力 。

与我们A类普通股所有权相关的风险

未来我们A类普通股的大量 销售，或可能发生此类出售的看法，可能会压低我们A类普通股的价格 。

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，我们相当数量的A类普通股可以不受限制地自由交易，但我们的董事、高管和其他附属公司(该术语在证券法中定义)可能持有或收购的A类普通股除外，包括MotorSports Network，后者一般不能在公开市场销售，除非销售根据证券法登记或获得豁免注册。

此外，在符合某些条件的情况下，MotorSports Network有权要求我们提交登记声明，以登记转售780,385股我们的A类普通股，或者将这些股份包括在我们可以 为自己或其他股东提交的登记声明中进行转售。因此，在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，包括通过MotorSports Network出售，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响 ，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。

我们 还提交了一份注册声明，根据证券法登记我们A类普通股的股票，以便根据MotorSports Games Inc.2021年股权激励计划进行发行 ，以便向员工、董事和顾问授予基于股权的奖励。 如果这些获奖者导致大量股票在公开市场出售，此类出售也可能降低我们A类普通股的交易价格 ，并阻碍我们未来筹集资金的能力。

我们的公司注册证书对我们董事的责任有限制，在某些情况下，我们可能需要赔偿我们的高级管理人员和董事 。

我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。特拉华州法律规定，公司董事不对违反其董事受托责任的金钱损害承担个人责任， 以下情况除外：

这些责任限制 不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不会影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。我们的公司章程规定，我们将在法律允许的最大程度上保障我们的董事、高级管理人员和员工。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或管理人员所产生的费用。我们认为，这些附例规定对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。公司注册证书和公司章程中的责任限制可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处 。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会限制我们的股东更换或罢免我们的董事会或现任管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们的公司证书和章程中的条款 可能会延迟或阻止我们的董事会或管理层的变动 包括但不限于:

这些 条款可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州通用公司法第203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的商业合并。

我们的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间的所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力 。

我们的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼；但如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一个州或联邦法院开庭 。我们的公司注册证书和章程还规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为它们使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，尤其是在解决公司纠纷、按比其他论坛更快的时间表高效地管理案件以及保护 免受多法院诉讼负担方面的经验。选择要求特拉华州衡平法院作为某些行动的独家法院的法院条款不适用于为执行《交易所法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。

法院是否会执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已确定此类法院条款的选择 在事实上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。 如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且如果法院发现我们的公司注册证书和章程中的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 预计我们A类普通股的价格将大幅波动。

由于几个因素，我们A类普通股的交易价格可能会出现波动，包括本部分中描述的风险 因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。可能导致A类普通股交易价格波动的因素包括：