美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件编号001-39204

AEVA技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 481-7070

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

根据2022年6月30日纽约证券交易所普通股股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元329百万美元。

截至2023年3月1日，注册人发行的普通股数量为219,769,362.

目录表

i

第一部分

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性表述，涉及受《证券法》和《交易法》规定的安全港约束的未来事件和未来结果。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关本公司未来经营业绩和财务状况、新冠肺炎疫情对我们经营的预期影响、我们的业务战略和计划以及我们对未来经营目标的陈述，均属前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“目标”、“计划”、“打算”、“预期”、“寻求”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括“第一部分，第1A项”中所述的风险、不确定因素和假设。风险因素“，以及本报告的其他部分。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本报告发表之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也没有义务使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

本报告中使用的术语“AEVA”、“我们”和“公司”均指AEVA技术公司及其子公司，除非上下文另有说明。

它EM1.商务。

概述

我们的愿景是将感知带到广泛的应用中。通过我们的调频连续波(“FMCW”)传感技术，我们相信我们正在推出世界上第一个4D LiDAR芯片，与我们的专有软件应用程序一起，有可能在广泛的应用中采用LiDAR。

AEVA由前苹果工程师Soroush Salehian和Mina Rezk于2017年创立，由在传感和感知领域经验丰富的工程师和操作员组成的多学科团队领导，其使命是将下一波感知技术带入从自动驾驶到工业自动化、消费设备应用和安全的广泛应用。我们的4D LiDAR芯片结合了在电信行业得到验证的硅光电子技术，以及精确的瞬时速度测量和商业化的远程性能。

作为一家发展阶段的公司，我们与客户密切合作，开发和商业化他们的节目，并在这些节目中使用我们的产品。到目前为止，我们的客户已经从我们那里购买了原型产品和工程服务，用于他们的研发计划。我们正在通过第三方制造商扩大我们的制造能力，以满足我们客户对我们产品生产的预期需求。

与传统的3D LiDAR不同，传统的3D LiDAR依赖飞行时间(ToF)技术，仅测量深度和反射率，而AEVA的解决方案利用专有的FMCW技术来测量速度，以及深度、反射率和惯性运动。我们相信，AEVA的解决方案能够测量每个像素的瞬时速度，这是相对于基于ToF的传感解决方案的主要优势。此外，AEVA的技术不受其他激光雷达、光束和阳光的干扰，我们在FMCW中的核心创新旨在使车辆能够在高达500米的更高距离上看到东西。

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我们相信，我们的4D LiDAR芯片的优势使我们能够提供第一个完全集成到具有卓越规模性能的芯片上的LiDAR解决方案，有可能实现更高水平的车辆自动化，并有可能推动工业自动化、消费设备应用和安全市场的新类别感知。

技术概述

AEVA专有的FMCW技术是世界上第一个集成到硅光电子芯片模块上的LiDAR，它结合了每个像素的即时速度测量、卓越的远程性能、在低光功率下不受任何LiDAR或阳光干扰的能力。

AEVA的4D LiDAR技术

我们的4D LiDAR技术基于一种从根本上不同于3D ToF技术和传统FMCW LiDAR技术的方法。我们的技术差异化植根于AEVA：

AEVA专有的FMCW设计

与传统的3D LiDAR不同，AEVA的4D LiDAR使用连续的低功率激光束来测量反射到对象上的波形的频率变化，而传统的3D LiDAR依靠ToF技术传输高功率脉冲来测量对象的距离。这使得我们的4D LiDAR能够以每秒厘米的精度检测每个点的瞬时速度，并在500米的距离内测量范围。

AEVA的4D LiDAR也不受其他LiDAR或光束和太阳光的干扰，其工作功率仅为实现3D ToF系统远距离性能所需的光功率的一小部分。

我们相信，AEVA专有的4D LiDAR技术方法解决了一些关键障碍，这些障碍以前阻碍了基于传统3D ToF技术的汽车LiDAR的广泛采用：

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AEVA的技术还在多个领域与其他FMCW LiDAR技术不同：

集成硅光子学技术

我们的解决方案基于现有的硅CMOS和III-V技术以及半导体制造工艺，可测量每个像素的深度、反射率和速度。

我们相信，我们在集成光子学领域的技术具有实现4D LiDAR-on-Chip的广泛应用的潜力：

定制数字信号处理ASIC

AEVA的复杂数字信号处理(“DSP”)算法是为处理返回的光信号而设计和开发的，使我们的4D LiDAR能够在所有可探测目标上实现卓越的性能。这些DSP算法的结果是每个像素的4D数据(3D位置为{x，y，z}加上瞬时速度)的高保真点云。

AEVA ASIC的DSP算法的定制设计是对实际道路数据进行广泛开发和验证的结果，这些数据跨越了多年来的各种道路类型、地理和环境条件。AEVA的专有DSP算法旨在提供以下优势：

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我们相信，我们的定制数字信号处理具有实现高性能、低功耗ASIC解决方案的潜力，该解决方案可以在各种环境条件下运行，同时满足生产中严格的汽车级安全和安保要求。

4D感知软件

当与AEVA强大的感知软件相结合时，我们的产品可以实现快速的目标检测和分类，以及对高度自动化的驾驶系统至关重要的精确跟踪。此外，我们的车辆状态估计软件可生成高质量的车辆动力学和定位信息，而无需添加当今车辆中通常使用的惯性运动传感硬件和软件。

目标检测

使用AEVA的每像素瞬时速度测量，查找移动对象(如车辆、行人和自行车)的复杂任务不仅简单、精确，而且速度也更快。传统的3D LiDAR系统需要在多个样本上累积测量以确定对象是否在移动，而AEVA的每像素瞬时速度测量允许在单个样本上执行检测移动对象的任务，从而缩短反应时间并提高系统的整体安全性。

目标分类与跟踪

我们相信，我们的产品可以增强我们的检测能力，使用4D LiDAR的瞬时速度数据来跟踪和分类动态检测到的对象。

车辆状态估计

通过瞬时速度测量，AEVA的4D LiDAR可以对车辆定位和动态特性(如速度、加速度和转弯速度)做出高质量的估计。如今，使用昂贵的硬件解决方案(如基于光纤的陀螺仪和高精度惯性运动传感器)就可以获得高质量的车辆状态估计，而AEVA的4D LiDAR作为一种边缘设备，可以提供高质量和精确的估计，而无需使用任何额外的硬件，从而进一步降低了此类额外硬件的要求和成本。这些高质量的估计可以用来生成高保真的环境3D地图，并向车辆计算机通报车辆的当前动态状态。

地面分割与车道检测

使用AEVA的精确静态像素测量，估计车辆前方的地面位置以确定可驾驶区域的任务非常简单。车辆可以使用该信息来确定道路上的可驾驶区域和车道标记。

我们的解决方案和产品

我们提供感知解决方案，使我们的客户能够以新的方式更清楚地看到他们周围的世界。我们相信，我们的产品基于AEVA专有的4D LiDAR技术，具有支持多种感知应用的潜力。

我们针对不同的市场应用提供了两种主要产品：

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人们普遍预计我们的解决方案将被整合到汽车、工业设备和消费设备等最终产品中。我们期望，经过多年严格的产品设计和工程验证过程后，客户将选择我们的解决方案设计成特定的最终产品型号，并且我们的解决方案将在客户的产品计划的整个生命周期内以商定的单位价格出售。

在汽车领域，我们预计我们的4D LiDAR解决方案将作为车辆集成和生产流程的一部分集成到车辆中，以提供感知感知能力，作为车辆整体自动驾驶堆栈的一部分。我们希望我们的4D LiDAR解决方案兼容集成到乘用车、卡车和新的移动车辆平台中，我们正在与这些类别中的每个类别的客户接触，以潜在地将我们的解决方案集成到此类车辆平台中。

在工业应用中，我们预计我们的4D LiDAR解决方案将被整合为工业自动化平台解决方案的一部分(例如用于工厂自动化的工业计量产品或货物搬运机器人)。在安全应用方面，我们预计我们的4D LiDAR解决方案将被整合为可能使用其他传感和计算机电子系统的安全监控系统的一部分。我们希望利用我们在汽车应用领域的供应链和制造对手方的协同效应，将我们的解决方案直接销售给工业自动化公司，这些公司为其他工业公司开发制造自动化解决方案，并利用我们现有的制造对手方制造和分销我们的产品。

产品概述

4D激光雷达系统

我们的4D LiDAR系统基于创新的FMCW技术，该技术是从我们专有的硅光电子芯片上从头开始构建的。

汽车系列

我们相信，我们的Aeries产品满足了我们的汽车客户对其自动驾驶汽车开发计划的严格的远程性能和速度传感需求。Aeries提供超过120º的视场，最远可达500米，并能以每秒厘米的精度测量每个像素的瞬时速度。Aeries也不受任何激光雷达或基于阳光的干扰。

Aeries的生产版将为乘用车、卡车运输和移动应用领域的汽车级批量生产而设计，并将与我们的汽车和制造对手合作开发。

市场展望

我们相信，我们的创新产品可以提高安全性，减少感知软件的开发工作量，并降低自动驾驶系统的成本。此外，我们相信，我们的解决方案有潜力解决广泛的市场应用中的感知问题，包括汽车、消费设备、工业自动化和安全市场。

汽车

汽车行业正在经历一场变革性的变革，转向驾驶员辅助系统和自主性的高级自动化水平，这是由消费者行为的根本性变化以及行业对环境、社会和治理(ESG)倡议的响应推动的。越来越多的安全和安保担忧，对更可靠的交通系统的需求不断增加，以及从拥有汽车向“移动即服务”的转变，预计也将增加对先进的驾驶员辅助系统和自动驾驶汽车的需求。

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高级驾驶员辅助系统--1级和2级

乘用车。人口增长、城市化和不断增长的可支配收入推动了对乘用车的更高需求。随着消费者行为的持续演变，自动乘用车行业预计将稳步增长。目前，1级乘用车仍占全球自动驾驶乘用车市场的大部分，但汽车OEM正在与技术提供商合作，为乘用车提供2级ADAS系统。

自动驾驶--3级、4级和5级

自主卡车运输。自主卡车运输行业预计将迅速增长，北美目前是最大的市场，欧洲和亚洲等其他地区仍处于采用的早期阶段。物流和建筑部门日益增长的需求以及其他工业部门的增长促进了自主卡车运输业的扩张。此外，更严格的政府规则和安全考虑也产生了对该行业自动驾驶技术的需求。许多卡车原始设备制造商正在与AD技术制造公司合作生产自动卡车系统。顶级卡车原始设备制造商的供应商也与几家技术公司合作开发自动驾驶系统。

我们相信，自主卡车运输行业有潜力严重依赖高性能远程激光雷达传感解决方案来检测远距离物体，以提供安全的制动距离，并以其他方式实现骇维金属加工上的安全自动驾驶功能。我们相信，AEVA 4D LiDAR的长距离和快速检测能力将使我们能够为这一市场提供有吸引力的解决方案。

乘用车。我们预计，过渡到3级、4级和最终5级车辆将成为LiDAR技术和我们的解决方案增长的一个重要因素。自动乘用车依赖于几种类型的汽车传感器，如摄像头、雷达和激光雷达，以及全面的软件技术解决方案，以提供自动驾驶功能，如骇维金属加工自动化和城市自动驾驶功能。我们相信，汽车OEM和Tier 1将继续与最先进的技术公司合作，实施最好的传感感知系统，使安全的自动驾驶功能在生产规模上得以实现。

新的移动性。在过去的几年里，一些新兴的机动性和技术参与者进入了自动驾驶市场，希望开发完全自动驾驶的汽车。这一细分市场在研发方面进行了大量投资，以期向消费者推出无人驾驶移动服务。一些参与者的研究和开发工作集中在开发4级和5级机器人出租车，用于运送人员和货物。此外，自动驾驶技术提供商与汽车OEM和一级零部件提供商合作开发自动驾驶汽车。

工业自动化

随着人工密集型任务变得更加自动化，我们相信我们的传感解决方案在工业工作场所的机会有扩大的潜力。AEVA的4D LiDAR技术有可能为机器人、工业计量机和其他自动化设备提供一种更清晰、更准确和更具成本效益的方式来感知周围环境。

自动化的发展为工业应用带来了许多好处，包括提高效率、降低劳动力成本，并使工人能够将时间分配到更具生产力的任务上。我们相信，我们的4D LiDAR技术为汽车安全应用提供的一些同样的好处，也有利于提高工业制造和工厂自动化环境中的安全性和生产效率。

竞争

鉴于自动驾驶行业和其他可应用LiDAR解决方案的行业的新兴性质，有许多公司正在开发用于汽车、工业和其他行业的LiDAR技术

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应用，包括开发ToF LiDAR解决方案和其他可能与我们类似的FMCW LiDAR解决方案的公司。此外，某些汽车制造商可能有自己的内部LiDAR开发计划。我们相信，这些其他公司中有很大一部分正在开发传统的3D LiDAR系统，所有这些系统都使用某种变体的ToF技术架构，我们认为这些架构在性能上有一定的限制，或者需要高功率或高成本。

可能会有新的公司独立开发与我们类似的FMCW LiDAR解决方案。然而，我们相信，我们创新的产品设计、大量的现实世界收集的道路数据、知识产权组合以及强大的工程和运营团队为我们提供了一定的优势。

合同和客户

到目前为止，我们已经与汽车和工业市场的客户达成了战略合作伙伴关系协议、开发协议和类似的协议。根据这些协议，我们已出售或以其他方式提供产品原型和非经常性工程服务，用于研究和开发以及测试客户的开发计划。自我们成立以来，这些类型的安排几乎占了我们所有的收入。然而，不能保证我们客户的任何开发项目都会被开发和商业化，即使它们被开发和商业化，也不能保证我们会收到客户的生产采购订单。

知识产权

我们的成功和竞争优势在一定程度上取决于我们开发和保护核心技术和知识产权的能力。我们拥有越来越多的知识产权、机密技术信息以及激光雷达技术、相干传感、集成硅光子学、算法和软件开发方面的专业知识。

我们已经提交了专利和商标申请，以进一步确保这些权利，并增强我们抵御可能侵犯我们权利的第三方的能力。这些应用涵盖了LiDAR技术的广泛的系统级和组件级方面。

截至2022年12月31日，我们在全球约有146项已发布专利和145项未决专利申请。此外，我们还有大约8个注册的美国商标和14个待处理的美国商标申请。我们的专利申请涵盖了我们关键技术的广泛系统级硬件和组件级方面，其中包括FMCW LiDAR系统、集成光子学、激光解决方案和感知软件技术。

我们还依靠商业秘密、经验、设计和制造诀窍、持续的技术创新以及许可和独家机会来维持和提高我们的竞争地位。此外，我们通过与我们的商业合作伙伴、供应链供应商、员工和顾问达成协议，以及密切监控行业的发展和产品，来保护我们的专有权利。

制造工艺

自成立以来，我们一直与第三方制造商达成协议，为客户的发展计划开发和制造我们的产品。我们打算继续依靠第三方制造商，将我们的产品商业化，用于汽车级生产。

我们已经与第三方制造商签订了开发协议、谅解备忘录和类似的协议，其中通常包括合作开发、组装、测试和向原始设备制造商和汽车客户分发我们的汽车级4D LiDAR系统，以实现他们的车辆项目。我们打算利用我们的生产对手的能力对我们的产品进行最终组装和测试，并在全球制造工厂生产我们的产品，向我们的客户提供我们的4D LiDAR系统，包括我们的4D LiDAR芯片。

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研究与开发

AEVA竞争的市场是新的，在硬件和软件应用方面发展迅速。我们在正在进行的研发项目上投入了大量资源，因为我们相信，我们发展市场地位的能力在一定程度上取决于创新技术，这些技术为我们的客户提供了独特的价值主张，并与我们的竞争对手区分开来。

我们的研发活动主要在旧金山湾区进行。我们的研发团队负责开发我们的4D LiDAR技术，创造新技术，并扩展我们的LiDAR和感知软件解决方案的功能。该团队还设计我们的4D LiDAR产品，确保它是为可制造性而设计的，并进行必要的验证和验证活动。研发团队还与我们的运营和供应链团队合作，目标是开发可扩展的商业和可靠的制造流程，并直接进行生产资料采购和分销。我们的团队由来自世界领先的传感、工程、消费电子和汽车组织的工程师、技术人员、科学家、操作员和专业人员组成。

销售和市场营销

我们采取洞察驱动、基于客户的营销方法来建立和扩大我们与客户和商业交易对手的关系。我们直接从我们的商业交易对手那里收集反馈，以获得有助于推动我们的业务和产品向前发展的见解。

政府监管

在联邦和州一级，美国提供了一个积极的法律环境，允许安全地测试和开发自主功能。我们目前预计短期内不会有任何会对我们的产品或技术的部署造成实质性阻碍的联邦标准。然而，一些州，特别是加利福尼亚州和纽约州，仍然对某些自治职能执行某些操作或登记要求。我们相信，随着州监管机构在这项技术上获得更好的经验，这些障碍将被消除。然而，美国联邦法规在很大程度上仍然允许部署更高级别的安全和负责任的自主功能。

随着搭载我们传感器的汽车投入生产，我们将受到1966年《国家交通和机动车安全法》或《车辆安全法》现有的严格要求的约束，包括有义务在严格的时间要求下报告我们产品的安全缺陷。《车辆安全法》可能对违规行为施加重大民事处罚，包括不遵守此类报告要求。我们还受制于现有的美国运输召回增强、责任和文件法案，或称TRAD，该法案要求我们等设备制造商遵守“预警”要求，向NHTSA报告某些信息，如与我们产品相关的缺陷信息或伤害报告。如果缺陷随后导致死亡或身体伤害，Trad将对违反这些要求的行为施加刑事责任。此外，国家交通和机动车安全法案授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车安全标准的车辆。对外国的销售可能会受到类似的规定。随着联邦和州政府对自动驾驶机器和车辆的监管不断发展，我们可能会受到额外的监管计划的约束。

作为一家LiDAR技术公司，我们受《联邦食品、药品和化妆品法》的电子产品辐射控制条款和FDA相关法规的约束。这些要求是由FDA执行的。电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在保护个人免受危险或不必要的接触。制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，并保持其产品的制造、测试和分销记录。

同样，我们也受到贸易、海关产品分类和采购法规的约束。我们受到2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案将

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要求我们尽职调查、披露和报告我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的零部件的制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。

最后，我们的运营受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及我们员工的职业健康和安全以及工资法规。我们必须遵守修订后的联邦《职业安全和健康法案》以及保护和监管员工健康和安全的类似州法律的要求。

与所有在类似行业经营的公司一样，我们受到环境监管，包括用水、空气排放、回收材料的使用、能源来源、危险材料的储存、处理、运输和处置，以及环境污染的补救。遵守这些规则可能包括对我们的设施和产品进行许可、许可证和检查。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州山景城，根据分别于2023年6月和2025年7月到期的租约，我们在那里租赁了两栋建筑，面积分别约为28,000平方英尺和30,000平方英尺。我们的总部包括工程、研发、组装和行政职能。此外，我们在加利福尼亚州弗里蒙特租赁了大约96,000平方英尺的面积用于我们的测试设施。该租约将于2026年4月到期。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需要，如果我们需要更多的空间，我们相信我们将能够以商业合理的条件获得更多的空间。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能不时涉及诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣有关的事项的主张。当负债很可能已发生，且损失金额可合理估计时，本公司应就该等或有损失记录负债。公司对潜在损失和重大程度的估计是基于公司利用现有信息对索赔的判断和评估。尽管公司将继续根据未来的发展重新评估其储量和估计，但公司对任何此类索赔的法律价值的客观评估可能并不总是预测结果，实际结果可能与公司目前的估计不同。

人力资本

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，我们拥有306名全职员工，主要驻扎在加利福尼亚州的山景城。我们还聘请了许多顾问和承包商来补充我们的长期劳动力。我们的大多数员工都从事研发和相关职能。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工不受集体谈判协议的约束，也不受工会代表的约束。

我们认识到，吸引、聘用、激励和留住各级各类人才是我们继续取得成功的关键。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们认为，薪酬不仅应该具有竞争力，而且应该是公平的，应该使员工能够分享公司作为公司股东的成功。通过继续营造一个有吸引力的工作环境，并专注于持续改善员工留任，我们提高了支持和保护AEVA长期利益的能力。该公司认识到，当员工有资源满足他们的需求，并有时间和支持在他们的职业和个人生活中取得成功时，他们最有可能蓬勃发展。

企业信息

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我们的主要办事处位于加利福尼亚州山景城埃利斯街555号，邮编：94043，电话号码是(650481-7070)。我们的网站地址是www.aeva。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分。AEVA是我们在美国和各个国际司法管辖区的注册商标。AEVA、AEVA徽标和本报告中出现的所有产品名称都是我们的商标。本报告中出现的其他商标是其各自所有者的财产。

可用信息

我们将Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的修订在提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们的网站地址是https://www.aeva.com.我们网站上的信息不是本报告的一部分。美国证券交易委员会有一个网站，其中包含我们在美国证券交易委员会提交的材料，网址为www.sec.gov

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它EM 1A。风险因素。

风险因素

我们的经营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，您应该仔细考虑以下风险因素，这些风险因素可能会对我们未来的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。这些风险并不是该公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们未来的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

汇总风险因素

我们的业务受到许多重大风险和其他风险的影响，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。这些风险在题为“”的章节中有更详细的描述。风险因素“这些风险包括：

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与AEVA业务和行业相关的风险

AEVA是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，只向客户出售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务，目的是研发和测试此类客户的开发计划。如果这些项目没有完全开发和商业化，或者如果这些项目出现重大延误，AEVA的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响，AEVA可能永远无法实现或维持盈利。

AEVA自成立以来每年都出现净亏损。AEVA在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别净亏损1.473亿美元、1.019亿美元和2560万美元。AEVA仅出售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务，并认为至少在产品开始商业交付之前，它每个季度都将继续产生运营和净亏损，预计要到2015年中期才会开始，可能会晚些时候或根本不会发生。即使AEVA能够成功地开发和销售其产品，也不能保证它们将在商业上取得成功。AEVA的潜在盈利能力取决于其产品的成功开发以及成功的商业引入和接受，但这可能不会发生。由于AEVA将在获得任何重大收入之前产生产品开发和商业化的成本和开支，因此AEVA在未来一段时间内的亏损可能会很大。AEVA可能永远不会实现或维持盈利。

AEVA预计，在未来一段时间内，它将产生亏损的比率将显著高于AEVA：

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AEVA仅向客户出售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务，用于研发和测试此类客户的开发计划。如果这些项目没有完全开发和商业化，或者如果这些项目出现延迟、取消或减少，AEVA的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

AEVA在产品开发和商业化方面的成功在很大程度上取决于其客户成功地开发和商业化使用AEVA产品和服务的自己的产品。不能保证AEVA的客户能够充分开发和商业化使用AEVA产品的产品，也不能保证这些客户将继续使用AEVA的产品。这样的客户开发计划可能永远不会被开发和商业化，或者这样的计划可能会被推迟。如果这些客户的开发计划没有完全开发和商业化，遇到延误或没有纳入AEVA的产品，AEVA的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

如果AEVA及其合作者无法成功开发AEVA的产品或服务并将其商业化，或在这方面遇到重大延误，AEVA的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

AEVA的发展依赖于其产品和服务的成功开发和商业化。AEVA目前为客户提供用于研发目的的原型和非经常性工程服务，尚未将其产品或服务商业化。AEVA可能无法将其产品开发和商业化，或者可能会推迟开发和商业化。此外，AEVA产品的成功商业化在一定程度上取决于AEVA的合作者成功开发和商业化他们自己的开发计划，而这些计划最终可能无法开发或商业化。

AEVA的经营历史有限，因此很难评估其未来前景以及可能遇到的风险和挑战。

AEVA于2017年开始运营，尚未完全开发其任何产品并将其商业化。这种相对有限的运营历史使得评估AEVA的未来前景以及可能遇到的风险和挑战变得困难。AEVA已经面临或预计将面临的风险和挑战包括其以下能力：

如果AEVA未能解决其面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难，其业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于AEVA的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对其未来收入和支出的任何预测都可能不像它有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。AEVA遇到了

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在过去和未来，在快速变化的行业中，运营历史有限的成长型公司经常会遇到风险和不确定因素。如果AEVA用来规划和运营业务的关于这些风险和不确定性的假设是不正确的或发生变化，或者如果它没有成功应对这些风险，其运营结果可能与其预期大不相同，其业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响。

AEVA继续实施旨在发展其业务的战略举措。这些计划可能被证明比AEVA目前预期的成本更高，AEVA可能无法成功地增加收入，足以抵消这些计划的成本，并实现和保持盈利能力。AEVA有能力有效地管理其预期的业务增长和扩张，这也要求AEVA加强其运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些加强和改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

AEVA继续进行投资并实施旨在增长其业务的计划，包括：

这些举措可能被证明比AEVA目前预期的成本更高，AEVA可能无法成功增加收入，如果收入增加到足以抵消这些更高的支出并实现和保持盈利的水平。AEVA正在寻求的市场机会还处于早期开发阶段，AEVA预计将服务的终端市场可能需要很多年才能产生对其产品的大规模需求。AEVA的收入可能会受到多种原因的不利影响，包括与其产品竞争的新技术的开发和/或市场接受度、AEVA的客户未能开发包括AEVA的产品或技术的计划并将其商业化、AEVA无法有效管理其库存或大规模生产产品、AEVA无法进入新市场或帮助客户调整其产品以适应新的应用，或者AEVA未能吸引新客户或扩大现有客户的订单或日益激烈的竞争。此外，很难预测AEVA目标市场的规模和增长率、客户对其产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。出于这些原因，AEVA预计短期内不会实现盈利。如果AEVA的收入不能长期增长，其实现和保持盈利的能力将受到不利影响，其业务价值可能大幅下降。

AEVA有能力有效地管理其预期的业务增长和扩张，这也要求它加强其运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量的资本支出、在增加员工人数和其他运营支出方面的投资以及宝贵的管理和员工资源的分配。AEVA未来的财务业绩和执行其商业计划的能力将在一定程度上取决于其有效管理未来任何增长和扩张的能力。不能保证AEVA能够高效或及时地这样做，或者根本不能保证。

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如果AEVA的产品没有被纳入开发计划，包括ADAS或自动驾驶系统(AD)的开发计划，或者没有被汽车原始设备制造商、汽车一级公司、机动性或技术或工业公司或它们各自的供应商采用，AEVA的业务将受到重大和不利的影响。

AEVA目前正在开发产品，用于其客户的开发计划，这些计划处于不同的开发阶段。在许多情况下，AEVA的客户和他们的供应商在几年的时间里设计和开发这些项目和相关技术。其中许多项目，包括ADAS、汽车原始设备制造商、汽车一级公司、移动或技术或工业公司或其各自供应商的开发项目，在客户订购大量产品(如AEVA的产品)之前，需要广泛的测试或鉴定过程，因为此类产品将作为更大系统或平台的一部分，并且必须满足某些其他规格。AEVA花费了大量的时间和资源来为这些项目选择自己的产品，这被称为“设计胜利”。就AD和ADAS技术而言，设计胜利可能意味着AEVA的产品已被选中用于特定车型。如果AEVA没有在特定车型的设计方面取得胜利，它可能在很多年内都没有机会向该车型的汽车OEM供应其产品。在许多情况下，这段时间可能长达五到七年或更长时间。如果AEVA未能从一个或多个汽车原始设备制造商或其供应商那里获得大量车型，其业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。如果AEVA的产品没有被选择用于特定计划，或者如果AEVA的产品在该计划中不成功，则其产品不太可能部署到该客户的其他计划中。

AEVA依赖第三方供应商。由于其产品中的一些原材料和关键零部件来自有限或单一来源的供应商，AEVA容易受到供应短缺、零部件交货期长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱其供应链，并可能推迟向客户交付产品，这可能对AEVA的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

制造AEVA产品的一些零部件来自第三方供应商。到目前为止，AEVA生产的产品数量相对有限，用于开发计划。虽然AEVA在管理供应链以规模化生产和交付产品方面没有任何经验，但其未来的成功将取决于其管理供应链以规模化生产和交付产品的能力。用于制造AEVA产品的一些关键部件来自有限或单一来源的供应商。因此，AEVA面临这些部件供应短缺和交货期过长的风险，以及供应商停止生产或修改其产品中使用的部件的风险。AEVA拥有全球供应链，新冠肺炎疫情和其他卫生流行病和疫情可能会因工作停顿或中断等原因而对其以及时或具有成本效益的方式从第三方供应商采购零部件的能力产生不利影响。例如，AEVA的产品依赖于外部半导体铸造厂。这些铸造厂的任何中断都可能对AEVA的产品制造能力产生重大不利影响。此外，与某些部件相关的交货期很长，因此无法快速改变数量和交货时间表。AEVA过去和未来可能会经历某些关键零部件和材料的零部件短缺和价格波动，这些零部件的供应和定价的可预测性可能是有限的。零部件短缺或价格波动可能会在未来造成重大影响。如果这些组件的供应商出现零部件短缺、供应中断或材料价格变化，AEVA可能无法及时开发替代来源，或者在唯一或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，而且AEVA可能无法以其可接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会削弱AEVA满足其要求或及时满足客户订单的能力。这些部件或部件供应的任何中断或延迟，或无法在合理时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将对AEVA满足其向客户交付预定产品的能力造成不利影响。这可能会对AEVA与其客户和渠道合作伙伴的关系造成不利影响，并可能导致其产品发货延迟，并对其经营业绩产生不利影响。此外，零部件成本的增加可能会导致毛利率下降。即使在AEVA能够将增加的零部件成本转嫁给客户的情况下，也可能需要一段时间才能这样做，因此AEVA必须吸收增加的成本。如果AEVA无法及时购买足以满足其要求的这些零部件，它将无法向客户交付产品，这可能导致这些客户使用竞争产品而不是AEVA的产品。

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AEVA产品的复杂性可能会因硬件或软件中未发现的缺陷、错误或可靠性问题而导致无法预见的延迟或费用，这可能会减少其新产品的市场采用率，损害其在现有或潜在客户中的声誉，使AEVA面临产品责任和其他索赔，并对其运营成本产生不利影响。

AEVA的产品具有很高的技术性和复杂性，对制造和制造提出了高标准要求，在过去和将来可能会在不同的开发阶段遇到缺陷、错误或可靠性问题。AEVA可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题，使客户满意。此外，未被发现的错误、缺陷或安全漏洞，特别是在新产品推出或新版本发布时，可能会对采用AEVA产品的技术的最终用户或周围地区的用户造成严重伤害，其客户永远无法将包含我们产品的技术商业化、对AEVA提起诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的AD和ADAS市场中尤为普遍。AEVA产品中的一些错误或缺陷可能只有在客户进行测试、商业化和部署后才能发现。如果是这样的话，AEVA可能会产生大量额外的开发成本和产品召回、维修或更换成本。这些问题还可能导致客户或其他人对AEVA提出索赔，包括集体诉讼。AEVA的声誉或品牌可能因这些问题而受损，客户可能不愿购买其产品，这可能对其留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对其财务业绩产生不利影响。

此外，由于这些问题，AEVA可能面临违反合同、产品责任、欺诈、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并对市场对AEVA及其产品的看法产生不利影响。此外，AEVA的业务责任保险覆盖范围可能被证明不足以满足索赔要求，未来的覆盖范围可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。这些与产品相关的问题可能导致对AEVA的索赔，其业务可能受到不利影响。

持续的价格压力、汽车OEM成本削减举措以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致低于预期的利润率或亏损，这可能会对AEVA的业务产生不利影响。

AEVA客户采取的成本削减举措往往会增加定价的下行压力。AEVA预计，其与汽车原始设备制造商的协议可能要求在协议期限内或如果商业化，在生产期间降低定价。此外，AEVA的汽车OEM客户往往保留为方便而终止供货合同的权利，这增强了他们获得降价的能力。汽车原始设备制造商对包括AEVA在内的供应商也有很大的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈，服务的客户数量有限，固定成本基础很高。

因此，AEVA预计将受到来自汽车原始设备制造商和一级供应商的巨大持续压力，要求其降低产品价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和削减成本举措，超出AEVA预期的定价压力可能会加剧。如果AEVA未来无法产生足够的生产成本节约来抵消降价，其毛利率和盈利能力将受到不利影响。

AEVA预计将产生巨额研发成本，并投入大量资源识别新产品并将其商业化，这可能会显著降低其盈利能力或增加其亏损，并可能永远不会为AEVA带来收入。

AEVA未来的增长取决于开发其产品，渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场认可的新产品。AEVA计划产生大量的、可能会增加的研发成本，作为其设计、开发、制造和商业化新产品以及增强现有产品的努力的一部分，这些成本未来可能会增加。由于AEVA将研发计入运营费用，这些支出将对其未来的运营结果产生不利影响。此外，AEVA的研发计划可能不会产生成功的结果，其新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

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市场对LiDAR，包括AEVA的4D LiDAR技术的采用还不确定。如果市场采用LiDAR，包括AEVA的4D LiDAR技术，不继续发展，或发展速度慢于AEVA预期，其业务将受到不利影响。

虽然AEVA的4D LiDAR技术可以应用于终端市场的不同用例，但其收入的很大一部分主要来自汽车应用程序的开发。尽管汽车行业已经投入了相当大的努力来研究和测试其LiDAR产品，包括AEVA的4D LiDAR技术，用于ADAS和AD应用，但汽车行业可能不会在商业车辆中推出LiDAR产品。AEVA不断研究新兴的和竞争的传感技术和方法，并可能增加新的传感技术。然而，激光雷达产品仍然相对较新，有可能其他传感模式或基于新的或现有技术的新的颠覆性模式，包括技术组合，将在ADAS和AD行业获得接受或领先。即使LiDAR产品被用于最初几代AD技术和某些ADAS产品，AEVA也不能保证LiDAR产品将被设计成或包括在这种商业化技术的后续几代中。此外，AEVA预计，第一代自动驾驶汽车将专注于有限的应用，如机器人出租车，大众市场对自动驾驶技术的采用可能会大大落后于这些最初的应用。自动驾驶汽车或自动驾驶汽车的市场增长速度即使不是不可能，也很难预测，考虑到新冠肺炎疫情的经济后果，更难预测这个市场未来的增长。此外，AEVA预计基于LiDAR和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅加剧。如果LiDAR产品的商业化不成功，或不如AEVA或市场预期的成功，或者如果其他传感方式获得市场参与者、监管机构、安全组织或其他市场参与者的接受，AEVA的业务、运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

AEVA正在投资和寻求汽车市场以外的市场机会，包括科技、消费电子和消费保健设备行业。AEVA认为，其未来的收入增长(如果有的话)将在一定程度上取决于其在这些新市场中扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求AEVA满足该市场的特殊要求。

满足这些要求可能既耗时又昂贵。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。AEVA汽车行业以外的许多客户仍处于测试和开发阶段，无法确定他们是否会将采用AEVA 4D LiDAR技术的产品或系统商业化，或者根本不会。AEVA不能确定LiDAR是否会大规模销售到这些市场，或汽车市场以外的任何市场。在汽车行业之外采用LiDAR产品，包括AEVA的产品，将取决于许多因素，包括LiDAR和基于LiDAR的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求，将LiDAR设计成更大传感系统的好处是否超过部署此类技术或更换或修改可能使用相机和雷达等其他模式的现有系统所需的成本、复杂性和时间，其他应用程序的用户是否能够超越测试和开发阶段，开始将激光雷达技术支持的系统商业化，以及某些发展中市场的激光雷达开发商(如AEVA)能否跟上某些发展中市场的快速技术变化、全球对新冠肺炎疫情的反应以及任何相关工作停工的持续时间。如果LiDAR技术没有在汽车行业以外取得商业成功，或者如果市场发展速度慢于AEVA预期，其业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

AEVA在管理其增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

AEVA预计其业务范围和性质将大幅增长。AEVA管理其运营和未来增长的能力将要求AEVA继续改进其运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。AEVA目前正在继续加强其合规计划，包括与出口管制、隐私和网络安全以及反腐败相关的合规计划。AEVA可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对其业务、声誉和财务业绩产生不利影响。

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AEVA仅向客户出售或以其他方式提供原型和非经常性工程服务，用于对此类客户的开发计划进行研发和测试，AEVA希望在寻求开发其产品并将其商业化时继续这样做。因此，AEVA预计其运营业绩将在季度和年度基础上波动，这可能导致公司股价波动或下降。

AEVA的季度运营业绩过去一直波动，未来可能会有很大差异。因此，对其经营业绩的历史比较可能没有相关性、意义或对未来业绩的指示。特别是，由于AEVA到目前为止的销售主要是为客户研发和测试此类客户的开发计划而向客户提供的原型和非经常性工程服务，因此任何给定季度的销售额都可能根据客户开发项目的时机和成功程度而波动。因此，任何季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。AEVA的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在其控制范围内，可能不能完全反映AEVA业务的基本表现。这些波动可能会对AEVA满足其预期的能力或证券分析师、评级机构或投资者的预期产生不利影响。如果AEVA在任何时期都没有达到这些预期，其业务和证券的价值可能会大幅下降。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于下列因素：

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AEVA向外包制造业务模式的转型可能不会成功，这可能会损害其交付产品和确认收入的能力。

AEVA正处于从第三方采购零部件并在旧金山湾区组装最终产品的制造模式向完全依赖国内外第三方制造商制造和组装产品的制造模式转型的初始阶段。AEVA认为，以这种方式使用第三方制造商将会有好处，但在短期内，当它开始与新的交易对手合作时，AEVA可能会损失收入，导致成本增加，并可能损害其客户关系。

对第三方制造商的依赖减少了AEVA对生产过程的控制，包括减少对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。AEVA可能会遇到发货延迟或第三方制造商的产品质量问题。如果AEVA的任何第三方制造商在供应其产品时遇到中断、延误或中断，包括自然灾害、全球新冠肺炎疫情、其他卫生流行病和疫情，或者工作停顿或产能限制，AEVA向经销商和客户发运产品的能力将被延迟。此外，不利的经济状况可能会导致AEVA所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足AEVA生产要求和满足客户需求所需的供应中断的风险。此外，如果AEVA的任何第三方制造商在其制造业务中遇到质量控制问题，并且AEVA的产品不符合客户或监管要求，则可能需要支付任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延误或产品质量问题可能会对AEVA履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对其经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对AEVA的声誉及其与渠道合作伙伴的关系产生不利影响。如果第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或所需零部件短缺，或者如果他们以其他方式无法或不愿继续按所需数量生产AEVA的产品，AEVA的供应可能会中断，可能需要寻找替代制造商，并可能需要重新设计其产品。开始使用新的制造商和设计将耗费时间，而且可能代价高昂且不切实际，而且这种变化可能导致供应严重中断，并可能对AEVA满足其预定产品交付的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。虽然AEVA采取措施保护其商业秘密，但使用第三方制造商也可能面临其创新和专有制造方法被泄露的风险，这可能会对AEVA的业务产生不利影响。

AEVA的外包制造业务模式可能不会成功。AEVA依赖于制造交易对手，组装和测试其产品。如果AEVA的制造交易对手不能以足够高的标准或及时履行其义务，AEVA交付产品和确认收入的能力可能会受到损害，其业务可能会受到不利影响。

AEVA依赖于第三方制造商。在短期内，虽然AEVA开始与新的交易对手进行生产，但AEVA可能会损失收入，导致成本增加，并可能损害其客户关系。

对第三方制造商的依赖减少了AEVA对制造过程的控制，包括减少对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。AEVA可能会遇到发货延迟或第三方制造商的产品质量问题。如果AEVA的任何第三方制造商在供应其产品时遇到中断、延误或中断，包括自然灾害、全球新冠肺炎疫情、其他卫生流行病和疫情，或者工作停顿或产能限制，AEVA向经销商和客户发运产品的能力将被延迟。此外，不利的经济状况可能会导致AEVA所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足AEVA生产要求和满足客户需求所需的供应中断的风险。此外，如果AEVA的任何第三方制造商在其制造业务中遇到质量控制问题，并且AEVA的产品不符合客户或监管要求，则可能需要支付任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延误或产品质量问题可能会对AEVA履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对其经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对AEVA的声誉及其与渠道合作伙伴的关系产生不利影响。如果第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或遇到所需组件短缺，或者如果他们

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如果AEVA无法或不愿意继续按要求批量生产AEVA的产品，AEVA的供应可能会中断，它可能需要寻找替代制造商，并可能需要重新设计其产品。开始使用新的制造商和设计将耗费时间，而且可能代价高昂且不切实际，而且这种变化可能会导致供应严重中断，并可能对AEVA满足其预定产品交付的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。虽然AEVA采取措施保护其商业秘密，但使用第三方制造商也可能面临其创新和专有制造方法被泄露的风险，这可能会对AEVA的业务产生不利影响。

AEVA、其外包合作伙伴和供应商可能依赖复杂的机器进行AEVA的生产，这在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。AEVA及其外包合作伙伴和供应商也可能依赖高技能劳动力进行AEVA的生产，如果无法获得这种高技能劳动力，AEVA的业务可能会受到不利影响。

AEVA的外包合作伙伴及其供应商可能依赖复杂的机器来生产、组装和安装AEVA的产品，这将在运营业绩和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。其外包合作伙伴和供应商的设施由结合了许多部件的大型机械组成。这些部件可能会不时出现意外故障，并将依靠维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。此外，AEVA及其外包合作伙伴和供应商也依赖高技能劳动力进行AEVA的组装和生产。如果无法获得这样的高技能劳动力，AEVA的业务可能会受到不利影响。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到AEVA控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果经营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任，所有这些都可能对AEVA的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

作为业务增长的一部分，AEVA可能会进行收购。如果AEVA未能成功选择、执行或整合其收购，则其业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们的股价可能会下跌。

AEVA可能会不时进行收购，以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，AEVA可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果AEVA做不到这一点，可能会扰乱AEVA的业务战略。此外，收购和随后的新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的整合需要AEVA管理层的高度重视，并可能导致AEVA现有业务的资源转移，进而可能对AEVA的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生AEVA预期的财务业绩。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

到目前为止，AEVA在收购以及获得的技术和人员的整合方面没有经验。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

AEVA在国际市场的销售和运营使其面临运营、财务和监管风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害AEVA的业务。

国际销售占AEVA总收入的很大一部分。自2018年以来，面向国际客户的销售额一直在增长。AEVA致力于增加其国际销售额，同时承诺投入资源

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要扩大其国际业务和销售渠道，这些努力可能不会成功。国际业务还面临其他一些风险，包括：

任何这些风险的发生都可能对AEVA的国际业务产生负面影响，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

AEVA面临着与美国以外的制造业务相关的风险。

美国以外的制造业面临几个固有风险，包括：

这样的风险可能会增加AEVA的成本，降低其利润率。

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AEVA可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，从而可能对其业务和经营业绩产生不利影响。

AEVA的客户在各种应用中使用其产品和技术，包括AD和ADAS应用，这带来了重大伤害的风险，包括死亡。如果使用其技术的产品发生事故，并有人受伤或声称受伤，AEVA可能会受到索赔。AEVA承保的任何保险可能并不充分，或者可能不适用于所有情况。同样，AEVA的客户可能会因此类事故而受到索赔，并向AEVA提出法律索赔，试图追究其责任。此外，如果立法者或政府机构确定使用AEVA的产品，包括AD或某些ADAS应用程序，增加了所有或部分客户的伤害风险，他们可以通过法律或法规，限制AEVA产品的使用，或增加其与其产品使用相关的责任，或监管使用AEVA技术的产品的使用或推迟部署，包括AD和ADAS技术。这些事件中的任何一项都可能对AEVA的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

AEVA通常为其产品提供有限时间保修。如果其产品出现任何重大缺陷，AEVA可能会对损害赔偿和保修索赔负责。此外，AEVA可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的成本。任何与AEVA产品感知质量相关的负面宣传都可能影响其品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对其经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，保修、召回和产品责任索赔可能会导致诉讼，包括集体诉讼，发生诉讼可能代价高昂、时间长且分散注意力，并对AEVA的业务和运营业绩产生不利影响。

如果AEVA或其供应商没有保持足够的库存，或如果他们没有充分管理各自的库存，AEVA可能会损失销售或产生更高的库存相关费用，这可能会对AEVA的经营业绩产生负面影响。

为了确保充足的库存供应，AEVA及其供应商必须预测库存需求和支出，充分提前向各自的供应商和制造交易对手下订单，并根据其对特定产品未来需求的估计制造产品。采用LiDAR的波动可能会影响AEVA预测其未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。AEVA准确预测其产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括其经营的AD和ADAS市场性质的迅速变化，围绕市场接受激光雷达技术和将其商业化的不确定性，新市场的出现，客户对AEVA产品或其竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少，竞争对手的产品推出，新冠肺炎疫情，其他卫生流行病和疫情，以及任何相关的停工或中断，一般市场状况的意外变化，以及经济状况的减弱或消费者对未来经济状况的信心减弱。如果AEVA的产品在快速增长的行业中商业化，包括AD和ADAS应用，这两个行业目前的需求都在快速增长，AEVA可能面临获得足够供应来制造其产品的挑战，和/或AEVA及其制造对手可能无法以满足需求水平所需的速度生产其产品，这将对AEVA的收入产生负面影响。AEVA可能无法为其制造商提供或无法为其制造商获得大量库存，以满足短期需求增长，这一事实可能会加剧这种风险。如果未能准确预测客户需求，AEVA可能会出现库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

超过客户需求的库存水平可能会导致库存冲销或冲销以及以折扣价出售过剩库存，这将对AEVA的财务业绩(包括毛利率)产生不利影响，并对其品牌产生负面影响。相反，如果AEVA低估了客户对其产品的需求，AEVA或其制造对手可能无法交付满足其要求的产品，这可能导致AEVA的品牌和客户关系受到损害，并对其收入和经营业绩产生不利影响。

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AEVA产品的平均售价在产品生命周期内可能会迅速下降，这可能会对AEVA的收入和利润率产生负面影响。此外，AEVA目前正在开发或商业化的产品在未来最终能够收取的销售价格可能低于AEVA目前预计的价格，这可能会导致AEVA的实际经营结果与其预期大不相同。

由于各种原因，AEVA目前正在开发或商业化的产品在未来最终能够收取的价格可能会下降，其中许多原因不在AEVA的控制范围之内。为了销售平均单价下降的产品，同时保持利润率，AEVA将需要不断降低产品和制造成本。为了管理制造成本，AEVA必须为其产品设计最具成本效益的设计，并与制造对手合作降低制造成本。AEVA还需要不断推出销售价格和毛利率更高的新产品，以保持其整体毛利率。如果AEVA无法管理旧产品的成本或成功推出毛利率更高的新产品，其收入和整体毛利率可能会下降。此外，AEVA目前正在开发或商业化的产品在未来最终能够收取的销售价格可能低于AEVA目前预测的价格，这可能会导致AEVA的实际经营结果与其预测和预测大不相同。

汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对AEVA的经营业绩产生不利影响。

虽然AEVA基于其目标市场将会增长的假设做出战略规划决策，但AEVA的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的总体因素，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府奖励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，汽车生产和销售可能会受到AEVA汽车OEM客户继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况和应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素。北美、欧洲和世界其他地区的汽车生产量每年都有波动，有时波动很大，AEVA预计这种波动将导致对其产品的需求波动。上述任何因素的任何重大不利变化都可能导致AEVA的汽车OEM客户减少汽车销售和产量，并可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

AEVA是其重要供应商的特定车型或技术包、消费电子、消费者健康、安全或工业应用方面的停产、缺乏商业成功或业务损失可能会减少AEVA的销售额，并对其盈利能力产生不利影响。

如果AEVA能够确保获得设计胜利，并且其产品包括在客户的应用程序中，包括AD和ADAS产品或消费电子、消费者健康、工业或安全应用程序，它预计将与相关客户签订供应协议。对于AD和ADAS产品，市场实践表明，这些供应协议通常要求AEVA提供客户对特定车型或AD或ADAS产品的要求，而不是提供固定数量的产品。这些合同可以是短期的和/或可以重新谈判，有时甚至每年一次，所有这些都可能影响产品定价，并可能随时被AEVA的客户终止。因此，即使AEVA成功获得设计胜利，其产品所在的系统已商业化，AEVA作为其重要供应商的特定车型或技术包的停产、业务损失或缺乏商业成功可能意味着AEVA产品的预期销售不会实现，并对其业务产生重大不利影响。此外，客户在消费电子、消费者健康、安全或工业应用(AEVA是其重要供应商)的应用方面的业务损失可能会减少AEVA的销售额，并对其盈利能力产生不利影响。

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我们可能无法预见客户和消费者偏好的变化，也无法对技术和标准的变化做出足够快的反应，从而无法开发和推出商业上可行的产品。

我们有能力维护和改进现有产品，预见技术、法规和其他标准的变化，并及时成功开发和推出新的和增强的技术和产品，这将是我们具有竞争力并获得市场认可的重要因素。如果我们在预测市场发展进程和司机对自动驾驶能力和解决方案的看法、开发创新产品、工艺和/或材料使用、适应新技术或不断变化的监管、行业或客户要求方面不成功或不如竞争对手成功，我们将处于竞争劣势。此外，全球汽车行业正在经历一段重大的技术变革时期，包括开发组合的软件和片上系统(SoC)硬件解决方案，以处理从越来越多的传感器涌入车辆的信息，并在系统功率预算范围内高效地实时管理多级处理。因此，我们部分业务的成功需要我们开发、获取和/或整合新技术。我们可能需要根据这些技术挑战如何随着时间的推移而演变来调整我们的战略和预计时间表。存在着这些挑战无法克服的风险，我们在研发计划上的投资不会带来成功的新产品和相应的收入增长，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于AEVA竞争的许多市场都是新的且发展迅速，因此很难预测长期的终端客户采用率和对AEVA产品的需求。

AEVA正在经历快速变化的市场中寻找机会，包括技术和监管方面的变化，很难预测机会的时机和规模。例如，基于AD和LiDAR的ADAS以及消费电子、消费者健康和工业应用需要复杂的技术。由于这些产品依赖于许多公司的技术，这些产品的商业化可能会因为AEVA的某些技术组件或其他组件没有准备好部署而被推迟或削弱。尽管AEVA目前与商业交易对手达成了协议，但这些公司可能无法立即将AEVA的技术商业化，甚至根本无法商业化。监管、安全或可靠性方面的发展，其中许多不在AEVA的控制范围内，也可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用，这将对AEVA的增长产生不利影响。AEVA未来的财务表现将取决于其在正确的市场机会中及时投资的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的变化，AEVA的产品可能不会有那么有效的竞争，而且它们可能不会被设计成商业化产品。鉴于AEVA经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对其产品的需求或采用率或其经营市场的未来增长。如果需求没有发展或AEVA无法准确预测客户需求，其市场规模、库存需求或未来的财务业绩、业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。

AEVA目前拥有并瞄准了许多客户、供应商和生产交易对手，这些客户、供应商和生产交易对手是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品、质量和保修标准，以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果AEVA无法向这些客户销售其产品，或无法以令人满意的条款与客户、供应商和生产对手方达成协议，其前景和经营业绩将受到不利影响。

AEVA的许多客户、供应商和潜在客户都是大型跨国公司，相对于AEVA，它们拥有强大的谈判能力，在某些情况下，它们的内部解决方案可能与AEVA的产品具有竞争力。许多作为客户、生产对手方或潜在客户的大型跨国公司也拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足技术要求并确保与这些公司中的任何一家获得设计胜利都需要AEVA的大量时间和资源投资。AEVA不能向您保证其产品或技术将确保从这些或其他公司获得设计胜利，或者它将从向这些关键潜在客户销售其产品中获得有意义的收入。如果这些大公司不选择AEVA的产品，或者这些公司开发或获得具有竞争力的技术，将对AEVA的业务产生不利影响。

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AEVA依赖于少数客户，如果这些客户终止或无法支付发票，其业务和财务状况将受到不利影响。

虽然AEVA继续追求广泛的客户基础，但它依赖于少数购买力较强的客户。在2022财年和2021财年，AEVA的最大客户分别占其收入的81%和80%。AEVA的任何主要客户的业务损失(无论是由于对其产品的总体需求下降、现有合同或产品订单的取消或未能在其产品中进行设计或授予AEVA新业务)都可能对其业务产生重大不利影响。

在AD和ADAS被主要汽车原始设备制造商接受的程度上，AEVA预计它将越来越依赖于汽车原始设备制造商采购零部件的一级供应商和合同制造商。AEVA预计，这些一级供应商将负责特定于每个OEM的某些硬件和软件开发和配置活动，他们可能不会独家提供其产品或技术。

还有一个风险是，它的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时支付AEVA的发票，或者如果客户遇到财务困难，它将干脆拒绝支付此类款项。如果大客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺可能会暂缓执行，并可能进行法律或其他修改，AEVA可能会被迫记录重大损失。

如果AEVA无法在客户和分析师之间以及行业内建立和维持对其长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么AEVA的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资本的渠道可能会受到重大影响。

AEVA的产品或服务尚未完全开发或商业化，AEVA产品的成功商业化在一定程度上取决于AEVA的合作者、客户和潜在客户承诺在他们自己的产品中使用AEVA的技术。如果客户不相信AEVA的业务会成功，或者不相信其服务和支持以及其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买AEVA的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信AEVA的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与AEVA发展业务关系。如果AEVA无法在客户、供应商、分析师、评级机构和分析师中以及行业内建立和维持对其长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么AEVA的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资本的渠道可能会受到重大影响。

AEVA在教育客户和潜在客户了解AEVA的4D LiDAR技术及其应用的优势方面的投资可能不会带来AEVA产品或服务的销售。

对AEVA的潜在客户和现有客户进行培训，使他们了解AEVA的4D LiDAR技术、其相对于其他传感技术的优势以及AEVA的4D LiDAR技术在不同行业和部署中传达价值的能力，这是开发新业务和LiDAR市场不可或缺的一部分。如果潜在客户对LiDAR或相关技术或竞争对手的LiDAR产品有负面看法或体验，他们可能不愿总体上或特别是AEVA的产品或技术采用LiDAR。有影响力的市场参与者对LiDAR的负面声明也可能阻碍采用。AEVA的一些竞争对手拥有大量的财务或营销资源，这可能使他们能够就其替代技术、LiDAR或AEVA的产品或技术进行公开营销活动。AEVA努力教育潜在客户和整个市场，并反驳竞争对手或其他市场参与者做出的任何不利声明，这将需要大量的财力和人力资源。这些教育努力可能不会成功，AEVA可能不会用新客户的收入来抵消这些努力的成本。如果AEVA无法获得新客户来抵消这些费用，或者如果市场接受此类不利陈述，其财务状况将受到不利影响。

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从赢得设计到实施的时间很长，可能跨越数年，而且AEVA面临合同被取消或推迟或实施不成功的风险。

潜在客户，包括汽车行业的客户，通常必须投入大量资源来测试和验证AEVA的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将其纳入任何特定的系统、产品或应用。AEVA新客户产品的开发周期因应用、市场、客户和产品复杂性的不同而有很大不同。例如，在汽车市场，这一开发周期可能是五到七年或更长时间。在某些其他市场，开发周期可能是几个月到一年或两年。这些开发周期导致AEVA在实现任何商业化收入之前投资其资源。此外，AEVA面临客户取消或推迟实施其技术的风险，以及无法将其技术成功集成到具有其他传感模式的更大系统中的风险。此外，如果包含其产品的系统、产品或应用程序不成功，包括与其技术无关的原因，AEVA的收入可能会低于预期。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对AEVA的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

AEVA在竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。AEVA在成本、产品规格和技术等方面与大量老牌竞争对手和新的市场进入者展开竞争。

传感技术市场竞争激烈，尤其是在汽车行业。AEVA未来的成功将取决于其能否继续及时开发和保护先进的4D LiDAR技术，并有效地与现有和新的竞争对手竞争，从而在其目标市场上脱颖而出，成为领导者。AEVA的竞争对手很多，他们通过提供激光雷达产品直接与之竞争，并通过尝试用不同的技术解决一些相同的挑战来间接地与之竞争。AEVA面临着来自相机和雷达公司、其他LiDAR产品开发商、Tier 1供应商和其他技术和汽车供应公司的竞争，其中一些公司拥有比它多得多的资源。在汽车市场，AEVA的竞争对手已经将LiDAR和非基于LiDAR的ADAS技术商业化，这些技术已经获得市场采用，获得了强大的品牌认知度，并可能继续改进。其他竞争对手正在努力将AD技术商业化，要么自己，要么与公开宣布的合作伙伴合作，拥有大量的财务、营销、研发和其他资源。AEVA在自动驾驶汽车和ADAS市场的一些客户已经宣布了开发努力或进行了收购，旨在创造他们自己的基于LiDAR或其他传感技术，这将与AEVA的产品竞争。AEVA不知道这些竞争对手距离将AD系统或新型ADAS应用商业化有多近。在汽车行业以外的市场，它的竞争对手，如AEVA，寻求开发跨行业的新传感应用。即使在这些新兴市场，AEVA也面临着来自众多竞争对手的激烈竞争，这些竞争对手试图证明他们的技术的价值。

此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍AEVA增加其产品销售的能力或导致其失去市场份额，其中任何一项都将对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能没有足够的资源来支付我们的运营成本，或者我们未来所有的研发和资本支出，或者可能的收购或合资企业。

尽管我们预计我们目前的现金余额，加上我们未来的现金流，将满足我们到2023年的资本需求，但我们不能保证情况会是这样。我们的运营环境越来越具有挑战性，我们的业务和战略计划消耗资源的速度可能比我们目前预期的更快。为了保持竞争力，我们必须在研究和开发方面进行大量投资。我们的产品可能需要大量资源来开发硬件和软件解决方案。将新功能集成到车辆中的挑战以及我们客户在开发过程中性能要求的演变也可能增加研发成本。客户要求更改我们的产品以满足这样的性能要求，无论是在时间上还是在成本上都很难预测。我们可能无法为我们所有的研发和资本投资需求或可能的收购或合资企业提供资金，我们可能不得不传递出现的宝贵的长期机会。无法为我们未来的研发、资本支出和产品开发需求提供资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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AEVA竞争的市场的特点是快速的技术变化，这要求AEVA继续开发新产品和产品创新，并可能对其产品的市场采用产生不利影响。

虽然AEVA打算在技术开发上投入大量资源，但传感技术、激光雷达和这些产品的市场，包括ADAS和AD行业的持续技术变化，可能会对LiDAR和/或AEVA产品的采用产生不利影响，无论是一般应用还是特定应用。AEVA未来的成功将取决于其开发和推出各种新功能和创新产品的能力，以及推出各种新产品的能力，以满足AEVA提供产品的市场不断变化的需求。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害AEVA与客户的关系，并导致他们寻找替代供应来源。此外，AEVA迄今的成功是建立在向研发项目提供原型和服务的基础上的，在这些项目中，开发商正在投入大量资本开发新系统。AEVA的持续成功有赖于这些客户在扩展到商业化项目的研发阶段取得的成功。随着自主技术达到大规模商业化阶段，AEVA将被要求以能够更广泛并最终在大众市场采用的价位开发和交付产品。推迟推出产品和创新，未能在技术替代方案中正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，可能会导致现有和潜在客户购买AEVA竞争对手的产品或转向替代传感技术。

如果AEVA无法投入足够的资源来开发产品，或不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或系统配置，或保持与技术替代方案的竞争力，其产品可能会失去市场份额，收入将会下降，可能会出现运营亏损，其业务和前景将受到不利影响。

从重大商业胜利到实施的时间很长，我们面临合同被取消或推迟或执行不成功的风险。

潜在客户通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将它们纳入任何特定的系统、产品或型号。虽然某些客户在评估我们的产品时签署了非约束性的意向书安排或就非经常性工程项目聘用我们，但在所有测试和验证活动完成之前，我们的客户中没有人做出使用我们的激光雷达传感器或软件的合同承诺，他们已经敲定了集成我们的系统的计划，对我们的功能有积极的市场需求，并且与我们无关，他们已经确定车辆已经准备好进入市场，并有适当的消费者需求。我们预计，只有在这一点之后，我们的客户才会考虑签订最终的批量生产协议。

截至2022年底，我们没有任何客户完成他们正在进行的测试和验证，也没有与我们签订最终的批量生产协议，也不保证我们的任何客户将完成此类测试和验证，或与我们签订最终的批量生产协议。

我们的新客户产品的开发周期根据应用、市场、客户和产品的复杂程度而变化很大。例如，在汽车市场，这种开发周期可能长达七年或更长时间。在某些其他市场，开发周期可能是几个月到几年。这些开发周期导致我们在从商业化中实现任何收入之前投资我们的资源，或者在我们的客户购买我们的产品之前获得任何关于定价、数量或时间的坚定承诺。此外，我们还面临客户取消或推迟实施我们的技术的风险，以及我们无法将我们的技术成功集成到具有其他传感模式的更大系统中的风险。此外，如果包括我们激光雷达产品的系统、产品或车辆型号不成功，包括与我们的技术无关的原因，我们的收入可能会大大低于预期。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。因此，即使我们成功地取得了重大的商业胜利，较长的开发周期和产品取消或推迟或成功集成我们的技术的失败也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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替代技术的发展可能会对AEVA的4D LiDAR技术的需求产生不利影响。

相机和雷达等替代技术的重大发展可能会对AEVA的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，这是AEVA目前没有预料到的。现有和其他相机和雷达技术可能会成为客户首选的AEVA 4D LiDAR技术的替代方案。AEVA未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟AEVA在自动驾驶汽车行业开发和推出新的和增强的产品，这可能导致AEVA的产品和技术失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。AEVA的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，AEVA计划用最新的技术升级或调整其产品。然而，如果AEVA不能采购最新技术并将其整合到其现有产品或技术中，AEVA的产品和技术可能无法与替代系统有效竞争。

由于LiDAR在AEVA寻求进入的大多数市场都是新的，AEVA对市场增长的预测可能不准确。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。即使这些市场经历了预测的增长，AEVA的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。AEVA的未来增长取决于许多因素，包括其产品的市场接受度，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本文中描述的对市场规模和增长的任何预测和估计都不应被视为AEVA未来增长的指示。此外，这些预测没有考虑到当前全球新冠肺炎大流行的影响，AEVA无法向您保证这些预测不会因此受到实质性和不利影响。

我们被要求对财务报告保持有效的内部控制。我们的管理层之前在财务报告的内部控制中发现了重大弱点，并在2021财年第四季度得到了补救。如果未来发现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能导致其财务报表出现更多重大错报，无法及时预防或发现。

我们发现AEVA截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表结算程序存在重大弱点，原因是缺乏必要的业务流程、内部控制，以及会计职能中缺乏足够数量的合格人员，这些人员拥有适当的专业水平，足以有效和及时地识别、选择和应用GAAP，以提供交易得到适当记录的合理保证。这也导致AEVA没有对围绕AEVA财务结算和报告程序的内部控制活动进行充分的风险评估和设计，以提供关于财务报告和财务报表编制的可靠性的合理保证。

此外，我们发现我们对财务报告的内部控制的运作存在重大缺陷，这些财务报告与本公司与业务合并相关的私募认股权证的会计有关。根据管理层的评估，我们董事会的审计委员会(“审计委员会”)在咨询管理层后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC 815-40所设想的方式与公司的普通股挂钩。因此，本公司本应于各报告期末将私募认股权证分类为按其估计公允价值计量的衍生负债，并在本公司本期经营业绩中确认衍生工具的估计公允价值较上一期间的变动。

这些重大弱点在2021财年第四季度得到了补救。我们不能确定其他重大缺陷和控制缺陷不会在未来发生，也不能确定我们所采取的措施

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迄今为止采取的行动以及我们今后可能采取的行动，将足以防止或避免未来可能出现的重大弱点。如果未来发现其他重大弱点，或者如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们报告的财务业绩可能会出现重大错报，我们可能会受到监管机构的调查或制裁，这将需要额外的财务和管理资源，我们普通股的价值可能会下降。

就我们识别未来弱点或不足的程度而言，我们的综合财务报表可能存在重大错报，我们可能无法履行我们的财务报告义务。发现这种重大弱点可能会对我们的业务、我们的财务状况和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制在未来是有效的，投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心可能会进一步受到侵蚀，这将对我们的普通股价格产生重大不利影响。

如果AEVA未能维持有效的内部控制系统，其编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。AEVA预计，这些规章制度的要求将继续增加其法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给其人员、系统和资源带来重大压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求AEVA保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。AEVA正在继续发展和完善其披露控制、财务报告内部控制程序和其他程序，旨在确保其在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法规定必须在报告中披露的信息被积累并传达给AEVA的主要高管和财务官。

由于业务环境的变化，AEVA目前的控制和它开发的任何新控制可能都不够充分。此外，AEVA内部控制的其他弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能对AEVA的经营业绩产生不利影响，或导致其无法履行其报告义务，并可能导致重报AEVA以往期间的财务报表。任何未能实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及AEVA对财务报告的内部控制的有效性，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，AEVA必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对AEVA报告的财务和其他信息失去信心。

为了维持和改善财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性，AEVA已经支出并预计将继续支出大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。未能维持其内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表，可能会增加AEVA的运营成本，并可能对其业务运营能力产生重大不利影响。如果AEVA的内部控制被认为不充分或无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对AEVA的经营业绩失去信心，公司的股价可能会下跌。

本公司的独立注册会计师事务所必须每年正式证明其财务报告内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对AEVA的控制记录、设计或操作的水平不满意。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对公司的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

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除了AEVA根据公认会计原则确定的结果外，AEVA认为某些非GAAP衡量标准可能有助于评估其经营业绩。 AEVA可能会提出某些非公认会计准则财务指标，并打算在未来提交给美国证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续提出某些非公认会计准则财务指标。任何未能准确报告和展示我们的非GAAP财务指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对其普通股的交易价格产生负面影响。

AEVA利用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，AEVA有2.06亿美元的美国联邦和2.461亿美元的州净营业亏损结转用于减少未来的应税收入，其中2.028亿美元将无限期结转用于美国联邦税收目的，其余亏损将从2036年开始到期用于联邦和州税收目的。该公司还拥有联邦和加州研发税收抵免，结转金额分别为1,370万美元和860万美元。结转的联邦研究学分将于2036年到期，加州的研究学分可以无限期结转。AEVA可能不会及时产生应税收入，无法在这些净营业亏损到期前结转或根本不使用这些净营业亏损。此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。AEVA已经完成了对根据第382条和第383条至2022年12月31日其净营业亏损和信贷的任何潜在限制的审查。基于此类审查，AEVA认为第382条和第383条不会对其利用当前净营业亏损和抵扣抵销未来应纳税收入(如果有的话)的能力产生不利影响。AEVA未来可能会经历所有权变更。如果AEVA不能用其净营业亏损抵消未来的应税收入，AEVA的现金流可能会受到不利影响。

AEVA高度依赖其两位创始人Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk的服务。

AEVA高度依赖其联合创始人Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk。Salehian和Rezk仍然深度参与AEVA业务的方方面面，包括产品开发。失去Salehian和Rezk中的任何一位都将对AEVA的业务产生不利影响，因为他的损失可能会使AEVA更难与其他市场参与者竞争、管理AEVA的研发活动、留住现有客户或培养新客户。公众对Salehian先生和Rezk先生的负面看法或与之相关的负面消息可能会对AEVA的品牌、与客户的关系或在行业中的地位产生不利影响。

AEVA的业务在很大程度上依赖于其高管和高技能人员的努力，如果失去他们的服务，其运营可能会严重中断。

对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在AEVA办公室所在的旧金山湾区，AEVA可能会产生吸引高技能人才的巨额成本。AEVA可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足其当前或未来的需求。AEVA在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面不时遇到困难，预计将继续遇到困难。

此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果AEVA的股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对AEVA留住高技能员工的能力产生不利影响。如果AEVA未能吸引新员工，或未能留住和激励现有员工，其业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

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法律和监管风险

AEVA受政府进出口管制法律法规的约束。如果AEVA未能遵守这些法律法规，可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

AEVA的产品和服务受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁条例可能会耗费时间，并导致销售机会的延误或丧失。AEVA的产品和技术的出口必须符合这些法律法规。如果AEVA不遵守这些法律和法规，AEVA及其某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去进出口特权，可能会对AEVA和负责的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责的员工或经理。

贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对AEVA的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球政治、法规和经济条件的变化，或管理AEVA可以购买其零部件、销售其产品或开展业务的地区或国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，可能会对AEVA的业务产生不利影响。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与AEVA开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家也提出或制定了类似的针对与美国贸易的措施。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍，这可能会对AEVA的业务产生不利影响。例如，这些变化可能会对汽车市场、AEVA获得制造其产品所需的关键零部件或原材料(包括但不限于稀土金属)的能力、AEVA向美国以外客户销售其产品的能力以及对其产品的需求产生不利影响。AEVA改变其业务运作以适应或遵守任何该等改变可能既耗时又昂贵，而任何未能做到这一点的做法可能会对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到影响汽车安全和自动驾驶市场的法规的不利影响。

政府车辆安全法规是我们业务的关键驱动因素。从历史上看，这些规定对车辆实施了越来越严格的安全规定。安全法规对驾驶员对主动安全产品和技术的认知和接受度有积极影响。这些更严格的安全法规往往要求车辆拥有更安全的CPV和更先进的安全产品，包括主动安全和驾驶员辅助技术，这是公司的增长动力。

与车辆安全内容相关的立法、法规或行业要求的变化也可能使我们的某些技术或产品过时或对客户的吸引力降低。车辆安全内容要求可能会基于许多我们无法控制的因素而发生变化，包括新的科学或医学数据、关于自动驾驶汽车或技术的负面宣传、国内外政治发展或考虑因素，以及与我们的产品和竞争对手的产品相关的诉讼。为了应对这些和其他考虑，政府法规的变化可能会对我们的业务产生严重影响。如果政府的优先事项发生变化，而我们无法适应不断变化的法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

随着联邦和地方监管机构针对我们行业的产品召回、安全问题和产品创新实施更严格的合规和报告要求，遵守安全法规的监管义务可能会增加。在美国，我们受到现有的运输召回增强、责任和文件(TREAD)法案的约束，该法案要求制造商遵守“早期警告”

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通过向国家骇维金属加工交通安全管理局报告与其产品相关的缺陷或死亡报告来满足相关要求。如果缺陷随后导致死亡或身体伤害，Trad将对违反这些要求的行为施加刑事责任。此外，国家交通和机动车安全法案授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合联邦机动车安全标准的车辆。2016年9月，美国交通部发布了联邦自动化车辆政策，作为机构征求意见而不是制定规则的指导，以便能够提供初步监管框架和最佳做法，以指导制造商和其他实体安全设计、开发、测试和部署高度自动化的车辆。自2016年9月以来，美国交通部发布了自动驾驶汽车(AV)标准的自愿“指导意见”，其中包括2020年1月发布的“确保美国在自动驾驶汽车技术方面的领先地位--自动驾驶汽车4.0”，以促进自动驾驶汽车的发展。目前尚不清楚美国针对AVS的具体法规将于何时发布，以及这些法规可能会对我们或我们的客户在产品、功能和性能要求方面产生什么影响(如果有的话)。

随着我们的技术进步和发展超越传统汽车产品，我们可能会受到传统车辆安全规则和要求以外的监管制度的约束。因此，我们可能无法确定我们的产品所需的所有监管许可或许可，或者我们的产品可能超出我们已获得的许可和许可的范围。未能获得所需的许可证、许可证或其他监管授权可能会导致调查、罚款或其他处罚或诉讼。如果上述任何监管风险成为现实，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

AEVA可能卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能对其盈利能力和财务状况产生不利影响。

AEVA可能会不时卷入重大的诉讼、监管程序以及商业或合同纠纷。这些问题可能包括但不限于与AEVA供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及就业和税务问题。此外，AEVA未来可能面临各种针对其的劳工和雇佣索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能寻求向AEVA追回数额非常大的、不确定的罚款或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性损害赔偿)，或寻求以某种方式限制AEVA的运营。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果和/或巨额的辩护费用。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。不能保证任何诉讼和索赔不会对AEVA的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也不能保证其已建立的准备金或可用的保险将减轻这种影响。

AEVA在其产品的制造、使用、分销和销售方面受到并必须继续遵守不同司法管辖区的众多法律和政府法规。AEVA的一些客户还要求它遵守与这些问题相关的他们自己的独特要求。

AEVA制造和销售含有电子元件的产品，这些元件可能包含在AEVA制造和组装其产品的地点以及AEVA销售其产品的地点受政府监管的材料。例如，某些法规限制在电子元件中使用铅。由于AEVA在全球范围内运营，这是一个复杂的过程，需要持续监测法规和持续的合规过程，以确保AEVA及其供应商遵守其运营的每个市场的现有法规。如果有一项意想不到的新法规对AEVA的各种零部件的使用和采购产生重大影响，或要求更昂贵的零部件，该法规可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

AEVA的产品用于AD和ADAS应用，这些应用受不同司法管辖区不同的复杂监管方案的约束。这些都是快速发展的领域，新的法规可能会对LiDAR的使用施加限制，或者对AEVA的产品进行专门的限制。如果AEVA未能遵守这些规定

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新的规定或未能持续监测更新，可能会受到诉讼、客户流失或负面宣传的影响，其业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

AEVA受到各种环境法律法规的约束，这些法律和法规可能会给AEVA带来巨大的成本。

对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，AEVA相信这将在范围和参与国家数量方面继续下去。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，外国、联邦、州和地方政府以及AEVA的客户一直在对这些问题做出回应。对环境可持续性的更多关注可能导致新的法规和客户要求，或当前法规和客户要求的变化，这可能对AEVA的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果AEVA无法有效地管理实际或感知的问题，包括对环境影响或类似问题的担忧，对AEVA或其产品的情绪可能会受到负面影响，其业务、运营结果或财务状况可能会受到影响。

AEVA的运营正在并将受到国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规可能会直接增加能源成本，这可能会对AEVA制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加AEVA在其产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规可能要求AEVA减少产品的能源使用，监测和排除不断扩大的限制物质清单，并参与其产品所需的回收和再循环。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，AEVA在遵守这些法规方面的经验有限。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止AEVA的运营。

AEVA经营的物业、以前经营的AEVA或向其运送有害物质的AEVA的污染，可能导致AEVA根据环境法律和法规承担责任，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》，该法案可规定与补救相关的全部费用的责任，而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对AEVA的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。AEVA在获得与其规划的生产设施相关的所需许可和批准方面可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财务资源，并推迟其运营这些设施的能力，这将对AEVA的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

AEVA受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。AEVA可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害其业务。

AEVA须遵守修订后的美国1977年《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及AEVA开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。AEVA可能被要求对其员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使AEVA没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

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AEVA的业务可能会受到汽车、消费电子、激光雷达传感器和激光安全法规的变化或推动汽车、消费电子、激光雷达传感器和激光市场进一步监管的担忧的不利影响。

政府产品安全法规是AEVA业务的重要因素。从历史上看，这些规定对车辆和激光产品实施了越来越严格的安全规定。这些安全法规通常要求或客户要求每辆车具有更多的安全功能和更先进的安全产品。

虽然AEVA相信不断提高的汽车和激光安全标准将为其产品提供市场机会，但政府安全法规可能会基于许多不在其控制范围内的因素而发生变化，这些因素包括但不限于新的科学或技术数据、有关行业召回的负面宣传以及AD和ADAS的安全风险、涉及其产品的事故、国内外政治发展或考虑，以及与其产品及其竞争对手的产品相关的诉讼。汽车、消费电子、激光雷达传感器和激光安全政府法规的变化，特别是在AD和ADAS行业，可能会对AEVA的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，AEVA无法适应不断变化的法规，其业务可能会受到实质性的不利影响。

针对汽车和激光行业的产品召回和安全问题，联邦和地方监管机构实施了更严格的合规和报告要求。随着装有AEVA传感器的汽车投入生产，遵守安全法规和报告要求的义务可能会增加，这可能需要增加资源，并对AEVA的业务产生不利影响。

由于对车辆制造商施加了额外的排放和安全要求，自动驾驶和ADAS功能可能会推迟OEM的采用，并影响AEVA的业务。

全球车辆监管机构继续考虑新的和加强的排放要求，包括电气化，以满足环境和经济需求，并追求新的安全标准，以应对新出现的交通风险。为了控制新车价格，OEM可能需要将技术和成本增加用于新车设计，以满足这些排放和安全要求，并推迟新自动驾驶和ADAS功能带来的消费者成本压力。

如果AEVA未能遵守联邦食品、药物和化妆品或食品和药物管理局(FDA)的监管要求，其业务可能会受到不利影响。

作为一家LiDAR技术公司，AEVA受联邦食品、药品和化妆品法案中的电子产品辐射控制条款的约束。这些要求是由FDA执行的。电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险或不必要的接触。制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，并保持其产品的制造、测试和分销记录。不遵守这些要求可能会导致FDA采取执法行动，这可能要求AEVA停止分销其产品，召回或补救已经分发给客户的产品，或者让AEVA接受FDA的执法。

在AEVA运营的各个司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求可能会对其业务产生不利影响，而此类法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或改变AEVA的政策和运营。

AEVA目前和潜在的未来运营和销售必须遵守涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规。例如，欧盟委员会通过了一般数据保护条例，加利福尼亚州最近颁布了2018年加州消费者隐私法，这两项法案都规定了对不遵守规定的潜在实质性处罚。除其他事项外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制施加影响，这可能会影响AEVA的运营及其业务发展。AEVA有限地访问、收集、存储、处理或共享其产品收集的某些信息，

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AEVA的产品可能会进化以收集更多信息。因此，这些隐私制度对AEVA业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

AEVA还可能受到网络攻击和其他未经授权访问其产品、系统和数据的手段的影响。例如，网络罪犯或内部人士可能以AEVA或与其有业务关系的第三方为目标获取数据，或者以扰乱AEVA的运营或损害其产品或其产品集成到的系统的方式。

AEVA正在评估不断演变的隐私和数据安全制度，以及它认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度是不断发展、不确定和复杂的，特别是对于像AEVA这样的全球企业来说，随着其产品、市场和客户需求的进一步发展，它可能需要更新或增强其合规措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。此外，AEVA可能无法及时监测和应对所有事态发展。AEVA确实采取的合规措施可能被证明是无效的。AEVA未能或被认为未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或任何影响AEVA的安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本(包括缓解和恢复成本)，以及因对其声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、业务和关系中断以及留住或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱而造成的重大收入损失。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和商业合作伙伴失去对AEVA的信任，这可能对其声誉和业务产生不利影响。

与冲突矿物有关的条例可能导致AEVA产生额外费用，并可能限制其产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。

AEVA受到2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案的要求，该法案将要求AEVA确定、披露和报告其产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对AEVA产品所用零部件的采购、供应和定价产生不利影响。此外，AEVA将产生额外成本以符合披露要求，包括与开展尽职调查程序以确定可能用于其产品生产或对其产品生产所必需的冲突矿物来源有关的成本，以及(如适用)该等核查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果AEVA确定其某些产品含有不被确定为无冲突的矿物，或者如果AEVA无法改变其产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，其声誉也可能受到不利影响。

与AEVA知识产权相关的风险

尽管AEVA正在采取行动捍卫和保护其知识产权，但AEVA可能无法充分保护或执行其知识产权，或阻止未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术。AEVA保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。

AEVA的产品及其业务的成功在一定程度上取决于AEVA能否获得专利和其他知识产权，并在美国和其他国际司法管辖区为其产品保持足够的法律保护。AEVA依靠专利、服务商标、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护其专有权利，所有这些只提供有限的保护。

AEVA不能向您保证，将就其当前未决的专利申请颁发任何专利，或将以给予AEVA足够的防御性保护或竞争优势的方式注册其当前未决申请的任何商标，或向AEVA颁发的任何专利或其注册的任何商标不会受到挑战、无效或规避。AEVA可以在美国和某些国际司法管辖区申请专利和商标，但这种保护可能不会在其运营的所有国家或AEVA寻求强制执行其知识产权的所有国家/地区提供，或者可能

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在实践中很难强制执行。例如，在AEVA未来可能开展业务的某些新兴市场国家，与知识产权保护有关的法律环境相对较弱，往往使创设和执行此类权利变得困难。AEVA目前注册的商标以及未来可能颁发或注册的任何专利和商标(如果适用)可能无法提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。AEVA的外国知识产权组合不如其美国知识产权组合全面，在其产品销售或未来可能销售的一些国家，AEVA可能不会保护其知识产权。AEVA不能确定它所采取的步骤将防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外，其他公司可能会独立开发与AEVA竞争的技术或侵犯AEVA的知识产权。

防止未经授权使用AEVA的知识产权、产品和其他专有权利是昂贵和困难的，特别是在国际上。AEVA相信其知识产权是激光雷达产品领域的基础，并打算加强其多年来建立的知识产权组合。未经授权的各方可能试图复制或反向设计AEVA的LiDAR技术或其认为是专有的AEVA产品的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以执行或捍卫AEVA的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程其产品或技术，以确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品进口到美国。

任何此类诉讼，无论是由AEVA还是由第三方发起，都可能导致巨额成本和管理资源的转移，其中任何一项都可能对AEVA的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使AEVA在诉讼中获得了有利的结果，它也可能无法获得足够的补救措施，特别是在未经授权的各方复制或反向设计其产品或技术的情况下。

此外，与AEVA相比，AEVA目前和潜在的许多竞争对手都有能力投入更多的资源来捍卫知识产权侵权索赔和执行其知识产权。针对第三方强制执行其权利的尝试也可能促使这些第三方主张自己的知识产权或其他针对AEVA的权利，或者导致持有AEVA的全部或部分权利无效或缩小其权利范围。AEVA的产品并不是在每个国家都可以获得有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护，其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。未能充分保护AEVA的知识产权可能导致AEVA的竞争对手提供类似的产品，可能导致AEVA失去部分竞争优势并减少收入，这将对AEVA的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

第三方声称AEVA正在侵犯知识产权，无论成功与否，都可能使AEVA面临代价高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证，其业务可能受到不利影响。

尽管AEVA已经申请了与其产品相关的专利，但LiDAR行业内外的许多公司都拥有涵盖LiDAR产品各个方面的专利。除了这些专利，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。因此，基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁发生。AEVA未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，并可能受到侵犯他们知识产权的指控，特别是在AEVA扩大其在市场上的存在、扩展到新的用途并面临日益激烈的竞争的情况下。此外，各方可以声称AEVA产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果这样的索赔胜诉，AEVA可能不得不在受影响的地区更改其产品的名称和品牌，并可能产生其他成本。

AEVA目前有多项有效的协议，根据这些协议，AEVA同意为其客户、供应商、渠道合作伙伴和其他交易对手辩护、赔偿并使其免受因AEVA的产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括赔偿损害和费用，包括律师费。AEVA的保险可能无法涵盖所有知识产权侵权索赔。声称其产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能产生不利影响

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AEVA与其客户的关系，可能会阻止未来的客户购买其产品，并可能使AEVA面临代价高昂的诉讼和和解费用。即使AEVA不是客户与第三方之间关于其产品侵权的任何诉讼的一方，任何此类诉讼的不利结果可能会使AEVA更难在其被点名的任何后续诉讼中就其产品的知识产权侵权指控为其辩护。这些结果中的任何一个都可能对AEVA的品牌和经营业绩产生不利影响。

AEVA未来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以试图保护其知识产权。除了AEVA是原告的诉讼外，AEVA对其或其客户、供应商和渠道合作伙伴提起的知识产权索赔的辩护，无论是否具有可取之处，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂、转移管理资源和注意力，并迫使AEVA获得知识产权和许可证，这可能涉及巨额使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方如果胜诉，可能会获得一项判决，要求AEVA支付巨额损害赔偿金或获得禁制令，而且AEVA还可能失去将其技术许可给他人或收取特许权使用费付款的机会。不利的裁决还可能使AEVA的知识产权失效或缩小，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求AEVA采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一项都可能对AEVA的业务、声誉、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

AEVA的知识产权申请，包括专利申请，可能不会获得批准或授予，或可能需要比预期更长的时间才能获得批准或授予，这可能会对AEVA阻止其他公司对与AEVA类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

AEVA不能确定它是已向其提交特定专利申请的标的物的第一个发明人，或者它是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与AEVA相同的标的提交了专利申请，AEVA可能无权获得该专利申请所寻求的保护。AEVA也无法确定专利申请中包括的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许，或者专利申请的任何批准或授予的时间。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，AEVA不能确定它提交的专利申请将会发布，或者它发布的专利将提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击。此外，AEVA的竞争对手可能会围绕AEVA注册或颁发的知识产权进行设计，这可能会对AEVA的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

除专利技术外，AEVA还依赖其非专利专有技术、商业秘密、设计、体验、工作流程、数据、流程、软件和专有技术。

AEVA依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护，或者AEVA认为通过不需要公开披露的方式保护最好。AEVA通常寻求通过与其员工、顾问、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，AEVA可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。AEVA对其当前或未来的制造交易对手和供应商使用的商业秘密的保护具有有限的控制权，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，AEVA的专有信息可能会被其竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果其雇员、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为AEVA工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定AEVA专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持对其专有信息的保护，可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外，在AEVA运营的某些市场上，有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供很少或根本没有保护。

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AEVA还依赖物理和电子安全措施来保护其专有信息，但它不能保证这些安全措施不会被违反，也不能为其财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当利用AEVA的专有信息，从而在竞争中处于劣势，这是有风险的。AEVA可能无法发现或防止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权。

AEVA可能会因其或其现任或前任雇员不当使用或披露其现任或前任雇员雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。如果AEVA的现任或前任员工不当使用或披露AEVA的商业秘密，AEVA可能会受到损害赔偿。

AEVA可能会被指控其或其现任或前任雇员无意中或以其他方式使用或披露了现任或前任雇员雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果AEVA未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，它还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作成果的损失可能会阻碍或阻止AEVA将其产品商业化的能力，这可能会严重损害其业务。即使AEVA成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，该公司正在并将继续承担显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，本公司作为一家上市公司面临并将继续面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而AEVA作为一家私人公司不会产生这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，规定上市公司有额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求公司进行AEVA以前没有做过的活动。此外，还产生了与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对公司的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。维持董事和高级船员责任险的成本也可能更高。与公司上市公司地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人士加入董事会或担任高管变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求公司转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

该公司未能有效实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)和404(B)条所要求的控制和程序，可能会对其业务产生重大不利影响。

公司需提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)和404(B)条对上市公司的要求比AEVA作为私人持股公司所要求的标准严格得多。如果公司不能继续充分遵守第404(A)和404(B)条的监管合规和报告要求，它可能会受到不利的监管后果，可能会损害投资者的信心和其证券的市场价格。

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该公司成功运营业务的能力将在很大程度上取决于AEVA某些关键人员的努力。这些关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和财务结果产生负面影响。

公司成功经营业务的能力取决于AEVA某些关键人员的努力。AEVA可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对公司的运营和盈利产生负面影响。此外，AEVA的某些关键人员可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致公司不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

AEVA的管理团队在管理和运营上市公司方面经验有限。

AEVA管理团队的大多数成员在管理和运营上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。AEVA的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责。AEVA向上市公司的转型使其受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要AEVA高级管理层的高度关注，并可能转移他们对AEVA业务日常管理的注意力。AEVA可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使公司达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。该公司可能会被要求扩大其员工基础，并增聘员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。这些因素可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，并可能转移管理层的注意力。

该公司的股价可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。该公司过去一直是，将来也可能是这类诉讼的目标。例如，2020年12月23日，本公司的一名被指控的股东对本公司提起诉讼，指控InterPrivate的董事导致向公众股东传播具有重大误导性和不完整的信息，InetrPrivate和其他指名者协助和教唆董事违反其受托责任。此外，2021年1月20日，该公司的一名据称的股东提起诉讼，指控InterPrivate的董事授权向美国证券交易委员会提交一份严重不完整和具有误导性的S-4表格登记声明，违反了交易法第14(A)和20(A)条，并违反了董事的披露义务。此类诉讼可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使公司承担重大责任。

与我们普通股相关的风险

如果公司没有达到投资者或证券分析师的预期，公司证券的市场价格可能会下降。

如果公司没有达到投资者或证券分析师的预期，公司证券的市场价格可能会下降。此外，公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，AEVA的股本还没有公开上市。因此，归属于AEVA的估值可能并不代表业务合并后交易市场上的价格。如果本公司证券的活跃市场发展并持续下去，本公司证券的交易价格可能会因各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是本公司无法控制的。下列任何因素都可能对您对本公司证券的投资产生重大不利影响，本公司证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，

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本公司证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。影响公司证券交易价格的因素可能包括：

无论公司的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对公司证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，特别是纽约证券交易所，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及公司证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与本公司类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低本公司的股价，无论本公司的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。该公司证券的市场价格下跌也可能对该公司发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们普通股的市场价格和交易量可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括：

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我们未来发行普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能发生，可能会大幅降低我们普通股的市场价格。

您在我们普通股中的所有权可能会被额外的股权发行稀释。

您在我们普通股中的持股比例可能会在未来因收购、资本市场交易或其他原因而被稀释，包括我们授予董事、高级管理人员和员工的任何股权奖励。这样的奖励可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，本公司的公司注册证书授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有本公司董事会一般可能决定的指定、权力、优先以及相对、参与、选择和其他特殊权利。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。

我们不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所继续上市的标准。

如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将公司股票从交易所退市，公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：

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我们第二次修订和重述的公司注册证书包含反收购条款，可能会对我们股东的权利产生不利影响。

我们的第二份修订和重述的公司注册证书包含限制其他人获得公司控制权或使其从事控制权变更交易的能力的条款，其中包括：

这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。由于它的董事会是交错的，一般至少需要两次年度或特别股东会议才能改变大多数董事。我们交错的董事会可以阻止董事选举和购买大量股份的代理权竞争，因为这会使潜在收购者更难在相对较短的时间内获得对董事会的控制权。

我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

我们第二次修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)以我们的名义提起的派生诉讼，(Ii)主张董事任何高管或股东违反受信责任的索赔，(Iii)依据DGCL、公司注册证书和公司章程提出索赔的诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起(如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)。根据前述判决，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。然而，此类法院选择条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现第二份修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，证券法第22条为联邦法院和州法院提起的所有诉讼创造了同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。如上所述，第二次修订和重述的公司注册证书将规定，美利坚合众国的联邦地区法院将对根据《证券法》提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的

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股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们第二次修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买普通股的价格出售普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售普通股，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。见标题为“”的部分注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券.”

一般风险因素

AEVA的业务可能会受到当前全球新冠肺炎大流行或其他卫生流行病和疫情的实质性和不利影响。

持续的新冠肺炎疫情、包括达美航空和奥密克戎在内的变种病毒的出现或重新出现，以及其他可能的卫生流行病和疫情的爆发，可能会对AEVA或其客户的业务运营造成实质性的不利影响，包括减少或暂停在美国或世界某些地区的业务。除其他外，AEVA的工程和制造业务不能全部在远程工作结构中进行，而且通常需要现场访问材料和设备。AEVA拥有在不同行业拥有国际业务的客户。它还取决于世界各地的供应商和制造商。根据新冠肺炎疫情持续的时间和相关的业务中断，其客户、供应商和制造商可能会暂停或推迟他们与AEVA的合作，这可能会对其财务状况造成实质性的不利影响。最近，新冠肺炎疫情导致多个行业的全球供应链中断。事实可能证明，AEVA对正在进行的新冠肺炎大流行的反应不够充分，可能无法继续以疫情爆发前的方式运营，可能会遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。到目前为止，新冠肺炎疫情以及我们的应对措施还没有对我们的业务造成重大干扰，但针对未来疫情爆发或供应链进一步中断而采取的进一步公共安全措施可能会对我们的业务造成干扰，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情导致金融市场和整个经济的周期性波动性增加，未来的任何波动，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，都可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。当疫情消退时，AEVA无法向您保证，部分由新冠肺炎大流行导致的周期性经济波动是否会随之消退，这可能会继续对其目标市场和业务产生实质性的不利影响。

AEVA的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及恐怖主义等人为问题中断的风险的影响。这些事件对AEVA的业务或信息系统造成的重大中断可能会对其经营业绩产生不利影响。

重大自然灾害，如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电，或其他类似事件，如传染病爆发或大流行事件，包括正在进行的新冠肺炎大流行，可能会对AEVA的业务和运营业绩产生不利影响。正在进行的新冠肺炎大流行可能会加剧这一“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如

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对AEVA产品的需求，其实现或保持盈利的能力，以及未来筹集额外资本的能力。AEVA的公司总部和研发以及目前的制造和组装基地位于旧金山湾区，这是一个以地震活动而闻名的地区。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对AEVA剩余的制造业务、AEVA或其客户或渠道合作伙伴的业务、AEVA的供应商或整个经济造成中断。AEVA还依靠信息技术系统在其员工之间和与第三方进行沟通。AEVA通讯的任何中断，无论是由自然灾害还是由电力中断等人为问题造成的，都可能对其业务产生不利影响。AEVA没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也不要求其供应商的合作伙伴制定此类计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或阻碍其供应商及时交付产品组件的能力，或其产品的部署，AEVA的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突加剧了市场的不稳定，扰乱了全球经济，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突给经济和政治稳定带来不确定性，增加了信贷和金融市场的波动性，并扰乱了全球经济。美国、欧盟和其他几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制。这些制裁和出口管制还可能导致更高的石油和天然气价格和通胀，这可能会减少全球汽车行业的需求，从而减少对我们解决方案的需求。俄罗斯还存在启动制裁和其他报复行动的风险。冲突的其他后果可能包括流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长下降，以及各种短缺和供应链中断。虽然我们目前没有直接依赖来自俄罗斯或乌克兰的商品或服务，因此没有经历过任何直接的中断，但我们的供应链可能会经历间接的中断。上述任何因素，包括我们还无法预测的发展或影响，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

AEVA的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响AEVA有效提供其产品和服务的能力。

AEVA计划包括利用数据连接来监控性能并及时捕获机会以增强性能和功能的服务和功能。AEVA服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。AEVA的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害AEVA系统的企图的损坏或中断。AEVA使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供其源代码以外的所有数据，这些提供商也可能容易受到与可能损坏AEVA系统的损害类似的损害，包括破坏和造成潜在中断的故意破坏行为。AEVA的一些系统不会完全冗余，AEVA的灾难恢复计划不能考虑到所有可能发生的情况。AEVA的第三方云托管提供商的任何问题都可能导致AEVA的业务长期中断。此外，AEVA的服务和功能是高度技术性和复杂的技术，可能包含可能导致AEVA业务中断或系统故障的错误或漏洞。

AEVA的操作系统、安全系统、基础设施、LiDAR产品中的集成软件以及由AEVA或第三方供应商或供应商处理的客户数据都面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止AEVA有效运营其业务。

AEVA面临以下情况的中断、中断或破坏：AEVA或其第三方供应商或供应商拥有的业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程等运营系统；AEVA或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；AEVA或其第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；AEVA产品中的集成软件；AEVA或其第三方供应商或供应商代表其处理的客户或驱动数据。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业秘密或其他专有财产的损失

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或竞争敏感信息；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及AEVA设施的安全；或影响AEVA产品中的产品内技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。尽管AEVA保留了旨在保护自己免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但这些措施将需要更新和改进，AEVA不能保证这些措施足以检测、预防或减轻网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括AEVA的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响AEVA管理其数据和库存、采购零部件或用品或生产、销售、交付和服务其产品、充分保护其知识产权或实现并维持遵守或根据适用法律、法规和合同实现可用利益的能力。AEVA不能确保其所依赖的系统，包括其第三方供应商或供应商的系统，将按计划得到有效实施、维护或扩展。如果AEVA未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，其准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，其财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响AEVA认证其财务结果的能力。此外，AEVA的专有信息或知识产权可能被泄露或挪用，其声誉可能受到不利影响。如果这些系统没有像AEVA期望的那样运行，AEVA可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能影响产能，损害AEVA的声誉，导致AEVA违反与其他各方的合同，或使AEVA面临监管行动或诉讼，任何这些都可能对AEVA的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，AEVA对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以弥补其可能因网络事件而遭受的所有损失。

AEVA未来可能需要筹集更多资本才能执行其业务计划，该计划可能无法以AEVA可接受的条款提供，或者根本不能。

未来，AEVA可能需要更多资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。为进一步发展与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，AEVA可向该等现有或潜在客户或合作伙伴发行股本或与股本挂钩的证券。AEVA可能无法以优惠条款及时获得额外的债务或股权融资，甚至根本无法。如果AEVA通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券筹集额外资金，或者如果它向现有或潜在客户发行股权或股权挂钩证券以进一步发展业务关系，其现有股东可能会遭遇重大稀释。AEVA未来获得的任何债务融资可能涉及与其融资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使AEVA更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果AEVA无法获得足够的融资或按AEVA满意的条款融资，当AEVA需要时，AEVA继续增长或支持其业务并应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变了对公司证券的建议，公司证券的价格和交易量可能会下降。

公司证券的交易市场在某种程度上取决于行业或证券分析师可能发布的关于公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告。如果证券或行业分析师开始报道本公司，并发布被投资界负面解读的研究报告，或对本公司的业务、财务状况、

46

经营业绩、行业或终端市场，或下调公司普通股评级，公司的股价和交易量都可能受到负面影响。如果可能跟踪该公司的任何分析师改变了他们对该公司普通股价格的不利建议，或对该公司的竞争对手提出了更有利的相对建议，则该公司普通股的价格可能会下跌。如果任何可能跟踪该公司的分析师停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，该公司可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致其股价或交易量下降。

它EM 1B。未解决的员工评论。

不适用。

它EM 2.财产。

我们的公司总部位于加利福尼亚州山景城，根据分别于2023年6月和2025年7月到期的租约，我们在那里租赁了两栋建筑，面积分别约为28,000平方英尺和30,000平方英尺。我们的总部包括工程、研发、组装和行政职能。此外，我们还在旧金山湾区租赁了约96,000平方英尺的面积用于我们的测试设施。该租约将于2026年4月到期。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需要，如果我们需要更多的空间，我们相信我们将能够以商业合理的条件获得更多的空间。

伊特M3.法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能不时涉及诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣有关的事项的主张。有关法律程序的资料载于本年度报告“综合财务报表附注14.承担及或有事项”内。

它EM 4.披露矿场安全

不适用。

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第II部

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场信息

该公司的普通股和认股权证分别以“AEVA”和“AEVA.WS”的代码在纽约证券交易所交易。

股利政策

我们从未宣布或支付过，在可预见的未来也不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

纪录的持有人

截至2023年3月1日，共有124名我们普通股的记录持有人和21名我们的私人和公共认股权证的记录持有人。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目要求提供的资料参考吾等将于2023年举行的股东周年大会的委托书(下称“委托书”)。见第三部分第12项“某些受益所有人和管理的担保所有权”和“股权补偿计划资料”。

它EM6。[已保留]

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它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告其他部分包括的综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”或本报告其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

以下是对截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务状况、运营结果和现金流的讨论和分析。关于截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论不包括在本10-K表格中，可在2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到。

概述

我们的愿景是将感知带到广泛的应用中。通过我们的FMCW传感技术，我们相信我们将推出世界上第一个4D LiDAR芯片，与我们的专有软件应用程序一起，有可能在广泛的应用中采用LIDAR。

AEVA由前苹果工程师Soroush Salehian和Mina Rezk于2017年创立，由在传感和感知领域经验丰富的工程师和操作员组成的多学科团队领导，其使命是将下一波感知技术带入从自动驾驶到工业自动化、消费设备应用和安全的广泛应用。我们的4D LiDAR芯片结合了在电信行业得到验证的硅光电子技术，以及精确的瞬时速度测量和商业化的远程性能。

2021年3月12日，AEVA，Inc.与InterPrivate Acquisition Corp.(公司的前身，最初作为特殊目的收购公司(IPV)在特拉华州注册成立)根据截至2020年11月2日的《业务合并协议》(BCA)，由IPV、IPV的全资子公司WLLY合并子公司和AEVA，Inc.完成业务合并。业务合并完成后，WLLY合并子公司立即与AEVA，Inc.合并。作为IPV的全资子公司，Inc.在合并中幸存下来。IPV更名为AEVA技术公司，合并前的AEVA保留了其名称AEVA，Inc.

作为一家发展阶段的公司，我们与客户密切合作，开发和商业化他们的节目，并在这些节目中使用我们的产品。到目前为止，我们的客户已经从我们那里购买了原型产品和工程服务，用于他们的研发计划。我们正在通过第三方制造商扩大我们的制造能力，以满足我们客户对我们产品生产的预期需求。

与传统的3D LiDAR不同，传统的3D LiDAR依赖飞行时间(ToF)技术，仅测量深度和反射率，而AEVA的解决方案利用专有的FMCW技术来测量速度，以及深度、反射率和惯性运动。我们相信，AEVA的解决方案能够测量每个像素的瞬时速度，这是相对于基于ToF的传感解决方案的主要优势。此外，AEVA的技术不受其他激光雷达和阳光的干扰，我们在FMCW中的核心创新旨在使自动驾驶车辆能够在高达500米的更高距离上看到东西。

我们相信，AEVA具有得天独厚的优势，能够提供一种卓越的解决方案，有可能实现更高水平的车辆自动化。此外，我们相信，我们的4D LiDAR芯片的优势使我们能够提供第一个完全集成到具有卓越规模性能的芯片上的LiDAR解决方案，有可能推动工业自动化、消费设备和安全市场的新类别感知。

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企业合并与上市公司成本

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，这项业务合并被视为反向资本重组。 在这种会计方法下，知识产权被视为合法的取得人和会计取得人。因此，该业务合并被视为相当于AEVA，Inc.为IPV的净资产发行股票，同时进行资本重组。公司财务状况和业务合并结果中最重大的变化是现金增加了5.131亿美元。这项交易产生的非经常性交易总成本为4770万美元。

在业务合并结束时，公司的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所(纽约证券交易所)以股票代码“AEVA”和“AEVA.WS”进行交易。我们预计，我们将继续招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

新冠肺炎带来的影响

与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)有关的大流行对AEVA的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的各种发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及对其客户、供应商和员工的影响，目前所有这些都是不确定的。AEVA预计新冠肺炎疫情将对收入和运营业绩造成不利影响，但AEVA目前无法预测这种不利影响的规模和持续时间。有关AEVA的业务和与包括新冠肺炎大流行在内的卫生流行病相关的风险的更多信息，请参阅本年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K部分。

影响AEVA经营业绩的关键因素

AEVA认为，其未来的业绩和成功在很大程度上取决于其利用机会的能力，而机会反过来又受到重大风险和挑战的影响，包括下文和本年度报告Form 10-K中题为“风险因素”的部分所讨论的风险和挑战。

定价、产品成本和利润率。我们的定价和利润率将取决于我们向客户提供的解决方案的数量和功能以及特定的市场应用。我们的客户在不同的细分市场拥有处于不同开发阶段的技术。我们预计，由于市场特定的产品和商业需求、供需动态和产品生命周期，我们的价格将因市场和应用而异。

AEVA未来的业绩将取决于其能否以更低的产品成本实现规模经济，从而实现行业采用。AEVA认为，其业务模式定位于可伸缩性，因为它能够在不同市场和客户群之间利用相同的产品平台，并与领先的铸造厂和合同制造商建立关系。我们的客户将要求我们的感知解决方案以具有竞争力的单位价格制造和销售。我们在关键市场的竞争能力将取决于我们能否高效、可靠地生产出具有成本效益的感知解决方案，这些解决方案对于我们的商业阶段客户来说是具有竞争力的价格和负担得起的。

此外，该行业的宏观经济状况、全球先进辅助驾驶传感和软件技术领域日益激烈的竞争可能会对定价、利润率和市场份额产生负面影响。如果AEVA在其感知解决方案商业化后没有产生预期的利润率，AEVA可能需要筹集额外的债务或股权资本，这些债务或股权资本可能无法获得，或者可能只能以对AEVA股东来说繁重的条款获得。

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基于激光雷达的应用程序的商业化。我们预计，在可预见的未来，随着我们的客户继续进行研发项目，并开始将依赖激光雷达技术的先进驾驶员辅助、自动驾驶和工业自动化解决方案商业化，我们的运营结果，包括收入和毛利率，将在季度基础上波动。随着更多的客户进入商业化阶段，随着LiDAR解决方案市场的成熟，我们经营业绩的这些波动可能会变得不那么明显。

销售量。每个产品计划都将有一个预期的销售量范围，这取决于我们客户对产品的最终市场需求以及市场应用。这可能取决于几个因素，包括市场渗透率、产品能力、产品所针对的终端市场的规模以及我们的终端客户销售其产品的能力。除了终端市场需求，销售量还取决于我们的客户是处于开发阶段还是生产阶段。在某些情况下，我们可能会为我们解决方案的销售提供批量折扣或战略客户定价，这可能会被与更大数量相关的较低制造成本所抵消，也可能不会被与之相关的较低制造成本所抵消，而这反过来可能会对我们的毛利率产生不利影响。AEVA最终实现盈利的能力取决于现有生产关系的进展，以及我们满足所需产量、所需成本目标和毛利率的能力。我们当前和未来客户计划的延迟可能会导致AEVA无法在预期的时间框架内实现其收入目标和盈利能力。这种拖延可能会导致AEVA需要筹集额外的债务或股权资本，而这些债务或股权资本可能无法获得，或者可能只能以对AEVA股东来说繁重的条款获得。

陈述的基础

AEVA目前通过一个运营部门开展业务。

经营成果的构成部分

收入

收入包括感知解决方案或传感系统的销售以及非经常性工程服务。

AEVA致力于设计、制造和销售LiDAR传感系统以及相关的感知和自主软件解决方案，为汽车、工业和其他市场的客户提供服务。根据客户协议，AEVA根据惯例条款和条件以固定价格提供指定数量的传感系统。根据这些协议销售的传感系统单元通常是客户用于其研究、开发、评估、试验或测试目的的原型。AEVA还与其某些客户签订了非经常性工程服务安排，以定制AEVA的感知解决方案，以满足客户的特定要求。

收入成本和毛利

收入成本主要包括与制造业务相关的直接材料、直接人工和间接费用的分配，包括入境运费和折旧费用。收入成本还包括执行非经常性工程服务所涉及的直接成本和间接费用的适当分配。AEVA的毛利润等于总收入减去总收入成本。

运营费用

研发

AEVA的研究和开发工作侧重于为其现有产品和新产品开发增强和开发附加功能。研究和开发费用主要包括：

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AEVA支出已发生的研究和开发成本。AEVA预计其研发成本在可预见的未来将保持与2022财年相同的水平或略有上升，因为它将继续投资于研发活动，以实现其产品路线图。

一般和行政费用

一般及行政开支包括人事及与人事有关的开支，包括AEVA行政人员的薪金、福利及股票薪酬开支、财务、资讯系统、人力资源及法律费用，以及专业及合约服务的法律及会计费用。AEVA预计其一般和行政费用在可预见的未来将保持在与2022财年相同的水平或略有增加，因为它随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，包括遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

销售和营销费用

销售和营销费用包括人员和与人员相关的费用，包括AEVA业务开发团队的工资、福利和股票薪酬费用以及广告和营销费用。这些费用包括商业展览、宣传材料和公共关系的费用。AEVA预计将增加其销售和营销活动，并扩大客户关系。AEVA预计，随着销售队伍的不断壮大和营销力度的加大，其销售和营销费用将保持在与2022财年相同的水平，或随着时间的推移略有增加。

利息收入和利息支出

利息收入主要包括从AEVA现金等价物和有价证券投资中赚取的收入。利息收入将根据AEVA的现金等价物和有价证券余额以及利率的变化而变化。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括私募认股权证公允价值的变化、外币兑换损益和有价证券的已实现损益。

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经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表列出了AEVA在所述时期的运营数据结果：

收入

在截至2022年12月31日的一年中，收入下降了510万美元，降幅为55%，从截至2021年12月31日的930万美元降至420万美元。这一减少主要是由于与非经常性工程服务相关的活动减少，这取决于为我们客户执行的工作的时间安排，以及由于客户路线图修订为减少定制而调整了390万美元用于现有客户的合同修改。与2021年相比，2022年售出的原型单位销量增加，部分抵消了这一增长。

收入成本

在截至2022年12月31日的一年中，收入成本增加了260万美元，增幅为45%，从截至2021年12月31日的580万美元增至840万美元。成本增加的主要原因是库存减值170万美元，第三方合同制造规模扩大导致制造间接成本增加，以及与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度内销售的单位数量增加。这部分被较低的销售商品成本以及与非经常性服务收入相关的较低成本所抵消。

运营费用

研发

在截至2022年12月31日的一年中，总研发支出增加了3480万美元，增幅为47%，从截至2021年12月31日的7480万美元增至1.096亿美元。研发费用增加的主要原因是与产品开发员工人数相关的员工支出增加。工资支出增加了1870万美元，基于股票的薪酬支出增加了480万美元，材料、软件许可证和服务相关费用增加了460万美元，咨询成本增加了350万美元，设施费用增加了150万美元，折旧增加了90万美元，差旅相关费用增加了80万美元。

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一般和行政

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用总额增加了270万美元，增幅为9%，从截至2021年12月31日的2,840万美元增至3,110万美元。一般和行政费用的增加主要是由于增加了员工人数以支持我们的增长和扩张，从而增加了员工费用。工资支出增加了240万美元，其他雇员支出增加了90万美元，折旧和摊销增加了90万美元，其他设备和设施支出增加了60万美元，保险费用增加了50万美元，招聘和相关费用增加了40万美元，法律费用增加了40万美元，杂项费用增加了30万美元，但被股票薪酬费用减少270万美元和会计服务费用减少100万美元部分抵销。

销售和市场营销

在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销总支出增加了260万美元，增幅为59%，从截至2021年12月31日的440万美元增至700万美元。随着我们销售队伍的不断壮大和营销力度的加大，销售和营销费用也随之增加。工资支出增加了190万美元，基于股票的薪酬支出增加了50万美元，营销计划成本增加了30万美元，差旅费用增加了30万美元，设施费用增加了10万美元；由于上一年活动的时间受到COVID的影响，会议费用减少了50万美元，这部分抵消了这一减少。

利息收入

在截至2022年12月31日的一年中，利息收入增加了330万美元。这一增长是由于投资的时机以及2022年与2021年相比利率的提高。

其他收入(费用)，净额

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入(支出)净额减少了100万美元，这主要是由于2022年私募认股权证负债的公允价值比2021年减少。

流动性与资本资源

流动资金来源

AEVA的资本需求将取决于许多因素，包括销售量、用于支持研究和开发工作的支出的时机和程度、对信息技术系统的投资、销售和营销活动的扩大，以及新产品和增强产品和功能的市场采用。截至2022年12月31日，AEVA拥有总计3.238亿美元的现金和现金等价物以及有价证券。在业务合并之前，AEVA的主要流动资金来源是从发行股票中获得的收益。

AEVA预计在业务合并中筹集的资金，包括来自管道融资的资金，将用于满足其短期现金需求，但将被要求筹集额外资本，除非AEVA能够从销售其产品中产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出。任何额外发行的股本证券可能规定优先于公司普通股持有人的权利、优惠或特权。如果AEVA通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股股东的权利、优先和特权。债务证券或借款的条款可能会对AEVA的运营施加重大限制。第一部分题为“风险因素”的第一部分题为“风险因素”的项目可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本，信贷市场和金融服务业在过去和今后都可能经历不确定时期和其他风险。

AEVA过去的经营活动和经营亏损产生了负现金流，这反映在截至2022年12月31日的3.103亿美元的累计赤字中。AEVA预计，由于打算继续对其业务进行投资，包括发展

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产品。AEVA相信，现有的现金及现金等价物和有价证券将足以在这些财务报表发布之日起至少12个月内为运营和资本支出需求提供资金。

现金流摘要

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1.099亿美元，主要原因是净亏损1.473亿美元，但被我们净营业资产和负债的净变化590万美元以及非现金费用3150万美元所部分抵消。非现金费用主要包括2430万美元的股票补偿、330万美元的无形资产折旧和摊销、290万美元的使用权资产摊销、170万美元的存货减值、40万美元的可供出售证券的折价增加，但被认股权证负债的公允价值变化100万美元部分抵消。营业资产和负债净额的变化主要是由于存货增加了260万美元，由于记账和现金收取的时间安排，应收账款增加了50万美元，应计负债增加了500万美元，应付账款增加了130万美元，主要是由于我们经营活动的扩大以及应计员工成本增加了250万美元，但被其他流动资产减少360万美元、租赁负债减少290万美元和其他流动负债减少50万美元部分抵销。

投资活动

在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额可归因于从可供出售投资的到期和销售中收到的3.285亿美元现金，但被用于购买投资的现金2.101亿美元和用于购买房地产、厂房和设备的740万美元所部分抵消。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额可归因于支付了70万美元的限制性股票单位净结算归属预扣税款，但被行使股票期权的40万美元收益部分抵消。

表外安排

截至2022年12月31日，AEVA尚未从事美国证券交易委员会规则规定的任何表外安排。

关键会计政策和估算

AEVA根据美国公认会计准则编制财务报表。在编制这些财务报表时，公司需要做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对AEVA报告为资产、负债、收入、成本和费用的金额以及相关披露产生重大影响。AEVA的估计是基于历史经验和它认为在这种情况下合理的其他假设。在不同的假设和条件下，AEVA的实际结果可能与这些估计值大不相同。

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AEVA认为，以下讨论的会计政策对于了解其历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。

基于股票的薪酬

AEVA根据授予员工和董事的股票奖励的估计公允价值确认基于股票的奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是授标的授权期。AEVA选择承认没收在发生期间的影响。RSU的公允价值等于公司普通股在授予日的收盘价。每项股票期权授予的公允价值是由公司使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型受以下假设的影响：

收入

在应用ASC 606、客户合同的收入确认以及我们的收入确认政策时，最关键的会计政策估计和判断与确定履约义务和对随着时间推移确认的某些合同的会计有关。在某些合同中，确定我们独特的履行义务需要做出重大判断。随着我们的业务和向客户提供的服务随着时间的推移而变化，我们确定为不同的性能义务的产品和服务可能会发生变化。这些变化可能会对我们在特定时期报告的收入和毛利率产生不利影响。产品销售收入在转让承诺产品控制权时确认。收入的确认金额反映了AEVA预期用这些产品和服务换取的对价。向某些客户销售产品可能需要客户接受，在这种情况下，收入确认将推迟到接受发生。对于服务项目，收入在提供服务时确认，并根据合同条款按估计的应收金额赚取金额。

对于某些需要根据客户规格进行设计和开发的定制产品，公司使用成本对成本的进度衡量标准来确认一段时间内的收入，公司认为这种衡量标准忠实地描述了将产品或服务的控制权转移给客户的情况。向客户收取的运输和搬运费用包括在收入中。该公司的一些安排提供嵌入硬件的软件，而更新公司软件的承诺在与客户的合同中代表着非实质性的承诺。从客户那里征收的税款和汇给政府当局的税款不包括在收入中。

关于这些假设和估计的判断的变化可能会影响收入确认的时间或金额。

近期会计公告

有关近期会计声明的完整说明，请参阅综合财务报表附注“第8项.财务报表和补充数据”中的“业务说明和主要会计政策摘要”，其中包括对我们的合并财务报表的预期采用日期和估计影响(如果有的话)。

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第7A项。曲目关于市场风险的反义性和定性披露。

AEVA在我们的正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。

利率风险

我们拥有不同持有量、类型和期限的投资组合。这些证券一般被归类为可供出售，因此在资产负债表上按公允价值记录，未实现收益和亏损作为累计其他全面亏损的单独组成部分报告。在任何时候，利率的大幅上升都可能对我们投资组合的公允价值产生实质性的不利影响。相反，利率下降可能会对我们投资组合的利息收入产生实质性的积极影响。我们目前没有对这些利率敞口进行对冲。

下表列出了我们在2022年12月31日持有的对利率变化敏感的金融工具的公允价值假设变化。所使用的建模技术衡量了我们投资组合的选定潜在利率变化引起的公允价值变化，截至2022年12月31日，我们的投资组合的公允价值为2.874亿美元。市场变化反映了正负100个基点和50个基点(“BPS”)收益率曲线的即时假设平行变化。

外币兑换风险

截至2022年12月31日止年度并无重大外汇风险。

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Conso的索引LIDATED FI财务报表

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《独立报告》注册会计师事务所

致AEVA技术公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了AEVA Technologies，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关合并经营表、合并股东权益表和合并现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入--见财务报表附注1和附注3

关键审计事项说明

对于某些需要根据客户规格进行设计和开发的定制产品，公司使用成本对成本的进度衡量标准来确认一段时间内的收入，公司认为这种衡量标准忠实地描述了将产品或服务的控制权转移给客户的情况。由于估计过程中固有的不确定性，完成履行义务所需的估计小时数可能会有所修订。公司定期审查和更新与合同有关的预计工时估计数，并根据需要记录调整情况。

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由于对预测时间的判断可能会影响收入确认的时间或金额，我们将评估这些假设和估计的合理性视为一项关键审计事项。这需要审计师的高度判断和更大程度的测试。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与测试预测工时假设相关的审计程序包括：

对于选定的收入安排，我们执行了以下操作：

/s/ 德勤律师事务所

圣何塞，加利福尼亚州

2023年3月24日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

60

AEVA技术公司

合并巴拉NCE表

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

61

AEVA技术公司

整合状态运营要素

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

62

AEVA技术公司

合并报表股东权益

(单位：千，共享数据除外)