本招股说明书涉及卖出股东林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园” 或 “卖出股东”）不时转售多达14,70万股面值每股0.00001美元的普通股（“普通股股票”）。

本招股说明书所涉及的普通股包括根据2021年11月24日我们与林肯公园之间的购买协议（“购买协议”）已经或可能向林肯公园发行的股票。2022 年 2 月 10 日，我们向林肯公园发行了 50,000 股普通股，并于 2022 年 8 月 9 日向林肯公园额外发行了 15万股普通股，每种情况都是为了对林肯协议下不可撤销的普通股购买承诺的对价。截至2023年3月1日，根据购买协议，已向林肯公园出售了1,142,505股普通股，对价为170万美元。

根据购买协议，我们可以不时自行决定通过向林肯公园出售股票获得不超过1亿美元的总收益，前提是必须满足购买协议中的条件。

林肯公园是经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条或《证券法》所指的 “承销商” 。有关林肯公园如何出售根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅第20页的 “分配计划” 。

林肯公园可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。根据本招股说明书，林肯公园为转售股票支付的价格将取决于出售时间，并将根据我们普通股的交易价格波动。尽管购买协议限制了我们向林肯 Park出售普通股的比率，但根据购买协议，我们可以向林肯公园出售的普通股数量可能占出售时我们公众持股量的相当大的百分比。因此，林肯公园根据本招股说明书转售我们的普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大的负面影响。参见”林肯公园交易” 位于第 22 页了解更多信息。

此外，我们还提交了一份单独的注册声明，登记向某些与林肯公园无关的第三方发行和转售在业务合并之前或与之相关的某些普通股和/或认股权证。与林肯公园无关的某些第三方向公开市场出售此类股票同样可能对我们普通股的交易价格产生重大的负面影响。

我们已同意承担与本招股说明书相关的股票注册所产生的所有费用。林肯公园将向承销商、销售经纪人或交易商经理支付或承担与出售我们的普通股有关的折扣、佣金和费用（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “CPTN”。2023年3月22日，我们普通股的收盘价为0.4308美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，并将受到降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您只能依赖本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本招股说明书中包含的不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面上规定的日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息截至该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。您必须告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Cepton”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 以及业务合并结束之前的任何相关条款，均指特拉华州的一家公司 Cepton Technologies, Inc.，以及业务合并结束后，Cepton, Inc. 及其合并子公司。

“经修订和重述的章程” 是指自本招股说明书发布之日起生效的第二份经修订和重述的Cepton公司注册证书，其中包括A系列可转换优先股的指定证书。

“业务合并协议” 是指由GCAC、Merger Sub和Cepton于2022年1月21日签订的经商业合并协议修正案修订的2021年8月4日的业务合并协议。

“普通股” 是指 Cepton, Inc. 的普通股，面值为每股0.00001美元。

“Earnout Shares” 是指在达到普通股的某些股价并且满足其他条件的情况下，可以向Legacy Cepton证券持有人发行多达13,000,000股普通股。

“创始人股票” 是指Growth Capital Sponsor LLC（“赞助商”）、Nautilus Carriers LLC和HB Strategies LLC在GCAC首次公开募股之前最初在私募交易中购买的GCAC B类普通股，以及此处提供的转换时发行的普通股。

“GCAC” 是指特拉华州的一家公司Growth Capital Acquisition Corp.，在收盘时更名为 “Cepton, Inc.”。

“Legacy Cepton” 是指特拉华州的一家公司Cepton Technologies, Inc.，包括合并后幸存的公司。在合理适用的范围内，此处提及 Cepton 的内容将包括其子公司，包括 Legacy Cepton

“合并” 是指根据业务合并协议的条款，Merger Sub与Legacy Cepton合并并入Legacy Cepton，Legacy Cepton继续作为幸存公司和GCAC（收盘时更名为Cepton, Inc.）的全资子公司。

“单位” 是指在GCAC首次公开募股中发行的单位，包括GCAC承销商收购的任何超额配股证券，由一股GCAC A类普通股和一半的公共认股权证组成。

本招股说明书中包含的某些陈述、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件可能构成 1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、 “目标”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“将”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“里程碑”、 “旨在实现”、“提议” 或其他预测或暗示未来事件或趋势的类似表达来识别不是对历史问题的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。我们提醒本招股说明书的读者，这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是无法控制的，这可能会导致实际结果与预期结果存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于有关财务和绩效指标的估计和预测、市场机会的预测、未来的传感器销售数字和市场份额、我们的产品和服务的潜在收益和对客户的商业吸引力、我们的营销和扩张战略的潜在成功以及我们获得设计奖项的可能性的陈述。这些陈述基于各种假设，无论本招股说明书中是否确定，也基于我们管理层目前的预期，而不是对实际表现的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意用作担保、保证、预测或最终的事实或概率陈述，也不得被任何投资者作为担保、保证、预测或最终的陈述。实际事件和情况很难或无法预测，并且会与假设有所不同。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括：

如果这些风险中的任何一个成为现实或者我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了我们截至本招股说明书发布之日的预期、对未来事件的计划或预测以及观点。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的评估发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。自本招股说明书发布之日起的任何日期，均不应将这些前瞻性陈述视为代表我们的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。实际业绩、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在重大差异，甚至可能存在不利的差异。无法保证此处包含的数据在任何程度上都反映了未来的表现。前瞻性陈述仅代表截至发布之日，除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是是新信息、未来事件还是其他原因造成的。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述作为未来表现的预测指标，因为预计的财务信息和其他信息基于估计和假设，这些估计和假设本质上受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍本招股说明书中精选的信息，并不包含对您做出投资决策至关重要的所有信息。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细的信息对本摘要进行了全面限定。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的信息，以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的财务报表。

该公司

Cepton 由首席执行官裴军博士和技术顾问委员会主席兼前首席技术官马克·麦考德博士于 2016 年创立，专注于部署高性能、大众市场的光探测和测距（“激光雷达”）技术，为汽车和智能基础设施市场提供安全和自主性。我们提供近程激光雷达、远程激光雷达和超远程激光雷达、汽车软件和包括我们的感知软件的智能激光雷达系统。我们的解决方案包括工业级和汽车级激光雷达。对于大众市场的汽车高级驾驶辅助系统 (“ADAS”) 应用，我们还向一级供应商销售组件和许可证技术，使他们能够大批量生产激光雷达并向 OEM 客户销售。通过采用我们的解决方案，我们的客户可以在广泛的终端市场中实现安全和自动驾驶应用，包括我们的主要市场，即消费类和商用车中的 ADAS，我们认为这不仅是未来十年激光雷达应用的最大市场机会，也是最有可能在短期内实现大众市场商业化的市场。 Cepton 总部位于加利福尼亚州圣何塞，业务遍及北美、欧洲、日本、印度和中国，为快速增长的全球客户群提供服务。

企业信息

Cepton 于 2016 年作为特拉华州的一家公司成立并注册成立。Cepton的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞西特林布尔路399号 95131，，其电话号码为 (408) 459-7579。Cepton 的网站地址是 www.cepton.com。上包含或可通过Cepton网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含Cepton的网站地址仅是无效的文本参考文献。

新兴成长型公司

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司，包括但不限于必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师认证要求，减少定期报告中有关高管薪酬的披露义务以及委托声明，以及豁免关于就以下问题进行不具约束力的咨询表决的要求高管薪酬和股东对任何先前未获批准的黄金降落伞付款的批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更具波动性。

我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到以下两者中较早者：(1) 截至2026年12月31日的财年最后一天 (a) 截至2026年12月31日的财政年度最后一天，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元上一财年第二财季结束的日期；以及 (2) 我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期时期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义应与《乔布斯法》中与之相关的含义相同。

规模较小的申报公司

此外，我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “较小的申报公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天（i）截至前6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或（ii）在已完成的财政年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将继续是一家规模较小的申报公司。

产品

发行人	Cepton, Inc.

卖出股东发行的普通股：	● 向林肯公园发行了20万股普通股，作为其根据购买协议（“承诺股”）承诺购买我们普通股的对价。我们没有从发行这些 Provisition 股份中获得任何现金收益；以及 ● 根据购买协议，我们可能在36个月内不时向林肯公园出售更多至的普通股。所有销售均由我们自行决定。

本次发行后将立即流通的普通股：	假设出售了根据注册声明注册的13,357,495股股票，而本招股说明书是截至2023年3月1日尚未发行的一部分，则为170,118,665股普通股。实际发行的股票数量将根据我们向林肯公园出售股票的价格（如果有的话）而有所不同。

所得款项的用途：	我们不会从林肯公园本次发行中出售普通股获得任何收益。根据收购协议，我们可能从向林肯公园出售股票中获得高达1亿美元的总收益。我们收到的任何收益都打算用于营运资本和一般公司用途。参见”所得款项的用途” 以获取其他信息。

纳斯达克股票代码：	我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为 “CPTN”。

风险因素：	对特此提供的证券的任何投资都是投机性的，并涉及高度的风险。您应仔细考虑” 中列出的信息。风险因素” 以及本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的其他地方。

除非我们另有明确说明或背景另有要求，否则本次发行后将发行的普通股数量为，基于我们截至2023年3月1日已发行的156,761,170股普通股，不包括：

●

根据Cepton, Inc.2022年股权激励计划（“2022年计划”）预留的15,123,142股；

●

根据Cepton, Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）预留的3,080,960股股票；

●

13,000,000 股 Earnout 股票；

●

在行使最初在 GCAC 首次公开募股时以私募方式发行的私募认股权证（“私募认股权证”）时可发行的5,175,000股普通股（“私募认股权证”）；

●

行使作为GCAC首次公开募股单位一部分出售的公共认股权证（“公共认股权证”）时可发行的8,625,000股普通股（“公共认股权证”）；

●

已发行期权和限制性股票单位（“RSU”）和性能股票单位（“PSU”）标的22,514,380股股票；

●

转换我们的A系列可转换优先股（“ A系列优先股”）时可发行的普通股，这些股票要到2024年1月19日才能转换为普通股；

●

根据截至2023年1月19日的投资者权利协议授予Koito Manufacturing Co., Ltd. 的优先权可发行的任何普通股；以及

●

如果我们选择向林肯公园出售股票，则根据购买协议，未来可能向林肯公园额外发行13,357,495股股票。

在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以及我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的任何报告，以及任何适用的招股说明书和补充文件中包含的风险因素和其他信息我们向美国证券交易委员会提交的任何适用的免费写作招股说明书。这些风险因素并不详尽，鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前尚不为我们所知，或者我们目前认为不重要，这也可能损害我们的业务或财务状况。如果其中一项或多项风险或不确定性确实出现，导致您损失对我们证券的全部或部分投资，我们证券的市场价格可能会下跌。请参阅本招股说明书其他地方的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册”。

在本次发行中，我们不会从林肯公园出售普通股中获得任何收益。根据收购协议，我们可能会不时收到高达1亿美元的总收益，这些收益可能会出售给林肯公园。我们估计，假设我们根据购买协议出售我们有权但没有义务向林肯公园出售的全部普通股，在大约36个月的时间内，向林肯公园出售普通股所得的总收益将高达1亿美元，在大约36个月的时间内，的总收益将高达1亿美元，不包括其他估计的费用和支出。我们出售的次数可能少于本招股说明书中发行的所有股票，在这种情况下，我们的净发行收益将减少。由于我们没有义务根据购买协议出售任何普通股，因此目前无法确定的实际发行总额和向我们提供的收益（如果有）。截至2023年3月1日，根据购买协议，已向林肯公园出售了1,142,505股普通股，对价为170万美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “分配计划”。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括下文所述的因素”风险因素” 在这份招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，以及我们在运营中使用的现金金额中。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要或可取的，在净收益的使用方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。在用于上述用途之前，我们计划将向林肯公园出售股票的净收益（如果有）投资于短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

根据收购协议向林肯公园出售我们的普通股将对我们的股东产生稀释性影响。此外，在我们行使向林肯公园出售股票的权利时，我们的股票价格越低，根据收购协议，我们必须向林肯 Park发行的普通股就越多，我们现有的股东就会受到更大的稀释。

根据本招股说明书，林肯公园为转售股票支付的价格将取决于出售时间，并将根据我们普通股的交易价格波动。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为160万美元，合每股0.01美元，这是根据截至当天的156,747,708股普通股计算的。在推定出售根据注册声明注册的13,357,495股股票生效后，截至2022年12月31日，我们调整后的有形净账面价值的有形净账面价值为每股1.27美元（代表我们普通股在2022年12月30日的收盘价），该招股说明书是截至2022年12月31日尚未根据购买协议向林肯公园发行的一部分，2022年的价格约为1,860万美元，合每股0.11美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加每股0.10美元，而本次发行中的投资者每股净值立即稀释1.16美元。

如果根据上述规定额外发行股票，则在本次发行中购买我们股票的投资者将受到进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会在其他产品中提供其他证券。在我们发行此类证券的范围内，投资者可能会进一步稀释。

以下公司证券重要条款摘要无意完整概述这些证券的权利和偏好。鼓励您完整阅读DGCL、经修订和重述的章程和章程的适用条款，以完整描述公司证券的权利和偏好。

根据经修订的和重述的章程，我们的法定股本由3.55亿股普通股、面值0.00001美元和5,000,000股的未指定优先股（面值0.00001美元）组成。以下描述总结了我们资本存量的重大条款。由于它只是一个摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。

记录在案的普通股股东有权就所有事项持有的每股获得一票，以供股东表决。除非在经修订和重述的章程或章程中另有规定，或者根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款的要求，否则大多数已投票普通股的赞成票才能批准我们的股东表决的任何此类事项。

Cepton 董事会由七名成员组成。根据经修订和重述的章程，Cepton董事会分为三类董事， (a) 一类董事，即A类董事，最初任期至Cepton的2023年年度股东大会（但任何随后的A类董事任期为三（3）年），（b）第二类董事，B类董事，最初任期至Cepton的20年股东大会 24 次年度股东大会（但任何后续任期为三 (3) 年的B类董事），以及 (c) 第三类董事，即C类董事董事，任期至Cepton的2025年股东年会（以及任何任期三（3）年的后续C类董事）。除非有理由，并且只有在有权在董事选举中投票的已发行股本中总投票权中至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投赞成票，才能在任期内被免职，并以单一类别共同投票。在董事选举方面没有累积投票，结果 50% 以上的股份的持有人可以选出所有董事。当董事会宣布使用合法可用资金时，我们的股东有权获得应计的股息。

尽管前述中有任何相反的内容，但普通股股东的权利和优先权受优先股的权利和优先权的约束。

经修订和重述的章程规定，优先股可以不时在一个或多个系列中发行。我们的董事会将获得授权，确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、偏好、亲属、参与权、可选权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，其效果是推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的解职。截至本文发布之日，我们有100,000股A系列优先股已发行。根据公司的A系列可转换优先股指定证书（“指定证书”），A系列优先股的持有人有权获得某些权利和优惠，包括优先股息权、转换权（和反稀释调整）和看跌权。在发行A系列优先股时，我们与Koito Manufacturing Co., Ltd. （“Koito”）签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”），根据该协议，我们授予了Koito某些权利，包括Cepton董事会权利、同意权、先发制人权利和注册权。鼓励您完整阅读《指定证书和投资者权利协议》。我们目前不打算发行任何额外的优先股，但我们无法向您保证将来我们不会这样做。

每份公共认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但需按下文所述进行调整。公共认股权证将于 2027 年 2 月 10 日纽约时间下午 5:00 或更早的赎回或清算时到期。

除非《证券法》关于认股权证标的普通股的注册声明当时生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的有关的注册义务，否则我们没有义务根据行使公共认股权证交付任何普通股，我们也没有义务结算此类认股权证的行使情况。任何认股权证都不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非行使认股权证时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法进行了登记、合格或被视为豁免。如果公共认股权证的前两句中的条件不得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，我们都无需以净现金结算任何认股权证。

我们向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股，并且我们同意按照认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，保留与这些普通股有关的最新招股说明书。

一旦公共认股权证可以行使，我们可能会收回认股权证进行赎回：

截至本招股说明书发布之日，我们普通股的销售价格尚未超过允许Cepton赎回公共认股权证的门槛。

如果公共认股权证可由我们赎回，如果行使认股权证时发行的普通股不能根据适用的州蓝天法律免于注册或资格认证，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。

我们已经确定了上述赎回标准的最后一个，以防止赎回召集，除非在赎回时认股权证行使价有很大的溢价。如果上述条件得到满足并且我们发布了赎回公共认股权证的通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行了调整）以及赎回通知发布后的11.50美元认股权证行使价。

如果我们如上所述召集公共认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及行使认股权证时发行最大数量的普通股对股东的稀释影响。如果我们的管理层利用此选项，则所有公共认股权证持有人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该认股权证等于将认股权证的普通股数量乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之差得出的商数（x）y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内普通股最后一次报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用此选项，赎回通知将包含计算行使公共认股权证时将获得的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的 “公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，因此会降低认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要收盘后行使认股权证所产生的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们宣布公开认股权证进行赎回，而我们的管理层没有利用该选项，则我们的保荐人及其允许的受让人仍有权以现金或在无现金基础上行使私募认股权证，使用上述公式与其他认股权证持有人在要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证时必须使用的公式相同，详情见下文下面。

如果公共认股权证的持有人选择接受一项要求，即该持有人无权行使这种认股权证，则可以书面通知我们，前提是，在行使该认股权证生效后，该人（以及该人的关联公司）实际拥有的金额将超过4.9％或9.8％（或作为持有人的其他金额）可以在行使后立即注明) 已发行普通股的) 。

如果已发行的普通股数量因应支付的普通股股息或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证时可发行的普通股股票数量将根据普通股已发行股的增加成比例增加 br} stock。向普通股持有人提供权利，使持有人有权以低于公平市值的价格购买普通股，将被视为普通股数量的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或可在可转换为普通股或可行使的此类供股中出售的任何其他股权证券下发行）以及 (ii) 一 (1) 减去 (x) 在此类供股中支付的普通股每股价格的商数除以（y）公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果发行是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑获得的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额， (ii) 公允市场价值是指在结束的十 (10) 个交易日期间报告的普通股的交易量加权平均价格在普通股在适用日期的第一个交易日之前的交易日在适用的市场上以常规方式交易或，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证未偿还和未到期后的任何时向普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但 (a) 如上所述，或 (b) 某些普通现金分红除外，则认股权证行使价格将按现金金额和/或公允市场价值降低，自该事件生效之日起立即生效就此类事件为每股普通股支付的任何证券或其他资产。

如果普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致我们普通股的已发行数量减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证时可发行的普通股数量将与已发行股票的减少成比例减少普通股。

每当如上所述，每当调整行使公共认股权证时可购买的普通股数量时，权证行使价都将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量，和 (y) 其分母将是此后可立即购买的普通股数量。

如果对我们的普通股的已发行股进行任何重新分类或重组（上述除外或仅影响此类普通股面值），或者将我们与另一家公司合并或合并（合并或我们作为持续公司的合并除外，这不会导致我们已发行的股份的重新分类或重组普通股），或者在向其他公司或实体出售或转让普通股的情况下我们解散的全部或基本全部资产或其他财产，此后，公共认股权证的持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件，以代替我们此前可购买和应收的普通股，在行使由此所代表的权利后立即购买和应收的种类和金额在此基础上应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的份额重新分类、重组、合并或合并，或者在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在此类事件发生前立即行使认股权证，本应获得这些认股权证。如果此类交易中普通股持有人应收对价的不到70％以继承实体普通股的形式支付，该实体在上市，在已建立的场外交易市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易，并且认股权证的注册持有人在接下来的三十天内正确行使了认股权证公开披露此类交易，权证行使价将降低在认股权证协议中根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）的指定。降低行使价的目的是在认股权证行使期内发生特别交易时，向认股权证持有人提供额外价值，否则认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值，无法确定和实现认股权证的期权价值部分。该公式旨在补偿权证持有人因要求认股权证持有人在事件发生后30天内行使认股权证而损失认股权证的期权价值部分。Black-Scholes 模型是一种公认的定价模型，用于在没有可用的工具报价市场价格的情况下估算公允市场价值。

公共认股权证和私募认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & 信托公司与GCAC之间的认股权证协议以注册形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该副本已向美国证券交易委员会公开提交，可在现有注册声明的附录清单中找到，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，未经任何持有人同意即可修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未偿还公共认股权证中至少 65% 的持有人批准才能做出任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的修改。

公共认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证证书后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，同时用向我们支付的认股权证的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或在无现金基础上，如果适用），按所行使的认股权证的数量支付。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，他们没有我们普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项每持有一股（1）股票。

行使公共认股权证后，不会发行任何零股。如果在行使认股权证时，持有人有权获得一股股份的部分权益，我们将在行使认股权证时四舍五入到向认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。

除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同，包括行权价格、可行使性和行使期限。只要私募认股权证由赞助商或其允许的受让人持有，我们就无法赎回这些认股权证。保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将受与公共认股权证相同的条款和条件的约束，除其他事项外，可由我们赎回，持有人可在与公共认股权证相同的基础上行使。

如果私人配售认股权证的持有人选择在无现金基础上行使，他们将通过交出普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证的认股权证数量等于将认股权证的行使价与 “公允市场价值” （定义）的乘积除以认股权证行使价和 “公允市场价值” （定义）所得商数以下）乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发出权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日内普通股最后一次销售价格的平均值。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金股息。现金分红的支付取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。此时，任何现金分红的支付均由我们的董事会自行决定，根据投资者权利协议，可能需要征得Koito的同意。此外，随着债务的产生，申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

我们普通股和认股权证代理人的过户代理是大陆股票转让和信托公司。我们已同意向Continental Stock Transfer & Trust Company作为过户代理人和认股权证代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级职员和员工提供补偿，但因受赔偿个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外。

特拉华州法以及经修订和重述的章程和章程的某些反收购条款

我们受DGCL第203条关于公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们的资产，其市值等于我们所有资产或所有已发行股票的总市值的10％或以上。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

在某些情况下， DGCL第203条将使成为 “感兴趣的股东” 的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与Cepton董事会谈判，因为如果Cepton董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，则可以避免股东批准要求。 DGCL第203条还可能起到阻止Cepton董事会变更的作用，并可能使完成股东可能认为符合他们最大利益的交易变得更加困难。

经修订和重述的章程规定，Cepton董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或更多次年会上成功参加代理竞赛，才能获得对Cepton董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行（包括未来的特定发行），可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而发行、收购和员工福利计划。授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使人们更加困难，或者阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

经修订和重述的章程要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对任何现任或前董事、高级职员、雇员或股东因违反信托义务而提起的诉讼以及其他类似诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，或者如果该法院没有属事管辖权，则只能在特拉华州联邦地方法院提起特拉华州。经修订和重述的章程还要求在适用法律允许的最大范围内，将美国联邦地区法院作为解决根据《证券法》和《交易法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。尽管我们认为这些条款提高了在特拉华州法律所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和规则的遵守以及其下的法规。

章程规定，只有通过 Cepton 董事会通过的决议才能召开股东特别会议。

章程规定，想要在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，公司秘书需要在90年营业结束之前在我们的主要执行办公室收到股东通知 ^第四第天不得早于 120 号开始营业^第四前一届年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14A-8条，寻求在我们的年度委托书中纳入的提案必须遵守其中规定的通知期限。章程还规定了有关股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东无法将问题提交给我们的年度股东大会，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

在任何年度和特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能在股东在根据DGCL正式注意到和召集的年度或特别会议上进行投票后才能采取，未经股东书面同意，不得在没有开会的情况下采取。

Cepton 董事会将分为三个类别，即A类、B类和C类，每个类别的成员交错任期为三年。的结果是，在大多数情况下，一个人只有在两次或更多的年会上成功参加代理竞赛，才能获得对Cepton董事会的控制权。经修订和重述的章程和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数。根据任何优先股的条款，任何或所有董事均可随时被免职，但这仅限于理由，并且只能由拥有我们当时所有已发行股本中至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。Cepton 董事会的任何空缺，包括因扩大 Cepton 董事会而产生的空缺，只能通过当时在职的多数董事的投票来填补。

只要我们的A系列优先股处于未偿还状态，A系列优先股的权利和优惠，包括 “基本面变革回购” 权利，可能会使获得我们控制权或完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难或阻碍人们的尝试。根据投资者权利协议，即使A系列优先股不再发行，Koito也可能继续有权获得权利，这可能会使获得对我们的控制权或完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难或阻碍人们尝试完成。

我们的普通股和公开认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为 “CPTN” 和 “CPTNW”。

本招股说明书涉及卖出股东林肯公园可能转售根据收购协议可能向林肯公园发行的普通股。我们正在提交注册声明，本招股说明书是本招股说明书的一部分，该协议是我们于2021年11月24日与林肯公园签订的《注册权协议》，同时执行，在该协议中，我们同意为林肯公园出售根据购买协议可能向林肯公园发行的股票提供某些注册权。

作为卖出的股东，林肯公园可能会不时根据本招股说明书要约和出售我们根据购买协议可能向林肯公园出售的任何或全部股票。卖出股东可能会出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道卖出的股东在出售股票之前将持有多长时间，而且我们目前与卖出的股东没有就出售任何股票达成协议、安排或谅解。

下表提供了截至本招股说明书发布之日有关卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行和出售的股票的信息。下表中的所有权百分比基于截至3月1日的156,761,170股已发行普通股，包括我们已经根据购买协议向林肯公园发行的1,342,505股。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2023年3月1日的持股情况。Lincoln Park 及其任何关联公司均未与我们或我们的任何前任或关联公司担任过职位或职务，也没有任何其他实质性关系。实益所有权是根据《交易法》第13（d）条及其第13d-3条确定的。

以下是关于收购、所有权和处置普通股对美国联邦所得税的某些重大后果的讨论。本次讨论仅限于某些美国联邦所得税注意事项，适用于普通股的受益所有人，他们是根据本次发行首次购买此类普通股的人，并将普通股作为经修订的1986年《美国国税法》第1221条所指的资本资产持有（”代码”）。

本摘要基于截至本招股说明书发布之日的美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。本讨论仅为摘要，并未描述根据您的特定情况可能与您有关的所有税收后果，包括但不限于替代性最低税、对某些净投资收入征收的医疗保险税以及如果您受到适用于某些类型投资者的特殊规则的约束可能产生的不同后果，包括但不限于：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排）持有我们的普通股票，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常将取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就收购、所有权和处置我们的普通股的税收后果咨询您的税务顾问。

本次讨论以《守则》以及截至本文发布之日的行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政条例为基础，这些法规可能会发生变化，可能有追溯效力，在本招股说明书发布之日之后的任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税（例如赠与税和遗产税）之外的任何美国联邦税。

对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有寻求美国国税局（“IRS”）作出裁决，预计也不会寻求裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，其裁决可能会得到法院的维持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。关于美国联邦税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或外国司法管辖区法律产生的任何税收后果，我们敦促您咨询您的税务顾问。

本次讨论只是总结了与收购、所有权和处置我们的普通股股票相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促每位普通股的潜在投资者就收购、所有权和处置我们普通股对此类投资者产生的特定税收后果，包括任何美国联邦非收入、州、地方和非美国联邦非收入的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。税法。

如果您是 “美国持有人”，则本节适用于您。美国持有人是我们普通股的受益所有者，出于美国联邦所得税的目的，他：

分配税。 如果我们以现金或其他财产（股票的某些分配或股票收购权除外）向普通股的美国持有人支付分配，则此类分配通常将构成美国联邦所得税税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将对美国持有人调整后的普通股税基进行降低（但不低于零）。任何剩余的将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益，并将按以下所述处理”美国持有人 — 普通股出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或亏损” 下面。

如果必要的持有期得到满足，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除额。除某些例外情况（包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收益的股息），并且在满足某些持有期要求的情况下，我们向非公司美国持有人支付的股息可能构成 “合格股息收入”，应按长期资本收益的最高税率纳税。如果持有期要求未得到满足，则公司可能没有资格获得所得的股息扣除额，的应纳税所得额将等于全部股息金额，非美国公司持有人可能按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

我们普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置收益或亏损。 出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股后，美国持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于已实现金额与美国持有人调整后的普通股税基之间的差额。如果美国持有人对以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本的收益或损失。美国非公司持有人认可的长期资本收益可能有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受限制。

通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于 (i) 现金金额和此类处置中获得的任何财产的公允市场价值之和以及 (ii) 美国持有人在其普通股交易所中调整后的税收基础之间的差额。美国持有人调整后的普通股税基通常等于美国持有人的收购成本减去任何先前被视为资本回报的分配。

信息报告和备用预扣税。 一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是的额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何款项都将被允许抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

如果您是 “非美国”，则本节适用于您持有人。”此处使用的 “非美国” 一词持有人” 是指出于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

但通常不包括在处置我们普通股的应纳税年度在美国停留了 183 天或更长时间的个人。如果您是这样的人，您应该就收购、所有权或出售或其他处置我们的普通股对美国联邦所得税的后果咨询您的税务顾问。

分配税。一般来说，我们向非美国人发放的任何分配就美国联邦所得税而言，在从我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的普通股持有人将构成股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联。持有人在美国境内进行交易或业务时，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非是非美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当证明其有资格享受这种降低税率（通常在国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。任何不是的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）。持有人对其普通股的调整后税基，并且在分配超过非美国普通股的范围内持有人调整后的税基，即出售或以其他方式处置普通股获得的收益，将按照 “非美国” 中的描述进行处理持有人——出售、应纳税交易或其他应纳税处置普通股的收益 ” 见下文。此外，如果我们确定我们很可能被归类为 “美国不动产控股公司”（参见 “非美国不动产控股公司”持有人——出售我们的普通股、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益 ”），我们通常会扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。

预扣税一般不适用于支付给非美国人的股息提供 W-8ECI 表格证明股息实际上与非美国股息相关的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。取而代之的是，与有效关联的股息将像非美国股息一样缴纳常规的美国联邦所得税。持有人是美国居民，受适用的所得税协定另有规定。一家非美国企业获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外 “分支机构利得税”，税率为30％（或较低的适用协定税率）。

我们普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置收益。非美国持有人通常无需就我们的普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置中确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将像非美国联邦所得税率一样按普遍适用的美国联邦所得税率纳税。持有人是美国居民。上述第一个要点中描述的任何非美国收益持有人是外国公司，也可能需要缴纳额外 “分支机构利得税”，税率为30％（或更低的条约税率）。

如果上面的第二个要点适用于非美国持有人，此类持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，从这种持有人那里购买我们普通股的买家可能需要预扣美国联邦所得税，税率为此类处置时实现的金额的15％。如果我们的 “美国房地产财产权益” 的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定的全球不动产权益公允市场价值加上我们用于或持有用于贸易或业务的其他资产之和的50％，我们将归类为美国不动产控股公司。我们预计不会在业务合并完成后立即成为美国不动产控股公司。

信息报告和备用预扣税。 将向美国国税局提交与支付股息有关的信息申报表，并可能就出售或以其他方式处置普通股的收益提交。非美国持有人可能必须遵守认证程序才能确定自己不是美国人，以避免信息报告和备用预扣税的要求。根据条约申请降低预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。向非美国人付款时扣留的任何备用金额持有人将被允许抵免该持有人的美国联邦所得税义务，并且可以授权该持有人获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA 预扣税。 通常被称为 “FATCA” 的条款规定，除非美国人的各种信息报告和尽职调查要求（通常将与美国个人在这些实体的权益或账户的所有权相关联）（通常将与这些实体的权益或账户的所有权相关联），或者适用豁免，否则通常被称为 “FATCA” 的条款规定预扣30％} to，收款人（通常通过交货进行认证一份正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而且非美国人持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。根据FATCA预扣的百分之三十原定从2019年1月1日起适用于出售或以其他方式处置产生美国来源的利息或股息的财产的总收益，但美国国税局于2018年12月13日发布了拟议法规，该法规如果以拟议形式最终确定，将取消预扣总收益的义务。此类拟议法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他款项的预扣税，这些款项可根据美国财政部最终法规的规定分配给美国来源的股息以及其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部法规不是最终法规，但在财政部最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖它们。潜在投资者应就FATCA对其普通股投资的影响咨询其税务顾问。

根据收购协议，林肯公园的本招股说明书最多可发行14,700,000股的普通股。普通股可以出售，也可以由林肯公园不时直接分配给一个或多个买家，也可以通过经纪人、交易商或承销商分配，可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、议定价格或固定价格（可能会发生变化）充当代理人。出售本招股说明书提供的普通股可以通过以下一种或多种方法进行：

为了遵守某些州的证券法（如果适用），股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或者可以豁免该州的注册或资格要求，否则不得出售。

林肯公园是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商” 。

林肯公园已告知我们，它打算聘请非关联经纪交易商来完成其根据购买协议可能从我们那里购买的所有普通股（如果有）的销售。此类销售将按当时的价格和条件或与当时当前市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第 2 (a) (11) 条，每家此类非关联经纪交易商都将是承销商。林肯公园已告知我们，每家此类经纪交易商都将从林肯公园获得佣金，该佣金不会超过惯例经纪佣金。

经纪人、交易商、承销商或以代理人身份参与股票分配的代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从林肯公园和/或经纪交易商可以代理的普通股购买者那里获得补偿。向特定经纪交易商支付的薪酬可能低于或超过惯常佣金。目前，我们和林肯公园都无法估计任何代理人将获得的补偿金额。据我们所知，林肯公园与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与出售或分配本招股说明书提供的股票有关的任何安排。在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名以及林肯公园提供的任何补偿以及任何其他必需的信息。

我们将支付向林肯公园注册、发行和出售股票所产生的费用。我们已同意向林肯公园和某些其他人偿还与发行特此发行的普通股有关的某些负债，包括根据《证券法》产生的负债，或者，如果无法获得此类赔偿，则向此类负债缴纳所需支付的款项。林肯公园已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于林肯公园专门为本招股说明书提供给我们的某些书面信息，或者，如果无法获得此类赔偿，则为此类负债缴纳所需的金额。

林肯公园向我们表示，在购买协议签订之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施我们的普通股的任何卖空（该术语定义见交易所法案SHO条例第200条）或任何套期保值交易，这为我们的普通股建立了净空头寸。Lincoln Park 已同意，在购买协议期限内，其、其代理人、代表或关联公司不会直接或间接地进行或执行上述任何交易。

我们已告知林肯 Park，他们必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，在整个分配完成之前，第 M 条规禁止了林肯公园、任何关联买家以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买，也禁止试图诱使任何人竞标或购买作为分配标的的任何证券。M法规还禁止为稳定与证券分配有关的证券的价格而进行的任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书提供的证券的适销性。

本次发行将在林肯公园出售本招股说明书中发行的所有股票之日终止。截至2023年3月1日，根据购买协议，向林肯公园出售了1,142,505股普通股，对价为170万美元。

2021 年 11 月 24 日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园同意在购买协议期限内不时向我们购买总计 1亿美元的普通股（受某些限制）。此外，于 2021 年 11 月 24 日，我们签订了《注册权协议》，根据该协议，我们已向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括本招股说明书，要求根据《证券法》注册转售已根据购买协议向林肯公园发行或可能发行给林肯公园的普通股。

本招股说明书涵盖了林肯公园向林肯公园转售我们的1470万股普通股，包括：（i）200,000股承诺股和（ii）我们可能在购买协议生效后不时向林肯公园出售的另外 14,500,000股。所有销售均由我们自行决定。截至2023年3月1日，根据购买协议，向林肯公园出售了1,142,505股普通股，对价为170万美元。

除了20万股承诺股外，在购买协议中规定的所有条件都得到满足之前，我们无权根据购买协议开始向林肯公园出售任何普通股。购买协议中规定的条件最初在 2002 年 5 月 11 日（“生效日期”）得到满足。在生效日期之后，我们有权但没有义务不时指示林肯公园在任何工作日（“购买日期”）购买价值不超过50万美元的普通股，根据收购协议中规定的某些条件（并需根据任何重组、资本重组、非现金分红进行调整），最高可增加到100万美元，股票分割，反向股票拆分或购买协议中规定的其他类似交易）（均为 “定期购买”)。定期购买的每股购买价格将是以下两项中较低者：(i) 我们普通股在适用的购买日的最低交易价格以及 (ii) 截至该购买日期前一个工作日的连续十个工作日内的三个最低收盘销售价格的平均值。对于用于计算此类价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、正向或反向股票拆分或其他类似交易，将对每股购买价格进行公平调整。

自生效之日起及之后，我们也有权（但没有义务）指示林肯公园在每个收购日指示林肯公园在下一个工作日（“加速购买日期”）进行 “加速购买” ，但以较低者为准（i）通过定期购买购买购买的股票数量的300％或（ii）加速购买日交易量的30％（在指定的时间段内）br}（在《购买协议》中），其收购价格等于我们普通股收盘销售价格（x）的95％中较低者加速购买日期和 (y) 我们普通股在加速购买日（在购买协议中规定的时间段内）的交易量加权平均价格（均为 “加速购买”）。我们有权自行决定在就此类加速购买提供的通知中为每次加速购买设定最低价格门槛，我们可以在一天之内进行多次加速购买，前提是林肯公园先前购买的任何常规和加速购买的股票已完成交付。

我们可以在生效日期后的任何时候通过向林肯公园发出终止购买协议向一家企业发出终止购买协议的通知，由我们自行决定终止购买协议，不收取任何费用或罚款。

根据购买协议，向林肯公园实际出售普通股将取决于我们不时确定的各种因素，包括（除其他外）市场状况、普通股的交易价格以及我们对可用和适当运营资金来源的决定。购买协议禁止我们发行或出售我们的任何股普通股，前提是这些普通股与当时由林肯公园及其关联公司实益持有的所有其他普通股合计后，林肯公园将拥有当时发行的和已发行普通股中9.99％以上的实益所有权。

尽管购买协议规定我们可以向林肯公园出售总额不超过1亿美元的普通股，但如果我们根据购买协议向林肯公园出售股票，我们的普通股仅根据本招股说明书向林肯公园发行，这意味着根据购买协议向林肯公园发行的20万股承诺股和14,500,000股。视我们选择根据购买协议向林肯公园发行和出售股票时普通股的市场价格而定，我们可能需要根据《证券法》注册转售额外的普通股，才能获得相当于我们根据购买协议可获得的总承诺额为1亿美元的总收益。如果截至本文发布之日，林肯公园根据本招股说明书发行的所有14,700,000股股票均已发行并流通，则此类股票将占截至本文发布之日我们已发行普通股总数的10.0％。如果我们选择向林肯公园发行和出售超过根据本招股说明书提供的14,700,000股股票（我们有权但没有义务），则我们必须首先根据《证券法》注册转售任何此类额外股票，这可能会进一步大幅稀释我们的股东。林肯公园最终提供转售的股票数量取决于我们根据收购协议向林肯公园出售的股票数量。

根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向林肯公园发行或出售超过交易所上限的普通股，除非 (i) 我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或 (ii) 根据购买协议向林肯公园出售普通股的所有适用价格等于或超过每股9.95美元（代表前一交易日我们在纳斯达克的普通股官方收盘价（A）的较低者收购协议的日期和 (B) 我们在纳斯达克普通股在纳斯达克的平均官方收盘价截至购买协议日期前一个交易日的平均官方收盘价进行了调整，使购买协议所设想的交易不受适用的纳斯达克规则规定的交易上限的约束）。无论如何，购买协议明确规定，如果发行或出售会违反纳斯达克资本市场的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

本次发行中发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每位现有股东的经济和投票权益都将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向林肯公园发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股票在我们已发行股票总额中所占的百分比将较小。

除上述外，《购买协议》没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

购买协议包含双方为双方的利益而作的惯常陈述、担保、契约、成交条件和赔偿条款。林肯公园已同意，它及其任何代理人、代表或关联公司都不会直接或间接地进行卖空或套期保值，从而确立我们普通股的净空头头寸。对所得款项的使用、财务或商业契约没有限制，对未来融资没有限制（除了限制我们在期限内签订类似类型的协议或股权信用额度的限制，不包括与注册的经纪交易商的市场交易）、优先拒绝权、参与权、罚款或违约金。

林肯公园无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议。在违约事件中，所有违约事件均不在林肯公园的控制范围内，我们不得指示林肯公园根据购买协议购买我们的任何普通股。

林肯公园已同意，在购买协议终止之前的任何时候，林肯公园及其任何关联公司均不得在期间对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

除了禁止进行购买协议中定义的 “浮动利率交易” 外，购买协议或注册权利协议中没有对未来融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金的限制。

本次发行中注册的所有14,700,000股股票均已或可能由我们根据购买协议向林肯公园发行或出售，预计将可自由交易。预计本次发行中注册的股票将在最长36个月的时间内出售，从开始出售。林肯公园在任何给定时间出售本次发行中注册的大量股票都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的全部或部分普通股或不向林肯公园出售。

如果当我们确实向林肯公园出售股票时，在林肯公园收购股票后，林肯公园可以随时转售其中的所有、部分或不转售，也可以自行决定不时转售。因此，我们根据收购协议向林肯公园出售可能会大大稀释其他普通股持有者的利益。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，那么股票的实际出售或我们与 Lincoln Park的安排的存在可能会使我们未来更难以我们本来希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售我们的股票的时间和金额，我们可随时自行决定终止购买协议，而不会给我们带来任何费用。

尽管购买协议规定我们可以向林肯公园出售高达1亿美元的普通股，但根据这份招股说明书，我们仅注册了14,700,000股股票。从生效之日起至2023年3月1日，我们根据收购协议向Lincoln Park发行了1,342,505股股票（包括20万股承诺股），对价为170万美元，剩下最多13,357,495股额外股票（ “额外股份”）可供未来购买。因此，根据假设的每股平均价格，我们最终可能会或可能无法向林肯公园出售一些总价值为1亿美元的普通股。

下表列出了我们根据收购协议以不同的收购价格向林肯公园出售额外股份将从林肯公园获得的总收益金额：

O'Melveny & Myers LLP已移交了本招股说明书提供的证券的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。

Cepton, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期间每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处和注册声明，其依据是毕马威会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了我们在此发行的普通股。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在每种情况下，该声明在各个方面都受协议或文件的完整文本的限制，其副本已作为注册声明的附录提交。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，该网站位于 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站 https://www.cepton.com。通过我们的网站，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的情况下尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考文献。如果您想获得本招股说明书的更多副本，请通过以下地址和电话号码与我们联系：

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考先前向美国证券交易委员会提交的其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非任何信息被本招股说明书中直接包含的信息所取代。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们随后根据在通过本招股说明书终止证券发行之前，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，从其各自的提交日期（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，这些文件不被视为 “根据” 提交交易法）：

本招股说明书中以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和任何承销商均未授权任何人向您提供其他信息。除本招股说明书发布之日外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

您不应依赖或假设我们作为我们公开提交的任何文件的附录提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，因为此类陈述或保证可能受例外的约束，单独披露附表中包含的资格可能已包含在该协议中，目的是在特定交易的各方之间分配风险，并且可能在任何给定日期都不再如此。

如果我们以引用方式纳入了本招股说明书中的任何陈述或信息，随后我们使用本招股说明书中包含的信息修改了该声明或信息，则本招股说明书中先前包含的声明或信息也将以相同的方式修改或取代。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送申报文件的附录。

每股股的假定平均购买价格			如果全额购买，则向发行的注册股份数量⁽¹⁾		林肯公园发行生效后的已发行股票百分比 ⁽²⁾			根据购买协议向林肯公园出售额外股份的收益⁽¹⁾
$	0.4308	⁽³⁾		0		0.9	%	$	0
$	3.00			13,357,495		8.6	%	$	40,072,485
$	5.00			13,357,495		8.6	%	$	66,787,475
$	6.00			13,357,495		8.6	%	$	80,144,970
$	7.00			13,357,495		8.6	%	$	93,502,465
$	8.00			12,287,500		8.1	%	$	98,300,000
$	9.00			10,922,222		7.3	%	$	98,299,998

	页面

介绍性说明和常用的术语	ii

关于前瞻性陈述的警示说明	iii

招股说明书摘要	1

这份报价	2

风险因素	3

所得款项的使用	4

稀释	5

证券的描述	6

卖出股东	14

美国联邦所得税注意事项	15

分配计划	20

林肯公园交易	22

法律事务	26

专家们	27

在这里你可以找到更多信息	28

以引用方式纳入	29