根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-262668

招股说明书

CEPTON， INC.

118,776,933 股普通股

5,175,000 份购买普通股的认股权证

13,80万股普通股标的认股权证

本 招股说明书涉及本招股说明书中提到的卖出证券持有人（“出售 证券持有人”）不时发行和出售我们最多118,776,933股普通股，面值为每股0.00001美元（“普通股”）， 5,175,000份购买普通股的认股权证和可发行5,175,000股普通股 认股权证的行使，包括：

这份 招股说明书还涉及我们发行高达13,800,000股普通股（“认股权证”），其中包括 8,625,000股普通股（“公共认股权证”），这些普通股由我们通过行使作为GCAC首次公开募股单位一部分出售的 公共认股权证（“公共认股权证”）和5,175,000份私人认股权证 } 股份。公共认股权证和私募认股权证均赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股 。

我们 正在登记这些证券的要约和出售，以满足我们授予的某些注册权。卖出证券持有人 可以按现行 市场价格或议价出售、出售或分发特此公开注册的全部或部分证券，或通过私下交易。我们不会从出售普通股或认股权证中获得的任何收益， 除非我们在行使认股权证时收到的款项。由于公共认股权证和 私募认股权证的行使价大大超过了我们普通股的当前交易价格，因此我们的认股权证 的持有人不太可能在不久的将来行使此类认股权证（如果有的话）。因此，我们不太可能在不久的将来从行使 认股权证中获得任何收益，如果有的话。我们将承担与这些 证券的注册有关的所有成本、开支和费用，包括与遵守州证券或 “蓝天” 法有关的成本、开支和费用。卖出证券持有人将 承担因出售我们的普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。参见标题为 ” 的部分分配计划” 从本招股说明书的第21页开始。

根据本招股说明书，卖出证券持有人可以向公开市场出售的普通股 股票数量可能超过我们的公开持股量。 的结果是，根据本招股说明书转售我们的普通股可能会对我们普通股的交易价格 产生重大的负面影响。如上所述，某些卖出证券持有人以远低于我们普通股当前交易价格的价格购买或能够购买我们的普通股，这一事实可能会加剧这种影响。根据本招股说明书可能在公开市场转售和/或发行的132,576,933股股票约占截至2023年3月1日（期权股、公共认股权证股份和 私人认股权证股份的发行生效后）已发行普通股 的76％。

我们的普通股和公共认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “CPTN” 和 “CPTNW”， 。截至2023年3月22日，我们的普通股和认股权证的收盘价分别为0.4308美元和0.0900美元。

根据适用的联邦证券法，我们 是 “新兴成长型公司”，将受到降低上市公司报告 要求的约束。

投资 我们的证券涉及本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行 的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月22日。

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本招股说明书中包含的 不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面上规定的日期。您不应 假设本招股说明书中包含的信息截至该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的 投资者：除了美国以外，我们没有采取任何措施允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有或分发本 招股说明书。您必须亲自告知 并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

简介 注释和常用术语

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Cepton”、“公司”、“我们”、“我们”、 “我们的” 以及业务合并结束之前的任何相关术语旨在指Cepton Technologies, Inc.、 一家特拉华州公司，以及业务合并结束后，Cepton, Inc. 及其合并子公司。

“经修订的 和重述章程” 是指自本招股说明书 发布之日起生效的第二份经修订和重述的Cepton公司注册证书，其中包括A系列可转换优先股的指定证书。

“Business 合并” 是指合并和业务合并协议所设想的其他交易。

“Business 合并协议” 是指由GCAC、Merger Sub和Cepton于2022年1月21日签订的经商业 合并协议修正案修订的2021年8月4日的业务合并协议。

“Cepton” 或 “公司” 是指特拉华州的一家公司 Cepton, Inc.。

“Cepton 董事会” 是指 Cepton 的董事会。

“关闭” 表示业务合并的结束。

“截止日期 ” 是指 2022 年 2 月 10 日。

“普通股 股票” 是指 Cepton, Inc. 的普通股，面值为每股0.00001美元。

“DGCL” 是指经修订的《特拉华州通用公司法》。

“Earnout 股票” 是指在普通股的某些股价 达到并满足其他条件的情况下，可以向Legacy Cepton证券持有人发行多达13,000,000股普通股。

“Founder 股票” 是指Growth Capital Sponsor LLC（“赞助商”）、 Nautilus Carriers LLC（“Nautilus”）和HB Strategies LLC（“HB Strategies”）在GCAC首次公开募股之前最初在私募 交易中购买的GCAC B类普通股，以及此处规定的转换后发行的普通股。

“GCAC” 是指特拉华州的一家公司Growth Capital Acquisition Corp.，在收盘时更名为 “Cepton, Inc.”。

“GCAC 董事会” 是指业务合并之前的GCAC董事会。

“GCAC A类普通股” 是指GCAC的A类普通股，面值为0.0001美元。

“GCAC B类普通股” 是指GCAC的B类普通股，面值为0.0001美元。

“GCAC IPO” 是指GCAC于2021年2月2日完成的首次公开募股。

“Legacy Cepton” 是指特拉华州的一家公司Cepton Technologies, Inc.，包括合并后幸存的公司。在合理适用的范围内，此处提及 Cepton 的 将包括其子公司，包括 Legacy Cepton

“合并” 是指根据业务合并 协议的条款，Merger Sub与Legacy Cepton合并并入Legacy Cepton，Legacy Cepton继续作为幸存公司和GCAC（收盘时更名为Cepton, Inc.）的全资子公司。

“Merger Sub” 是指特拉华州的一家公司 GCAC Merger Sub Inc.

“PIPE 订阅协议” 是指经2022年2月3日PIPE订阅 协议修正案修订的GCAC及其投资者（“PIPE投资者”）之间的某些认购协议，根据这些协议，GCAC同意在合并结束前立即向PIPE投资者发行和出售约5,950万美元的GCAC A类普通股（“管道投资”）。

“注册 权利协议” 是指GCAC、保荐人、Nautilus、 HB Strategies、Ellenoff Grossman & Schole LLP、Harry Braunstein、Gary Leibler、Evan Breibart 及其他 GCAC 股东方 于 2021 年 8 月 4 日签订的某些经修订和重述的注册权协议。

“单位” 是指在GCAC首次公开募股中发行的单位，包括GCAC承销商收购的任何超额配股证券，由一股 的GCAC A类普通股和一半的公共认股权证组成。

“认股权证” 是指任何私募认股权证和公共认股权证。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书中包含的某些 陈述、任何随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件以及 其中 可能构成1995年 《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 来识别，例如 “估计”、“目标”、“计划”、“项目”、“预测”、 “打算”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、 “目标”、“里程碑”、“设计”、“提议” 或其他预测 或暗示未来事件或的类似表达方式趋势或不是历史问题陈述的东西。此外，任何提及预测、 预测或其他未来事件或情况的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 我们提醒本招股说明书的读者，这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，其中大多数 难以预测，其中许多是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与预期的 结果存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于有关财务 和绩效指标的估计和预测、市场机会的预测、未来的传感器销售数字和市场份额、我们的产品和服务的潜在收益和 对客户的商业吸引力、我们的营销和扩张战略的潜在成功、 以及我们获得设计奖项的可能性的陈述。这些陈述基于各种假设，无论这份 招股说明书中是否确定，也基于我们管理层当前的预期，而不是对实际表现的预测。这些前瞻性陈述 仅用于说明目的，无意作为担保、 保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得将其作为任何投资者依赖。实际事件和情况很难或不可能预测 ，并且会与假设有所不同。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括：

如果 这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果 存在重大差异。可能还有其他我们目前不知道的风险，或者我们目前认为不重要的风险 ，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述 反映了截至本招股说明书发布之日我们对未来事件的预期、计划或预测以及观点。我们预计，随后的 事件和发展将导致我们的评估发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述 ，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。不应将这些前瞻性陈述作为我们截至本招股说明书发布之日后任何日期的评估 。因此，不应过分依赖前瞻性陈述 。实际业绩、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述 所依据的假设存在重大差异 ，甚至可能存在不利的差异。无法保证此处包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。前瞻性 陈述仅代表截至发布之日，除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述作为未来表现的预测指标，因为预计的财务信息和其他信息 基于估计和假设，这些估计和假设本质上受各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多 是我们无法控制的。

风险 因素

在 投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，包括 我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何报告 ，以及任何适用的招股说明书和补充文件中包含的风险因素和其他 信息我们向美国证券交易委员会提交的任何适用的免费写作招股说明书。这些 风险因素并不详尽，鼓励投资者对我们的业务、财务 状况和前景进行自己的调查。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们尚不为人所知，或者我们目前认为 不重要，这也可能损害我们的业务或财务状况。如果这些风险或不确定性中的一种或多种 确实出现，导致您损失对我们证券的全部或部分投资，我们证券的市场价格可能会下跌。请参阅本招股说明书其他地方的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册”。

使用 的收益

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有 普通股和私人认股权证将由卖出 证券持有人以各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

假设全额行使所有公共认股权证以换取现金，我们 将从行使公共认股权证和私募认股权证中总共获得约1.587亿美元。我们预计将行使 公共认股权证和私募认股权证的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。由于公共认股权证和私募认股权证的行使价 大大超过了我们普通股的当前交易价格，因此 我们认股权证的持有人不太可能在不久的将来行使此类认股权证（如果有的话）。因此，在不久的将来，我们不太可能从行使认股权证中获得 任何收益，如果有的话。对于行使公共认股权证和私募认股权证所得收益 的使用，我们将拥有广泛的自由裁量权。无法保证公共认股权证 和私募认股权证的持有人会选择行使任何或全部此类公共认股权证和私募认股权证，而且 除非我们的普通股交易价格超过每股11.50美元，否则此类持有人可能没有行使认股权证的经济动机。 如果公共认股权证或私募认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，则我们从行使公共认股权证或私募认股权证中获得的 现金金额将减少。

考虑到我们的资本要求和流动性来源，我们没有依赖于行使 公共认股权证或私募认股权证的收益。

证券的描述

以下公司证券重要条款摘要无意全面概述此类证券的权利和 优惠。鼓励您完整阅读DGCL、经修订和重述的章程以及 章程的适用条款，以完整描述公司证券的权利和偏好。

根据经修订和重述的《章程》 ，我们的法定股本由3.55亿股普通股、0.00001美元面值、 和5,000,000股未指定优先股（面值0.00001美元）组成。以下描述总结了 我们资本存量的重大条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对你来说重要的所有信息。

普通股票

截至2023年3月1日的 ，Cepton共发行和流通了156,761,170股普通股。

Common 登记在册的股东有权就所有事项持有的每股获得一票表决，以供股东表决。除非 经修订和重述的章程或章程中另有规定，或者根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则的要求， 必须获得大多数已投票普通股的赞成票才能批准我们的 股东投票表决的任何此类事项。

Cepton 董事会由 七名成员组成。根据经修订和重述的章程，Cepton董事会分为三类董事， (a) 一类董事，即A类董事，最初任职至Cepton的2023年年度股东大会（但任何 后续的A类董事任期为三（3）年），(b) 第二类董事，即B类董事，最初任职至Cepton的20年股东大会 24 次年度股东大会（但任何后续任期三 (3) 年的B类董事），以及 (c) 第三类董事，即C类董事董事，任期至Cepton的2025年年度股东大会（以及任何任期三（3）年的 C类董事）。除非有理由，否则无法在任期内罢免董事，并且只能由持有资格在董事选举中投票的已发行股本 总投票权的至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投赞成票 ，作为一个类别共同投票。在董事选举方面没有累积投票 ，结果是，超过50％的股份的持有人投票支持董事选举 可以选出所有董事。当董事会 宣布从合法可用资金中提取应计股息时，我们的股东有权获得应计分红利。

尽管 上文中有任何相反的规定，但普通股股东的权利和优先权受优先股 的权利和优先权的约束。

首选 股票

经修订和重述的章程规定，优先股可以不时在一个或多个系列中发行。我们的董事会 将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、偏好、亲属、参与权、可选 或其他特殊权利，以及其任何资格、限制和限制。我们的董事会 将能够在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对 普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的 董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，其效果是推迟、推迟或阻止 对我们的控制权变更或现有管理层的解职。截至本文发布之日，我们有100,000股A系列优先股已发行。 根据公司的A系列可转换优先股指定证书（“指定证书”），A系列优先股的持有人有权获得某些权利和优惠，包括优先股息权、转换 权（和反稀释调整）和看跌权。在发行A系列优先股时， 我们与Koito Manufacturing Co., Ltd. （“Koito”）签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”），根据该协议，我们授予了Koito某些权利，包括Cepton董事会权利、同意权、先发制人 权利和注册权。鼓励您完整阅读《指定证书和投资者权利协议》。 我们目前不打算发行任何额外的优先股，但我们无法向您保证 将来我们不会这样做。

认股证

公开 认股权证

每份 公共认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按如下所述 进行调整。公共认股权证将于纽约时间2027年2月10日下午 5:00 到期，或在赎回或 清算时更早到期。

我们 没有义务根据行使公共认股权证交付任何普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》就认股权证标的普通股发表注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，但前提是我们履行了下文 所述的注册义务。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法 ，否则任何认股权证都不可行使，我们也没有义务在行使认股权证 时发行普通股。如果前两句 中与公共认股权证有关的条件不得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使这种 认股权证，这种认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，我们都无需以净现金结算任何认股权证。

我们 向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股， 我们同意维持与这些普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期或赎回为止，如认股权证协议中规定的 。本招股说明书所包含的注册声明旨在履行我们在前述 协议下的义务。在我们未能维持有效注册声明的任何时期， 可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免，在无现金基础上行使认股权证，前提是存在这种 豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证 。

一旦 公共认股权证可以行使，我们可能会收回认股权证进行赎回：

截至本招股说明书发布之日的 ，我们普通股的销售价格没有超过允许Cepton赎回 公共认股权证的门槛。

如果 以及当公共认股权证可供我们赎回时，如果行使认股权证时发行的普通股 不能根据适用的州蓝天法律免于注册或资格，或者我们无法 进行此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。

我们 已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回召集，除非 赎回时权证行使价有显著溢价。如果上述条件得到满足并且我们发布了赎回公共认股权证 的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是， 普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、 资本重组等进行了调整）以及赎回通知发布后的11.50美元的认股权证行使价。

如果 我们如上所述召集公共认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求任何希望 行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证 时，除其他因素外，我们的管理层将考虑我们的现金状况、 未偿还的认股权证数量以及在 行使认股权证时发行最大数量的普通股对股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这个选项，所有公共认股权证的持有人将通过交出普通股数量的认股权证来支付行使价 ，等于将认股权证标的普通股数量的乘积 乘以 (y) 认股权证 和 “公允市场价值”（定义见下文）的商数公允市场价值。“公允市场价值” 是指 截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内普通股最后一次平均销售价格。如果我们的管理层利用此选项，赎回通知 将包含计算行使公开 认股权证时将获得的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少 的发行股票数量，从而降低认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们在收盘后不需要行使认股权证所产生的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择 。如果我们称我们的公共认股权证为赎回而且 我们的管理层没有利用这个选项，那么我们的保荐人及其允许的受让人仍然有权以现金或无现金形式行使私募认股权证 ，其公式与上述要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证时必须使用的公式相同，如更详细地描述的那样 如下所示。

公共认股权证持有人如果选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类认股权证，则可以书面通知我们，前提是该认股权证的持有人在行使该认股权证生效后，该人（以及该人的 关联公司）将实益拥有超过4.9％或9.8％（或其他金额，例如 持有人可以在行使后立即注明）我们的已发行普通股。

如果 普通股的已发行数量因应支付的普通股股息或普通股的分割 或其他类似事件而增加，那么，在此类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证时可发行的 普通股数量将按照 已发行股票的增加成比例增加的普通股。向普通股持有人提供权利，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买普通股 ，将被视为普通股数量的股票分红，等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或可根据此类供股中出售的 可转换为普通股或可行使的任何其他股权证券发行）的乘积 以及 (ii) 一 (1) 减去 (x) 此类供股中每股普通股支付的价格 的商数除以（y）公允市场价值。出于这些目的 (i) 如果发行 是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑 获得的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额， (ii) 公允市场价值是指在 结束的十 (10) 个交易日期间报告的普通股的交易量加权平均价格在普通股在适用日期的第一个交易日之前的交易日交易所或在适用的 市场上以常规方式进行，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证未偿还和未到期的任何时候，除上述 (a) 或 (b) 某些普通现金分红外，向普通股持有人支付股息或以现金、 证券或其他资产向普通股持有人分配，则认股权证 br} 行使价将按现金金额和/或公平 市场金额降低，自该事件生效之日起立即生效就此类事件支付的每股普通股的任何证券或其他资产的价值。

如果 普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类 或其他类似事件导致我们普通股的已发行数量减少，那么，在此类合并、合并、反向股票拆分、 重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证时可发行的普通股数量将按已发行股票的减少成比例减少 普通股。

每当如上所述 调整行使公共认股权证时可购买的普通股数量时，权证 行使价都将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其中 分子将是在这种 调整之前行使认股权证时可购买的普通股数量，并且 (y) 其分母将是此后可立即购买的普通股数量。

在 对我们普通股的已发行股进行任何重新分类或重组的情况下（上面描述的除外，或者 仅影响此类普通股的面值），或者我们与另一家 公司合并或合并（我们作为持续公司的合并或合并除外，这不会导致对我们的已发行股份进行任何重新分类 或重组普通股），或者在向其他公司或实体出售或转让的情况下 我们解散的全部或基本全部资产或其他财产，公共认股权证的持有者 此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件 购买和获得股票的种类和数量，以代替我们行使由此所代表的权利后立即可购买和应收的普通股 此类应收的股票或其他证券或财产（包括现金）重新分类、重组、合并或合并，或者在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人 在此类事件发生前立即行使认股权证，则该认股权证持有人 本应获得的认股权证。如果 持有人在此类交易中应收的对价中少于 70%，则以继任者 实体的普通股形式支付，该实体在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市，或 在此类事件发生后立即上市或上市的认股权证，并且认股权证的注册持有人在接下来的三十天内正确行使了 认股权证公开披露此类交易，权证行使价将降低在 中根据认股权证的 Black-Scholes 价值（定义见认股权证协议）指定了认股权证协议。这种行使 降价的目的是在认股权证行使 期间发生特别交易时，为认股权证持有人提供额外价值，否则认股权证持有人将无法获得认股权证 的全部潜在价值来确定和实现认股权证的期权价值部分。该公式旨在补偿权证持有人因要求认股权证持有人在 事件发生后的 30 天内行使认股权证而损失的认股权证中 的期权价值部分。Black-Scholes 模型是一种公认的定价模型，用于在 工具没有报价的市场价格的情况下估算公允市场价值。

公共认股权证和私募认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与GCAC之间的认股权证协议以注册形式发行的。您应该查看 向美国证券交易委员会公开提交的认股权证协议的副本，该副本可以在本招股说明书所包含的注册声明的附录清单中找到， 是适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证 的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未偿还公共认股权证中至少 65% 的持有人批准 才能做出任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的修改。

公共认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证 代理人的办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，同时使用应付给我们的经认证或官方银行支票，全额 支付行使价（或在无现金基础上，如果适用），支付给我们，用于支付给我们的认股权证数量 。在行使认股权证和获得普通股之前，认股权证持有人没有我们普通股持有人的权利或特权以及任何投票权 。在行使 认股权证时发行普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项每持有一股在册的股份获得一（1）票。

行使公共认股权证后，不会发行任何 部分股票。如果在行使认股权证时，持有人有权 获得股份的部分权益，我们将在行使认股权证时四舍五入到向认股权证持有人发行的最接近的普通股 整数。

私人 配售认股权证

除下文所述的 外，私募认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同，包括 在行权价格、可行使性和行使期限方面的条款和条款。只要私募认股权证 由赞助商或其允许的受让人持有，我们就无法赎回这些认股权证。保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募 认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有， 私募认股权证将受与公共认股权证相同的条款和条件的约束，除其他事项外，可由我们赎回 ，持有人可在与公共认股权证相同的基础上行使。

如果 私募认股权证的持有人选择在无现金基础上行使，他们将通过交出 普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证的认股权证数量等于通过将认股权证的行使价与 “公平 市场价值”（定义）的乘积除以认股权证的行使价和 “公平 市场价值”（定义）所得商数以下）乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发出 认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日内普通股报告的平均上次销售价格 。

分红

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股的现金分红。现金分红的支付取决于我们的收入和收益， （如果有）、资本要求和总体财务状况。此时，任何现金分红的支付均由我们的董事会 自行决定，根据投资者权利协议，可能需要征得Koito的同意。此外，随着负债的产生，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

我们的 过户代理人和认股权证代理

我们普通股和认股权证的认股权证代理人的 过户代理是大陆股票转让和信托公司。我们已同意 向Continental Stock Transfer & Trust Company作为过户代理人和认股权证代理人、其代理人以及 其每位股东、董事、高级职员和雇员提供补偿，使其免受赔偿 个人或实体因任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的所有索赔和损失。

特拉华州法律的某些 反收购条款以及经修订和重述的章程和章程

我们 受DGCL关于公司收购的第203条规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们的资产，其市值等于我们所有资产或所有已发行股票的总市值 的10％或以上。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

在 某些情况下，DGCL第203条将使成为 “感兴趣的股东” 的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购 我们的公司提前与Cepton董事会进行谈判，因为如果Cepton董事会批准 导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易，则可以避免股东批准要求。 DGCL第203条还可能起到阻止Cepton董事会变更的作用，并可能使完成股东可能认为符合他们最大利益的交易 变得更加困难。

经修订和重述的章程规定，Cepton董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下， 一个人只有在两次或更多次年会上成功参加代理竞赛，才能获得对Cepton董事会的控制权。

已授权 但未发行股票

我们的 已授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行（包括 指定的未来发行），可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外 资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未预留的普通股和优先股 的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并 或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。

某些诉讼的独家 论坛

经修订和重述的章程要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提起的诉讼以及其他类似诉讼，只能在特拉华州大法官法院提起 ，或者如果该法院没有属事管辖权，则只能在特拉华州联邦区 法院提起特拉华州。经修订和重述的章程还要求在适用法律允许的最大范围内， 联邦地方法院作为解决任何根据《证券法》和《交易法》提出诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管我们认为这些条款提高了 特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但法院可能会裁定这些条款不可执行， 并且在可执行的范围内，这些条款可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼， 尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和规则的遵守以及其下的法规 。

特别的 股东会议

章程规定，我们的股东特别会议只能通过 Cepton 董事会通过的决议召开。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参选 为我们的年度股东大会董事的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，公司秘书需要在我们主要执行办公室收到股东的 通知，不得迟于 第 90 天营业结束时，也不得早于前一年 股东大会周年纪念日前第 120 天营业开盘。根据《交易法》第14A-8条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须符合 中包含的通知期限。章程还规定了对股东 会议的形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东无法将问题提交我们的年度股东大会，也无法在我们的年度股东大会上提出 董事提名。

经书面同意采取行动

在任何年度和特别股东大会上要求或允许采取的任何 行动只能在股东 在根据DGCL正式通知和召集的年度会议或特别会议上进行投票后才能采取，未经股东 的书面同意不得在没有开会的情况下采取。

机密 董事会

Cepton 董事会分为三个类别，A类、B类和C类，每个类别的成员交错任期为三年。 因此，在大多数情况下，一个人只有在 两次或更多次年会上成功参加代理竞赛，才能获得对Cepton董事会的控制权。经修订和重述的章程和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数 。根据任何优先股的条款，任何或所有董事均可随时被免职 ，但这仅限于理由，并且只能由拥有我们当时所有已发行股本中至少六十六％和三分之二 （66 2/ 3％）的表决权的持有人投赞成票， 作为单一类别共同投票。Cepton 董事会的任何空缺，包括因扩大 Cepton 董事会而产生的空缺， 只能通过当时在职的多数董事的投票来填补。

A 系列优先股

因此 只要我们的A系列优先股处于未偿还状态，A系列优先股的权利和优先权，包括 “基本的 变更回购权”，可能会使获得我们控制权或完成股东可能认为符合其最大利益的交易 变得更加困难或阻碍人们的尝试。根据投资者权利协议，即使A系列 优先股停止流通，Koito也可能继续有权获得权利，这些权利可能会使 试图获得对我们的控制权或完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难或阻止 。

证券清单

我们的 普通股和公共认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为 “CPTN” 和 “CPTNW”。

出售证券持有人

我们正在登记要约 和出售这些证券，以履行我们根据注册权协议、PIPE认购协议、私募认股权证和公共认股权证的条款 授予卖出证券持有人的某些注册权。卖出 证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书 为转售而发行的任何或全部普通股或私募认股权证，其中最多包括：

根据 本招股说明书，卖出证券持有人 可以不时发行和出售下文列出的任何或全部普通股或私募认股权证。在本招股说明书中，“出售证券持有人” 一词包括（i）下表 中确定的实体（因为该表格可能会通过修订本招股说明书 构成其一部分的注册声明或通过对本招股说明书的补充进行修改）以及（ii）收购 任一的任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书发布之日后，本招股说明书所涵盖的由指定卖出证券持有人提供的作为礼物、质押、 合伙企业分配或其他非礼物的证券与销售相关的转让。

下表提供了截至本招股说明书发布之日 有关每位卖出证券持有人对我们的普通股和私募认股权证的实益所有权、普通股数量以及每位卖出证券持有人在本招股说明书下可能出售以及每位卖出证券持有人在本次发行后将受益拥有的私募认股权证数量的信息。紧随其后的 表还根据截至2023年3月1日的156,761,170股已发行普通股，列出了卖出证券持有人在 出售所有已发行证券生效后实益拥有的普通股百分比。

就下表 而言，我们假设 (i) 公共认股权证的持有人不行使任何未偿还的认股权证，(ii) 在本次 发行终止后，本招股说明书所涵盖的任何普通股都不会由卖出证券持有人实益拥有， (iii) 卖出证券持有人不会在发行期间获得任何其他证券的实益所有权。此外， 我们假设卖出证券持有人没有出售、转让或以其他方式处置，我们在交易中的证券免受 《证券法》的注册要求的约束。

我们无法就卖出证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股或认股权证向您提供建议。此外，在本招股说明书发布之日后，卖出证券持有人 可以在不受证券法 注册要求的交易中随时出售、转让或以其他方式处置普通股和认股权证。

某些卖出证券持有人 之所以有卖出的动机，是因为他们以低于我们证券的首次公开募股价格和/或低于 的价格购买了股票和/或认股权证。此类投资者的出售可能会防止我们证券的交易价格超过 的首次公开募股价格，并可能导致我们证券的交易价格进一步下跌。由于我们的许多公开 股东以高于价格购买股票，而我们的认股权证的行使价超过了我们普通股 股票的近期交易价格，因此我们的其他证券持有人如果以相同的价格出售，可能不会获得正回报率。

在根据本招股说明书发行或出售此类证券持有人的证券之前 所要求的范围内，将在招股说明书补充文件中列出 出售每位额外卖出证券持有人的信息（如果有）。任何招股说明书补充文件都可能增加、 更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出证券持有人的身份和 代表其注册的普通股或私募认股权证的数量。

请参阅标题为 ” 的部分分配计划” 了解有关出售证券持有人分配 这些普通股和私募认股权证的方法的更多信息。

除非下文另有说明，否则 每位卖出证券持有人的地址为 c/o Cepton, Inc.，位于加利福尼亚州圣何塞西特林布尔路 399 号 95131。

美国联邦所得税 注意事项

以下是关于收购、所有权和处置普通股对美国联邦所得税的某些重大后果的讨论 。这次 的讨论仅限于某些美国联邦所得税注意事项，适用于普通股的受益所有人，他们是根据本次发行首次购买此类普通股 的 ，并将普通股作为经修订的1986年 美国国税法第1221条所指的资本资产持有（”代码”）。

本摘要基于截至本招股说明书发布之日的 美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化或不同的解释，可能具有 追溯效力。本讨论仅为摘要，并未描述根据您的特殊情况 可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代性最低税、对某些净投资 收入征收的医疗保险税以及如果您受到适用于某些类型投资者的特殊规定的约束，包括 但不限于：

如果合伙企业（包括 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排）持有我们的普通股， 此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、 成员或其他受益所有人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益人 所有者级别做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就收购、所有权和处置我们的普通股的税收后果咨询您的税务顾问 。

本次讨论以 《守则》以及截至本文发布之日 的行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政条例为基础，这些法规可能会发生变化，可能有追溯效力，在本招股说明书发布之日之后的任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或者 除所得税（例如赠与税和遗产税）之外的任何美国联邦税。

我们没有就本文所述的任何美国联邦所得税后果 寻求美国国税局（“IRS”）作出裁决， 也不会寻求美国国税局（“IRS”）的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，其裁决可能会得到法院的维持。此外， 无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述 的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦税法 对您的特定情况的适用以及任何州、地方或外国司法管辖区法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本次讨论只是 总结了与收购、所有权和处置我们的普通股相关的某些美国联邦所得税注意事项。 我们敦促每位普通股的潜在投资者就收购、所有权和处置我们普通股对此类投资者产生的特殊税收后果 咨询自己的税务顾问，包括任何美国 联邦非收入、州、地方和非美国联邦的适用性和影响。税法。

美国持有人

如果您是 “美国持有人”，则本部分适用于您 。美国持有人是我们普通股的受益所有者，出于美国联邦所得 税收目的，他或那样的人：

分配税。 如果我们以现金或其他财产（股票的某些分配或股票收购权除外）向普通股的美国 持有人支付分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付的分红。超出当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，该资本回报将适用于并减少 （但不低于零）美国持有人调整后的普通股税基。任何剩余的盈余将视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益 ，并将按照下文 “美国持有人——出售收益或亏损、 应纳税交易所或其他应纳税处置普通股的收益或损失” 部分所述进行处理。

如果必要的持有期得到满足，我们向作为应纳税公司的美国 持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除额。 除某些例外情况（包括但不限于为投资利息扣除 限制而被视为投资收益的股息），并且在满足某些持有期要求的情况下，我们向非公司美国持有人支付的股息可能构成 “合格股息收入”，应按长期资本收益的最高税率纳税。如果 持有期要求未得到满足，则公司可能没有资格获得所得的股息扣除额， 的应纳税所得额将等于全部股息金额，非美国公司持有人可能按照 的普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

我们普通股的出售、 应纳税交易所或其他应纳税处置收益或亏损。出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股后， 美国持有人确认的资本收益或损失的金额通常等于已实现金额与美国 持有人调整后的普通股税基之间的差额。如果美国持有人对以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失 。 非公司美国持有人确认的长期资本收益可能有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国持有人确认的 收益或损失金额等于 (i) 此类处置中获得的任何财产的现金金额与公允市场 价值之和以及 (ii) 美国持有人在其普通股交易所中调整后的税收基础之间的差额。 美国持有人调整后的普通股税基通常等于美国持有人的收购成本减去先前任何被视为资本回报的 分配。

信息报告 和备用预扣税。一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们普通股的收益 ，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或 已通知美国国税局需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类 付款。

备用预扣税不是 的额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何款项都将被允许抵免美国持有人的美国 联邦所得税负债，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有者

如果您是 “非美国”，则本部分适用于您 持有人。”此处使用的 “非美国” 一词持有人” 是指出于美国联邦所得税目的的我们普通的 股票的受益所有人：

但通常不包括在处置我们普通股的应纳税年度内 在美国停留了 183 天或更长时间的个人。如果您是这样的人， 您应该就收购、所有权或出售我们的普通股或其他 处置的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

分配税。 一般来说，我们向非美国人发放的任何分配就美国联邦所得税而言，在从我们当前或累积的 收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的普通股持有人将构成股息 ，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联。持有人在 美国境内进行贸易或业务时，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非非美国境内。根据适用的所得税协定，持有者 有资格享受较低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其 有资格享受这种降低的税率（通常在国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少（但不低于零）非美国股息。持有人调整后的普通股税基，如果这种 的分配超过非美国普通股持有人调整后的税基，即出售或以其他方式处置普通股 所实现的收益，将按如下所述处理”非美国持有人——我们普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益 ” 下面。此外，如果我们确定我们很可能被归类为 “美国房地产 控股公司”（见”非美国持有人——我们 普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益” 见下文），对于超过我们当前和累计收益以及 利润的任何分配，我们通常会扣留15％。

预扣税 一般不适用于支付给非美国人的股息提供 W-8ECI 表格证明股息 与非美国股息有效挂钩的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。相反，有效关联的股息 将像非美国股息一样缴纳常规的美国联邦所得税。持有人是美国居民，须遵守适用的所得税 条约，另有规定。一家非美国企业获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外 “分支机构利得税”，税率为30％（或更低的适用条约税率）。

我们普通股的出售、应税 交易所或其他应纳税处置收益。非美国持有人通常无需就我们普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置中确认的收益缴纳美国联邦所得税 或预扣税，除非：

除非适用的条约 另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将像非美国联邦所得税率一样按普遍适用的美国联邦所得 税率纳税。持有人是美国居民。上述第一个要点中描述的任何非美国收益 是外国公司的持有人还可能需要缴纳额外 “分支机构利得税”，税率为30％（或更低的条约 税率）。

如果上面的第二个要点 适用于非美国持有人，此类持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，从此类持有人手中购买我们的普通股的买家可能需要预扣美国联邦所得税，税率为此类处置时实现的金额的15％。如果我们的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定的全球不动产权益公允市场价值加上 用于贸易或业务的其他资产 之和的50％，我们将被归类为 美国不动产控股公司。我们预计在业务合并完成后不会立即成为美国不动产 控股公司。

信息报告 和备用预扣税。将向美国国税局提交与支付股息有关的信息申报表，并可能就出售或以其他方式处置普通股的收益向 提交。非美国持有人可能必须遵守认证 程序才能确定自己不是美国人，以避免信息报告和备用预扣税要求。 根据条约申请降低预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求 。备用预扣税不是额外税。从 扣留给非美国人的任何备用款项的金额持有人将被允许抵免该持有人的美国联邦所得税负债，并且可以授予 该持有人获得退款的权利，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA 预扣税。 通常被称为 “FATCA” 的条款规定，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国 州的所有权有关）（为此目的的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他 非美国实体支付的普通股股息征收30％的预扣税，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国 州的所有权有关，在这些实体中拥有权益的人或开设的账户）得到满足或豁免适用于收款人（通常是 经认证的交付正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）。位于 与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下， 是非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免持有人可能需要提交 美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。FATCA规定的30％的预扣税原定适用于从2019年1月1日起 出售或以其他方式处置产生美国来源的利息或股息的财产所得总收益的支付 ，但美国国税局于2018年12月13日发布了拟议法规，如果以拟议形式最终确定，将取消 扣留总收益的义务。此类拟议法规还推迟了对从其他 外国金融机构收到的某些其他款项的预扣税，这些款项根据美国财政部最终法规的规定，可分配用于支付美国来源的股息、 和其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部法规不是最终法规，但在财政部最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些法规。潜在投资者应就FATCA对他们投资我们普通股的影响咨询其税务顾问。

分配计划

每位卖出证券持有人 及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场上出售其本协议涵盖的任何或全部证券 ，用于此类证券或任何其他交易 证券的证券交易所、市场或交易设施，或进行私下交易。这些销售可以按固定价格或协议价格出售。卖出证券持有人在出售证券时可以使用以下任何 一种或多种方法：

卖出证券持有人 也可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书 出售证券。

卖出证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人（或者，如果有任何经纪交易商充当证券订阅者的代理人，则从订阅者那里获得佣金或折扣），金额待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，根据FINRA规则2440，对于不超过 习惯经纪佣金的代理交易，经纪交易商的佣金不超过 主交易是符合 FINRA IM-2440 的 加价或降价。

在出售 证券或其权益时，卖出证券持有人可能会与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，后者反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出 证券持有人也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将 证券借给或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 ，或者创建一种或多种衍生证券，要求向此类经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出证券持有人 和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》中与此类销售有关的 所指的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人 收到的任何佣金以及他们转售购买的证券所得的任何利润都可能被视为证券法 下的承销佣金或折扣。每位卖出证券持有人都告知公司，它与任何人没有直接 或间接地就发行证券达成任何书面或口头协议或谅解。

公司必须支付 因公司在证券注册过程中发生的事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方证券持有人赔偿 的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书 的有效期保持在 (i) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》的第144条或任何其他具有类似效果的规则出售，(ii) 可以根据公司确定的第144条在不受交易量或销售方式限制的情况下出售，或者 (iii) 关于PIPE股票，在2024年5月11日之前出售。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或 持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券 除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以免受 注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》的适用规则和 法规，在开始分配之前，任何参与分销转售证券的人都不得在适用的限制期内（如M条所定义）内同时从事与普通股或公共认股权证有关的市场 做市活动。此外，卖出证券持有人将受到 交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出证券持有人或任何其他人买入和卖出 普通股或公共认股权证的时间。我们将向 卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时 （包括遵守《证券法》第172条）或之前，向每位订阅者提供本招股说明书的副本。

法律事务

O'Melveny & Myers LLP已移交了本招股说明书提供的证券的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。

专家们

Cepton, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期 中每年 的合并财务报表，均以引用方式纳入此处和注册声明，其依据是本文提及的独立注册会计师事务所毕马威 的报告，并经该公司作为会计和审计专家 的授权。

在哪里可以 找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了一份注册声明，该声明登记了我们在此发行的普通股和认股权证。美国证券交易委员会的规则 和法规允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多 信息，您应参阅注册声明以及与 注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他 文件内容的声明，在每种情况下，该声明在所有方面都受协议或文件的完整文本的限制，其副本 已作为注册声明的附录提交。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站 上向公众公开，该网站位于 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站 https://www.cepton.com。通过我们的网站， 我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理的 可行范围内尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的网站 中包含或可通过我们的网站 访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是一种无效的文本参考文献。如果 想要本招股说明书的更多副本，请通过以下地址和电话号码联系我们：

CEPTON, INC.

西特林布尔路 399 号

加利福尼亚州圣何塞，95131

(408) 459-7579

以引用方式合并

美国证券交易委员会的规则允许 我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考先前向美国证券交易委员会提交的其他文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非任何信息被本招股说明书中直接包含的信息所取代。我们随后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代该信息。我们以引用方式纳入了下面列出的文件 以及我们随后根据 在通过本招股说明书终止证券发行之前，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，从其各自的提交日期（其中任何部分 除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，这些文件不被视为 “根据” 提交交易法）：

本招股说明书中以引用方式纳入 的信息是本招股说明书的重要组成部分。除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和任何承销商均未授权任何人向 您提供。您不应假设本招股说明书中的信息 在本招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的。

您不应依赖或 假设我们作为公开 提交的任何文件的附录提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，或者 假设这些陈述或保证的准确性，因为此类陈述或担保可能受到例外情况和限制 的限制 包含在单独披露附表中，可能是为了在双方之间分配特定交易 的风险，并且在任何给定日期都不再如此。

如果我们通过 引用在本招股说明书中纳入了任何陈述或信息，随后我们使用本招股说明书中包含的 信息修改了该陈述或信息，则先前包含在本招股说明书中的声明或信息也将以相同的 方式修改或取代。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取 这些文件的副本：

CEPTON, INC.

西特林布尔路 399 号

加利福尼亚州圣何塞，95131

(408) 459-7579

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送申报的附录 。