董事会或薪酬委员会可酌情向非雇员董事提供机会，选择将其全部或部分年度聘用金转换为根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划授予的RSU奖励(“聘用人RSU奖”)。每个该等预聘金奖励涵盖若干股普通股，计算方法为：(I)于适用授予日期向有关非雇员董事支付的年度预聘金金额除以(Ii)截至授予日最近30个交易日普通股的平均每股收市价(该选择为“预约人RSU选择”)。

每个预聘者RSU奖将在获得年度预聘费相应部分的季度结束后的下一个月的第五天自动授予。每个预聘费将在授予日全部授予RSU奖。

每份聘任RSU选举必须按董事会或其薪酬委员会(“薪酬委员会”)指定的格式及方式提交本公司。未能及时进行RSU定额选举的个人将不会获得RSU定额奖，而是将获得适用的年度定额现金。保留人RSU选举必须遵守以下时间要求：

·首次选举。每名首次成为非雇员董事的人士均可就计划于其首次成为非雇员董事的同一历年支付的年度预约金作出预约金选择(“初始预约金选择”)。最初的聘用人单位选举必须在个人首次成为非雇员董事之日或之前提交给公司，如果晚些时候，必须在本计划通过后三十(30)天内提交(“初始选择截止日期”)，初始聘用人单位选举自初始选择截止日期起为最终且不可撤销的。

·年度选举。不迟于每个历年的12月31日，或董事会或薪酬委员会酌情决定的较早期限(“年度选举期限”)，在紧接年度选举截止日期之前并非董事雇员的每名个人，可就与将于下一个历年提供的服务有关的年度聘用人选择(“年度聘用人薪酬单位选举”)。年度聘任RSU选举必须在适用的年度选举截止日期或之前提交给公司，并自年度选举截止日期起生效且不可撤销。

每位在生效日期后初步当选或获委任为董事会成员的非雇员董事，将根据该计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划，获授予购买该数目普通股的股份单位奖，计算方法为：(I)300,000美元除以(Ii)截至授予日期最近30个交易日普通股的每股平均收市价(“首次长期股份单位奖”)。

初始长期董事奖励将于有关非雇员董事开始于董事会服务当日自动授予，并将于适用授予日期的每个季度周年日归属为受奖励单位限制的股份的十二分之一，从而受初始长期奖励单位授予的股份于授出日期三周年时全部归属，惟非雇员董事须继续在董事会服务至每个该等归属日期。

每名在生效日期或之后初步当选或获委任在董事会任职的非雇员董事，将根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划，获授予购买该数目普通股的RSU，计算方法为：(I)175,000美元乘以分数，分子是该非雇员董事被委任为董事会成员之日至公司下一次预定股东周年大会(“年会”)与公司股东下一次预定年度大会(“年会”)之间的完整月数，分母为12。按(Ii)普通股于授出日期最近30个交易日的平均每股收市价(“初始短期RSU奖”及“初始长期RSU奖”连同“初始RSU奖”)计算。

首个短期董事奖将于股东周年大会日期前按季分期付款，最后一期分期付款于股东周年大会日期止，惟非雇员董事须继续在董事会任职至适用的股东周年大会日期为止。

凡于股东周年大会日期在董事会任职并将在紧接股东周年大会后继续担任非雇员董事的非雇员董事，将根据本计划或当时由本公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划获颁董事奖励单位，涵盖若干普通股，计算方法为：(I)175,000美元除以(Ii)截至授出日期最近30个交易日普通股的每股平均收市价(“年度奖励单位”)。

董事年度奖励将于适用的股东周年大会日期自动授予，并将于适用的授予日期的每个季度周年日归属受奖励限制的股份的四分之一，从而受奖励单位年度奖励的股份将于授予日期的一周年时全部归属，但截至归属日期非雇员董事仍在董事会任职。尽管有上述规定，倘若下一届股东周年大会于授出日期一周年前举行，则董事年度补助金将于该股东周年大会日期全数归属，惟非雇员董事须继续在董事会任职至该股东周年大会日期为止。

每个非雇员董事应有机会推迟发行根据本计划授予的RSU基础股票，包括聘用RSU奖、初始RSU奖和年度RSU奖，否则将向非雇员董事发行与RSU归属或授予相关的股份，直到非雇员董事适当选择的固定日期、非雇员董事终止服务或控制权变更中的较早者。任何该等延期选举(“延期选举”)须受董事会或薪酬委员会全权酌情厘定的规则、条件及程序所规限，除非董事会或薪酬委员会另有特别决定，否则该等规则、条件及程序在任何时候均须符合守则第409A节的规定。如果个人选择推迟交付根据本计划授予的基础RSU的股票，则应根据延期选举的条款对延期RSU进行结算。

每次延期选举必须以董事会或其薪酬委员会指定的格式和方式提交给本公司。推迟选举必须符合以下时间要求：

·最初的推迟选举。每名首次成为非雇员董事的人士均可就其首次成为非雇员董事的同一历年支付的首次董事薪酬单位奖及聘用人薪酬单位奖作出延期选择(“首次延期选举”)。初始延期选举必须在初始选举截止日期或之前提交给公司，初始推迟选举将成为最终的，自初始选举截止日期起不可撤销。

·年度推迟选举。在不迟于年度选举截止日期之前，每位在紧接年度选举截止日期前并非董事雇员的人士，均可就将于下一历年颁发的年度董事奖及聘用人微博奖(“年度延期选举”)作出延期选举。年度延期选举必须于适用的年度选举截止日期或之前提交本公司，并于年度选举截止日期起于下一个历年生效及不可撤销。