我们的证券简介

以下对本公司股本及认股权证条款的描述并不完整，并以本公司经修订的公司注册证书(下称“公司注册证书”)、经修订及重新修订的附例(下称“附例”)及认股权证协议作为证物，全部附于本公司的10-K表格年度报告内。

股本

授权资本化

一般信息

我们的法定股本总额包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

优先股

本公司董事会(“董事会”)有权发行一个或多个系列的优先股，在特拉华州一般公司法(“DGCL”)允许的最大范围内，为每个该等系列确定投票权、指定、优先、资格、限制或限制，包括发行该系列的股息权、转换权、赎回特权和清算优先。优先股的发行可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更。

普通股

我们的普通股并不赋予其持有人优先认购权或其他类似认购权，以购买我们的任何证券。我们的普通股既不能兑换也不能赎回。除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。

投票权

根据公司注册证书的规定，我们普通股的每位持有者有权对提交股东投票的每一事项享有每股一票的投票权。附例规定，持有已发行及已发行股本的大多数并有权于会上投票、亲身出席、或透过远程通讯(如适用)或由代表代表出席的股东，将构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。当法定人数达到法定人数时，除法律、章程或公司注册证书另有规定外，必须获得所投多数票的赞成票才能采取行动，由多数票决定的董事选举除外。没有累积投票权。

股息权

持有本公司股本股份的每位持有人均有权从本公司可用于派息或其他分派的合法资产或资金中支付股息及董事会不时宣布的其他分派。这些权利受制于优先股持有人的优先权利(如果有的话)，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。

其他权利

我们普通股的每一位持有人的权利受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

清算权

如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，或类似事件，我们普通股的每个持有人将按比例参与偿还债务后的所有剩余资产，但受我们优先股的优先分配权的限制，如果有的话，那么未偿还的优先股。

公司注册证书及其章程的反收购效力

公司注册证书和章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我公司的控制权。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的合并。

股东特别会议

公司注册证书规定，股东特别会议可由(A)董事会主席、(B)董事会、(C)我们的行政总裁或(D)我们的总裁召开，惟该特别会议可由董事会或召开特别会议的其他人士延期、重新安排或取消。

以书面同意提出的诉讼

公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期为三年交错。董事会或任何个人董事可以在任何时候被免职，但前提是必须获得有权在董事选举中投票的我们当时已发行的股票中至少多数投票权的持有人的赞成票。

选举董事及空缺

在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，我们董事会的董事人数完全由董事会决定。我们的董事会分为三类，指定为I类、II类和III类，每类由我们的股东每三年选举一次。

公司注册证书及附例的修订

本公司董事会获明确授权采纳、修订或废除附例，但须受有权投票的股东采纳、修订或废除附例的权力所规限。本公司股东有权采纳、修订或废除本章程；但条件是，除适用法律或本公司注册证书或本公司章程所要求的任何类别或系列本公司股票的持有人的投票外，本公司股东采纳、修订或废除本公司章程须获得当时有权在董事选举中投票的有表决权股票全部流通股至少三分之二投票权的持有人的赞成票。

此外，我们有权投票的流通股总投票权的至少662/3%的投票权，作为一个单一类别一起投票，需要修改我们的公司注册证书的某些条款，包括与我们的授权优先股的条款(第五条(B))、我们董事会的权力和组成(第七条)、我们的股东特别会议以及我们的股东通过书面同意行事的能力(第八条)、我们董事的责任限制(第九条)、与DGCL第203条类似的限制(第十条)、我们有义务在法律允许的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿(第11条)，对涉及我们股东的某些法律程序具有专属管辖权(第12条)。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人收购特拉华州一家公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为“有利害关系的股东”，并且自该人获得该公司有表决权股票的15%或以上之日起三年内，不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：(A)该公司的董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了收购股票或合并交易，(B)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票)，或(C)合并交易由董事会和股东会议批准，而不是经书面同意，以至少三分之二的未发行有表决权股票的赞成票通过，但该未发行有表决权股票不是由有利害关系的股东拥有的。特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。根据公司注册证书，我们已选择不遵守DGCL的第203条，但公司注册证书对感兴趣的股东的收购提供了其他类似的限制。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

公司注册证书规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上补偿我们的董事。我们已订立并预期将继续订立协议，以保障我们的董事、行政人员及董事会所决定的其他雇员。根据附例，如受弥偿保障人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应吾等的要求为另一实体担任董事、高级职员、雇员或代理人，则吾等须向吾等的每名董事及高级职员作出弥偿。我们必须赔偿我们的高级管理人员和董事支付的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地产生的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，前提是受弥偿人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信受弥偿人的行为是非法的。附例还要求我们预付董事或管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护时产生的费用(包括律师费)，前提是如果最终确定该人员无权获得我们的赔偿，该人员将偿还任何此类预付款。我们董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

某些诉讼的专属司法管辖权

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)依据《董事》或《附例》或《公司注册证书》(可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；。(Iv)本公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(V)任何声称针对吾等或受内部事务原则管限的任何现任或前任董事、高级职员或股东的诉讼、诉讼或法律程序，以及。提起诉讼的股东将被视为已同意(A)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以执行公司注册证书的专属管辖权条款，以及(B)向该股东的律师送达诉讼程序。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，公司注册证书还规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家法院；然而，法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管如此，《公司注册证书》规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》所引起的任何诉因或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们相信这些条款将使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

传输代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。

认股权证

公开认股权证

公开认股权证是指本公司根据注册声明在首次公开招股中发售及出售的认股权证。截至2021年12月31日，共有15,999,990份公开认股权证未结清。每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，可进行如下讨论的调整，前提是根据证券法，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与其相关的现行招股说明书(或我们允许持有人以无现金基础行使其认股权证

在认股权证协议规定的情况下)，且该等股份根据持有人所居住国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对我们普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。这些认股权证将于2026年3月11日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，可发行的普通股股份已登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

我们已同意，根据《证券法》发行可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明，以及与此相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果普通股股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将有义务尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

我们可以要求赎回权证：

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在发出赎回通知后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的董事会将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层可能会考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们利用这一选项，所有权证持有者将通过交出普通股的认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(A)认股权证的普通股股数乘以(A)认股权证相关普通股股数乘以权证的行使价(定义见下文)与认股权证行使价的差额乘以(B)公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均收市价。如果我们利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们不需要通过行使认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证而不利用这一选项，私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证所需采用的相同，详情如下。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)(连同该人的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果我们普通股的流通股数量因以我们普通股的股票支付的股票股息或拆分或其他类似事件而增加，则在股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按我们普通股流通股的增加比例增加。向本公司普通股持有人以低于公平市价的价格购买本公司普通股股份的配股发行，将被视为相当于以下乘积的本公司普通股的股票股息：(A)在该配股发行中实际出售的普通股股份数量(或在该配股发行中出售的可转换为或可行使本公司普通股股份的任何其他股本证券下可发行的)和(B)(I)在该配股发行中支付的本公司普通股每股价格和(Ii)公允市场价值的商数。就此等目的而言(A)如供股为可转换为普通股或可为普通股股份行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(B)公平市价指截至本公司普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日内公布的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)向该等股份持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则认股权证的行权价将在该事件生效日期后立即减去就该事件就本公司普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价。

如果我们普通股的流通股数量因我们普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按我们普通股流通股的此类减少比例减少。

如上所述，每当在行使认股权证时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行权价格乘以一个分数(A)分子为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(B)分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。

如本公司普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响本公司普通股的面值者除外)，或本公司与另一公司合并或合并为另一公司(本公司为持续法团且不会导致本公司已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将本公司的资产或其他财产作为整体或实质上作为与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下将会收取的普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如本公司普通股持有人在该项交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%，而该等股份是以在全国性证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继承人实体的普通股形式支付，或将于该事件发生后立即上市交易或报价，且如果认股权证的注册持有人在公开披露该等交易后30天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议的规定予以降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以(A)消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，(B)根据认股权证协议预期并根据认股权证协议调整有关普通股股份现金股息的条文，或(C)按认股权证协议各方可能认为必要或适宜的方式，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何其他条文，而各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订均须获得当时尚未发行的认股权证中最少50%的持有人的批准，而单就私人配售认股权证条款的任何修订而言，则须获得当时尚未发行的认股权证的50%的持有人批准。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为我们年度报告的10-K表格的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可在有效期届满当日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，并在认股权证证书背面填妥行权证表格及

按指定方式执行，并以保兑或正式银行支票支付行使价(或无现金基础，如适用)，支付给我们所行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并收取本公司普通股股份之前，并不享有本公司普通股股份持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将我们普通股的股份向下舍入至最接近的整数，以发行给认股权证持有人。

私募认股权证

私募认股权证是指以私募方式向Colonnade保荐人有限责任公司(“保荐人”)发行的认股权证。截至2021年12月31日，尚未发行的私募认股权证有600万份。私募认股权证(包括在行使认股权证后可发行的普通股)只要由保荐人、保荐人成员或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使认股权证。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，支付行使价，方式是交出其持有的普通股认股权证，其数目等于(A)认股权证相关普通股股数乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额除以(B)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在认股权证行使通知送交认股权证代理人的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股股份的平均收市价。