dx-20230324

000082667514A 之前假的00008266752022-01-012022-12-31iso421:USD00008266752021-01-012021-12-3100008266752020-01-012020-12-31dx: 百分比0000826675DX：对报告库存不足的金额进行调整 Awards会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：对报告库存不足的金额进行调整 Awards会员2022-01-012022-12-310000826675DX：对年底授予的奖励和年底的 Unvested 会员的公允价值进行调整ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：对年底授予的奖励和年底的 Unvested 会员的公允价值进行调整2022-01-012022-12-310000826675DX：对当年授予的奖励授予之日的公允价值的调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：对当年授予的奖励授予之日的公允价值的调整会员2022-01-012022-12-310000826675DX：调整前几年授予的股票奖励从去年年底到今年年底的公允价值变化，但在本年底仍未进行投资的会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：调整前几年授予的股票奖励从去年年底到今年年底的公允价值变化，但在本年底仍未进行投资的会员2022-01-012022-12-310000826675DX：调整以往年度授予的奖励的公允价值从上一年末到本年度授予的奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：调整以往年度授予的奖励的公允价值从上一年末到本年度授予的奖励的公允价值变动会员2022-01-012022-12-310000826675DX：总权益奖励调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：总权益奖励调整会员2022-01-012022-12-310000826675DX：对报告库存不足的金额进行调整 Awards会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：对报告库存不足的金额进行调整 Awards会员2021-01-012021-12-310000826675DX：对年底授予的奖励和年底的 Unvested 会员的公允价值进行调整ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：对年底授予的奖励和年底的 Unvested 会员的公允价值进行调整2021-01-012021-12-310000826675DX：调整前几年授予的股票奖励从去年年底到今年年底的公允价值变化，但在本年底仍未进行投资的会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：调整前几年授予的股票奖励从去年年底到今年年底的公允价值变化，但在本年底仍未进行投资的会员2021-01-012021-12-310000826675DX：调整以往年度授予的奖励的公允价值从上一年末到本年度授予的奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：调整以往年度授予的奖励的公允价值从上一年末到本年度授予的奖励的公允价值变动会员2021-01-012021-12-310000826675DX：总权益奖励调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：总权益奖励调整会员2021-01-012021-12-310000826675DX：对报告库存不足的金额进行调整 Awards会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：对报告库存不足的金额进行调整 Awards会员2020-01-012020-12-310000826675DX：对年底授予的奖励和年底的 Unvested 会员的公允价值进行调整ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：对年底授予的奖励和年底的 Unvested 会员的公允价值进行调整2020-01-012020-12-310000826675DX：调整前几年授予的股票奖励从去年年底到今年年底的公允价值变化，但在本年底仍未进行投资的会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：调整前几年授予的股票奖励从去年年底到今年年底的公允价值变化，但在本年底仍未进行投资的会员2020-01-012020-12-310000826675DX：调整以往年度授予的奖励的公允价值从上一年末到本年度授予的奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：调整以往年度授予的奖励的公允价值从上一年末到本年度授予的奖励的公允价值变动会员2020-01-012020-12-310000826675DX：总权益奖励调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000826675ECD：NonpeoneOmemerDX：总权益奖励调整会员2020-01-012020-12-31000082667512022-01-012022-12-31000082667522022-01-012022-12-31000082667532022-01-012022-12-31000082667542022-01-012022-12-31000082667552022-01-012022-12-31

四月 [5], 2023

诚邀您参加 2023 年 5 月 18 日星期四美国东部夏令时间上午 9:00 开始的 Dynex Capital, Inc.（“公司”）年度股东大会。与去年的年会一样，我们将使用虚拟会议形式，这意味着您可以通过访问www.meetnow.global/mrmq9cv进行虚拟参加。我们认为，这种形式有助于扩大股东的准入和参与。

会议的工作是审议董事选举并采取行动；通过咨询性和非约束性投票批准我们指定执行官的薪酬；在咨询性和非约束性的基础上就未来就指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票；批准公司审计师的选举；以及批准我们重述的公司章程（“公司章程”）修正案，以增加授权的普通股数量。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们将在4月左右通过互联网向大多数股东提供委托书和2022年年度报告 [5]，2023。这意味着我们的大多数股东最初只会收到一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料的说明。这种方法降低了交付年会材料的成本，减少了会议对环境的影响。如果您想收到代理材料的纸质副本，该通知包含有关如何索取这些文件副本的说明。

无论您是否计划参加会议，您的投票都很重要，我们鼓励您立即投票。您可以通过免费电话号码或互联网对股票进行投票。如果您通过邮寄方式收到代理材料，则可以改为在提供的已付邮资信封中签名、注明日期和邮寄代理卡。有关所有三种投票方法的说明都包含在代理卡中。如果您邮寄代理卡并希望根据管理层的建议对普通股进行投票，则无需在代理人上标记，只需在提供的信封中签名、注明日期并退还代理卡即可记录投票。

真诚地，

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/826675/000082667523000041/dx-20230324_g3.jpg

迈克尔·休斯

董事会主席

年会将是一次虚拟会议，这意味着股东可以通过访问www.meetnow.global/mrmq9cv出席。股东将能够在年会期间在线收听、投票和提交问题。

股东将没有实际地点参加年会。

只有在2023年3月9日营业结束时，即记录在册的普通股股东才有权在年会上投票。

管理层希望在年会上有最大的代表性。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如随附的委托书所述。如果您通过邮寄方式收到这些材料，则可以改为在提供的已付邮资信封中签名、注明日期和邮寄代理卡。股东在使用代理之前，可以通过向公司秘书发出书面通知、向公司秘书提交稍后日期的委托书、通过免费电话号码或互联网更改投票，或者在年会期间出席和投票（前提是，如果您通过银行、经纪人或其他登记在册持有者持有股票并且希望在年会期间投票，则必须在年会之前注册年度会议，如委托书所述）。

根据董事会的命令

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/826675/000082667523000041/dx-20230324_g9.jpg

罗伯特 S. 科利根

执行副总裁、首席财务官兼秘书

日期：四月 [5], 2023

本委托书是提供给Dynex Capital, Inc.（“公司”）普通股持有人的，涉及公司董事会（“董事会”）征集代理人，用于2023年5月18日星期四美国东部夏令时间上午9点虚拟举行的公司年度股东大会（“年会”）。股东可以通过访问www.meetnow.global/mrmq9cv并按照本委托书开头的指示参加年会。股东将能够在年会期间在线收听、投票和提交问题。股东将没有实际地点参加年会。

年会是出于随附的年度股东大会通知中规定的目的举行的。

根据美国证券交易委员会通过的规则，公司正在通过互联网以电子方式向我们的大多数股东提供本委托书及其2022年年度报告。在四月 [5]，2023 年，我们开始向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知，其中包含有关如何访问本委托书和我们的年度报告以及如何通过互联网进行投票的说明。

除非特别要求，否则大多数股东不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，《代理材料互联网可用性通知》指导您如何通过互联网访问和查看委托书和年度报告中包含的所有重要信息，以及如何通过互联网提交代理。如果您想收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照《代理材料互联网可用性通知》中包含的索取此类材料的说明进行操作。

关于将于2023年5月18日星期四举行的股东大会的代理材料的可用性的重要通知

委托书和2022年股东年度报告可通过访问www.envisionReports.com/dynx在线获取。

有关的信息

年会和投票

董事会认为，虚拟会议形式将为世界各地的所有股东提供充分、平等参与的机会。虚拟会议还大大降低了与主持面对面会议相关的成本。

公司考虑了投资者咨询团体和其他股东权利倡导者提出的担忧，即虚拟会议可能会减少股东的发言权或减少问责制。因此，我们试图设计虚拟会议形式，以增强而不是限制股东的访问权限、参与和沟通。股东将能够在年会期间在线收听、投票和提交问题。公司认为，其虚拟年会将为我们更多的股东提供参加年会的机会，同时为股东提供与面对面会议相同的权利。

如果您计划参加虚拟年会，请按照以下问题和答案中的说明进行操作：

问：我如何参加年会？

A: 年会将是一次虚拟股东大会，这意味着您可以通过访问www.meetnow.global/mrmq9cv参加会议。股东将没有实际地点参加年会。

如果您在记录日期2023年3月9日营业结束时是公司的股东，或者您持有年会的有效代理人，则您有权在年会之前和期间出席、投票和提交问题。

来宾可以以仅限收听的模式参加年会。

年会将在东部夏令时间上午 9:00 立即开始。我们建议您在开始时间之前访问会议，以便留出足够的时间登录会议并测试您的计算机音频系统。您应确保网络连接良好，以支持您以虚拟方式出席年会。

请按照以下说明进行操作。

问：我需要注册才能参加年会吗？

答：注册股东。如果您是注册股东（即您通过我们的过户代理Computershare持有股份），则无需注册即可参加年会。

要参加会议，请访问年会网站www.meetnow.global/mrmq9cv，在会议当天登录，然后输入位于《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上的 15 位数控制号。

受益股东。如果您的股票以 “街道名称” 持有（即您通过银行或经纪人等中介机构持有股票），则必须提前注册才能参加年会。

要注册参加年会，您必须向Computershare提交反映您持有的普通股的代理权证明（例如法律代理人或经纪人的代理卡），以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请应通过电子邮件发送至 legalproxy@computershare.com（转发来自经纪人的电子邮件或附上您的法定代理人的图片）或通过邮件发送至 Computershare：

计算机共享
Dynex Capital, Inc. 法律代理人
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

注册申请必须标记为 “法律代理人”，并在 2023 年 5 月 15 日当天或之前收到。

在 Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件（如果未提供电子邮件地址，则通过邮件）收到注册确认信。

要参加会议，请访问年会网站 www.meetnow.global/mrmq9CV]在会议当天登录并输入 Computershare 发送的确认信中提供的 15 位数控制号码。

问：在年会期间如何提问？

A: 登记在册的股东可以通过以下方式在年会之前或期间提交问题

访问 www.meetnow.Global/mrmq9cv 并输入位于《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上的 15 位数控制号，然后按照说明提交问题。

在会议之前和会议期间提交的与会议事项有关的问题，将在会议期间得到解答，但有时间限制。基本相似的问题将只回答一次，以避免重复，并为其他问题留出更多时间。如果提交的相关问题由于时间限制而无法在会议期间得到解答，管理层将在我们的网站www.dynexcapital.com的 “投资者中心——代理材料” 下发布一系列具有代表性的此类问题的答案（合并重复问题后）。

问：如果我在访问年会时遇到问题怎么办？

A: 如果您在登录年会时遇到困难，可以使用登录页面 www.meetnow.global/mrmq9cv 上提供的技术资源，该资源将于 2023 年 5 月 18 日东部夏令时间上午 8:30 开始提供，也可以联系 1-888-724-2416 寻求进一步帮助。

如果在召集或主办年会时遇到任何技术问题，我们将立即在我们的网站www.dynexcapital.com的 “投资者中心——代理材料” 下发布信息，包括有关何时重新召开会议的信息。

招标

您之所以收到这些代理材料，是因为董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本次招标的费用将由公司承担。

代理请求将通过互联网和邮件提出，也可以由公司的董事和高级管理人员通过个人面试、电话和电子邮件进行，除常规薪酬外，不提供任何报酬。将要求经纪公司和被提名人将征集材料的代理人转交给普通股的受益所有人，并获得执行代理的授权。公司将根据要求向此类当事方偿还向此类受益所有人转交这些代理材料的合理费用。

投票权

我们的普通股是公司唯一有权在年会上投票的股本。2023年3月9日（记录日期）营业结束时的普通股持有人有权获得年会的通知并在年会上投票。当天，有53,848,982股普通股已发行，每股已发行普通股有权为提名的六名董事各获得一票，并在年会上就彼此提交的事项进行一票。

法定人数和经纪人不投票

有权亲自或通过代理人投票的大多数已发行普通股的出席将构成年会上提交的所有事项的法定人数。在确定法定人数时，亲自或由代理人代表出席年会的股票，包括由反映弃权票的代理人代表的股票，将被视为在场。为了达到会议的法定人数，虚拟出席年会构成 “当面” 出席。就法定人数而言，“经纪人不投票”（经纪人或被提名人持有的股票，即（i）尚未收到受益所有人或有权投票股票的人的指示，以及（ii）经纪人对特定事项没有自由裁量表决权）将以与弃权票相同的方式处理。董事选举、批准公司指定执行官薪酬的咨询投票以及对未来关于公司指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票不被视为例行事务，因此，经纪人对这些提案没有自由裁量表决权。根据纽约证券交易所的规定，批准选择BDO USA, LLP作为公司2023财年的审计师以及投票批准公司章程修正案被视为例行事项，因此，经纪人确实对该提案拥有自由决定权。

需要投票

根据公司的无争议董事选举的 “多数票” 标准，对于每位被提名人，可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。不允许累积投票。如果达到法定人数，候选人要在无争议的选举中当选，为该被提名人当选所投的票数必须超过反对该被提名人当选的票数。弃权或经纪人不投不票

算作已投的选票，不会对选举结果产生任何影响。如果现任董事的被提名人未当选为董事会成员，则他或她必须立即向董事会提出辞职，然后董事会将决定是接受还是拒绝所提出的辞职，或者是否采取其他行动。公司在有争议的董事选举（被提名人人数超过要当选的董事人数）中保持 “多元投票” 标准。

对于批准公司指定执行官薪酬和批准选择BDO USA, LLP作为公司2023财年审计师的咨询投票，可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。对于这些提案，如果达到法定人数，则提案的批准要求有表决权的持有人对提案的票数超过反对该提案的票数。对于未来关于公司指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票，可以进行一年、两年或三年的投票，也可以投弃权票。对于该提案，如果存在法定人数，则获得最高赞成票数的选项将是股东选择的频率。弃权票或经纪人的不投票将不算作投票，对这些提案的结果没有影响。

要投票批准公司章程修正案以增加授权的普通股数量，可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。对于该提案，如果有法定人数，则如果有权对该提案进行表决的多数已发行股份投票赞成该提案，则该提案将获得批准。弃权将产生对该提案投反对票的效果。

有关投票的信息

如果您以不同的方式持有股份，您将收到多份关于代理材料的互联网可用性通知或代理材料的印刷副本（例如，共同租赁，信托，托管账户等）或多个账户。您应该对收到的每份《代理材料互联网可用性通知》和代理卡所代表的股票进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

登记在册的股东可以在年会期间或通过代理人进行投票。登记在册的股东可以通过三种方式通过代理人进行投票：

• 通过电话——您可以按照以下说明通过免费电话进行投票

代理卡（您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上的 15 位数控制号）；

• 通过互联网——您可以按照代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的说明在互联网上进行投票（您需要代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的 15 位数控制号）；或

• 邮寄——如果您通过邮寄方式收到这些代理材料，则可以通过在提供的已付邮资信封中签名、注明日期和邮寄代理卡的方式进行投票。

如果您持有Dynex Capital, Inc. 401 (k) 计划的股份，则必须在美国东部夏令时间2023年5月15日下午 5:00 之前收到这些股票的投票指示，以便该计划的受托人有足够的时间进行投票。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有股票，您将收到登记在册持有人的投票指示，并且必须提前注册才能参加年会。

代理的可撤销性

如果您是登记在册的股东，则可以在年会对股票进行表决之前随时通过以下任何一种方法更改或撤销您的代理人：

• 在2023年5月15日营业结束前向公司秘书提交书面撤销通知；

• 在 2023 年 5 月 15 日营业结束前提交一份完整的代理卡，其日期晚于您提交的任何其他代理人；

• 按照代理卡上的说明拨打免费电话（您需要代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的 15 位数控制号码）；

• 访问代理材料或代理卡互联网可用性通知中列出的网站并按照说明进行操作（您需要代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的 15 位控制号）；或

• 通过参加年会并在年会期间投票。

您对相同股票的最新代理卡、电话投票或互联网投票将计算在内。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有股票，则应联系登记持有人以更改您的投票。

通过电话或互联网对股票进行投票或发送代理卡不会影响您在年会期间出席和投票的权利。但是，如果您通过银行或经纪人等中介机构持有股票，并且计划在年会期间投票，则必须在年会之前注册。

如果您通过代理人及时为年会投票，则代理人上提名的个人（您的 “代理人”）将根据您指定的选择对您的普通股进行投票。如果您在没有说明指示的情况下正确提交了委托书，则该代理人所代表的普通股将被投票用于选举本委托书中提名的董事候选人，批准公司指定执行官的薪酬，可以选择每隔一年作为未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率，用于批准选择BDO USA, LLP作为公司审计师的选择适用于 2023 财年并有待批准修订公司的公司章程，以增加授权的普通股数量。

其他事项

除了年度股东大会通知中所述事项外，管理层和董事会知道在年会之前没有其他事项要讨论。但是，如果将任何其他事项适当地提交给股东采取行动，则代理人中点名的个人打算自行决定该代理人所代表的股份有权投票的所有事项。

10-K 表年度报告

公司的10-K表年度报告，包括截至2022年12月31日的年度的财务报表，该报告按照《互联网提供代理材料通知》的规定在互联网上公布，与本委托书一起邮寄给通过邮寄方式收到代理材料的股东，包含有关公司活动的财务和其他信息，但未纳入本委托书中，不应被视为这些代理征集材料的一部分。

导演候选人

根据弗吉尼亚州法律和我们的重述公司章程（“公司章程”），公司董事将由普通股持有人在年会上选出，任期至下次年会为止，直至继任者当选并获得正式资格。根据提名与公司治理委员会（“提名委员会”）的建议，董事会提名拜伦·波士顿、朱莉娅·科罗纳多、迈克尔·休斯、乔伊·帕尔默、罗伯特·萨尔塞蒂和戴维·H·史蒂文斯在年会上由普通股持有人选入董事会。

除非另有说明，否则将投票选举波士顿、休斯、萨尔塞蒂和史蒂文斯先生以及科罗纳多博士和帕尔默女士为董事会成员。每位董事候选人都同意在当选后任职。下文列出了有关每位董事提名人的精选传记信息。

尽管预计每位被提名董事都将能够任职，但如果任何被提名人无法任职，则股票

每位代理人代表可以投票给董事会指定的另一人或多人。在任何情况下，都不会通过代理人选举超过六名董事。

董事会组成

以下信息列出了截至3月公司董事候选人的姓名、年龄、主要职业和商业经历 [31]，2023。除了下文提供的有关每位董事候选人的具体经验、资格、特质和技能的信息，这些信息使我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还认为，我们的所有董事候选人都以正直、诚实和遵守高道德标准而闻名。他们都表现出了商业头脑和做出正确判断的能力，并承诺为公司和董事会服务。最后，我们重视他们在其他上市公司董事会和董事会委员会中的丰富经验。除非另有说明，否则每位董事所显示的业务经验和主要职业已延长五年或更长时间。


导演提名人传记
	拜伦·波士顿	首席执行官
	拜伦·波士顿2012 年加入董事会。自2014年1月1日起，他一直担任公司的首席执行官兼联席首席投资官。他在2012年3月1日至2020年12月18日期间担任公司总裁，自2008年4月起担任首席投资官。拜伦致力于回馈社会，曾在多个董事会担任顾问和领导职务，包括抵押银行家协会和全国房地产投资信托基金协会（“NAREIT”）顾问委员会，在全国范围内代表该行业。他还担任萨尔茨堡全球研讨会的董事会成员，曾担任投资委员会主席和财务委员会主席。拜伦是一位备受尊敬的商业领袖和投资专业人士，在美国房地产金融、资产管理/投资银行和固定收益资本市场方面拥有广泛的背景。拜伦在银行业的职业生涯为他现在领导公司奠定了非凡的基础。他负责监督所有战略和运营，同时促进与利益相关者、股东和债权人的关系。他领导着日常的战略和战术决策，为投资者带来了长期的净收益和可观的经济回报。	拜伦的职业生涯包括建立两家成功的上市公司。他最初从事企业银行业务，专注于公司直接贷款和债券发行。在瑞士信贷第一波士顿和雷曼兄弟工作期间，在抵押贷款支持证券和债券交易方面获得了无与伦比的培训和经验。他被房地美聘用，制定并领导了最初的投资计划，以增加他们的留存投资组合。继这些成功之后，拜伦推出了Sunset Financial Resources，这是一家专门提供高质量住宅和商业贷款及证券的抵押房地产投资信托基金（REIT）。拜伦领导了Sunset Financial Resources的首次公开募股，并筹集了1.3亿美元的初始股权。他拥有达特茅斯大学经济学和政府学学士学位。大学和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，主修会计和金融，他也是该学院董事联盟的成员。拜伦在董事会任职的资格包括他在担任首席执行官、联席首席投资官和总裁（2012年3月至2020年12月）方面获得的经验。此外，他在房地美公司、Sunset Financial和各种大型金融机构任职期间积累了丰富的抵押贷款资产投资组合的投资和管理经验。他还在债务和股权资本市场方面拥有丰富的经验。他参与了萨尔茨堡董事会和NAREIT顾问委员会，这使他了解了住房融资以及金融机构和金融服务公司全球监管的重要进展。这些经历使拜伦能够就公司当前和未来的投资业务运营提供不同的视角，这是我们董事会的宝贵资源。
委员会 •投资


	JULIA L. CORONADO，博士
	朱莉娅·科罗纳多博士2020 年 10 月加入董事会。自2017年以来，朱莉娅一直担任MacroPolicy Perspectives, LLC（MPP）的总裁兼创始人。MPP是一家研究咨询公司，在宏观经济学、监管政策、金融和全球市场方面拥有深厚的专业知识，为金融服务和其他行业的客户决策提供依据。朱莉娅的公正分析和见解在当今不确定、不断变化的世界中尤为重要。她是金融媒体（包括CNBC、彭博社、Marketplace和华尔街日报）的定期评论员。MMP通过预测全球经济活动、通货膨胀以及财政和货币政策（重点是八国集团国家和中国）来提供对经济的展望。朱莉娅曾在经济合作与发展组织代表美国，并在国会就社会保障改革和数字货币发展作证。朱莉娅是国际人事和咨询公司Robert Half董事会的独立董事，她在提名和治理委员会任职。她对绩效和合作的承诺体现在德克萨斯大学奥斯汀分校金融学临床副教授、全国商业经济学家协会副主席、布鲁金斯学会经济研究委员会成员和经济分析局、沃顿商学院养老金研究委员会和克利夫兰联邦储备通胀研究中心顾问委员会成员等职位上。	曾任职务包括担任纽约联邦储备财政市场惯例小组成员、纽约联邦储备银行经济顾问小组、全国商业经济学家协会董事会成员和纽约商业经济学家协会主席。朱莉娅曾在华盛顿特区担任联邦储备委员会职员经济学家，并为联邦公开市场委员会的预测做出了贡献。她获得了伊利诺伊大学的经济学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的经济学博士学位。 Julia 为我们的董事会带来了在国际和国内市场经济、财政和货币政策以及全球经济预测方面的丰富经验和专业知识。我们相信，她在这些领域的经验以及她在其他上市公司和顾问委员会的任职使她能够对公司的业务战略提供重要的见解，并使她成为我们董事会的重要成员。
委员会 •补偿 •投资 •提名与公司治理（主席）


	迈克尔·休斯	董事会主席
	迈克尔·休斯在 2017 年 3 月被任命后，于 2010 年 11 月成为公司董事，目前担任董事会主席。他以诚信指导董事会，为成员提供客观支持，帮助他们为服务和代表股东的重要工作做出贡献。他领导董事会引导组织走向可持续的未来。他专注于他人的成长，还曾在董事会任职，并且是加利福尼亚州奥克兰宾利学院的校长。他于2017年3月加入Switchmate Home LLC（现名为Simply Smart Home，一种智能技术解决方案），担任首席财务官，从2021年7月起担任总裁，直到2022年12月退休。他在金融服务领域的丰富职业生涯还包括担任美林证券金融机构研究的第一副总裁、Ascend Capital Management的投资组合经理以及Osterweis Capital Management的合伙人兼投资组合经理等领导职务。除了迈克在投资组合管理和领导力方面的贡献外，他在分析包括抵押房地产投资信托基金（REIT）在内的多种类型的金融机构方面拥有深厚的研究专业知识。他的职业生涯始于迪恩·威特雷诺兹的股票分析师。	他拥有加州大学伯克利分校地球物理学和地震学学士学位，并于 1991 年获得特许金融分析师称号。迈克尔在董事会任职的资格包括他作为金融机构投资组合经理的背景以及他作为证券分析师的丰富经验。在这些职位上，他负责监督抵押贷款公司、抵押房地产投资信托基金、消费和商业金融以及包括房利美和房地美在内的政府机构的投资和/或股票分析。这些经验，加上迈克尔获得的CFA资格和丰富的财务专业知识，使他能够提供重要的见解和建议，从而使他成为我们董事会的宝贵成员。
委员会 •审计 •投资（主席） •提名与公司治理


	JOY D. PALMER
	Joy D. Palmer自 2020 年 10 月起担任董事会成员。她目前在德鲁大学金融系担任兼职教授，该职位于 2022 年 8 月开始。2018 年至 2020 年，她还曾在货币审计长办公室担任首席会计师办公室副首席会计师，该办公室负责监管和监督在美国运营的国内和外国银行。在此期间，乔伊参与起草了咨询意见、公告、风险提示和其他出版物，为审查人员提供有关不断变化的问题的便捷资源。在此之前，乔伊在1996年至2002年期间担任美林证券股票研究总监，研究了金融服务领域的公司。乔伊是国家银行公认会计原则（“GAAP”）、监管政策和趋势方面的主题专家，特别关注大型银行和抵押贷款融资行业。Joy 的广泛职业生涯和对全球的关注提供了通过在会计、财务、财资和投资者关系等领域担任职务而获得的价值和专业知识。她在抵押贷款投资、发放和服务以及相关的套期保值实践方面拥有专业知识。	乔伊拥有蒙特克莱尔州立大学的会计学学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位，主修金融。乔伊在我们的董事会任职的资格包括她担任货币主计长的政策会计师的经验。在此职位上，她拥有国家银行公认会计原则和监管趋势方面的专业知识，特别关注大型银行，还拥有抵押贷款投资、发放和服务以及相关套期保值实践方面的专业知识，这些技能和经验对我们的董事会来说非常宝贵。此外，乔伊在会计、财务、财务和投资者关系等各种职位上工作了34年，这使她对运营和组织最佳实践了如指掌，这是我们董事会的宝贵资源。
委员会 •审计（主席） •投资


	罗伯特 A. 萨尔塞蒂
	罗伯特 A. 萨尔塞蒂自 2013 年 12 月起在董事会任职。他是一位经验丰富的高管，在金融服务和抵押贷款行业的运营和战略领导领域拥有四十年的职业生涯。他在主要金融机构的管理影响了用于贷款仓库融资、预付款和抵押贷款服务权（MSR）融资的信贷额度的设计、交付和管理。在2008年从摩根大通退休担任董事总经理之前，他的贡献和角色包括大通曼哈顿银行董事总经理、TCB/Chemical Bank高级副总裁兼部门经理、TCB/Chemical Bank的前身德克萨斯商业银行副行长兼部门经理以及美国抵押贷款公司副总裁。他曾是Ocwen Financial Corporation的董事，也是该公司的董事会成员，在审计、合规、执行和独立审查委员会任职，并担任其风险与合规委员会的联席主席。	他还曾担任Cherry Hill抵押贷款投资公司的董事，并在该公司的审计、薪酬和提名/治理委员会任职。Robert 拥有宾夕法尼亚州匹兹堡卡洛学院的工商管理学士学位。 Rob 在董事会任职的资格包括他在运营和战略管理方面的背景，包括在金融服务和抵押贷款行业超过 40 年的经验。凭借其丰富的经验，包括领导设计、提供和管理贷款仓储融资、预付款和抵押贷款服务权融资的信贷设施的业务，罗布能够从运营和战略角度为我们的董事会提供指导。
委员会 •审计 •薪酬（主席） •投资


	大卫·H·史蒂文斯
	大卫·H·史蒂文斯于 2019 年 1 月加入董事会。David 以顾问身份为董事会带来了深厚的专业知识和知识。他在房地产金融和抵押银行领域拥有丰富的职业生涯。从分支机构层面开始，逐步发展到分支机构、区域、分部和国家领导职位，可以提供广度和深度的行业知识。作为领导房地美单户家庭业务的高级副总裁，他的工作使房屋所有权更容易获得和负担得起。大卫以执行副总裁的身份领导富国银行的全国批发贷款业务，还以总裁兼首席运营官的身份领导朗和福斯特房地产公司。在专注于住房和准入之后，他曾在奥巴马政府担任住房部助理部长和联邦住房管理局局长。大卫还领导华盛顿特区抵押银行家协会的首席执行官，直到他于2018年退休。2019年，大卫成为Mountain Lake Consulting的首席执行官，该公司是一家专注于房地产金融领域的金融服务咨询公司。他创立了工商管理硕士委员会Open Doors Foundation，为有危重子女的家庭提供抵押贷款援助，这反映了他对经济适用房的坚定承诺。大卫被《国家抵押贷款专业杂志》评为2018年度抵押贷款专业人士，并入选彭博社 “美国房地产界50位最具影响力人物” 和 “英曼100位最具影响力的房地产领袖”。他因支持西班牙裔贷款而获得NAHREP创始人奖。	他获得了科罗拉多大学博尔德分校的政治学学位，并获得了认证抵押银行家称号。大卫在董事会任职的资格包括他在房地产金融领域的背景，包括超过30年的抵押融资、资本市场和住房政策经验。他与房地美、富国银行住房抵押贷款、美国住房和城市发展部和工商管理硕士等机构的合作使戴维对住宅和商业房地产的抵押贷款融资行业有了深入的了解。他对住房融资政策问题的了解以及他在各种住房政策机构中建立的关系对董事会和公司来说也非常宝贵。凭借其丰富的经验，戴维对该行业的各个方面都了如指掌，能够向我们的董事会提供这些行业知识。
委员会 •补偿 •投资 •提名与公司治理

我们的公司治理框架

根据《弗吉尼亚股票公司法》、公司章程以及经修订和重述的章程，公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。通过与首席执行官和其他高管的讨论、审查向他们提供的材料以及参与董事会及其委员会的会议，董事会成员随时了解公司的业务。公司遵循的公司治理惯例，包括环境和社会方面的考虑，总结如下。

我们的环境、社会和治理（“ESG”）举措

我们认为，ESG实践和举措对于维持和发展公司很重要。我们的ESG实践旨在通过改善环境和员工、股东、业务合作伙伴和社区的生活来创造价值，我们认识到，了解我们在ESG实践方面的努力对于这些关键关系越来越重要。

我们的董事会正式监督我们的ESG战略、政策、活动和沟通，包括监督与上述内容相关的风险管理。董事会于 2020 年正式修订了《提名委员会章程》，以纪念委员会对我们在 ESG 战略、政策、活动和沟通方面的工作的主要监督。董事会和提名委员会共同监督和评估我们的做法，努力进一步改进 ESG。

已经成立了一个管理委员会，负责监督ESG指导方针和公司可衡量的ESG目标，以及我们在2020年通过的可持续发展会计准则委员会（“SASB”）概念框架的实施。该公司已根据SASB的金融行业标准在其网站www.dynexcapital.com上发布了SASB的披露。

该公司历来在部分虚拟的环境中运营，这有助于限制其碳足迹。2023年，该公司将继续评估其治理实践，以监测其环境影响。

我们将继续寻找机会，追求业务的长期成功，并通过企业捐赠、员工志愿服务、人力资本开发和环境可持续发展计划来改善我们运营所在的社区。有关我们在业务运营中努力实施环境和社会因素的更多信息，请访问我们网站www.dynexcapital.com的企业责任部分。除非另有说明，否则我们网站上的任何内容以及本委托书中引用的我们网站上包含或可通过本委托书访问的信息，包括但不限于我们根据SASB金融部门标准披露的SASB信息，均不得视为以引用方式纳入本委托书的一部分。


我们的环境承诺			作为一家拥有约19名员工的资产管理和投资公司，我们的业务运营对环境的影响相对较小。但是，节能和环境可持续性工作是公司的优先事项。我们企业为减少环境影响所做的努力包括： •使用特定的绿色产品进行办公室清洁和害虫防治； •回收纸罐和铝罐； •回收电子设备和墨盒； •使用经过能源认证的笔记本电脑和 •避免使用一次性塑料，例如咖啡包、吸管、餐具和水瓶。
我们的社交承诺			我们的主要社会考虑因素和影响与我们的投资活动、为社区服务和人力资本管理有关，所有这些对于我们作为一个组织的成功都至关重要。投资活动 30多年来，我们在向美国住房融资系统提供私人资本和支持美国各地社区的经济适用房方面一直处于领先地位。我们的业务有助于提高住宅和商业房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进美国的房屋所有权和经济适用房。人力资本管理我们努力让高度敬业的员工致力于照顾彼此和我们的股东。公司将员工视为其最重要的资产，也是实现我们改善人们生活、加强我们所服务的社区以及管理成功企业以造福所有利益相关者的目标的关键。我们的人力资本战略旨在创造一个环境，使我们的员工能够在专业上成长，为公司的成功做出贡献。我们认为，支持、协作、参与和公平的文化是吸引和留住熟练、经验丰富和有才华的员工，也是促进公司下一代领导者发展的关键。
			多元化和包容性我们促进员工队伍内部的多元化，相信多样性不仅限于性别、种族、民族、年龄或性取向，还包括不同的视角、技能、经验和社会经济背景。我们根据资格进行招聘，并根据绩效评估、认可、奖励和晋升员工，不考虑种族、宗教、肤色、国籍、残疾、性别、性别认同、性取向、陈规定型观念或基于此的假设。此外，公平是我们公平和公平待遇理念的基础。我们会定期审查和分析我们的薪酬做法，并持续努力确保各级就业人员的薪酬平等。我们努力保持热情、包容和尊重所有人的企业文化l. 截至 2022 年 12 月 31 日，我们 53% 的员工是女性或自我认同的少数民族。


			健康、安全和保健我们努力为员工提供健康的工作与生活平衡，并营造一个鼓励他们提出想法和意见的开放环境。员工有多种资源可供选择，可以保护他们的健康、福祉、财务保障、安全和工作与生活平衡，包括现场健身房、很大一部分健康保险的承保范围以及竞争激烈的401（k）公司比赛。我们为员工提供灵活、全面和便捷的医疗保障，旨在满足他们及其家庭的需求。除标准医疗保险外，我们还为员工提供牙科和视力保险、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、员工援助计划、自愿短期和长期残疾保险、定期人寿保险和其他福利。我们还提供灵活的工作安排，以满足员工的个人需求。像许多公司一样，COVID-19 增加了我们对健康和安全工作的关注，以保护我们的员工及其家人免受潜在病毒或其他传染病的侵害，同时确保我们的关键业务得到充分支持。我们的许多员工在家全职或兼职工作，因为他们认为对他们的福祉和健康是必要和适当的。员工发展认识到人力资本管理在公司长期成功中的重要作用，我们启动了由董事会监督的人力资本战略规划流程，以正式确定员工的管理和发展流程。除了人才管理和发展举措外，人力资本战略规划流程还包括以下内容： •制定组织核心价值观，并计划将这些价值观纳入各种人力资本流程和实践； •为员工提供个人发展计划； •确定当前和未来人力资本需求的正式流程；以及 •实施经过改进的绩效衡量标准，以更好地确定个人和团队的发展需求。
我们的治理承诺			我们认为，良好的公司治理对于实现长期股东价值至关重要。我们致力于奉行符合公司及其股东长期利益的治理实践和政策。我们的治理实践的亮点包括： •我们的董事会代表了技能、知识、经验和视角的全面和多元化组合。 •除首席执行官外，我们的所有董事都是独立的。 •董事会定期与其独立董事举行执行会议。 •我们主要委员会的所有成员都是独立的。 •我们审计委员会的所有三名成员都符合 “审计委员会财务专家” 的资格。 •我们的导演中有三分之一是女性。


			•我们将董事会主席和首席执行官的职位分开。 •在无争议的选举中未能获得多数选票的现任董事必须提出辞呈以供考虑，以供考虑。 •我们的董事会已完全解密，董事每年选举一次。 •我们的每股普通股都有平等的投票权，每股一票。 •我们的董事会通过了董事会更新和多元化政策，以 (i) 确保董事会成员的相关性、包容性和多元化，(ii) 为董事会提供其成员（包括性别、年龄、种族、文化和经验）的知识、技能、经验和观点的最佳组合，以及 (iii) 监督和支持我们的未来战略。 •公司尚未为董事设定任期限制。根据其董事会更新和多元化政策，提名委员会在建议提名每位现任董事连任之前，会评估每位现任董事的资格和贡献。 •我们为首席执行官制定了继任计划，并于2022年完成了首席财务官的过渡，并且正在为其他高级管理职位设计此类计划。 •我们致力于深思熟虑的董事继任计划。 •公司未在其治理文件中采用 “毒丸” 或其他类似的股东权利条款。 •主要风险由董事会委员会监督，包括企业范围的风险管理（审计委员会）、投资相关风险（投资委员会）、高管薪酬风险（薪酬委员会）以及我们的ESG风险、战略、政策、活动和沟通（提名委员会）。 •2022 年，我们的董事继续参与其中，每位董事参加董事会和委员会会议的董事出席率均超过 75%。 •公司制定了《商业行为与道德准则》（“行为准则”），适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，涵盖了广泛的商业惯例和程序，旨在在所有业务关系中培养最高的道德标准。除其他外，本政策涵盖适用法律的遵守、利益冲突、保密、公平交易、歧视和骚扰、健康和安全、举报可疑违规行为以及执行我们的《行为准则》。 •我们的举报人政策提供了结构化和正式的流程，便于公司员工和其他对公司会计、内部会计控制、审计事务或违反公司行为准则的行为有疑虑或投诉的人提交保密的匿名举报。 •我们的董事会和每个主要委员会每年进行一次实质性的自我评估。 •我们要求高管和董事拥有大量的公司股票。 •我们禁止我们的执行官和董事对冲和质押公司股票。

导演独立性

董事会通过了《公司治理准则》，规定了董事会在规模、董事会成员和甄选标准、董事会委员会、会议和管理层准入、董事薪酬、董事指导和继续教育、董事会年度绩效评估、董事职责、首席执行官绩效年度评估、管理层继任以及道德和行为方面的做法。该准则可在公司网站www.dynexcapital.com的 “投资者中心——公司信息——公司治理” 下查阅。任何股东均可向公司秘书提出书面要求，该公司秘书位于弗吉尼亚州格伦艾伦市格伦艾伦市23060号Brook Drive4991号100号套房。

董事会在商业判断中确定，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准的定义，休斯先生、萨尔塞蒂先生、史蒂文斯先生、科罗纳多博士和帕尔默女士是独立的。在得出这些结论时，董事会考虑了公司及其子公司是否与某些董事会成员或其直系亲属是或曾经是董事或高级管理人员的组织开展业务和存在其他关系。此外，董事会还考虑了所有相关事实和情况，包括董事因其作为可能与公司有关系的实体的投资者身份而可能存在的关系。

在纽约证券交易所允许的情况下，公司的《公司治理准则》制定了分类标准，根据该标准，除审计委员会和薪酬委员会成员外，非雇员董事与公司之间的以下关系将不被视为重要关系：

• 如果在过去三年的任何十二个月内，董事或董事的任何直系亲属从公司获得的直接薪酬为120,000美元或以下，不包括董事和委员会费用以及养老金或其他形式的递延薪酬（前提是此类薪酬在任何方面均不取决于持续服务）；

• 如果在本财年和最近的三个财政年度中，董事是或曾经是向另一家公司付款或收款的公司的执行官或员工（或曾经是或曾经是执行官）的直系亲属

公司为财产或服务支付的款项，在过去三个财政年度中，每个财政年度的金额均不超过100万美元或该另一家公司合并总收入的2％，以较高者为准；或

• 如果董事担任慈善组织的执行官，公司向该慈善组织提供的慈善捐款不超过100万美元，或该慈善组织在过去三个财政年度中每年合并总收入的2％，以较高者为准。

除担任公司首席执行官兼联席首席投资官的波士顿先生外，公司的董事、其直系亲属或他们所属的合伙人、股东或高管的组织均未与公司有任何实质关系。

商业行为和道德守则

董事会已批准我们针对公司及其每家子公司的董事、高级职员和员工（包括公司首席执行官和首席财务官）的《行为准则》。《行为准则》涉及遵守适用法律、利益冲突、公司资产的使用和保护、保密、与新闻界的往来和与公众的沟通、会计和财务报告事项、公平交易、歧视和骚扰以及健康和安全等主题。可在公司网站www.dynexcapital.com的 “投资者中心——公司信息——公司治理” 下查阅。经本委托书开头所列地址向公司秘书提出书面要求，任何股东均可获得《行为准则》的印刷本。

我们打算在修订或豁免后立即在公司网站www.dynexcapital.com的 “投资者中心——公司信息——公司治理” 下披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人的《行为准则》修正案或豁免。我们可能会选择在向美国证券交易委员会提交的表格8-K报告中披露任何此类修正案或豁免，以补充或代替网站披露。

董事会和委员会会议

2022 年，董事会举行了四次会议。2022 年，每位董事至少出席了董事会及其所任职委员会会议总数的 75%。

独立董事或非管理层董事非正式会议的执行会议定期举行，管理层不参与。董事会每年至少安排一次仅包括独立董事的行政会议。此类会议通常由董事会主席主持。

公司鼓励董事会成员出席年度股东大会。当时在职的所有董事都出席了2022年年度股东大会，我们预计所有被提名董事都将出席2023年年会。

我们的董事会领导结构

根据公司的公司治理准则，董事会有责任确定最适合公司的领导结构，包括在给定时间点，公司最好将董事会主席和首席执行官的职位分开还是合并。自 2014 年以来，这些角色已分离。

休斯先生作为董事会主席，根据纽约证券交易所上市标准的定义，是独立的。作为董事长，休斯先生的主要职责包括制定董事会会议议程、主持董事会会议和参与公司的战略规划工作。他还就重要的公司问题向波士顿先生提供反馈和咨询，包括业务战略、投资战略、资本管理、风险管理和利益相关者管理工作。此外，作为董事会主席，他通常主持董事会的执行会议。

董事会认为，将董事会主席和首席执行官的职位分开符合公司股东的最大利益。休斯先生从担任董事期间以及与波士顿先生的工作关系中对公司有广泛的了解。这使他能够指导董事会的议程，为公司设定优先事项和应对公司面临的风险和挑战，但管理层对公司战略的执行具有洞察力。董事会定期审查公司的公司治理结构，以确保其保持不变

最适合公司及其股东的结构。因此，尽管董事会已确定目前的结构目前最适合公司，但如果将来认为合适，董事会可能会实施另一种结构。

董事会对风险管理的监督

公司的执行官负责对公司面临的风险进行日常管理，而整个董事会并通过其委员会负责监督风险管理。预计董事们将投入足够的时间来了解公司的业务及其重大风险。董事会设有一个投资委员会，负责监督公司的投资活动以及与这些活动相关的风险。投资委员会定期听取高级管理层关于公司投资组合、风险状况以及投资和风险管理策略的陈述。作为该过程的一部分，投资委员会监督公司对公司投资政策和投资风险政策的遵守情况，包括在接近或超过风险限额时通知董事会。管理层通常每季度向投资委员会审查这些风险限额。此外，审计委员会监督公司的企业风险管理计划，其中包括非投资相关风险，例如战略风险、运营风险、声誉风险和网络安全风险。信息安全问题至少每年审查一次。在进行监督时，审计委员会审查并与管理层和公司的风险和控制人员讨论了公司在管理层发现的所有非投资风险的风险评估和风险管理方面的政策和做法。审计委员会还至少每季度与管理层、独立审计师以及风险和控制人员专门审查和讨论与财务报告和控制相关的风险。此外，薪酬委员会审查并与管理层讨论公司的薪酬政策和做法在多大程度上为公司带来或减轻了风险。此外，提名委员会审查并与管理层讨论公司的ESG政策和做法在多大程度上为公司带来或减轻了风险。公司认为，其领导结构促进了董事会对风险管理的有效监督，因为审计委员会、薪酬委员会和提名委员会均仅由独立董事组成，投资部

委员会主要由公司的独立董事和管理层组成。每个委员会都积极监督公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法，并为董事提供评估公司重大风险和应对这些风险的策略所需的信息。尽管每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告以及负责管理公司特定风险的执行官的定期报告，定期向整个董事会通报此类风险。

与董事会的沟通

可以通过本委托书开头所列地址写信给该董事或公司秘书联系任何董事，包括董事会主席。发给非管理层董事的信函可以按同一地址发送给董事会主席或公司秘书。公司未经筛选，立即将发给特定董事的任何信件转发给该董事，并将发给非管理层董事的任何信件作为一个整体转发给董事会主席。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和投资委员会。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会均根据董事会通过的各自书面章程运作，每份章程均可在www.dynexcapital.com的 “投资者中心——公司信息——公司治理” 下查阅。任何股东均可通过本委托书开头列出的地址向公司秘书提出书面要求，获得章程的印刷副本。

下表列出了每个委员会的成员以及每个委员会在2022年举行的会议次数。在需要更频繁地讨论投资和相关活动时，投资委员会视需要在董事会预定会议之间举行会议。审计、薪酬和提名委员会的主要职责描述如下。

审计委员会

审计委员会协助董事会履行董事会对股东的监督责任，涉及公司财务报表的完整性、公司对法律和监管要求的遵守情况、公司独立审计师的资格、独立性和绩效，以及内部审计职能的资格、独立性和绩效。审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和

监督为编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或认证服务而受聘的独立审计师的工作。审计委员会根据书面章程运作，该章程最近于2020年2月由董事会修订。

董事会在商业判断中已确定审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性和金融知识标准和要求。委员会还确定，休斯先生和萨尔塞蒂先生以及帕尔默女士

符合美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。有关审计委员会的更多信息，请参阅第页开头的 “审计信息——审计委员会报告” 64本委托书的。

薪酬委员会

薪酬委员会履行董事会与公司执行官薪酬有关的职责。薪酬委员会的职责包括审查和批准与公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，每年根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，并根据该评估确定和向独立董事推荐首席执行官的薪酬水平；审查和批准执行官的薪酬，包括其公司目标和目的；审查和讨论薪酬水平根据美国证券交易委员会规则的要求，与高级管理层进行讨论和分析，并根据此类审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的10-K表年度报告或委托书（如适用）；根据美国证券交易委员会规则的要求编写薪酬委员会报告，纳入公司的年度委托书；监督对公司薪酬包括非执行官在内的员工的政策和做法的年度审查，因为它们与风险管理做法和风险承担激励措施，并根据审查结果对委员会认为适当的政策和做法进行任何修改；审查和批准任何与雇佣相关的协议或其他薪酬安排，或与高级管理层的交易；就年度和长期激励性薪酬和股权计划向董事会提出建议；管理董事会不时批准的公司股权、延期和其他薪酬计划；监督遵守情况公司的股票所有权指导方针；审查公司符合纳税条件的员工福利计划的任何重大变化；并建议董事会批准非雇员董事薪酬。

根据其章程，薪酬委员会有权保留和解雇外部薪酬顾问，包括批准顾问费用和其他留用条款。薪酬委员会不时聘请FPL Associates L.P.（“FPL”）担任薪酬顾问，以协助

委员会负责确定执行官的适当薪酬水平，为高管薪酬计划框架提供建议，评估非雇员董事薪酬，并就就就就就就就业、遣散以及控制政策和协议变更提出建议。2019年，薪酬委员会聘请FPL对我们的高管薪酬计划和非雇员董事薪酬进行全面的最新审查，包括我们的短期和长期激励性薪酬计划、高管雇佣协议以及遣散费和控制政策与协议的变更。

2019年，薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了FPL的独立性，得出的结论是，其从FPL那里获得的建议是客观的，不受任何被视为利益冲突的关系的影响。参见第页开头的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中的更多讨论 30本委托书的。

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程最近一次由董事会于 2018 年 6 月修订。董事会在商业判断中已确定薪酬委员会的每位成员都符合独立性要求，并且有资格获得纽约证券交易所上市标准所定义的薪酬委员会服务。

薪酬委员会联锁

我们的执行官目前均未在任何有一名或多名执行官担任董事会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员中任职，也未在去年任职。

分析与薪酬政策和实践相关的风险

薪酬委员会监督我们对薪酬计划的年度审查，以确定此类计划是否鼓励我们的员工过度冒险。最近的审查是在2023年2月进行的。管理层和薪酬委员会参与了审查，其中包括确定相关的薪酬政策和做法，审查潜在的相关风险，分析风险缓解因素，包括公司的内部控制和监督体系。薪酬委员会确定，我们的薪酬计划产生的潜在风险不太可能对公司产生重大不利影响。

在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了我们薪酬计划的结构、以基本工资形式向员工提供的现金补偿金额、薪酬委员会参与为执行官，特别是那些能够投入公司资本或管理公司风险的个人设定薪酬的情况，以及董事会在监督某些风险容忍度和内部控制方面的监督。

有关薪酬委员会的更多信息，请参阅第页开头的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 30本委托书的。

提名和公司治理委员会

提名委员会监督董事的年度评估流程，制定董事候选人的资格，向董事会推荐提名担任公司董事的人员，定期审查公司有关可持续发展和其他ESG事项的战略、活动、政策和沟通并向董事会提出建议，监督公司治理惯例的进展并向董事会提出建议。提名委员会负责每年与首席执行官一起审查管理层继任计划和管理层发展活动和战略。提名委员会根据书面章程运作，该章程最近一次由董事会于 2020 年 2 月修订。董事会在商业判断中已确定提名委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求。

董事会成员资格

提名委员会根据许多标准考虑董事会候选人，包括股东推荐的候选人（如下所述），包括但不限于候选人的诚信、品格、商业经验、多元化、会计和财务专业知识、声誉、公民和社区关系以及公司行业的知识和专业知识。提名委员会还会考虑每位候选人的承诺、勤奋、教育、商业头脑和为所有股东的利益行事的能力，包括候选人是否可能受到任何利益冲突的影响。提名委员会进一步考虑每位候选人的独立性，因为

由纽约证券交易所上市标准定义，以及他们可用于履行董事会职责和职责的时间。董事会认为董事会的组成应反映公司员工、股东和其他利益相关者的多样性，因此在 2020 年 9 月通过了《董事会更新和多元化政策》，为提名委员会和董事会成员的甄选和更新提供指导。该政策旨在确保董事会成员的相关性、包容性和多元化，为董事会成员提供知识、技能、经验和观点（包括性别、年龄、种族、文化和经验）的最佳组合，以监督和支持公司的未来战略。

董事提名流程

提名委员会采用各种方法来识别和评估董事候选人，包括提名现任董事进行连任。提名委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。根据其董事会更新和多元化政策，如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，提名委员会将根据董事会不时确定的对公司未来成功至关重要的才能、专业知识、技能、背景和其他素质来考虑各种潜在的董事候选人。提名委员会已经制定了董事技能矩阵来指导其甄选过程。候选人也可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人引起委员会的注意。这些候选人由提名委员会评估，可以在一年中的任何时候予以考虑。

尽管董事会尚未通过董事任期限制，但根据董事会更新和多元化政策，董事在年满75岁后不得竞选连任，除非董事会一致投票批准例外情况，认定董事的继续任职符合公司及其股东的最大利益。如上所述，根据我们的董事会更新和多元化政策，董事会从最广泛的意义上重视多元化，并寻找具有互补观点、行业知识、经验、专业、技能、地域代表性和背景的被提名人，并认为由来自不同背景、不同观点、见解、观点和观点的高素质董事组成的董事会可以做出更好的决策

这将使公司的股东和其他利益相关者受益。提名委员会没有为特定标准分配具体的权重，也不一定适用于所有潜在的被提名人。但是，提名委员会会考虑每位董事或董事候选人的多元化特征（例如年龄、性别、种族和民族），并将女性和少数族裔背景的个人包括在提名委员会和董事会从中考虑董事候选人的人选中。根据其董事会更新和多元化政策，从长远来看，董事会希望将其规模扩大到七名或更多成员，其中女性和少数族裔背景的个人至少占董事会的 40%。公司认为，将董事的背景和资格视为一个整体，应提供经验、知识、能力和多元化的重要综合组合，使董事会能够履行其职责。提名委员会根据这些原则酌情向董事会推荐候选人。

董事会得出结论，每位被提名董事都具有上述个人特征。在考虑董事候选人的个人经验、资格、特质和技能时，董事会得出结论，整个董事会和董事会每个委员会都具有适当的经验、资格、特质和技能。此外，每位董事候选人的特征使董事会得出结论，该人应担任董事。董事会认为每位董事候选人所具备的具体经验、资格、素质和技能将在第页开头的 “提案一——董事选举” 下讨论 6。另请参阅页面开头的 “导演技能和资格” 7.

股东推荐和董事提名

如果公司及时收到每位被推荐董事候选人的适当书面通知，则有权投票支持董事选举的股东可以提交候选人推荐供提名委员会考虑。如果通知不及时且形式不正确，提名委员会保留不考虑候选人的权利。提名委员会是否考虑该候选人的提名取决于当时提名的事实和情况。

根据公司的章程，有权投票选举董事的股东可以直接提名候选人参加2024年年度股东大会的选举，前提是已通过专人递送或通过预付邮资的挂号信向公司秘书发出书面通知，表示股东打算提名候选人参加2024年年度股东大会的选举，并且不迟于2023年10月8日收到；或者 (ii) 如果 2024 年年会在 5 月 18 日之前或之后超过 30 天举行，2024 年，然后不少于 2024 年年会前 90 天。通知必须说明 (i) 关于发出通知的股东，(1) 该股东的姓名和地址，如公司股票转让簿上所示，(2) 陈述该股东是登记在册股东并打算亲自或通过代理人出席会议提名通知中指定的人员，(3) 该股东实益拥有的公司股票的类别和数量，以及 (4) 该股东实益拥有的公司股票的类别和数量，以及 (4)) 描述该股东与被提名人以及任何其他人之间的所有安排或谅解，或股东提名所依据的人员；以及 (ii) 关于股东提议提名参选董事的人，(1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知），(2) 该人的主要职业或就业情况，(3) 该人实益拥有的公司股票的类别和数量，(4) 与此类人员有关的任何其他信息要求在征求董事选举代理人时披露的人或董事会以其他方式要求披露的人美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规章制度，包括讨论得出被提名人应担任董事的结论的具体经验、资格、特质或技能，以及（5）该人书面同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选，则担任董事。

除了满足公司章程规定的上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会新的通用代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息（i）不迟于2024年3月19日；或（ii）如果2024年年会是在2024年之前或之后举行超过30天 2024 年 5 月 18 日，然后不迟于 2024 年年会前 60 天或 2024 年年会之后的第十天公司首次公开宣布2024年年会日期的那一天。

董事会评估流程

董事会认识到，建设性评估过程是衡量董事会效率的重要公司治理工具。根据公司的公司治理准则和董事会更新和多元化政策，提名委员会负责监督年度董事会和委员会自我评估流程，其中包括每位董事填写详细的问卷，旨在评估整个董事会的绩效，并分别评估其每个委员会和个别董事的业绩。提名委员会向董事会报告其调查结果和结论，确定任何需要改进的领域，并在需要时监督后续行动，包括是否需要更新董事会，以确保董事会和个别董事会成员与公司的战略目标保持一致，因为这些目标会随着时间的推移而发生变化。

董事薪酬

董事薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议进行审查和批准。薪酬委员会每年审查董事薪酬，以确定公司是否支付有竞争力的薪酬以吸引和留住高素质的董事。

作为2019年参与的一部分，FPL对公司的非雇员董事薪酬计划进行了审查，并将几家市值和业务战略相当相似的同行公司进行了比较（“2019年回顾”）。FPL在分析中确定，公司的非雇员董事薪酬大大低于选定同行群体的中位数。2022 年，薪酬委员会建议增加非雇员董事薪酬，使非雇员董事薪酬接近经FPL审查的同行群体的薪酬中位数，并获得董事会批准。自 2022 年 1 月 1 日起，每位非雇员董事将获得以下 2022 年服务报酬：

• 年度预付金80,000美元，按季度支付；

•年度股权奖励金额为100,000美元，股票根据授予之日普通股的收盘价确定；

• 每年参加15次以上会议的董事会每次会议额外拨款1,000美元；

• 每年以成员身份参加的董事会委员会会议超过 15 次会议，每次会议额外支付 1,000 美元；

• 每年额外预付35,000美元，用于担任董事会主席；

• 每年额外预付20,000美元，用于担任审计委员会主席；

• 每年额外支付 10,000 美元，用于担任薪酬委员会主席；以及

• 每年额外支付10,000美元的预付金，用于担任提名委员会主席。

2022 年，每位非雇员董事都获得了 100,000 美元的限制性股票年度股权奖励。授予每位非雇员董事的股票总数为6,204股，根据授予之日普通股的收盘价计算，如果是小数股，则四舍五入。这些股票奖励是根据公司的2020年股票和激励计划（“2020年计划”）授予的，通常在一年结束时授予。公司的做法是从每年年度股东大会之后的第一个星期五开始授予此类股份。

董事还可报销与出席董事会或委员会会议有关的费用。

2022 年，平均约有一半的董事会薪酬以股权奖励的形式出现。

2023 年，薪酬委员会建议将2023年非雇员董事薪酬维持在与2022年相同的水平，并获得董事会批准。

非雇员董事的最低股权准则

我们已经制定了最低股权准则，要求每位非雇员董事在我们公司的最低股权投资额为支付给非雇员董事的年度现金预付费的三倍。计入最低所有权水平的股票是个人持有的或由居住在同一家庭的董事的直系亲属拥有的股票、为董事或其家人利益而持有的信托股份以及未归属的限制性股票。2018 年 3 月 1 日之后任命的董事自任命或当选之日起有三年的时间来达到所需的所有权级别。在达到最低所有权水平之前，非雇员董事必须保留授予董事的普通股中100％的税后股份作为报酬。

薪酬委员会每年审查每位非雇员董事遵守最低股权准则的情况，并可能在特殊情况下根据具体情况批准这些指导方针的例外情况。目前，我们所有的非雇员董事都满足最低股票所有权水平，但科罗纳多博士和帕尔默女士除外，他们于2020年10月加入董事会，预计将在2023年10月27日之前达到所有权指导方针。

某些受益所有人的普通股所有权

下表列出了截至2023年3月9日，公司已知是我们5％以上有表决权证券的受益所有人的个人或实体对普通股的实益所有权的信息。


受益所有人的姓名和地址	实益所有权的金额和性质	班级百分比(1)
贝莱德公司 55 East 52和街纽约州纽约 10055	4,347,769 股(2)	8.1%

(1)百分比基于已发行和流通的53,848,982股普通股。

(2)仅基于贝莱德公司于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G第3号修正案（“附表13G”）中截至2022年12月31日的信息，包括关于其对4,347,769股普通股拥有唯一投资权和对4,264,089股普通股拥有唯一投票权的通知。这些股票可能由贝莱德公司控制的以下一个或多个实体拥有：Aperio Group, LLC、BlackRock Advisors, LLC、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德基金顾问（实益拥有公司普通股5％或以上的已发行股份）、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融管理公司、贝莱德资产管理公司 Schweiz AG、贝莱德投资管理有限责任公司、FutureAdvisor, Inc.、贝莱德投资管理公司（英国）Limited、加拿大贝莱德资产管理有限公司和贝莱德基金经理有限公司

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有超过10％已发行普通股的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交普通股所有权和所有权变更报告。仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类报告副本的审查以及我们的董事和执行官关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为我们的董事和执行官遵守了所有此类报告要求2022 年的物品。

本薪酬讨论与分析概述了公司的高管薪酬计划，包括对公司薪酬理念和目标的描述，以及对2022年授予、由公司指定执行官获得或支付给公司指定执行官的薪酬的实质性内容的讨论。公司在2022年有四名执行官，在本委托书中，他们被称为我们的 “指定执行官”（或 “NEO”），现职称如下：


拜伦·波士顿，首席执行官兼联席首席执行官投资官员
Smriti L. Popenoe，总裁兼联席首席投资官
Robert S. Colligan，执行副总裁、首席财务官
Stephen J. Benedetti，前执行副总裁、首席财务官兼首席运营官(1)

(1) 贝内代蒂先生于2022年8月与公司分离。

执行摘要

我们的绩效薪酬理念和高管薪酬计划的关键原则与我们在2022财年的绩效目标一致。如下文进一步讨论的那样，除了有竞争力的基本工资外，公司还通过年度现金激励计划（“现金激励计划”）提供年度激励措施，并通过单独的长期股权激励计划（“长期EIP”）提供长期激励，这些激励措施旨在激励公司的执行官在短期和长期内分别实现企业和个人目标，使他们的利益与股东的利益保持一致。

在截至2022年12月31日的年度业绩期内，波士顿先生和Colligan先生以及Popenoe女士根据现金激励计划共获得了360万美元的激励薪酬，而波士顿先生、贝内代蒂先生和波普诺女士在截至2021年12月31日的年度业绩期内共获得了380万美元的激励薪酬。

在截至2022年12月31日的年度业绩期内获得的360万美元现金激励薪酬相当于实现了目标机会的114％，约占720万美元最高机会的57％

根据2022年现金激励计划，我们的执行官可获得激励性薪酬。

这些激励性薪酬奖励是由薪酬委员会根据现金激励计划对截至2022年12月31日的年度业绩期企业和个人业绩的评估而确定的，这与薪酬委员会的目标是建立一个明确的框架，规定可变薪酬使公司的激励性薪酬与公司业绩和股东价值保持一致。实现我们近地天体现金激励计划下年度激励薪酬的上述目标是公司在2022年相对于财务目标的表现的结果。该公司的表现大大超过了其融资目标，超过了包括套期保值收益在内的可用于分配目标的收益（后者以股本回报率表示），但没有达到普通股每股账面价值的目标目标。薪酬委员会还确定，执行官在执行薪酬委员会制定的战略目标方面的业绩超过了目标。

2022年根据长期EIP向执行官发放的金额包括自授予之日起三年内归属的限制性股票，以及根据公司在截至2024年12月31日的三年期间的总经济回报率和股东总回报表现获得的PSU。2022年授予的限制性股的授予日公允价值合计为110万美元，2022年授予的PSU的授予日公允价值合计为230万美元。

薪酬委员会

薪酬委员会负责制定、监督和实施我们的执行官薪酬计划。薪酬委员会完全由董事会的非雇员独立成员组成，根据董事会批准的书面章程运作。

有关薪酬委员会考虑和确定高管和董事薪酬的流程和程序的信息包含在 “公司治理和董事会——董事会委员会——薪酬委员会” 和 “——董事薪酬” 标题下。

薪酬目标和理念

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住高技能员工，他们将通过以下方式管理公司：

• 保护我们的资本；

• 以股息、账面价值稳定和潜在增长的形式为我们的股东创造积极的经济回报；

• 促进我们股东的利益；以及

• 保持诚信文化，确保我们的薪酬做法不会促进或激励我们的员工过度冒险。

我们将绩效薪酬理念纳入我们的薪酬计划，将激励性薪酬与我们的经营业绩以及财务、运营和战略目标的实现联系起来。我们还积极促进执行官对公司股票的所有权，包括正式的股票所有权指导方针，以及维持以基于时间和绩效的归属股权奖励为重点的薪酬计划。

薪酬委员会明白，公司业务的专业性质和复杂性，尤其是其投资、融资、资本和风险管理活动以及房地产投资信托基金结构，需要具有独特经验和技能的个人。薪酬委员会还了解公司业绩的潜在波动性，因为该公司在商业模式中使用杠杆作用，以及公司受宏观经济状况、利率、货币政策（全球但尤其是美国）、监管政策、财政政策和全球地缘政治的影响。公司的投资还面临总体市场状况的影响，这可能会影响其价值和业绩。许多影响公司业绩的因素是我们无法控制的，薪酬委员会已经制定了薪酬计划和绩效标准，以考虑公司业绩的潜在逐年波动。

高管薪酬惯例。以下重点介绍了公司的某些高管薪酬和治理做法，我们使用这些做法来推动业绩和为股东的长期利益服务：

我们的薪酬做法包括：

☑基于绩效的薪酬— 我们的薪酬计划旨在保持一致

我们执行官的利益与股东的利益，因此，总薪酬的大部分与公司的业绩挂钩，包括短期和长期的绝对和相对经济回报，离职补助金除外。

☑有意义的股票所有权要求—我们所有的执行官都必须遵守有意义的股票所有权要求，要求根据基本工资的倍数保留公司股票的美元价值。

☑年度风险评估—我们的薪酬委员会对我们的薪酬计划进行年度风险评估。

☑独立薪酬顾问—我们的薪酬委员会定期聘请独立的薪酬顾问。

我们的薪酬做法不包括：

x税收小组—我们不提供税收优惠

x自有股份的质押—我们禁止我们的执行官和董事质押他们拥有的股份。

x衍生品交易和对冲—我们禁止我们的员工和董事参与与其持有的公司股票相关的任何衍生品交易或对冲交易。

程序设计。我们的薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬水平，同时反映公司和个人在实现我们的目标和目的方面的表现。薪酬委员会旨在建立有竞争力的薪酬惯例，提供短期和长期激励性薪酬相结合，在认可近期业绩和使管理层的长期利益与公司股东的利益保持一致之间取得平衡。此外，薪酬委员会和执行管理层的意图是将这种薪酬理念适用于整个组织，本文所述的向执行官提供的薪酬和福利类型通常提供给公司的几乎所有员工，RSU和PSU除外

（通常，在三年内授予的基于时间的限制性股票奖励是授予非高管的）。薪酬委员会还认为，为了使高管薪酬与股东绩效保持一致，重要的是要以股权形式支付大量的激励性薪酬，正如2022年长期EIP下的补助金所反映的那样。

按绩效付费。我们薪酬计划的主要内容是基本工资、基于年度绩效的现金激励薪酬、基于长期时间和基于绩效的股权薪酬，在较小程度上还有其他福利或协议。高管薪酬的这些组成部分共同使用，试图在现金和股票薪酬之间、短期和长期激励之间以及担保薪酬和可变薪酬之间取得适当的平衡。

作为我们绩效薪酬理念的一部分，我们预计执行官的总薪酬中有很大一部分是可变的，与我们的年度和长期业绩以及股东价值的创造和保护挂钩，并取决于公司的持续工作。我们认为，激励性薪酬应取决于公司和个人在适用业绩期内的业绩，包括已确定目标的实现情况，因为这些目标与我们的财务业绩和运营有关，执行官对此负有个人责任和责任。根据我们的薪酬方法，超过既定目标的绩效会增加总薪酬和绩效

低于既定目标会导致总薪酬降低。

此外，通过历来将激励性薪酬的很大一部分作为股权支付，公司还通过将部分高管薪酬与公司的长期业绩保持一致，确保将重点放在长期绩效目标上，这反映在支付的股息、每股普通股账面价值的变化和股票价格中。

股东一致。薪酬委员会的一个重要考虑因素是管理层薪酬与股东利益保持一致。这包括上面讨论的绩效薪酬概念，例如经济回报和股东总回报。这一概念也纳入了我们高管的薪酬结构，包括以公司股票支付的定向薪酬（定义为基本工资、目标年度现金激励机会和长期股权补助）的很大一部分。

如下图所示，在2022年，大约80％的首席执行官目标薪酬以及Popenoe女士和Benedetti先生的目标薪酬平均值的约78％与绩效目标直接相关。薪酬委员会认为，将很大一部分薪酬与公司股权价值直接挂钩对于确保与公司股东的利益保持适当一致至关重要。

高管薪酬水平是如何确定的

薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划及其内容。薪酬委员会关于执行官薪酬的所有决定均向董事会全体成员报告，对于首席执行官的薪酬，则由独立董事批准。薪酬委员会定期向FPL和管理层征求意见，以获取与同行公司薪酬和绩效相关的信息。薪酬委员会还审查管理层对量化绩效指标实现情况的计算以及管理层对实现定性绩效目标的观察。

在确定执行官的薪酬时，薪酬委员会使用多种因素评估总体薪酬（我们的执行官和整个员工群）以及工资和激励性薪酬的组合，包括以下因素：

• 历史现金和股权薪酬水平；

• 公司的财务表现主要以可供分配给普通股股东的收益、普通股每股综合收益、每股普通股账面价值的变化、总经济回报率（定义为每股股息和每股普通股账面价值的变化除以每股普通股的期初账面价值）和股东总回报来衡量；

• 该公司的经营表现；

• 执行官的业绩，对于波士顿先生以外的执行官，由波士顿先生确定并由薪酬委员会审查；对于波士顿先生，则由薪酬委员会确定并向独立董事推荐；以及

• 比较行业和市场数据。

关于比较行业数据，在管理层的协助下，薪酬委员会在某些年份FPL的协助下，定期审查高管的薪酬、薪酬结构和财务业绩

FPL 推荐的指定同行群体中的可比公司。用于比较目的的同行群体可能每年都在变化，但主要关注市值相似和/或业务与我们的业务相似或在资产管理和投资复杂性方面与公司相似的内部管理的公共抵押贷款房地产投资信托基金。

2019年，薪酬委员会聘请FPL审查同等规模的公司和以房地产融资为重点的房地产投资信托基金的市场薪酬做法，以协助更新公司执行官的薪酬计划。由于内部管理的抵押贷款房地产投资信托基金的薪酬信息有限，薪酬委员会根据FPL的意见建立了一个包括房地产金融公司的同行群体，根据业务战略、资产类别重点和规模，这些公司的高管必须具有与我们的高管相似的技能和经验。此外，该同行群体还包括被代理咨询公司认定为与我们可比或我们在招聘人才方面可能与之竞争的公司。薪酬委员会专注于发展一个由8至20家公司组成的同行群体，这些公司在我们市值的0.5倍至2.0倍之间，要么是我们的直接竞争对手，要么是与行业相关的公司。薪酬委员会决定将外部管理的抵押贷款房地产投资信托基金排除在我们的同行群体之外，因为其高管的公开比较薪酬数据有限。薪酬委员会和FPL确定了两个同行群体，一个用于比较和评估薪酬计划的规模（“基于规模的同行群体”），另一个用于比较和评估薪酬计划结构（“基于资产的同行群体”）。规模为基础的同行集团由阿伯房地产信托公司、阿灵顿资产投资公司、阿什福德公司、卡普斯特德抵押贷款公司、汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司、Impac Mortgage Holdings, Inc.、iStar, Inc.、纽约抵押贷款信托公司、PennyMac 金融服务公司和雷德伍德信托公司组成。资产型同行集团由AGNC投资公司、阿灵顿资产投资公司组成公司、卡普斯特德抵押贷款公司、奇美拉投资公司、汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司、MFA Financial、Inc.、纽约抵押贷款信托公司和雷德伍德信托公司

FPL 的审查结果已于 2019 年 11 月提交给薪酬委员会，薪酬委员会在考虑基础时采纳了部分建议

调整执行官的工资并设计2020年的高管薪酬计划。FPL使用了2019年提交的委托书中获得的信息，这些信息涵盖了截至2018年12月31日的三年中的高管薪酬。

在审查了FPL的分析后，薪酬委员会确定，公司与相关同行群体之间薪酬结构的主要区别是缺乏针对我们的执行官的长期激励计划。根据FPL的建议，薪酬委员会和我们的董事会决定以长期EIP的形式为我们的高管薪酬计划增加一项新内容。作为决定是否增加单独的长期股权激励计划的审议的一部分，薪酬委员会考虑了我们现有的薪酬结构及其有效性、竞争对手和处境相似的公司的市场惯例以及招聘和留住关键员工的需求。薪酬委员会在2020年初得出结论，在我们的整体薪酬结构中纳入单独的年度现金激励和长期股权激励计划是必要的，这有助于创建和维持有竞争力的高管薪酬计划，促进关键员工的招聘和留住，并奖励长期表现优于同行的员工。但是，由于 COVD-19 疫情造成的不确定性，薪酬委员会最初将长期EIP的实施推迟到2021年，然后暂停了长期EIP的实施，因此，在2020年没有根据长期EIP发放任何奖励。作为2021年执行官一揽子薪酬计划的一部分，薪酬委员会根据绝对和相对的股东总回报率和总经济回报表现指标的实现情况，对三年期内归属的长期EIP奖励总额的三分之二授予了基于时间限制的限制性股票，该奖励在三年业绩期结束时被悬崖归属。

同行群体数据旨在让薪酬委员会深入了解市场薪酬水平、市场趋势、治理实践和行业表现。对每个同行群体的薪酬分析相结合，概述了典型的薪酬组成部分（例如基本工资、年度奖金和长期股权激励），以及在每种情况下，通常在相关同行群体中按职位划分的薪酬水平。

薪酬委员会继续使用基于规模和资产的同行小组来评估市场薪酬惯例，并在必要时进行更新，将被收购的公司排除在外。薪酬委员会使用同行群体数据作为信息目的，并评估每个NEO总体薪酬的竞争力，这是薪酬委员会决策过程的一个方面。

2022 年就薪酬投票发表意见

薪酬委员会重视股东对高管薪酬计划的设计和有效性的意见。在2022年年度股东大会上，公司要求其股东在咨询的基础上投票批准公司的高管薪酬。尽管咨询股东对高管薪酬的投票不具有约束力，但薪酬委员会每年在为我们的首席执行官和其他执行官做出薪酬决定时都会考虑并将继续考虑这次投票的结果。在2022年年度股东大会上对 “薪酬说” 提案进行表决的股东中，约有92％批准了对我们的NEO的薪酬。薪酬委员会确定，在2022年或2023年无需对高管薪酬计划进行重大额外修改。尽管如此，由于市场惯例和我们的业务需求不断发展，薪酬委员会会不断评估我们的薪酬计划。

2022 年做出的薪酬决定

我们2022年薪酬计划的内容包括基本工资、以现金支付的年度激励薪酬以及根据我们的长期EIP和2020年计划发放的RSU和PSU，以及下文 “就业协议” 中讨论的Benedetti先生的离职补助金。我们还通过401（k）储蓄计划以及健康和福利提供某些退休金，包括参与我们的健康、牙科和视力计划以及各种保险计划，例如残疾和人寿保险，以及某些其他福利。

高管薪酬的每个主要组成部分都旨在根据我们的高管薪酬总体政策和原则向执行官提供奖励和激励。下文说明了这些组成部分及其基本原理和方法。有关金额的具体信息以及

每个近地天体在2022年获得的补偿类型可以在补偿摘要表以及讨论后的其他表格和叙述性披露中找到。

基本工资。我们的基本工资理念是为我们的执行官提供合理的当期收入，这些收入将吸引和留住具有广泛而可靠绩效记录的人员。薪酬委员会确定首席执行官以外的其他执行官的年薪，并向独立董事推荐首席执行官的基本工资以供批准。在确定工资时，薪酬委员会在提供与同行公司具有竞争力的薪水的需求与谨慎控制工资和福利支出，尤其是相对于我们的规模和市值的需求之间取得平衡。

Popenoe女士的基本工资提高到70万美元，自2022年1月1日起生效。独立董事确定，自2022年1月1日起，波士顿先生的基本工资将提高至80万美元。薪酬委员会根据薪酬委员会要求对基于规模的同行集团的2020年薪酬数据进行内部分析得出结论，该数据已更新，不包括2021年收购的Capstead Mortgage Corporation。根据薪酬委员会审查的分析，对Popenoe女士和Boston先生进行了调整，使Popenoe女士和Boston先生更接近基于规模的同行群体的工资中位数。Colligan先生在2022年7月加入公司时，其基本工资定为年化50万美元。贝内代蒂先生在2022年8月从公司离职之前，2022年的年化基本工资一直保持在50万澳元。薪酬委员会确定，Popenoe女士和Colligan先生的基本工资将在2023年保持不变，分别为70万美元和50万美元。独立董事确定，波士顿先生在2023年的基本工资将保持不变，为80万美元。

下表列出了2023年、2022年和2021年我们每个近地天体的基本工资。


基本工资
姓名	2023	2022	2021
拜伦·波士顿	$800,000	$800,000	$750,000
Smriti L. Popenoe	$700,000	$700,000	$575,000
罗伯特 S. 科利根	$500,000	$500,000	$—
斯蒂芬·J·贝内代蒂	—	$500,000	$500,000

年度现金激励补偿。现金激励计划于2020年1月1日生效，每年1月1日开始，是一项年度奖金计划，仅以现金支付，执行官的目标激励机会如下表所示。该计划混合使用定量和定性目标，对所选指标同时使用固定和可变加权。薪酬委员会认为，现金激励计划是为执行官设立的明确的现金激励薪酬框架，与股东的利益相一致。薪酬委员会认为，现金激励计划纳入激励管理层创造股东价值的绩效指标，包括可供分配的收益、股本回报率、普通股每股账面价值、资本增长以及定性和战略指标，对公司的激励性薪酬目标很重要。现金激励计划下的激励性薪酬旨在基于绩效，不保证在任何一年内都会支付。

每年担任执行官的个人有资格参与现金激励计划。2022年，参与者是波士顿先生、Colligan先生和Benedetti先生，以及Popenoe女士，他们都是近地天体。2022年，Colligan先生对现金激励计划的参与是根据2022年的工作时间按比例分配的。Benedetti先生未包含在本节的其余部分中，因为他没有获得2022财年的年度现金激励奖励，而是因脱离公司而获得了离职补助金。

下表汇总了截至2022年1月1日根据2022年现金激励计划为我们的执行官提供的目标和最大激励机会占基本工资的百分比（或Colligan先生的起薪）：

现金激励计划下的奖金基于以下绩效目标的实现情况，加权如下：


指标			（激励机会的）权重
EAD 普通股股东的股本回报率 (EAD ROE)			0%-40%
普通股每股账面价值			0%-40%
企业/个人目标			0%-45%

每年年初，薪酬委员会确定现金激励计划目标的权重以及最低、目标和最大绩效目标，包括公司和个人目标以及每位参与者在年度绩效期内的相关权重。EAD ROE是使用公司可用于分配给普通股股东的收益除以上一时期末每股普通股账面价值计算得出的。每个参与者的公司/个人目标可能不同，可能包括定量或定性的公司或个人目标，包括但不限于：与基准和/或特定同行群体相比的年度和/或长期业绩；一般和管理费用效率比率；公司战略目标的实现；以及个人目标的实现。

为了确定每位参与者获得的现金激励奖金，在每个年度绩效期结束后，薪酬委员会确定每个绩效目标所达到的绩效水平。每个目标的绩效范围在0-200％之间，是基于EAD ROE和每股普通股目标的账面价值的线性插值计算得出的。公司/个人目标的绩效由薪酬委员会根据先前制定的标准真诚酌情决定。现金激励计划下每位参与者的奖金金额将等于相关绩效目标所达到的绩效水平乘以该目标的相关权重，乘以参与者的目标激励机会百分比，再乘以参与者的适用基本工资金额。

下表显示了2022年现金激励计划的绩效指标/目标，以及这些目标的权重，每个目标的最低、目标和最大绩效目标，以及在总和加权平均基础上实现每个目标的情况。薪酬委员会批准了现金激励计划中每位参与者的相同个人目标。薪酬委员会审查了波士顿先生、Colligan先生和Popenoe女士的公司和个人业绩，奖金支付是根据他们实现绩效目标的情况根据现金激励计划确定的。

2022年高管的战略目标可以在0-200％之间实现，汇总如下：

•风险管理策略—继续完善公司监测、管理、评估和报告企业风险的流程；在此过程中进行强有力的情景规划，评估和阐明运营环境作为战略的基础；

•监管策略—继续完善战略，通过现有和新的关系在政策和监管变化中保持领先地位；

•债务/股权资本策略—根据环境制定资本战略，调整重点并改善资本决策框架，包括资本替代方案，同时进一步扩大

为发行人和最终投资者建立关系网络，同时保持对长期股东价值的关注；

•营销/传播策略—通过扩大影响力和扩大关系来扩大投资者基础；通过有针对性的媒体努力，继续建立Dynex作为思想领袖的行业影响力和品牌；

•运营策略—评估运营风险并考虑可以增强公司整体控制环境的服务提供商。

•人力资本战略—制定和实施组织关键职能部门的继任计划；实施流程以确保留住人才、员工满意度和体现戴尼克斯价值观的蓬勃发展的文化；继续培养人才

提供发展机会的管理以及促进职业和个人成长的培训。

薪酬委员会审查了波士顿先生和Colligan先生以及Popenoe女士在为实现2022年这些战略目标所做的贡献方面的个人表现，此外还审查了他们分别履行作为首席执行官兼联席首席投资官、执行副总裁、首席财务官和秘书以及总裁和联席首席投资官的职责的情况。薪酬委员会指出，公司本年度相对于其战略目标的整体表现非常出色，特别是考虑到该行业在2022年面临的挑战。薪酬委员会还指出，执行官在扩大公司资本基础、了解宏观经济环境和执行风险管理工作方面的努力对于公司在2022年的整体成功至关重要。总体而言，薪酬委员会认为，管理层实现了以下目标，超出了对 2022 年战略目标的预期：

• 积极管理投资组合、风险和流动性状况，保护公司的资本基础。在地缘政治事件和动态宏观经济环境中，采用了涵盖市场、运营和监管风险的战略沟通计划；

• 积极管理公司的资本结构，使公司的资本基础大幅增长和市场流动性的改善；

• 继续积极发展与监管机构和其他市场参与者的关系，以监督国内和国际政策；在可行的情况下，帮助确保公司和行业在监管政策制定中的发言权；

• 扩大营销范围，包括媒体露面和数字媒体以及与当前和潜在投资者的更多面对面会面；将公司的影响范围扩大到潜在的新目标投资者市场；在利率波动和收益率曲线倒置的情况下，与分析师社区花时间讨论财务指标；

• 与第三方服务提供商合作，以增强公司运营平台的弹性，提高公司的可扩展性和运营杠杆率，以支持增长；以及

•作为公司继任规划工作的一部分，于2022年成功过渡了首席财务官一职，以纪律和结构化的方式完成了这一流程，从而实现了有效的过渡；有关市场、技术和个人发展主题的员工培训是2022年的重点。

根据这些成就和每位执行官的贡献，薪酬委员会裁定，2022年现金激励计划下的战略目标部分的总成绩为200％。

下表汇总了根据现金激励计划获得的金额：

RSU 是基于时间的奖励，在三年内等额分期发放。任何归属的限制性股都将以公司普通股的形式支付。股息等值将计入限制性股票，并且只有在限制性股权归属范围内才会支付给执行官。

根据下表所示的绝对和相对总经济回报率（“TER”）和股东总回报（“TSR”）的实现情况，PSU 的悬崖将在三年业绩期结束时归属：


指标			加权
绝对值 TER			50%
与同行群体相比的相对TER			25%
与同行群体相比的相对 TSR			25%
绝对 TR/绝对 TER			归属上限

薪酬委员会将这些指标确定为公司长期以来最关键的绩效指标，符合公司关于股东协调的薪酬理念，如上所述。薪酬委员会将部分绩效指标分配给

相对股东总回报率，而不是仅使用相对股东总回报率，因为考虑到同行群体的规模/流动性不足，各公司的股东总回报率可能会波动。薪酬委员会选择了一个由AGNC Investment Corp.、Annaly Mortgage Corporation, Inc.、阿灵顿住宅房地产投资信托基金、埃灵顿住宅抵押贷款房地产投资信托基金、景顺抵押贷款资本公司、Orchid Island Capital, Inc.和Two Harbors Investment Corp. 组成的同行群体，其商业模式与公司当前或预期的商业模式相似的抵押房地产投资信托基金，并排除了某些以信用风险为导向的重型抵押贷款房地产投资信托基金 2020 年表现不佳。

薪酬委员会还为每项绩效指标设定了门槛、目标和最高绩效水平，并设定了授予上限，限制在公司绩效期内的股东总回报率或TER为负的情况下，将PSU的适用部分归属至目标水平。对于TER的绝对表现，委员会考虑了多个因素，包括宏观经济环境、公司对收益状况的前景、投资机会和抵押贷款市场以及对美国和全球货币政策的预期。然后，委员会将年化TER目标设定为9％，门槛为每年4％，每年最高为14％。对于相对的 TSR 和 TER 绩效衡量标准，委员会基于

FPL的2019年建议分别规定了第30个百分位、第55个百分位和第80个百分位的最低值、目标和最大同行排名。

为了确定获得的PSU水平，在三年绩效期结束后，薪酬委员会将确定每项绩效指标所达到的绩效水平。根据 2021 年授予的 PSU 在截至 2023 年 12 月 31 日的三年绩效期内取得的成就，每个指标的绩效范围可以介于 PSU 目标数量的 0-200% 之间

对于2022年批准的PSU，将于 2024 年 12 月 31 日结束。根据实现这些目标而获得的任何PSU将分别在2023年12月31日和2024年12月31日归属，并分别在2024年2月29日和2025年2月28日之前以公司普通股的形式支付。

此外，股息等值将累积在PSU上，并且只有在PSU归属的情况下才会支付给执行官。

2020 年股票和激励计划。在2020年年度股东大会上，公司股东批准了取代公司2018年股票和激励计划的2020年计划（“2018年计划”）。根据2020年计划，薪酬委员会可以自行决定以股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权（“SAR”）、绩效单位和绩效现金奖励的形式向关键员工、非雇员董事、顾问和顾问授予股权薪酬。董事会认为，竞争性股权激励计划对于提供使参与者利益与股东利益相一致的薪酬至关重要，该计划基于与谨慎风险管理一致的绩效薪酬理念，并通过将执行官总薪酬变量的很大一部分与我们的年度和长期业绩以及股东价值的创造和保护挂钩，强调业主与经营者的心态。

2020年计划的一些主要特征旨在在授予奖励时保持健全的治理实践，包括：

• 没有 “常绿” 条款：根据2020年计划授权发行的股票不会自动补充。

• 年度限额： 2020年计划对每位参与者的股权奖励设定了每年40万股的上限，对每位参与者的现金奖励规定了500万美元的年度上限。

• 没有折扣股票期权或特别提款权： 2020年计划禁止授予行使价低于授予日公司普通股公允市场价值的股票期权或特别提款权。

• 不对股票期权或SAR进行重新定价： 2020年计划通常禁止在未经股东批准的情况下对股票期权或SAR进行重新定价。

• 禁止回收自由党股票：根据2020年计划，用于支付股票期权或SAR行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的公司普通股将不会被加回（回收）到总计划限额中。此外，与股票期权或SAR行使相关的股票总数，而不仅仅是行使时发行的净股数，将计入计划总限额。

• 最低归属期限：视某些情况下的加速归属而定

在这种情况下，2020年计划要求受时间限制的奖励的最低归属期为一年，视绩效目标的实现或实现情况而定的奖励的最低绩效期为一年，但2020年计划授权授予的股份总额的5％和某些其他有限的例外情况除外。

• 保护条款和回扣： 2020年计划规定，参与者因故解雇后将没收未偿奖励，并要求根据公司任何补偿或回扣政策的条款或适用的法律、法规或证券交易所要求的要求，偿还2020年计划下的所有奖励。

• 独立委员会管理：根据2020年计划，对执行官和董事的奖励由委员会授予，委员会完全由独立董事组成。

• 2020 年计划的期限：自股东批准之日起超过十年，根据2020年计划，不得授予任何奖励。

薪酬委员会在提供股权激励方面的目标是将高管的薪酬机会与创造和保护股东价值联系起来。近年来，该公司通常使用限制性股票，但预计将来在其高管薪酬计划中主要使用绩效股票单位（含基于绩效的归属条款）和限制性股票单位（有基于时间的归属条款）。薪酬委员会认为，股权激励奖励通过让员工成为公司的直接（或者就单位而言，是间接）所有者，同时为员工提供绩效激励，并激励他们留在公司作为奖励背景。

薪酬委员会使用多年期股权激励奖励的授权。多年期授予将执行官的重点放在股东价值的持续长期增长上，并要求执行官长期在我们工作，以获得奖励的全部收益。公司的大多数股权激励奖励都有三年的归属期。

在上述2020年变更之前，高管激励计划下的支出包括执行官在任何给定年份的现金和股权激励奖励。除了

对于根据高管激励计划下的最终长期激励部分奖励机会授予的限制性股票奖励，公司从2021年开始在长期EIP下以基于时间的限制性股权单位和基于绩效的PSU的形式发放股权激励奖励。

股权奖励的时机。我们知道，季度财务业绩的发布可能会影响我们普通股的市场价格，因此，授予执行官的股票奖励以及授予董事的股票补助金的价值取决于信息是有利还是不利。我们在股权奖励时机（包括高管激励计划下的付款）方面的历史惯例是，此类补助金每年在奖励所涉年度的次年第一季度批准一次。2020年、2021年和2022年业绩的限制性股票奖励分别在2021年、2022年和2023年第一季度授予了公司的某些高管和员工，每种奖励都是在公司公布该年度第四季度业绩之后授予的。此外，在公司公布第一季度业绩后，我们的NEO于2021年以限制性股票的形式授予了留存奖励，长期EIP RSU和PSU奖励分别在2021年和2022年分别授予了公司的NEO。我们预计，未来的补助金通常将在公司公布去年第四季度业绩后的第一季度发放。

非雇员董事在年度股东大会之后的第一个星期五（通常在每年的5月或6月）获得限制性股票的年度补助，股票通常在一年结束时归属。

就向非雇员董事提供补助金而言，我们认为，年度股东大会是一年中进行股权补助的合适时机，无论第一季度财报的内容如何，每年一致适用我们的股权授予做法也是适当的。薪酬委员会授予的股权奖励旨在激发长期股东价值的创造，并包含延迟归属条款，防止接受者利用我们普通股市场价格的短期波动。

过去，我们没有计划为了影响高管或董事薪酬的价值而定时发布重要的非公开信息，将来也没有计划。

回扣条款。如果任何公司回扣政策或适用于公司的法律法规或证券交易所要求还款，则根据高管激励计划或现金激励计划以现金或股票支付的奖金金额以及根据2018年计划或2020年计划授予的股权奖励可能会进行回扣。

退休计划。我们通过各种计划为我们的执行官提供额外薪酬，这些计划也适用于我们的部分或全部其他员工。薪酬委员会监督这些计划，薪酬委员会在审查高管的年度薪酬总额和确定上述激励奖励时会考虑这些计划。

我们为所有员工制定了401（k）储蓄计划。401（k）储蓄计划允许符合条件的员工最多延期支付其合格薪酬的100％，并且我们已按美元兑美元的方式全权缴纳了不超过员工合格薪酬的6％的对等缴款。401（k）储蓄计划下符合条件的员工延期缴款和对等缴款受《美国国税法》的限制。

其他好处。公司在有限的基础上为我们的执行官提供其他个人福利，其总体薪酬计划目标是吸引和留住高素质的高管。薪酬委员会已经审查了向我们的执行官提供的其他个人福利水平，薪酬委员会认为这些水平是适当的。

向执行官提供的其他福利的详细信息载于薪酬汇总表的脚注。

就业协议。公司于2022年与Colligan先生签订了雇佣协议，自2022年7月18日起生效。2020年签订的波士顿先生和Popenoe女士的就业协议仍然有效。公司于2022年与Benedetti先生签订了行政协议和一般免责声明，其中规定了他从公司离职的条款。

每份雇佣协议都规定了最初的三年任期，除非公司或高管在续订日期前至少90天发出不续订的书面通知，否则该期限将在初始期限结束时自动再延长一年，此后每年。控制权变更后（如

定义见就业协议），每份雇佣协议的期限将自动延长两年，除非控制权变更发生在初始任期内，并且初始期限还剩两年以上。

根据此类计划的条款和条件，每位高管都有权参与公司提供的员工和高管福利计划和计划，公司其他高级管理人员有资格参与这些计划和计划，包括医疗、牙科、人寿和伤残保险以及退休、递延薪酬和储蓄计划。每位高管都有资格使用公司提供的手机，个人数据助理供高管使用，公司将支付此类物品的任何与业务相关的使用费。每位高管还有权报销年度礼宾医疗服务计划的费用。

根据雇佣协议，公司可以有或没有 “理由”（定义见雇佣协议）解雇每位高管。如果高管出于 “正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，或者高管被公司无故解雇，与控制权变更无关，则高管有权一次性获得遣散费，等于（i）高管解雇时的年基本工资和（ii）前三年支付的高管年度激励奖励的平均值的倍数。波士顿先生的倍数为二，Popenoe女士的倍数为1.5，Colligan先生的倍数为0.5或1倍，具体取决于解雇日期。此外，每位高管都有权 (a) 已赚取但尚未支付的任何款项，包括在已完成的绩效期和应计但未使用的休假时间内获得的任何年度激励奖励（“应计债务”）；(b) 持续为波士顿先生提供24个月的医疗、牙科、人寿和伤残保险（或替代付款），波普诺女士为18个月，Colligan先生为6或12个月，具体视日期而定解雇当年按比例分配的年度现金激励金（按比例分配）截至解雇之日的雇用时间，基于财务目标中目标或实际绩效中较大者的业绩，非财务和个人目标的最大绩效）（“按比例分配的年度激励奖励”）；以及（d）所有未归属的股权奖励的全额归属，任何基于绩效的股权奖励的表现均根据适用的补助协议的条款确定。

雇佣协议包含在控制权变更背景下解雇的 “双重触发” 条款。根据这项 “双重触发” 条款，如果高管有正当理由辞职或公司在控制权变更后两年内无故解雇高管，则高管将有权一次性获得遣散费，等于（i）高管解雇时的年基本工资和（ii）前三年支付的高管年度激励奖励的平均值的2.99倍。此外，每位高管都有权获得 (a) 其应计债务；(b) 持续36个月的医疗、牙科、人寿和伤残保险（或替代付款）；（c）解雇当年的按比例分配的年度激励奖励；以及（d）所有未归属的股权奖励的全额归属，任何基于绩效的股权奖励的表现均根据适用的补助协议的条款确定。

如果高管因死亡而终止工作，则雇佣协议规定向高管遗产一次性支付一笔款项，等于 (i) 高管去世时的年基本工资和 (ii) 前三年中每年支付的高管年度激励奖励的平均值。高管的遗产还将有权 (a) 适用的应计债务；(b) 去世当年的按比例分配的年度激励奖励，以及 (c) 全额归属高管未归属的股权奖励。如果高管因残疾而解雇，则高管将有权获得 (x) 其应计债务；(y) 解雇当年的年度现金激励奖励（基于财务目标的目标或实际绩效中较大者的业绩，非财务和个人目标的最大值）以及（z）所有未归属的股权奖励的全额归属，任何基于绩效的股权奖励的绩效均根据绩效确定根据适用的补助协议的条款。

雇佣协议规定，如果公司决定在任何任期结束时不续签协议，并在任期结束时出于正当理由以外的任何原因解雇高管，或者如果高管因未续订协议而出于正当理由辞职，则高管将有权获得与公司无故辞职或有正当理由解雇时相同的遣散费，无论是否与控制权变更有关取决于何时不续订或终止发生。

除应计债务外，上述所有遣散费（死亡除外）的支付均取决于高管签署有利于公司及其关联公司的免责声明。

就业协议规定以 “最佳净额” 方法提供控制权变更遣散费，根据该方法，只有当这种削减会使高管获得的税后薪酬多于不减少的税后薪酬时，才会减少控制权变更遣散费，以避免《美国国税法》第280G条规定的金降落伞消费税。

在某些情况下，为符合《美国国税法》第409A条的要求，根据这些协议在解雇后提供的部分或全部补助金和福利可能会延迟六个月。任何需要延迟的付款将在六个月期限结束时一次性支付，六个月期限之后到期的任何款项将在协议规定的正常付款日期支付。对于延迟领取的福利，执行官将在六个月的延迟期内支付福利保险费用，然后在六个月的延迟期结束时由公司报销。

雇佣协议还规定，在联邦或州法律或法规或证券交易所要求的范围内，公司可以收回任何激励性薪酬，包括股权和现金补偿。根据雇佣协议，高管受某些有利于公司的限制性协议的约束，包括 (i) 在高管受雇期间和之后适用五年（如果机密信息是商业秘密，则更长时间）的保密协议，(ii) 在高管受雇期间和之后12个月内适用的非竞争协议，以及 (iii) 在高管受雇期间和高管受雇后90天内适用的非竞争协议如果行政部门不这样做领取遣散费，如果高管获得遣散费，则在高管受雇后的六个月内领取遣散费。

请参阅下文 “终止或控制权变更后的潜在付款” 下的进一步讨论。

对补偿可扣除性的限制

在做出薪酬决定时，薪酬委员会会考虑第

《美国国税法》（“第162（m）条”）第162（m）条限制了支付给某些执行官的超过100万美元的某些薪酬的联邦所得税减免，这是公司整体薪酬理念背景下的一个因素。但是，薪酬委员会目前认为，薪酬委员会保持灵活性以制定适当的薪酬计划和确定适当的薪酬水平通常符合公司及其股东的最大利益。因此，如果薪酬委员会认为这样做符合公司及其股东的最大利益，则根据第162（m）条裁定不能完全扣除的薪酬，就像近年来在NEO薪酬方面所做的那样。

2022年，根据第162（m）条，波士顿先生、波普诺女士和贝内代蒂先生的薪酬中分别约有370万美元、140万美元和490万美元不可扣除。

执行官最低股权准则

公司的高管薪酬计划旨在为执行官提供在公司建立所有权并将业绩与股东利益保持一致的机会。因此，我们为执行官制定了最低股票所有权指导方针，要求每位执行官根据截至最近12月31日的执行官基本工资的倍数维持对普通股的最低所有权，如下所示：


			基本工资的倍数
首席执行官			5x
主席			4x
其他执行官员			3x

计入最低所有权水平的股票是个人持有的或由居住在同一家庭的执行官的直系亲属拥有的股票、为执行官及其家人利益而持有的信托股票、未归属的限制性股票和未归属的限制性股票（但不包括未归属的PSU）。波士顿先生和波普诺女士达到最低所有权水平的最初截止日期是2020年12月31日。从基本工资上调之日起，获得基本工资增加的执行官有一年的时间来收购达到所需所有权水平所需的任何额外股份。此外，行政人员

随后获得晋升的官员（包括与招聘有关的Colligan先生）或所需所有权级别得到提高的官员，自晋升或所需所有权水平提高之日起有三年的时间来收购达到新的所需所有权级别所需的任何额外股份。在达到最低所有权水平之前，执行官必须从授予他或她的任何股权奖励中保留100％的税后股份作为补偿。薪酬委员会每年审查每位执行官遵守最低股票所有权准则的情况，并可能在特殊情况下根据具体情况批准这些指导方针的例外情况。截至2022年12月31日，我们所有的执行官要么符合适用的最低股权水平，要么由于晋升或招聘而被宽限期所涵盖。

对公司证券某些短期或投机交易的限制

董事会批准了公司证券交易政策声明（“内幕交易政策”），该声明适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工，有助于确保公司人员承担股票所有权的全部风险和收益。内幕交易政策禁止董事和执行官等参与公司证券的短期或投机交易，例如卖空、交易公开交易的衍生证券和对冲交易。内幕交易政策还禁止董事和执行官等在保证金账户中持有公司的证券和质押公司的证券。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会审查了本委托书中包含的薪酬讨论和分析，并与管理层进行了讨论。根据此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

罗伯特·萨尔塞蒂，主席

朱莉娅·科罗纳多博士

大卫·H·史蒂文斯


薪酬摘要表
姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励(1) ($)	非股权激励计划薪酬(2) ($)	所有其他补偿(3) ($)	总计 ($)
拜伦·波士顿	2022	800,000	—	1,480,618	1,824,444	125,621	4,230,683
首席执行官兼联席首席投资官	2021	750,000	—	1,456,957	2,095,847	173,334	4,476,138
	2020	750,000	—	890,775	2,050,385	184,019	3,875,179
Smriti L. Popenoe	2022	700,000	—	1,133,592	1,396,840	73,292	3,303,724
总裁兼联席首席投资官	2021	575,000	—	977,379	1,337,879	90,060	2,980,318
	2020	500,000	—	445,388	1,025,192	80,844	2,051,424
罗伯特 S. 科利根 (4)	2022	229,167	—	—	427,604	333	657,104
执行副总裁、首席财务官兼秘书	2021	—	—	—	—	—	—
	2020	—	—	—	—	—	—
斯蒂芬·J·贝内代蒂	2022	375,000	—	693,991	—	4,223,156	5,292,147
前执行副总裁、首席财务官兼首席运营官	2021	500,000	—	728,469	1,036,637	85,704	2,350,810
	2020	450,000	—	445,388	922,673	83,818	1,901,879

(1)本栏中2022年和2021年的金额反映了根据ASC主题718计算的2022年和2021年根据长期EIP向波士顿和贝内代蒂先生以及Popenoe女士授予的RSU和PSU奖励的总授予日期公允价值。显示的PSU金额基于此类奖励在发放之日可能获得的结果，即达到目标水平。2022年，假设将实现最大业绩（目标的200％），PSU的授予日期公允价值如下：波士顿先生——2,006,083美元；Popenoe女士——1,535,891美元；贝内代蒂先生——940,352美元。2021年，假设将实现最大业绩（目标的200％）的PSU的授予日期公允价值如下：波士顿先生——1,966,772美元；Popenoe女士——1319,394美元；贝内代蒂先生——983,386美元。本列中的2020年金额反映了授予波士顿和贝内代蒂先生以及波普诺女士的限制性股票保留奖励的授予日期公允价值，该奖励是根据ASC主题718计算得出的。有关本专栏中奖励估值所作假设的讨论，请参阅公司2022年10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表附注1。

(2)波士顿先生和贝内代蒂先生以及波普诺女士在2022年获得的奖金金额代表根据2022年绩效的现金激励计划获得的现金奖励。波士顿先生和贝内代蒂先生以及波普诺女士在2021年获得的奖金金额代表根据2021年业绩的现金激励计划获得的现金奖励，以及在截至2021年12月31日的三年业绩期内根据高管激励计划的长期激励部分获得的绩效奖金金额，包括奖金奖励的现金部分和以公司普通股支付的部分。波士顿和贝内代蒂先生以及波普诺女士在2020年获得的奖金金额代表根据2020年绩效的现金激励计划获得的现金奖励。根据现已终止的高管激励计划的长期激励部分，在截至2020年12月31日的三年绩效期内，没有因绩效获得任何奖金。有关更多信息，请参阅 “年度现金激励薪酬” 和 “长期股权激励薪酬”。在每种情况下，这些奖金奖励的现金部分和股份部分都是在达到适用绩效标准的第二年支付的。


2022年基于计划的奖励的拨款
		非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：数量的股份股票或单位(3) (#)	授予日期公允价值的股票和期权奖项(4) ($)
姓名	授予日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
拜伦·波士顿		—	1,600,000	3,200,000	—	—	—	—	—
	2/23/2022	—	—	—	16,838	66,033	132,066	—	979,105
	2/23/2022	—	—	—	—	—	—	33,016	501,513
Smriti L. Popenoe		—	1,225,000	2,450,000	—	—	—	—	—
	2/23/2022	—	—	—	12,890	50,556	101,112	—	749,619
	2/23/2022	—	—	—	—	—	—	25,278	383,973
罗伯特 S. 科利根		—	750,000	1,500,000	—	—	—	—	—
斯蒂芬·J·贝内代蒂		—	750,000	1,500,000	—	—	—	—	—
	2/23/2022	—	—	—	7,892	30,953	61,906	—	458,956
	2/23/2022	—	—	—	—	—	—	15,473	235,035


2022 财年末杰出股票奖
	授予日期	未归属的股票数量或股票单位	未归属的股票或股票单位的市场价值(5)	股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量	股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值(5)
姓名		(#)	($)	(#)	($)
拜伦·波士顿	2/28/20	11,706(1)	148,900	—	—
	5/14/20	24,062(2)	306,069	—	—
	5/26/21	16,981(3)	215,998	—	—
	5/26/21	—	—	50,945(6)	648,020
	2/23/22	33,016(4)	419,964	—	—
	2/23/22	—	—	66,362(7)	844,125
Smriti L. Popenoe	2/28/20	3,638(1)	46,275	—	—
	5/14/20	12,031(2)	153,034	—	—
	5/26/21	11,391(3)	144,894	—	—
	5/26/21	—	—	34,174(6)	434,693
	2/23/22	25,278(4)	321,536	—	—
	2/23/22	—	—	50,808(7)	646,278
罗伯特 S. 科利根(8)	—	—	—	—	—
斯蒂芬·J·贝内代蒂(9)	—	—	—	—	—

2022 年不合格的递延薪酬

公司没有不合格的递延薪酬计划。

其他补偿

除了上文 “薪酬讨论与分析” 的退休计划部分所讨论的内容外，我们不向我们的执行官或其他员工提供任何养老金福利计划或递延薪酬计划。

终止或控制权变更时可能支付的款项

下表显示了在以下解雇事件或公司控制权变更后每位NEO（Benedetti先生除外）预计将获得的款项或福利，在每种情况下，均假设终止事件或控制权变更发生在2022年12月31日，并假设股价为12.72美元，即公司普通股在2022年12月30日的收盘价，这是最后一项业务

一年中的一天。下表所反映的数额是估计数，因为支付给近地物体或由近地天体收到的实际金额只能在终止或控制权变更时确定。

下表仅报告了因适用的终止或控制权变更事件而增加、加速支付或以其他方式支付或应付的金额，因此，不包括截至2022年12月31日的应计金额，例如已完成绩效期的应计但未付的工资和奖金金额、已经归属的股权奖励和401（k）储蓄计划下的既得账户余额。该表还排除了所有受薪员工通常可用的任何款项，其方式不偏向于我们

执行官员。下表和脚注中所有提及的雇佣协议均指截至2022年12月31日的就业协议。


	死亡(2)	因残疾而解雇	无故终止或出于与控制权变更无关的正当理由终止(3)	控制权变更后无故或出于正当理由终止(4)(5)	因故或无正当理由终止	控制权变更但无相关终止
付款和福利(1)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
拜伦·波士顿
遣散费(6)	2,790,225	—	5,580,451	8,342,774	—	—
限制性股票-加速归属(7)	2,583,076	2,583,076	2,583,076	2,583,076	—	1,090,931
健康与福利福利(6)(8)	—	—	39,900	59,850	—	—
总计	5,373,301	2,583,076	8,203,427	10,985,700	—	1,090,931
Smriti L. Popenoe
遣散费(6)	1,828,304	—	2,742,456	5,466,628	—	—
限制性股票-加速归属(7)	1,746,710	1,746,710	1,746,710	1,746,710	—	665,739
健康与福利福利(6)(8)	—	—	44,791	89,582	—	—
总计	3,575,014	1,746,710	4,533,957	7,302,920	—	665,739
罗伯特 S. 科利根 (8)
遣散费(6)(9)	—	—	—	1,495,000	—	—
限制性股票-加速归属	—	—	—	—	—	—
健康与福利福利(6)(8)	—	—	—	65,005	—	—
总计	—	—	—	1,560,005	—	—

(7)2020年授予执行官的限制性股份在 (a) 控制权变更或 (b) 执行官因残疾或死亡被终止雇用，以及 (c) 在出于正当理由（定义见雇佣协议）终止执行官的雇佣或无故终止执行官的雇用（定义见雇佣协议）的情况下，薪酬委员会有权免除没收。向执行官发放的限制性股在 (a) 因残疾或死亡被终止雇用或在没有理由解雇的情况下在六十五岁或之后退休，或 (b) 出于正当理由（定义见雇佣协议）终止执行官的雇佣或无故终止执行官的雇用（定义见他们的雇佣协议），无论是在控制权变更之前还是之后，都将获得全额归属。在 (a) 执行官因残疾或死亡被终止雇用，或者在没有理由解雇或 (b) 出于正当理由（定义见雇佣协议）或无故终止执行官的雇用（定义见雇佣协议）或无故终止执行官的雇用（定义见他们的雇佣协议）时，向执行官发放的PSU将根据截至解雇或控制权变更之日的实际表现归属协议）的变更除外控制情景或控制权变更之前的6个月或控制权变更后的18个月内。下表中显示的PSU归属与2021财年末杰出股票奖表中的列报相符。RSU和PSU要求执行官签署但不得撤销全面解释（PSU死亡或控制权变更除外），才有权加速授予奖励。截至2022年12月31日，根据这些规定，没有一个近地天体有资格退休。

(8)根据他的雇用协议，如果波士顿先生有正当理由辞职或无故解雇，他将有权继续获得为期24个月的医疗、牙科、人寿和伤残保险（如果与控制权变更无关的解雇），则在控制权变更之日或之后的两年内继续获得36个月的医疗、牙科、人寿和伤残保险。根据她的雇用协议，如果Popenoe女士有正当理由辞职或无故终止工作，如果与控制权变更无关的解雇，她将有权继续获得为期18个月的医疗、牙科、人寿和伤残保险，如果是在控制权变更之日或之后两年内被解雇，则有权获得36个月的持续医疗、牙科、人寿和伤残保险。根据他的雇佣协议，除下文注8的例外情况外，如果Colligan先生有正当理由辞职或无故解雇，他将有权获得相当于18个月的持续医疗、牙科、人寿和伤残保险的金额，如果与控制权变更无关的解雇，则有权获得36个月的持续医疗、牙科、人寿和伤残保险的金额。本行显示的金额代表每种情况下估计的福利成本的净现值。

首席执行官薪酬比率

我们确定，截至2022年12月31日所有受雇员工（首席执行官除外）的2022年薪酬中位数为277,308美元；我们的首席执行官2022年的总薪酬为美元4,230,683这些数额的比率为 1 比 15.3。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们的总人口由 19 名员工组成，全部位于美国。这部分人包括我们所有的全职和兼职员工。

为了确定受薪员工的中位数，我们使用了W-2表格方框5中向美国国税局报告的2022年1月1日至2022年12月31日期间的医疗保险工资和小费。我们没有按年计算那些在 2022 年未受雇一整年的个人的工资，也没有在确定薪酬中位数时进行任何生活成本调整。确定了薪酬员工的中位数后，我们根据薪酬汇总表的要求计算了员工的薪酬中位数和首席执行官2022年的总薪酬。

该薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。美国证券交易委员会关于确定受薪员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，并且可能使用不同的方法、排除因素、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们为股东提供投票机会，根据美国证券交易委员会的规定，在本委托书中披露的指定执行官的薪酬，在咨询和不具约束力的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 标题下所详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高技能和积极进取的高管，他们将以促进我们的增长和盈利能力、谨慎保护我们的资本和促进股东利益的方式管理公司。根据该计划，我们的指定执行官因实现特定的年度、长期和战略目标、企业目标以及实现股东价值而获得奖励。请阅读 “薪酬讨论与分析”，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2022财年薪酬的信息。

薪酬委员会每年审查我们指定执行官的薪酬计划，以确保他们实现预期的目标，即在认可最近取得的成就和使管理层的长期利益与公司股东的利益保持一致之间取得平衡。我们要求股东投票赞成该提案，以表示他们支持本委托书中所述的我们的指定执行官薪酬。

该提案通常被称为 “按薪付费” 提案，使我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表看法。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬问题，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。

因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关披露，公司股东在咨询的基础上批准公司2023年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

这种薪酬表决是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视股东的意见，在做出未来有关执行官的薪酬决定时，我们将考虑股东的担忧和本次投票的结果。

我们预计，对薪酬表决提案的下一次投票将在2024年年度股东大会上进行。

根据《交易法》第14A条，我们要求股东说明我们应多久就指定执行官的薪酬问题寻求咨询投票。通过对第三项提案（通常称为 “薪酬发言频率” 提案）进行表决，股东可以表明他们是否更愿意每隔一年、两年或三年进行一次带薪表决。

我们的股东在2017年就一项类似的提案进行了投票，大多数人每年都投票赞成按薪表决。董事会仍然认为，就高管薪酬举行年度咨询投票可以使公司对我们的高管薪酬计划获得更直接、更直接的反馈。此外，我们认为，每年就高管薪酬进行咨询投票符合我们就公司治理问题以及我们的高管薪酬理念、政策和实践征求意见并与股东进行对话的做法。

尽管投票不具有约束力，但董事会在确定未来对薪酬表决的频率时将考虑投票结果。

您可以通过选择一年、两年或三年的选项来对自己的首选投票频率进行投票，也可以对该提案投弃权票。获得股东最多票数的一年、两年或三年的选项将是股东未来选择的按薪表决的频率。董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在确定未来对薪酬表决的频率时考虑本次投票的结果。但是，由于本次投票是咨询性的，对公司或董事会没有任何约束力，因此董事会可能会决定，与股东选择的期权相比，更频繁地进行薪酬发言符合我们股东和公司的最大利益。我们预计，下一次对薪酬发言频率提案的投票将在2029年年度股东大会上进行。

我们认识到，保持董事和高级管理人员在事实和外表上的独立性至关重要。因此，我们制定了某些政策和程序，可以严格评估每笔可能影响董事和高级管理人员独立性的交易。我们的《行为准则》规定，公司人员，包括董事和高级职员，应避免出现个人利益与公司利益冲突或表面冲突的情况。我们的公司治理准则还规定，公司通常不会与董事会成员及其直系亲属签订合同，也不会直接或间接地向董事会成员可能隶属的组织提供支持。如果我们认为与董事会成员或其直系亲属进行交易是适当的，则交易条款必须在正常业务过程中达成，其条件与与非关联人进行类似交易时的条件基本相同。在确定董事的独立性后，董事会还将根据我们的《公司治理准则》对这些交易进行评估。

我们的董事会已采用某些书面政策和程序，包含在我们的《行为准则》中，用于审查、批准和批准关联人交易，我们在此将其称为 “关联人政策”。除其他外，我们的关联人政策规定，关联人交易应接受审计委员会的合理事先审查和监督。“关联人交易” 是指我们过去、现在或将要参与的任何交易、安排或关系（或任何一系列交易、安排或关系），其中涉及的金额超过12万美元，并且任何关联人拥有、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。根据我们的关联人政策的定义，“关联人” 是指自公司上一个财政年度开始以来担任公司执行官、董事或董事候选人的任何人，即使该人目前没有担任该职务，任何拥有公司任何类别未偿还股权证券超过5％的人，任何上述人员的直系亲属，即任何子女、继子女、父母，继父母，配偶，兄弟姐妹，岳母，岳父，女孙，儿女，姐夫、姐夫或与执行官、董事、被提名人或超过5％的所有者共同拥有或控制的任何人（租户或雇员除外），以及由上述任何人拥有或控制的任何实体，或其中任何一人拥有或控制的实体

上述人员对该实体拥有实质性所有权、权益或控制权。

根据关联人政策，拟议的关联人交易必须向审计委员会主席报告。主席将在律师的协助下，酌情评估拟议的交易是否为关联人交易，如果是，除非该交易受到预先批准的豁免，否则拟议的关联人交易应提交审计委员会审议。然后，审计委员会将对关联人交易进行合理的事先审查和监督，以防潜在的利益冲突。在决定是否批准或批准拟议的关联人交易时，审计委员会除其他外，将考虑关联人交易是否符合公司及其股东的最大利益，以及此类交易的条款是否与与无关第三方进行远距离交易时可能获得的条款相似。如果审计委员会认定关联人交易与公司及其股东的利益不一致，它将禁止该交易。审计委员会将其决定通知相关人员。

任何与正在审查的交易有关联的董事都不得参与任何讨论或批准，除非董事应向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。

根据美国证券交易委员会的相关规章制度或我们的关联人政策，我们没有任何关联人交易需要报告。

审计委员会已选择BDO USA, LLP（“BDO”）的公司作为独立注册会计师，对公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。自2005年以来，BDO一直在审计公司的财务报表，包括截至2022年12月31日的财年。

作为公司独立审计师，审计委员会直接负责任命、薪酬、保留和监督BDO的工作。审计委员会意识到，一些人可能认为长期任职的审计师会构成独立性风险。为了解决这些问题，审计委员会：

• 审查BDO提供的所有非审计服务和聘用（如果有），特别是对公司独立性的影响；

• 对BDO的服务质量及其与我们的管理层的工作关系进行年度评估；

• 定期与每位BDO和我们的管理层分别举行非公开会议；

• 批准每次轮换时选出 BDO 的新主要合作伙伴；

• 至少每年获取和审查BDO的一份报告，该报告描述了独立审计师与公司之间的所有关系；以及

• 定期考虑是否应定期轮换独立审计师。

综上所述，审计委员会和董事会成员认为，继续保留BDO担任公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。

尽管不需要批准，但董事会之所以将BDO的选择提交给我们的股东批准，是因为我们重视股东对公司独立注册会计师的看法，也是一种良好的治理惯例。如果股东不批准BDO的选择，审计委员会将考虑更换截至2024年12月31日的财年的公司审计师。

预计BDO的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

审计委员会预先批准政策

根据审计委员会章程，如上所述，BDO提供的所有审计（包括与审计有关的）和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准，审计委员会得出结论，该公司的独立注册会计师事务所提供此类服务与维护该公司履行审计职能的独立性相符。该章程授权审计委员会将允许服务的预先批准权下放给其一名或多名成员。任何获得预先批准权限的审计委员会成员的决定都必须在下一次预定会议上提交给审计委员会全体成员。

审计委员会报告

以下审计委员会报告不应被视为在征集材料，也不得被视为以提及方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》（以及《证券法》，“法案”）提交的任何文件中，除非公司特别将本报告纳入其中，否则不得视为根据此类法案提交。

审计委员会除其他职责外，包括聘请独立公共会计师参与，与独立公共会计师一起审查任何审计的计划和结果，审查独立公共会计师提供的其他专业服务，审查独立公共会计师的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，审查内部会计控制的充分性。审计委员会由三名董事组成，根据美国证券交易委员会条例和纽约证券交易所上市标准的定义，每位董事都具有独立的审计委员会职能。

审计委员会已与管理层和独立会计师审查并讨论了公司经审计的财务报表及其审查结果

以及对公司2022财年内部控制的评估。审计委员会还与管理层和独立会计师讨论了公司内部控制的质量和充分性以及内部审计职能、组织、职责、预算和人员配置。审计委员会与独立会计师和内部审计师一起审查了他们的审计计划、审计范围和审计风险识别。此外，审计委员会还与独立会计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

根据PCAOB的适用要求，审计委员会收到了独立会计师的书面披露和一封关于BDO与审计委员会就独立性问题进行沟通的信函。这些披露已由审计委员会审查，审计委员会已与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在公司2022财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会
主席 Joy D. Palmer

迈克尔·休斯
罗伯特 A. 萨尔塞蒂

董事会一致批准了我们公司章程第三条的修正案，将普通股的授权数量从90,000,000股增加到1.8亿股，但须经股东批准。该修正案的副本作为本委托书的附录A附后。如果本修正案获得股东的批准，我们将对公司章程第三条的 “普通股” 部分进行修订和全面重述，如下所示：

普通股

“公司都有权发行的普通股数量应为180,000,000股普通股，每股面值为0.01美元。

公司任何类别普通股的持有人均无权购买或认购 (i) 公司任何类别的任何股份，无论是现在还是以后获得授权；(ii) 购买任何此类股票的任何认股权证、权利或期权；或 (iii) 可转换为任何此类股票或购买任何此类股票的认股权证、权利或期权的任何证券或债务。”

我们的《公司章程》的其余条款将保持不变。

截至我们创纪录的2023年3月9日，我们有53,848,982股已发行股票，约占公司章程规定的普通股授权股的60％。2023年3月9日，我们有大约3620万股未发行股票，其中约1180万股和210万股分别留待赎回我们的C系列优先股时发行和根据我们的股权计划发行。我们认为，大约2,230万股未发行和未以其他方式预留的股份不足以为我们提供应对未来需求和机遇所需的灵活性。董事会已确定该修正案符合公司及其股东的最大利益，并建议股东批准该修正案。

如果修正案获得批准，则已授权但未发行的普通股数量将增加到126,151,018股。审计委员会认为, 拟议增加的人数

的授权普通股将提高公司应对未来业务需求和机会的灵活性，从而使公司受益。尽管这些股票没有立即的计划用途，但额外的授权股票将不时可供发行，以使公司能够应对未来需要发行股票的商机，包括通过公司的市场计划发行普通股、股票分割或分红、完成普通股融资、涉及普通股发行的收购、根据任何股权补偿计划发行普通股以及发行普通股对于其他将军董事会可能认为可取的公司目的。董事会目前正在寻求批准该修正案，因为将来可能会出现需要立即采取行动的机会，而且董事会认为，在股东特别大会上寻求批准额外授权普通股的延迟和费用可能会剥夺公司及其股东利用潜在机会的能力。任何此类普通股的发行条款将由董事会决定。

我们的股东没有收购额外普通股的优先权，这意味着现有股东无权购买任何新发行的普通股来维持他们在公司的比例所有权权益。由于我们的股东没有优先权，除非法律或法规或纽约证券交易所规则和上市标准另有要求，否则我们可以在股东批准后随时实施修正案，无需公司股东的进一步授权。寻求批准的额外股票将与我们现在批准的普通股相同。

增加普通股授权数量的提议无意阻碍公司控制权的变更，而且我们不知道目前有任何人试图收购公司控制权或以其他方式积累我们的普通股。但是，该修正案所设想的额外股票有可能用于保护公司免受旨在稀释股权的敌对收购要约的侵害

寻求获得公司控制权的个人或实体的所有权，或者与买方进行私募配售，如果买方选择反对具体的控制权变更，则买方可能会站在董事会一边。也可以发行这些额外股份，以遏制企图通过获得董事会席位来控制我们的人员所持股份的百分比来取代董事会的企图。因此，该修正案可能会阻碍在未获董事会批准的事项上获得公司控制权的努力。未来实际增发普通股可能会对每股收益以及我们普通股现有持有人的股权和投票权产生稀释影响。目前，对于发行未经董事会批准的额外普通股，我们没有正式的计划、谅解、合同、协议或安排。

如果该提案在年会上获得股东的批准，公司希望在合理可行的情况下尽快向弗吉尼亚州公司委员会提交以下条款

反映此类批准的修正案，该变更预计将于2023年第二季度生效。尽管公司打算在修正案获得股东批准后尽快向弗吉尼亚州公司委员会提交修正案，但董事会保留自行决定推迟或放弃修正案的权利。

修改公司章程以增加公司普通股授权数量的提案需要对此事有权投的多数票的赞成票。

如果你没有投票，你的不投票将产生与投票反对批准修正案的效果相同。如果您是股东并以 “弃权” 票作为回应，则您的代理将具有与投票反对批准修正案相同的效果。如果您没有以街道名称持有股份并作出回应，但没有表明您想如何对修正案进行表决，则您的代理人将被视为对该提案的赞成票。

股东提案

任何考虑纳入公司2024年年度股东大会代理材料的股东提案都必须符合《交易法》第14a-8条，并且必须由公司秘书在2023年12月7日或之前在本委托书开头的公司主要执行办公室地址收到。如果任何股东希望提交提案，以便在2024年年度股东大会上采取行动（包括董事提名），但不希望将其纳入公司的代理材料，则公司秘书必须不早于2023年10月8日，不迟于2024年1月6日，通过本委托书开头的公司主要执行办公室地址，以适当形式收到该提案的书面通知。如果公司在这段时间内没有收到提交给公司秘书的有关股东提案的书面通知，则董事会为2024年年度股东大会征求的代理将授予对在会议上提出的任何股东提案进行表决的自由裁量权。股东提案必须由登记在册的股东提交，并且必须列出公司章程所要求的信息。如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，则可以联系持有股票的组织，以获取有关如何直接以您的名义将股份注册为登记在册股东的信息。

10-K 表年度报告

应向公司主要执行办公室发送书面请求，公司2022财年10-K表年度报告的副本及其所有展品清单将免费提供给任何股东：Dynex Capital, Inc.，注意：投资者关系，4991 Lake Brook Drive，100套房，弗吉尼亚州格伦艾伦23060。10-K表的展品需支付合理的费用。您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或公司网站www.dynexcapital.com上的 “投资者中心——美国证券交易委员会申报——文件” 下在线查看公司的10-K表年度报告及其展品。

根据董事会的命令

罗伯特 S. 科利根

执行副总裁、首席财务官兼秘书

四月 [5], 2023


选中相应的复选框：
☒			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料


申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒			无需付费。
☐			之前使用初步材料支付的费用：
☐			根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


业务项目
	提案	董事会建议		参见页面
1	选举六（6）名公司董事，任期至下次年会，直至继任者当选并获得正式资格；		对于每位导演	6
2	在咨询性和非约束性投票中批准随附的委托书中披露的公司指定执行官的薪酬；			60
3	在咨询性和非约束性的基础上，对未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票；		一年	61
4	批准选择BDO USA, LLP、独立注册会计师作为公司2023财年的审计师；			63
5	批准公司章程修正案，以增加授权的普通股数量；以及			66
6	处理在会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。


我们的环境承诺			作为一家拥有约19名员工的资产管理和投资公司，我们的业务运营对环境的影响相对较小。但是，节能和环境可持续性工作是公司的优先事项。我们企业为减少环境影响所做的努力包括： •使用特定的绿色产品进行办公室清洁和害虫防治； •回收纸罐和铝罐； •回收电子设备和墨盒； •使用经过能源认证的笔记本电脑和 •避免使用一次性塑料，例如咖啡包、吸管、餐具和水瓶。
我们的社交承诺			我们的主要社会考虑因素和影响与我们的投资活动、为社区服务和人力资本管理有关，所有这些对于我们作为一个组织的成功都至关重要。投资活动 30多年来，我们在向美国住房融资系统提供私人资本和支持美国各地社区的经济适用房方面一直处于领先地位。我们的业务有助于提高住宅和商业房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进美国的房屋所有权和经济适用房。人力资本管理我们努力让高度敬业的员工致力于照顾彼此和我们的股东。公司将员工视为其最重要的资产，也是实现我们改善人们生活、加强我们所服务的社区以及管理成功企业以造福所有利益相关者的目标的关键。我们的人力资本战略旨在创造一个环境，使我们的员工能够在专业上成长，为公司的成功做出贡献。我们认为，支持、协作、参与和公平的文化是吸引和留住熟练、经验丰富和有才华的员工，也是促进公司下一代领导者发展的关键。
			多元化和包容性我们促进员工队伍内部的多元化，相信多样性不仅限于性别、种族、民族、年龄或性取向，还包括不同的视角、技能、经验和社会经济背景。我们根据资格进行招聘，并根据绩效评估、认可、奖励和晋升员工，不考虑种族、宗教、肤色、国籍、残疾、性别、性别认同、性取向、陈规定型观念或基于此的假设。此外，公平是我们公平和公平待遇理念的基础。我们会定期审查和分析我们的薪酬做法，并持续努力确保各级就业人员的薪酬平等。我们努力保持热情、包容和尊重所有人的企业文化l. 截至 2022 年 12 月 31 日，我们 53% 的员工是女性或自我认同的少数民族。


姓名(1)	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励(2) ($)	所有其他补偿(3) ($)	总计 ($)
朱莉娅·科罗纳多博士	90,000	100,008	8,675	198,683
迈克尔·休斯	115,000	100,008	8,675	223,683
Joy D. Palmer	100,000	100,008	8,675	208,683
罗伯特 A. 萨尔塞蒂	90,000	100,008	8,675	198,683
大卫·H·史蒂文斯	80,000	100,008	8,675	188,683


2023			年会通知的股东和委托声明


年度股东大会 2023年5月18日


2			有关年会和投票的信息
6			提案一——董事选举
15			公司治理
28			Dynex 股票的所有权
27			执行官员
30			高管薪酬
60			提案二——批准高管薪酬的咨询性和非约束性投票
61			提案三——关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询性和非约束性投票
62			关联人交易
63			提案四——批准公司审计师的选择
64			审计信息
66			提案五——修正我们的公司章程，以增加我们普通股的授权股数
68			提交股东提案的截止日期
68			10-K 表年度报告
A-1			附录 A


委托声明的年度会议股东们
						布鲁克湖大道 4991 号，100 号套房弗吉尼亚州格伦艾伦 23060 (804) 217-5800


姓名（年龄）	当前标题	商业经验
拜伦·波士顿 (64)	首席执行官，联席首席投资官，和导演	自2014年起担任首席执行官兼联席首席投资官；2012年至2020年担任总裁；自2012年起担任董事；2008年至2014年担任首席投资官。
Smriti L. Popenoe (54)	总裁兼联席首席执行官投资官员	自2020年12月18日起担任总裁；自2014年起担任联席首席投资官；2010年至2013年期间担任PHH Corporation首席风险官；2006至2009年担任Wachovia银行资产负债表管理高级副总裁。
罗伯特 S. 科利根 (51)	执行副总裁、首席财务官和秘书	自2022年起担任奇美拉投资公司的执行副总裁、首席财务官兼秘书；2013年至2021年担任奇美拉投资公司的首席财务官。


	普通股			C 系列优先股(1)
姓名	股份	百分比(2)		股份	百分比(3)
斯蒂芬·J·贝内代蒂(4)	202,234	*		—	—
拜伦·波士顿(5)	382,734	*		—	—
罗伯特 S. 科利根	10,000	*		—	—
朱莉娅·科罗纳多博士(6)	10,865	*		—	—
迈克尔·休斯 (7)	75,444	*		2,700	*
Joy D. Palmer(6)	10,865	*		—	—
Smriti L. Popenoe(8)	112,762	*		—	—
罗伯特 A. 萨尔塞蒂(6)	47,383	*		—	—
大卫·H·史蒂文斯(6)	21,059	*		—	—
所有董事和执行官作为一个整体（9 人）	873,346	2	%	2,700	*


		激励机会占基本工资的百分比
	2022 年基本工资	最低限度	目标	最大值
首席执行官	$800,000	0%	200%	400%
主席	700,000	0%	175%	350%
EVP	500,000	0%	150%	300%


2022 年年度现金激励计划
		绩效目标
绩效指标/目标	加权	最低限度	目标	最大值	实现的价值	达到的百分比	加权平均已实现百分比
死绳(1)	25%	6.00%	8.00%	10.00%	8.7%(2)	136.1%	34.0%
普通股每股账面价值(3)	35%	$16.04	$17.82	$19.60	$14.73	—%	—%
企业/个人目标：
筹集资金	10%	5000 万美元	1 亿美元	1.5 亿美元	2.479 亿美元	200.0%	20.0%
战略目标(4)	30%	–%	100.0%	200.0%	不适用	200.0%	60.0%
总计	100%						114.0%


2022 年年度现金激励计划
指标	加权平均实现百分比	拜伦·波士顿		Smriti L. Popenoe		罗伯特 S. 科利根 (1)		斯蒂芬·J·贝内代蒂 (2)
截至2022年1月1日的基本工资		$	800,000	$	700,000	$	500,000	$	—
目标激励奖金％		200%		175%		150%		—%
目标激励奖金		$	1,600,000	$	1,225,000	$	750,000	$	—
获得的年度现金奖励	114.0%	$	1,824,444	$	1,396,840	$	427,604	$	—


	2022 年长期投资回报价值(1)		2022 年基本工资的百分比		PSU 的目标数量(2)	RSU 的数量(2)
拜伦·波士顿	$	1,600,000	200	%	66,033	33,016
Smriti L. Popenoe	1,225,000		175	%	50,556	25,278
斯蒂芬·J·贝内代蒂 (3)	750,000		150	%	30,953	15,473
罗伯特 S. 科利根 (4)	—		—	%	0	0


绝对 TER（权重：50%）
性能等级	TER 业绩（每股普通股）	TER 性能按百分比增长	绝对 TER 归属百分比
最大值	$6.48	36%	200	%
目标	$4.32	24%	100	%
阈值	$2.15	12%	1	%
低于阈值	低于 2.15 美元	—%	—	%



给... 的信股东们


DYNEX CAPITAL, INC						2023 年委托书


2023 年委托书						DYNEX CAPITAL, INC


DYNEX CAPITAL, INC						2023 年委托书


相对TER（权重：25%）
性能等级	相对的 TER	相对的 TER 归属百分比
最大值	第 80 个百分位或以上	200%
目标	第 55 百分位数	100%
阈值	第 30 百分位数	50%
低于阈值	低于第 30 个百分位数	—%


相对股东总回报率（权重：25%）
性能等级	相对股东总回报率	相对股东总回报率归属百分比
最大值	第 80 个百分位或以上	200%
目标	第 55 百分位数	100%
阈值	第 30 百分位数	50%
低于阈值	低于第 30 个百分位数	—%


2022 年的期权行使和归属股票(1)
	股票奖励
姓名	归属日期	归属日期股票价格每股(2) ($)	收购的股份数量关于归属(3) (#)	通过归属实现的价值(2) ($)
拜伦·波士顿	2/28/22	15.37	20,101	308,952
	5/14/22	16.12	24,062	387,879
	5/26/22	16.35	8,364	136,751
总计			52,527	833,582
Smriti L. Popenoe	2/28/22	15.37	6,244	95,970
	5/14/22	16.12	12,031	193,940
	5/26/22	16.35	5,611	91,740
总计			23,886	381,650
罗伯特 S. 科利根 (4)			—	—
总计			—	—
斯蒂芬·J·贝内代蒂	2/28/22	15.37	6,244	95,970
	5/14/22	16.12	12,031	193,940
	5/26/22	16.35	4,182	68,376
	9/30/22 (5)	11.65	118,132	1,376,238
总计			140,589	1,734,524


年	摘要比较- PEO 的感觉表总计 (1)		compen- 电台实际上向PEO付款	平均值摘要 compen- 站表格总计非 PEO 近地天体(1)	平均值 compen- 站实际上已付款给非 PEO 近地天体(1)	100美元初始固定投资的价值基于：		净收入（千美元）
						股东总回报(2)	同行集团股东总回报率(2) (3)		总经济回报百分比(4)
2022	$	4,230,683	$3,702,486	$3,084,333	$2,907,635	$101.29	$69.26	$143,161	(9.4)	%
2021	4,476,138		4,089,845	2,665,564	2,504,410	119.67	94.04	102,261	2.5	%
2020	3,875,179		4,813,278	1,976,652	2,327,810	117.01	81.38	177,529	15.2	%


	2022 年
调整汇总薪酬表总额以计算实际支付的薪酬	PEO		非 PEO 近地天体的平均值
在薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏下报告的金额有所减少	$	(1,480,618)	$	(609,194)
年底时发放的截至年底仍未兑现和未归属的奖励的公允价值增加	1,398,422		337,235
增加当年授予和归属奖励在归属日的公允价值	—		261,096
由于前几年发放的截至年底的未偿和未归属奖励的公允价值从上年底到本年底的变动，出现减少	(401,858)		(78,797)
由于往年发放的当年归属奖励的公允价值从上年底变动到归属日，则有所减少	(44,143)		(87,038)
调整总额	$	(528,197)	$	(176,698)


	2021 年
调整汇总薪酬表总额以计算实际支付的薪酬	PEO		非 PEO 近地天体的平均值
在截至2021年12月31日的三年业绩期内，高管激励计划长期激励部分中因绩效而获得的部分以公司普通股支付的部分在汇总薪酬表的 “股票奖励” 栏下报告的金额有所减少	$	(1,623,209)	$	(887,360)
年底时发放的截至年底仍未兑现和未归属的奖励的公允价值增加	1,255,337		734,894
由于前几年发放的截至年底的未偿和未归属奖励的公允价值从上年底到本年底的变动，出现减少	(87,125)		(36,999)
上年度发放的年度归属奖励的公允价值变动因公允价值变动而增加	68,704		28,311
调整总额	$	(386,293)	$	(161,154)


	2020 年
调整汇总薪酬表总额以计算实际支付的薪酬	PEO		非 PEO 近地天体的平均值
在薪酬汇总表中 “股票奖励” 栏下报告的金额有所减少	$	(890,775)	$	(445,388)
年底时发放的截至年底仍未兑现和未归属的奖励的公允价值增加	1,793,016		785,420
由于前几年发放的截至年底的未偿和未归属奖励的公允价值从上年底到本年底的变动，出现减少	(6,117)		(1,927)
上年度发放的年度归属奖励的公允价值变动因公允价值变动而增加	41,975		13,053
调整总额	$	938,099	$	351,158


提案二通过咨询和非约束性投票批准高管薪酬


提案三关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询和非约束性投票


	对于财政年度已于 12 月 31 日结束，
	2022		2021
审计费(1)	$	596,547	$	618,856
与审计相关的费用	—		—
税费	—		—
所有其他费用	—		—
总计	$	596,547	$	618,856


提案五修订我们的公司章程，以增加我们普通股的授权股数


指定	已发行股票数量	有权投票的票数
普通股	[●]	[●]


投票小组			无争议的选票总数为了
普通股持有人			[●]



			签名
			罗伯特 S. 科利根
			姓名						日期
			执行副总裁，首席执行官财务官兼秘书
			标题						公司的 SCC 身份证号