排他性协议

本公司特此同意，自本协议生效之日起至(A)就拟议交易签署最终协议之日起，(B)赛诺菲告知本公司，赛诺菲不再有兴趣按照赛诺菲于2023年2月22日向本公司提交的经修订的不具约束力的指示性建议书(指示性建议书)中所载条款继续进行拟议的交易，(C)赛诺菲实质性违反本函件协议或日期为2023年2月26日的保密协议。根据赛诺菲和公司之间的保密协议(保密协议)，以及(D)东部时间2023年3月13日晚上11：59(该期间，排他性期间)，公司将独家与赛诺菲谈判，不会，并将导致其子公司及其受控附属公司，并将指示其、其子公司及其受控附属公司、各自的董事、 高级管理人员、员工、代理人、顾问、律师和其他代表(本第一节中确定的前述人员，统称为公司代表)不得直接或间接地，(I)除对赛诺菲及其子公司和附属公司及其每一位董事、高级管理人员、合伙人、负责人、成员、员工、财务顾问、律师、顾问、会计师和其他代表(统称为赛诺菲代表)外，发起、知情地征求或鼓励，或协商任何建议或要约(无论公开或其他)，允许任何个人或集团根据合并、合并或其他业务合并、出售股本股份、出售资产、要约或交换要约、合资、许可、重组、资本重组、解散或类似交易，获得本公司任何类别股权证券总投票权的20%(20%)或更多的实益所有权，或本公司及其子公司(合并)合并后总资产的20%(20%)或更多的实益所有权。包括任何单一或 多步交易或一系列相关交易(以上每一项涉及赛诺菲以外的第三方，即替代交易)，(Ii)提供与替代交易有关的有关本公司或其任何子公司或关联公司的重大非公开信息，或(Iii)订立关于替代交易的任何合同、协议或安排。在排他期内，如果赛诺菲确定它不再有兴趣至少按照指示性建议书中规定的条款继续进行拟议的交易，赛诺菲将立即(在任何情况下，在二十四(24)小时内)将这一决定以书面形式传达给公司。

赛诺菲和本公司各自负责支付自己的法律、会计、投资银行业务以及与本协议中所考虑的谈判和交易相关的其他费用。

在排他期内，如果公司或任何公司代表收到与替代交易有关的任何询价、要约或 建议，公司或该公司代表应立即通知赛诺菲，无论如何，应在收到任何此类询问、要约或建议后二十四(24)小时内以匿名方式通知赛诺菲。

在排他期内，(A)本公司和赛诺菲应真诚地与另一方就拟议的交易进行谈判，以及(B)本公司应在合理的提前通知后，在符合任何政府限制或建议的情况下，采取商业上合理的努力，让赛诺菲和赛诺菲的代表在正常营业时间内(在适当人员的监督下，以不会不合理地干扰本公司正常业务运营的方式)向相关员工和设施以及本公司及其子公司的相关账簿、合同和记录提供合理的访问权限。第4条中的任何规定均不要求公司在以下情况下提供任何访问或披露任何信息：(1)根据公司善意的判断，提供此类信息会导致泄露第三方的任何商业秘密，或以其他方式违反任何公司或其关联公司各自关于保密的义务， (2)此类信息涉及公司董事会会议纪要的适用部分(包括由公司董事会或为公司董事会准备的任何演示文稿或其他材料)，其中公司董事会讨论了(A)拟议的交易或涉及将公司或其资产的重要部分出售给任何人或将公司与其合并的任何类似交易，或(B)任何替代交易，(3)提供此类访问或提供此类信息将导致失去法律保护，包括律师-委托人特权和工作产品原则，或者(4)这种检查或披露将违反任何适用的法律。尽管本协议有任何相反规定，如果实体访问不合理可行或根据适用法律将不被允许，本公司可通过电子方式履行其上述义务。

本协议没有义务赛诺菲或本公司继续与另一方进行任何讨论或谈判，或与另一方达成任何最终协议。除此处明确规定或保密协议中规定的情况外，除非赛诺菲与本公司就拟议交易签署并交付了最终协议(或赛诺菲与本公司未来签订的任何具有约束力的书面协议中明确规定的除外)，否则(A)赛诺菲和本公司不会因本函件协议而对拟议交易承担任何法律义务，且(B)过去或未来对拟议交易不采取任何行动、行为过程或未能采取行动，或与拟议交易条款的谈判或赛诺菲与本公司就拟议交易达成的最终协议有关，将产生或作为本协议任何一方的任何义务或其他责任的基础。赛诺菲和本公司均承认，另一方已告知它，该另一方尚未就达成拟议交易作出任何决定。尽管本函件协议中有任何相反规定，本函件协议中的任何内容均不会修改双方和/或订约方关联公司在本函件协议日期之前签订的任何已签署的协议，包括但不限于本公司与Genzyme Corporation于2022年10月4日签订的特定共同促销协议以及本公司与安万特公司于2022年10月4日签订的特定证券购买协议，这些协议仍具有完全的效力和效力，不受本函件协议的影响。

双方理解并同意，金钱损害赔偿不足以补救违反本信函协议的任何行为，并且在不损害法律或衡平法上的任何权利或补救措施的情况下，如果另一方违反本信函协议的任何规定，任何一方均有权就任何此类违约行为寻求强制令救济、具体履约或其他适当的衡平法补救措施，而无需张贴任何保证书或类似的担保。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。

本书面协议可以副本的形式签署，每份副本将被视为原件，所有的副本将构成相同的协议。在适用法律允许的最大范围内，通过传真或电子传输交付已签署的本函件协议副本将是有效的。

本书面协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。专营期届满后，本书面协议将自动终止。

/s/阿什利·帕尔默