洛伊克·贡内特

您将指示您的代表(I)对信息保密，并且不会，并且 将指示您的代表在未经公司事先书面同意的情况下，不得(除非适用法律、法规或法律程序要求，且仅在遵守以下第3段之后)以任何方式披露任何信息 ，全部或部分违反本书面协议或事先协议，(Ii)除与可能的交易有关的信息外，不得使用任何信息；但条件是，您可以向您的代表披露 信息或其中的一部分：(A)为评估、执行或完成可能的交易而需要了解信息的代表；(B)您告知信息的保密性质的代表；以及(C)已被指示遵守本书面协议中适用于该等代表的条款的代表。尽管有前述规定或本函件协议中包含的任何相反规定，但您理解并同意，受限信息将仅提供给您的外部律师、经济学家或您自己的员工，这些人(I)在与公司及其附属公司提供的产品或服务竞争的产品的销售、营销或定价中没有任何直接或间接的角色，以及(Ii)出于对可能的交易进行尽职调查的目的而需要了解此类信息。您将对您的代表 (包括但不限于在本信函协议日期之后成为您的前代表的任何代表)违反本信函协议的保密和使用条款以及适用于您的代表的任何其他条款负责，并且您同意采取一切合理措施，防止违反本条款的被禁止或未经授权的信息披露或使用(或任何其他违反适用于您的代表的 信函协议条款的行为)；如果您的任何代表直接与 公司签署了单独的保密协议，则您不对此承担任何责任。您还同意，如果您知道您或您的任何代表违反了本函件协议的任何条款，您将立即通知公司，并同意您和您的代表将(自费) 合理地与公司合作，重新获得信息的所有权，并防止其进一步未经授权使用或披露。

未经另一方事先书面同意，双方不会也将导致其代表或公司代表(视情况而定)不向任何人(赛诺菲为您或您的代表，或公司代表除外)披露信息已提供给您或您的代表的事实(适用法律、法规或法律程序要求的除外，在您的情况下仅在遵守下文第3款之后)。您正在考虑可能的交易，或者您已与 就可能的交易进行了讨论或谈判。

如果您或您的任何代表根据适用法律、法规或法律程序被要求或被要求披露任何信息，您应在适用法律不禁止的范围内(监管机构、自律机构、证券交易所或银行审查员的查询除外)迅速通知公司，以便公司可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施，或者公司全权酌情放弃遵守本函件协议的条款(如果公司寻求此类 命令，您将提供公司合理要求的合作)。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守本信函协议的条款，并且您或您的任何代表在法律上被迫披露信息的部分，则您或您的代表(视情况而定)将只提供您的律师以书面形式通知您的信息(电子邮件足够)法律要求披露的部分，并将在适用法律不禁止的范围内向公司发出书面通知(电子邮件足够)。在实际可行的情况下尽可能提前披露信息，并尽一切合理努力获得信息将得到保密处理的可靠保证。

如果您决定不继续进行可能的交易，或在公司或任何公司代表的书面要求下的任何其他时间，您(I)将在您的选择下迅速指示您的代表销毁或向公司交付包含或反映该信息的所有有形材料部分，以及(Ii)不会并指示您的代表不保留该等有形材料的全部或部分副本、摘录或其他复制品(在正常业务过程中保留的任何信息除外)。在此时间之后，您和您的代表将无法访问这些信息，除非是为了确定遵守本书面协议的条款和/或达到法律、合规和/或内部信息所需的程度(br}技术目的)。应要求，您应以书面形式(电子邮件已足够)向公司确认所有此类材料已由您和您的代表如此交付或销毁。尽管有上述规定，(Y)您和您的每位代表可以保留一份信息副本，以遵守法律或法规义务或您或您的代表各自制定的文件保留政策，并且(Z)您和您的任何代表都不需要退还或销毁根据您或您的代表的标准电子备份和存档程序创建的任何信息的电子副本；但在任何情况下， 尽管本函件协议已提前终止，但您和您的代表将继续对该等保留信息保密，只要您或您的代表保留任何此类信息，您和您的代表就不会披露或使用此类信息 (本函件协议明确允许的范围除外)。尽管本款要求的材料已交付或销毁，但除非 本函件协议另有规定，否则本函件协议项下存在的所有保密和不使用信息(包括任何口头信息)的义务和义务仍将完全有效。

阁下承认，本公司或任何本公司代表、本公司任何代表或本公司代表均不会就有关资料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，且阁下同意根据本函件协议，此等人士不会就有关资料或其中的任何错误或遗漏承担任何责任。您还同意您没有资格

自本函件协议之日起十二(12)个月内，未经公司事先书面同意，您不得且您将 导致您的关联公司不得直接或间接招揽或雇用公司或其任何子公司的任何员工(A)是公司高管或您首先与其有实质性接触或以其他方式得知与可能的交易有关的员工，但前提是您不会被禁止向并非专门针对此类人员的员工进行任何一般征集；此外，上述限制不适用于(X)在开始雇用前至少六(6)个月停止受雇于本公司或其附属公司的任何此等人士 您或您的关联公司与该人士之间的讨论，或(Y)您可以合理地证明已主动与您或您的关联公司联系而没有事先 鼓励或招揽的任何此等人士的任何回应或雇用(上述一般招标所允许的除外)。

您声明，除直接从本公司购买的普通股股份外，您或您的任何受控关联公司均未直接或间接拥有、且在过去三年内从未直接或间接拥有本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券、合同或义务(个人在个人投资账户中持有的股份除外)，除以现金管理为目的的被动投资或在正常业务过程中通过受托公司为您或您的受控关联公司员工的利益而建立或维持的员工福利计划 以外的任何公司股权证券，只要(I)您没有间接向该受信公司提供信息，以及(Ii)该受信公司在进行任何此类投资时没有按照您的指示或您的鼓励行事(该等 投资、被动投资)，则该间接投资是由受托公司自行决定的。

您承认并同意：(A)公司和公司代表可在公司自行决定(包括但不限于进行任何尽职调查程序、与交易的任何潜在交易对手谈判以及达成初步或最终协议以达成交易的初步或最终协议，而无需事先通知您或任何其他人)时，自由地进行与可能的交易有关的程序；(B)公司保留随时改变与公司对交易的考虑有关的程序的权利，而无需事先通知您或任何其他人，拒绝您或您的任何代表就可能的交易提出的任何和所有建议，并在 任何时间和任何原因终止与您的讨论和谈判，以及(C)除非与可能的交易达成书面最终协议，否则公司或任何公司代表(或公司或公司的任何代表)不得向各自的高级管理人员、董事、员工、交易法第20条所指的代理人或控制人)根据与 的本书面协议，将对您或您的任何代表就可能的交易或与可能的交易有关的任何义务承担任何责任。

您承认法律上的补救措施不足以保护公司免受您或您的代表实际或威胁违反本函件协议的影响，并且在不损害公司可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，您同意在没有实际证据的情况下给予公司有利的特定履行和强制令或其他衡平法救济。

您同意，公司或任何公司代表未能或延迟行使本书面协议项下的任何权利 不会被视为放弃该权利，任何单一或部分权利的行使也不会妨碍该权利的任何其他或进一步行使或本协议项下任何其他权利的行使。本信函协议中规定的保密、不使用和其他保护性条款旨在补充任何州、联邦或其他成文法或习惯法，这些法律为商业秘密或其他知识产权提供保护，但不得明确取代或取代这些法律。本函件协议不会被解释为本公司选择任何补救措施，并且本公司保留其可获得的所有权利，无论是否依据本函件协议、该等成文法或普通法或其他法律。

您应该明白，ROPES&GRAY LLP(ROPES&GRAY？)代表 公司进行可能的交易(？事宜)。由于ROPES&Gray可能曾就某些事项向您或您的关联公司提供建议、可能会继续提供建议或在未来可能会向您或您的关联公司提供建议，因此ROPES&Gray就该问题对公司的陈述可能会导致利益冲突或此类冲突的出现。您明确放弃任何有关ROPES&GRAY公司在该事件中的代表 存在利益冲突并同意ROPES&GRAY在该事件中代表公司的说法的任何主张。本同意书不允许ROPES&Gray律师事务所向本公司泄露您的任何机密信息 (如果ROPES&Gray律师有任何此类信息)，但您向本公司或为本公司提供或提供的与该事项相关的信息除外。

除非本函件协议另有明确规定，否则本函件协议和本函件协议项下的义务将一直有效，直至(I)自本函件之日起一(1)年或(Ii)拟议交易完成，但只要在披露前标记为此类的任何商业秘密的义务仍然有效，则只要该商业秘密的状态保持不变，这些义务将一直有效。

本书面协议受特拉华州国内法管辖，并根据该州的国内法进行解释，不考虑法律冲突原则，只要此类原则会将问题引向另一司法管辖区。每一方同意，它将专门向特拉华州法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院提起与本信函协议 有关的任何索赔的任何诉讼或诉讼，并不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。

本函件协议对本函件协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，条件是, 但是，未经另一方事先书面同意，不得转让或转授本函件协议项下的义务和限制，但本函件协议项下的公司权利和义务可由公司转让和转授(未经您事先书面同意)，与将公司出售给成为公司母公司的人(或其继任者)或购买公司全部或几乎所有资产或超过公司多数有表决权证券的购买者有关，而且，尽管有任何此类转让和转授，本公司及其 受让人将继续拥有本书面协议项下有关本公司信息的所有权利以及本协议项下本公司的所有义务。

除《事先协议》中的规定外，包括但不限于第5(C)节的规定，本函件协议包含您与公司之间关于本函件协议标的的完整协议，除非得到正式授权的代表的书面批准，否则不得放弃、修改或修改本函件协议的全部或部分条款，也不得给予任何同意。

本书面协议可签署为任意数量的副本，当这些副本合在一起时，应被视为构成同一份文书。无论出于何种目的，通过可移植文档格式(PDF)或传真传输的签名均应视为原始签名。

/s/Ashleigh Palmer

/s/洛伊克·贡内特