证物(D)(2)

执行版本

保密协议

本保密协议(《保密协议》)于2022年2月11日(生效日期)由和 签订：

赛诺菲，一家法国公司，主要办事处位于法国巴黎75008号Rue La Boétie(赛诺菲)，

和,

PROVENTION BIO，Inc.特拉华州一家公司，主要办事处位于新泽西州07701新泽西州红岸2楼布罗德街55号(保护)。

鉴于赛诺菲和宝洁已就涉及双方的潜在商业交易(潜在交易)进行了非保密讨论；

鉴于在讨论过程中，赛诺菲和宝洁已确定有必要交换保密和专有信息， 前提是此类信息受本协议规定的保护，定义如下；

因此，现在双方同意如下：

1.

定义。

就本协议而言：

(A)就本协议一方而言，附属公司是指直接或间接对该方实施控制、受其控制或与其共同控制的任何自然人或法人。

(B)保密信息是指与标的或潜在交易有关的任何非公开信息，这些信息由一方或其任何关联公司(统称披露方)拥有或控制，并由另一方或其关联公司(统称接收方)提供或获取，无论是在电子媒体或硬拷贝媒体上还是口头上，包括任何和所有数据、分析、汇编、研究、报告、计划、预测、战略、或由披露方或其代表编制并由披露方提供或提供给接受方的与潜在交易有关的其他文件；提供, 然而，，该信息将不被视为保密信息，只要该等信息：

(I)接收方在根据本协议收到或获取此类信息时已经知道，并且接收方有当时的证据证明这种先验知识；或

(Ii)接收方在没有违反本协定的情况下为公众所知或成为公众所知的；或

(3)接收方可以从不受保密义务约束的独立第三方获得或能够从披露方获得关于此类信息的信息；或

(Iv)由接收方或代表接收方独立开发，不依赖或使用披露方的保密信息，并且接收方有当时的证据证明该独立开发。

尽管如上所述，本协议的存在和条款，以及双方正在就潜在交易进行讨论的事实，以及其内容在上文未涵盖的范围内，将被视为双方的保密信息(双方将被视为接收方和披露方)。

1

(C)控制是指通过拥有该实体50%(50%)或以上的股本或投票权或其他方式，任命该实体的管理层或指导其业务和事务的权力。

(D)代表是指任何一方的雇员、董事、高级管理人员、第三方顾问(包括但不限于遵守本协议所载保密义务的顾问 )或律师(包括外部律师)。

(E)标的物是指保护局的抗CD3单抗计划：Teplizumab。

2.

限制。

(A)在签署本协议后，每一披露方均可向每一接收方披露其认为必要和适宜的保密信息。

(B)除非根据本协议另有允许，披露方的所有保密信息必须由接受方保密，不得向任何第三方披露，并且必须以接受方通常在保护其自身的机密和专有信息时所采取的同样谨慎的态度加以保护，但在任何情况下都不得低于合理的谨慎程度。

(C)接受方只能向接收方代表披露披露方的机密信息，接收方代表有合理需要接收此类机密信息才能参与，或因潜在交易的目的、评估或完成而需要了解机密信息的接收方代表，前提是每个此类接收方受保密和非使用义务的约束，这些义务与接收方根据本协议承担的义务类似。

(D)接收方不得将披露方的任何保密信息用于评估或完成潜在交易以外的任何目的。

(E)接收方不得复制、复制或删减披露方机密信息的任何 部分，除非出于上述目的是合理必要的。

3.

法律规定的披露。

本协议中规定的保密和非使用义务不适用于根据适用于完成潜在交易的法律、规则、法规、法院命令或监管程序要求接受方披露的披露方的保密信息。如果法律允许并在合理可行的范围内，接受方应立即以书面形式通知披露方(或，如果此类披露的性质不能立即通知，则应在情况下尽快通知)披露方，并应合理地与披露方合作，并由披露方承担全部费用，以限制任何此类披露的范围。尽管如上所述，如果未获得披露救济，且接收方的律师(可能包括内部律师)认为接收方仍需要披露披露方的保密信息，则应允许接收方披露律师建议的保密信息中必须披露的那部分。

4.

其他事项。

(A)本协议中的任何条款都不会迫使任何一方向另一方披露任何特定的保密信息。

(B)本协议或任何一方在本协议下的履行均不会向接受方转让或给予接受方任何所有权、所有权、许可、版权或类似权利，明示或默示、权益或对披露方的任何保密信息的索赔。

2

(C)每一方均表示并向另一方保证，其具有订立和履行本协议的法定权力和权限。

(D)任何一方均无义务因双方签署本协议而讨论或谈判或订立任何其他 协议，在双方就潜在交易达成最终协议之前，任何此类讨论或谈判均可在任何时间由任何一方自行决定终止，且终止不会对任何一方产生任何责任。

(E)每一方承认并同意每一方及其附属公司(A)进行研究、开发、制造和营销 可能与另一方的业务竞争的计划和业务(竞争计划)，(B)制造、营销、销售和分销，并可能开发可能与另一方的业务相关的产品和化合物(竞争产品)竞争的产品和化合物，以及(C)现在拥有，或可接收或独立开发类似于披露方或代表披露方向接受方披露的保密信息(类似信息)的信息和其他材料。本协议中的任何规定均不得被解释为阻止各方及其附属公司(W)实施竞争计划， (X)制造、营销、销售、分销或开发竞争产品，(Y)使用或以任何方式利用类似信息，或(Z)指派任何了解其他方机密信息的代表执行竞争计划或与竞争产品相关的工作；但前提是，(W)、(X)、(Y)和(Z)中的每一个不依赖或使用另一方的保密信息。

(F)每一方承认其违反本协议可能会对另一方造成损害，而根据 法律可能没有足够的补救措施，并特此同意，如果发生此类违约或威胁违约，该另一方有权在适用法律允许的范围内，在法律或衡平法规定的任何其他补救措施之外，寻求限制令、禁令或其他类似的补救措施，以具体执行本协议。

5.

终止；终止；终止

(A)本协议自生效之日起生效，一(1)年后到期，除非任何一方提前在三十(30)天内书面通知另一方终止本协议。

(B)本协议期满或终止后，接收方(br}(I)必须停止使用从披露方收到的保密信息，并且(Ii)在披露方发出书面通知之日起六十(60)天内，必须采取商业上合理的努力销毁其当时拥有或控制的所有 份。尽管有上述规定，接收方(X)可以保留对保密信息的访问权限，以便确定根据本协议收到的文件的范围和内容，并提供关于遵守本协议的法律建议，并且(Y)不会要求接收方销毁在自动系统备份期间创建的、用于监管目的或以其他方式不切实际地销毁的任何由接收方安全存储的计算机文件。

(C)尽管有上述规定，本协议所载的保密和限制使用义务将在生效日期后七年内继续有效。

6.

将军。

本协议对下列签字人、其继承人和受让人具有法律约束力。未经另一方书面同意，任何一方不得转让、转让或修改本协议的任何 部分。对本协议的任何修改或转让应由双方签署。任何所谓的任务，

3

违反前款规定的转让、变更从一开始就无效。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性或可执行性将不会受到任何影响或损害。

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在完全签署时应被视为正本，所有副本一起构成同一份文书。本协议可使用电子签名以便携文档格式(PDF)签署和交付，此类签名应被视为将各方视为墨迹签名，并应足以作为本协议的证明。每一份副本和副本都应平等地被接纳为证据，并且每一份副本都应完全约束已签署的每一方当事人。

本协议双方同意，原始签名的复印件，无论是墨水签名还是电子签名，均可用于原签名可能用于的任何目的。双方同意，他们无权仅基于没有原始签名而对本协议的使用或真实性提出质疑。

7.

治国理政。

本协议将受美国纽约州法律管辖、解释和执行，但不包括其法律冲突规则。

双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

PROVENTION BIO，Inc.						赛诺菲
发信人：		/s/Alex Rabiee				发信人：		/s/Matthieu Merlin
姓名：		亚历克斯·拉比				姓名：		马修·梅林
标题：		美国副总统				标题：		中国BD&L负责人

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