证物(A)(1)(E)

本公告既不是购买要约，也不是征求出售股份的要约(定义如下)。收购要约(定义见下文)仅根据日期为2023年3月24日的收购要约及相关的收购意见书及对该收购要约或意见书的任何修订或补充而作出，并正向所有股份持有人作出。在任何司法管辖区内，要约的提出或接受不符合证券、蓝天或其他司法管辖区的证券、蓝天或其他法律 ，因此不会向任何司法管辖区的股份持有人提出要约(亦不会接受其投标或代表)。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约应被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪或交易商代表买方(定义见下文)提出的。

购买要约通知书

普通股全部流通股

的

PROVENTION BIO，Inc.

在…

每股25.00美元，现金净额

根据日期为2023年3月24日的购买要约

通过

Zest收购子公司， Inc.

间接全资子公司

的

赛诺菲

Zest Acquisition Sub，Inc.，是特拉华州的一家公司(采购商)，以及法国赛诺菲的间接全资子公司 匿名者协会(母公司)，根据日期为2023年3月24日的收购要约和相关要约中规定的条件，提出以每股25.00美元的现金(收购要约价格)收购特拉华州公司Proventive Bio，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(公司)，不计利息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束。它们可能会不时修改或 补充，共同构成要约)。

直接向大陆证券 转让与信托公司(存托公司)投标的登记股东将没有义务支付经纪费或佣金，也没有义务就买方根据要约购买股票 支付股票转让税，除非递交函中可能有规定。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东，应咨询该机构是否收取手续费或佣金。

要约和撤销权将于2023年4月20日东部时间晚上11：59之后一分钟到期(该日期或要约到期后的任何 到期日期)，除非要约延期或提前终止。

收购要约是根据公司、母公司和买方之间于2023年3月12日签署的协议和合并计划(可不时修订的合并协议)提出的。合并协议(其中包括)规定，除非 本公司、母公司及买方另行同意，否则在完成要约后，在符合或豁免若干条件的情况下，买方将根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)，按照合并协议所载的条款及条件，在切实可行范围内尽快与本公司合并及并入本公司，而本公司将继续作为尚存的 法团及母公司的间接全资附属公司(合并)。于合并中，于紧接合并生效时间(生效时间)前已发行及已发行之每股股份(不包括 股)(A)由本公司或本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司持有

(Br)(B)由母公司或母公司的任何直接或间接全资子公司(买方除外)持有，(C)在要约中不可撤销地接受购买，或(D)由已根据特拉华州法律适当行使和完善其法定评估权利的股东持有)，将被转换为获得相当于要约价格的现金金额的权利，不计利息，并受适用法律要求扣缴 税的约束。作为合并的结果，该公司将停止公开交易。

此报价不受 融资条件的限制。买方根据要约接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份的义务须受要约购买第15节(统称要约条件)所载条件的规限。要约条件包括：(I)最低投标条件(定义见下文)；(Ii)监管条件(定义见下文)；(Iii)高铁条件(定义见下文)；(Iv)合并协议所载本公司陈述及保证于指定时间的准确性，以及本公司于合并协议所载的契诺于每种情况下均按指定标准(定义见收购要约)履行；及(V)自合并协议日期起，并无持续发生重大不利影响(定义见收购要约)。最低投标条件是指托管机构有效投标和收到的 股份数量(如DGCL第251(H)条所定义)，以及未被有效撤回的股份，连同母公司和买方(及其全资子公司)实益拥有的任何股份，至少占要约到期时已发行股份总数的多数。？HSR条件意味着根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯法》及其颁布的规则和条例(《HSR法案》)或其任何延期，任何等待期将被终止或到期(视情况而定)。监管条件指任何具司法管辖权的法院将不会发出或继续有效的任何判决、临时限制令、初步或永久禁制令或其他命令，以阻止根据要约收购或 完成要约或完成合并而收购或支付股份，亦不会由任何直接或间接禁止或非法根据要约收购或支付股份或完成合并的政府机构采取任何行动，或颁布、订立、执行、制定、发出或被视为适用于要约或合并的任何法律规定或命令。

本公司董事会一致认为：(I)决定合并协议及其拟进行的交易(包括要约收购及合并)对本公司及其股东是明智及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)采纳合并协议并批准本公司签署、交付及履行合并协议及完成据此拟进行的交易，包括要约及合并；及(Iii)决议建议本公司股东接纳要约及根据要约认购其股份。

合并协议规定，根据合并协议中的条款和条件，(A)如果截至当时预定的到期日，任何要约条件没有得到满足和放弃，买方将一次或多次延长要约，每次延期最多延长十个工作日，以允许满足该要约条件，并且 (B)买方将把要约延长任何法律要求、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何解释或立场所要求的任何期限，适用于要约的工作人员或纳斯达克全球精选证券市场(纳斯达克)。买方将不被要求，且未经公司事先书面同意，不得将要约延长至外部日期之后。？外部日期？表示 2023年12月12日；倘若在外部日期，除高铁条件及监管条件(仅限于该等判决、命令、强制令、诉讼或法律根据高铁法案或任何反垄断法而产生)外，完成合并及要约条件的所有条件均已满足或放弃，则外部日期将自动延长不超过两次，每次延长90天(如属该等延期，则合并协议任何其他条文中对外部日期的任何提及将指经如此延长的外部日期)。

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如果完成要约，买方将不会在合并前寻求公司剩余股东的批准。母公司、买方及本公司已选择让合并协议及据此拟进行的交易受DGCL第251(H)条管限，并同意在满足或豁免若干条件后，合并将于要约完成后在切实可行范围内尽快完成(除非本公司、母公司及买方另有协议)。根据DGCL第251(H)条，完成合并并不需要本公司股东的投票或书面同意。

合并协议(其中包括)规定，未经本公司事先书面同意，买方不得(A)降低要约价格或改变要约中应付的对价形式；(B)减少要约中寻求购买的股份数量； (C)修改、修改或放弃最低投标条件；(D)增加要约条件或对要约施加任何其他条件；(E)以对股份持有人不利的方式修改或修改要约条件； (F)延长要约的到期日，但合并协议所规定或准许的除外；或(G)对要约的条款或条件作出任何其他更改，而该等更改对股份持有人不利，或会因个别或整体而言，合理地预期会阻止或重大延迟完成要约或合并，或损害母公司或买方完成要约的能力。

除上文所述外，在符合合并协议条款及美国证券交易委员会的适用规则及法规及其他适用法律及法规的情况下，买方明确保留随时及不时放弃任何要约条件，或修改或修订要约条款的权利，包括提高要约价格。要约的任何延期、推迟、终止或修订将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，公告将不迟于先前安排的 到期日之后的下一个工作日上午9点。

就要约而言，买方将被视为已接受并因此而购买向买方有效提交且未被有效撤回的股份，如其或母公司根据要约向托管人发出其接受支付该等股份的通知。根据要约条款及在要约条件的规限下，就根据要约接受付款的股份 的付款将以将该等股份的要约价存入托管银行的方式进行，托管银行将作为投标股东的代理，以收取母公司及买方的付款，并将该等付款转送至股份已获接纳付款的投标股东。在任何情况下，母公司或买方都不会为股票的要约价格支付利息，无论要约的任何延期或支付此类款项的任何延迟。

在所有情况下，买方只有在下列情况下才会为根据要约投标并接受付款的股份付款： 托管人及时收到(I)证明此类股票的证书(股票证书)或根据购买要约第3节规定的程序及时确认将此类股票转入托管信托公司的托管帐户的账簿登记转账，(Ii)适当填写并正式签署的传送函(或其人工签署的传真件)，并带有任何所需的签名 保证和(Iii)传送函或，在图书条目转移的情况下，代理的消息(如购买要约中所定义的)代替传送函和其他 文档。因此，根据托管人实际收到股票证书或与股票有关的账簿转账的时间，投标股东可能会在不同的时间获得付款。

根据要约认购的股份可以在到期日之前的任何时间撤回。此后，投标是不可撤销的，但如果买方在2023年5月23日底之前仍未接受投标的股票，则投标的股票也可以在2023年5月23日之后撤回。为使股票退出生效，托管机构必须及时收到书面或传真的退出通知，地址为购买要约封底所列的其中一个地址。任何撤回通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数目及股票登记的名称(如与提交该等股份的人不同)。如果拟退出的股份已交付托管人，签署的退出通知( 除外

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合格机构提交的股票)由合格机构担保的签名必须在此类股票发行前提交。此外，该等通知必须 指明，如属以交付或其他身份证明方式提交予股票托管人的股份，则须注明证明拟撤回股份的股份证书上所示的编号，或如属以簿记转让方式提交的股份，则须指明存入已撤回股份的DTC账户的名称及编号。股份投标的撤回不得撤销，任何适当撤回的股份将被视为就要约而言不是有效的投标。然而，被撤回的股份可以通过在到期日之前的任何时间按照要约购买要约第3节所述的股份投标程序之一重新投标。

根据修订后的1934年证券交易法，一般规则和条例第14d-6条(D)(1)款要求披露的信息包含在收购要约中，并通过引用并入本文。

本公司向母公司及买方提供本公司的股东名单及证券持仓名单，以向股份持有人传达要约收购、相关的附函及相关文件。收购要约和相关的意见书将邮寄给名列本公司股东名单的股份的记录持有人，并将提供给股票的实益拥有人，以便随后将其转交给股票的实益拥有人，这些人的姓名或其被指定人的姓名出现在股东名单上，或(如适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的人。

根据要约或合并，股票持有人收到现金将是美国股东的应税交易，适用于美国联邦所得税 目的。有关收购要约的税务处理的详细讨论，请参阅要约购买要约的第5节。股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定要约和合并对他们造成的特殊税务后果。有关美国联邦所得税的主要后果和合并的更完整描述，请参阅收购要约。

收购要约、相关意见书和公司附表14D-9的征求/推荐声明(其中包含公司董事会的推荐及其理由)包含重要信息。股东在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读所有文件全文。

如有问题或请求协助，可直接向InnisFree并购公司(信息代理)提出，地址和电话号码如下：购买要约副本、相关的投标要约材料和其他要约材料，可以直接向信息代理人或经纪人、交易商、商业银行或信托公司索要。此类 副本将立即提供，费用由买方承担。买方不会向任何经纪或交易商或任何其他人士(信息代理或托管机构除外)支付任何费用或佣金，以根据要约 征求股份投标。

此优惠的信息代理为：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)800-5195

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

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