证物(A)(1)(A)
报价购买
所有普通股流通股
的
PROVENTION BIO，Inc.
在
每股25.00美元，现金净额
通过
Zest收购子公司， Inc.，
的间接全资子公司
赛诺菲
要约和撤销权将于2023年4月20日东部时间晚上11：59之后一分钟到期 ，除非要约延期或提前终止。
Zest Acquisition Sub，Inc.，是特拉华州的一家公司(买方)，以及法国赛诺菲的间接全资子公司匿名者协会(母公司)，提出以每股25.00美元的现金(收购要约价格)收购特拉华州公司(公司)的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(公司)，并根据本收购要约和相关附函中规定的条款和条件，以每股25.00美元的现金(要约收购价格)收购，并受适用法律要求的任何扣缴税款的约束。由于它们可能不时被修改或补充，因此共同构成要约)。
要约是根据公司、母公司和买方之间于2023年3月12日生效的合并协议和计划(可不时修订)提出的，根据该协议和计划，除非公司、母公司和买方另有约定，要约完成后，买方将在切实可行的范围内尽快与公司合并并并入公司(合并)，买方将停止独立存在，公司将继续作为尚存的公司(尚存的公司)继续存在，根据合并协议中规定的条款和条件。合并将受经修订的特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)管辖，且未经公司股东投票。在合并中，紧接合并生效时间之前发行和发行的每股股份(在合并的合并证书向特拉华州州务卿正式提交的日期和时间，或合并协议各方以书面商定并在合并证书中根据DGCL指定的较晚时间和日期)(不包括由公司金库持有或由公司或公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的股份(I)，由母公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司(买方除外)，或已根据特拉华州法律正确行使和完善其法定评估权利的公司股东(或(Ii)买方在要约中不可撤销地接受购买)将转换为获得相当于要约价格的现金金额的权利，不计息，并受适用法律要求所需的任何预扣税款的约束。
在任何情况下，无论要约的任何延期或对股份付款的任何延迟，都不会在要约中接受支付的股份的收购价上支付利息。
买方接受并支付根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份的义务，除其他条件外，须满足以下条件：(I)最低投标条件(定义见下文《要约概要条款说明书》)、(Ii)监管条件(定义见下文要约第15节及第3节要约条件)及(Iii)高铁条件(定义见下文第15节要约条件 )。收购要约没有任何融资条件。此报价受各种附加条件的限制。
i
条件。请参阅第15节？要约的条件。？要约的主要条款和条件的摘要显示在此要约的第 页开始的摘要条款表中。
本公司董事会(本公司董事会)一致认为： (I)认定合并协议及据此拟进行的交易(包括要约及合并)对本公司及其股东是明智及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)采纳合并协议并批准本公司签署、交付及履行合并协议及完成据此拟进行的交易，包括要约及合并；及(Iii)决议建议本公司股东接受要约及根据要约认购其股份。
此收购要约和意见书包含重要的 信息，在决定是否在要约中要约认购您的股票之前，您应仔细阅读全文。
收购要约和合并均未获得美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会的批准或否决，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就要约或合并的公平性或优点、或本要约中包含的购买信息或传送函的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。
此优惠的信息代理为：
InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，邮编：10022
股东可拨打免费电话：(877)800-5195
银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833
II
重要
如果您的股票登记在您的名下，并且您希望在要约中将您的全部或部分股票提供给买方，您必须(I)按照递交函和邮件中的说明填写并签署随本要约一起购买的递交函，或将递交函和所有其他所需的文件连同代表被投标股票的证书一起交付给托管机构(如下面的摘要条款表中所定义)，或(Ii)遵循第3节中所述的登记转让程序接受要约和投标股份。如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的，您必须联系该机构，才能将您的股票提交给买方，并要求他们在要约到期前为您完成交易。
问题和协助请求应按本购买要约封底上规定的地址和电话号码直接向信息代理(如下文摘要条款表中所述)提出。购买此报价的其他副本、相关的意见书和其他与报价相关的材料也可以从信息代理商处获得，费用由我们承担。此外，还可以在www.sec.gov上找到这份购买要约、相关的意见书和任何其他与要约有关的材料的副本。如果您的股票是以您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的，您也可以 联系他们寻求帮助。
本购买要约和相关的意见书包含重要信息，在就要约作出决定之前，您应仔细阅读全文。
三、
目录
| 页面 | ||||||
| 1. |
报价的条款 | 3 | ||||
| 2. |
承兑支付和支付股份 | 4 | ||||
| 3. |
接受要约和认购股份的程序 | 5 | ||||
| 4. |
提款权 | 9 | ||||
| 5. |
这一提议的某些美国联邦所得税后果 | 9 | ||||
| 6. |
股票价格区间；股票分红 | 12 | ||||
| 7. |
关于公司的某些资料 | 12 | ||||
| 8. |
有关父母、购买人及某些有关人士的某些资料 | 13 | ||||
| 9. |
资金来源和数额 | 15 | ||||
| 10. |
要约背景；过去与该公司的接触或谈判 | 15 | ||||
| 11. |
合并协议；其他协议 | 18 | ||||
| 12. |
要约的目的；公司的计划 | 43 | ||||
| 13. |
要约的某些效果 | 44 | ||||
| 14. |
股息和分配 | 45 | ||||
| 15. |
要约的条件 | 45 | ||||
| 16. |
某些法律问题；监管批准 | 46 | ||||
| 17. |
评价权 | 48 | ||||
| 18. |
费用及开支 | 49 | ||||
| 19. |
杂类 | 49 | ||||
四.
摘要条款表
Zest Acquisition Sub，Inc.，是特拉华州的一家公司(采购商)，以及法国赛诺菲的间接全资子公司 匿名者协会(母公司)，提出以每股25.00美元的现金(收购价)收购特拉华州一家公司Provative Bio，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(公司)，收购价格为每股25.00美元现金(收购价)，不计利息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束，符合本收购要约和相关函件(《要约收购函》)中规定的条件，连同本要约收购要约，可不时修订或补充， 共同构成优惠)。以下是作为公司股东你可能会有的一些问题以及对这些问题的回答。本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，可能 不包含对您重要的所有信息，也不能替代本购买要约的其余部分、意见书和其他相关材料中包含的更详细的描述和信息。请您仔细阅读本购买要约、传送函和其他相关材料的全文。此摘要条款表包括对此优惠购买的其他部分的交叉引用，您可以在这些部分找到有关以下主题的更完整说明。除本文另有规定外，本摘要条款说明书和本要约收购中其他地方包含的有关本公司的信息基于向美国证券交易委员会(SEC)备案的公开可获得的本公司文件或记录，或本公司提供的其他公共来源或信息。母公司和买方均不对该等文件和记录中包含的有关公司的信息的准确性或完整性或任何该等信息的准确性承担责任。
| 寻求的证券 | 公司所有已发行和已发行的普通股，每股票面价值0.0001美元。 | |
| 每股发行价 | 25.00美元现金，不含利息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束。 | |
| 优惠的预定期满 | 美国东部时间2023年4月20日晚上11：59之后一分钟，除非要约以其他方式延长或提前终止。 | |
| 采购商 | Zest收购子公司，是特拉华州的一家公司，也是赛诺菲的间接全资子公司。 | |
| 公司董事会推荐 | 公司董事会一致建议股份持有人接受要约，并根据要约认购其股份。 | |
谁提出要购买我的证券？
Zest Acquisition Sub，Inc.是一家特拉华州的公司，它提出以每股25.00美元的现金价格收购所有流通股，不包括利息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束，符合本次收购要约中规定的条款和条件。买方的成立完全是为了促进对公司的收购 。买方迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与合并协议拟进行的交易有关的活动(交易)除外。买方是特拉华州子公司安万特公司(Avens)的全资直属子公司，安万特是母公司的全资直属子公司。Parent致力于支持人们通过健康挑战 。Parent是一家专注于人类健康的全球生物制药公司。Parent通过疫苗预防疾病，并提供创新的治疗方法来对抗疼痛和减轻痛苦。父母支持少数患有罕见疾病的人和数百万长期患有慢性病的人。
v
除非上下文另有说明，否则在此购买要约中，我们使用术语我们、我们和我们的母公司来指代买方，并在适当的情况下指母公司。除非上下文另有规定，否则我们使用术语Zest Acquisition Sub，Inc.，来指代Zest Acquisition Sub，Inc.，使用术语来指母公司，来指代赛诺菲，并使用术语来指代Provention Bio，Inc.。除非上下文另有规定，我们使用术语来指代公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
参见第8节？有关父母、购买者和某些相关人员的某些信息。
根据要约寻求的证券类别和金额是什么？
买方根据本要约收购要约的条款和条件，提出以现金要约价格购买所有流通股，不计利息，并受适用法律要求所要求的任何预扣税款的约束。在此要约购买中，我们使用术语？要约？表示本次要约，术语？股份？指的是作为要约标的的 股票。
见要约条款第1节。
你为什么要出价呢？
我们之所以提出收购要约，是因为我们希望收购该公司。要约完成后，吾等须于要约完成后于切实可行范围内尽快完成合并(定义见下文)，但在任何情况下不得迟于合并条件获满足或豁免后首(1)个营业日 ，除非本公司、母公司及买方另有协议。合并完成后，本公司将成为母公司的间接全资附属公司。此外，我们打算在合并 完成后，促使股票从纳斯达克全球精选股票市场(纳斯达克)退市，并根据经修订的1934年证券交易法(交易法)取消注册。
哪些人可以参与该优惠？
该要约向所有记录持有者和股份的实益所有人开放。
你愿意出多少钱？
买方提出以现金支付每股25.00美元，不含利息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束。我们将这一金额称为出价。
请参阅此购买要约的介绍。
我需要支付任何费用或佣金吗？
如果您是您股票的记录持有人，并且您在要约中直接将您的股票提交给我们(通过托管机构)，您将没有义务支付经纪费用、佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股票，而您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人代表您投标您的股票，您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人可能会因此向您收取费用 。你应该向这些机构咨询是否会收取服务费或佣金。
请参阅本购买要约的简介和第18节的费用和开支。
这项要约有没有协议？
是。公司、母公司和买方已签订协议和合并计划，日期为2023年3月12日(可能会不时修订至 时间，即合并协议)。《合并协议》
VI
除其他事项外， 就要约的条款及条件以及买方其后与本公司合并及并入本公司作出规定，其后买方将不再独立存在，而本公司将继续作为尚存的法团及母公司的间接全资附属公司(该等合并即合并)。
见第11节《合并协议》；《其他协议》和第15节《要约条件》。
根据 合并，在要约中提供我的股票或将我的股票换成现金会产生什么实质性的美国联邦所得税后果？
如果您是美国持有者(如第5节所述)，则收到现金以换取您在要约中的股份，或者假设您没有根据要约投标您的股票并且要约已完成，则对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易(如第5节所定义)。一般而言，只要您是美国股东，并将您的股票作为资本资产持有，您将确认资本收益或亏损，其金额等于(I)您收到的现金金额和(Ii)根据要约出售或根据合并交换现金的股票的调整后计税基准之间的差额(如果有)。如果您在根据要约或合并出售或交换股份之日起持有股份超过一年，则此资本收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。有关要约和合并(包括非美国持有者(如该节所定义)的税收处理)的更详细讨论，请参阅第5节-要约的某些美国联邦所得税后果。
此处不讨论参与合并的期权或认股权证持有人或实益拥有人对美国联邦、州、当地和外国收入及其他税务后果，强烈鼓励期权或认股权证持有人或实益拥有人就此类税务后果咨询其自己的税务顾问。我们敦促您就要约和合并对您的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问。
您是否有财力支付买方根据要约购买的所有股份？
是。我们估计，我们将需要大约29亿美元来根据要约购买所有股份并完成合并。母公司将 向买方提供足够的资金，以购买要约中所有有效投标(和未有效撤回)的股份，并为合并提供资金。Parent预计将使用手头的现金为收购要约和合并提供资金。要约收购不以母公司或买方根据要约购买股份的融资能力为条件。
见第9节资金来源和数额。
买方的财务状况是否与我在要约中投标股票的决定相关？
我们不认为买方的财务状况与您是否投标股票和接受要约的决定有关，因为：
| • | 对所有流通股的收购要约仅为现金； |
| • | 通过母公司，我们将有足够的资金购买要约中所有有效投标(和未有效撤回)的股份，如果我们完成要约，我们将有足够的资金购买在合并中转换为收购价的所有股份；以及 |
| • | 收购要约和合并不受任何融资或融资条件的限制。 |
见第9节：资金来源和金额；第11节：合并协议；其他协议。
第七章
要购买任何证券，必须认购的股票数量是否最少？
是。买方根据要约接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份的义务 受制于要约收购条件第15节中规定的各种条件，其中包括最低投标条件。？最低投标条件是指有效投标和未有效撤回的股份数量，连同母公司或其任何全资附属公司(包括买方)实益拥有的任何股份，至少占要约到期时已发行股份总数的50%以上 。
我必须在多长时间内决定是否在要约中认购我的股票？
您将在东部时间晚上11：59之后的一分钟内(要约到期时间)投标您在要约中的股票 。术语到期日是指2023年4月20日，除非根据合并协议的条款将要约的到期日延长至随后的日期，在这种情况下，术语到期日是指该随后的日期。此外，如果根据合并协议，吾等决定或被要求按下文所述延长要约，阁下将有额外机会竞投阁下的股份。
参见第1节要约条款和第3节接受要约和投标股票的程序。
在什么情况下，报价可以延期吗？
是。合并协议规定，根据双方在合并协议中各自的终止权，买方必须延长要约：
| (i) | 适用于要约的美国证券交易委员会、其工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限； |
| (Ii) | 如果在任何预定的到期日未满足最低投标条件，则每次延期最多10个工作日；以及 |
| (Iii) | 如于任何预定到期日，任何其他 条件未获满足或未获母公司或买方放弃(在合并协议允许的范围内)，则买方接受及支付于合并协议附件I所载及下文第15条所述的股份的义务的任何其他 条件(要约条件)未获满足，且未获母公司或买方放弃。 |
然而，在任何情况下，未经本公司事先书面同意，买方均无义务且不会将要约延长 至外部日期(定义见下文)之后。
？外部日期？表示2023年12月12日；提供，如果在外部日期，合并和要约条件结束前的所有条件，除高铁条件(在要约条件第15节中定义)或监管条件(如要约条件第15节中定义)或监管条件(在要约条件第15节中定义)以外的所有条件都应得到满足或放弃，但在监管条件的情况下，仅在此类判决、命令、禁令、行动或法律根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino反垄断改进法)(经修订或任何反垄断法)产生的范围内，则外部日期将自动延长不超过两次，每次90天(在此类延期的情况下，合并协议任何其他条款中对外部日期的任何引用将指如此延长的外部日期)。
见要约条款的第1节和合并协议的第11节；其他协议。
会不会有后续的供货期？
预计不会有，合并协议也没有规定，根据交易法第14d-11条规则，随后的要约期。
VIII
见要约条款第1节。
如果优惠延期，我将如何收到通知？
如果我们 延长要约，我们将通知作为要约的存托和支付代理(存托凭证)的大陆股票转让和信托公司任何延期，并将在不晚于美国东部时间上午9：00之前发布新闻稿宣布延期，时间为先前计划的到期日后的下一个工作日。
见要约条款第1节。
要约最重要的条件是什么？
买方有义务接受并支付根据要约有效投标(和未有效撤回)的股份，条件是在美国东部时间晚上11：59之后的一分钟内满足多个条件，其中包括：
| • | 最低投标条件； |
| • | 监管条件(见下文第15节要约条件)； |
| • | 高铁条件(如下文第15节要约条件所定义)； |
| • | 截至指定时间，公司在合并协议中提出的陈述和保证的准确性，以及在每种情况下，公司在合并协议中规定的契诺的履行情况，均达到指定的重要性标准；以及 |
| • | 在2023年3月12日之后，没有发生实质性的不利影响(如合并协议第11节所定义；其他协议)，并且仍在继续。 |
上述要约条件将在下文第15节要约条件中进一步描述，其他要约条件将在下面的第15节中描述。要约不受任何融资条件的约束。
我如何投标我的股票？
如果您以登记所有人的身份直接持有您的股票 ，并且这些股票由股票代表，您可以通过将代表您的股票的证书连同正确填写和签署的 传送函和传送函所要求的任何其他文件一起交付给托管人，不迟于要约到期时间，从而在要约中投标您的股票。如果您以登记所有人的身份持有您的股票，并且这些股票是由记账头寸代表的，您可以 遵循本要约第三节规定的记账转移程序购买，不迟于要约到期时间。随信附上这份购买要约。
如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人以街头名义持有您的股票，您必须联系持有您股票的机构，并指示您的股票被投标。你应该联系持有你股票的机构了解更多细节。
我们不 提供保证交付程序。因此，公司股东必须留出足够的时间，以便在托管机构的正常营业时间内完成必要的投标程序。此外，对于作为登记持有人的公司 股东而言，必须在东部时间晚上11：59之后1分钟之前，由托管机构收到已正确填写和签立的递交函，以及递交函所要求的任何其他文件，如果是账簿登记转让，则必须在东部时间晚上11：59之后1分钟之前由托管机构收到代理报文(如本文所定义)，以代替递交函和此类文件。在到期日。公司股东必须按照程序进行股份出让
IX
在本采购报价和意见书中列出。保管人在到期日之后收到的投标书将不予理睬且无效。
见第3节：接受要约和出价股票的程序。
如果我接受这个提议，我将如何获得报酬？
如果要约 条件得到满足，并且我们接受您的有效要约股份进行支付，将以要约中接受的股份的总购买价格的保证金的方式向托管机构支付款项，托管机构将作为代理向 股东进行投标，目的是接受买方的付款，并将不含利息和适用法律要求要求的任何预扣税金的付款传递给投标股东，其股份已被接受以进行 付款。
见第3节：接受要约和出价股票的程序。
我可以在什么时候之前撤回以前投标的股票？
您可以在美国东部时间晚上11：59之后的一分钟内的任何时间撤回之前投标的股票。此外，如果我们 在2023年5月23日底之前没有接受您的股票付款，您可以在该日期之后的任何时间撤回您的股票，直到我们接受您的股票付款为止。
参见第4节：取款权。
我如何撤回先前投标的股份？
要 撤回之前提交的股份，您必须在您仍有权撤回股份的情况下，向托管机构递交一份书面撤回通知或一份带有所需信息的传真。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来投标股票，您必须指示经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排您的股票退出。
参见第4节：取款权。
要约是否已获本公司董事会批准？
是。本公司董事会一致认为：(I)认定合并协议及据此拟进行的交易(包括要约及合并)对本公司及其股东而言是明智及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)采纳合并协议并批准本公司签署、交付及履行合并协议及完成据此拟进行的交易，包括要约及合并；及(Iii)决议建议本公司股东接纳要约并根据要约认购其股份。
有关公司董事会推荐并批准要约和合并的原因的更完整描述，请参阅与此要约一起邮寄给您以进行购买的 公司关于附表14D-9(附表14D-9)的邀请/推荐声明。股东应仔细阅读整个附表14D-9中所列的信息，包括第4项中 小标题下的信息？要约的背景和公司董事会建议的理由。
如果买方购买了根据要约认购的股份，公司将继续作为上市公司吗？
不是的。吾等须在完成要约后于切实可行范围内尽快完成合并，但在任何情况下不得迟于合并条件获满足或豁免后首(1)个营业日 ，除非本公司、母公司及买方另有协议。一旦合并发生，公司将
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为母公司的全资间接子公司。合并后，我们打算导致这些股票从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册。
见第13节：要约的某些效果。
是否需要召开公司股东会议才能批准合并？
不是的。DGCL第251(H)条规定，除非其公司注册证书有明确要求，否则不需要股东投票批准其股票在紧接该组成公司签署适用的合并协议之前在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东备案的组成公司合并，如果符合某些法律规定：
| • | 合并协议明确允许或要求合并必须按照DGCL第251(H)条进行，并规定这种合并应在收购要约完成后在切实可行的范围内尽快完成； |
| • | 收购公司完成对该组成公司有权就合并投票的任何和所有流通股的要约收购(不包括组成公司持有的任何股份、提出要约的公司、直接或间接拥有提出要约的公司的全部流通股的任何人，以及上述任何公司的任何直接或间接全资子公司)； |
| • | 收购要约完成后，收购公司至少拥有该组成公司的股份 ，如果没有DGCL第251(H)条的规定，该公司将被要求通过该组成公司的合并协议；以及 |
| • | 作为要约收购标的且并非在要约中不可撤销地接受购买的组成法团的每一类别或系列股票的每一股流通股，在该等合并中转换为其于收购要约中应支付的相同代价。 |
如要约及合并的条件已获满足或获豁免(在可豁免的范围内)，则根据合并协议，吾等须根据DGCL第251(H)条完成合并，而毋须召开本公司股东会议，亦无须股东表决或采取任何进一步行动。
如果我不投标我的股票，但要约完成了，我的股票会发生什么？
若要约已完成，且任何具有司法管辖权(不论是初步、永久或临时限制令)的政府机构(定义见第11条)并无阻止完成合并的命令、强制令或法令(不论是初步、永久或临时限制令)生效，且任何禁止或非法完成合并的政府机构并未颁布、 订立、颁布或执行(且仍然有效)任何法规、规则、规例、命令、强制令或法令，则根据合并协议，买方须根据DGCL第251(H)条 进行合并。在合并生效时(在合并的合并证书已正式提交给特拉华州州务卿的日期和时间，或在合并协议各方以书面形式商定并在合并证书中根据DGCL规定的较晚的时间和日期，生效时间)，当时已发行和已发行的所有股份(公司国库持有或由公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的股份除外)，由母公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司(买方除外)持有，或由已根据特拉华州法律适当行使和完善其法定评估权利的本公司股东持有，或(B)买方不可撤销地接受要约中的购买)，将在合并中转换为 收到相当于要约价格的金额(不计利息，并受适用法律要求要求的任何扣缴税款的约束)。
XI
如果合并完成，没有在要约中要约认购股份的公司股东(适当行使评估权的股东除外)将获得与在要约中要约认购股份时获得的每股现金金额相同的现金。因此，如果要约完成且合并完成，要约收购和不要约收购对您的唯一区别在于：(I)如果您在要约中要约投标，您将获得更早的付款；(Ii)如果您在要约中要约，您将无法获得评估权；但如果您在要约中要约中要约，您将在合并中获得评估权，但如果您不在要约中要约股份，并且在其他方面都符合DGCL第262条下的评估要求，则您将可以在合并中获得评估权。见第17节评估权利。然而，在要约完成但合并未完成的不太可能的情况下，公司股东的数量和仍在公众手中的股票数量可能太少，以至于股票将不再有活跃的公开交易市场(或可能不再有任何公开交易市场)。此外，在这种情况下，股票可能会从纳斯达克退市 ，公司将不再需要根据交易法向美国证券交易委员会提交备案文件，或者将不再需要像现在一样遵守与上市公司相关的规则。
请参阅本收购要约的简介，第11节和合并协议；其他协议和第13节要约的某些效果。
在要约和合并中，我的股票期权(如果有)会发生什么？
该要约仅针对股份，而不针对根据本公司发布的2017年股权激励计划(经修订和重述)和本公司2020年股权激励计划(经修订)授予的购买股份的未偿还期权(每个均为公司股票期权)。持有尚未以股份结算的已行使但未行使的公司购股权的持有人，只有首先根据适用的股权激励计划及本公司的其他适用协议的条款行使该等公司购股权，并在行使时或与该等结算有关的情况下投标已发行的股份(如有)，才可参与要约。任何此类行使或交收应在到期日之前充分完成，以向该等已发行公司股票期权的持有人保证，持有人将有足够的时间遵守下文第3节--接受要约和投标股份的程序中所述的股份投标程序。
根据合并协议，于紧接生效日期前已发行及归属的每一项公司购股权将予注销，而为换取该等注销，已注销公司购股权的持有人将有权收取一笔现金(不含利息及减去适用的预提税项)，相等于 已归属公司购股权的股份总数乘以要约价与该公司购股权项下每股适用行使价的溢价(如有)的乘积。
根据合并协议，除非与母公司另有协议，在紧接生效时间前未偿还及未归属的每一项公司购股权，不论当时是否受任何履约或其他归属条件所规限，将(I)在紧接生效时间前加速并完全归属，任何履约条件被视为已全部达成，而 (Ii)将予注销，并作为该等注销的交换。该已注销公司购股权的持有人将有权获得一笔现金(不含利息和较少适用的预扣税款)，其数额等于(在实施本段所述加速归属后)未归属公司购股权相关股份总数乘以要约价高于该公司购股权项下适用行使价的每股溢价(如有)的乘积。
见第11节《合并协议》；其他协议。
十二
截至最近，我的股票的市值是多少？
2023年3月10日，也就是我们宣布合并协议之前的最后一个完整交易日，纳斯达克上公布的股票收盘价为每股6.7美元。2023年3月23日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克上报道的股票收盘价为每股23.83美元。我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先获得股票的当前市场报价 。
见第6节：股票的价格范围；股票的分红。
是否有股东已经同意在要约中提供他们的股份或以其他方式支持要约？
不是的。
我是否拥有与 报价相关的评估权？
您将不会获得与该报价相关的评估权。但是，如果买方根据要约购买股份，并且合并完成，股份持有人，包括在紧接生效时间之前的实益所有人，(I)没有在要约中投标其股份，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序 (Iii)此后不会失去此类持有人的评估权(通过撤回、未能完善或其他方式)，将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得此类股份的公允价值支付，不包括因合并的完成或预期而产生的任何价值元素，连同利息，在上面。？公允价值可以大于、小于或等于出价。
见第17节评估权利。
如果我对这项提议有任何疑问，我应该打电话给谁？
您可以致电InnisFree并购公司，报价的信息代理(信息代理)，免费电话：(877)800-5195。有关其他联系信息，请参阅 此优惠的封底。
第十三届
引言
Zest Acquisition Sub，Inc.，是特拉华州的一家公司(采购商)，以及法国赛诺菲的间接全资子公司 匿名者协会(母公司)，提出以每股25.00美元的现金(收购价)收购特拉华州一家公司Proventive Bio，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(公司)，收购价格为每股25.00美元现金(收购价)，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束，符合本收购要约和相关附函(附函)中规定的条件，连同本收购要约可不时修订或补充的， 共同构成优惠)。
要约是根据公司、母公司和买方之间于2023年3月12日(可不时修订)的合并协议和计划提出的，根据该协议和计划，除非公司、母公司和买方另有约定，要约在要约完成后尽快(但在任何情况下不得迟于合并条件满足或放弃后的第一(1)个工作日)，并取决于合并条件的满足或放弃。买方将与本公司合并 并并入本公司(合并)，买方将不再单独存在，本公司将继续作为尚存的公司(尚存公司)，按照合并协议所载的条款并受 条件的约束。合并将受修订后的特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)管辖，且未经公司股东投票 。在合并中，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股股票(即与合并有关的合并证书已正式提交给特拉华州州务卿的日期和时间，或在合并协议各方以书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚日期和时间，即有效时间)，其他 以外股份(A)由本公司金库持有或由本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司持有，由母公司或母公司任何直接或间接全资附属公司(买方除外)持有， 或由已根据特拉华州法律适当行使和完善其法定评估权利的本公司股东持有，或(B)买方在要约中不可撤销地接受购买，将转换为 收到相当于要约价格的现金金额的权利，不计利息，并受适用法律规定的任何扣缴税款的约束。在任何情况下，无论要约的任何延期或对股份付款的任何延迟，均不会就要约中接受支付的股份的收购价支付利息。合并协议在第11节《合并协议；其他协议》中有更全面的描述。
投标股东如为其股份的记录持有人，并直接向保管人(如上文概要条款表所述)投标，则无义务就买方根据要约购买股份而支付经纪费或佣金，或如附函第6节所规定的那样，支付股票转让税。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者持有股份的股东应咨询该机构是否收取服务费或佣金。
本公司董事会一致认为：(I)认定合并协议及据此拟进行的交易(包括要约及合并)对本公司及其股东而言是明智及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)采纳合并协议并批准本公司签署、交付及履行合并协议及完成据此拟进行的交易，包括要约及合并；及(Iii)决议建议本公司股东接纳要约并根据要约认购其股份。
更完整的公司董事会建议本公司股东接受要约并根据要约认购其股份的理由，以及授权和批准
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合并协议和由此预期的交易，包括要约和合并(交易)，列于公司关于附表14D-9(附表14D-9)的征集/推荐声明中，该声明与本收购要约一起邮寄给您。 股东应仔细阅读附表14D-9中的全部信息，包括副标题下第4项中所列的信息。 n要约和合并的背景以及推荐的理由。
买方就根据要约有效提交(及未有效撤回)的股份接受付款及付款的责任，须符合(除其他条件外)：(I)最低投标条件、(Ii)监管条件(定义见下文要约条款第15节)及(Iii)高铁条件(定义见下文要约条件第15节)。？最低投标条件是指有效投标和未有效撤回的股份数量，连同母公司或其任何全资附属公司(包括买方)实益拥有的任何股份，至少占要约到期时已发行股份总数的50%以上。
请参阅要约的第15节和条件。要约没有融资条件。
本公司已告知母公司，于2023年3月12日举行的公司董事会会议上，Centerview Partners LLC(Centerview)向本公司董事会提出其口头意见，其后于其日期为2023年3月12日的书面意见中确认，于该日期，并根据及受制于所作的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项、以及Centerview在准备其意见时进行的审核时所作的审查，根据合并协议向股份持有人(该意见所指明者除外)支付的要约价从财务角度而言对该等持有人是公平的。Centerview于2023年3月12日发表的书面意见全文阐述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及Centerview就其意见进行的审查的资格和限制，并作为附件A-2附于附表14D-9。Centerview的意见并不构成对本公司任何 股东是否应就要约认购股份或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议。
本公司已进一步告知母公司，在2023年3月12日举行的公司董事会会议上，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)向公司董事会提交了其口头意见，随后在其日期为2023年3月12日的书面意见中确认，截至意见日期，根据并遵守书面意见中所述的各种假设和限制，股份持有人(本公司或本公司或本公司的任何直接或间接全资子公司持有的股份(I)的持有人除外)在交易中将收到的要约价格为：(Ii)由母公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司(买方除外)持有的股份，或(Iii)在要约中不可撤销地接受购买的股份)，从财务角度而言，对该等持有人是公平的。日期为2023年3月12日的美国银行书面意见全文阐述了美国银行就其意见进行审查时提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所受的限制和限制，并作为附件A-1附于附表14D-9。美国银行的意见并不构成向本公司任何股东建议该股东是否应就要约认购股份或就交易或任何其他事项采取其他行动。
本购买要约和相关的附函包含重要的 信息，在就该要约作出任何决定之前，应仔细阅读其全文。
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收购要约
1.报价的条款
买方根据要约条款和要约规定的条件，提出以现金要约价格(合并对价)购买所有流通股，不计利息和 适用法律要求所要求的任何预扣税款。根据要约条款并受要约条件(包括要约延期或修订的条款和条件)的约束，我们将接受付款，并在到期日之后立即付款，在东部时间晚上11：59之后一分钟前有效投标的所有股票，在到期日 (要约到期日)(要约到期时间)之前有效投标的所有股票，并且未如第4节和第3节所述有效撤回。术语到期日意味着2023年4月20日，除非根据合并协议的条款将要约的到期日 延长至随后的日期，在这种情况下，术语到期日指的是该随后的日期。
除其他事项外，要约的条件是满足最低投标条件和要约条件第15节所述的其他条件。
合并协议规定，根据双方在合并协议中各自的终止权，买方必须延长要约：
| (i) | 适用于要约的美国证券交易委员会、其工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限； |
| (Ii) | 如果在任何预定的到期日未满足最低投标条件(如上文摘要条款表中所定义)，则每次延期最长可达10个工作日；以及 |
| (Iii) | 如果在任何预定到期日，任何其他要约 条件(如上文概述条款表中所定义)未得到满足且未被母公司或买方放弃(在合并协议允许的范围内)，则每次延期最多10个工作日。 |
然而，在任何情况下，未经本公司事先书面同意，买方均不会要求且不会将要约延期 。
？外部日期？表示2023年12月12日；提供，如果在外部日期，除高铁条件(定义见下文要约条件)或监管条件(定义见下文要约条件第15节)外，合并结束前的所有条件(完成)和要约条件以外的所有 条件应已得到满足或放弃，但在监管条件的情况下，仅限于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(《高铁反垄断法》)或任何反垄断法产生的此类判决、命令、强制令、行动或法律，则外部日期将自动延长不超过两次，每次延长90天(在此类延期的情况下， 合并协议任何其他条款中对外部日期的任何提及将指如此延长的外部日期)。
见第11节合并协议；其他协议终止合并协议。
如果我们延长要约，在我们接受付款或支付股份的过程中被推迟 ，或者由于任何原因无法接受根据要约支付的股份，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构可以代表我们保留被投标的股票， 并且这些股份不得被撤回，除非投标股东有权按照第4节中所述的撤回权利撤回。但是，我们推迟支付我们已经接受付款的股票的能力受到美国证券交易委员会任何适用规则和规定的约束。包括《交易法》第14e-1(C)条，它要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或返还由股东或其代表存放的证券。
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在符合合并协议条款及美国证券交易委员会的适用规则及法规及其他适用法律及法规的情况下，吾等明确保留随时及不时放弃任何要约条件以提高要约价格及对要约条款及条件作出任何其他更改的权利。任何延期、延期、终止或修改要约后，将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，该公告将不晚于纽约市时间上午9点，即先前计划的到期日之后的下一个 营业日。在不限制我们可以选择发布任何公开公告的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交任何适当的文件来发布有关报价的公告。
若在符合合并协议条款的情况下，吾等对要约条款或有关要约的资料 作出重大更改，或如吾等放弃要约的重要条件，吾等将在每种情况下分发额外的要约材料，并在交易所法规则 14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)及14e-1所要求的范围内延长要约。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限 将取决于事实和 情况，包括条款或信息变化的相对重要性。在美国证券交易委员会看来，要约应自重大变更首次公布、发送或 发给股份持有人之日起至少五(5)个工作日内有效，对于价格变动或所寻求证券百分比的变动，通常需要至少十(10)个工作日的期间，以便向股份持有人充分传播信息和 投资者回应。
如果于到期日或之前，吾等提高要约中接受支付的股份的支付对价，则该等增加的对价将支付给在要约中购买其股份的所有持有人，无论该等股份是否在宣布增加对价之前进行投标。
买方就根据要约有效提交(及未有效撤回)的股份接受付款及付款的责任，须视乎要约条件的满足情况而定。尽管要约或合并协议有任何其他相反条文，买方毋须接受付款或(在美国证券交易委员会任何适用规则及规例的规限下， 包括交易所法令第14e-1(C)条)，并可延迟接受付款或(在任何该等规则及规例的规限下)接受付款或(在任何该等规则及规例的规限下)延迟付款，并可根据合并协议条款终止或 修订要约，倘任何要约条件于要约届满时仍未获满足。在合并协议中描述的某些情况下，我们也可以 终止合并协议。
本公司已向吾等提供其股东名单及证券持仓名单，以向股份持有人传播要约。本收购要约和相关的意见书以及附表14D-9将邮寄给股东名单上的股份的登记持有人，并将提供给股票的实益所有人，以便随后传送给股票的经纪、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，这些人的名字或其被指定人的姓名出现在股东名单上，或者，如果适用，被列为结算机构证券头寸名单参与者的 ，以便随后传送给股份的实益拥有人。
2.承兑支付和支付股份
根据要约及合并协议的条款及要约第15节所载要约条件的满足或豁免，吾等将于接纳时间(定义见合并协议第11节及合并协议)后，尽快(及在任何情况下于一(1)个营业日内)接受付款及就所有根据要约有效投标及未有效撤回的股份付款。在遵守美国证券交易委员会的任何适用规则和法规，包括根据交易法颁布的规则14e-1(C)的情况下，我们明确保留推迟支付股份款项的权利，以便全部或部分遵守任何适用的法律或法规。见第16节：某些法律事项；监管批准。
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就凭证式股份而言，吾等只会在托管人及时收到(I)证明该等股份(该等股份)的证书(该等股份证书)符合第3节所载程序及股份投标程序、 (Ii)妥为填妥及妥为签立、并附有任何所需签署保证及(Iii)递交函所要求的任何其他文件后，才会就根据要约接受付款的股份支付款项。
就记账式股份而言，吾等只会在托管人及时收到 (I)根据第3节第3节所述的程序，将此等股份记账转让至托管信托公司(DTC)的托管帐户(此类确认，记账确认)后，才会支付根据要约接受的股份付款，(Ii)已正确填写及正式签署的递交书(或其手动签署的传真件)，并附有任何所需的签名保证及 (Iii)递交书所要求的任何其他文件；或者，在图书条目转移的情况下，代理的消息代替传送函和此类其他文件。术语代理人的信息是指DTC根据DTC的正常程序通过电子方式向托管机构发送并由托管机构接收并构成登记确认的信息，表明DTC已收到 投标登记确认的DTC参与者的明确确认，表明该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，买方可对该参与者执行该协议。术语代理人的电文还包括证明由保存在保管人办公室的计算机终端生成的此类电文的任何硬拷贝打印输出。
就要约而言，吾等将被视为已接受并因此而购买有效提交予买方而并非在吾等根据要约向托管人口头或书面通知吾等接受支付该等股份时被有效撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将通过将该等股份的要约价格存入托管机构而进行，托管机构将作为投标股东的代理，以接收吾等的付款并将该等付款转送至投标 其股份已获接受付款的股东。如果吾等延长要约，延迟接受或支付股份款项，或因任何原因不能接受股份付款，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留投标股份，且此类股份不得撤回，除非投标股东有权享有第4节第3节第2节所述的撤回权利。在任何情况下，不论要约的任何延期或延迟支付股份款项，均不会就要约中接受付款的股份的收购价支付利息。
如果任何投标股份因任何原因未根据要约条款和条件被接受支付，或如果提交的股票 证明股份多于已投标股份，则代表未购买股份的股票将在要约到期或终止后立即退还给投标股东(或者，如果是通过账簿登记转移到DTC的 托管账户，则根据接受要约和投标股份的程序，这些股份将被记入DTC的账户)。
3.接受要约和认购股份的程序
有效投标书。为使股东能够根据要约有效地发行股票，正确填写和正式签署的传送函(或其人工签署的传真件)，连同任何所需的签字保证和传送函所要求的任何其他文件，必须在东部时间晚上11：59之后、到期日1分钟前由托管人收到，如果是账簿分录转让，则应收到代理人的报文(如本文所定义)，以代替传送函和此类文件。必须由托管人按本要约封底上所列的其中一个地址接收，并且(I)证明已投标股份的股票必须由托管人在该地址收到，或(Ii)此类股份必须按照所述的簿记转让程序进行投标。
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在以下条款下，寄存人必须在要约到期时间之前收到登记确认和登记确认。
记账转账。托管机构将在本次要约购买之日起两(2)个营业日内，为要约的目的在DTC设立股份账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过使DTC根据DTC的转让程序将股票转移到DTC的托管账户中来进行记账交付。然而，虽然股票的交付可以通过DTC的账簿登记转让来实现，但无论是正确填写并正式签署的递交函(或其手动签署的传真)，以及任何所需的签名保证，或代替递交函的代理人的消息，以及任何其他所需的文件，在任何情况下，托管人都必须在要约到期之前收到本要约封底上规定的购买要约的地址之一。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。
无保证交付。我们不提供有保证的交付程序。因此，公司股东必须留出足够的时间，让 在托管信托公司的正常营业时间内完成必要的投标程序。此外，对于作为登记股东的本公司股东而言，已正确填写和正式签立的递交函、 连同任何所需的签字担保和递交函所要求的任何其他文件，必须在东部时间晚上11：59到期后一分钟前由托管人收到，如果是账簿登记转让，则必须在东部时间晚上11：59之后一分钟之前收到代理人的报文，以代替递交函和此类其他文件。公司股东 必须按照本收购要约和意见书中规定的程序认购其股份。保管人在到期日后收到的投标书将不予理睬且无效。
股份的签字担保。递交书上不需要签字担保：(I)如果递交书由 被投标股份的登记持有人(就本第3节而言，该术语包括其名字出现在证券头寸列表上的任何参与者作为股票的所有者)签署，除非该 持有人或该等持有人已在递交函上填写了标题为“特别交付指示”或“特别付款指示”的方框，或(Ii)如果股份是以金融机构(包括大多数商业银行)的账户进行投标的，则不在此限。储蓄和贷款协会和经纪公司)，是证券转让代理奖章计划或任何其他合格担保人机构的良好声誉的成员，该术语在《交易法》规则17AD-15中定义(每个机构和集体合格机构)。在所有其他情况下， 递交函上的所有签名必须由合格机构提供担保。见递交函的说明1。如果股票是以一人或多人的名义登记的，而不是以递交意见书的人的名义登记的，或者如果要向登记持有人以外的一人或多人支付或交付款项，或发行不接受付款或未投标的股票，则股票必须由登记持有人以外的人批注或附有适当的正式签立的股票授权书，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签署在股票上，由符合资格的机构在意见书中规定的股票或股票上签字。见提交函的说明1和说明5。
尽管合并协议或本要约有任何其他 规定，根据要约接受支付的股份，在任何情况下，只有在托管人及时收到(I)证明该等股份的证书或确认该等股份根据本第3节规定的程序转入DTC托管公司账户的账簿登记确认后，方可支付，(Ii)已正确填写并经适当签署的传送函(或其人工签署的传真件)，并附有任何所需的签名保证和(Iii)传送函或，在图书条目转移的情况下，代理的消息代替传送函和类似的 文件。因此，根据交易商、商业银行、信托公司的不同，投标股东可能会在不同的时间获得付款。
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在每种情况下，托管人实际收到与股票有关的股票证书和传函，或账簿确认书和代理人的消息。
股份(或股票)、传送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付， 由投标股东自行选择和承担风险。股份(或股票)、转让书及所有其他所需文件的交付，只有在托管人实际收到这些文件(如股份登记转让，则包括有关股份的登记确认)时，才会被视为已作出，遗失风险方可转移。如果通过邮寄方式交付，建议将股份(或股票)、传送函和所有其他所需文件以投保过的挂号邮寄方式寄出，并要求提供回执。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。
投标书构成具有约束力的协议。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有投标和转让所投标股份的全部权力和授权，如 递交函中所述。吾等接受根据要约认购股份的付款，将构成要约股东与吾等根据要约条款及受要约条件约束的具约束力的协议。
有效性的确定。买方将全权酌情决定任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，该决定将是最终的，并在法律允许的最大程度上具有约束力，但股份持有人有权在具有管辖权的 法院对该决定提出质疑。我方保留绝对权利拒绝我方认定为不适当形式的任何和所有投标，或接受我方认为可能是非法的付款。我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或不规范，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或不规范。在我们满意地纠正或放弃所有缺陷和 异常之前，任何股份投标都不会被视为已有效进行。买方、母公司或其各自的任何关联公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而承担任何责任。在受具司法管辖权的法院适用的适用法律、合并协议条款及股份持有人在具司法管辖权的法院就其股份提出质疑的权利的规限下，吾等对要约条款及条件(包括提交函及其指示)的解释将为最终及具约束力。
委任为代表。通过执行上述提交函，投标股东将不可撤销地指定买方指定的股东为该股东事实律师及委托书所载方式的委托书，每份委托书均具有完全替代的权力，就该股东所提交并由买方接受付款的股份及就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利而言，在该股东权利的最大范围内。所有此类授权书和委托书将被视为不可撤销，并与投标股份的权益相结合。当且仅在吾等接受本公司规定的该股东所提供的股份付款的范围内，该项委任才会生效。于获委任后，该股东就该等股份或其他证券或权利发出的所有先前授权书、委托书及同意书将予撤销，而不会采取进一步的 行动，且该股东其后不得发出任何授权书、委托书、同意书或撤销书(即使作出该授权书、委托书或同意书亦不视为有效)。因此，买方的指定人将有权行使与该等股份及其他证券或权利有关的所有投票权及其他权利，包括但不限于本公司的任何年度、特别会议或续会。
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股东以书面同意代替任何此类会议或以其他方式采取他们认为适当的行动。吾等保留权利要求买方必须在吾等接受该等股份付款后，立即就该等股份及其他相关证券或权利行使全面投票权、同意及其他权利，包括在本公司任何 股东大会上投票，以使股份被视为有效发售。
公司认股权证。该要约仅针对股票提出，而不针对已发行的公司认股权证(如合并协议第11节所定义)。尚未交收本公司已发行股份的公司认股权证持有人，只有首先根据其条款行使该等公司认股权证，并认购因行使该等认股权证或与该等结算有关而发行的股份(如有)，才可参与要约收购。任何此类行使或交收应在到期日之前充分完成，以向该公司认股权证的持有人保证，该等认股权证持有人将有足够的时间遵守本节第3节所述的股份认购程序。
有关在合并中如何处理公司认股权证的其他信息，请参见第11节：合并协议；其他协议。
公司股票期权。该要约仅针对股票，而不针对公司发行的已发行公司股票期权(定义见合并协议第11节)。持有已行使但未行使但尚未以本公司已发行股份结算的公司购股权的持有人，只有首先根据适用的股权激励计划及本公司的其他适用协议的条款行使该等公司购股权，并就行使该等股份或与该等结算相关的股份(如有)作出投标，他们才可参与要约。任何此类行使或交收应在到期日之前充分完成，以确保该已发行公司股票期权的持有者将有足够的时间遵守本 第3节所述的股份投标程序。
有关在合并中如何处理公司股票期权的其他信息，请参见第11节：合并协议；其他协议。
信息报告和备份扣缴。在要约或合并中向公司股东支付的款项一般将受到信息报告的约束，并可能被备用预扣在要约中购买或在合并中交换的股票的美国联邦所得税(目前税率为24%)。为避免 备用扣缴，美国股东或受款人应填写并交回递送函中包含的美国国税局(IRS)W-9表格，列出该美国股东的正确纳税人识别码，并证明该股东是美国人，所提供的纳税人识别号正确，并且该股东不受备用扣缴的约束。未能在美国国税局W-9表格上提供信息可能会导致股东根据要约或合并对从该股东购买或交换的所有股票的付款采取后备扣缴措施，美国国税局可能会对该股东进行处罚。某些股东或受款人(包括公司、某些非居民外国个人和外国实体)不受这些备用扣缴和报告要求的约束。获得豁免的美国股东或受款人应在美国国税局W-9表格上注明其豁免状态。任何获得豁免的外国股东或受款人应提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)证明此类豁免的外国身份，以便有资格获得信息报告和备份扣留的豁免。如果受到忽视的国内实体拥有受人尊敬的外国所有者，则必须使用适当的IRS表W-8，而不是使用IRS表W-9。股东或收款人在适用的IRS表格上披露的信息可根据适用的税收条约或信息交换协议向外国股东的当地税务机关披露。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国国税局的退款或抵减股东的美国联邦所得税义务。每个股东和收款人都应该向他们的税务顾问咨询关于免收备用预扣的任何资格和获得任何此类豁免的程序。
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4.提款权
除本第4款另有规定或适用法律另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。
根据要约认购的股份可于要约届满前的任何时间撤回。此后，投标是不可撤销的，但如果买方在2023年5月23日底之前仍未接受投标的股票，则投标的股票也可以在2023年5月23日之后撤回。
为使股票退出生效，托管人必须及时收到书面或传真的退出通知，地址之一在本要约购买要约的封底上。任何撤回通知均须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数目及股票登记名称(如与提交该等股份的人不同)。退出通知上的签名必须由符合资格的机构担保，除非此类股票已由符合资格的机构提供账户。如果股票是按照第3节规定的账簿登记转让程序进行投标的，则接受要约和投标股份的程序，任何退出通知都必须具体说明DTC的账户名称和编号，以贷记被撤回的股票。如果代表将被撤回的股票的股票 已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该股票实物发行之前，登记所有人的姓名和该股票上显示的序列号也必须 提供给托管机构。
股份投标的撤回不得撤销，任何有效撤回的股份将被视为就要约而言不是有效投标 。然而，被撤回的股份可以通过遵循第3节中所述的股份投标程序之一重新投标。在要约到期之前的任何时间接受要约和投标股份的程序 。
买方将自行决定有关任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题。根据有管辖权的法院适用的适用法律和合并协议的条款，该决定将是最终的和具有约束力的。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，不应被视为已适当地进行了股票回购。买方、母公司或其各自的任何关联公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而招致任何责任。
5.要约的某些美国联邦所得税后果
以下讨论汇总了在要约和合并中出售股份给公司股东的某些美国联邦所得税后果 公司股东的股份根据要约被投标和接受支付，或其股份被转换为在合并中获得现金的权利。本摘要仅供一般参考，并不涉及可能与公司股东相关的美国联邦所得税的所有方面。本摘要基于经修订的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)的现行条款、现行法规、拟议法规和临时法规，以及截至本要约之日生效的行政和司法解释，所有这些条款都可能发生变化， 可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响讨论中所载声明和结论的准确性。我们没有也不打算寻求美国国税局的任何裁决或律师对以下摘要中所作陈述和结论的任何意见，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或法院不会支持国税局的任何挑战。
摘要仅适用于公司股东，他们手中的股份是守则第1221节所指的资本资产。本摘要不涉及外国、州或地方税的后果
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要约或合并，也不涉及交易对特殊类别纳税人(例如，实益拥有(实际或建设性地)股份公平总市值5%以上的外国纳税人和股东、小企业投资公司、S公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的个人、合作社、银行和某些其他金融机构、经纪自营商)的美国联邦所得税后果。保险公司、免税组织、政府组织、退休计划、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而持有股份的股东、信托公司、功能货币不是美元的美国人、证券交易商或外币交易商按市值计价 他们的证券、外籍人士和前美国长期居民、为美国联邦所得税目的持有股票的股东、套期保值、推定出售、转换或其他综合证券交易，对其股票适当行使评估权的股东，将其股票作为合格小企业股票或第1244条股票持有的股东，在 补偿交易中获得股票(包括根据行使员工股票期权、股票购买权或股票增值权，作为限制性股票或其他补偿)的股东。此外，本摘要不涉及所得税以外的美国联邦 税(包括任何美国联邦遗产税或赠与税后果)、美国对净投资收入征收的美国替代最低税或联邦医疗保险税的任何方面，或要约和合并的任何州、地方或外国税收后果。
本讨论不涉及收购或处置要约和合并以外的股份，或与公司股票期权(定义见合并协议)有关的交易 被取消并转换为与合并相关的现金或公司认股权证(定义见合并协议第11节)的税收后果，或被取消并转换为与合并相关的尚存公司的现金或认股权证权利的交易。
在本摘要中，术语“美国持有者”是指股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言，被视为或被视为：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托，条件是：(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有重大决定，或(B)信托具有有效的选择，可在美国联邦所得税方面被视为美国人。本摘要中使用的术语非美国持有人指的是不是美国持有人的股票(合伙企业或美国联邦所得税中视为合伙企业的其他实体或安排除外)的受益所有者。
如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排持有股份，其合伙人或成员的纳税待遇通常将取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业或其他传递实体的活动。因此，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他被视为合伙企业持有股份的实体，以及这些实体中的合作伙伴或成员，应就要约和合并对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
对美国持有者的税收后果。根据要约或合并进行的股票换现金 对于美国持有者而言，对于美国联邦所得税而言，将是一项应税交易。一般来说，根据要约出售股票或根据合并获得现金以换取股票的美国持有者将确认美国联邦所得税方面的资本收益或损失，金额等于(I)收到的现金金额(在扣除预扣税之前确定)和(Ii)根据要约出售或根据合并交换现金的美国持有者的调整税基之间的差额(如果有)。
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根据要约出售或根据合并以现金交换的每一块股份(即在一次交易中以相同成本获得的股份)的损益将分别计算。该等收益或亏损将是长期资本收益或亏损，但在完成要约或合并(视属何情况而定)时，该等股份的持有期须超过一年。总体而言，由某些非公司美国持有者确认的长期资本收益目前按优惠税率缴纳美国联邦所得税。美国持有者对资本损失的扣除额受到一定的限制。
对非美国持有者的税收后果。一般而言，根据要约或合并进行的股票换现金对于非美国持有者而言不属于美国联邦所得税目的的应税交易，除非：(I)非美国持有者是在要约或合并的纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件；(2)收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，如果适用的税收条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构；或(Iii)就美国联邦所得税而言，本公司是或曾经是美国不动产控股公司或USRPHC，在非美国持有人的持有期和要约或合并前五年(视情况而定)较短的时间内的任何时间，且如果股份定期在既定的 证券市场(定期交易)交易，则非美国持有人在该期间内的任何时间(直接、间接或建设性地)拥有超过5%的股份，且满足某些其他 条件。
在上一段第(I)款的情况下，收益一般将按30%的统一税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征税，这可能会被非美国持有者在美国的某些资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民 )。在前款第(Ii)款的情况下，除非税收条约另有规定，否则收益将按通常适用于美国持有人的税率缴纳美国联邦所得税(该非美国持有人通常应提供美国国税局表格W-8ECI)。外国公司的非美国持有者也可能就第(Ii)款确认的收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用的较低条约税率)。就上一段第(Iii)款而言，虽然不能在这方面作出保证，但本公司不相信 它是，亦不预期它会成为USRPHC。此外，只要股票在日历年度内的任何时间被认为是定期交易的，非美国持有人一般不会因根据要约或合并在股票交换中确认的任何收益而 纳税，除非非美国持有人在第(Iii)条所述的适用期间内的任何时间拥有(实际或建设性地)总流通股的5%以上。实际或以建设性方式拥有5%以上股份的非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解要求公司提交文件以确定公司是否为美国联邦所得税目的USRPHC及其相关后果的流程。在某些情况下，非美国持股人可能被扣留相当于出售或处置股票总收益15%的金额。然而，由于此类预扣的金额相当于出售或处置股份以换取在成熟证券市场定期交易的股份的总收益的15%，并且由于我们相信该等股份是定期交易的，因此根据本规则，在根据要约或合并进行股份交换时，不应要求预扣任何预扣。敦促非美国持有者就要约和合并的特定美国联邦、州、地方或外国税收后果以及任何适用的税收条约的影响咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴。在要约或合并中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局。此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率(目前为24%)预扣的备份可能适用于根据要约或合并支付给特定股东(不是免税接受者)的金额。为防止此类备用扣缴，每位美国股东且未以其他方式确立免除备用扣缴的股东，必须将股东的纳税人识别号(通常为雇主识别号或社会保险号)通知托管机构或其他适用的扣缴代理人，并通过填写美国国税局表格W-9来提供某些其他信息，该表格的副本包括在递交函中。未能及时
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在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号码可能会使股东受到美国国税局的处罚。
？某些豁免收款人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国 持有人)不受这些备用扣缴要求的约束(尽管美国公司可能被要求提交美国国税局表格W-9以建立此类豁免)。要使非美国持有人有资格获得此类免除预扣备份的资格，该非美国持有人必须提交一份声明(通常为美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的美国国税局表格W-8)，在伪证惩罚下签署， 证明该非美国持有人的豁免地位。适当的IRS表格W-8的副本可从保管人或从IRS网站(www.irs.gov)获取。
备用预扣不是附加税。如果纳税人及时向美国国税局提供某些必要的信息，他们可以使用扣缴的金额作为抵免其美国联邦所得税债务，或要求退还此类金额。
请持有者咨询他们的税务顾问，了解适用备份预扣的具体情况，以及获得备份预扣豁免的可能性和程序。
上述税务讨论仅供参考，并非税务建议。建议您咨询您的税务顾问，以确定要约和合并对您的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法和条约的适用性和效力。此处不讨论期权或认股权证的持有人或参与要约或合并的期权或认股权证的实益所有人在美国的联邦收入和其他税收后果，强烈鼓励这些持有人或实益所有人就此类税务后果咨询其自己的税务顾问。
6.股票价格区间；股票分红
该股目前在纳斯达克上的交易代码是PRVB。下表列出了纳斯达克报道的上一财年每个季度的每股最高价和最低价：
| 高 | 低 | |||||||
| 截至2022年12月31日的财年 |
||||||||
| 第一季度 |
$ | 8.04 | $ | 3.40 | ||||
| 第二季度 |
$ | 7.38 | $ | 3.54 | ||||
| 第三季度 |
$ | 5.76 | $ | 3.19 | ||||
| 第四季度 |
$ | 10.63 | $ | 4.31 | ||||
| 截至2023年12月31日的财年 |
||||||||
| 第一季度(截至2023年3月23日) |
$ | 24.23 | $ | 6.59 | ||||
2023年3月10日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日， 纳斯达克股票的收盘价为每股6.7美元。2023年3月23日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克股票的收盘价为每股23.83美元。敦促股东获取股票的当前市场报价。
到目前为止，该公司还没有宣布或支付股息，也不打算这样做。
7.关于公司的某些资料
参考公司向美国证券交易委员会提交的公开文件(可以获得这些文件并按下文其他信息中所述进行检查)，下面列出的摘要信息的整体内容是有保留的。
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应与此类文件中的财务和其他信息以及有关公司的其他公开信息一起考虑。母公司和买方均不知道任何 会表明本要约中包含的任何基于此类备案和信息的收购声明是不真实的。然而，母公司和买方均不对公司信息的准确性或完整性承担任何责任，无论是公司提供的信息还是此类文件中包含的信息，或公司未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的事件 但母公司或买方不知道的事件。
将军。该公司于2016年10月4日注册为特拉华州的一家公司，名称为预防生物制药公司。该公司是一家生物制药公司，专注于拦截和预防包括1型糖尿病(T1D)在内的免疫介导性疾病。本公司主要执行办公室的地址和公司在其主要执行办公室的电话号码如下：
Proventive Bio公司
布罗德街55号，2楼
新泽西州红岸，邮编：07701
电话：(908)336-0360
第6节中包含的信息包含在股票的价格范围内；股票的股息在此并入作为参考。
附加信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，本公司须遵守交易法的资料及报告 要求，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书及其他有关其业务、主要实物财产、资本结构、未决诉讼事项、经营业绩、财务状况、董事及高级管理人员(包括彼等的薪酬及获授予的购股权)及其他事宜的资料。有关本公司董事和高级管理人员、他们的薪酬和授予他们的股票期权、本公司证券的主要持有人、该等人士在与本公司的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息将在附表 14D-9中提供。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会公共资料室查阅，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330关于公共资料室的更多信息。在支付美国证券交易委员会的常规费用后，可通过写信至上述地址的美国证券交易委员会，通过邮寄方式获取此类信息的副本。美国证券交易委员会还在互联网http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人(包括本公司)的报告、委托书和其他信息。该公司还拥有一个互联网站，网址为：http://www.proventionbio.com.本收购要约或本公司提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含、可从本公司网站访问或与本公司网站相关的信息未被纳入或以其他方式纳入本要约或其任何文件中。本段提到的网址是不活跃的文本引用，并不是网站的实际链接。
8.有关父母、购买人及某些有关人士的某些资料
买方是特拉华州的一家公司，是母公司的间接全资子公司，成立的目的完全是为了促进对本公司的收购。买方迄今未进行任何活动，但与其形成相关的活动和与交易相关的活动除外。完成合并后，买方将与本公司合并并并入 ，买方的独立存在将终止，而本公司将继续作为尚存的公司和母公司的间接全资附属公司。买方的营业地址和营业电话如下：
Zest Acquisition Sub，Inc.
55公司大道
新泽西州布里奇沃特，邮编：08807
+1 (800) 981-2491
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父母是法国人匿名者协会。Parent致力于支持人们应对他们的健康挑战。Parent是一家专注于人类健康的全球生物制药公司。家长通过疫苗预防疾病，提供创新的治疗方法来对抗疼痛和减轻痛苦。父母支持为数不多的罕见疾病患者
疾病和数百万长期患有慢性病的人。母公司的营业地址和营业电话如下：
赛诺菲
大街小巷46号
75017法国巴黎
+ 33 1 53 77 40 00
安万特公司(安万特)是特拉华州的一家公司，是母公司的全资直属子公司，持有母公司的某些运营和知识产权资产。安万特公司的营业地址和营业电话如下：
安万特公司
55企业大道
新泽西州布里奇沃特，邮编：08807
+1 (800) 981-2491
第8节中列出的摘要信息通过参考母公司向美国证券交易委员会提交的公开文件(可按以下附加信息中的描述获取和查看)进行整体限定，并且应与此类文件中更全面的财务和其他信息以及其他公开可用信息一起考虑。
买方、安万特及其母公司的每个董事及其高管的姓名、营业地址、公民身份、目前的主要职业或工作、五年的受雇历史以及某些其他信息列于本次要约收购的附表I中。
在过去五年中，买方、安万特或其母公司，或据买方、安万特及其母公司所知和所信，经适当询问后，本收购要约附表一所列任何人(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反联邦或州证券法，或禁止其活动受联邦或州证券法约束，或任何违反联邦或州证券法的裁决。
截至2023年3月23日，母公司实益拥有2,712,497股股份。
除本要约的附表一所述或本要约的其他部分所述外：(I)买方、安万特、母公司，或经适当查询后，就买方、安万特和母公司所知所信，本要约附表一所列购买的人士均未实益拥有或有权收购本公司的任何股份或任何其他股权证券；(Ii)买方、安万特、母公司，或据买方、安万特及母公司在适当查询后所深知及相信，在过去60天内，本要约收购附表一所列任何其他人士并无就本公司的股份或任何其他股权证券进行任何交易；(Iii)买方、安万特、母公司，或据买方、安万特和母公司在适当查询后所深知和相信，本要约附表一所列购买的任何人与公司的任何证券(包括关于转让或表决任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、担保损失或给予或不给予委托书、同意或授权的任何合同、安排、谅解或关系)均无任何合同、安排、谅解或关系；(Iv)于本要约收购日期前两年内，买方、母公司、其附属公司之间并无任何交易，或经适当查询后，就买方、安万特及母公司所知及所信，列于 内的任何人士之间并无任何交易
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本要约附表一一方面收购本公司或其任何高管、董事或关联公司，另一方面要求根据美国证券交易委员会规则和法规进行报告；及(V)于本要约收购日期前两年内，买方、母公司、其附属公司或据买方所知及所信，安万特与母公司之间并无订立任何合约、谈判或交易，而有关合并、合并或收购、要约收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产的事宜，一方面与本要约附表一所列任何人士有关，另一方面亦与本公司或其任何联属公司有关。
附加信息. 根据交易法规则14d-3，我们已按时间表向美国证券交易委员会提交了一份投标要约声明(附表)，本收购要约为其中的一部分， 见于附表。时间表及其展品，以及母公司和买方向美国证券交易委员会提交的其他信息，可在美国证券交易委员会公共资料室查阅，地址为华盛顿州华盛顿特区20549，N街100号。请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330关于公共资料室的更多信息。在支付美国证券交易委员会的常规费用后，可通过写信至上述地址的美国证券交易委员会，通过邮寄获取此类 信息的副本。美国证券交易委员会还在互联网上设立了一个网站www.sec.gov，其中包含买方以电子方式提交给美国证券交易委员会的时间表和展品以及其他信息。Parent还在http://www.sanofi.com.上维护着一个互联网站母公司网站中包含的、可从母公司网站访问或连接到母公司网站的信息未 纳入或以其他方式纳入此购买要约或母公司提交给美国证券交易委员会的任何文件中。本段中提到的网站地址是不活跃的文本引用，并不是指向 网站的实际链接。
9.资金来源和数额
我们估计，我们将需要大约29亿美元来根据要约购买所有股份并完成合并。母公司将向我们 提供足够的资金购买要约中所有有效投标(和未有效撤回)的股份，并为合并提供资金。Parent预计将使用手头的现金为收购要约和合并提供资金。我们没有与要约或合并相关的具体替代融资安排或替代融资计划。
要约收购不以母公司或 买方是否有能力根据要约购买股份为条件。
10.报价背景；过去与公司的 接触或谈判
以下是母公司代表与 公司代表之间的接触，这些接触导致了合并协议和与要约相关的其他协议的签署。有关公司与这些合同相关的活动的审查，请参阅 附表14D-9。
报价背景
作为母公司持续评估其业务和战略机遇的一部分，母公司董事会战略委员会和母公司高级管理层成员定期评估与第三方的各种潜在的许可、合作、研发、合作和战略收购交易，包括在临床领域开发了 产品以补充或进一步补充或进一步补充母公司的产品组合和战略计划的公司，如公司。
从2021年12月开始，母公司和公司的代表参与了母公司发起的关于可能获得FDA批准和随后的商业化的公开信息的初步讨论。
2022年2月，关于teplizumab的潜在合作机会，公司和母公司签署了teplizumab保密协议(该协议的条款在第11节中有进一步描述
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合并协议；其他协议)。在2022年2月执行Teplizumab保密协议后，Parent开始对teplizumab进行尽职调查。
在2022年2月至2022年10月期间，母公司向公司提交了双方就teplizumab建立潜在合作伙伴关系的各种建议。
之后进行了若干讨论和谈判，如先前公开披露的，于2022年10月4日，本公司与母公司的全资子公司Genzyme Corporation签署了Genzyme共同促进协议(其条款在第11节合并协议中进一步描述；其他 协议)和证券购买协议(其条款在第11节合并协议中进一步描述；其他协议中进一步描述)。
2022年12月7日，公司管理层成员，包括公司首席执行官Ashleigh Palmer，在母公司位于新泽西州的办公室会见了母公司普通药品部的成员，部分与会者通过视频会议参加，讨论与Genzyme共同促进协议有关的事宜。在 会议上，母公司普通药品部门成员指出，考虑到这些流水线产品之间的协同效应，母公司有兴趣了解更多有关该公司的PRV-101和PRV-3279候选产品 以及teplizumab的信息。
从2023年1月25日至2023年1月27日，公司高级管理层成员应母公司邀请，在法国巴黎会见了母公司管理层成员，讨论teplizumab和双方在Genzyme 共同促进协议下的合作，包括ROFN的范围、制造、潜在的标签扩展、生命周期管理、潜在的地理扩展、母公司的商业能力，以及公司的PRV-101和PRV-3279候选产品和teplizumab的潜在机会，以及公司的其他候选产品，以解决1型糖尿病和乳糜泻的治疗 。
在这些会议期间，公司管理层和母公司管理层讨论了母公司对本公司的潜在收购或进一步投资，以及未来收购本公司的权利。帕尔默先生同意将这一讨论转达给公司董事会。
2022年2月3日，Palmer先生参加了与Parent全球并购主管Loic Gonnet的电话通话，期间Gonnet先生重申了Parent有兴趣探索潜在的收购公司或根据ROFN建立全球许可合作伙伴关系。
2023年2月4日，公司董事会主席韦恩·皮萨诺参加了与母公司医药总公司执行副总裁奥利维尔·夏梅尔·总裁的电话交谈，夏尔梅先生在电话中表示，母公司有兴趣与本公司进行交易，无论是收购本公司还是其他交易。皮萨诺先生向Charmeil先生表示，他相信公司在财务上有能力保持独立的业务，但如果母公司选择在晚些时候提交建议书，他将考虑建议书的条款。皮萨诺先生指出，公司管理层和董事会认为，公司的内在价值没有反映在公司当前的交易价格中。
于2023年2月10日，根据证券购买协议及根据证券购买协议的规定，本公司以每股12.9032美元的价格向安万特发行及出售2,712,497股本公司普通股，相当于本公司普通股在前五(5)个连续五(5)个交易日的每日成交量加权平均每股价格的140%，合计收购价约为3,500万美元。
2023年2月14日，母公司提交了一份不具约束力的 意向书，拟以每股21.00美元的现金收购公司的所有流通股(2月14日的提案)。2月14日的提案对公司股本的估值约为24亿美元，与公司的收盘价相比
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2021年2月13日的9.91美元，溢价约为112%。2月14日的提议取决于最终收购协议的谈判和母公司令人满意的 完成尽职调查。
2023年2月20日，公司的财务顾问美国银行和Centerview的代表 向母公司传达了每股25.00美元的还价建议，并传达了公司董事会将考虑以此价格与母公司进行排他性谈判的信息。
2023年2月22日，母公司向公司提交了修订后的非约束性利益指示，将每股现金价格从每股21.00美元提高到每股25.00美元(2月22日的提案)。经修订的权益指示对公司股本的估值约为29亿美元， 较母公司先前的建议增加约5亿美元，与公司2023年2月21日的收盘价9.00美元相比，溢价约178%。2月22日的提案表明，它的条件是自数据室开放起两(2)周的排他期，足以支持父母的尽职调查，但不早于2023年3月13日结束。
同样在2023年2月22日，Rpe&Gray向Weil发送了一份保密协议、排他性协议和合并协议草案。排他性协议草案规定，公司将在2023年3月13日之前与母公司进行独家谈判，如果公司收到与替代交易有关的利益指示，公司董事会认为该替代交易有合理可能导致的交易优于2月22日提案中所述的交易，则公司将获准在排他期内与第三方谈判。合并协议草案规定，除其他事项外，本公司有能力终止合并协议，并支付相当于本公司权益价值2.0%的终止费，以便在特定情况下就更高的 提议达成最终协议。
2023年2月23日，Weil向Rods&Gray发送了保密协议和排他性协议的修订草案。排他性协议的修订草案取消了公司在排他期内与第三方谈判的能力，但要求公司在收到任何与替代交易有关的询价、要约或建议时通知母公司，并向母公司提供提出建议的个人或实体的身份和建议的条款。
当天晚些时候，Rpe&Gray向Weil发送了排他性协议和保密协议的修订草案。排他性协议修订草案反映了本公司在排他期内不与第三方谈判的协议，但删除了本公司将任何替代建议通知母公司的要求。
在2023年2月23日至2023年2月26日期间，ROPES&GRAY和WEIL谈判了保密协议和排他性协议的条款，并于2023年2月26日，本公司与母公司签署了排他性协议，根据该协议，公司同意在2023年3月13日之前与母公司进行排他性谈判，并在排他期内如果公司 收到替代建议书，通知母公司，但本公司将不需要通知母公司提出建议书的第三方的身份或任何该等建议书的条款。同样在2023年2月26日，公司和母公司签署了保密协议。在签署保密协议后不久，公司向母公司及其代表提供了一个虚拟数据室(数据室)，以方便母公司对公司收购进行尽职调查。在2023年2月26日至2023年3月12日(双方签署合并协议之日)期间，母公司及其代表对公司进行了尽职调查。
2023年2月28日，Weil向Rods&Gray发送了一份合并协议修订草案，其中除其他外，取消了公司终止合并协议以就更高报价达成最终协议的能力，其中规定了公司在 中应支付的终止费。
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在某些情况下，本公司的权益价值不得超过4.5%，并规定母公司并无责任剥离母公司的任何资产(不论是否重大)或本公司的任何资产，除非该等行动整体而言对本公司及其附属公司并无重大影响。
2023年3月3日，ROPES&Gray向Weil发送了一份合并协议修订草案，其中规定本公司有能力终止合并协议，并支付相当于本公司股权价值2.5%的终止费，以便在特定情况下就更高的要约达成最终协议。此外，草案承认，母公司没有义务剥离母公司的任何资产(不考虑重要性)或公司的任何资产，除非此类行动作为一个整体对公司及其子公司没有合理的重大意义，并补充说，如果合并协议因未能获得反垄断审查而终止，如果协议在签署后九个月前终止，母公司将被要求向公司支付相当于公司终止费金额的2.5倍的反向终止费，如果外部日期延长到该日期之后，母公司将被要求向公司支付相当于公司终止费金额的3.0倍的反向终止费。
2023年3月7日，Weil向Repes&Gray发送了一份合并协议修订草案，其中包括再次取消了公司终止合并协议以就上级要约达成最终协议的能力，前提是公司应支付的终止费等于公司股权价值的4.25%，并规定母公司应支付的终止费应等于公司股权价值的5.0%。
于2023年3月8日，ROPES&GRAY向伟尔发出合并协议修订草案，其中规定本公司有能力终止合并协议并支付相当于本公司股权价值3.25%的终止费，以便在特定情况下就更高的要约达成最终协议，并规定本公司及母公司应支付的终止费用分别等于 公司股权价值的3.25%和6.0%。
于2023年3月9日，Weil向Repes&Gray发出合并协议修订草案，其中包括接受本公司终止合并协议及支付相当于本公司股权价值3.5%的终止费用的能力，以便在 指定情况下就较高建议订立最终协议，并规定本公司及母公司应支付的终止费用分别等于本公司股权价值的3.5%及5.5%。
2023年3月10日，ROPES&Gray向伟尔发送了一份合并协议修订草案，其中接受了公司和母公司分别应支付的终止费金额 。
在2023年3月11日至2023年3月12日期间，ROPES&GRAY和WEIL完成了合并协议的谈判，该协议包含第11节合并协议中描述的条款；其他协议。
于2023年3月12日，本公司、母公司及买方签署并交付合并协议。
2023年3月13日凌晨，母公司和公司 各自发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议，并即将开始以每股25.00美元的现金价格收购所有流通股。
2023年3月24日，母公司开始要约，公司提交了附表14D-9。
11.合并协议；其他协议
合并协议
以下关于合并协议的重要条款和本文讨论的合并协议的所有其他条款的摘要在参考合并协议副本的情况下是有保留的
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其作为附表的附件(D)(1)提交，并通过引用并入本文。要全面了解合并协议，请阅读合并协议全文 。可在第7节中规定的地点和方式查看合并协议并获取副本。此处使用的大写术语和未另行定义的术语与合并协议中规定的含义相同。
摘要说明已包含在本次收购要约中，以 向您提供有关合并协议条款的信息，并且无意修改或补充双方在合并协议下的任何权利或义务，或关于母公司、买方或 公司的任何事实信息，或母公司或公司提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的交易。这些信息可以在此购买要约中的其他地方找到。合并协议已作为证据提交给公司于2023年3月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。本公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中包含的合并协议及其条款摘要，根据适用的美国证券交易委员会法规的要求通过引用并入本文，仅用于通知投资者其条款。合并协议包含陈述、担保及契诺，该等陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，并于特定日期仅为合并协议各方的利益而作出(就有关董事及高级管理人员的赔偿的某些契约而言，则为指定为第三方受益人的本公司董事及高级管理人员的利益)，且并非作为事实陈述，而是在该等陈述被证明不准确时将风险分摊至其中一方。此外，该等陈述、保证及契诺可能已受本公司就签署合并协议向母公司及买方提交的保密披露函件中的某些披露所规限， 并可能以不同于本公司股东或本公司其他投资者视为重大事项的方式应用重大标准。股份持有人和其他投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为对公司、母公司、买方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状况的表征。
因此，任何人不应将合并协议中包含并汇总在第11节中的陈述和保证作为对当时公司实际情况和情况的描述，合并协议中的信息应与公司提交给美国证券交易委员会的公开报告中有关公司的全部事实披露一起考虑。有关陈述及保证标的事项的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。合并协议不应单独阅读，而应与本公司于2023年3月24日提交的关于要约、交易、本公司、母公司、买方、其各自的关联公司及其各自的业务的其他信息一并阅读，这些信息包含在或以引用方式并入时间表上的投标要约声明和相关展品，包括本次收购要约，以及公司于2023年3月24日提交的附表14D-9的招标/推荐声明以及公司的其他公开申报文件中。
出价
要约的主要条款
出价。买方接受并支付要约中有效投标(和未有效撤回)的任何股份的付款义务 取决于满足或放弃最低投标条件和第15节要约条件中描述的其他条件(每个条件为要约条件，统称为要约条件)。在满足最低投标条件和满足(或母公司放弃)其他要约条件的情况下，合并协议规定，买方将不可撤销地接受并支付根据要约有效投标(和未有效撤回)的所有股份，并在接受时间(定义如下)后的一(1)个工作日内付款。 接受所有该等有效投标的股份
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根据要约条件及受要约条件规限的付款将于到期日后的2023年4月21日或左右进行，除非截至该到期日一个或多个要约条件未获满足 ，在此情况下，吾等将根据合并协议的条款(如下进一步描述)延长要约。
买方根据要约接受支付符合最低投标条件的股份数目的时间 在此称为接受时间，而接受时间在此称为要约结束时间。除非合并协议根据其条款终止，否则买方不会在任何预定到期日之前终止要约。
买方明确保留在任何时候，或不时全权酌情决定放弃任何要约条件或修改要约条款(包括要约价格)的权利。然而，除合并协议另有明确规定外，未经公司事先书面同意，买方不得 ：
| • | 降低要约价格； |
| • | 改变要约支付对价的形式； |
| • | 减少要约中寻求购买的股份数量； |
| • | 增加要约条件或者对要约附加其他条件的； |
| • | 以不利于股份持有人的方式修改要约条件； |
| • | 修改、修改或放弃最低投标条件； |
| • | 以合并协议要求或允许以外的方式延长到期日；或 |
| • | 作出对股份持有人不利的要约条款或条件的任何其他更改，或合理地预期 将个别或整体阻止或重大延迟完成要约或合并，或损害买方母公司完成要约的能力。 |
合并协议载有条文，以规管买方须或获准延长到期日的情况，以及要求母公司安排买方延长到期日的情况。具体而言，在吾等根据其条款终止合并协议的权利的规限下，合并协议规定买方必须将要约延长至：
| (i) | 适用于要约的美国证券交易委员会、纳斯达克工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限； |
| (Ii) | 如果在任何预定的到期日未能满足最低投标条件(如上文摘要条款表中所定义)，则每次延期最多10个工作日；以及 |
| (Iii) | 如果在任何预定的到期日，任何其他要约 条件(如上文摘要条款表中所定义)未得到满足且未被母公司或买方放弃(在合并协议允许的范围内)，则每次延期最多可延长十个工作日。 |
然而，在任何情况下，未经本公司事先书面同意，买方均不会要求且不会将要约延期 。
报价条件要约条件在要约条件的第15节中描述。
附表14D-9和董事会建议
合并协议规定，在要约开始之日，公司将在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交申请，并在适用的联邦政府要求的范围内向股份持有人分发股份
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证券法律和法规，包括《交易法》第14D-9条规则、附表14D-9中反映公司董事会建议(定义如下)的要约邀请/推荐声明，以及DGCL第262条(受合并协议条款和条件限制)预期的评估权通知。
合并
合并的主要条款
合并协议规定，于完成要约后，在实际可行范围内，根据合并协议的条款及条件，以及根据DGCL，买方将于生效时间与本公司合并及并入本公司，而买方的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并后的尚存公司。合并将受DGCL第251(H)条所管限，并假设合并条件已获满足或获豁免，将于要约完成后于切实可行范围内尽快完成，但在任何情况下不得迟于合并条件获满足或获豁免后首(1)个营业日(或母公司与本公司双方同意的其他日期)。
自生效之日起，公司注册证书和公司章程将进行修订和重述，以符合双方先前商定的格式。
根据合并协议，于紧接生效时间后，紧接生效时间前 的买方董事将为尚存公司的董事，而在紧接生效时间前的买方高级职员将为尚存公司的高级职员，在任何情况下，直至彼等各自的继任人获正式推选或委任及符合资格为止，或直至彼等根据尚存公司的组织文件较早去世、辞职或被免职为止。
公司、母公司和买方完成合并的义务必须满足以下条件：
| • | 任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府机构，包括任何仲裁员或仲裁机构、调解人和适用的证券交易所，或上述任何主管机构(统称为政府机构)的任何部门、部长、机构、佣金、专员、董事会、分支机构、局、机构、工具、法院或其他法庭，不得发布任何有效的命令、禁令或法令，阻止完成合并； |
| • | 任何政府机构不得颁布、订立、颁布或执行(并且仍然有效)任何禁止完成合并或将其定为非法的法规、规则、法规、命令、禁令或法令；以及 |
| • | 买方(或代表买方的母公司)必须已接受根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份进行支付。 |
要约条件在要约的第15节和要约条件中描述。
有效时间内的股本折算
于生效时间，紧接生效时间(即有关合并的合并证书已正式送交特拉华州州务卿的日期及时间，或合并协议订约方可能同意并于合并证书中根据DGCL指定的较后时间及日期)发行及发行的每股股份((A)由本公司金库持有或由本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司拥有的股份除外，由母公司或任何直接或间接全资拥有
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母公司(买方除外)的子公司，或已根据特拉华州法律适当行使和完善其法定评估权利的公司股东持有的，或(B) 买方在要约中不可撤销地接受收购要约的权利)将转换为获得相当于要约价格的现金金额的权利，不计息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束。 由于合并，公司将不再是一家上市公司。
在生效时间，(I)在紧接生效时间之前由本公司或本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司持有的每股股份将不再发行，并将自动注销和注销，而不进行任何转换，并且将不会交付任何代价作为交换；(Ii)在紧接生效日期前由母公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司(买方除外)持有的每股股份将不再流通股，且 将自动注销和注销，而不会进行任何转换，且不会以任何代价换取；(Iii)买方在要约中不可撤销地接受购买的任何股份将不再流通股 ，并将自动注销和注销，而不会进行任何转换，且不会提供任何代价作为交换；及(Iv)当时已发行的买方所有普通股每股面值0.0001美元将 转换为尚存公司的普通股总数，每股面值0.0001美元，相当于紧接生效时间前已发行及已发行的股份数目。
自生效时间起及生效后，尚存公司的股票转让账簿将被关闭，此后将不再对在生效时间之前发行和发行的股票的转让记录进行进一步登记 。于生效日期后，因任何 理由而向尚存公司出示的任何股票或记账股份将被注销，并将根据合并协议所规定的代价及程序予以交换，或就根据《股东名册》行使评价权的持有人的股份而言，将按《股东名册》第262条所载权利予以注销及交换。
兼并中公司股票期权的处理
《合并协议》规定，在合并生效时，凭借合并，且合并持有人无需采取任何行动：
| • | 根据公司股权计划(公司股票期权)授予的每个购买股票的未偿还和既有期权将被取消，作为交换，被取消的公司股票期权的持有人将有权获得一笔现金(不包括利息和减去适用的预扣税金)，其数额等于已有公司股票期权标的股份总数乘以要约价与该公司股票期权项下适用的每股行使价格的超额(如果有)的乘积；以及 |
| • | 除与母公司另有约定外，每一项未偿还和未归属的公司股票期权，无论是否受任何履约或其他归属条件的制约，将(I)加速并在紧接生效时间之前完全归属，任何履约条件被视为全部实现，(Ii)被注销，并在 交换中进行此类注销。该已注销公司股票期权的持有者将有权获得一笔现金(不含利息和较少适用的预扣税款)，其数额等于 未归属公司股票期权相关股份总数(在实施本段所述的加速归属之后)乘以要约价超过该公司股票期权项下适用的每股行使价的部分(如果有的话)。 |
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公司权证在合并中的处理
《合并协议》规定，在有效时间，凭借合并，且持有人不采取任何行动，购买股份的未偿还认股权证(公司认股权证)：
| • | 公司于2017年4月25日向MDB Capital Group，LLC (MDB)和MDB指定的某些指定人(A系列认股权证)发行的每份购买股票的权证将被注销，作为交换，该被取消的A系列认股权证的持有人将有权获得(不计利息)相当于(X)可行使A系列认股权证的股份总数的 数额的现金乘以(Y)在该A系列认股权证下，要约价超出每股适用行权价的部分(如有)； |
| • | 本公司于2018年7月3日向MDB及MDB的若干指定人士发行的购买股份的每份认股权证(IPO认股权证)，以及本公司与某些机构 买家之间于2022年7月7日根据该特定证券购买协议发行的购买本公司股份的每份认股权证(及连同IPO认股权证，即结转权证)，将由尚存的公司承担，并于行使时转换为收购的 认股权证。就该结转认股权证持有人于紧接生效时间前全面行使该结转认股权证后将有权收取的每股股份而言，合并代价及(除非母公司与本公司另有协议外)将按适用于该等结转认股权证的相同条款及条件，包括但不限于该首次公开发售认股权证或私募认股权证下的每股行使价；和 |
| • | 除非本公司及该等认股权证的适用持有人根据合并协议的适用条文以书面方式作出修订(在此情况下，有关认股权证在合并中的处理将按有关修订所指明)，否则本公司于2022年9月15日及2023年2月2日向Hercules Capital，Inc.发行的购买股份的每份认股权证(定期贷款认股权证)将于生效时间后仍未偿还，并可按合并前该等定期贷款认股权证适用的相同条款及条件行使为尚存公司的普通股。 |
调整要约价格和合并对价
合并协议规定，如在合并协议日期至接纳时间之间，因任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份合并、交换或重新调整，或发生任何股票股息或股票分派 (或设定记录日期)而导致已发行股份数目或类别发生任何变化，则要约价将作出适当调整，以反映该等变化。
陈述和 保修
在合并协议中，本公司已就下列事项向母公司及买方作出惯常陈述及保证：
| • | 组织和公司权力； |
| • | 授权；协议的有效性和约束性； |
| • | 股本； |
| • | 公司对其子公司的所有权； |
| • | 无违规行为； |
| • | 同意； |
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| • | 美国证券交易委员会报告财务报表；披露控制和程序； |
| • | 没有未披露的负债； |
| • | 缺乏某些进展； |
| • | 遵纪守法； |
| • | 有形财产的所有权； |
| • | 税务事宜； |
| • | 合同和承诺； |
| • | 知识产权； |
| • | 诉讼； |
| • | 保险业； |
| • | 员工事务；福利计划； |
| • | 环境合规性和条件； |
| • | 就业和劳工事务； |
| • | FDA和监管事项；隐私事项； |
| • | 经纪业务； |
| • | 披露； |
| • | 没有权利协议； |
| • | 《香港海关条例》第203条； |
| • | 批准合并；以及 |
| • | 财务顾问的意见。 |
公司在合并协议中作出的某些陈述和担保对重大影响或重大不利影响有保留意见。就合并协议而言，重大不利影响是指对公司及其子公司的整体业务、状况(财务或其他)、资产、运营或运营结果产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、事件或其他事项；提供, 然而，以下任何情况引起的任何变化、影响、事件、不准确、发生或其他事项将不被视为构成重大不利影响，并且在确定是否已发生重大不利影响时不予考虑：
| • | 一般影响美国或外国经济、金融或证券市场，或政治、立法或监管条件，或公司及其子公司所在行业的事务，除非该等事项对公司及其子公司作为一个整体具有重大的不利影响，相对于对公司及其子公司所在行业中其他公司的影响； |
| • | 合并协议或交易的谈判、签署、公告或悬而未决； |
| • | 股票市场价格或者成交量的变动；提供，除非另一条款排除，否则这一例外不排除确定作为这种变化的基础的事项已造成或促成实质性不利影响； |
| • | 发生、升级、爆发或恶化敌对行动、战争或恐怖主义威胁(包括网络攻击和计算机黑客攻击)； |
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| • | 任何瘟疫、流行病(包括新冠肺炎)或任何升级或随后的恶化或浪潮，流行病或其他疾病或公共卫生事件的爆发，飓风、龙卷风、海啸、洪水、火山喷发、地震、核事件、天气状况或其他天灾人祸或其他不可抗力事件； |
| • | 任何政府机构(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)或由其颁布的任何检疫、避难所、待在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似法律、指令、限制、指南、回应或建议，或在每种情况下，与新冠肺炎或任何其他卫生紧急情况相关或应对的其他合理行动； |
| • | 法律要求、法规或会计原则或其解释的变化，但与对公司及其子公司所在行业的其他公司的影响相比，此类事项对公司及其子公司作为一个整体产生的不利影响极不相称的情况除外。 |
| • | 与公司正在开发的任何产品或产品(包括任何协作产品)有关的任何法规、临床前、临床或制造事件、事件、情况、变化、效果或发展，或与母公司或其任何子公司或公司的任何竞争对手的任何产品有关的任何监管、临床前、临床或制造事件、事件、情况、变化、影响或 发展(为免生疑问，包括任何临床前或临床研究、测试或结果或其公告(包括与替普利莫有关的Protect临床试验的结果)、任何以前发现的副作用、不良反应的发生率增加或严重程度、不良事件或安全观察或关于新副作用、不良事件或安全观察的报告)； |
| • | 任何违反Genzyme共同推广协议(如本第11条的其他 协议所定义)的合并；母公司或其任何关联公司的其他协议)、公司及其子公司履行Genzyme共同促销协议和由此预期的交易，或公司或其子公司应母公司或其任何关联公司的请求或事先书面同意而采取或未采取的任何行动，母公司或其任何关联公司进行的与Genzyme共同促销协议相关的任何活动，以及Tzfield(teplizumab-mzwv)的商业化，包括任何商业化或商业化前活动以及与此相关的分销、制造、促销、营销和报销； |
| • | 美国食品和药物管理局(FDA)批准(或其他临床或监管进展)、任何与公司任何产品或候选产品竞争或相关的产品进入市场或威胁进入市场； |
| • | 专业医疗组织或任何政府机构、或由此授权或任命的任何小组或咨询机构就本公司的任何产品或本公司的任何竞争对手的任何产品或候选产品提出、发布或提出的任何建议、声明或其他声明； |
| • | 履行合并协议和交易，包括遵守其中所列的契诺，或公司应要求或在母公司或买方事先书面同意的情况下采取或不采取的任何行动； |
| • | (I)任何政府机构因合并协议或交易而展开或涉及的任何法律程序的启动或和解，或(Ii)因合并协议或交易而产生或与合并协议或交易有关的股份的任何现任或前任持有人(本身或代表本公司)，或涉及(Br)截至合并协议日期的任何未决诉讼的和解； |
| • | 在合并协议的保密披露函件中披露的任何事项；或 |
| • | 在合并当日或之后的任何期间，公司未能满足任何内部或分析师的预测或对收入、收益或其他财务指标的预测或估计 |
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| 协议；提供，这一例外并不排除这样一种判断，即导致这种失败的事项已经造成或促成了实质性的不利影响，除非另一条款排除 。 |
在合并协议中，母公司和买方已就以下事项向本公司作出陈述和保证：
| • | 组织和公司权力； |
| • | 授权；协议的有效性和约束性； |
| • | 无违规行为； |
| • | 同意； |
| • | 诉讼； |
| • | 要约文件；附表14D-9； |
| • | 经纪业务； |
| • | 需要投票/批准； |
| • | 买方的资本化和经营； |
| • | 股份所有权； |
| • | 资金； |
| • | 偿付能力； |
| • | 由父母和买方进行调查；放弃信赖；以及 |
| • | 其他协议。 |
合并协议中包含的某些母公司陈述和担保对实质性或买方 重大不利影响有保留意见。合并协议中使用的买方重大不利影响是指对母公司或 买方及时履行其在合并协议项下的义务或及时完成交易的能力产生重大不利影响的任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项。
合并协议(或根据合并协议交付的任何文书)所载的合并协议各方的陈述及 担保均不会于合并后继续生效。
圣约
待合并前的业务行为
本公司已同意，自合并协议日期起至接受时间及根据其条款终止合并协议的较早者为止的期间(成交前期间)，除非(I)合并协议的保密披露函件所载，(Ii)适用法律规定或适用政府机构建议的，(Iii)合并协议明确准许或预期的，(Iv)采取或遗漏采取的任何行动，为应对新冠肺炎或任何其他卫生紧急情况，或(V)经母公司事先书面同意(同意不会被无理拖延、扣留或附加条件)，本公司将并将促使其子公司 尽商业合理努力(A)在正常业务过程中继续其业务，(B)保持其现有业务组织不变，及(C)保持其与客户、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、分销商和其他与其有业务往来的人的关系，以确保其商誉和正在进行的业务在结束之日不会受到重大损害。以下一款所列限制为标的的任何行为，如果符合下一款所列限制，将被视为符合本款所列限制。
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本公司已进一步同意，除(I)合并协议的保密披露函件所载，(Ii)适用法律规定或适用政府机构建议的，(Iii)合并协议明确准许或预期的，(Iv)为遵守前段所载限制而合理必需或适当的，(V)为履行在合并协议日期当日或之前向母公司提供的任何合约所规定的任何义务，或(Vi)采取任何行动所需的程度， 在交易前期间，未经母公司事先书面同意(母公司同意不会被无理拖延、扣留或附加条件)，公司将不会也不会允许其子公司因应新冠肺炎或任何其他卫生紧急情况而被遗漏：
| • | (A)就其任何 股本宣布、应计、作废或支付任何股息或作出其他分派，或(B)直接或间接赎回、回购或以其他方式收购其股本或任何公司股票期权的任何股份，但某些例外情况除外； |
| • | 发行、授予、交付、出售、质押、转让、处置或以其他方式阻碍或授权本公司发行、 授予、交付、出售、质押、转让、处置或其他产权负担，(A)本公司或其附属公司的任何股本或其他所有权权益，(B)可转换为或可交换的任何证券，或可为任何该等股份或所有权权益行使的证券，(C)任何影子股本或类似的合同权利，或(D)任何权利、认股权证、限制性证券、催缴或期权，以获取或关于任何该等股本 股份，所有权权益或可转换或可交换证券，但某些例外情况除外； |
| • | 除现有公司福利计划的条款要求外，(A)增加公司或其子公司任何董事、高级管理人员或员工的工资、薪金或其他薪酬(包括遣散费或解雇工资)，但在正常业务过程中增加的年基本工资或工资率不超过15%，总计不超过50,000美元，(B)建立、采用、订立、在任何实质性方面修改或终止任何公司福利计划，除在正常业务过程中采取的 不会大幅增加薪酬或福利或导致行政成本大幅增加的任何此类行动外，(C)授予任何新的股权或基于股权的奖励(包括公司股票期权)，但有某些例外，或根据任何公司福利计划修订或修改任何未决奖励的条款，(D)采取任何行动加速限制或支付的归属或失效，或为任何 公司福利计划下的补偿或福利的支付提供资金或以任何其他方式确保支付，或(E)向本公司或其附属公司的任何雇员免除或发放任何贷款(在正常业务过程中按照以往惯例发放的例行差旅或商务预付款除外)； |
| • | 通过、签订或修订适用于公司或其子公司的与任何工会、行业组织或其他员工代表机构的任何集体谈判协议或合同； |
| • | 雇用年基本工资超过150,000美元的任何员工，除非在致合并协议的保密披露信函中提出，且该新员工的总薪酬与该新员工受聘接替的前员工的薪酬实质上相似； |
| • | 在任何实质性方面修订公司或其子公司的任何组织文件，通过股东权利计划或就其股本投票达成任何协议； |
| • | 进行资本重组、股票重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，或 授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份； |
| • | 对公司或其子公司采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或重组的方案； |
| • | 使资本支出总额超过2,000,000美元，超出指定预算中规定的数额； |
| • | 成立任何子公司，或通过合并或合并，通过购买任何企业或任何公司、合伙企业或合伙企业的股权或部分物质资产， |
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| 合资企业、有限责任公司、协会或其他商业组织或其分支机构，或以其他方式收购或同意收购任何其他人的任何物质资产，但 按照以往做法在正常业务过程中从供应商或供应商购买材料，或在涉及资产低于500万美元的个别交易中(在每种情况下，不包括涉及获取、处置或以其他方式转让知识产权的任何交易)； |
| • | 除任何公司间安排外，(A)招致任何债务(如合并协议所界定)、续订或延长任何现有信贷或贷款安排、订立任何保持良好财务状况协议或其他协议以维持另一人的任何财务状况，或订立任何具有前述任何经济影响的协议或安排 ，但根据以往惯例在正常业务过程中产生的短期债务除外；(B)免除任何其他人士的贷款，或向任何其他人士提供任何贷款或垫款(如为董事、本公司或其附属公司的高级职员、雇员、顾问或其他服务提供者，则为正常业务过程中的日常业务开支或旅行垫款，符合以往惯例)，(C)向任何其他人士作出任何资本贡献或投资，或(D)回购、预付或再融资每历年总额超过1,000,000美元的任何债务； |
| • | 出售、转让、许可、转让、抵押、扣押或以其他方式放弃、撤回或处置(A)总公平市值超过500,000美元的任何 有形资产，或(B)对公司或其子公司的当前业务具有重大意义的某些特定知识产权，但第(B)款规定的公司或其子公司根据正常业务过程中的标准书面合同授予的非排他性许可除外(授予仿制药或生物相似申请人的任何权利将不被视为正常过程)； |
| • | (A)在任何重大方面违反适用的隐私法、公司及其子公司的书面隐私政策或与处理个人信息有关的合同义务来处理任何个人信息，或(B)未能采取合理必要的行动来保护公司或其子公司所拥有或控制的、或由公司或其子公司或其代表处理的任何个人信息； |
| • | 启动任何法律程序，但以下情况除外：(A)与正常业务过程中的日常事务有关；(B)在公司出于善意而合理地确定不开始诉讼将导致其业务的一个有价值的方面受到重大损害的情况下；或(C)与合并协议或由此预期的任何其他协议或交易相关或有关的； |
| • | 和解、免除、放弃或妥协任何法律程序或其他索赔(或受到威胁的法律诉讼或其他索赔)，但须受某些习惯例外的限制； |
| • | 在任何方面改变其会计年度、重估其任何重大资产或改变其任何重大财务、精算、准备金或税务会计方法或做法，但合并协议日期生效的公认会计原则或适用的法律要求除外； |
| • | 签订任何新的重要业务线(临床前或临床研究的开始不会被视为构成新的业务线)，或签订任何合同，实质性限制或以其他方式实质性限制公司或其附属公司在关闭后从事或竞争任何业务线或任何地理区域，或以其他方式对公司的资产、运营或业务施加实质性限制； |
| • | (A)就本公司或其附属公司作出、更改或撤销任何重大税务选择，(B)提交任何重大修订报税表，(C)订立守则第7121节(或任何相应或类似的州、当地或非美国法律条文)所述的任何结束协议， 与任何 有关或影响任何 的税务分配协议或分税协议(主要与税务无关的任何商业协议除外) |
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| 公司或其子公司的重大税务责任，(D)解决或妥协与公司或其子公司有关的任何重大税务责任，除非在每种情况下，适用法律要求 ，(E)放弃任何要求退税、抵销或其他减税的权利，(F)同意延长或免除适用于与公司或其子公司有关的任何税务索赔或评估的时效期限，或(G)在任何重大方面改变其报告收入或联邦所得税扣除的方法； |
| • | 放弃、放弃或转让本公司任何重大合同项下的任何实质性权利或索赔，或订立、续签、肯定决定不续签、实质性修改、实质性修改、行使任何实质性选择权或首次要约或拒绝的实质性权利或终止； |
| • | 放弃、撤回、终止、暂停、废除、修订或在任何实质性方面修改任何许可证，其方式将对公司及其子公司的业务运营造成重大损害；或 |
| • | 授权、同意或承诺采取上述任何行动。 |
没有恳求
本公司不会，也不会促使其子公司不，并将直接或间接地指示其代表(定义见合并协议)：(I)发起、征求、知情地鼓励或明知地促进提交任何收购提案(如下所述)或任何关于构成或将导致收购提案的提案或要约的查询或提出，(Ii)参与、继续或以其他方式参与与任何收购提案有关的任何讨论或谈判，(Iii)向任何人士(母公司、买方或母公司或买方的任何指定人士除外)提供任何与收购建议或合理预期会导致收购建议的收购建议或任何建议或要约有关的非公开资料，或为明知而鼓励或便利收购建议或任何建议或要约的目的而提供非公开资料。
本公司将，并将促使其子公司，并将指示其代表，立即停止就任何收购建议与任何人(母公司、买方或母公司或买方的任何指定人除外)进行任何直接或间接招标、 讨论或谈判，并在公司有权这样做的范围内，要求返还或 销毁由公司或其子公司或代表公司或其子公司向任何此等人士提供的所有机密信息。本公司及其代表可(A)寻求澄清及了解任何人士提出的任何查询或 建议的条款及条件，以确定该等查询或建议是否构成收购建议，及(B)仅告知已提出收购建议的人士本段及前段的规定。
就合并协议而言，收购建议一词是指任何人士(母公司或买方除外)或集团在合并协议日期后的任何时间提出或更新的任何要约或建议，其结构允许该人士或集团取得公司任何类别股权证券总投票权的20%(20%)或以上的实益所有权，或根据合并、合并或其他业务合并、出售股本股份、出售资产的方式，取得公司及其附属公司合并总资产的20%(20%)或以上的实益所有权。要约收购要约或交换要约，或类似的交易，包括除要约和合并以外的任何单一或多步骤交易或一系列相关交易。
尽管有上述规定，这些交易仍被排除在收购提案的定义之外。
就合并协议而言，术语Superior Proposal？意为善意的公司董事会或其委员会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，根据其善意判断，认为从财务角度来看，对公司股东(仅以股东身份)更有利的交易将比交易更有利于公司股东(仅以其身份)的书面收购建议(其定义中提到的20%(20%)将由50%(50%)取代)
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合并协议中反映的收购建议所考虑的所有法律、法规和财务条款、完成交易的可能性(包括完成交易的确定性)以及该等收购建议的所有其他方面。
尽管有上述限制，如果在合并协议日期之后和接受时间之前的任何时间，(I)公司收到任何个人或团体的书面收购建议，该收购建议是在合并协议日期后提出或续展的，并且 不是由于违反上述限制的任何实质性方面造成的，以及(Ii)公司董事会或其委员会确定该收购建议构成或合理地可能导致或导致 更高建议，则公司可：
| • | (A)向提出收购建议的人及其代表提供有关本公司及其附属公司的资料(包括非公开资料)；及 |
| • | (B)参与与该人及其代表就该收购提案进行的讨论或谈判；提供，(1)公司不会，也将指示其代表不要向该人披露任何重要的非公开信息，除非公司与该人签订了保密协议，该保密协议的保密条款对另一人的限制不比保密协议中的条款有实质性的限制(可接受的保密协议)，以及(2)公司将在合理可行的情况下尽快并无论如何在一(1)个工作日内，向母公司提供以前未向母公司或买方提供或提供的有关公司或其子公司的任何重大非公开信息；提供, 进一步本公司董事会或其委员会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，真诚地认为未能采取任何该等行动会合理地预期与其根据适用法律规定承担的受信责任相抵触，本公司才可采取上文(A)及(B)项所述的 行动。 |
此外，公司 必须：
| • | 迅速(无论如何在24小时内)通知母公司公司收到任何收购建议或任何人正在考虑提出收购建议的书面指示，包括提出该收购建议的个人或团体的身份； |
| • | 迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向母公司提供任何收购建议书的材料、条款和条件摘要； |
| • | 及时向母公司合理通报有关任何收购提议的任何实质性进展 ；以及 |
| • | 根据母公司的合理要求，合理告知母公司该收购提案的状态。 |
合并协议进一步规定，本公司董事会及其各委员会不得(I)促使或允许本公司或其附属公司就任何收购建议(替代收购协议)订立任何最终交易协议(可接受的保密协议除外)，或(Ii)更改 董事会建议(定义如下)。
更改公司董事会的建议
如上所述，在下述条款的规限下，公司董事会已一致决议建议本公司股东接受要约，并根据要约认购其所有股份。上述推荐在本文中称为公司董事会推荐。除非公司董事会更改了董事会建议(如下文所定义)，否则公司董事会还同意将公司董事会推荐纳入附表14D-9，并允许母公司在收购要约和与要约相关的其他文件中参考该推荐。
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除下文所述外，在结算前期间，公司董事会或公司(视情况而定)不得：
| • | (A)未能作出或撤回(或以不利母公司或买方的方式修改或符合资格)，或公开宣布未能作出或撤回(或以不利母公司或买方的方式修改或符合资格)，公司董事会建议； |
| • | (B)(I)在要约收购或交换要约开始后十(10)个工作日内，未能根据根据《交易法》颁布的规则14e-2和规则14d-9提交附表14D-9，建议本公司股东拒绝该收购建议，并且不向该要约或交换要约提供任何股份；或(Ii)批准或 推荐、或公开提议批准、推荐、背书或宣布可取的任何收购建议； |
| • | 在邮寄给公司股东时，没有将公司董事会的建议包括在附表14D-9中；或 |
| • | 未在收到母公司的书面请求后两(2)个工作日内公开重申公司董事会的建议。 在公司收到公开宣布的收购建议后，该书面请求要求提供此类公开重申(但母公司只能就任何收购建议提交一(1)项此类请求)。 |
上述三个要点中描述的任何行动均称为更改董事会的建议。
然而，尽管有上述规定，公司可在接受时间之前的任何时间终止合并协议，以签订替代收购协议(替代收购终止协议)，条件是：
| • | 公司收到公司董事会或其委员会善意认定为上级建议的收购建议； |
| • | 本公司已书面通知母公司，拟终止合并协议以订立另类收购协议。 |
| • | 不早于通知期结束时(定义见下文)，本公司董事会或其任何委员会经考虑母公司已于通知期内不可撤销地承诺对合并协议作出的任何拟议修订或修订的条款后，真诚地决定受决定通知(定义见下文)约束的收购建议继续构成较高建议。 |
此外，在接受时间 之前的任何时间，公司董事会或其委员会可在且仅在以下情况下更改董事会建议(董事会建议的收购提案更改)：
| • | 公司收到收购建议，公司董事会或其委员会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地认为该收购建议构成了更高的建议； |
| • | 本公司已书面通知母公司，拟更改董事会建议；及 |
| • | 在不迟于通知期结束前，本公司董事会或其委员会经考虑母公司于通知期内已不可撤销地承诺对合并协议作出的任何建议修订或修订后，真诚地确定未能更改董事会建议将合理地预期与其在适用法律规定下的受信责任相抵触。 |
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上述规定亦将适用于任何适用的上级建议的财务条款的任何重大修订，涉及替代收购终止及收购建议更改董事会建议，并将需要修订的厘定通知及根据上述各项建议的最后一个项目符号的新通知期(视情况而定)。
最后，在接受时间之前的任何时间，除与收购提案有关外，公司董事会或其委员会可在且仅在以下情况下才可因应中间事件(定义见下文)而更改董事会建议：
| • | 本公司已书面通知母公司，拟更改董事会建议；及 |
| • | 不迟于通知期结束时，本公司董事会或其任何委员会在征询本公司外部法律顾问意见后，并经考虑母公司于通知期内不可撤销地承诺对合并协议作出的任何拟议修订或修订的条款后， 本公司董事会或其任何委员会真诚地决定， 若未能因应有关事件而更改董事会建议，将合理地预期会与其根据适用法律规定承担的受信责任不符。 |
合并协议进一步规定，在任何通知期内，如母公司提出要求，本公司将真诚地与母公司就合并协议条款的可能修订或修改进行谈判。
就合并协议而言，决定通知是指本公司根据上述三个要点中的每一个向母公司发出的任何通知，通知期间指自下午5：00开始的期间。公司向母公司交付确定通知之日起至此后第三个工作日(第三个)下午5：00结束的东部时间。东部时间(提供，如果该裁定通知在下午5：00之后送达。东部时间，则通知期将在此后的第四(4)个工作日(br}下午5：00)结束。东部时间)；提供，对于任何上级建议书的财务条款的任何重大变化，通知期限将延长至下午5点。东部时间在提交修改后的确定通知后的第二个 (2)营业日；提供, 进一步如在预定到期日前尚余少于五(5)个营业日，则通知期将为自本公司向母公司送交决定通知之日起至其后二十四(24)小时止的期间。
就合并协议而言，介入事件是指对本公司的业务、资产或营运有重大影响的变更、效果、事件、情况、发生或其他事项(主要因本公司违反合并协议而引起的任何事件、事件、事实或变更除外)，而该等变更、影响、事件或变更于合并协议日期对公司董事会或其任何委员会并不知情或合理预见(或如已知，则于合并协议日期公司董事会或其任何委员会仍不知悉其后果)。在验收时间之前，公司董事会或其任何委员会已知晓情况、事件或其他事项或其任何后果；提供, 然而，以下任何事项均不会构成干预事件：(A)构成或将合理预期导致收购建议的任何收购建议或任何询价、要约或建议；(B)股票价格本身的变化(然而，此类变化的潜在原因可能构成干预事件)或(C)公司本身超过对公司任何时期的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或公布的预测、估计或预期的事实(然而，此类事件的潜在原因可能构成介入事件(br})。
上述条款中的任何一项都不是收购建议书合并协议或合并协议的其他部分将禁止(I)公司董事会或其委员会(A)采取并向公司股东披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)和规则14d-9预期的立场，包括根据交易法规则14d-9(F)停止、查看和监听通信，或(B)根据交易法规则14d-9(F)进行
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任何公开声明，如果公司董事会或其委员会确定，未能作出该声明将合理地预期与其根据适用法律规定的受托责任相抵触，或(Ii)公司或公司董事会根据《交易法》要求进行任何披露，提供否则将构成更改董事会建议的任何此类行动仅根据本文件中描述的规定采取。收购建议第(1)款。
尽最大努力完成合并； 监管备案
根据合并协议，订约方已同意使用其本身及促使其各自的附属公司作出各自的合理努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用法律规定作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以尽快完成要约、合并及其他 交易，且无论如何，在任何情况下，于外部日期或之前完成。双方已同意，或促使其最终母实体(如《高铁法案》中定义的那样)根据《高铁法案》提交适当的通知和报告表，并根据适用的外国反垄断法，在任何适用的法定 截止日期到期之前，尽快提交有关要约和合并的所有其他文件(提供除非本公司及母公司另有书面同意，否则根据高铁法案提交的通知及报告表必须于合并日期后十(10)个营业日内提交(br}协议)及(Ii)在实际可行的情况下尽快提供根据高铁法案或任何其他反垄断法可能要求的任何额外资料及文件材料。除非公司和母公司另有书面协议，否则母公司将在合并协议签订之日起十(10)个工作日内，在公司与母公司的合理合作下，负责根据外国反垄断法的要求或建议提交任何文件或通知。
合并协议规定，即使其中载有任何相反规定，母公司仍有权在善意磋商及考虑本公司意见后，就根据适用反垄断法取得任何必要批准的策略及时间，以及与任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见及建议的时间、形式及内容有关，由合并协议任何一方或其代表就任何根据或有关任何反垄断法进行的法律程序而作出或提交的备忘录、简报、论点、意见及建议作出指示。如果任何法律程序，包括由非政府机构提起的任何法律程序，以违反任何反垄断法为由对要约或合并提出质疑(或威胁要提起)，母公司将有权指导和控制任何此类法律程序中的所有通讯、合并协议的战略和辩护、要约或合并。
每一方还同意尽其各自合理的最大努力：(I)就任何反垄断法下的或与任何反垄断法有关的程序，相互协商与合作，并真诚地考虑彼此的意见，并提前向另一方提供该方或其代表提出或提交的任何实质性分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议，(Ii)就与任何政府机构举行的与任何反垄断法有关的所有会议，相互发出合理的事先通知，(3)给予对方参加每次此类会议的机会；(4)在切实可行的范围内，就与任何政府机构就任何反垄断法进行的所有实质性口头沟通向对方发出合理的事先通知；(5)如果任何政府机构就任何反垄断法发起实质性口头沟通，应立即将此类沟通的实质内容通知对方；(Vi)相互提供合理的事先机会，以审查和评论与政府机构就任何反垄断法进行的所有实质性书面通信，以及(Vii)相互提供与任何政府机构之间与任何反垄断法有关的所有书面通信的副本。一方根据本段向另一方提供的任何此类披露或提供的文件或信息可在合理需要的范围内编辑或仅与外部律师和由该律师聘请的外部顾问共享，以便(A)删除对公司估值或替代收购人身份的提及， (B)遵守现有合同安排，或(C)保护律师与客户之间的特权。各方应在切实可行的情况下尽快提供 可能合理要求的信息、文件、其他材料或证词
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任何政府机构，包括任何一方或其各自子公司从任何政府机构收到的与根据适用的反垄断法提出的要约或合并申请或文件有关的任何额外信息、文件或其他材料的请求，包括根据《高铁法案》提出的任何第二次请求。
合并协议进一步规定，每一方将并将促使其各自的子公司和关联公司尽其合理的最大努力， 采取任何必要的行动，以获得根据高铁法案和其他反垄断法或与之相关的任何同意、批准或批准，以使适用反垄断法下的所有等待期到期，并避免或 消除任何政府机构主张的适用反垄断法下的障碍，以在任何情况下，在任何情况下，使合并尽快发生，并在任何情况下，在外部日期之前。双方同意在本段中使用合理的最大努力包括：(I)通过同意法令，提供、谈判、承诺和实施，持有单独的订单，或以其他方式出售、剥离、许可或以其他方式处置公司及其子公司的资产或业务，以及对公司及其子公司的活动可能需要的任何其他限制，在每种情况下(X)，以避免进入或解散任何禁令，(Br)任何诉讼中的临时限制令或其他命令，否则将具有阻止或实质性推迟完成合并的效果，以及(Y)以完成合并为条件，以及(Ii)发起任何诉讼或为任何人(包括任何政府机构)在任何法律程序中主张的任何索赔提起诉讼或抗辩，试图推迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合并；提供在任何情况下，合并协议中的任何内容均不会要求母公司、本公司或其各自的任何关联公司(A)采取或同意采取任何该等行动，除非所有行动作为一个整体对本公司及其附属公司的业务、运营、状况(财务或其他方面)或经营结果并无合理的重大影响，或(B)就母公司、其关联公司或其各自的资产、业务、关系、合同权利、义务或安排采取本段所述的任何行动。双方同意，母公司将承担双方在每个司法管辖区首次提交申请后，为完成要约和合并而根据任何反垄断法可能需要获得批准的任何申请或其他此类行动所产生的费用和费用。
每一方还同意尽商业上合理的努力，就其作为一方的任何合同 取得第三方的任何同意、批准或豁免，这些同意、批准或豁免可能是完成交易所必需的，或者是任何合同条款由于交易的签署、履行或完成而要求的(但在任何情况下，本公司或其子公司在任何情况下都不需要在生效时间之前向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价或作出任何其他让步，以获得任何此类合同所需的任何同意、批准或放弃)。
获取信息
在收盘前期间，本公司已同意在合理的提前通知下，并在任何政府限制或建议的约束下，采取商业上合理的努力：(I)在正常营业时间允许母公司和买方及其各自的代表在正常营业时间内合理接触相关员工、资产和设施以及公司及其子公司的相关账簿、合同、纳税申报表、工作文件、记录和其他文件和信息，并在母公司或买方合理要求的范围内提供该等公司现有账簿、合同、纳税申报表、工作文件、记录和其他文件和信息的副本。 (Ii)允许母公司和买方进行他们可能合理要求的非侵入性检查，以及(Iii)促使母公司及其子公司的高级管理人员向母公司和买方提供母公司或买方可能不时合理要求的有关公司业务、物业和人员的财务和运营数据及其他信息，但符合惯例例外情况。
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雇员福利及补偿
在生效时间之后的一年内，母公司将向或安排向公司在生效时间雇用的每位员工提供(I)每个基本工资(或工资率)和目标年度现金奖励补偿机会，在每种情况下，至少与生效时间之前提供给该员工的机会一样优惠， (Ii)福利(不包括股权和基于股权的奖励、遣散费、固定福利养老金计划福利、非限定递延补偿、补贴退休人员健康或福利福利、离职后健康或福利福利、特别或一次性奖励，以及控制付款的保留或变更)，该等福利(X)合计至少与在紧接生效时间前为有关雇员维持及提供的福利一样优惠，或(Y)与向母公司或其附属公司的类似处境的雇员提供的福利相同，及(Iii)至少与本公司或其附属公司于紧接生效时间之前向该雇员提供的遣散费福利一样优惠，详情载于向合并协议发出的保密披露函件所载。
母公司将或将促使现有员工在生效时间前为公司及其子公司提供的服务计入母公司和尚存公司及其子公司的所有员工福利计划下的所有 目的，其程度与在紧接生效时间之前相应的公司员工福利计划下计入这些服务的程度相同(任何固定福利养老金计划、退休人员或离职后健康或福利福利、任何冻结的或其参与仅限于祖辈的福利计划、基于股权的补偿安排、或在其适用将导致同一服务期间的福利重复的范围内)。母公司不会对这些员工提出任何资格要求，等待时间为 个周期，积极主动地工作母公司、尚存公司或其子公司的任何 员工福利计划下的任何条件下的要求、可参保性要求或预先存在的条件限制，而这些条件是他们在 生效时间之前参加的相应的公司员工福利计划下有权获得保险的。母公司将，并将促使尚存的公司及其子公司在该员工福利计划下给予该员工信用额度，用于该员工及其受保家属在生效时间之前一年的时间内根据该公司员工福利计划所发生的任何符合条件的支出，以满足所有共同支付、共同保险、免赔额、最高自掏腰包要求，以及其他自掏腰包在生效时间所在的计划年度适用于此类员工及其受抚养人的费用。
如果母公司在截止日期前至少二十个工作日提出书面要求，并且符合任何适用的专业雇佣组织协议，本公司将退出其参与的 中的401(K)计划，自截止日期前一天起生效。如果母公司向本公司发出书面通知，本公司将向母公司提供证据，证明本公司已采取行动退出该401(K)计划(不迟于紧接结束日期前一天生效)，并且本公司将已采取所有必要步骤退出。在公司根据母公司的要求退出参与401(K)计划的范围内，公司员工 将有资格在交易结束之日起合理可行的情况下尽快参加由母公司或其关联公司维持的401(K)计划，母公司或其适用关联公司将直接将任何符合条件的展期 分配(定义见准则第402(C)(4)节)，包括任何未偿还贷款，直接滚动到由母公司或其关联公司针对每个该等公司员工维持的401(K)计划。
在向本公司或其子公司的任何现任或前任高级管理人员、董事、员工或个人就合并协议中所述的补偿或福利事项或母公司或其关联公司将在合并完成后提供的补偿或福利事宜向其进行任何实质性的书面或广泛的口头沟通之前， 公司将向母公司提供意向沟通的副本，母公司将有合理的时间对沟通进行审查和评论，公司将真诚地考虑任何此类意见，但有一项谅解，即在
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母公司已经获得了这样的机会，如果其内容与母公司之前审查的内容基本相同，公司将不需要向母公司提供任何其他通信。
合并协议并不授予任何人士(本公司、母公司及买方除外)就合并协议的雇员事宜条文而享有的任何权利。
董事和高级管理人员的赔偿和保险
合并协议规定了在生效时间之前或之后发生的作为和不作为的赔偿和清白权利，以及以公司现任和前任董事和高级管理人员(我们统称为受赔人)为受益人的相关垫付费用的权利。具体地说，在生效时间(或诉讼时效到期后)后六(6)年内，公司注册证书和截至合并协议日期的章程中关于赔偿、免除和垫付费用的条款，将在合并后继续存在，不得以任何可能对受赔方的权利产生不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改，并将由尚存的 公司及其子公司在该六年期间根据特拉华州(或其他适用)法律所规定的最大限度遵守。
合并协议亦规定，本公司可于生效时间前购买，而如本公司未于生效时间前购买，则尚存公司将于生效时间或之后购买本公司于生效时间维持的现有董事及高级职员责任保险单项下的尾部保单，该保险(I)就生效时间前已存在或发生的事实或事件所引起的索偿而有效 至生效时间六周年为止，及(Ii)所载的保险范围对该等董事及高级职员的保障至少与该等现有保单所提供的保障相同。
补偿诉讼的批准
合并协议规定，在受理时间之前，公司董事会的薪酬委员会将根据交易法第14d-10(D)(2)条及其指示，采取可能需要的一切行动，作为就业补偿、遣散费或其他员工福利安排，批准在2023年1月1日之后、受理时间之前采取的尚未如此批准的任何和所有薪酬 行动。
股东诉讼。本公司 已同意通知母公司与合并协议或交易有关的针对本公司或其任何董事或高级职员的诉讼。合并协议规定，母公司将有权参与任何此类诉讼的抗辩，公司将就任何此类诉讼的抗辩与母公司进行磋商，未经母公司事先书面同意，公司不会就任何此类诉讼达成和解或妥协，也不会被无理扣留、 拖延或附加条件。
对某些债项的处理
本公司同意以其商业上合理的努力，在交易结束前至少七(7)个工作日，由本公司、某些金融机构和Hercules Capital，Inc.(Hercules LSA)向代理人交付(A)本公司、某些金融机构和Hercules Capital，Inc.(Hercules LSA)在截止日期前至少七(7)个营业日发出的关于预付Hercules LSA项下所有未偿还本金和应计但未付利息的书面通知，该协议日期为2022年8月31日(经该第一修正案于2023年2月2日修订)，以及(B)母公司，在交易结束前至少五(5)个工作日，出借人根据Hercules LSA提交的关于全额偿还其项下或由其担保的所有债务(包括任何预付款或期末保费、罚款和收费，但不包括任何早期赔偿)的惯例偿付函的草稿(以及在交易结束日之前签署的副本)
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在大力神LSA终止、大力神LSA和与此相关的所有承诺终止以及解除所有保证其下义务的留置权之后(大力神LSA终止)，任何其他义务(大力神LSA终止后仍继续存在的义务和任何其他义务)的解除(偿付函)。本公司将，并将促使其子公司以商业上合理的努力，在交易结束时或之前向母公司交付证明Hercules LSA终止所需的所有 文件、档案和通知，并解除所有保证Hercules LSA下的义务的留置权，在每个情况下，这些留置权将受制于交易结束的发生，并在 中全额偿还Hercules LSA下的所有未偿还义务(不包括任何初期的弥偿义务和根据其条款将在Hercules LSA终止后继续存在的任何其他义务)。在交易结束时，母公司将支付或 将立即以可用资金全额支付根据Hercules LSA在该日期到期并根据支付函支付的任何和所有未偿还金额。
收购法
如果任何暂停、控制股份收购、公平价格、超级多数、关联交易、企业合并法规或法规或其他类似的国家反收购法律和法规(每个都是收购法)可能成为或可能声称适用于交易，母公司及本公司各自的董事会成员将尽其各自合理的最大努力， 批准该等批准并采取必要的行动，以使该等交易可在实际可行的情况下按合并协议预期的条款及条件尽快完成，并以其他方式合法地消除任何交易受任何收购法的影响。
第16条有关事宜
在受理时间之前，公司董事会将采取一切必要和适当的行动，根据《交易所法案》第16(B)条的规定，批准公司董事和高级管理人员在交易中处置股份和公司股票期权。
终端
有下列情形之一的，可以终止合并协议，放弃要约和合并：
| • | 在验收时间之前的任何时间，经母公司和公司双方书面同意； |
| • | 在接受时间之前的任何时间，如果任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构发布了最终命令、法令或裁决，或采取了任何其他最终行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止要约或合并，且该命令、法令、裁决或其他行动已成为最终且不可上诉，则母公司或公司；但根据本条文终止合并协议的权利将不适用于任何一方，除非该方已在所有重大方面(包括有关根据《高铁法案》作出合理的最大努力提交申请的规定)履行其在合并协议下的义务。我们将根据本条款终止合并协议称为政府机构终止； |
| • | 如果验收时间不是在2023年12月12日或之前(外部日期)，则由母公司或公司之一进行 (除非任何一方均不得根据本条文终止合并协议(I)除非该方已在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，包括有关尽合理最大努力根据《高铁法案》提交申请的规定，或(Ii)在任何时候双方根据合并协议提出诉讼义务)。我们将根据本条款终止合并协议的任何行为称为终止日期以外的终止；提供, 然而，，如果在外部日期，未满足HSR条件(如要约条件第15节所定义)或监管条件(如要约条件第15节所定义)(在监管条件的情况下，仅 |
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| 如果此类判决、命令、禁令、诉讼或法律是根据《高铁法案》或任何反垄断法产生的)，则外部日期将自动延长九十(90)天 (该日期将是第一个延长的外部日期)；提供, 进一步，如果在第一个延长的外部日期不满足高铁条件或监管条件(在监管条件的情况下，仅在该判决、命令、禁令、行动或法律根据高铁法案或任何反垄断法产生的范围内)，则外部日期将自动第二次延长90 (90)天。 |
| • | 在接受时间之前的任何时间，如果(I)买方未能在违反合并协议条款的情况下及时开始要约 ，除非本公司违反合并协议是导致该等失败的主要原因，(Ii)要约已到期或在买方未接受购买的情况下终止 根据要约有效提交(且未撤回)的股份，(Iii)买方违反合并协议的条款，未能接受根据合并协议所载条款的要约有效提交(且未撤回)的购买股份，或(Iv)母公司或买方在合并协议中违反任何契诺或协议，或母公司或买方的任何陈述或担保在合并协议日期后不准确或变得不准确，且此类违反或不准确会导致买方重大不利影响，且此类违约或不准确无法在母公司或买方收到公司书面通知后三十(30)天内纠正，或如果该违约或不准确能够在该期限内纠正，则该违约或不准确情况仍未在该期限内纠正(但如本公司当时严重违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，则本公司将无法根据本条文终止合并协议的权利。我们将根据本条款终止合并协议的任何行为称为母公司违约终止； |
| • | 于接纳时间前任何时间，如公司董事会已决定终止合并协议以就上级要约订立最终协议，则本公司可随时向母公司支付终止费用(定义见下文)。我们将根据本条款终止合并协议 称为高级提案终止； |
| • | 在接受时间之前的任何时间，如果公司违反了公司在合并协议中作出的任何承诺或协议，或者公司的任何陈述或担保在合并协议日期后不准确或变得不准确，且该违反或不准确引起重大不利影响，且该违反或不准确在公司收到母公司关于该违反或不准确的书面通知后三十(30)天内无法纠正，或者，如果该违反或不准确能够在该 期限内纠正，则该违约或不准确无法在该期限内纠正；(但如母公司严重违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，则母公司将无权根据本条文终止合并协议。我们将根据本条款终止合并协议的行为称为公司违约终止；或 |
| • | 在接受时间之前的任何时间，如果公司董事会或其任何委员会改变了董事会的建议，则由母公司负责。我们在此将根据本条款终止合并协议的任何情况称为建议终止的变更。 |
终止的效果
如果合并协议被终止，它将无效和无效，任何一方(或其任何代表)将不承担任何责任，但(I)合并协议的某些特定条款以及母公司与公司之间的保密协议将在终止后继续存在，以及(Ii)除终止费(定义见下文)或反向终止费(如
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如已支付任何损害赔偿(定义见下文 )，则任何人士均不会免除任何人士因普通法欺诈或任何重大违反合并协议而引致的损害赔偿责任，而该等损害赔偿责任乃因违约方明知该等作为或不作为会导致在终止合并协议前重大违反合并协议而故意作出的作为或不作为的后果。合并协议规定，在合并协议终止后，母公司将立即终止要约。
终止费
如果出现以下情况，公司同意向母公司支付1亿美元现金终止费(终止费)：
| • | 合并协议由公司根据上级提案终止； |
| • | 母公司根据终止建议的变更终止合并协议；或 |
| • | (A)合并协议根据外部日期终止而终止(但在公司终止的情况下，只有在此时母公司不会被禁止根据外部日期终止中所述的最后但书终止合并协议的情况下)，(B)任何人在合并协议日期之后且在终止之前公开披露收购建议(除非在终止前公开撤回)和(C)在终止后十二(12)个月内，本公司就收购建议订立另类收购协议 ，该收购建议所拟进行的交易随后完成(提供，为本规定(C)款的目的，收购提议的定义中提到的20%将取代50%)。 |
根据上级建议书终止而需支付的任何终止费 (1)将与终止同时支付，(2)根据建议的变更终止将不迟于终止后五(5)个工作日支付，以及 (3)根据上述最后要点终止的终止将在其中提及的交易完成时支付给母公司。本公司不会被要求支付超过一次的终止费。
母公司同意向公司支付1.58亿美元的现金反向终止费(反向终止费)，不迟于终止后五(5)个工作日，如果发生以下情况：
| • | 母公司或公司根据政府机构终止或外部日期终止合并协议； |
| • | 所有报价条件均已满足或放弃除(X)任何该等条件的性质须于到期日满足，及(Y)最低投标条件、监管条件、高铁条件，以及公司须向母公司交付一份由公司高级行政人员代表公司于到期日签署的证明书，表明截至到期日已满足最低投标条件、监管条件及高铁条件；及 |
| • | 任何高铁条件或监管条件(就监管条件而言，仅限于该判决、命令、强制令、诉讼或法律根据高铁法案或任何反垄断法产生)尚未得到满足或放弃。 |
家长不会被要求多次支付反向终止费。
如已支付，母公司收到的终止费是母公司和买方关于合并协议的唯一和独家补救措施，如果已支付，公司收到反向终止费是公司的唯一和独家补救措施(除非母公司或公司(视情况而定)可以寻求具体履行以促使公司或母公司和买方按适用情况完成交易，但
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在任何情况下，母公司无权同时获得特定履约和支付终止费(或金钱损害赔偿)，在任何情况下，本公司都无权同时获得特定履约和支付反向终止费(或金钱损害赔偿)。
特技表演
母公司、买方及本公司已同意，倘若合并协议订约方未能按照合并协议的指定条款履行其在合并协议条文下的责任，或若彼等以其他方式违反该等条文，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使有)并不是足够的补救办法。因此，每一方 将有权获得一项或多项禁令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，而无需张贴保证书或承诺，以及根据合并协议条款有权获得的任何其他补救措施。
费用
除合并协议明确指明的有限情况外，与合并协议及交易有关的所有费用及开支将由产生该等费用或开支的一方支付，不论要约及合并是否完成。
治理法律
合并协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州法律进行解释，而不受除特拉华州以外的任何 司法管辖区的法律管辖，否则可能会根据适用的法律冲突原则进行管辖。
其他协议
保密协议
母公司和公司 签订了日期为2022年2月11日的保密协议(Teplizumab保密协议)，与双方可能进行的一项商业交易有关。根据Teplizumab保密协议，除某些惯例例外情况外，母公司同意对公司或其代表披露的仅与PRV-031有关的某些专有或非公开信息保密一(1)年，除非任何一方提前在三十(30)天内向另一方发出书面通知，并将任何此类信息用于评估可能的商业交易。Teplizumab保密协议仅适用于与PRV-031有关的信息，不包含停滞。母公司与公司随后签订了于2022年12月7日生效的保密协议第一修正案(第一保密修正案)，将Teplizumab保密协议的期限延长至自2022年12月7日起为期两年 (2)年，并扩大其适用范围，除PRV-031外，还包括公司的PRV-101和PRV-3279候选产品，以便允许母公司对该等候选产品进行尽职调查。
关于交易，母公司和公司于2023年2月26日签订了保密协议(保密协议)。根据保密协议的条款，母公司及本公司同意，除若干惯常例外情况外，包括适用法律所要求的披露能力，双方可能向其他 及其各自代表提供的任何非公开资料将不会被披露或用于评估、谈判及完成涉及母公司及本公司的可能业务合并以外的任何目的。保密协议包括 为了公司利益的停顿条款，并允许母公司私下和秘密地与公司董事会主席、首席执行官或外部财务人员接洽
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停顿期内的顾问及某些掉落条款，包括在(A)本公司与母公司以外的第三方订立任何协议，就合并、收购要约、交换要约、资本重组或其他交易而导致本公司控制权变更或出售本公司50%或以上综合资产的情况下，或(B)母公司以外的第三方提出要约收购或交换要约收购本公司超过50%的股份。
上述保密协议的概要仅为概要，仅参考Teplizumab保密协议、第一保密修正案和保密协议的全文，它们分别作为附件(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)提交给 ，并通过引用并入本文。
Genzyme联合推广协议
2022年10月4日，本公司与母公司Genzyme的全资子公司Genzyme Corporation签订了共同促销协议(Genzyme共同促销协议)。根据Genzyme共同推广协议， 公司委任Genzyme在美国以共同独家的方式共同推广及进行有关teplizumab的若干商业化活动，以便在Genzyme共同促进协议有效期内 处理teplizumab在美国获得批准的适应症。根据Genzyme 共同促进协议，Genzyme已承诺在FDA于2012年11月批准TZIELD(teplizumab-mzwv)用于延缓8岁及以上2型T1D成人和儿童患者3型1型糖尿病(T1D)的发病后，为此类联合推广和商业化活动提供相当于100多个全职相当人工作年数(每个年度为1,680(1,680)小时)的现场资源。
根据Genzyme共同推广协议，本公司已承诺偿还Genzyme将根据协议将teplizumab商业化而产生的战地部队相关费用和某些其他允许费用，总额上限为3,300万美元，其中包括与战地部队相关费用的预先确定保证金。
根据Genzyme共同促进协议，本公司还授予Genzyme独家、一次性的第一谈判权，以获得针对T1D或其在世界各地的任何根本原因的治疗或延迟的研究、开发和商业化的独家权利，以及 生产teplizumab以支持此类研究、开发和商业化(ROFN)，以换取2000万美元的一次性预付款，并受公司保留的某些与第三方就某些交易(第三方交易)进行讨论的权利的限制。Genzyme可以行使ROFN至2023年6月30日(初始ROFN 期间)，初始ROFN期间可在Genzyme选择时延长至(I)2023年9月30日和(Ii)公司向Genzyme提供公司赞助的已确定临床试验的顶级数据后60天(数据交付日期)中较晚的时间。在 (X)初始ROFN期限届满及(Y)根据Genzyme共同推广协议条款对初始ROFN期限作出任何延长后六个月内，本公司不得按总体上较Genzyme提供的最新条款(如有)对本公司不利的条款订立第三方交易，除非首先允许Genzyme按Genzyme 先前提供的该等条款或该第三方提供的条款与本公司签署协议。
本公司和Genzyme根据Genzyme 共同推广协议在美国的活动由一个由本公司和Genzyme代表组成的联合指导委员会监督。根据Genzyme 共同推广协议，在行使ROFN后签署任何最终协议的情况下，公司将保留开发、制造、供应和分销以及确定teplizumab的商业化战略的权利，并将继续负责持有和
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维持监管部门对teplizumab的批准，报告与teplizumab开发、制造、供应和分销相关的不良事件。
Genzyme共同促进协议的期限将于2023年12月31日届满。根据特定的通知期和限制，(A)Genzyme可以提前终止Genzyme联合促销协议，前提是获得监管部门对teplizumab的批准，但随后将其撤回，或者公司与拥有一定财务资源的大型生物制药公司发生控制权变更，以及(B)如果(I)另一方 存在未治愈的重大违约行为，(Ii)另一方发生破产事件，(Iii)存在与teplizumab相关的重大安全事件，则Genzyme或Genzyme可以提前终止Genzyme共同促销协议，或(Iv)由于不可抗力事件导致性能延迟。
Genzyme共同促进协议的前述概要并不完整，并通过参考Genzyme共同促进协议全文进行了限定，该协议作为附表的附件(D)(5)提交，并通过引用并入本文。
证券购买协议
2022年10月4日，本公司与母公司安万特(Avens)的全资子公司安万特(Avens Inc.)签订了一份证券购买协议(以下简称购买协议)。根据购买协议，若美国食品及药物管理局批准向食品及药物管理局提交的针对高危人士延迟临床试验的许可申请(BLA)，安万特同意购买3,500万美元的公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，每股收购价等于成交日前连续五个交易日普通股每日成交量加权平均每股价格的140% ，该等连续五个交易日由公司选举决定。2022年11月17日，FDA批准了BLA。2023年2月9日，公司决定继续进行交易，并于2023年2月10日，安万特以每股12.9032美元的价格购买了2,712,497股普通股，总收购价格约为3,500万美元。
根据《购买协议》，在2023年6月30日(禁售期)之前，未经本公司事先书面同意，安万特将不会直接或间接(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何普通股，或以其他方式处置或转让任何普通股(统称为禁售期证券)，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转移禁售期证券所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易是通过交付普通股或其他证券进行结算，提供以上规定并不禁止(Br)(A)安万特将任何禁售证券转让给其任何联属公司或本公司，(B)根据 (X)公司作为组成公司的任何合并、合并或类似交易处置任何禁售证券，或(Y)安万特或安万特任何联营公司以外的人向所有普通股持有人提出的真诚要约或交换要约，或(C)如果安万特拥有的普通股仅因公司采取的行动而占当时已发行普通股的19.9%以上，安万特不得转让普通股股份，将其所有权降至19.9%以下。
购买协议还为安万特提供了关于根据购买协议发行的普通股的 股的需求登记权，但须受某些条件的限制。此外，如果公司登记向公众出售额外的普通股，公司将被要求向安万特发出有关登记的通知，并在受某些限制的情况下，将安万特普通股纳入此类登记。根据购买协议授予的注册权将于2023年6月30日开始生效， 将于2025年6月30日到期。
前述《采购协议》摘要并不完整，在参考《采购协议》全文(作为附表附件(D)(6))归档并在此引用作为参考的情况下，对其全文进行了限定。
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排他性协议
在签署合并协议之前，母公司与公司签订了一份于2023年2月26日生效的书面协议(排他性协议)，根据该协议，公司同意独家与母公司就收购公司进行谈判，直至晚上11：59。东部时间2023年3月13日，除非根据排他性协议的条款提前终止。
排他性协议的前述摘要和描述仅为摘要，并通过引用排他性协议来对其全文进行限定，该协议作为附表的附件 (D)(7)存档，并通过引用并入本文。
12.要约的目的；公司的计划
要约的目的
要约的目的是让母公司通过买方获得对公司的控制权，并将是母公司收购公司全部股权的第一步。该要约意在促进收购所有流通股。 合并的目的是收购所有没有根据要约进行投标和购买的流通股。如完成收购要约，买方拟于其后于切实可行范围内尽快完成合并，惟须满足及豁免合并协议所载有关合并的其他条件。
本公司董事会一致认为：(I)决定合并协议及拟进行的交易(包括要约及合并)对本公司及其股东是明智及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)采纳合并协议并批准本公司签署、交付及 履行合并协议及完成交易，包括要约及合并；及(Iii)决议建议本公司股东接纳要约并根据要约认购其股份 。合并将根据DGCL第251(H)条完成，该条款规定，在完成对上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购人至少持有组成公司的每一类股票的股份数量，否则将需要批准对组成公司的合并，而其他股东在合并中获得与收购要约中支付的相同的股票对价 ，收购人可以在没有组成公司的其他股东采取行动的情况下进行合并。因此，倘吾等完成要约，则根据合并协议，吾等须根据DGCL第251(H)条在没有本公司股东投票的情况下完成合并。
公司计划
要约及合并完成后，本公司将成为母公司的全资间接附属公司。关于母公司对要约的考虑，母公司正在根据现有信息制定一项计划，将公司的业务与母公司的业务结合起来。母公司计划将公司业务 部分整合到母公司。家长将继续评估和完善该计划，并可能在获得更多信息后对其进行修改。
自合并完成起及完成后，直至根据适用法律正式选出或委任符合资格的继任人，或直至彼等较早去世、辞职或被免职为止，买方于紧接生效时间前的董事及高级职员将为紧接生效时间后的本公司董事及高级职员。
除本收购要约及合并协议所载者外，母公司及买方目前并无任何计划或建议涉及或导致(I)涉及本公司的任何特别公司交易(例如合并、重组、清算、任何业务的搬迁或出售或以其他方式转让
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(Br)重大资产)，(Ii)本公司重大资产的任何出售或转让，(Iii)本公司资本化、负债或派息政策的任何重大变化，或(Iv)本公司公司结构或业务的任何其他重大变化。
13.要约的某些 效果
由于合并将受DGCL第251(H)条管辖，因此完成合并将不需要公司股东的投票。于要约完成后，吾等及本公司将于完成要约后于切实可行范围内尽快完成合并 ，惟在任何情况下不得迟于合并条件(除非本公司、母公司及买方另有协议)获满足或豁免后首(1)个营业日(除非贵公司、母公司及买方另有协议)，吾等及本公司将于完成要约后在实际可行范围内尽快完成合并。合并后，公司普通股的所有流通股将由母公司间接持有。
股票的行情。根据要约购买股份将减少股份持有人的数量和否则可能公开交易的股份数量，这可能会对剩余股份的流动资金和市值产生不利影响。我们无法预测可能公开交易的股票数量的减少是否会对股票的市场价格或可销售性产生不利或有利的 影响，或者这种减少是否会导致未来的市场价格高于或低于发行价。如果要约成功，股份将没有市场，因为 买方打算在要约结束后在实际可行的情况下尽快完成合并。
股票行情。该股目前在纳斯达克挂牌交易。紧随合并完成后(要求于要约完成后在切实可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得迟于合并条件满足或获豁免后第一(1)个营业日，除非本公司、母公司及买方另有协议)，股份将不再符合继续于纳斯达克上市的要求，而母公司将于终止上市的要求获满足后尽快寻求促使纳斯达克的股份终止上市。
保证金规定。根据联邦储备系统理事会(美联储理事会)的规定，这些股票目前是保证金证券，其效果之一是允许经纪商基于使用股票作为抵押品来发放信贷 。根据与上述关于股票和股票行情的因素类似的因素，在要约之后，股票可能不再构成联邦储备委员会保证金规定的保证金证券，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。
《交易所法案登记》。这些股票目前是根据《交易法》登记的。如果股票既未在国家证券交易所上市，也未由300人或以上的登记持有人持有，则经本公司向美国证券交易委员会提出申请后，可终止登记。根据交易法终止股份登记将大幅减少本公司须向其股东及美国证券交易委员会提供的资料，并将使交易法的某些条文不再适用于本公司，例如交易法第16(B)节收回短期周转利润的规定、根据交易法第14(A)节就股东会议提供委托书的规定、向股东提交年度报告的相关要求以及交易法规则第 13E-3条有关私人交易的规定。此外，根据修订后的1933年《证券法》第144条，本公司的关联公司和持有本公司受限证券的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据交易法终止股票登记，这些股票将不再是保证金证券，也不再有资格在纳斯达克上市。母公司打算并将促使尚存公司在合并完成后立即根据《交易所法》终止股份登记，因为终止登记的要求已得到满足。
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14.股息及分派
合并协议规定，自合并协议日期起至生效日期止，未经母公司事先书面同意，本公司将不会就本公司的股本 宣示、应计、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派。
15.报价条件
就第15节而言，在第15节中使用但未定义且在合并协议中定义的大写术语具有合并协议中规定的含义，合并协议的副本作为附表的附件(D)(1)存档，并通过引用并入本文。买方根据要约接受并支付根据要约有效投标(及未有效撤回)的股份的责任，须视乎最低投标条件及以下其他条件的满足情况而定。
收购要约不受任何融资条件的约束。买方将不被要求接受付款，或在符合任何适用的美国证券交易委员会规则和规定的情况下，包括交易法下的规则14e-l(C)(关于买方在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股份的义务)，支付要约中任何有效投标和未有效撤回的股份，除非紧接在当时适用的到期日之前：
| • | 根据《高铁法案》(及其任何延长)适用于交易的任何适用等待期，包括任何协议(即、时间协议或其他)与政府机构在任何时间内不完成合并、已到期或终止(高铁条件)； |
| • | 任何具有司法管辖权的法院不得发布或继续有效任何判决、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，以阻止根据要约收购或支付股份，或完成要约或合并，也不得采取任何行动，或任何直接或间接禁止或非法根据要约收购或支付股份或完成合并的政府机构发布、订立、执行、制定、发布或被视为适用于要约或合并的法律要求或命令；提供, 然而，该母公司和买方将不被允许援引该条款，除非他们已经采取了合并协议所要求的所有行动以避免任何此类 命令或取消任何此类命令(每个紧接在前的项目符号和该项目符号(在该项目符号的情况下，仅限于该判决、命令、强制令、行动或法律产生于《高铁法案》或任何 反垄断法的范围内)、《监管条件》； |
| • | 在合并协议签署之日之后，没有发生持续的实质性不利影响 (Mae条件)； |
| • | 公司已在所有实质性方面遵守或履行其在验收时间或之前必须遵守或履行的每一项重要契约和协议(义务条件)； |
| • | 合并协议未按照其条款终止(终止条件)； |
| • | (Ii)合并协议所载本公司的陈述及保证(合并协议第4.2节所载的陈述及保证除外)(授权；有效和有约束力的协议)，第4.3(A)节第一句(股本)， 第4.3(C)节(股本)，第4.3(D)条(股本)和第4.25条(合并审批))，且(X)不是截至特定日期作出的，(Br)截至到期日不是真实和正确的，就好像在到期日并截至到期日作出的，(Y)是在特定日期作出的，在每种情况下都不是真实的，除非在(X)或(Y)的情况下， 这些陈述和保证的失败是真实和正确的(不考虑关于重大程度或重大不利影响的任何限制) |
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| 未单独或整体造成重大不利影响，或(Iii)合并协议第4.2节中规定的陈述和保证(授权；有效和有约束力的协议)，第4.3(A)节第一句(股本)，第4.3(C)条(股本)， 第4.3(D)节(股本)和第4.25条(合并审批)并非在所有方面都真实和正确，除非存在重大不准确之处，如同在该日期和时间作出的声明一样(除非任何该等声明和保证明确说明截至较早的日期，在这种情况下，该声明和保证不真实和正确，除非在该较早的日期有不重要的不准确之处)(该声明和保证的条件类似于较早日期)；以及 |
| • | 母公司已收到本公司代表本公司签署的证书，表明已正式满足 陈述条件和义务条件。 |
上述条件是母公司及买方根据合并协议条款延长、终止或修订要约的权利的补充，而非限制。
买方 明确保留随时或不时全权决定放弃任何要约条件或修改要约条款(包括要约价格)的权利。然而，除合并协议另有明确规定外，未经本公司事先书面同意，买方不得：(A)降低要约价格或改变要约中应支付的对价形式；(B)减少要约中寻求购买的股份数量；(C)修改、修改或放弃最低投标条件；(D)修改要约条件或对要约施加任何其他条件；(E)以不利于股份持有人的方式修改或修改要约条件； (F)以合并协议规定或准许以外的方式延长到期日；或(G)对要约条款或条件作出任何其他更改，而该等更改对股份持有人不利，或 个别或整体而言，合理地预期会阻止或重大延迟完成要约或合并，或损害母公司或买方完成要约的能力。
16.某些法律事宜；监管批准
一般信息。根据吾等对本公司向美国证券交易委员会提交的公开资料及有关本公司的其他公开资料的审核，吾等并不知悉有任何政府许可或监管许可对本公司的业务具有重大影响，而该等许可或许可会因吾等根据要约收购股份而受到不利影响，或(除下文第16节所述的 外)任何政府或政府行政或监管机构或机构根据要约购买股份所需的任何批准或其他行动 。如果需要或需要采取任何此类批准或其他行动，我们目前考虑，除特拉华州以外的司法管辖区的收购法如下文州收购法所述外，将寻求此类批准或其他 行动。然而，除了遵守等待期和获得本第16节下文反垄断合规性概述下所需的批准外，我们预计不会在任何此类事项的结果之前推迟购买根据要约投标的股票。本公司不能保证在需要时会获得任何该等批准或行动，或如获得批准或行动会在没有实质条件的情况下获得；且不能保证在未取得批准或未采取该等其他行动的情况下，本公司的业务可能不会产生不良后果，或本公司业务的某些部分可能不会被处置或分开持有，其中任何事项均可能使吾等有权于任何到期日终止要约，而不接受根据要约有效提交(及未有效撤回)的任何股份的付款。吾等根据要约接受付款及支付股份的责任 须受要约条件所规限，其中包括监管条件及高铁条件。见要约的第15节和条件。
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反垄断合规性
美国反垄断合规性
根据高铁法案，某些收购交易，包括买方根据要约购买股份，在某些信息和文件材料提交给联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司(反垄断司)审查并满足某些等待期要求之前，可能不会完成。
根据高铁法案，在向美国联邦贸易委员会(FTC)和反垄断司提交有关要约的某些必要信息和文件材料后的15个日历日的等待期结束之前，股票购买可能无法 完成，除非FTC和反垄断司提前终止了等待期。母公司及本公司各自拟根据《高铁法案》向联邦贸易委员会及反垄断部门提交有关购买要约股份及合并事项的合并前通知及报告表 ，以便等待期将于2023年4月10日之前或于该日届满，除非联邦贸易委员会及反垄断部门提前终止，母公司或母公司在此之前收到要求提供额外资料或文件材料的要求，或母公司撤回及重新提交其通知，以便联邦贸易委员会及反垄断部门有额外15天时间审核交易 。《高铁法案》的等待期到期或终止是完成要约的一个条件。
联邦贸易委员会和反垄断部门经常根据美国反垄断法对要约和合并等交易的合法性进行审查。联邦贸易委员会或反垄断部门可随时根据反垄断法采取其认为必要或符合公众利益的任何行动，包括寻求(I)禁止根据要约购买股份，(Ii)禁止合并，(Iii)要求买方(或在合并完成后，母公司)剥离股份， 或(Iv)要求吾等或本公司剥离重大资产或寻求其他行为救济，作为完成收购的条件。在某些情况下，私人当事人以及州总检察长也可以根据反垄断法提起法律诉讼。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的适用等待期已届满或提前终止，任何州或私人均可提起诉讼，要求强制完成合并或寻求其他结构或行为救济或损害赔偿。见要约的第15节和条件。
根据对公开信息及与本公司所从事业务有关的其他信息的审查，母公司和 公司认为，买方根据要约购买股份或完成合并均不应违反适用的反垄断法。然而，母公司和本公司都不能确定不会对 要约或基于反垄断理由的合并提出挑战，或者如果提出了这样的挑战，结果会是什么。见要约的第15节和条件。
国家收购法
本公司是根据特拉华州法律注册成立的。一般而言，DGCL第203条(第203节)禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(包括拥有或有权获得公司已发行有表决权股票的15%或更多股份的人)进行业务合并(定义为包括合并和其他行动)，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非该业务合并在该人成为有利害关系的股东之前得到该公司董事会的批准。而第203节所述的对业务合并的限制不适用于合并协议和交易。
该公司可能被视为在全美多个州开展业务，其中一些州已经制定了收购法。我们 不知道这些法律中的任何条款是否适用于要约或合并，也没有试图遵守任何此类法律。如果任何人试图
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适用任何州收购法时，我们将采取其认为合适的行动，可能包括在适当的法院诉讼中质疑任何此类法规的有效性或适用性。 如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院没有确定其不适用于或无效于要约或合并，我们可能会被要求 向相关州当局提交某些信息或获得其批准。此外，如果被责令，吾等可能无法接受根据要约提出的任何股份进行付款，或延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份作为支付。见要约的第15节和条件。
17.评价权
与要约有关的股份持有人并无 评价权。如果合并完成，将可获得与合并相关的评估权，如下所述，但是，虽然评估权的可用性取决于合并是否完成，但希望行使此类评估权的股东(包括实益所有人)必须在要约完成时间较晚的时间和附表14D-9邮寄后20天之前行使评估权，即使到那时合并仍未完成。如果合并完成，股份持有人(I)没有在要约中提交其股份(或者，如果提出要约，则在接受时间之前有效并随后撤回此类股份)；(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序行使和完善其评估要求；(Iii)此后不会失去其评估权(通过撤回、不完善或其他方式)；以及(Iv)就实益拥有人而言，已提交要求(A)合理地识别被要求偿债的股份的记录持有人，(B)附上该实益拥有人对股份的实益拥有权的文件证据，并说明该文件证据是该实益拥有人声称的真实而正确的副本，及(C)提供该实益拥有人同意接受尚存公司发出的通知的地址，并将该地址列于须向特拉华州衡平法院特拉华登记册存档的核实名单上，在每个案例中，根据DGCL，股东 将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的评估，并获得支付此类股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及 由该法院确定的公平利率。除非特拉华州衡平法院在有充分理由的情况下酌情另有决定，否则从合并生效日期至判决支付日期的利息将按季度复利，并将在合并生效日期至判决支付日期期间按5%的利率累计美联储贴现率(包括任何附加费)。
？任何股票的公允价值可以基于要约中支付的价格和此类股票的市值以外的考虑。此外，如此确定的公允价值可能高于或低于要约价格，或与要约价格相同。此外，我们可以在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于要约价。
《公司章程》第262条规定，如果合并根据第251(H)条获得批准，则在合并生效日期前的组成公司或在合并生效日期后10天内尚存的公司应通知有权获得批准合并的任何类别或系列股票的每个该组成公司的持股人，以及该组成公司的任何或所有该类别或系列股票的评估权，并应在通知中包括《公司章程》第262条的副本。附表14D-9构成本公司根据DGCL第262条向其股东(包括实益拥有人)发出与合并有关的评估权的正式通知。
如附表14D-9所述，如果股东或实益拥有人希望选择行使DGCL第262条下与合并有关的评估权，则该股东或实益拥有人必须履行下列所有事项：
| • | 在完成要约的较晚日期之前和时间表邮寄之日后20天 14D-9，向公司提交所持股份评估的书面要求，要求 |
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| 必须合理地告知公司股东或实益所有人的身份，以及该股东或实益所有人要求评估； |
| • | 不在要约中认购此类股东或实益所有人的股份(或，如果认购，则在接受时间之前有效并 随后撤回此类股份)； |
| • | 股票自提出书面评估要求之日起至生效时间连续持有； |
| • | 遵循DGCL第262条的程序，完善此后的评估权。 |
上述股东及实益拥有人在DGCL项下的评价权摘要并不旨在完整说明股东及实益拥有人希望行使其下的任何评价权所须遵循的程序，并参照《DGCL》第262条的规定而有所保留。正确行使评估权需要严格和及时地遵守DGCL的适用条款。《香港海关条例》第262条的副本已列入附表14D-9的附件B。
如果合并完成，以上提供的信息仅用于参考您的替代方案。如果您将您的股票投标到要约中(并且在接受时间之前没有撤回要约股份)，您将无权对您的股票行使评估权，但是，根据要约的条款和条件，您将 收到您的股票的要约价格。
18.费用及开支
买方已聘请InnisFree并购公司作为要约的信息代理，并聘请大陆股票转让和信托公司作为与要约相关的托管 。信息代理可通过邮寄、电话、传真和面谈的方式联系股份持有人，并可要求银行、经纪商、交易商和其他被指定人将有关要约的材料转发给受益的股份持有人。
信息代理人和托管人各自将获得合理和惯例的补偿，以获得与要约有关的各自服务的补偿，并将按合理比例报销自掏腰包费用，并将对与此相关的某些责任和费用进行赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。
任何母公司或买方均不会向任何经纪商或交易商或任何其他人士(托管人和信息代理除外)支付任何费用或佣金，以根据要约征求股份投标。经纪商、交易商、商业银行和信托公司如有要求，买方将向其报销因向其客户转送报价材料而产生的常规邮寄和处理费用。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。
19.杂项
向所有股票持有者发出要约。我们不知道在任何司法管辖区，提出要约或接受要约将被证券、蓝天或此类司法管辖区的其他有效法律禁止。如果我们 了解到美国任何州根据要约提出要约或接受股份不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚地 努力遵守任何此类法律。如果在这种善意的努力之后，我们不能遵守任何此类法律，我们将不会向这种状态的股份持有人提出要约(也不会接受来自或代表他们的投标)。在任何司法管辖区 如果适用法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约，则该要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪商或交易商代表买方提出，由买方指定 。
49
未授权任何人代表母公司或未包含在本文或递交函中的买方提供任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得将其视为已获授权。就要约而言，任何经纪、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士不得被视为母公司、买方、托管机构或信息代理的代理人。
母公司和买方已根据交易法规则14d-3向美国证券交易委员会提交了如期提交的投标要约声明，以及提供有关要约的某些额外信息的证物，并可提交 修正案。此外，本公司已经或将根据交易法规则14D-9向美国证券交易委员会提交附表14D-9以及 证据，阐明公司董事会对要约的推荐和推荐的理由，并提供某些额外的相关信息。此类文件的副本以及对其的任何修订均可 在美国证券交易委员会上查阅，并可按上文第7节？《关于公司的某些信息》中规定的方式从该网站获取副本。
Zest Acquisition Sub，Inc.
2023年3月24日
50
附表I
买方及母公司的董事及行政人员
| 1. | 采购商 |
买方董事及行政人员过去五年的姓名、营业地址、现主要职业或受雇情况及主要职业、职位、办公室或受雇情况如下。每个这样的董事和高管的营业地址都是C/o Zest Acquisition Sub，Inc.，C/o Zest Acquisition Sub，Inc.，55 Corporation Drive，Bridgewater，NJ 08807。这样的办公室的电话号码是+1(800)981-2491。除另有说明外，下列所有董事和高管均为美国公民。
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 迈克尔·J·托尔帕 董事； 总裁 |
Michael Tolpa拥有纽约州立大学弗里多尼亚分校的会计学学士学位。自2015年以来，他一直担任赛诺菲美国服务公司副助理兼北美财务主管总裁。
在加入赛诺菲之前，Michael Tolpa在1995至2015年间在阿尔斯通公司担任过多个职位。2010年至2015年，他担任阿尔斯通集团北美地区的财务主管。
迈克尔·托尔帕是美利坚合众国公民。 |
| 2. | 安万特公司 |
安万特公司每位董事和高管过去五年的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业以及重要职业、职位、办公室或就业情况如下。每个这样的董事和高管的营业地址都是新泽西州布里奇沃特企业大道55号，邮编：08807。该办公室的电话号码是+1(800)981-2491。除非另有说明，董事的每一位高管和高管都是美国公民。
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 黛博拉·C·佩利卡诺 董事，副总裁总裁和首席财务官 |
黛博拉·C·佩利卡诺自2022年以来一直担任赛诺菲专业护理北美公司财务主管兼首席财务官。她于2020年加入赛诺菲，担任财务、规划和绩效主管。
在加入赛诺菲之前， 她在amerisourceBergen Corporation工作了6年多，担任财务总监高级副总裁，并在2014年至2020年期间负责医疗系统和专科服务以及社区和专科药房商业部门的财务业绩和客户评估。
黛博拉·C·佩利卡诺是美利坚合众国和巴西的公民。 |
51
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 奥利维尔·博格洛 董事 |
Olivier Bogillot拥有里昂第一大学经济学博士学位，以及卫生经济学和公共卫生硕士学位，以及分子生物学和生理学学位。2022年底，Olivier被任命为赛诺菲美国普通药物部门负责人，领导负责糖尿病、心血管和移植社区服务的业务部门。
在此之前，他于2018年4月至2020年3月担任赛诺菲办公室主任兼首席执行官，从那时起至2022年底担任总裁法国赛诺菲。
Olivier Bogillot也是Les EntreEnterprises du Médicement(LEEM)的董事会成员，并担任法国卫生工业联合会(FEFIS)主席。
奥利维尔·博格洛是法国公民。 | |
| 卡罗尔·亨茨曼 董事 |
卡罗尔·亨茨曼拥有波士顿学院华莱士·E·卡罗尔管理研究生院的MBA学位和波士顿学院的历史学学士学位。从2017年到2020年初，卡罗尔担任赛诺菲Genzyme北美多发性硬化症、肿瘤学和免疫学负责人。2020年初，她被任命为赛诺菲北美和美国国家/地区负责人。
在担任国家负责人期间，Carole负责协调赛诺菲在美国的所有全球业务部门和职能部门。
卡罗尔·亨茨曼是美利坚合众国公民。 | |
| 托马斯·科斯塔 董事 |
托马斯·科斯塔自2015年以来一直是安万特公司的独立董事会成员。在过去的 五年中，他没有担任任何其他重要职位。
托马斯·科斯塔是美利坚合众国公民。 | |
| 杰米·哈尼 总裁副总参赞兼秘书长 |
杰米·哈尼拥有德保罗大学法学院的法律学位和普渡大学的英语学士学位(辅修西班牙语)。自2022年底以来，她一直担任赛诺菲北美公司的总法律顾问和法律专业关怀GBU负责人 。 | |
52
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 在加入赛诺菲之前，她于2020-2022年在诺和诺德公司担任总法律顾问。她于2018年至2020年在礼来瑞士担任董事董事总经理，并于2016年至2018年在礼来美国有限责任公司担任综合健康高级董事。
杰米·哈尼是美利坚合众国公民。 | ||
| 罗伯特·J·里多菲 总裁副总裁，北美税务 |
Robert Ridolfi拥有坦普尔大学的会计学士学位和威德纳大学的税务硕士学位。2015年，罗伯特是税务部门的资深董事，负责赛诺菲美国税务申报和合规。2016-19年，他担任税务审计和争议部门的高级副总裁，并于2019年底被任命为北美税务主管。
罗伯特·里多菲是美利坚合众国公民。 | |
| 斯蒂芬·史密斯 美国副总统 |
斯蒂芬·史密斯拥有威德恩大学的法律学位和工商管理硕士学位，以及圣约瑟夫大学的生物学学士学位。2015-2019年，他在赛诺菲支持美国的全球研发法律部担任助理总法律顾问。2019年，他被任命为现在的职位。
斯蒂芬·史密斯是美利坚合众国公民。 | |
| 迈克尔·J·托尔帕 总裁副秘书长兼北美财务主管 |
Michael Tolpa拥有纽约州立大学弗里多尼亚分校的会计学学士学位。自2015年以来，他一直担任赛诺菲美国服务公司副助理兼北美财务主管总裁。
在加入赛诺菲之前，Michael Tolpa在1995至2015年间在阿尔斯通公司担任过多个职位。2010年至2015年，他担任阿尔斯通集团北美地区的财务主管。
迈克尔·托尔帕是美利坚合众国公民。 | |
| 3. | 父级 |
载明母公司各董事及行政人员过去五年的姓名、业务地址、现主要职业或受雇情况及主要职业、职位、职务或受雇情况
53
下面的 。每个这样的董事和高管的商业地址都是c/o Sanofi，46，Grande Armée大道，75017，法国巴黎，+33 1 53 77 40 00。除非另有说明，每一位董事及其高管均为法国公民。
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 塞尔日·温伯格 董事会主席；战略委员会主席；科学委员会成员；任命、治理和企业社会责任委员会成员 |
Serge Weinberg拥有政治学院的法律学士学位，是ENA(国家行政学院)的研究生。
自2015年以来，他一直担任投资公司Weinberg Capital Partners的董事长。
Serge Weinberg在1976-1981年间担任过不同的副总统职务，并于1981年成为法国预算部长Laurent Fabius的幕僚长。在法国电视频道FR3担任财务副总经理(1982-1983)后，他于1983-1987年间成为Havas Tourisme集团的首席执行官和董事长。在1990年加入皮诺集团之前，他曾在帕拉斯金融公司担任首席执行官三年，担任中国粮农组织的总裁。在皮诺集团，他于1991年至1995年担任Rexel董事长兼首席执行官 ，并担任PPR集团(现为开云集团)管理委员会主席长达10年。他于2010年5月被任命为董事会主席。他在2014年10月29日至2015年4月1日期间担任临时首席执行官。Serge 自2015年10月以来，温伯格一直是赛诺菲的独立董事。自2022年以来，他也一直是开云集团的独立董事。
Serge Weinberg也是AFEP董事会成员和外交关系委员会成员。他也是大脑和脊髓疾病研究所(ICM)的创始人。他拥有荣誉军团(法国荣誉军团)军官军衔。
塞尔日·温伯格是法国公民。 | |
| 保罗·哈德森 董事；首席执行官；执行委员会主席；战略委员会成员 |
保罗·哈德森于2019年9月1日加入赛诺菲，担任首席执行官。Paul之前是诺华制药的首席执行官(2016-2019年)，在那里他是执行委员会的成员，他在医疗保健领域拥有广泛的国际职业生涯，跨越美国、日本和欧洲。
在加入诺华之前，他于2006年至2016年在阿斯利康工作，在那里他担任了几个越来越高的职位，最近担任过总裁、阿斯利康美国和 | |
54
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 执行副总裁总裁，北美。他的职业生涯始于葛兰素史克英国公司和赛诺菲-综合实验室英国公司的销售和营销工作。
保罗拥有英国曼彻斯特城市大学的经济学学位，2018年7月，他的母校授予他荣誉工商管理博士学位，以表彰他在工业方面的成就。他还持有同样在英国的特许营销学会的市场营销文凭。
保罗·哈德森是英国公民。 | ||
| 克里斯托夫·巴布尔 董事；审计委员会成员 |
Christophe Babule毕业于巴黎高等商业学院，拥有金融工商管理硕士学位。
自2019年初以来，他一直是赛诺菲的董事用户。2018年11月19日，克里斯托夫·巴布尔被任命为常务副首席财务官总裁，自2019年2月中旬起担任欧莱雅执行委员会成员。
Christophe Babule在Loréal度过了他的职业生涯，他于1988年加入该公司。在被任命为董事行政与财务总监之前，他在意大利的奢侈品部门工作了7年。2007年，他被任命为墨西哥董事的行政和金融主管。2010年，他回到法国，加入克里斯蒂安·穆利兹的执行委员会，担任内部审计的董事近5年。之后，他分别被任命为驻上海和香港的亚太区行政与金融董事主管。
克里斯托夫·巴布尔是法国公民。 | |
| 雷切尔·杜安 独立董事；薪酬委员会成员 |
段丽秋拥有上海外国语大学经济学和国际商务学士学位，中国拥有美国威斯康星大学麦迪逊分校工商管理硕士学位。
自2020年以来，她一直是赛诺菲的独立董事。雷切尔·段于1996年加入通用电气，曾在通用电气美国、日本和中国的多个业务部门工作。自2006年以来，她一直担任高级领导职务，包括通用电气先进材料首席执行官中国和 当时的亚太地区首席执行官，通用电气医疗保健首席执行官中国和通用电气首席执行官中国。最近，段女士担任通用电气全球市场公司首席执行官总裁，负责推动通用电气在全球新兴市场的增长，包括中国， | |
55
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 亚太地区、印度、非洲、中东和拉丁美洲。段女士还担任安盛保险非执行董事会成员。她还担任法国安盛保险、汇丰银行和Adecco Group的独立董事董事。
段瑞秋是中国的公民。 | ||
| 丽丝·金戈 独立董事；任命、治理和企业社会责任委员会成员 |
Lise Kingo拥有丹麦奥胡斯大学宗教和古希腊艺术学士学位，哥本哈根商学院市场营销和经济学学士学位，以及英国巴斯大学责任和商业硕士学位。
Lise Kingo自2020年6月以来一直是赛诺菲的独立董事成员，目前担任任命、治理和企业社会责任委员会成员。丽丝 金戈于2015年至2020年6月担任联合国全球契约首席执行官兼董事首席执行官。联合国全球契约是世界上最大的企业可持续发展倡议，它将企业联合起来，通过普遍原则和联合国可持续发展目标创造一个更美好的世界。
Lise Kingo于1986年开始她的职业生涯企业对企业1988年，她在哥本哈根的JP分社做广告，并于1988年加入诺和诺德工业公司(诺和诺德在与诺和诺德Gentofte合并后成为诺和诺德公司)，在那里工作了26年。自2002年以来，她一直担任诺和诺德公司办公厅主任、执行副总裁总裁和执行管理团队成员，在制定诺和诺德可持续经营战略方面发挥了重要作用。在2002年之前，她在诺维信、诺和诺德控股和诺和诺德担任过各种职位，包括内部审计、合规、人员和组织、品牌塑造和可持续性。
她是达能、Covestro AG和Aker Horizons ASA的独立董事。
丽丝·金戈也获得了法国欧洲工商管理学院的董事认证。在她的职业生涯中，她曾在丹麦、英国、挪威、荷兰和美国担任过职务。
丽丝·金戈是丹麦公民。 | |
| 帕特里克·克伦 独立董事； 薪酬委员会主席；任命、治理和企业社会责任委员会成员；战略委员会成员 |
帕特里克·克伦毕业于理工学院和巴黎矿业学院。
他自2014年以来一直是赛诺菲的独立董事董事，目前担任 | |
56
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 赛诺菲薪酬委员会和赛诺菲任命、治理和企业社会责任委员会和战略委员会成员。帕特里克·克伦的职业生涯始于法国工业部，从1979年到1984年在那里任职。随后，他加入了Pechiney集团，从1984年到1988年，他在该集团在希腊最重要的工厂之一担任运营职责，成为希腊子公司的经理。从1988年到1993年，他在Pechiney担任了几个高级运营和财务职位，首先管理一组铝加工活动，最终担任电冶事业部的总裁。1993年，他成为一名 | ||
| Pechiney集团执行委员会成员，并被任命为Carbone Lorraine公司董事会主席，他一直担任该职位直到1997年。1995年至1997年，他负责Pechiney的食品和保健包装部门，并在美国芝加哥的美国国家罐头公司担任首席运营官。从1998年到2002年，Patrick Kron在2002年加入阿尔斯通之前担任Imerys的首席执行官。2003至2016年间，他担任阿尔斯通首席执行官、时任董事长兼首席执行官。Patrick Kron于2004年被授予荣誉勋章，并自2007年起担任国家荣誉勋章官员。
此外，他还是松露资本公司和PKC&I SAS公司的主席，Imerys公司的董事会主席，以及豪瑞和Viohalco的董事公司的董事。他也是PKC&I在Segula Technologies监事会的常驻代表。
帕特里克·克伦是法国公民。 | ||
| 芭芭拉·拉维诺斯 董事；任命、治理和企业社会责任委员会成员 |
Barbara Lavernos自2021年以来一直担任赛诺菲的董事，目前是任命、治理和企业社会责任委员会的成员。她的整个职业生涯都在Loréal度过，并于1991年加入。2004年，她被任命为全球首席采购官，并于2011年开始管理董事旅游零售。2014年，她被任命为总裁运营执行副总裁，并成为欧莱雅集团执行委员会成员。2018年底，她成为欧莱雅的首席技术和运营官。
自2021年2月以来，她一直担任欧莱雅集团的总裁 研究、创新和 | |
57
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 2021年5月，她被任命为欧莱雅的副首席执行官。 | ||
| 芭芭拉·拉弗诺斯毕业于法国里尔高等化学工程学院。2020年12月，她被授予荣誉军团骑士称号。
芭芭拉·拉弗诺斯是法国公民。 | ||
| 法比安·勒科瓦伊西耶 独立 董事；审计委员会主席 |
Fabienne Lecorvaisier毕业于国立蓬茨与乔斯学院。自2013年以来，她一直担任赛诺菲的独立董事 ，目前担任审计委员会主席。
自2021年7月起，法比安·勒科瓦伊西耶担任常务副秘书长总裁，负责可持续发展、公共和国际事务、社会项目和液化空气总秘书处。Fabienne Lecorvaisier的职业生涯始于法国兴业银行，后来在巴克莱银行和卢浮宫银行担任过多个职位。1993年，她加入埃西洛集团担任董事开发部经理，随后于1996年被任命为埃西洛美国公司财务与信息系统董事总监，2001年被任命为集团首席财务官，2007年被任命为战略与收购高级副总裁。2008年，她被任命为液化空气集团首席财务官和集团执行委员会成员。自2017年7月起，任液化空气集团常务副总裁，分管财务、运控、总秘书处。 法比安·勒科瓦伊西耶是液化空气国际氢公司(法国)和美国液化空气控股公司(美国)的子公司。她也是液化空气国际公司的常务副总裁。她也是独立的董事和赛峰集团审计与风险委员会成员。
Fabienne Lecorvaisier是法国公民。 | |
| 卡罗尔·费朗 独立董事； 审计委员会成员 |
卡罗尔·费朗毕业于巴黎高等商业学院。
自2022年加入赛诺菲以来，她一直是董事的独立董事，目前担任审计委员会成员。Carole于1992年在普华永道开始了她的职业生涯，在那里她首先在审计部门工作，然后在金融咨询公司工作。在索尼法国公司工作十年后，首次担任首席财务官 | |
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| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| (2000-2002)，然后担任秘书长，2011年被任命为EuropaCorp集团的首席财务官。2013年，她被任命为Artémis集团的财务董事。随后，她在凯捷董事会任职两年(2016-2018年)，然后被任命为目前的集团首席财务官。卡罗尔曾担任多个董事会成员职位，包括2013至2022年间在Fnac Darty担任的职位。
卡罗尔·费朗是法国公民。 | ||
| 吉勒斯·施奈普 独立董事； 任命、治理和企业社会责任委员会主席；战略委员会成员 |
Gilles Schnepp自2020年以来一直是赛诺菲的独立董事公司，目前担任任命、治理和企业社会责任委员会主席和战略委员会成员。
2021年，他被任命为达能董事会主席。Gilles Schnepp 1981年毕业于HEC，1983年在美林开始他的职业生涯，1989年加入Legrand，在2001年成为副首席执行官，2004年成为首席执行官，2006年至2018年担任董事长兼首席执行官。2018年至2022年，他还担任过Legrand的董事会成员。
Gilles Schnepp自2009年以来一直担任圣戈班董事会成员，并于2019年至2021年担任PSA监事会副主席。
吉勒斯·施奈普是法国公民。 | |
| 黛安·索萨 独立董事；审计委员会成员；薪酬委员会成员 |
Diane Souza拥有马萨诸塞大学会计学学位和马萨诸塞大学达特茅斯大学商业研究荣誉博士学位，以及东北大学福赛斯牙科卫生师学院的牙齿卫生学位。她是一名注册会计师。
她自2016年以来一直是赛诺菲的独立董事董事，目前担任薪酬委员会和审计委员会成员。Diane Souza 于1979年开始在普华永道担任审计人员会计，1980-1988年在德勤会计师事务所担任多个职位，1988-1994年重返普华永道。1994-2006年间，她在安泰公司担任多个高级职位。2007-2008年间，她 | |
59
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 曾在Strategic Business Solutions，LLC担任首席顾问，并在2008-2014年间担任OptomHealth专业福利公司的首席运营官，然后是UnitedHealthcare专业福利公司的首席执行官。她是美国东部农场信贷银行的董事会员。目前，她是美国AMICA保险公司的董事会成员。
黛安·索萨是美利坚合众国公民。 | ||
| 托马斯·苏德霍夫 独立董事； 科学委员会主席 |
Thomas Südhof医学博士拥有德国哥廷根大学医学院的医学学位和马克斯·普朗克研究所/德国哥廷根大学的博士学位。
他自2016年以来一直是赛诺菲的独立董事成员，目前担任科学委员会主席。Thomas Südhof，斯坦福大学医学院Avram Goldstein教授，分子细胞生理学和神经外科教授，当然还有精神病学和神经学教授。此外，他还是霍华德·休斯医学院的研究员，自2019年以来一直担任Catalio Venture Partners的顾问。
此前，苏德霍夫博士在德克萨斯大学西南分校工作了25年，在那里他担任神经科学系主任。他当时的大部分研究集中在突触信息传递的机制上，这些机制对治疗神经退行性疾病和神经精神疾病具有药理学意义。他是美国许多公司和生物技术公司的科学委员会的联合创始人和成员。
苏德霍夫博士于2013年获得诺贝尔生理学或医学奖(与James Rothman和Randy Shekman分享)、阿尔伯特·拉斯克医学基础研究奖(与Richard Scheller分享)以及生物物理学会的Bernhard Katz奖(与Reinhard Jahn分享)。
Thomas Südhof是美国的德国和美国公民。 | |
| 沃尔夫冈·劳克斯 董事代表 员工；薪酬委员会成员 |
自2000年以来，沃尔夫冈·劳克斯一直在赛诺菲和安万特工作。2006年前，他在法兰克福/Höchst担任流程开发高级科学家，自2006年起担任新的工业化协调员 | |
60
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 工业事务中的产品中央组织：伯尼的克罗伊岛还有詹蒂利。 | ||
| 自2014年以来一直参与工会组织CFE-CGC的员工代表， 他一直是赛诺菲奇米中央组织劳资委员会成员(自2014年以来)、卫生、安全和工作条件委员会成员(CHSCT，2016-2019年)和工会代表(自2016年以来)。
| ||
| 沃尔夫冈·劳克斯拥有美因河畔法兰克福大学有机化学博士学位，曾任纽约州立大学石溪分校(美国，1998-2000)和蒙彼利埃大学(法国，1996-1997)博士后研究员。
沃尔夫冈·劳克斯是德国公民。 | ||
| 曾燕-陈 代表 员工的董事 |
Yann Tran自1995年以来一直在赛诺菲和安万特工作。直到2006年，他一直是分子生物学研究人员，然后在2006-2010年间在赛诺菲研发部门担任生物信息学研究人员。
从2010年到2021年，他是赛诺菲集团和国家层面的工会社会关系工会领袖。从2014年到2021年，他是负责药房分会的联邦代表--负责分会协议、国家集体协议的谈判和监测，以及负责FCE-CFDT联合会(工会组织)的社会保护。2021年，他成为中东欧赛诺菲工业ALL欧洲的协调员。
他是赛诺菲员工储蓄监督委员会(PEG和PERCO，2010-2014)的成员，也是赛诺菲集团委员会(2010-2014)的成员。
Yann Tran拥有生化和生物工程科学与技术硕士学位(法国巴黎第十二大学)和DEA生物化学：整合蛋白质生物学学位(法国巴黎第七大学)。
曾燕兰是法国公民。 | |
| 埃米尔·沃斯特 独立董事；科学委员会成员 |
埃米尔·沃斯特获得了乌得勒支大学的医学博士学位。
埃米尔自2022年以来一直是赛诺菲的独立董事，目前是科学委员会成员。埃米尔·沃斯特目前是董事欧洲癌症核心公司的合作伙伴 | |
61
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 他是欧洲七大顶级综合性癌症中心之一，在2021年之前一直是荷兰癌症研究所的董事执行总裁。 | ||
| 自1999年以来，他一直是乌得勒支大学(联电)的内科肿瘤学教授，并在NKI和Oncode研究所领导他的研究小组。他在肿瘤学领域创立并领导了多项创新的精准医学计划。他是哈特威格医学基金会(大规模DNA分析)的联合创始人和非执行董事会成员，是 | ||
| 个性化癌症治疗，并领导多项创新的精确肿瘤学临床试验。近年来，他还在ESMO(欧洲医学肿瘤学会)和ASCO(美国临床肿瘤学会)等医学学会中担任多个领导职务。
埃米尔·沃斯特是荷兰公民。 | ||
| 安托万·伊弗 独立董事； 科学委员会成员 |
Antoine Yver是巴黎医院的前医学实习生，也是巴黎医院儿科和肿瘤学的前助理和大学的前临床主任。他是巴黎南11大学的医学和儿科博士。他还获得了巴黎大学的免疫学硕士学位。
安托万自2022年以来一直是赛诺菲的独立董事，目前是科学委员会成员。2021年，安托万接任Centessa制药有限公司开发部主席。
他于1990年开始在Rhóne Poulenc罗勒公司从事肿瘤学开发工作。1999年，他加入安万特集团，担任肿瘤学全球临床开发部高级董事。2005年，他被任命为强生肿瘤科高级董事主任，2006年被任命为先灵葆雅肿瘤科董事主管。从2009年到2016年，他在阿斯利康领导全球肿瘤学开发， 提供Tagrisso和Lynparza，包括GMD肿瘤学主管高级副总裁和GMD负责人中国(2013年-2016年)。随后，他担任第一三共肿瘤学研发全球主管总裁常务副主任，开发了EnherTU。
Antoine Yver是美利坚合众国、法国和瑞士的公民。 | |
62
| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 奥利维尔·夏梅尔 通用医药执行副总裁总裁 |
奥利维尔·夏梅尔毕业于巴黎高等商业学院和巴黎政治学院。
1989-1994年间，他在欧洲联合银行的并购部门工作。他于1994年加入赛诺菲制药公司，担任业务发展主管。随后，他在赛诺菲内部担任过多个职位，包括1999年担任赛诺菲-综合实验室首席财务官(亚洲)，2000年担任董事长专员让-弗朗索瓦·德赫克，之后被任命为赛诺菲-综合实验室国际运营部开发副主任总裁，负责中国和支持职能。2003年，奥利维尔·查梅尔被任命为- | |
| 在担任赛诺菲-SynthéLabo法国公司董事长兼首席执行官之前，他在制药业务部担任业务管理和支持部门负责人高级副总裁。在这一角色中，他 领导了赛诺菲-SynthéLabo和安万特的运营整合。2006年2月被任命为高级副总裁亚太制药业务部；日本业务部1月1日起向他汇报工作。 | ||
| 2008年，亚洲/太平洋地区和日本的疫苗从2009年2月起也是如此。2011年1月1日，Olivier Charmeil被任命为总裁疫苗执行副总裁，并加入赛诺菲执行委员会。
2015年5月，Olivier Charmeil和AndréSyrota被任命为未来医学的联合领导人，该倡议由法国经济、工业和数字事务部长、法国社会事务、卫生和妇女权利部长以及法国国家和高等教育和研究部长制定。他们的任务是召集一批实业家和学者，目的是想象法国工业如何加快创新工业产品的推出和出口，重点是新的生物技术。2016年6月至2018年12月，Olivier Charmeil担任我们的通用医药和新兴市场全球业务部执行副总裁总裁。
2019年担任执行副总裁总裁、中国和新兴市场。2020年2月，他被任命领导赛诺菲的General Medicines部门，这是一个多元化的标志性品牌和基本药物组合，以满足数百万人的需求 |
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| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 患有慢性病的患者。此外，在2020年，Olivier成为欧洲制药工业和协会联合会(EFPIA)的董事会成员。
奥利维尔·查梅尔是法国公民。 | ||
| 让-巴蒂斯特·查塞卢普·德·夏蒂隆 执行副总裁总裁，首席财务官 |
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon拥有巴黎公爵大学硕士学位，并在英国兰开斯特大学学习金融学。
在加入赛诺菲之前，他曾担任标致雪铁龙集团首席财务官和执行副总裁总裁。在该职位上，他也是管理委员会和执行委员会的成员。他在PSA集团的财务(西班牙财务主管，英国首席财务官)和销售和营销(雪铁龙比利时董事管理)担任过各种管理职位。2012年至2016年6月，他还担任PSA Finance银行(BPF)董事会主席。他于2012年加入标致管理委员会。2021年12月14日被任命为董事和索迪斯(一家法国上市公司)审计委员会委员。
2018年，他被任命为常务副董事长、首席财务官总裁。
Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon是法国公民。 | |
| 罗伊·帕帕特奥多鲁 常务副总裁总裁， 总法律顾问，法律、道德和商业诚信主管 |
Roy Papatheodorou拥有伦敦BPP法学院的法律实践课程和伦敦国王学院的法学学士学位。他是英格兰和威尔士的合格律师。罗伊于2022年被任命为常务副主任总裁，总法律顾问兼法律、道德和商业诚信主管。
在加入赛诺菲之前，罗伊自2017年以来一直担任诺华制药的总法律顾问。在此之前，他在诺华负责法律交易。2011年至2013年，他担任全球仿制药领先者阿特维斯的集团总法律顾问和董事会秘书。在此之前，Roy在伦敦、莫斯科和圣保罗的年利达律师事务所工作了几年，主要为企业、国际并购、私募股权和重组提供咨询。
Roy Papatheodorou是塞浦路斯和意大利公民。 | |
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| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 朱莉·范·昂格瓦勒 消费者医疗保健执行副总裁总裁 |
朱莉·范·翁瓦莱于2020年9月1日加入赛诺菲。她毕业于比利时天主教高等商业学院，获得商业和金融科学理学硕士学位。
朱莉拥有20多年的国际经验，对消费者和数字领域有着深厚的了解，并在品牌建设方面拥有良好的业绩记录，从寻找增长机会到制定和实施交付战略。
在加入赛诺菲之前，Julie在雅诗兰黛公司工作，从2004年开始，她在公司范围内承担着越来越多的责任。从2016年开始担任Origins品牌的全球品牌总裁，她领导了一个拥有4,000人的全球组织，扩大了公司在不同地区的市场份额。在加入Origins之前，她在M.A.C.化妆品部门工作了八年，先是担任比荷卢地区总经理，然后是欧洲、中东和非洲地区，最后是北美地区。朱莉的职业生涯始于GSK Consumer Healthcare and Clinique的营销经理。
朱莉·范·翁瓦莱是比利时公民。 | |
| 娜塔莉·比克福德 执行副总裁总裁，首席人事官 |
娜塔莉·比克福德于2020年被任命为常务副秘书长总裁，首席人事官。
她在人力资源部门工作了20多年，为赛诺菲带来了丰富的面向消费者的行业经验。Natalie之前曾在世界第二大基于位置的娱乐公司梅林娱乐公司担任集团人力资源董事，负责欧洲、北美和亚太地区的30,000名员工。她还曾在索迪斯、阿斯利康和翠鸟公司担任高级人力资源职位。
娜塔莉在变革组织方面有着坚实的记录，非常注重包容性和多样性。她在2019年11月的欧洲多样性奖上被授予年度人力资源多样性冠军。娜塔莉也是克罗诺斯劳动力研究所的董事会成员，这反映了她对理解和塑造未来工作的浓厚兴趣。
娜塔莉毕业于华威大学的法国和国际政治专业。 她也是克罗诺斯劳动力研究所的董事会成员。 | |
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| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 比尔·西博尔德 常务副总裁总裁， 《特殊护理》；总裁，北美 |
比尔·西博尔德拥有哈佛商学院的MBA学位和耶鲁大学的分子生物物理和生物化学学士学位。他在生物制药行业拥有超过25年的经验。比尔·西博尔德在礼来公司开始了他的职业生涯，然后在生物遗传公司担任过多个领导职位，包括推动他们在神经学、肿瘤学和风湿病方面的美国商业运营。他还在澳大利亚和亚太地区为生物遗传公司工作，并在Avanir制药公司担任首席商务官。比尔·西博尔德于2011年底加入赛诺菲，担任MS特许经营权负责人，负责监督Aubagio的成功推出®和Lemtrada®。2016年1月至2017年6月，他担任赛诺菲Genzyme全球多发性硬化症、肿瘤学和免疫学组织的负责人，在那里他领导了Dupixent全球推出的准备工作®和 科夫扎拉®.
比尔·西博尔德自2017年7月1日起担任赛诺菲全球专科护理业务部门赛诺菲Genzyme的负责人。自2020年2月以来，他还一直担任北美的赞助商。
比尔·西博尔德是美利坚合众国和加拿大公民。 | |
| 托马斯·凯旋门 疫苗执行副总裁总裁 |
Thomas Triomphe在Ponts et Chaussées获得工业工程硕士学位，他还拥有欧洲工商管理学院的MBA学位。
Thomas于2004年加入赛诺菲巴斯德，此后在公司内部晋升了几个职位，在国家、地区和全球层面的销售和营销方面承担着越来越大的责任。2015年至2018年，他担任驻新加坡的亚太地区负责人。在此之前，他曾于2012年至2015年担任赛诺菲巴斯德日本公司负责人。2010年，他 | |
| 在董事担任美国流感-肺炎专营权负责人三年后，总裁成为副经理。在他职业生涯的早期，托马斯曾在银行和战略咨询公司工作。
Thomas 在2018年至2020年期间担任赛诺菲巴斯德的总裁副总裁兼特许经营和产品战略主管。
托马斯·凯隆普是法国公民。 | ||
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| 姓名和职位 |
目前的主要职业或职业；材料 在过去五年中担任的职位； | |
| 布兰登·奥卡拉汉 制造与供应部常务副总裁总裁 |
Brendan O Callaghan毕业于都柏林大学学院，获得化学工程学位，目前担任该学院化学和生化工程名誉兼职教授。
他于2021年被任命为总裁常务副主任，负责制造和供应。布伦丹于2015年加入赛诺菲，之前是生物制剂和制造的全球主管，以及专科护理投资组合的供应主管。他在支持赛诺菲转型为一家完全集成的生物制药公司和推进制造网络的数字化转型方面发挥了关键作用，尤其是在美国的弗雷明翰工厂，该工厂在2020年获得了享有盛誉的国际制药工程学会未来工厂和年度工厂奖。
在加入赛诺菲之前，Brendan曾在先灵葆雅工作，之后加盟默克/MSD，担任生物制品主管，后来又担任欧洲、中东和非洲业务的副总裁总裁。
Brendan O Callaghan是爱尔兰公民。 |
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