美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

预防 生物公司

(主题公司(发行人)名称)

Zest收购SUB，Inc.

安万特公司

赛诺菲

(提交人姓名：要约人)

普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

74374N102

( 证券类别的CUSIP编号)

罗伊·帕帕特奥多鲁

常务副总裁，总法律顾问，法律、道德和商业诚信主管

赛诺菲

格兰德大街46号，邮编：75017

法国巴黎

电话：011+33 1 53 77 40 00

(获授权接收通知的人的姓名、地址及电话号码

(代表提交人的函件)

复制到：

迈克尔·J·艾洛，Esq.

萨钦·科利，Esq.

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约， 纽约10153

(212) 310-8000

☐	如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明以前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其提交日期确定以前的申请。

前一次支付的金额：不适用		提交方：不适用
表格或注册号：不适用		提交日期：不适用

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

☑

符合规则14d-1的第三方投标报价。

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

私募交易须遵守规则13e-3。

☐

根据规则13D-2对附表13D进行修正。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本投标要约声明(连同对本投标要约的任何修改和补充)由(I)Zest Acquisition Sub，Inc.、特拉华州公司(买方)和法国赛诺菲公司的间接全资子公司提交匿名者协会 (母公司)，(Ii)母公司，以及(Iii)安万特公司，这是特拉华州的一家公司，也是买方(安万特)母公司和直接母公司的直接全资子公司。本附表涉及买方按照日期为2023年3月24日的收购要约中规定的条款和条件，以每股25.00美元的收购价(要约价)，以现金形式向卖方收购特拉华州公司Proventive Bio，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(股票)，不含利息，并受适用法律规定的任何预扣税款的约束。《购买要约》和随附的《意见书》，分别作为证据(A)(1)(A)和 (A)(1)(B)附于本附表并与之一并存档。

购买要约(包括购买要约的附表I)和随附的附函中包含的所有信息在此通过引用明确地并入本文中，以响应本附表的第1至9项和第11项。

本公司、母公司及买方之间于2023年3月12日订立的协议及合并计划(经不时修订，称为合并协议)，其副本作为附件(D)(1)附于此，就本附表第(4)至第(9)及第(11)项并入作为参考。

项目1.条款摘要说明书。

在购买要约的摘要条款表中提出的信息通过引用并入本文。

项目2.主题公司信息。

(A)标的公司和与本附表有关的证券发行人的名称为Provention Bio，Inc.，一家特拉华州公司。公司的主要执行办公室位于新泽西州红岸2楼布罗德街55号，邮编07701。公司的电话号码是(908)336-0360。

(B)本附表与已发行股份有关。本公司已告知买方及母公司，于二零二三年三月十七日(最近可行日期)收市时，已发行及流通股94,705,874股。

(C)有关股份买卖的主要市场(如有的话)的资料，以及在股份买卖的主要市场的股份的某些高低价，载于要约收购的第6节(标题为股份的价格范围；股份的股息)，以供参考。

第三项立案人的身份和背景。

(A)(C)本附表由买方、母公司和安万特提交。购买要约的第8节(标题为关于父母、购买者和某些相关人士的某些信息)和购买要约的附表I中列出的信息通过引用并入本文。

第四项交易条款。

(A)(1)(I)(Br)第(Viii)、(X)、(Xii)、(A)(2)(I)、(Iv)、(Vii)购买要约下列部分所列信息以参考方式并入本文：

•

摘要条款表

•

《引言》

•

第1节：要约条款

•

第2节支付和支付股份的承兑

•

第三节接受要约和认购股份的程序

•

第4节--退出权

•

第5节？此报价的某些美国联邦所得税后果

•

第11节合并协议；其他协议

•

第12节要约的目的；公司的计划

•

第13节：要约的某些效果

•

第15节要约的条件

•

第16节某些法律事项；监管批准

•

第17节--评估权利

•

第19条--《杂项规则》

(A)(1)(Ix)及(Xi)、(A)(2)(V)第(Vi)款不适用。

项目5.过去的接触、交易、谈判和协议

(A)、(B)购买要约下列部分所列资料以参考方式并入本文件：

•

摘要条款表

•

《引言》

•

第7节关于公司的某些信息

•

第8节关于父母、购买者和某些相关人员的某些信息

•

第10节？报价的背景；过去与公司的联系或谈判

•

第11节合并协议；其他协议

•

第12节要约的目的；公司的计划

•

附表I

第六项交易的目的和计划或建议

(A)、(C)(1)(7)购买要约下列部分所列信息在此并入作为参考：

•

摘要条款表

•

《引言》

•

第六节股票价格区间；股票分红

•

第10节？报价的背景；过去与公司的联系或谈判

•

第11节合并协议；其他协议

•

第12节要约的目的；公司的计划

•

第13节：要约的某些效果

•

附表I

项目7.资金或其他对价的来源和数额

(A)、(B)购买要约下列部分所列资料以参考方式并入本文件：

•

摘要条款表

•

《引言》

•

第9节资金来源和数额

(D)不适用。

第八项标的公司的证券权益

(A)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

摘要条款表

•

第8节关于父母、购买者和某些相关人员的某些信息

•

第11节合并协议；其他协议

•

第12节要约的目的；公司的计划

•

附表I

(B)购买要约的以下部分所列的信息在此并入作为参考：

•

第8节关于父母、购买者和某些相关人员的某些信息

•

附表I

项目9.保留、雇用、补偿或使用的人员/资产

(A)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

摘要条款表

•

第三节接受要约和认购股份的程序

•

第10节？报价的背景；过去与公司的联系或谈判

•

第18款--费用和开支

项目10.财务报表

(A)、(B)不适用。

项目11.补充资料

(A)(1)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

第8节关于父母、购买者和某些相关人员的某些信息

•

第10节？报价的背景；过去与公司的联系或谈判

•

第11节合并协议；其他协议

•

第12节要约的目的；公司的计划

(A)(2)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

第12节要约的目的；公司的计划

•

第15节要约的条件

•

第16节某些法律事项；监管批准

(A)(3)购买要约下列部分所列信息在此并入作为参考：

•

第15节要约的条件

•

第16节某些法律事项；监管批准

(A)(4)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

第13节：要约的某些效果

(A)(5)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

第16节某些法律事项；监管批准

(C)购买要约中列出的信息通过引用并入本文。

项目12.展品

证物编号：		描述
(A)(1)(A)		购买要约日期为2023年3月24日。*
(A)(1)(B)		递交通知书(包括在国税局W-9表格上证明纳税人身分号码的指引)。*
(A)(1)(C)		致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的信件。*
(A)(1)(D)		致客户函件，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(E)		刊载于纽约时报日期：2023年3月24日。*
(A)(5)(A)		赛诺菲和Provention Bio，Inc.于2023年3月13日发布的联合新闻稿(通过引用母公司于2023年3月13日提交的附表TO-C的附件99.1合并于此)。
(A)(5)(B)		赛诺菲致Provention Bio，Inc.员工的信，于2023年3月16日首次提供(通过引用母公司于2023年3月17日提交的附表To-C的附件99.1并入本文)。
(b)		不适用。
(d)(1)		母公司、买方和公司之间于2023年3月12日签署的合并协议和合并计划(通过参考2023年3月13日提交的Proventive Bio Form 8-K (文件编号001-38552)附件2.1并入本文)。
(d)(2)		公司与母公司签订的保密协议，日期为2022年2月11日。*
(d)(3)		自2022年12月7日起，公司与母公司之间的保密协议的第一修正案。*
(d)(4)		公司与母公司签订的保密协议，日期为2023年2月26日。*
(d)(5)		共同促进协议，日期为2022年10月4日，由Genzyme Corporation和Proventive Bio，Inc.签订(通过引用Provention生物公司当前8-K/A报告(文件号：001-38552，提交于2023年3月24日)的附件10.1合并于此)。
(d)(6)		赛诺菲和Proventive Bio，Inc.之间的证券购买协议，日期为2022年10月4日(本文通过引用Provention Bio公司当前8-K/A表格报告的附件10.2(文件编号001-38552)合并，提交于2023年3月24日)。
(d)(7)		公司与母公司签订的独家协议，日期为2023年2月26日。*
(g)		不适用。
(h)		不适用。
107		提交费用表。*

*

随函存档

签名

经适当询问，并尽以下签署人所知和所信，每位签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。

日期：2023年3月24日