美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ,从_到_的过渡期
佣金
文档号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
州或其他司法管辖区 注册成立或组织的 |
(美国国税局雇主 识别码) | |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人电话号码 )
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,则用复选标记表示
。☐:是的☒。
如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记表示。☐:是
☒:
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。☒:
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒:
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型
加速文件管理器☐加速文件管理器☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据☐交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务标准
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐:是的☒。
注册人的非关联公司持有的注册人有表决权和无表决权普通股的总市值
参考纳斯达克报告的该股票截至最近完成的第二财季(2022年6月30日)最后一个营业日的收盘价计算得出,约为$
截至2023年2月14日,有 注册人普通股的流通股,面值为.001美元。
通过引用合并的文件
:
Perma-Fix环境服务公司
索引
第 页第 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 7 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 16 |
第二项。 | 属性 | 17 |
第三项。 | 法律诉讼 | 17 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 17 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场及相关股东事项 | 17 |
第六项。 | 选定的财务数据 | 18 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 30 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 33 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 74 |
第9A项。 | 控制和程序 | 74 |
项目9B。 | 其他信息 | 76 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 76 |
第11项。 | 高管薪酬 | 87 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 104 |
第13项。 | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 107 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 110 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 110 |
第 部分I
第1项。 生意场
公司 概述和主要产品和服务
Perma-Fix 环境服务公司(可称为我们、我们或我们的公司)是一家成立于1990年12月的特拉华州公司,是一家环境和环境技术诀窍公司。
我们业务战略的主要要素包括升级我们处理部门的设施,以提高效率,并实现处理能力的现代化和扩展,以满足与废物管理行业相关的不断变化的市场。在我们的服务部门中,我们继续对项目进行投标,提高竞争性采购效率,并扩大商业和政府部门的市场渗透率。公司继续专注于向商业和国际市场扩张,以补充美国(“美国”)的政府支出,公司收入的很大一部分 来自美国。这包括我们当前市场中的新服务、新客户和增加的市场份额。
新冠肺炎等带来的冲击
除其他事项外,我们2022年的财务业绩继续受到新冠肺炎的影响。我们的处理部门从2022年第二季度开始看到废物收据的稳步改善 某些客户之前推迟了废物发货,这在一定程度上是由于新冠肺炎的影响 。这一积极趋势受到恶劣天气条件发生的负面影响,这些情况导致来自某些客户的废物运输暂时延误,以及我们的一家工厂在2022年第四季度达到顶峰的熟练生产人员暂时短缺。自2021年第二季度末向我们授予项目以来,我们的服务部门在2022年年初继续遭遇某些客户在项目工作中的延误/削减,原因是受新冠肺炎影响和/或行政延误 。然而,从2022年第二季度开始,随着大流行病的影响开始消退,这些项目下的工作已恢复/增加,此后已达到全面运作状态。2022年,我们继续代表我们的政府客户实现采购和计划方面的延迟 ,并在下半年有所缓解。进入2023年,我们预计废物接收将继续 改善,项目工作量将继续增加,这两个部门最近赢得的合同和提交的投标正在等待中标 ,受潜在的新冠肺炎和经济影响的影响。(有关新冠肺炎及其他对公司经营业绩的影响的全面讨论,请参阅《管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析--新冠肺炎及其他影响》)。
细分市场 信息及国内外运营和销售
对于 2022,该公司有两个需要报告的部门。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)280,“分部报告”,我们将经营分部定义为:
● | 我们可以从中赚取收入和产生费用的商业活动; |
● | 首席运营决策者“(CODM”) 定期审查其经营结果,以作出关于分配资源的决定,并评估其绩效;以及 |
● | 对于 哪些离散的财务信息可用。 |
治疗 分部报告包括:
- | 核、 低放射性、混合(含有危险和低放射性废物的废物)、危险和非危险废物处理,加工和处置服务主要通过 四个获得独特许可(核管理委员会或类似的州)和允许的 (美国环境保护局(EPA)或类似的州)处理和储存设施 和如下存储设施:佛罗里达州的Perma-Fix,公司(“PFF”)、多元化科学服务公司(“DSSI”)、Perma-Fix西北里士兰公司(“PFNWR”) 和橡树岭环境废物运营中心(“EWOC”);和 | |
- | 研究和开发(R&D)活动,以识别、开发和实施针对有问题的废流的创新的废物处理技术。 |
2022年,治疗部门的收入为33,358,000美元,占总收入的47.2%,而2021年的收入为32,992,000美元,占总收入的45.7%。有关我们部门与政府客户(国内和国外)或作为政府客户分包商的 合同的更多详细信息和讨论,请参阅“依赖一个或几个客户”。
1 |
服务 细分市场,包括:
- | 技术 服务,包括: |
○ | 使用先进的方法、技术和工程对大型政府和商业设施进行专业的辐射测量和现场勘测 ; | |
○ | 健康物理服务,包括健康物理学家、放射工程师、核工程师和健康物理技术人员,为政府和私营放射性材料许可证持有人提供支持; | |
○ | 综合职业安全和健康服务,包括工业卫生(“IH”)评估; 危险材料调查,例如,暴露监测;铅和石棉管理/消除 监督;室内空气质量评估;健康风险和暴露评估;健康和安全计划/计划的制定、合规审计和培训服务;以及职业安全和健康管理局(“OSHA”)的引证协助; | |
○ | 全球 技术服务,提供咨询、工程(土木、核、机械、化学、辐射和环境)、项目管理、废物管理、环境以及除污和退役(“D&D”)领域、技术、为商业和政府客户管理人员和服务;和 | |
○ | 为商业和政府客户提供废物管理服务。 | |
- | 核服务,包括: | |
○ | 受放射性物质和危险成分影响的政府和商业设施的研发,包括工程、技术应用、专业服务、物流、运输、加工和处置;以及 | |
○ | 许可 在终止过程的整个周期内,为获得许可的放射性材料和联邦设施提供终止支持:项目管理、规划、表征、废流识别和划定、补救/拆除、最终状态调查、合规性演示、 报告、运输、处置和应急响应。 |
- | 公司拥有设备校准和维护实验室,服务、维护、校准和来源(即租赁)健康物理、IH和定制的核、环境和职业安全与健康(“NEOSH”)仪器。 |
2022年,服务细分市场的总收入为37,241,000美元,占总收入的52.8%,而2021年的总收入为39,199,000美元,占总收入的54.3%。有关我们部门与政府客户(国内和国外)或作为政府客户分包商的 合同的更多详细信息和讨论,请参阅“依赖一个或几个客户”。
我们的治疗和服务部门为研究机构、商业公司、公用事业公司和政府机构(国内外)提供服务,包括美国能源部(DOE)和美国国防部(DOD)。 我们服务的分销渠道是通过直接向客户销售或通过中间商。
我们的公司办公室位于佐治亚州亚特兰大市邓伍迪广场8302号Suite250,邮编30350。
国外收入和计划
我们在2022年和2021年的综合收入分别约为406,000美元(0.6%)和9,277,000美元(12.9%),来自加拿大客户 。
2 |
在2022年3月期间,我们签署了一份合资企业条款说明书,说明计划与西屋电气公司的附属公司Springfield Fuels Limited(“SFL”)合作,在英国开发和管理一个核废料处理设施(“设施”) 。该设施的目的是扩大合作伙伴对欧洲核市场的废物处理能力。预计合作协议最终敲定后,SFL将拥有55%(55) %的所有权权益,我们的权益将达到45%。这一无人参与的合作伙伴关系的最终确定、形式和资本化取决于许多条件,包括但不限于赢得特定合同、完成和执行最终协议和设施设计、授予所需的监管、贷款或许可审批,以及基于当前和预测的未来经济条件进行的最新成本和盈利分析。在该合资企业最终敲定后,我们将被要求对该合资企业进行投资。我们的投资金额、投资期限和筹资方式都有待确定。
我们业务的季节性因素
我们的运营通常会受到季节性因素的影响。有关我们的季节性因素的讨论,请参阅“风险因素-与我们的业务和运营相关的风险- 我们的运营受到季节性因素的影响,这会导致我们的收入波动”。
许可证 和许可证
废物管理服务公司受到广泛的、不断发展的、日益严格的联邦、州和地方环境法律和法规的约束。此类联邦、州和地方环境法律和法规管理着我们处理、储存、处理、处置和运输危险、非危险和放射性废物的活动,并要求我们获得并维护许可证、许可证和/或批准才能开展我们的废物活动。我们依赖下面讨论的许可证和许可证来运营我们的业务。如果不能获得并保持我们的许可或批准,将对我们、我们的运营、 和财务状况产生重大不利影响。许可证和许可证的期限从一年到十年不等,前提是我们保持合理的合规性水平,以最小的努力和成本续订。我们认为,这些许可证和许可证要求对可能的竞争对手来说是一个潜在的进入障碍。
PFF位于佛罗里达州盖恩斯维尔,根据资源保护和回收法案(RCRA)B部分许可证、有毒物质控制法(TSCA)授权、受限RX药物 分销商销毁许可证、生物医学和佛罗里达州颁发的放射性材料许可证,经营危险、混合和低水平放射性废物活动。
DSSI位于田纳西州金斯敦,根据RCRA B部分许可证和田纳西州环境保护部放射健康司颁发的放射性材料许可证进行混合和低水平放射性废物储存和处理活动。共同管制的TSCA多氯联苯(“多氯联苯”)废物也在环境保护局批准下进行多氯联苯销毁管理。
位于华盛顿州里奇兰的PFNWR运营着一个低水平放射性废物处理设施和一个混合废物处理设施。 放射性材料处理根据华盛顿州颁发的放射性材料许可证获得授权,混合废物处理 根据由华盛顿州和环境保护局联合颁发的TSCA授权,根据RCRA第B部分许可证获得额外授权。
位于田纳西州橡树岭的EWOC运营着一家低放射性废物处理设施。放射性材料加工 根据田纳西州环境保护部放射卫生分部颁发的放射性材料许可证获得授权。
本公司及其组成我们处理部门的子公司持有的RCRA B部分危险废物许可证、TSCA授权和放射性材料许可证的组合 很难为单一设施获得,并使这一部门独一无二。
我们 认为,许可和许可要求以及获得此类许可的成本是危险废物以及我们的废物处理子公司目前运营的放射性和混合废物活动进入的障碍。如果取消危险废物处理、储存和处置(“TSD”)活动的许可证要求和/或处理低放射性物质的许可证要求,或者如果此类许可证或许可证的获取不那么严格,我们相信这将使公司能够进入这些市场并提供更大的竞争。
3 |
员工人数
截至2022年12月31日,我们雇佣了大约296名员工,其中287名是全职员工,9名是兼职/临时员工。 我们的员工都没有加入工会。
环境、社会和治理(“ESG”)
在 2022年,我们继续提高ESG性能。我们的公司治理和提名委员会下的ESG小组委员会将继续提供ESG管理方面的指导。我们的执行团队负责在关键职能领域管理层的支持下,为ESG工作制定战略路线图。根据我们的ESG计划,重点领域仍然是健康和安全、环境绩效、DEI(多样性、平等和包容性)、人才保留和发展、公司治理和支持客户向低碳经济转型的气候前瞻服务发展。我们的执行团队参与政策规划和协调全公司范围的ESG工作。请参阅我们的网站:Https://www.perma-fix.com/esg.aspx了解我们的ESG计划的一些亮点,以及我们在继续改进ESG计划时在ESG下的政策。我们网站上的信息不是本表格10-K的一部分,也不包含在此表格中作为参考。
依赖于一个或几个客户
我们的治疗和服务部门与美国政府当局有着密切的关系。我们的服务部门还与加拿大政府当局建立了密切的关系。我们从治疗和服务部门获得的大量收入 间接作为其他政府机构(尤其是能源部和国防部)主承包商的分包商产生,或直接作为政府当局的主承包商产生。我们作为分包商与他人签订的合同 是美国联邦政府的分包商或直接与美国联邦政府签订的合同通常规定,政府可以根据政府的选择随时终止合同 。我们与加拿大政府当局签订的合同/任务订单协议(“TOA”)通常还规定,政府当局可以出于任何方便的原因随时终止合同/任务订单协议。与加拿大政府当局合作的TOAS项目工作已基本完成。因Perma-Fix Canada,Inc.(“PF Canada”)而应收的一大笔应收账款仍在继续谈判中。 请参阅第二部分--项目7--“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“已知趋势和不确定性-Perma-Fix Canada,Inc.(”PF Canada“)”,了解有关终止加拿大TOA的其他讨论。我们无法根据我们与美国政府当局(直接或间接作为分包商)签订的现有合同继续下去,或在任何一年大幅减少政府资金水平,都可能对我们的运营和财务状况产生重大 不利影响。
我们 提供与政府客户(国内和国外(主要是加拿大))产生的废物有关的服务,间接为 他人作为政府实体的分包商或直接作为政府实体的主承包商提供服务,约占我们2022年总收入的60030,000美元,或85.0%,而2021年我们的总收入为60,812,000美元,或84.2%。
我们的 收入是基于项目/事件的,其中与特定客户的一份合同的完成可能会被与 不同客户的另一份合同取代。
4 |
具有竞争力的 条件
处理部门最大的竞争对手是EnergySolutions,它在田纳西州橡树岭和田纳西州欧文经营处理设施,并在犹他州克莱夫和南卡罗来纳州巴恩韦尔经营低放射性废物处理/处置设施。废物控制专家已获得德克萨斯州安德鲁斯低放射性废物处理/处置能力的许可,也是处理市场上的竞争对手,市场份额不断增加。这两家竞争对手还为我们提供了处置我们处理过的核废料的选择。处理部分主要在能源部拥有的场地处理和处置能源部产生的废物。我们的治疗部门目前主要在北美地区与政府和商业客户开展业务;然而,我们将继续专注于新兴国际市场以开展更多 工作。
我们的 服务部门从事竞争激烈的业务,在这些业务中,我们的许多政府合同和一些商业合同是通过竞争性投标过程授予的。这种竞争的程度因我们的客户所在的行业和市场以及我们所在的地理区域而异。我们面临的竞争程度和类型也经常受到正在投标的项目规范以及我们的服务 细分市场竞争的每个投标人的不同专业技能集的影响,尤其是受政府招标流程约束的项目。我们也有能力启动联邦政府的小型企业采购(小企业暂且不提)。根据过去的经验,我们认为大企业更愿意与小企业合作,以便成为这些通常是大量采购的一部分。我们的市场中有许多合格的小企业,它们将带来激烈的竞争,这可能会对我们保持强劲增长率和可接受的利润率的能力构成挑战。 对于国际业务,有更多的竞争对手,其中许多来自国内将执行的工作, 使在国外获胜的工作更具挑战性。如果我们的服务部门无法应对这些竞争挑战,它 可能会失去市场份额,并经历整体利润下降。
某些环境支出和潜在的环境责任
环境责任
我们 有三个补救项目,这些项目目前正在进行中,涉及我们的Perma-Fix of Dayton,Inc.(“PFD”)、Perma-Fix of Mphis,Inc.(“PFM”)和Perma-Fix South Georia,Inc.(“PFSG”)子公司,这些都包括在我们已停止运营的 中。这些修复项目主要需要清除/修复受污染的土壤,在大多数情况下,还需要修复周围的地下水。这些补救活动由适用的州监管机构密切审查和监控。
截至2022年12月31日,我们的环境补救应计负债总额为861,000美元,比2021年12月31日的余额876,000美元减少了15,000美元。这一减少代表了补救项目的付款。截至2022年12月31日,应计环境负债总额中的11.2万美元记为流动负债。
我们业务的性质使我们面临遵守政府环境法律、法规和法规的巨大成本,并面临承担损害赔偿责任的风险。此类潜在责任可能涉及,例如,在我们被要求对危险材料的释放负责的情况下对清理费用、人身伤害或环境损害的索赔;员工、客户或第三方对我们运营过程中发生的人身伤害或财产损失的索赔;以及对疏忽或专业 错误或遗漏的索赔。此外,我们可以被视为潜在的责任方(“PRP”) 所需的财产清理费用,这些财产可能被我们产生的或运输到我们选择的场地的有害物质污染,包括我们拥有或租赁的财产。我们还可能因违反监管要求而受到罚款和民事处罚。
研发
我们业务的创新和技术诀窍对我们业务的成功非常重要。我们的目标是发现、开发并将处理废物的创新方法推向市场,以满足未得到满足的环境需求。我们在内部进行研究,也通过与其他第三方的合作进行研究。我们的大部分研究活动都是在我们收到新的和独特的废物来处理时进行的。我们的竞争对手 也在研发方面投入了资源,许多此类竞争对手拥有比我们更多的资源。2022年和2021年的研发总额分别为33.6万美元和74.6万美元。
5 |
政府监管
像我们这样的环境公司及其客户受到多个联邦、州和地方环境、安全和健康机构的广泛和不断演变的环境法律和法规的约束,这些机构的负责人是美国环保局。这些法律法规在很大程度上促进了对我们服务的需求。虽然我们的客户仍然对其环境问题负有法律责任,但我们也必须遵守适用于我们服务的那些法律的要求。我们无法预测我们的运营可能在多大程度上受到适用于现有法律的未来执法政策或新环境法律法规的影响。此外,任何关于可能责任的预测都会变得更加复杂,因为根据目前的环境法,我们可能对我们几乎无法控制或无法控制的第三方的某些活动承担共同和单独的责任。尽管我们认为我们目前基本上遵守了适用的法律和法规,但我们可能会受到罚款、处罚或其他责任 ,或者可能会受到现有或随后颁布的法律或法规的不利影响。下面简要讨论影响我们的客户和我们的主要环境法规。
经修订的1976年《资源保护和恢复法》(“RCRA”)
RCRA及其相关法规建立了一个严格而全面的许可和监管计划,适用于处理、储存或处置危险废物的公司,如我们。环保局已根据《环境保护与修复法》颁布了关于新的和现有的处理、储存和处置设施的规定,包括焚化炉、储存和处理罐、储存容器、储存和处理地面蓄水池、废物堆和垃圾填埋场。每个处理、储存或处置危险废物的设施必须获得RCRA许可,或必须从EPA或州机构获得临时状态,该机构已获EPA授权管理其计划,并必须遵守 某些运营、财务责任和关闭要求。
1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》(“CERCLA”,又称“超级基金法案”)
CERCLA 规定了有害物质所在或已释放或威胁要释放到环境中的场所的清理工作。CERCLA授权环保局强制责任方清理场地,并规定对不遵守规定的行为进行惩罚性赔偿。CERCLA对清理费用和对自然资源的破坏规定了连带责任。
健康和安全法规
我们环境活动的运作受OSHA和类似州法律的要求。劳工部根据OSHA颁布的法规 要求运输和环境行业人员(包括独立承包商)的雇主实施危险通信、工作实践和人员保护计划,以保护员工免受设备安全风险和接触危险化学品的影响。
原子能 能源法案
《1954年原子能法》规定了在美国及其领地安全处理和使用源材料、特殊核材料和副产品材料的问题。 该法案授权原子能委员会(现为核管理委员会“USNRC”)与各州签订“协议,在除核电站和退伍军人管理局和能源部等联邦机构以外的各州履行这些监管职能。”佛罗里达州卫生部(在USNRC的监督下),辐射控制办公室,监管PFF设施的许可和辐射计划;田纳西州(在USNRC的监督下)田纳西州放射卫生局,监管DSSI设施和EWOC设施的许可和辐射计划; 和华盛顿州(在USNRC的监督下)卫生部,监管PFNWR设施的许可和辐射操作。
其他 法律
我们的活动受其他联邦环境保护和类似法律的约束,包括但不限于《清洁水法》、 《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《TSCA》。许多州还通过了保护可能影响我们的环境的法律,包括管理危险物质的产生、处理、运输和处置的法律 以及管理受污染场地的调查和清理及其责任的法律。其中一些州的规定比现有的联邦法律和法规更广泛、更严格。我们未能使我们的服务符合这些 其他适用的联邦或州法律的任何要求,可能会使我们承担重大责任,这可能会对我们、我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。除了各种联邦、州和地方环境法规外,我们的危险废物运输活动还受美国运输部、州际商务委员会和我们所在州的运输监管机构的监管。我们无法预测未来可能颁布或执行的任何法律或规则,或对现有法律或规则的任何新的或不同的解释对我们的影响程度。
6 |
第 1a项。 | 风险因素 |
以下是可能影响我们的业务、财务业绩和运营结果的某些风险因素。在评估本10-K表格中包含的前瞻性陈述时,应考虑这些风险因素 ,因为前瞻性 陈述基于当前预期,实际结果和条件可能与当前预期大不相同。 投资我们的证券涉及高度风险,在做出投资决定之前,您应仔细考虑这些风险因素以及我们在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的其他报告中通过引用包括或合并的其他信息。
与我们业务和运营相关的风险
如果 未能维持我们运营许可的处理、存储和处置设施所需的财务保证范围,可能会对我们产生重大不利影响。
我们 维护有限风险保险单和担保机制,在我们许可的设施发生意外关闭的情况下,为适用的州提供财务保证。我们被要求提供并保持财务保证,即向国家保证,一旦关闭,我们允许的设施将按照规定关闭。如果我们因任何原因无法获得或维持我们的财务保证保险,这可能会对我们的运营和我们运营我们的处理、储存和处置设施所需的许可证产生重大影响。
自然灾害和/或公共卫生事件,包括新冠肺炎及其直接和间接的宏观经济影响,可能会继续对我们的业务和运营结果产生负面影响。
新冠肺炎等公共卫生威胁和疫情以及飓风和恶劣天气等自然灾害对我们的运营结果产生了负面影响 。这些事件的直接影响导致我们某些客户的废物运输延迟 ,以及代表我们的政府客户在采购、合同授予和规划方面的延迟,这对我们的收入产生了负面影响。这些事件的残余 和挥之不去的宏观经济影响可能会继续影响供应链、劳动力可用性和/或增加的成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生下行影响。我们可能会尝试提高销售价格以保持令人满意的利润率;然而,我们行业的竞争压力可能会抑制我们在向客户提供的服务价格中反映这些增加的成本的能力,从而降低我们的 盈利能力。
如果 我们不能维持足够的保险范围,我们将无法继续某些业务。
我们的业务使我们面临各种风险,包括造成财产损失和人员受伤的索赔,这些索赔可能涉及对我们服务执行中的疏忽或专业错误或遗漏的指控。这样的索赔可能是大量的。我们相信 我们目前的保险覆盖范围是足够的,与我们规模相同的行业中其他公司的覆盖范围相似或更高。 如果我们将来无法获得足够或所需的保险范围,或者如果我们的保险不能以可负担的费率获得,我们将违反我们的许可条件和我们运营的环境法律、规则和法规的其他要求。这种侵犯行为将使我们无法继续我们的某些行动。这些事件将对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
7 |
无法在较长时间内维持现有政府合同或赢得新的政府合同可能会对我们的运营产生重大不利影响 并对我们未来的收入产生不利影响。
我们的治疗和服务部门的大量收入来自各种政府合同或分包合同。 我们从与我们部门内的政府设施相关的政府合同和分包合同中获得的收入分别约为我们2022年和2021年综合收入的60,030,000美元和60,812,000美元,或84.2%。我们的大多数政府合同或根据政府合同授予的分包合同都是通过规范的竞标过程授予的。一些政府合同被授予多个竞争对手,这增加了整体竞争和定价压力,可能需要我们在授予合同后做出持续的 努力来实现这些政府合同下的收入。为方便起见,与美国联邦政府签订的合同或涉及美国联邦政府的分包合同通常可由政府机构随时终止。我们与加拿大政府当局签订的合同/TOA通常还规定,政府当局可以出于任何方便的原因在 随时终止合同/TOAS。如果我们未能维护或替换这些关系,或者如果终止了一份重要合同或以对我们有重大不利影响的方式重新谈判,我们的收入和未来的运营可能会受到重大不利影响。
我们现有和未来的客户可能会减少或停止与外部供应商(包括我们)在危险废物和核服务上的支出。
各种因素可能会导致我们现有或未来的客户(包括政府客户)减少或停止他们在包括我们在内的外部供应商的危险废物和核服务上的支出。这些因素包括但不限于:
● | 核设施内发生或涉及核材料运输的事故、恐怖主义、自然灾害或其他事件; | |
● | 政府未能批准必要的预算或减少必要的预算额, 无法为补救地点提供资金,包括能源部和国防部的地点; | |
● | 公民反对或改变政府有关核作业的政策; | |
● | 减少对核能发电能力的需求;或 | |
● | 未能直接或间接履行与政府签订的现有合同。 |
这些 事件可能导致或导致政府客户终止或取消涉及我们在一个或多个政府地点处理、存储或处置受污染废物和/或执行补救项目的现有合同。如果这些事件导致合同要求减少或取消、核服务需求降低、监管负担沉重、运输或生产中断、运营成本或困难增加或实际或威胁财产损失或人身伤害的责任增加,也可能对我们造成不利影响。
经济低迷、政府资金减少或其他我们无法控制的事件(包括新冠肺炎)可能会对我们的业务产生实质性的负面影响 。
对我们的服务的需求 一直是,我们预计需求将继续受到各种我们无法控制的因素的显著波动的影响 ,包括但不限于经济状况,由于许多原因而减少用于补救联邦地点的预算 ,包括但不限于,联邦政府已经并将继续产生的巨额赤字。在经济低迷期间,联邦政府和许多州正在经历的巨额预算赤字,以及其他我们无法控制的事件,包括但不限于新冠肺炎的影响,私人和政府实体在废物服务(包括核服务)上的支出能力可能会大幅下降。我们的运营在很大程度上依赖于政府资助 (例如,能源部的年度预算)或对我们的业务非常重要的不同项目的明确规定水平 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
失去一个或几个客户可能会对我们产生不利影响。
一个或几个政府客户或政府相关客户在过去或未来可能在任何一年或连续几年内占我们收入的很大 部分。由于客户通常与我们就 特定项目签订合同,随着他们与我们的项目完成,我们可能每年都会失去这些重要客户。我们无法将业务替换为其他类似的重要项目,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
8 |
我们 是一家控股公司,在很大程度上依赖于从子公司获得资金来为我们的债务提供资金。
由于我们是一家控股公司,并且通过我们的子公司进行运营,我们履行义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的经营业绩和现金流。
我们的 处理部门可用于处置其废物的终端处置场地有限,这可能会显著影响我们的运营结果。
我们的 处理部门可用于处置我们的核废料的选择有限。目前,我们的低放射性废物只有四个商业处置地点,从非政府组织接收的极低放射性废物商业处置地点只有六个,这使我们能够利用这些地点之间的价格竞争。如果其中一个或多个商业处理场 因任何原因停止接收废物或关闭或拒绝接收我们处理部分的废物,我们将有 个有限的剩余场地来处理我们的核废物。由于可处理废物的终端处置场地有限,我们可能会面临成本大幅增加的问题,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们的运营受到季节性因素的影响,这会导致我们的收入波动。
我们 历来在本财年的第一季度和第四季度经历了收入和亏损的减少,原因是恶劣天气条件导致的季节性 运营放缓,假期期间活动的整体减少,以及每年第四季度政府预算的敲定。在我们的第二财季和第三财季,从历史上看,我们的收入和营业利润都有所增长。如果我们在第二财季和第三财季没有继续增加收入和盈利能力,这可能会对我们的运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
我们 从事竞争激烈的业务,通常必须与其他竞争对手竞争才能获得主要合同。
我们 从事竞争激烈的业务,其中我们的大部分政府合同和一些商业合同是通过竞争性招标程序授予的 。我们与国家、地区公司和一些拥有核和/或危险废物服务做法的国际公司以及小型或当地承包商竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务和其他资源,这可以为他们提供竞争优势。此外,即使我们有资格在新的政府合同上工作,我们也可能 无法获得合同,因为现有的政府政策旨在保护某些类型的企业和代表性不足的少数族裔承包商 。尽管我们相信作为一家小企业,我们有能力认证和竞标政府合同,但在我们的市场上,有许多合格的小企业将构成激烈的竞争。对于我们将继续关注的国际业务,还有更多的竞争对手,其中许多来自国内,这使得在国外 取胜的工作更具挑战性。竞争给我们的合同价格和利润率带来了下行压力。如果我们无法应对这些竞争挑战,我们可能会失去市场份额和整体利润减少的经验。
我们 承担固定价格合同的成本超支风险。如果成本增加超过我们的估计,我们可能会遇到利润减少,或者在某些情况下,这些合同下的损失 。
我们的 收入可能来自固定价格或最高价格性质的合同。固定价格合同使我们面临许多成本可报销合同中没有的风险。在固定价格和保证最高价格合同中,合同价格的确定部分基于成本和进度估计,这些估计基于一系列假设,包括对未来经济条件、价格和劳动力、设备和材料的可用性以及其他紧急情况的假设。如果这些估计被证明是不准确的,或者如果情况发生变化,例如意想不到的技术问题、获得许可或批准的困难、法律或劳动条件的变化、 供应链持续中断、天气延误、原材料成本、我们的供应商或分包商无法执行 和/或其他我们无法控制的事件,例如新冠肺炎的影响,则可能发生成本超支,我们可能会经历利润减少,或者在某些情况下,该项目出现亏损。合同规格方面的错误或模棱两可也可能导致成本超支。
9 |
充分的 合作对于我们赢得某些类型的新工作和支持设施关闭要求是必要的。
我们 经常需要根据我们的某些合同向客户提供履约保证金,主要是在我们的服务部门内。如果我们未能履行合同规定的义务,这些担保文书将对客户进行赔偿。如果特定 项目需要债券,而我们由于流动性不足或其他原因而无法获得债券,则我们可能无法继续该项目。此外,我们还根据国家要求,在设施关闭的情况下提供担保以支持财务保证。我们目前有一个担保机制,但根据该机制,债券的发行由担保人自行决定。此外,由于通常影响保险和债券市场的事件 ,未来可能更难获得债券,或者可能只需支付可观的额外成本才能获得债券。不能保证债券将继续以合理的条件向我们提供。我们无法 获得足够的保证金,因此无法竞标新工作,这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法维持我们的政府许可或无法获得所需的许可,我们可能无法继续或扩大我们的业务。
我们 是一家核服务和废物管理公司。我们的业务受到广泛、不断发展且日益严格的联邦、州和地方环境法律法规的约束。此类联邦、州和地方环境法律法规管理着我们在处理、储存、回收、处置和运输危险和非危险废物以及低放射性废物方面的活动 。我们必须根据这些法律和法规,获得并维持开展这些活动的许可或许可证。未能获得和维护所需的许可证或许可证将对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。 如果我们的任何设施无法维护当前持有的许可证或许可证,或无法获得 开展运营所需的任何额外许可证或许可证,我们可能无法继续在这些设施进行这些运营,这可能会对我们产生重大 不利影响。
与法律法规相关的风险
作为政府承包商,我们受到广泛的政府监管,我们不遵守适用的法规可能会 使我们受到惩罚,从而限制我们开展业务的能力。
我们与能源部网站相关的政府合同或分包合同是我们业务的重要组成部分。美国政府合同允许的成本由美国政府审核。如果这些审计结果确定声称可报销的成本是 不允许的成本或未根据适用法规进行分配,我们可能需要向美国政府偿还之前收到的金额 。
涉及政府设施的政府合同或分包合同往往须遵守具体的采购条例、合同条款以及与这些合同的形成、管理、履行和核算有关的各种其他要求。 许多此类合同包括符合适用法规和合同条款的明示或默示证明。如果我们 未能遵守任何法规、要求或法规,我们现有的涉及政府设施的政府合同或分包合同可能被终止,或者我们可能被暂停政府承包或分包。如果我们的一个或多个政府合同或分包合同因任何原因终止,或者如果我们被暂停或禁止从事政府工作,我们的预期收入和利润可能会大幅 减少。此外,由于我们的政府合同或涉及政府设施的分包合同,政府可能会提出民事或刑事欺诈索赔,或违反这些法规、要求或法规。
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环境法规和执法政策的变化 可能会使我们承担额外的责任,并对我们继续开展某些业务的能力造成不利影响。
我们 无法预测未来适用于现有环境法律的政府执法政策、当前环境法律法规的变更或新环境法律法规的颁布可能会在多大程度上影响我们的运营。 任何关于此类法律下可能的责任的预测都因当前环境法律的规定而变得更加复杂,这些法律规定,我们可能对我们有限制或无法控制的第三方的某些活动承担连带责任。
我们的业务使我们承担了巨大的潜在环境责任。
我们提供与废物管理相关的服务的业务,包括某些类型的危险废物、低放射性废物和混合废物(同时包含危险废物和低放射性废物的废物),使我们承担损害赔偿责任的风险。 此类责任可能包括但不限于:
● | 在我们被要求对危险或放射性物质的泄漏负责的情况下,索赔 清理费用、人身伤害或环境损害; | |
● | 索赔 员工、客户或第三方在运营过程中发生的人身伤害或财产损失; 和 | |
● | 索赔声称在规划或执行我们的服务时存在疏忽、专业错误或遗漏。 |
我们的运营受到众多环境法律法规的约束。作为负责任的一方,我们过去和将来可能会因违反环境法而受到巨额罚款、处罚和制裁,并承担修复任何可能被我们产生并处置在此类财产中的危险物质污染的财产的费用,或者由我们将 运输到我们选择的地点,包括我们拥有或租赁的财产。
随着我们业务的扩大,我们可能会面临更多的诉讼,这可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。
我们的运营受到严格监管,我们在废物处理、储存、回收、运输和处置活动的程序方面受到众多法律法规的约束,所有这些都可能成为对我们提起诉讼的依据。近年来,废物处理行业经历了所谓的“有毒侵权”诉讼的显著增加,因污染而受伤的人寻求赔偿人身伤害或财产损失。我们相信,随着我们业务和活动的扩展,被指控违反环境法律或法规或对我们的正常运营、疏忽或其他不当行为造成的污染或污染负有责任的诉讼的可能性也将类似地增加 在我们的业务活动过程中发生的事故。此类诉讼如果重大且没有足够的保险,可能会对我们的财务状况和我们为运营提供资金的能力产生不利影响。旷日持久的诉讼可能会导致我们花费大量的时间、精力和金钱。这可能会阻止我们的管理层专注于我们的运营和扩张。
如果放松环境监管或执法,对我们服务的需求可能会减少。
对我们服务的需求在很大程度上取决于公众对处理、储存、回收和处置危险、非危险和低水平放射性废物的法律和法规的关注以及持续和扩散。公众关注程度的降低、这些法律的废除或修改,或与危险废物和低放射性废物的处理、储存、回收和处置有关的任何法规的显著放松,都可能显著减少对我们服务的需求,并可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。我们不知道 当前联邦、州政府或机构做出的任何努力中,已经或将对创建新的危险或放射性废物法规施加暂停或限制,这将对我们产生实质性的不利影响;但是,我们无法保证 将来不会实施此类暂停或限制。
我们和我们的客户在一个政治敏感的环境中运营,公众对核电和放射性材料的看法 可能会影响我们的客户和我们。
我们和我们的客户在政治敏感的环境中运营。第三方对特定项目的反对可能限制放射性材料的处理和处置。公众对放射性材料处置发展的不良反应,包括任何涉及放射性材料排放的高调事件,都可能直接影响我们的客户,并间接影响我们的业务 。公众的不良反应还可能导致加强监管或彻底禁止,限制我们 客户的活动,更繁琐的运营要求或其他可能对我们客户的 和我们的业务产生实质性不利影响的条件。
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取消或修改普赖斯-安德森法案赔偿机构可能会对我们的业务产生不利后果。
经修订的《1954年原子能法》或《原子能机构法》全面规范放射性材料的制造、使用和储存。《普赖斯-安德森法》支持核服务行业,为能源部承包商因能源部核设施核事故引起的责任提供广泛赔偿。这一赔偿保护了能源部主承包商,但也保护了根据合同或分包合同工作的类似公司,这些公司为能源部主合同工作,或将放射性材料运送到或运出 地点。根据2005年的《能源政策法案》,能源部根据《行政程序法》将赔偿权限延长至2025年。
在 某些条件下,PAA的赔偿条款可能不适用于我们在政府设施中处理放射性废物, 也可能不适用于我们作为美国能源部和核能行业承包商履行服务时可能产生的责任。 如果事件或疏散不在PAA赔偿范围内,我们可能被要求承担损害赔偿责任,无论是什么过错,这 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。如果这种赔偿机构在未来不适用 ,如果新设施的所有者和运营商在缺乏商业足够的保险和赔偿的情况下未能保留我们的服务,我们的业务可能会受到不利影响。
与我们的财务业绩、地位和融资需求有关的风险
我们 在2022年出现亏损,如果我们无法改善2023年的经营业绩,可能会对公司产生重大不利影响 。
2022年,我们的经营业绩出现亏损。我们相信,我们将能够在2023年改善我们的运营业绩。 如果我们不能在2023年大幅改善我们的业绩,可能会对公司和我们的运营产生实质性的不利影响。
如果我们的任何许可证、其他无形资产和有形资产减值,我们可能需要将重大费用计入 收益。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,我们会审核无形及有形资产的减值。我们的许可证至少每年进行一次减损测试。可能被认为是情况变化的因素,表明我们的许可证、其他无形资产和有形资产的账面价值可能无法收回,包括股价和市值下降, 未来现金流估计减少,以及我们行业的增长速度放缓。我们未来可能需要在我们的财务报表中记录减值费用 ,其中确定了我们的许可证、其他无形资产和有形资产的任何减值。此类减值费用可能会对我们的运营结果产生负面影响。
违反我们信贷安排中的任何契约 可能会导致违约,触发偿还信贷安排项下的未偿债务 并终止我们的信贷安排。
我们与我行的信贷安排包含金融契约。违反上述任何条款都可能导致我们的信贷安排违约,从而触发我们的贷款人立即要求偿还我们信贷安排下的所有未偿债务,并终止所有 提供进一步信贷的承诺。我们未能满足2022年第二季度的季度固定费用覆盖率(FCCR)要求;然而,我们的贷款人放弃了这一不符合要求。我们不需要在2022年第一季度和第三季度对我们的FCCR进行测试。由于我们在2023年3月与贷款人达成了一项最近的修订,我们不需要 在2022年第四季度执行我们的FCCR测试。此外,在过去,当我们在某些情况下也未能满足我们的最低FCCR要求 时,我们的贷款人要么放弃了这些不符合要求的情况,要么对我们的FCCR要求进行了某些修改 使我们能够满足我们的季度FCCR要求。此外,我们的贷款人过去在某些 季度免除了我们的FCCR测试要求。如果我们未来未能满足我们的任何财务契约,包括最低季度FCCR要求,而我们的贷款人没有进一步放弃不遵守或进一步修改我们的契约要求,以使我们合规,则我们的贷款人 可以根据我们的信贷安排加速偿还我们的借款,并终止我们的信贷安排。在这种情况下,我们可能没有 足够的流动资金来偿还我们的信贷安排下的债务和其他债务和/或经营我们的业务。
12 |
我们信贷安排下的债务和借款可获得性可能会对我们的运营产生不利影响。
截至2022年12月31日,我们的合并债务总额约为1,039,000美元。我们于2020年5月8日签订的经修订的第二次修订和重订的循环信贷、定期贷款和担保协议规定了总的信贷安排承诺,包括18,000,000美元的循环信贷额度、约1,742,000美元的定期贷款余额和1,000,000美元的资本额度,预付款截止至2022年5月4日。由于最近对我们的信贷安排进行了修订,我们于2023年3月与贷款人达成了协议,循环信贷额度降至12,500,000美元。根据信贷安排的循环部分,我们可以借入的最大金额是我们任何时候未偿还的符合条件的应收账款金额减去未偿还备用信用证和贷款人已经或可能不时实施的任何借款 的百分比。截至2022年12月31日,我们的信贷安排循环部分没有借款,借款额度最高可达4,29万美元。截至2022年12月31日的4,290,000美元的借款可获得性包括我们贷款人的要求,即我们至少要维持3,000,000美元的借款可获得性。由于我们如上所述对我们与贷款人签订的信贷安排进行了 修订,我们需要继续在循环信贷项下保持至少3,000,000美元的借款可用性,直到满足截至2023年6月30日的季度的最低FCCR要求并向我们的贷款人进行认证。缺乏积极的经营业绩可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响。我们是否有能力支付本金和利息、对债务进行再融资以及在我们的信贷安排下借款,将取决于我们和我们子公司未来的经营业绩和现金流。当前的经济状况、利率水平以及金融、竞争、商业和其他因素都会影响我们。其中许多因素都超出了我们的控制范围,包括新冠肺炎的影响。
我们的债务可能会限制我们的财务和经营活动,并对我们产生额外债务以满足未来 需求的能力产生不利影响。
由于我们的负债,除其他事项外,我们可能:
● | 要求 将我们现金流的很大一部分用于支付本金和利息, 从而减少了可用于运营和未来商机的资金; |
● | 使我们更难履行义务; |
● | 限制我们在需要时以令人满意的条款或根本不为其他目的借入额外资金的能力,包括营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的。 |
● | 限制我们适应不断变化的经济、商业和竞争环境的能力; |
● | 使我们与负债较少或获得融资渠道较多的竞争对手相比处于竞争劣势; |
● | 使我们更容易受到利率上升、经营业绩下滑或总体经济状况下滑的影响;以及 |
● | 使我们更容易受到信用评级变化的影响,这可能会影响我们未来获得融资的能力,并增加此类融资的成本。 |
上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。我们继续运营的能力 取决于我们创造盈利业务或完成股权或债务融资以增加资本的能力。
13 |
我们 未来可能无法使用亏损结转。
我们 分别有大约25,413,000美元和78,400,000美元的净营业亏损结转用于联邦和州所得税 ,如果不分别用于未来的联邦和州所得税债务,将于2022年开始以不同的金额到期。在我们的联邦净营业亏损结转中,大约有25,296,000美元是在2017年12月31日之后产生的,因此不会到期。我们的净亏损 结转受到各种限制。我们使用结转净亏损的能力取决于我们是否能够在未来几年产生足够的收入。此外,我们的净亏损结转没有经过美国国税局的审核或批准。
与我们的普通股相关的风险
发行大量我们的普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)可能会压低我们的股价 或稀释我们普通股股东的持股比例。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格造成不利影响,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。发行我们的普通股 将导致我们股东的会员权益百分比稀释和所有权价值稀释。截至2022年12月31日,我们有13,324,756股普通股已发行。此外,于2022年12月31日,我们拥有以每股2.79美元至7.50美元的行使价购买1,018,400股普通股的未偿还期权,以及以每股3.51美元的行使价购买60,000股普通股的已发行认股权证。未来可发行股票的出售也可能压低我们普通股的市场价格 。
我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。
自我们成立以来,我们没有就普通股支付过现金股息,我们预计在可预见的 未来也不会支付任何现金股息。我们的信贷安排禁止我们在未经贷款人事先批准的情况下支付普通股的现金股息。
我们普通股的价格可能会大幅波动,这可能会使我们的股东很难在 股东需要时或以股东认为有吸引力的价格转售我们的普通股。
我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格不断变化。我们预计我们普通股的市场价格将 继续波动。这可能会使我们的股东很难在股东想要的时候或以股东认为有吸引力的价格转售普通股。
一般风险因素
失去某些关键人员 可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的成功有赖于我们的关键管理、环境和工程人员的贡献。我们未来的成功取决于我们 能否留住和扩大我们的合格员工队伍,包括环境专家和技术人员、销售人员、 和工程师。如果没有合格的人员,我们可能会延迟提供我们的服务或无法提供某些服务。由于危险废物管理服务的需求和危险废物管理行业竞争激烈的性质,我们 无法确定我们吸引和留住合格人员的努力是否会成功,因为他们的可获得性有限 (尤其是在当前的劳动力市场环境下)。我们不为我们的任何员工、高级管理人员或董事提供关键人物保险。
我们 可能无法成功赢得政府和商业客户或国际客户的新业务委托。
我们 必须成功赢得政府、商业客户和国际客户的委托,以取代我们已完成或即将完成的项目的收入,并增加我们的收入。单一材料合同的规模和时间可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们未能保持我们的安全记录可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的安全记录对我们的声誉至关重要。此外,我们的许多政府和商业客户要求我们保持特定的 特定安全记录指南,才有资格竞标与这些客户的合同。此外,合同条款可能规定,如果我们的安全记录在履行合同期间未能遵守商定的指导方针,则可以自动终止。 因此,我们未能保持安全记录可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
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系统 安全故障、中断或破坏以及其他网络安全风险可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 的信息系统存在某些操作风险。由于计算机黑客和网络恐怖分子 努力破坏公司的数据安全,我们面临着与无法充分保护关键公司、客户和员工数据的潜在失败相关的风险。作为我们业务的一部分,我们开发和保留有关我们和我们的客户(包括美国政府)的机密数据。 我们还依赖各种供应商的服务来满足我们的数据处理和通信需求。
尽管我们实施了安全措施和既定的策略,但我们不能确保我们的所有系统完全不会受到攻击或员工在遵守既定的安全措施和策略时出现其他技术困难或故障。信息安全风险明显增加。我们的技术、系统和网络可能成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码或信息安全漏洞的目标,这可能会导致未经授权的发布, 收集、监控、误用、丢失或破坏我们或我们客户的机密、专有和其他信息,以及 我们的业务运营中断。安全漏洞可能会对我们的客户关系、声誉和运营造成不利影响 ,并导致违反适用的隐私和其他法律,给我们或我们的客户或我们的员工造成经济损失,以及诉讼风险 。虽然我们维持内部控制和程序体系,但上述任何违规、攻击或失败都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动资金产生重大不利影响。
此外,人们还越来越关注与基础设施相关的网络安全的重要性。这为未来 网络安全相关法规的发展创造了可能性,这可能会对我们、我们的客户以及我们向我们的客户提供服务的方式产生不利影响。
我们 可能面临与气候变化相关的某些监管和金融风险.
气候变化正日益受到科学家、立法者和公众的关注。关于我们的气候变化的程度、这种变化的潜在原因及其潜在影响的争论仍在继续。一些人将全球变暖归因于包括二氧化碳在内的温室气体水平的增加,这导致了限制温室气体排放的重大立法和监管努力。目前,美国没有联邦规定的温室气体减排要求。然而, 有许多立法和监管建议来解决温室气体排放问题,这些建议正处于讨论或实施的不同阶段。 联邦和州政府应对全球气候变化的行动的结果可能会导致各种监管计划,包括 潜在的新法规。联邦或州政府采取的任何强制大幅减少温室气体排放的措施都可能增加与我们的运营相关的成本。在知道未来任何监管的时间、范围和程度之前,我们无法预测对我们的财务状况、经营业绩和现金流的影响。
我们 相信我们的专有技术对我们很重要。
我们 认为,维护我们的专有技术很重要。不能保证我们为保护我们的专有技术而采取的措施足以防止这些技术被第三方盗用。盗用我们的专有技术可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。现行环境法律和法规的变化也可能限制我们专有技术的使用。
未能保持有效的财务报告内部控制,或未能纠正财务报告内部控制的重大缺陷,可能会对我们的业务、经营业绩和股票价格产生重大不利影响。
保持对财务报告的有效内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的,对于帮助 防止财务舞弊也很重要。如果我们不能保持足够的内部控制,我们的业务和经营结果可能会受到损害。 我们必须满足Sarbanes Oxley第404条和欧盟委员会相关规则的要求,其中包括要求管理层每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性。在截至2021年12月31日的一年中,管理层得出结论,财务报告的内部控制存在重大缺陷,这与我们 应用ASC 606“与客户的合同收入”有关,特别是针对包含非标准条款 和条件的合同。这一实质性弱点已得到补救(见“项目9A。控制和程序“,以讨论这一重大弱点和已实施的补救计划)。如果我们在未来任何时候都无法保持对财务报告的充分内部控制 ,我们的年度或中期财务报表的错误陈述 很可能无法得到及时防止或发现。如果我们不能提供可靠的财务报告,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心 ,我们普通股的市场价格可能会大幅下跌,我们的业务、财务状况和声誉可能会受到损害。
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特拉华州 法律、我们的某些宪章条款、我们的股票期权计划、未偿还认股权证和我们的优先股可能会阻止 控制权的变更,而这种情况可能会让您有机会实现高于当前市场价格的溢价。
我们 是特拉华州的一家公司,部分受特拉华州一般公司法第203节的规定管辖,这是一部反收购法 。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”,除非该商业合并以规定的方式获得批准。根据第203条的规定,潜在收购者可能不愿尝试与我们进行收购交易,从而可能剥夺我们的证券持有人根据此类交易以高于市场价出售或以其他方式处置此类证券的某些机会。此外,我们的某些期权 计划规定,在“控制权变更 ”(如各自计划中所定义的)时,立即加速并取消此类计划下的期权和其他奖励的限制。这样的规定也可能导致不鼓励收购我们。
截至2022年12月31日,我们 已授权及未发行15,589,202股普通股(包括根据已发行期权可发行以购买1,018,400股普通股的股份,以及根据已发行认股权证可发行以购买60,000股普通股的股份)和2,000,000股优先股。这些未发行的股份可能会被我们的管理层用来使 更难控制我们,从而阻止他们试图控制我们。
第三方对ESG因素的预期可能会增加额外成本,并使我们和我们的客户面临新的风险。
某些投资者和我们的某些客户以及其他利益相关者越来越关注企业责任, 具体涉及ESG因素。一些投资者可能会使用这些因素来指导他们的投资策略,在某些情况下,如果他们认为我们关于企业责任的政策不充分或与他们的政策不一致,他们可能会选择不投资我们,或以其他方式与我们做生意。企业责任评级和公司报告的第三方提供商数量有所增加, 导致了不同的标准。此外,评估公司企业责任实践的标准 正在演变,这可能会导致我们对我们有更高的期望,并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。 或者,如果我们选择不满足或无法满足这些新标准,或者不符合特定第三方提供商的标准, 一些投资者可能会得出结论,我们关于企业责任的政策不够充分。如果我们的企业责任程序或标准不符合各个客户设定的标准,我们可能会面临声誉损害。如果我们 未能满足投资者、我们的客户和其他利益相关者的期望,或者我们的计划没有按计划执行,我们的声誉和财务业绩可能会受到不利影响,我们的收入、运营结果和业务增长能力可能会受到负面影响 。此外,与ESG相关的新立法或监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。
项目 1B。 | 未解决的 员工意见 |
不适用 。
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第 项2. | 特性 |
我们的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大。我们的商务中心位于田纳西州橡树岭。我们的治疗设备位于佛罗里达州的盖恩斯维尔、田纳西州的金斯敦、华盛顿州的里奇兰和田纳西州的橡树岭。除了租赁的田纳西州橡树岭的物业 外,这些融资所在的所有物业都质押给我们的高级贷款人,作为我们的信贷融资的抵押品。我们的服务部门负责维护办公室,这些办公室都是租赁物业。我们在佐治亚州的瓦尔多斯塔和田纳西州的孟菲斯维护着物业 ,这些物业都是不可运营的,都包括在我们的停产业务中。
公司目前在以下地点租赁物业,用于我们的治疗和服务部门的运营和行政职能,包括我们的公司办公室和商务中心:
平方 片长(SF)/ | ||||
位置 | 种植面积 (AC) | 租赁到期 | ||
田纳西州橡树岭(商务中心) | 16,319 SF | 2026年4月30日 | ||
田纳西州橡树岭 里奇(服务业) | 5,000 SF | 2023年9月30日 | ||
英格兰泰恩的Blaydon (服务业) | 1,000 SF | 每月 | ||
宾夕法尼亚州布赖顿新 (服务业) | 3558 SF | 2024年6月30日 | ||
肯塔基州纽波特(Newport)(服务业) | 1,566 SF | 每月 | ||
亚特兰大, GA(公司) | 6,499 SF | 2024年7月31日 | ||
橡树岭,田纳西州(治疗) | 8.7交流电,包括17,400 SF | 2023年9月30日 |
我们 相信,上述设施目前为我们的运营提供了足够的能力,并且我们运营的地区随时可以获得额外的设施,这可以支持和补充我们现有的设施。
第 项3. | 法律程序 |
关于我们法律程序的讨论,见 “第二部分--第8项--财务报表和补充数据--合并财务报表附注-- 附注16--承付款和或有事项--法律事项”。
第 项。 | 矿山 安全泄漏 |
不适用 。
第 第二部分
第 项5. | 注册人普通股权益和相关股东事项的市场 |
我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上交易,代码为“PESI”。下表 列出了所示期间普通股的最高和最低市场交易价格。此类报价和 信息的来源是纳斯达克在线交易历史报告。
2022 | 2021 | |||||||||||||||||
低 | 高 | 低 | 高 | |||||||||||||||
普通股 | 1ST季度 | $ | 4.89 | $ | 6.52 | $ | 5.74 | $ | 7.99 | |||||||||
2发送季度 | 4.91 | 6.09 | 6.70 | 7.95 | ||||||||||||||
3研发季度 | 4.26 | 5.93 | 5.53 | 7.56 | ||||||||||||||
4这是季度 | 3.20 | 4.57 | 6.00 | 7.30 |
截至2023年2月14日,我们普通股的登记股东约有128人。我们的实际股东人数比这个数字多 ,包括受益所有者,他们的股份由银行、经纪商和其他被提名者以“街头名义”持有 。
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自我们成立以来,我们没有就普通股支付任何现金股息,也没有股息政策。我们的贷款协议日期为2020年5月8日, 经修订后,禁止我们在未经贷款人事先批准的情况下支付普通股的任何现金股息。我们预计,在可预见的未来,我们不会对已发行普通股支付现金股息。
在2022年期间,我们或代表我们或我们的任何关联成员没有购买我们普通股的股份。
见第二部分第8项“财务报表及补充数据”中的“附注6-股本、股票计划、认股权证和基于股票的补偿”,以及第三部分第12部分“某些受益所有人和管理层及相关股东的担保所有权重要”中的“股权补偿计划”。
第 项6. | 已选择 财务数据 |
对于较小的报告公司,S-K法规不要求 。
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” (“MD&A”)中包含的某些 表述可被视为该法案第27A节和经修订的1934年证券交易法21E节(统称为“1995年私人证券诉讼改革法”)所指的“前瞻性表述”。 请参阅本报告中的“关于前瞻性表述的特别说明”。
管理层的讨论和分析基于我们经审计的合并财务报表等,包括我们的账目、我们全资拥有的子公司的账目以及我们是其主要受益人的可变利息实体的账目。
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表一并阅读,其附注包括在本报告第8项中。
新冠肺炎等带来的冲击
除其他事项外,我们2022年的财务业绩继续受到新冠肺炎的影响。我们的处理部门从2022年第二季度开始看到废物收据稳步改善 某些客户之前推迟了废物发货,部分原因是新冠肺炎的影响,这反映了我们的处理部门在2022年12月31日的积压约9,156,000美元,比截至2021年12月31日的7,129,000美元增加了约2,027,000美元。这一积极趋势受到恶劣天气条件发生的负面影响 导致某些客户的废物运输暂时延误 ,以及我们的一家工厂在2022年第四季度达到顶峰的熟练生产人员短缺。自2021年第二季度末将项目授予我们以来,我们的服务部门在2022年年初继续遭遇某些客户在项目工作中的延误/缩减,原因是受新冠肺炎的影响和/或行政方面的延误。然而,从2022年第二季度开始,随着大流行影响开始消退,这些项目下的工作已恢复/增加,此后已达到全面运作状态。
在 2022年,我们代表我们的政府客户继续实现采购和计划方面的延误,并在下半年有所缓解 。进入2023年,受新冠肺炎的潜在影响和经济影响的影响,我们预计废物接收将继续改善,项目工作量将因最近赢得的合同和正在等待中标的投标而继续增加 。
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流动性概述
我们 相信我们手头有足够的流动资金在未来12个月内继续业务运营。于2022年12月31日,我们的循环信贷安排下的借款可用金额约为4,290,000美元,这是基于符合条件的 应收账款的百分比,并受一定准备金的约束。截至2022年12月31日,我们的借款可获得性为4,290,000美元,其中包括我们的贷款人要求我们维持至少3,000,000美元的借款可获得性。由于我们于2023年3月与贷款人签订了贷款协议修正案,我们必须继续在我们的循环信贷项下维持至少3,000,000美元的借款可获得性 ,直到满足截至2023年6月30日的季度的最低FCCR要求并向我们的贷款人认证 (有关此修正案的讨论,请参阅本MD&A中的“融资活动”)。我们将继续评估改善流动性的方法,以及在这段动荡时期降低运营成本的必要性。降低运营成本可能包括削减某些 资本支出和取消非必要支出。我们继续密切关注各国经济状况和新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的任何潜在影响。
虽然 我们相信我们有足够的流动资金支持我们在未来12个月的运营,但由于2022年发生的亏损,以及我们的贷款人要求我们如上所述保持最低借款可获得性为3,000,000美元,我们正在努力通过修改我们现有的信贷额度、获得新的定期贷款或进行股权交易来改善我们的 流动性。不能保证我们将通过这些努力成功地增加我们的流动性。
回顾
截至2022年12月31日的12个月,收入 从2021年同期的72,191,000美元下降至70,599,000美元,降幅为1,592,000美元,降幅为2.2%。这一下降完全发生在我们的服务部门,收入从39,199,000美元下降到37,241,000美元,降幅为1,958,000美元或5.0%。 如前所述,由于新冠肺炎的影响和/或某些客户遇到的行政延误,在2021年第二季度末授予我们服务部门的某些新项目的工作继续延迟/缩短到2022年第一季度的大部分时间。然而,这些项目的工作从2022年第二季度开始恢复/增加,此后已达到全面运作状态。2022年收入下降的情况进一步加剧,因为一个大型项目在2021年第二季度完成 ,由于合同授予和从新冠肺炎Impact采购的延迟而没有被类似规模的合同取代 这一情况一直持续到2022年上半年,并在2022年下半年有所缓解。我们的处理部门收入增加366,000美元或1.1%,主要是由于整体废物量增加,但由于收入组合导致平均价格较低的废物抵消了这一增长。正如上文披露的 ,我们的处理部门从2022年第二季度开始看到某些客户的废物收据稳步改善 这些客户之前推迟了废物发货,部分原因是新冠肺炎的影响。这一积极趋势受到 恶劣天气条件发生的负面影响,这些情况导致某些客户的废物运输暂时延误,以及我们的一家工厂在2022年第四季度达到顶峰的熟练生产人员暂时短缺。
总体而言,2022年的毛利润增长了2785,000美元,增幅为40.8%。这一增长完全来自我们的服务部门,因为利润率较高的项目。 处理部门毛利润的下降受到整体平均价格下降、收入组合造成的浪费以及固定成本增加的影响。截至2022年12月31日的年度,与2021年同期相比,SG&A费用增加了约1,807,000美元或14.1%。
在2022年第三季度,我们记录了大约1,975,000美元的其他收入和其他应收账款(在我们综合资产负债表的流动资产中),这是我们有资格根据因新冠肺炎疫情而修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)有资格获得的员工留任抵免(参见本MD&A中的“员工留任抵免”(“ERC”) 以了解我们预期因此税收抵免而产生的退款)。
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商业环境
我们的治疗和服务部门的业务仍然严重依赖我们向政府客户提供的服务,主要是作为政府实体的主承包商或直接作为主承包商的其他人的分包商。我们相信,由于各种我们无法控制的因素,对我们服务的需求将继续受到波动的影响,这些因素包括但不限于经济条件、相关政府将被要求以何种方式花费资金修复各种 场地,和/或新冠肺炎的潜在进一步影响。此外,我们与美国政府现场活动相关的政府合同和分包合同通常可以根据政府的 选项随时终止,而我们与加拿大政府当局签订的政府合同/TOAS也允许当局随时终止合同/任务订单。我们与加拿大政府当局签订的所有合同/ToA的工作已基本完成 。应付加拿大爱国阵线的一大笔应收账款仍在继续谈判中。有关终止加拿大TOA的其他讨论,请参阅本MD&A中的“已知趋势和不确定性 -Perma-Fix Canada,Inc.(”PF Canada“)”。大幅降低对我们业务非常重要的不同计划的政府资助水平或明确规定的水平,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们 正在不断审查筹集额外资本的方法,以在需要时补充我们的流动性要求,并降低我们的 运营成本。我们继续积极竞标各种合同,包括国际市场上的潜在合同。
运营结果
财务结果报告和相关讨论是针对我们的两个可报告细分市场定制的:治疗细分市场(“治疗”) 和服务细分市场(“服务”)。我们2021年的财务业绩还包括我们的医疗部门。正如之前披露的, 我们做出了停止医疗部门所有研发活动的战略决定,并于2021年12月出售了我们在Perma-Fix Medical S.A.(“PFM波兰”-组成医疗部门)的100%权益。我们的医疗部门没有产生任何收入 ,并参与了我们的医用同位素生产技术。医疗部门以前发生的所有费用都包括在研发中。
摘要 --截至2022年和2021年12月31日的年度
以下 是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度持续运营结果(以千为单位):
(合并) | 2022 | % | 2021 | % | ||||||||||||
净收入 | $ | 70,599 | 100.0 | $ | 72,191 | 100.0 | ||||||||||
销货成本 | 60,990 | 86.4 | 65,367 | 90.5 | ||||||||||||
毛利 | 9,609 | 13.6 | 6,824 | 9.5 | ||||||||||||
销售、一般和行政 | 14,652 | 20.8 | 12,845 | 17.8 | ||||||||||||
研发 | 336 | .4 | 746 | 1.0 | ||||||||||||
财产和设备处置损失 | 18 | — | 2 | — | ||||||||||||
运营亏损 | (5,397 | ) | (7.6 | ) | (6,769 | ) | (9.3 | ) | ||||||||
利息收入 | 99 | .1 | 26 | — | ||||||||||||
利息支出 | (175 | ) | (.3 | ) | (247 | ) | (.3 | ) | ||||||||
利息支出--融资费 | (61 | ) | (.1 | ) | (41 | ) | (.1 | ) | ||||||||
其他收入(费用) | 1,945 | 2.8 | (86 | ) | (.1 | ) | ||||||||||
债务清偿收益 | — | — | 5,381 | 7.4 | ||||||||||||
子公司解除合并时的亏损 | — | — | (1,062 | ) | (1.5 | ) | ||||||||||
持续经营的税前亏损 | (3,589 | ) | (5.1 | ) | (2,798 | ) | (3.9 | ) | ||||||||
所得税优惠 | (378 | ) | (.6 | ) | (3,890 | ) | (5.4 | ) | ||||||||
持续经营收入(亏损) | $ | (3,211 | ) | (4.5 | ) | $ | 1,092 | 1.5 |
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收入
截至2022年12月31日的年度的综合收入与截至2021年12月31日的年度相比减少了1,592,000美元,具体如下:
(单位:千) | 2022 | 收入百分比 | 2021 | 收入百分比 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
治疗 | ||||||||||||||||||||||||
政府浪费 | $ | 21,946 | 31.1 | $ | 20,816 | 28.8 | $ | 1,130 | 5.4 | |||||||||||||||
危险/非危险(1) | 5,062 | 7.1 | 4,915 | 6.8 | 147 | 3.0 | ||||||||||||||||||
其他核废料 | 6,350 | 9.0 | 7,261 | 10.1 | (911 | ) | (12.5 | ) | ||||||||||||||||
总计 | 33,358 | 47.2 | 32,992 | 45.7 | 366 | 1.1 | ||||||||||||||||||
服务 | ||||||||||||||||||||||||
核子 | 35,952 | 50.9 | 37,834 | 52.4 | (1,882 | ) | (5.0 | ) | ||||||||||||||||
技术 | 1,289 | 1.9 | 1,365 | 1.9 | (76 | ) | (5.6 | ) | ||||||||||||||||
总计 | 37,241 | 52.8 | 39,199 | 54.3 | (1,958 | ) | (5.0 | ) | ||||||||||||||||
总计 | $ | 70,599 | 100.0 | $ | 72,191 | 100.0 | $ | (1,592 | ) | (2.2 | ) |
1) 包括政府客户在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月内产生的废物分别为2,380,000美元和2,299,000美元。
治疗 在截至2022年12月31日的12个月中,部门收入比2021年同期增加了366,000美元或1.1%。总体增长 主要是由于废物量增加,此前因新冠肺炎而推迟废物发货的某些客户从第二季度下半年开始恢复稳定的废物发货。这一积极趋势受到恶劣天气情况发生的负面影响,这些情况导致某些客户的废物运输暂时延误,以及我们的一家工厂在2022年第四季度达到顶峰的熟练生产人员暂时短缺。较高的废物量带来的较高收入被收入组合中较低的平均价格浪费所抵消。服务部门收入减少了约1,958,000美元,降幅为5.0%。如前所述,由于新冠肺炎的影响和/或某些客户遇到的行政延误,在2021年第二季度末授予我们服务部门的某些新项目的工作继续推迟/缩减到2022年第一季度的大部分时间 。然而,自2022年第二季度以来,这些项目下的工作已恢复/增加,此后已达到全面运作状态。2022年收入下降的情况进一步加剧,因为一个大型项目在2021年第二季度完成,由于合同授予和从新冠肺炎采购的延迟,该项目没有被类似规模的合同取代。我们的服务部门收入基于项目;因此,每个项目的范围、持续时间和完成情况各不相同。因此,我们的服务部门收入受时间和项目价值方面的差异影响。2022年,我们的部门继续实现代表我们的政府客户的采购和计划的延迟,直到2022年下半年才有所缓解。
售出商品的成本
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度销售商品成本 减少4,377,000美元,具体如下:
% | % | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 收入 | 2021 | 收入 | 变化 | |||||||||||||||
治疗 | $ | 28,115 | 84.3 | $ | 26,274 | 79.6 | $ | 1,841 | ||||||||||||
服务 | 32,875 | 88.3 | 39,093 | 99.7 | (6,218 | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | 60,990 | 86.4 | $ | 65,367 | 90.5 | $ | (4,377 | ) |
为治疗细分市场销售的商品成本 增加了约1,841,000美元或7.0%。治疗部门的可变成本增加了约607,000美元,主要原因是材料和用品、运输和外部服务成本上升。治疗部门的整体固定成本增加了约1,234,000美元,原因如下:一般费用增加483,000美元,主要是由于公用事业成本增加 ;折旧费用增加约392,000美元,原因是与我们的EWOC设施有关的资产报废债务折旧 ;监管费用增加约232,000美元,主要是由于估计成本的变化导致我们的EWOC设施记录的额外关闭成本 ;维护成本增加约109,000美元;工资和工资相关费用增加61,000美元;以及差旅费用减少约43,000美元。销售商品的服务部分成本 下降了6,218,000美元,降幅为15.9%,主要原因是收入下降。销售商品成本下降的主要原因是与外部服务、材料和用品以及差旅费用相关的薪金/工资下降,共计约6,863,000美元,但因处置、运输和一般费用增加而被抵消,这些费用总计约为645,000美元。销售商品成本包括折旧和摊销费用 截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月分别为2,027,000美元和1,654,000美元。
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毛利
截至2022年12月31日的年度毛利比2021年增加2,785,000美元,具体如下:
% | % | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 收入 | 2021 | 收入 | 变化 | |||||||||||||||
治疗 | $ | 5,243 | 15.7 | $ | 6,718 | 20.4 | $ | (1,475 | ) | |||||||||||
服务 | 4,366 | 11.7 | 106 | 0.3 | 4,260 | |||||||||||||||
总计 | $ | 9,609 | 13.6 | $ | 6,824 | 9.5 | $ | 2,785 |
处理 分部毛利减少1,475,000美元或约22.0%,毛利率由20.4%降至15.7%,主要是由于收入组合造成的平均价格浪费以及固定成本增加的影响。服务部门毛利增加4,260,000美元或4,018.9%,毛利率由0.3%增至11.7%,主要是由于利润率较高的项目所致。我们的整体服务部门毛利率 受到我们当前竞标项目的影响,因此将具有不同的利润率结构。
SG&A
SG&A 与2021年同期相比,2022年12月31日终了年度的支出增加1807000美元,情况如下:
(单位:千) | 2022 | 收入百分比 | 2021 | 收入百分比 | 变化 | |||||||||||||||
行政性 | $ | 6,882 | — | $ | 5,751 | — | $ | 1,131 | ||||||||||||
治疗 | 4,419 | 13.2 | 4,030 | 12.2 | 389 | |||||||||||||||
服务 | 3,351 | 9.0 | 3,064 | 7.8 | 287 | |||||||||||||||
总计 | $ | 14,652 | 20.8 | $ | 12,845 | 17.8 | $ | 1,807 |
行政管理费用增加的主要原因是:由于咨询/外部服务/审计费用增加,外部服务费用总额增加了约654,000美元;差旅费用增加了约19,000美元;一般费用 在各个类别中增加了约13,000美元;薪资和薪资相关支出增加约445,000美元,主要是由于2021年10月授予某些员工的期权的股票薪酬支出增加,以及更高的401(K) 计划匹配费用,因为我们2021年的工资支出包括更多没收我们为未能达到401(K)计划归属要求的 前员工贡献的401(K)计划匹配资金。此外,行政薪资和薪资相关支出较高,因为在2021年,资源被分配用于支持医疗部门的研发/行政职能。治疗部门的SG&A费用增加的主要原因是:由于更多的咨询/业务(包括我们的ESG计划),外部服务费用增加了12,000美元;工资和工资相关的费用增加了46,000美元;差旅费用增加了约59,000美元;一般费用增加了164,000美元,其中包括较高的贸易展会费用和各种其他类别。 我们服务部门的SG&A费用增加的主要原因如下:差旅费用增加了32,000美元; 一般费用增加了约107,000美元,其中包括较高的贸易展会费用和各种其他类别;薪资/薪资 相关和咨询费用增加了约202,000美元,应收账款的信用损失费用减少了约 54,000美元。SG&A费用包括截至2022年、2022年和2021年12月31日的12个月的折旧和摊销费用分别为82,000美元和33,000美元。
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研发
与2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度研发费用减少了41万美元,情况如下:
(单位:千) | 2022 | 2021 | 变化 | |||||||||
行政性 | $ | 67 | $ | 40 | $ | 27 | ||||||
治疗 | 246 | 221 | 25 | |||||||||
服务 | 23 | 71 | (48 | ) | ||||||||
PF医疗 | — | 414 | (414 | ) | ||||||||
总计 | $ | 336 | $ | 746 | $ | (410 | ) |
研发成本主要包括员工工资和福利、实验室成本、第三方费用,以及与开发新技术和新的潜在废物处理工艺的技术改进相关的其他相关成本。这一下降主要是由于2021年12月出售PFM波兰公司的结果,PFM波兰公司是我们的医疗部门,之前参与了我们的医用同位素技术的研发。
利息收入
与2021年同期相比,截至2022年12月31日的12个月的利息收入增加了约73,000美元,这主要是由于我们的有限风险偿债基金赚取了更高的利息。
利息 费用
与2021年同期相比,截至2022年12月31日的12个月的利息支出减少了约72,000美元,这主要是由于我们的定期贷款余额下降导致的利息支出减少。此外,2021年前六个月的利息支出 包括我们的薪资保护计划(PPP)贷款的应计利息,自2021年6月15日起,美国小企业管理局(SBA)免除了这笔贷款。整体较低的利息支出被我们的信贷安排下的资本额度从2022年6月开始产生的每月利息 所抵消。
所得税 税
我们 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月内,持续运营的所得税优惠分别为378,000美元和3,890,000美元 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月,我们的有效税率分别约为10.5%和139.0%。 截至2022年12月31日的12个月,我们的有效税率受到不可抵扣费用和州税的影响。我们截至2021年12月31日的12个月的有效税率受到我们在2021年第三季度释放的主要与美国联邦所得税相关的递延 纳税资产估值免税额约2,351,000美元的重大影响。在截至2021年12月31日的12个月中,我们的有效税率与法定税率之间存在差异的主要原因 是由于我们的估值免税额的发放以及我们的PPP贷款的豁免,这笔贷款在我们的综合经营报表中被列为“债务清偿收益”,但免除了所得税。
积压
我们的 处理部分保留了积压的储存废物,这些废物代表尚未处理的废物。积压主要是 废物进入设施的时间和复杂性以及每个集装箱的销售价格造成的。截至2022年12月31日,我们的处理部门的积压金额约为9,156,000美元,而2021年12月31日的积压金额约为7,129,000美元。 此外,由于我们当前接收到的废物的类型和复杂性,处理废物所需的时间可能会增加。我们通常在垃圾收入额较低的时期处理积压,从历史上看,这是在第一季度或第四季度。
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停产 运营和环境意外情况
我们的 非持续业务包括我们的工业部门中包括的所有子公司,包括2011年剥离的子公司以及之前和之前关闭的三个地点。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月里,我们的非持续业务没有任何收入。于截至2022年及2021年12月31日止十二个月内,终止业务分别录得净亏损605,000美元(扣除税项优惠净额199,000美元)及421,000美元(扣除税项优惠净额139,000美元)。与2021年相比,2022年净亏损增加的主要原因是与管理我们非持续业务内的行政和监管事项有关的成本。我们有三个环境修复项目,都在我们的停产作业范围内,主要是清除/修复受污染的土壤,在大多数情况下,还包括修复周围的地下水。
流动性 与资本资源
在截至2022年12月31日的12个月内,我们的 现金流需求主要来自我们的运营、手头现金和 信贷安排的可用性。受新冠肺炎和上文讨论的其他影响的影响,我们未来12个月的现金流需求将主要包括一般营运资金需求、计划的债务本金支付、 补救项目和计划资本支出。我们计划从我们的运营、信贷安排 可用性、手头现金和根据《CARE法案》的ERC计划预期获得的退款(请参阅下面对此预期退款的讨论--“员工留任积分(”ERC“)”)来为这些要求提供资金。我们继续探索增加资本和/或流动性的所有来源 ,以改善我们的收入和营运资本(有关流动性的进一步讨论,请参阅上文《MD&A-流动性概述》中的讨论)。我们不断审查运营成本 ,并在必要时评估进一步降低运营成本和非必要支出的可能性,使其与收入水平保持一致 。目前,我们相信我们的运营现金流、我们信贷工具的可用流动资金、我们手头的现金以及ERC计划的预期退款应该足以为我们未来 12个月的运营提供资金。然而,由于各国目前的经济环境和 《新冠肺炎及其他影响》中披露的国家经济环境的不确定性,无法保证情况会是这样。
下表反映了截至2022年12月31日的年度和2021年同期的现金流量活动:
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
持续经营的经营活动提供(用于)的现金 | $ | 164 | $ | (6,316 | ) | |||
用于非持续经营的经营活动的现金 | (717 | ) | (521 | ) | ||||
用于持续经营的投资活动的现金 | (997 | ) | (1,564 | ) | ||||
持续经营的融资活动提供的现金(用于) | (921 | ) | 4,943 | |||||
汇率变动对现金的影响 | (4 | ) | (1 | ) | ||||
现金和有限风险偿债基金(限制性现金)减少 | $ | (2,475 | ) | $ | (3,459 | ) |
截至2022年12月31日,我们的现金状况为正,没有循环信贷余额。截至2022年12月31日,我们手头的现金约为1,866,000美元。
操作 活动
截至2022年12月31日,扣除信用损失的应收账款总额为9,364,000美元,比2021年12月31日的余额11,372,000美元减少了2,008,000美元。减少的原因是开具发票和应收账款的时间安排。 我们与客户的合同受各种付款条款和条件的限制。此外,我们与客户的合同 有时可能会导致修改,从而导致收款延迟。截至2022年12月31日,我们的应收账款包括已完成的工作的发票 ,这些工作以前在我们的某个加拿大项目的未开单帐户中,但仍未结清并有待谈判(请参阅下面的未开单应收账款讨论)。关于这一特定应收账款的讨论,见“已知趋势和不确定性-Perma-Fix加拿大公司(”PF Canada“)”下的讨论。
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截至2022年12月31日,未开单的应收账款总额为6,062,000美元,较2021年12月31日的余额8,995,000美元减少2,933,000美元。未开单应收账款的减少 主要是在我们的服务部门,原因是与我们的加拿大项目相关的发票。
应付账款 截至2022年12月31日,应付账款总额为10,325,000美元,比2021年12月31日的11,975,000美元减少1,650,000美元。我们的应付帐款 受付款时间的影响,因为我们一直在与供应商管理付款条款,以最大化我们在所有细分市场中的现金状况 。
截至2022年12月31日,我们的营运资金为818,000美元(包括停产业务的营运资金),而截至2021年12月31日,我们的营运资金为4,060,000美元。我们的营运资金受到负面影响,主要是因为我们的运营业绩 受到新冠肺炎和之前讨论的其他延迟的严重影响,特别是在2022年第一季度。我们的营运资本受到员工留任信贷的积极影响,约1,975,000美元记为当期应收账款 (在我们综合资产负债表的“预付及其他资产”内)。有关此积分的讨论,请参阅下面的“员工 保留积分(”ERC“)”。
投资 活动
在 2022年内,我们购买的资本设备总额约为1,137,000美元,其中114,000美元需要融资,其余的 资金来自运营现金和我们的信贷安排。我们已为2023年的资本支出编制了约2,000,000美元的预算,主要用于我们的治疗和服务部门,以维持运营和合规要求,并支持收入增长。这些预算项目中的某些 可能会推迟到以后几年,或者完全推迟。我们计划从运营和/或融资的现金中为资本支出提供资金。项目的启动和时间也取决于此类资本项目的融资替代方案或资金 。
在2022年3月期间,我们签署了一份合资企业条款说明书,说明计划与西屋电气公司的附属公司Springfield Fuels Limited(“SFL”)合作,在英国开发和管理一个核废料处理设施(“设施”) 。该设施的目的是扩大合作伙伴对欧洲核市场的废物处理能力。预计合作协议最终敲定后,SFL将拥有55%(55) %的所有权权益,我们的权益将达到45%。这一无人参与的合作伙伴关系的最终确定、形式和资本化取决于许多条件,包括但不限于赢得特定合同、完成和执行最终协议和设施设计、授予所需的监管、贷款或许可审批,以及基于当前和预测的未来经济条件进行的最新成本和盈利分析。在该合资企业最终敲定后,我们将被要求对该合资企业进行投资。我们的投资金额、投资期限和筹资方式都有待确定。
为 活动提供资金
我们 于2020年5月8日与PNC全国协会(“PNC”)签订了第二份经修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议(“贷款协议”),作为代理和贷款人。贷款协议为吾等提供以下信贷安排,到期日为2024年3月15日:(A)高达18,000,000美元的循环信贷(“循环信贷”)(请参阅下文讨论的2023年3月21日的修订,将循环信贷减少至12,500,000美元)及(B)约1,742,000美元的定期贷款(“定期贷款”) ,要求每月分期付款35,547美元。在循环信贷项下,我们可以借入的最高额度是 根据任何时间符合条件的应收账款的百分比(定义)减去未偿还备用信用证和借款额 贷款人可能不时施加的扣减额。我们的经修订贷款协议(“经修订贷款协议”)也提供了高达1,000,000美元的资本支出额度,并在受某些限制的情况下,允许从2021年5月4日(“借款期”)起计最长 12个月的预付款。借款期内只需支付预付款的利息。 在借款期结束时,该额度下的预付款总额将根据五年摊销时间表平均摊销。 本金按月支付,外加利息。于经修订贷款协议到期日,任何未偿还本金余额 加上利息(如有)将到期。在借款期结束时,资本额度的预付款总额约为524,000美元。 我们必须从2022年6月1日开始每月支付约8,700美元的本金分期付款,外加利息。截至2022年12月31日,资本额度余额约为463,000美元。资本额度上的预付款用于购买先前融资租赁项下的标的 资产。
25 |
在 2022年间,我们与贷款人对修订后的贷款协议进行了进一步修订,其中包括以下内容 (修订后的贷款协议中规定的修订条款):
● | 放弃了 我们未能达到2021年第四季度和2022年第二季度的最低季度固定费用覆盖率(FCCR) 要求; |
● | 取消了2022年第一季度和第三季度的季度FCCR测试要求; |
● | 从2022年第四季度开始恢复季度FCCR测试要求,并修订了计算截至2022年12月31日的季度的FCCR的方法和用于计算截至3月31日的季度的FCCR的方法。2023年(保持每个季度最低1.15:1的比率要求不变); |
● | 要求 在循环信贷项下维持至少3,000,000美元的借款可获得性 ,直到满足截至2022年12月31日的季度的最低FCCR要求并向贷款人认证为止; |
● | 修订了 用于计算循环信贷融资费用(定义见贷款协议)的年利率,并增加了资本支出额度,从0.375%到0.500%。 在达到12个月FCCR最低1.15:1的要求后,将恢复0.375%的设施费率; |
● | 在公约中增加了一些额外的反恐条款;以及 |
● | 将基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率 替换为有担保隔夜融资利率(SOFR)。作为这一新规定的结果,循环信贷到期的年利率支付是优惠的(截至12月31日为7.50%,2022年)加2%或定期SOFR利率(定义见修订贷款协议)加3.00% 外加适用于我们选定的利息期间的SOFR调整,并支付定期贷款的年利率 ,资本支出额度为优惠加2.50% 或期限SOFR利率加3.50%加上适用于我们选择的利息期间的SOFR调整 。SOFR调整利率分别为0.10%和0.15%,适用于一个月期和三个月期,可由我们选择 |
关于修订,我们向贷款方支付了总计30,000美元的贷款人费用,这笔费用将在修订后的贷款协议的剩余期限内摊销,作为利息支出-融资费用。
根据我们与PNC修订的贷款协议,我们的 信贷安排包含某些财务契约,以及惯例陈述 和担保。除非被PNC放弃,否则违反任何这些金融契约可能会导致我们的信贷安排违约 ,允许我们的贷款人立即要求偿还我们信贷安排下的所有未偿债务,并终止所有延长进一步信贷的承诺 。根据我们在2022年与贷款人签订的修正案,我们不需要在2022年第一季度和第三季度对FCCR要求进行测试,如上文所述。基于我们与贷款人达成的一项修正案 2023年3月21日如下所述,我们不需要在2022年第四季度执行FCCR 要求测试。我们在2022年第二季度未能满足我们的FCCR要求;然而,根据我们在2022年与我们的贷款人达成的如上所述的修正案,我们的贷款人放弃了这一不合规 。除了上述关于我们FCCR要求的讨论外,我们在2022年的每个季度都满足了我们的所有其他财务契约要求。 根据我们修订的贷款协议,我们预计将在未来12个月满足我们的季度财务契约要求。
2023年3月21日,我们与贷款人签订了修订后的贷款协议,其中包括以下内容:
● | 取消了2022年第四季度的季度FCCR测试要求,并在2023年第一季度取消了FCCR 测试要求; |
26 |
● | 将信贷安排下的最高循环信贷额度从18,000,000美元降至12,500,000美元; |
● | 恢复 从2023年第二季度开始的季度FCCR测试要求,使用往绩 12个月(每个季度的最低1.15:1比率要求保持不变); 和 |
● | 要求 在循环信贷项下维持至少3,000,000美元的借款可用性 ,直到满足截至2023年6月30日的季度的最低FCCR要求并向贷款人认证 。 |
就修正案而言,公司向其贷款人支付了25,000美元的费用。
自 即日起,吾等可于90天前发出书面通知终止经修订的贷款协议,并在支付经修订的贷款协议项下的全部责任后终止 ,不收取提前终止费用。
员工 留任积分(“ERC”)
《关爱法案》于2020年3月27日颁布,为符合条件的企业提供了雇员补偿委员会,可在 新冠肺炎疫情期间留住员工。随后,《2020年纳税人确定性和灾害税救济法》、《2021年综合拨款法》和《2021年美国救援计划法》对《紧急救济法》进行了修订,所有这些修订和扩大了《关爱法案》下的《紧急救济法》的可用性和指导方针。在这些修订后,我们确定我们有资格申请雇员补偿委员会,根据上述法律, 有资格从我们在2021年7月1日至2021年9月30日期间支付给 员工的合格工资中相当于70%的部分工资税中获得可退还的税收抵免。2021年,合格工资限制在每个员工每个日历季度10,000美元,2021年每个员工每个日历季度允许的最高ERC为7,000美元。就经修订的雇员补偿委员会而言,合资格雇主 被定义为于2021年首三个日历 季度中的一个或多个季度的毛收入较2019年大幅下降(20%或以上)。
在2022年第三季度,我们确定我们有资格申请ERC,并修改了我们2021年第三季度提交的雇主工资税申报文件,要求美国财政部退还约1,975,000美元。由于美国《公认会计原则》没有关于政府对营利性商业实体的援助进行会计处理的权威指导,我们参照《国际会计准则》(IAS)20,《政府补助金的会计处理和政府援助的披露》来核算ERC。根据国际会计准则第20号的规定, 管理层确定其对收到ERC有合理的保证,并将预期退款作为其他收入(在“其他 收入(费用)”内)记录在我们的综合经营报表和其他应收款(在“预付资产和其他资产”内) 在我们的综合资产负债表上。
缴纳延期缴纳的就业税押金
《CARE法案》允许雇主选择从2020年3月27日起推迟缴纳雇主应缴纳的社会保障税至2020年12月31日,其中50%的社会保障税将于2021年12月31日到期,其余50%将于2022年12月31日到期。我们的延期纳税总额约为1,252,000美元,其中约626,000美元已于2021年12月支付,其余部分于2022年12月支付(之前已计入综合资产负债表流动负债中的“应计费用”)。
资产负债表外安排
我们需要不时地张贴备用信用证和各种保证金,以支持对客户的合同义务和其他义务,包括设施关闭。截至2022年12月31日,未偿还备用信用证总额约为3,016,000美元,未偿还债券总额约为35,432,000美元。我们还通过美国国际集团(AIG)为我们的某些治疗分部设施提供财务保证政策,以满足关闭和关闭后的要求。截至2022年12月31日,这些设施的关闭和关闭后所需经费约为21 175 000美元。
27 |
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则的选择和应用编制的,这可能需要我们做出影响财务报表和附注中报告金额的估计、 判断和假设。下面的会计政策是我们认为会影响我们编制财务报表时使用的更重要的估计和判断的政策。我们的其他会计政策 在本表格10-K合并财务报表的附注中进行了说明(见“第8项- 财务报表和补充数据-合并财务报表附注-”附注2--重要会计政策摘要 ):
无形资产 。无形资产主要包括经营我们业务所需的许可证的确认价值。我们持续 监控许可证账面金额的适当性,以确定当前事件和情况是否需要调整 账面价值。
活期不确定的无形资产不摊销,但自10月1日起或当业务环境的事件或变化表明账面价值可能减值时,每年对减值进行审查。如果资产的公允价值低于账面价值,我们将进行量化测试以确定公允价值。减值损失(如有)按资产的账面价值超出其公允价值计量。重大判断是这些分析固有的,包括对预测的 收入、毛利率、增长率、营业收入、预期未来现金流的时间安排以及确定适当的长期折扣率等因素的假设。
减损 截至2022年10月1日和2021年10月1日,对我们与治疗报告单位相关的许可证进行测试,结果显示没有减值费用。
具有确定使用年限的无形资产 使用直线方法在估计使用年限内摊销(使用加速方法摊销的客户关系除外),自10月1日起被排除在我们的年度无形资产评估 审核之外。具有确定使用年限的无形资产也会在发生事件或情况变化时进行减值测试 表明资产的账面价值可能无法收回。
我们关于资产减值的未来现金流假设和结论可能会受到以下变化的影响:(I)持续的 时期的经济和行业放缓(Ii)在需求减少的情况下无法扩大我们的业务规模和实施成本削减努力和/或(Iii)我们的股价持续大幅下跌。除其他因素外,这些因素可能对减值分析产生重大影响,并可能导致未来的资产减值费用,如果发生,可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。我们认为,根据管理层可获得的信息,报告期采用的假设和估计数是适当的。
应计关闭成本和资产报废债务(“ARO”)。累计关闭成本代表我们在关闭时按照许可要求清理设施的估计环境责任 。ASC 410,“资产报废和环境债务” 要求ARO负债的折现公允价值在发生期间确认,相关的ARO作为资产的账面成本的一部分进行资本化。确认ARO需要管理层对所使用的估计概率、结算时间、材料和服务成本、当前技术、法律法规和信用调整后的无风险率等因素进行大量估计、假设和判断。我们根据我们对现场特定事实和情况的评估来估算这些活动的成本 ,例如是否存在需要拆除的结构和其他改进,以及由适用的监管机构确定的关闭后期限的长度等。 我们的成本估算中包括我们对当前监管要求和任何拟议的监管变更的解读。这些成本估计在未来可能会因各种情况而发生变化,包括但不限于许可修改、立法或法规的变化、技术变化和环境研究结果。我们的成本估算是使用内部来源 以及第三方专家的意见来计算的。这一估计使用通货膨胀率被夸大到预期的关闭时间 ,然后使用信用调整后的无风险利率重新贴现到现值。ARO包含在建筑物内 作为财产和设备的一部分,并在财产的预计使用年限内折旧。在首次计量ARO之后的期间,我们必须确认因时间推移和对未贴现现金流的原始估计的时间或金额进行修订而导致的负债的期间间变化。由于超过 时间影响净收益作为增值费用而增加的ARO负债,并计入综合经营报表的销售成本。债务相关的估计未来现金流成本的变化(因设施的变化或扩建而产生)需要根据我们的折旧政策对计算的ARO负债进行调整 并将其资本化并计入折旧费用。
所得税。所得税准备金 是根据美国会计准则第740条“所得税”确定的。作为编制综合财务报表过程的一部分,我们需要估计我们在每个司法管辖区的所得税。我们将这笔金额记录为准备金或 税收福利.此流程涉及评估我们当前的实际税务风险,包括评估与税务审计相关的风险,以及评估因税务和会计目的而对项目进行不同处理而产生的暂时性差异。这些差异 导致递延税项资产和负债。
我们按司法管辖区定期审查递延税项资产,以评估其潜在变现,并为我们认为不会变现的部分此类资产建立估值拨备。在进行这项审查时,我们对预计的未来应纳税所得额、现有临时差异逆转的预期时间以及税收筹划战略的实施做出估计和 假设。这些假设的变化可能会导致估值准备金的增加或减少 ,这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。
28 |
最近 会计声明
关于截至2022年12月31日的年度或将在未来期间采用的最近会计公告,见 “第8项-财务报表及补充数据”--“合并财务报表附注”-- 附注2--重要会计政策摘要。
已知的趋势和不确定性
经济 条件。我们的业务继续严重依赖我们向政府客户提供的服务,主要是作为政府当局(特别是美国能源部和国防部)的主承包商或直接作为主承包商的其他人的分包商。我们 认为,由于各种我们无法控制的因素,对我们服务的需求将继续受到波动的影响,这些因素包括但不限于 经济状况、政府实体将被要求以何种方式花费资金修复 各种场地,以及可能对新冠肺炎的影响。此外,我们的美国政府合同和与 政府站点活动相关的分包合同通常可以根据政府的选择随时终止。我们与加拿大政府签订的TOA还规定,为了方便起见,政府可以随时终止TOA。对于我们的业务非常重要的不同计划,如果政府资助水平或明确规定的水平大幅降低,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
重要客户 。我们的治疗和服务部门通过与美国政府当局签订的合同与美国政府当局保持着密切的关系 间接作为其他主承包商签订的合同,或直接作为政府当局的主承包商签订的合同。 我们还与加拿大政府当局保持着密切的关系,主要是通过与加拿大政府当局签订的TOAS 。托拉斯与加拿大政府当局的项目工作已基本完成。我们无法根据我们与美国政府(直接或间接作为分包商)签订的现有合同继续 ,或在任何一年大幅削减政府资金水平,都可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
我们 提供与政府客户(国内和国外(主要是加拿大))产生的废物有关的服务,直接作为主承包商或间接为他人作为政府实体的分包商提供服务,2022年约占我们总收入的60,030,000美元,或85.0%,而2021年我们的总收入为60,812,000美元,或84.2%。
我们的 收入是基于项目/事件的,其中与特定客户的一份合同的完成可能会被与 不同客户的另一份合同取代。
Perma-Fix 加拿大公司(“PF Canada”)
在2021年第四季度期间,PF Canada收到了来自加拿大核实验室有限公司的终止(不是)通知。(“CNL”) 关于PF Canada于2019年5月与CNL就加拿大安大略省境内的补救工作签订的任务订单协议(“TOA”) (“协议”)。在TOA项下的工作基本完成后收到NOT,并且TOA项下的工作自 之后已完成。为方便起见,CNL可随时终止TOA。截至2022年12月31日,由于根据TOA开展的工作,PF Canada约有1,853,000美元的未付应收款应从CNL获得。此外,根据应付给PF Canada的TOA,CNL有大约1,060,000美元的合同预扣。CNL还建立了一项担保,担保约1,900,000美元(加元),以支付与TOA有关的某些 问题。根据TOA,CNL可能有权抵销CNL因终止TOA而发生的某些费用和开支,包括上文讨论的保证金,抵销因PF Canada或其分包商完成的工作而欠PF Canada的款项。PF Canada继续与CNL进行讨论,以确定根据TOA应支付给PF Canada的款项,并继续相信这些款项是应支付给PF Canada的。
29 |
供应链。我们在运营中使用各种商用材料和用品,包括化学品、容器/桶和个人防护设备。我们通常从不同的供应商那里采购这些产品,以便利用有竞争力的定价。
我们还利用各种类型的设备,其中包括卡车、平板、实验室设备、重型机械来开展我们的业务运营。我们的设备可以通过直接购买、租赁或租赁的方式获得。由于我们的一些专门的废物处理流程,我们使用的某些设备是根据我们的规格设计和制造的。我们依赖各种商业设备供应商来建造这些设备。由于供应链方面的挑战,我们之前遇到过供应商延迟向我们交付新的废物处理设备的情况,原因包括建造该设备所需的零部件短缺,以及其他原因,其中包括供应链中断推迟了我们新技术的部署,这对我们2021年和2022年第一季度的收入产生了负面影响,因为无法产生相关收入。该部门于2022年5月中旬开始部署。 由于供应链进一步收紧,导致我们运营所需的材料、用品和设备的采购持续上涨和/或可能延迟采购,这可能会进一步对我们的运营和盈利能力产生不利影响。
通货膨胀 和成本增加。我们任何运营成本的持续增加,包括燃料价格、工资率、供应、 和公用事业成本的进一步变化,都可能进一步增加我们销售商品的总成本或运营费用。其中一些成本增加是通胀压力的结果,通胀压力可能会进一步降低盈利能力。我们可能会尝试提高销售价格以保持令人满意的利润率;然而,我们行业的竞争压力可能会抑制我们在向客户提供的服务价格中反映这些增加的成本的能力,从而降低我们的盈利能力。
流动性。 见上文所载有关“流动性”和改善我们流动性的问题的讨论。
相关的 方交易
见《第8项-财务报表及补充数据- 合并财务报表附注-附注18-关联方交易及附注20-后续事项-高管薪酬-主要利益相关者》中关于公司关联方交易的讨论。
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
对于较小的报告公司,S-K法规不要求 。
有关前瞻性陈述的特别说明
前瞻性陈述
本报告中包含的某些 陈述可能被视为《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节(统称为《1995年私人证券诉讼改革法》)所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外,本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述,受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响,可能会导致公司的实际结果和业绩与此类陈述大不相同。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“将会”以及类似的表述都是前瞻性表述。本文中包含的前瞻性陈述涉及,
● | 对我们服务的需求 ; |
● | 削减 并提高未来几年的政府资助水平; |
30 |
● | 减少 运营成本和非必要支出; |
● | 满足贷款协议季度财务契约要求的能力; |
● | 为现金流量需求提供资金 ; |
● | 加拿大 应收款; |
● | 有充足的流动资金继续经营; |
● | 未来的经营业绩和流动资金; |
● | 增加流动性; |
● | 政府为我们的服务提供资金; |
● | 如果我们的贷款人加速偿还我们的借款, 可能没有偿还债务的流动性; |
● | 要求适用政府支付资金以补救各种场地的方式 ; |
● | 为 业务提供资金; |
● | 价格持续上涨和/或供应链进一步收紧; |
● | 资金 资本支出来自业务和/或融资的现金; |
● | 新冠肺炎和经济状况的影响; |
● | 继续改进废物收据和项目工作; |
● | 提交了 个投标; |
● | 合伙协议最终确定时的所有权 百分比权益; |
● | 合资企业最终确定时的投资要求; |
● | 积极的趋势; |
● | 遵守环境法律、规章制度; |
● | 成为PRP的潜在影响; |
● | 违反环境法的潜在地点和我们设施的补救措施; |
● | ERC 退款; |
● | 未来 价格上涨; |
● | 销售价格;以及 |
● | 继续 与联邦政府的合同。 |
虽然公司相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但它不能保证这些预期 将被证明是正确的。有多种因素可能导致未来结果与本报告中描述的结果大相径庭,包括但不限于:
● | 总体经济状况; |
● | 合同投标,包括国际市场; |
● | 实质性 收入减少; |
● | 无法 满足PNC公约要求; |
● | 不能及时收回应收账款; |
● | 增加了竞争压力; |
● | 无法维持和获得开展业务所需的许可和批准; |
● | 公众 不接受我们的新技术; |
● | 在开展业务时无法开发新的和现有的技术; |
● | 无法 维持和获得关闭和运营保险要求; |
● | 无法保留或续签某些所需的许可证; |
● | 在我们或我们子公司租赁或拥有的任何场地或设施发现 额外的污染或扩大的污染,这将导致补救费用的大幅增加; |
● | 在我们第三方处置点的延迟 可能会延长我们应收账款的收回时间超过12个月; |
● | 拒绝第三方处置场接收我们的废物; |
● | 更改联邦、州和地方法律法规,特别是环境法律法规,或对此类法规的解释; |
● | 获得TSD活动许可证或处理低水平放射性材料的许可证要求受到限制或减少; |
31 |
● | 设备、维护、运营或人工成本的潜在增加; |
● | 管理 保留和发展; |
● | 财务 无形资产的估值大大高于/低于预期; |
● | 要求将内部产生的资金用于目前没有预料到的目的; |
● | 无法 继续按年率盈利; |
● | 公司无能力维持其普通股在纳斯达克的上市; |
● | 终止与政府机构的合同或涉及政府机构的分包合同,或减少根据合同或分包合同向公司交付的废物数量。 |
● | 重新谈判涉及政府机构的合同。 |
● | 联邦政府没有能力或没有提供必要的资金来修复受污染的联邦场地; |
● | 处置 在废物需要重新处理的情况下,费用应计可能被证明是不够的; |
● | 无法以商业上合理的条件筹集资金; |
● | 无法 增加盈利收入; |
● | 新冠肺炎和经济不确定性的影响; |
● | 新的政府法规; |
● | 贷款人 拒绝放弃不遵守或修改我们的契约,以使我们合规; |
● | 供应链持续中断 ; |
● | 持续的通胀压力; |
● | 经济衰退; |
● | 监管当局对我们向ERC提出的索赔提出质疑 ; |
● | 风险 本报告第1A项所载因素。 |
32 |
第八项。 | 财务 报表和补充数据 |
合并财务报表索引
合并财务报表 | 第 页第 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
34 | |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 36 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 38 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合全面(亏损)收益表 | 39 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益综合报表 | 40 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | 41 | |
合并财务报表附注 | 42 |
财务 报表明细表
根据《规则S-X》的规定,由于附表不适用于公司或公司不需要,因此不会提交。
33 |
独立注册会计师事务所报告{br
董事会和股东组成的董事会
Perma-Fix 环境服务公司
对财务报表的意见
我们 审计了Perma-Fix Environmental Services,Inc.(特拉华州一家公司)和 子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、 综合(亏损)收益、股东权益和现金流量,以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计 包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险,无论是由于错误还是欺诈, 并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重要的审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入 某些收入合同的确认
如财务报表附注2所述,本公司拥有若干固定价格合约,性质为长期合约,并附有非标准条款。这些条款和合同修改会影响收入确认,需要管理层做出重大努力和判断。我们已将这些合同的收入确认确定为一项关键的审计事项。
我们确定这些合同的收入确认是一项关键审计事项的主要考虑因素是,需要审计人员付出相当大的努力和判断来分析和评估合同中影响收入确认的条款和条件的类型。
34 |
我们与这些合同的收入确认相关的审计程序包括以下内容等。
● | 我们获得并检查了一些长期、非标准合同以及修改和修正,以了解条款和条件及其对收入确认的相关影响,特别是确定: | ||
◌ | 合同 期限, | ||
◌ | 履行义务 ,以及 | ||
◌ | 确定进展的衡量标准。 | ||
● | 我们获得了每个项目的基本成本的详细信息,并通过同意支持文档来测试数据的基本准确性。 | ||
● | 我们利用成本数据重新计算了管理层在输入法下选定项目的竣工量。 | ||
● | 我们对通过前一年程序测试并在本年度完成的合同进行了回溯性审查,以评估管理层准确编制输入法合同预算的能力。 | ||
● | 我们评估了与这些合同有关的已开单和未开单金额的收入记录的适当性。 |
递延税项资产变现能力
正如财务报表附注14中进一步描述的那样,如果根据对正面和负面证据的评估,管理层判断递延税项资产的部分或全部更有可能无法变现,则递延税项资产减值计提。在截至2022年12月31日的年度内,管理层得出结论认为,有足够的积极证据确保美国联邦递延税项资产的变现。
我们确定美国联邦递延税项资产的变现能力是一项重要审计事项的主要考虑因素是,与公司盈利能力相关的预计财务信息依赖于预测未来收入的能力,在确定递延税项净资产是否比未来更有可能变现时,受到重大管理层判断的影响,这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层评估递延税项资产实现相关的审计证据方面做出了高度的判断和努力。
我们与美国联邦递延税项资产变现相关的审计程序包括以下内容。
● | 我们评估了可用来支持管理层评估资产变现能力的积极和消极证据 | ||
● | 我们测试了管理层评估中使用的基础数据的完整性和准确性 | ||
● | 我们评估了与未来盈利能力相关的预期财务信息,包括考虑: | ||
◌ | 公司目前和过去的业绩 | ||
◌ | 与外部市场和行业数据的一致性 | ||
◌ | 与在其他领域获得的证据的一致性。 |
/s/
我们 自2014年起担任本公司的审计师。
2023年3月23日
35 |
Perma-Fix环境服务公司
合并资产负债表
截至12月31日 ,
(以千为单位,但不包括每股和每股) | 2022 | 2021 | ||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除信贷损失准备净额#美元 | ||||||||
未开票应收账款 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付资产和其他资产 | ||||||||
与非连续性业务有关的流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备: | ||||||||
建筑物和土地 | ||||||||
装备 | ||||||||
车辆 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
办公家具和设备 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
总资产和设备 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
净资产和设备 | ||||||||
与非连续性业务有关的财产和设备 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产和其他长期资产: | ||||||||
许可证 | ||||||||
其他无形资产--净额 | ||||||||
有限风险偿债基金(受限现金) | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
36 |
Perma-Fix环境服务公司
合并 资产负债表,续
截至12月31日 ,
(以千为单位,但不包括每股和每股) | 2022 | 2021 | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
处置/运输应计项目 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应计关闭费用--当期 | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
融资租赁负债的当期部分 | ||||||||
与停产业务有关的流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应计关闭费用 | ||||||||
长期债务,减少流动部分 | ||||||||
长期经营租赁负债减去流动部分 | ||||||||
长期融资租赁负债,减去流动部分 | ||||||||
与停产业务有关的长期负债 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注16) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$票面价值; 授权股份, 已发行及已发行股份 | ||||||||
普通股,$ | 票面价值; 授权股份; 和 分别发行的股份; 和 分别发行流通股||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
国库中较少的普通股,按成本计算; | 股票( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
37 |
Perma-Fix环境服务公司
合并的 运营报表
在截至12月31日的年度内,
(除每股金额外,以千计) | 2022 | 2021 | ||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
销货成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
销售、一般和行政费用 | ||||||||
研发 | ||||||||
财产和设备处置损失 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出--融资费 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(注11) | ( | ) | ||||||
清偿债务的收益(附注11) | ||||||||
附属公司解除合并的亏损(附注15) | ( | ) | ||||||
持续经营的税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
(亏损)持续经营收入,税后净额 | ( | ) | ||||||
停业亏损(附注9) | ( | ) | ( | ) | ||||
净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ||||||
Perma-Fix环境服务公司普通股股东的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
Perma-Fix环境服务公司股东的每股普通股净(亏损)收入-基本和稀释后: | ||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ||||
停产经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
每股普通股净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
用于计算每股净(亏损)收益的普通股数量: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
38 |
Perma-Fix环境服务公司
合并 综合(亏损)收益表
在截至12月31日的年度内,
(金额以千为单位) | 2022 | 2021 | ||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他综合(亏损)收入: | ||||||||
外币折算重新分类为子公司解除合并时的损失(附注15) | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
其他综合(亏损)收入合计 | ( | ) | ||||||
综合(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
非控股权益应占综合损失 | ( | ) | ||||||
Perma-Fix环境服务公司普通股股东的综合(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
39 |
Perma-Fix环境服务公司
合并股东权益表
在截至12月31日的年度内,
(除股份金额外,以千计的金额)
普通股 | 额外实收 | 普通股持有于 | 累计 其他 全面 | 非控制性 对以下项目感兴趣 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 财务处 | 收入 | 子公司 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
净(亏损)收益 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司解除合并(附注15) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
发行服务性普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
出售普通股,扣除 发行成本(附注7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
发行服务性普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
在行使期权 时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
40 |
Perma-Fix环境服务公司
合并现金流量表
在截至12月31日的年度内,
(金额以千为单位) | 2022 | 2021 | ||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
减去:停产业务亏损(注9) | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营收入(亏损) | ( | ) | ||||||
对持续业务净(亏损)收入与业务活动提供(用于)现金的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
带购买选择权的融资租赁利息 | ||||||||
附属公司解除合并的亏损(附注15) | ||||||||
清偿债务的收益(附注11) | ( | ) | ||||||
债务发行成本摊销 | ||||||||
递延税项优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款信用损失准备(追回) | ( | ) | ||||||
财产和设备处置损失 | ||||||||
发行服务普通股 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
持续经营业务的营业资产和负债变动: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
未开票应收账款 | ||||||||
预付费用、库存和其他资产 | ||||||||
应付账款、应计费用和未赚取收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营提供的现金(用于) | ( | ) | ||||||
非持续经营中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
出售财产和设备所得收益 | ||||||||
子公司拆分--现金 | ( | ) | ||||||
用于持续经营的投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
循环信贷借款 | ||||||||
循环信贷借款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
资本额度收益 | ||||||||
融资租赁负债的本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还长期债务本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
(已支付发售成本)/出售普通股所得,扣除已支付的发售成本 (注7) | ( | ) | ||||||
行使期权时发行普通股所得款项 | ||||||||
持续经营的融资活动提供的现金(用于) | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和有限风险偿债基金(限制性现金)减少(注2) | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金及有限风险偿债基金(限制性现金)(注2) | ||||||||
期末现金及有限风险偿债基金(限制性现金)(注2) | $ | $ | ||||||
补充披露: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
已缴纳的所得税 | ||||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
以融资租赁方式购买设备 | ||||||||
以融资方式购买设备 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
41 |
Perma-Fix环境服务公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
备注: 1业务描述和呈报依据
Perma-Fix 环境服务公司(可称为我们、我们或我们的)是一家环境和技术专有技术公司, 是特拉华州的一家公司,通过其子公司参与三个可报告的细分市场:
治疗 部分,包括:
- | 核、 低放射性、混合废物(包含危险和低放射性成分)、危险和非危险废物处理、加工和处置服务,主要通过四个获得独特许可和许可的处理和储存设施; |
- | 研发活动,以识别、开发和实施针对有问题的废物流的创新废物处理技术。 |
服务 细分市场,包括:
- | 技术 服务,包括: |
◌ | 使用先进的方法、技术和工程对大型政府和商业设施进行专业的辐射测量和现场测量; | |
◌ | 综合职业安全和健康服务,包括IH评估;危险材料调查,例如暴露监测;铅和石棉管理/消除监督;室内空气质量评估;健康风险和暴露评估;健康和安全计划/方案制定、合规审计和培训服务;以及OSHA引证协助; | |
◌ | 全球技术服务,为商业和政府客户提供咨询、工程、项目管理、废物管理、环境和研发领域、技术和管理人员及服务;以及 | |
◌ | 现场为商业和政府客户提供废物管理服务。 |
- | 核服务,包括: |
◌ | 以技术为基础的服务,包括工程、研发、专业服务和建筑、物流、运输、加工和处置; | |
◌ | 修复获得许可的核设施和联邦设施,以及修复清理核遗留场所。此类服务能力包括: 项目调查;放射工程;部分和全部工厂D&D;设施去污、拆除、拆除和规划;现场恢复;后勤;运输;以及应急响应;以及 |
- | A公司拥有设备校准和维护实验室,负责服务、维护、校准和获取(即租赁)健康状况 物理学、IH和定制的NEOSH仪器。 |
公司的持续业务包括以下子公司/设施的业务:多元化科学服务公司、佛罗里达Perma-Fix公司、西北里奇兰Perma-Fix公司、美国证券交易委员会、Perma-Fix英国环境服务有限公司、加拿大Perma-Fix加拿大公司和橡树岭环境废物运营中心。
公司的持续业务还包括Perma-Fix ERRG,这是一个可变利息实体(VIE),我们是该实体的主要受益者。VIE是本公司与工程/补救资源集团有限公司(“ERRG”)就服务部门下的特定项目订立的一项无人参与的合资企业(“JV”),本公司与ERRG在该服务部门有
42 |
公司的非持续业务(见“附注9-非持续业务”)包括我们工业部所包括的所有子公司的业务 ,包括2011年剥离的子公司以及之前和之前关闭的三个地点。
2021年,该公司的业务还包括医疗业务。医疗部门由公司在波兰的控股子公司Perma-Fix Medical S.A(“PFM波兰”)和PFM波兰的全资子公司Perma-Fix Medical Corporation(“PFMC”)研发公司的医用同位素生产技术。该公司的医疗部门
(或“PF医疗”)没有产生任何收入。于2021年第四季度,本公司作出战略决定
停止医疗分部下的所有研发活动,该活动导致
财务 头寸和流动性
公司2022年的财务业绩继续受到新冠肺炎等的影响。从2022年第二季度开始,本公司处理部门的废物收据开始稳步改善,部分原因是新冠肺炎的影响,一些客户此前推迟了废物发货。这一积极趋势受到恶劣天气情况的负面影响 天气状况导致某些客户的废物运输暂时延误,以及熟练生产人员暂时短缺,这一情况在2022年第四季度达到顶峰。2022年初,自2021年第二季度末向我们授予项目以来,由于新冠肺炎的影响和/或 行政延误,公司的服务部门继续遭遇某些客户在 项目工作中的延误/削减。然而,从2022年第二季度开始,随着大流行病的影响开始消退,这些项目下的工作已恢复/增加,此后已达到全面运作状态。
在 2022年,公司代表我们的政府客户继续实现采购和计划方面的延误,并在下半年有所缓解。进入2023年,受新冠肺炎和经济影响的潜在影响,公司预计废物接收将继续改善,项目工作量将因最近赢得的合同和正在等待中标的投标而继续增加 。
在截至2022年12月31日的12个月内,公司的现金流需求主要由其运营、手头现金和信贷安排提供资金。公司未来12个月的现金流需求将主要包括一般营运资金需求、计划的债务本金支付、补救项目和计划的资本支出。 公司计划从运营、信贷设施可用性、手头现金以及根据《关爱法案》的员工留用信贷计划获得的退款中为这些需求提供资金(请参阅《附注11-冠状病毒援助、救济》中关于预期退款的讨论)。和经济保障法(“CARE ACT”)--员工留任信用(“ERC”)。 公司继续探索增加资本和/或流动性的所有来源,并改善其收入和营运资本, 包括修改我们现有的信用额度、获得新的定期贷款或进行股权交易。不能保证通过这些努力我们将成功地增加我们的流动资金。公司正在持续审查运营成本,并 在必要时评估进一步降低运营成本和非必要支出的可能性,以使其与收入水平保持一致。 目前,本公司相信其营运现金流、来自信贷安排的可用流动资金、手头现金及预期的ERC计划退款应足以为其未来12个月的营运提供资金。 公司继续密切关注各国经济状况和新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的任何潜在影响。
备注: 2重要会计政策摘要
合并原则
公司的合并财务报表包括我们的账户、我们全资拥有的子公司的账户以及Perma-Fix ERRG,如上文所述,在消除所有重大公司间账户和交易后,我们是该VIE的主要受益人。 2021年的合并财务报表还包括如上所述于2021年12月剥离的公司医疗部门的账户。
43 |
使用预估的
公司按照美国公认会计准则(“美国公认会计原则”)编制财务报表,这可能需要对未来现金流量的估计和影响资产和负债报告金额的假设,并披露财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和支出金额。由于作出估计所涉及的固有不确定性,实际结果可能与这些估计不同。
现金 和有限风险偿债基金(限制性现金)
截至2022年12月31日,公司手头现金约为$
应收账款
在2022年第四季度,公司通过了ASU 2016-13《信用损失(主题326)金融工具信用损失计量》。本ASU将已发生的损失减值模型替换为包括应收账款在内的金融工具的预期信用损失减值模型。应收账款是根据正常贸易条款到期的客户债务,需要在开具发票之日起30或60天内付款,具体取决于客户类型(政府、经纪人或商业)。新准则要求 实体考虑前瞻性信息以估计预期的信贷损失,从而提早确认当前或尚未到期的应收款损失 ,这在以前的会计准则中没有考虑到。根据ASU 2016-13,公司的应收账款预期损失准备方法是根据历史收集经验、可能影响客户支付能力的当前和未来经济和市场状况以及对客户应收账款当前状况的审查而制定的。由于我们过去在应收账款回收方面的成功经验,本公司不对与政府相关的应收账款适用信用损失准备金。该公司的监控活动包括对逾期账款的例行跟踪和对客户财务状况的考虑。一旦公司用尽了收回拖欠应收账款余额的所有选择,包括催收函、付款要求、催收机构和律师,该账户被视为无法收回 并随后注销。核销过程涉及高级管理层根据所需的批准阈值进行批准。
下表列出了2022年12月31日和2021年12月31日终了年度信贷损失准备的活动情况(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
信贷损失准备--年初 | $ | $ | ||||||
(追讨)拨备费用 | ( | ) | ||||||
核销 | ( | ) | ( | ) | ||||
信贷损失准备--年终 | $ | $ |
未开单 应收帐款
未开单的 应收账款是由于开票时间与我们用于收入确认的长期收入确认方法之间的差异而产生的 确认目的。由于主要的加工和合同完成阶段已经完成并产生了成本,公司确认相应的收入百分比。在我们的处理部门内,由于开票所需文档的复杂性,以及完成收入确认 里程碑和商定的开票条款之间的差异,导致应收账款未开单,工厂在处理发票时遇到了延迟。出现时间差异有几个原因,其中 包括:部分原因是与某些工单相关的所有废物的最终处理延迟,部分原因是在设施处理废物之后但在我们释放废物进行处置之前所需的分析测试的延迟。与这些延迟相关的任务 可能需要几个月才能完成,但通常会在12个月内完成。
44 |
未开单的 我们服务部门内的应收账款可能源于根据合同执行的工作,但发票里程碑尚未达到和/或 合同索赔和未决的变更单,包括在工作已经完成且收入得到合理保证后的衡平调整请求(“REA”) 。
盘存
库存 包括处理化学品、可销售的二手油和某些供应品。此外,公司库存中有替换部件, 这些部件被认为对运行设备至关重要,如果部件发生故障并需要更换,可能还会延长交付期。 库存按成本或可变现净值中较低的值进行估值,成本由先进先出法确定。
处置 和运输成本
公司根据每个设施在每个会计期间结束时的废物处置应计费用。运输和处置成本的当前市场价格适用于期末废物库存以计算运输和处置的应计项目 。
财产 和设备
财产和设备支出按资产的估计使用年限进行资本化和折旧,用于财务报表目的,而加速折旧法主要用于所得税目的。通常,资产
的寿命范围为至
某些
财产和设备支出通过租赁提供资金。融资租赁资产的摊销采用直线法
计算资产的估计使用寿命。截至2022年12月31日,融资租赁项下记录的资产为#美元
长寿资产,例如物业、厂房及设备,每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,便会审核减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额 超过其估计的未来现金流量,则在该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额中确认减值费用。待处置资产于资产负债表中单独列示,并按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报,不再计提折旧。
我们的折旧费用总计约为$
租契
该公司根据FASB的ASU 2016-02《租赁(主题842)》对租赁进行会计处理。在安排开始时,公司根据该安排中存在的事实和情况确定该安排是否为租约或是否包含租约。租赁 然后在租赁开始日期确定分类、确认和计量。
45 |
公司的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债主要代表用于开展业务的办公和仓库空间的租赁。这些租约的剩余期限约为一至七年,其中 包括其他续订选项。当公司确定其合理确定将行使这些续订期权时,在评估其ROU资产和负债时会计入续订期权。由于我们的大多数经营租赁不提供隐含利率, 公司在确定租赁付款的现值时使用其递增借款利率作为贴现率。递增借款利率是根据公司的担保借款利率、租赁条款和当前经济环境确定的。我们的一些运营租赁包括租赁(租金支付)和非租赁部分(清洁和美化环境等维护成本)。对于ASU 2016-02年度的所有租约,本公司选择了实际的权宜之计,将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一组成部分 进行核算。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。
融资租赁主要包括我们设施运营所使用的加工和运输设备。该公司的融资租约还包括一栋建筑,该建筑的土地用于我们的废物处理业务,其中包括购买选项。在2021年第三季度,该公司得出的结论是,它很可能不会行使这一购买选择权,但将继续 租赁该物业。因此,对该租约进行了重新评估,导致将该租约重新分类为 经营租赁。该公司的融资租赁的剩余期限约为一至三年。融资租赁项下记录的资产见上文“财产和设备”。我们融资租赁的借款利率要么在租赁协议中明确规定 ,要么根据租赁协议中的可用条款隐含确定。
公司采取了短期租赁不确认净资产和负债的政策。
无形资产
无形资产主要由经营我们业务所需的许可证的确认价值组成。无限期无形资产 不摊销,但自10月1日起或当业务环境的事件或变化显示账面价值可能减值时,每年对减值进行审查。如果资产的公允价值低于账面价值,则进行量化测试以确定公允价值。减值损失(如有)按资产的账面价值超出其公允价值计量。判断和估计是这些分析固有的,包括对预测收入、毛利率、增长率、营业收入、预期未来现金流的时间安排以及适当的长期贴现率的确定等因素的假设。截至2022年10月1日和2021年10月1日,对与我们的治疗报告单位相关的无限期许可证进行减值测试, 没有减值费用。
具有确定使用年限的无形资产 使用直线方法在估计的使用年限内摊销(使用加速方法摊销的客户关系除外),并且自10月1日起被排除在我们的年度无形资产评估 审核之外。当事件或环境变化表明可能存在减值时,也会对确定使用的无形资产进行减值测试。
研发
运营创新和技术诀窍对我们业务的成功非常重要。我们的目标是发现、开发和推向市场 处理废物的创新方法,以满足未满足的环境需求并开发新的公司服务产品。该公司在内部进行研究,也通过与其他第三方合作进行研究。研发成本主要包括员工工资和 福利、实验室成本、第三方费用以及与开发和增强新的潜在废物处理工艺和新技术相关的其他相关成本,并根据ASC主题730“研究和开发”计入费用。
46 |
应计 关闭成本和ARO
累计的 关闭成本是指我们在关闭的情况下,按照许可证的要求清理设施的估计环境责任。ASC 410,“资产报废和环境债务”要求,ARO负债的折现公允价值应在发生该负债的期间确认,相关ARO作为资产的账面成本的一部分进行资本化。确认ARO需要管理层对所使用的估计概率、结算时间、材料和服务成本、当前技术、法律法规和信用调整后的无风险利率等因素做出大量估计、假设和判断。这一估计使用通货膨胀率被夸大到关闭发生的预期时间, 然后使用信用调整后的无风险利率折回到现值。ARO包括在建筑物内,作为财产和设备的一部分,并在财产的预计使用年限内折旧。在首次计量ARO之后的期间内,公司必须确认因时间推移和对未贴现现金流的原始估计的时间或金额进行修订而导致的负债的期间间变化。由于时间的推移而增加的ARO负债影响净收益作为增值费用,计入销售货物的成本。由于设施的变更或扩建而导致的成本变化 需要对ARO负债进行调整,并根据公司的折旧政策将其资本化并计入折旧费用。
所得税 税
所得税 按照美国会计准则第740条“所得税”入账。根据美国会计准则第740条,所得税拨备由当前应缴税款和递延税项组成,这些税项与计入资产和负债价值的财务报告与计税基础之间的临时差异有关。递延税项资产及负债以制定的所得税税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
ASC 740要求,如果部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现,则递延所得税资产应减去估值准备金。本公司定期评估递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性。本公司会考虑预计未来应课税收入及持续的税务筹划策略,然后计提估值拨备,以将递延所得税净额的账面价值减至更有可能实现的金额。
ASC 740为编制人员确定不确定税务头寸的适当确认和计量制定了一致的框架。ASC 740使用两步法,即如果一个头寸更有可能持续下去,则确认税收优惠。然后,福利的金额 被衡量为最高税收优惠,其实现可能性大于50%。ASC 740还规定了 披露要求,以提高实体纳税准备金的透明度。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和收入 作为所得税费用的组成部分。
公司每季度重新评估我们关于不确定所得税头寸的结论的有效性,以确定是否出现了可能导致我们改变对正在审计的税收头寸可持续性的可能性的判断的事实或情况 。
外币
该公司的海外子公司包括PF UK Limited和PF Canada,还包括PF Medical。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元,按 期间的平均汇率折算收入和支出。这些子公司的外币换算调整作为累计其他股东权益综合收益(亏损)的单独组成部分进行累计。外币交易产生的损益在综合经营报表中确认。
集中 风险
该公司提供与政府客户(国内和国外(主要是加拿大))产生的废物有关的服务,或者作为政府实体的分包商间接为他人提供服务,或者直接作为主承包商提供服务,价值约为#美元。
47 |
我们的 收入是基于项目/事件的,其中与特定客户的一份合同的完成可能会被与 不同客户的另一份合同取代。
可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款 。该公司在高质量的金融机构持有现金,可能会不时超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额。与应收账款有关的信用风险的集中度有限,这是由于公司拥有大量客户,客户分散在美国各地,以及我们为政府实体所做的大量工作。
公司有两个与政府有关的客户,他们的未开账单余额总额和未付应收账款净额表示
收入 确认和相关政策
公司根据财务会计准则委员会的ASC 606“与客户签订合同的收入”确认收入。ASC 606为与客户签订的所有合同提供了单一、全面的收入确认模型。根据ASC 606,在确定收入确认时使用了一个五步流程,描述了向客户转移货物或服务的金额,该金额反映了 客户预期从这些货物或服务交换中获得的对价。根据ASC 606,履约义务是合同中承诺将不同的商品或服务转让给客户的承诺,是记账单位。合同交易价格分配给每个不同的履约义务,并在履行履约义务时确认为收入。
治疗 部门收入:
我们处理部分中的合同主要有单一的履行义务,因为接收、处理和处置废物的承诺不能在合同中单独确定,因此不明确。通常使用输入法随着时间的推移履行履行义务。在输入法下,公司使用分成主要阶段的进度衡量标准,其中包括收款(从
公司定期与客户达成安排,将废物运输到我们的设施或非公司拥有的处置场所。这一安排的收入在控制权转移后的某个时间点确认。当 废物被公司拾取时,控制权转移。
服务 细分市场收入:
我们服务部门的收入 来自时间和材料或固定价格安排:
公司在时间和材料合同方面对客户的主要义务涉及在客户的指导下向客户提供服务。应客户要求提供的这种服务是履约义务,随着时间的推移会得到满足 。从时间和材料合同获得的收入使用输入法确定,并基于合同规定的适用于提供的服务和交付的材料的费率。
根据固定价格合同,除非完成合同中的所有范围项目,并且固定费用合同中承诺的所有服务构成单一履约义务,否则无法实现项目目标。交易价格是根据完成整个项目的预计成本进行估算的。固定价格合同的收入主要使用 输入法随时间确认。对于输入法,根据项目发生的成本相对于项目的总估计成本确认收入 。
正如上文针对治疗和服务部门所讨论的那样,公司的收入一般使用输入法确认。这种衡量进度的方法如实地描述了向货物和服务的转移,因为所发生的成本预计与公司履行履约义务的程度基本成正比。
48 |
与我们治疗细分市场中的客户签订的合同 通常是短期合同,最初的预期期限为一年或更短。对于服务细分市场,我们与客户签订的合同通常具有从一年或更短时间到大约24个 月的原始条款。本公司与政府场地活动有关的合同和分包合同通常允许政府选择随时终止,而无需支付巨额罚款。
变量 注意事项
公司的合同一般不会产生可变对价。但是,公司可能会不时根据其某些政府合同提交公平调整请求 价格或其他被确定为可变代价的修改 。本公司根据政府合约的过往经验、预期表现及管理层当时的最佳判断,估计预计交易价格中包含的变动对价金额,并在与变动对价相关的不确定性解决后,确认的累计收入有可能不会出现重大逆转的情况下。这些估计数在每个报告期都会根据需要重新评估。
重要的 付款条款
开票 基于客户合同中建立的时间表。付款期限因客户而异,但通常为开具发票后30天内付款。
获得合同的增量成本
为与我们的客户签订合同而产生的成本 并不重要,因此,在与我们的客户签订合同时,公司支出(销售、一般和管理费用(“SG&A”)中的 )增加了成本。
剩余的 履约义务
公司适用ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计,不披露最初预期期限为一年或以下的剩余履约义务 。
在我们的服务部门中,有服务合同规定,公司有权从客户那里获得与我们迄今完成的绩效的价值直接对应的金额 。对于这些合同,公司利用了ASC 606-10-55-18中的实际权宜之计,允许公司以我们有权开具发票的金额确认收入;因此,公司不披露这些合同的剩余履约义务的价值。
公司与政府场所活动有关的合同和分包合同通常允许政府为方便起见在任何时间终止合同,而无需支付巨额罚款。公司不披露这些合同的剩余履约义务。
发放给员工的基于股票的薪酬 根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》进行入账。 从非员工那里获得商品和服务的基于股票的付款交易也根据ASC 718入账。ASC 718要求向员工和非员工支付基于股票的付款,包括授予期权,在基于其公允价值的运营报表中予以确认。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票奖励的公允价值,这需要主观假设。用于估计股票奖励公允价值的假设包括: 奖励的行权价格、预期期限、股票在股票奖励预期期限内的预期波动率、奖励预期期限内的无风险利率以及预期年度股息率。当发生没收时,公司会对其进行核算。
综合 (亏损)收入
综合(亏损)收益的 组成部分是净(亏损)收益和外币换算调整的影响。
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每股基本(亏损)收益以适用期间已发行普通股的加权平均数计算。 每股摊薄(亏损)收益以已发行普通股的加权平均数加上潜在已发行普通股的加权平均数 计算。在它们是反摊薄的期间,这些金额不包括在计算摊薄的每股收益 。(亏损)每股收益在列报的每个期间单独计算。
金融工具的公允价值
某些资产和负债要求按公允价值按经常性原则入账,而其他资产和负债则按公允价值按非经常性原则入账。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格确定的 。对评估方法中使用的投入进行优先排序的三级价值层次结构是:
级别 1—基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行的估值。
级别 2—基于水平1中包含的报价以外的可观察投入的估值,例如活跃市场中类似资产和负债的报价,非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价,或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
第 3级—估值基于反映本公司自身假设的不可观察的投入,与其他市场参与者作出的合理的可用假设一致。
金融工具包括现金(1级)、应收账款、应付账款和债务(3级)。信贷是根据对客户财务状况的评估向客户发放的,通常不需要抵押品。于2022年12月31日及2021年12月31日,本公司金融工具的公允价值接近其账面价值。由于浮动利率,公司循环信贷和定期贷款的公允价值接近其账面价值。
最近 采用的会计准则
2021年5月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2021-04号,“每股收益(主题206),债务修改和清偿(主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及实体自有股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40):发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类 看涨期权(FASB新兴问题特别工作组的共识)。”ASU 2021-04解决了发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计处理。此ASU适用于所有实体,从2021年12月15日开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司自2022年1月1日起采用该ASU并未对其财务报表产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》,其中为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系 和受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止或其他参考利率影响的其他交易提供了可选的权宜之计和例外 预计将因参考汇率改革而停止的另一种参考利率。该指南自2020年3月12日起生效,并可预期适用至2022年12月31日。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01号文件,题为《参考汇率改革(主题848): 范围》,其中明确了最初指南的范围和适用范围。本公司认定,只有其在其信贷安排项下的责任受该等华硕的影响。于2022年第三季度,本公司对其贷款协议进行了一项日期为2022年8月29日的修订,以其信贷安排下的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)期权取代LIBOR期权。本公司于2022年第三季度采用上述ASU,并未对其财务报表造成重大影响(有关本公司信贷安排的讨论及2022年8月29日的修订,请参阅“附注10-长期债务”)。2022年12月21日,FASB发布了ASU 2022-06,参考汇率改革(主题848):推迟主题848的日落日期 ,将实体可以使用ASU 2020-04下的参考汇率改革救济指南的时间从2022年12月31日延长至2024年12月31日。
50 |
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号《信贷损失(专题326)--金融工具信用损失的计量》 以及随后对初始指导意见的各项修正(统称为《专题326》)。主题326介绍了一种基于预期损失的方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失,并修改了可供出售的债务证券的减值模型。估计信贷损失的新方法(称为当前预期信贷损失模型)适用于按摊销成本计量的大多数金融资产和某些其他工具,包括贸易和其他应收款和贷款。实体 必须将该准则的规定作为累积效果调整适用于自采用指导意见的第一个报告期开始时的留存收益。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10《金融工具- 信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)》,将ASU 2016-13财年的生效日期推迟到从委员会定义的较小报告公司(SRC)开始的财年,包括这些财年内的过渡期。公司在2022年第四季度采用这些ASU并未对其财务报表产生实质性影响。
最近 发布的会计准则-尚未采用
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件,“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自有股权的合同。”ASU 2020-06简化了可转换工具的会计处理 ,删除了主要的分离模型,并删除了实体自身权益中合约的衍生品范围例外的某些结算条件限定符,并简化了这两个分项的相关稀释后每股净收益的计算。ASU 2020-06对本公司作为SRC的会计年度和这些会计年度内的过渡期(自2023年12月15日起)有效。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和披露的影响。
备注: 3收入
收入分解
总体而言,公司的业务细分根据我们服务的性质和经济特征进行调整,并对每个业务细分的运营结果进行有意义的细分。下表按不同类别对我们的服务和治疗部门的收入进行了进一步细分:
按合同类型列出的收入 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 截至12个月 | 截至12个月 | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
治疗 | 服务 | 总计 | 治疗 | 服务 | 总计 | |||||||||||||||||||
固定价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
时间和材料 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
按发电商划分的收入 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 截至12个月 | 截至12个月 | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
治疗 | 服务 | 总计 | 治疗 | 服务 | 总计 | |||||||||||||||||||
国内政府 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
国内商业 | ||||||||||||||||||||||||
外国政府 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
涉外商业 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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合同余额
收入确认和开票的时间安排导致了未开单的应收账款(合同资产)。本公司的合同负债 包括递延收入,即在我们完成履约义务之前从客户那里预付的款项。 下表显示了我们合同资产和合同负债余额的变化:
年初至今 | 年初至今 | |||||||||||||||
(单位:千) | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
合同资产 | ||||||||||||||||
未开单应收账款-当前 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | )% | |||||||||
合同责任 | ||||||||||||||||
递延收入 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | )% |
未开单应收账款减少的主要原因是与公司在加拿大的服务项目相关的发票 部门。
递延收入的减少主要归因于与服务分部合同相关的确认收入。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月内,公司确认的收入为
备注: 4租契
该公司租赁的租赁成本的 组成部分如下(以千计):
截至12月31日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营租赁: | ||||||||
租赁费 | $ | $ | ||||||
融资租赁: | ||||||||
ROU资产的摊销 | ||||||||
租赁负债利息 | ||||||||
短期租赁租金费用 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
截至2022年12月31日的营运租赁和融资租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为:
经营租约 | 融资租赁 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % |
截至2021年12月31日的营运租赁和融资租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为:
经营租约 | 融资租赁 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % |
52 |
下表将2022年12月31日营业和融资租赁的未贴现现金流与资产负债表上记录的营业和融资租赁负债进行核对(以千为单位):
运营 租约 | 融资 租赁 | |||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028年及其后 | ||||||||
未贴现租赁付款总额 | ||||||||
减去: 计入利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁付款现值 | $ | $ | ||||||
经营租赁债务的当前部分 | $ | $ | — | |||||
长期经营租赁债务,减去当期部分 | $ | $ | — | |||||
融资的当期部分 租赁债务 | $ | — | $ | |||||
长期融资租赁债务, 减少当期部分 | $ | — | $ |
与我们的租赁相关的补充 现金流和其他信息如下(以千为单位):
截至12月31日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
营业租赁产生的营业现金流 | $ | $ | ||||||
融资租赁的营业现金流 | $ | $ | ||||||
融资租赁产生的现金流 | $ | $ | ||||||
用于交换租赁义务的ROU资产,用于: | ||||||||
财务负债 | $ | $ | ||||||
经营负债 | $ | $ | ||||||
重新评估以下项目所产生的ROU资产减少 | ||||||||
财务负债 | $ | $ | ( | ) |
备注: 5许可证和其他无形资产
下表总结了许可证账面价值的变化,这些变化仅存在于我们的治疗部分。
许可证(以千为单位) | 治疗 | |||
2020年12月31日的余额 | $ | |||
许可证续期 | ||||
正在处理的许可证 | ||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
正在处理的许可证 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | $ |
53 |
下表汇总了本公司已确定存续无形资产的相关信息:
加权平均 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
摊销 | 毛收入 | 网络 | 毛收入 | 网络 | ||||||||||||||||||||||
其他无形资产 | 期间 | 携带 | 累计 | 携带 | 携带 | 累计 | 携带 | |||||||||||||||||||
(以千为单位) | (年) | 金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||||||||||||
专利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
上述 无形资产在其使用年限内以直线方式摊销,但客户关系 除外,它们使用加速方法摊销。
下表汇总了我们已确定的无形资产在未来五年的预期摊销情况:
金额 | ||||
年 | (单位:千) | |||
2023 | $ | | ||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2026 |
摊销
已确定寿命的无形资产记录的摊销费用约为$
股票 期权计划
公司2003年外部董事股票计划(“2003年计划”)规定,向不是公司
或其子公司雇员的公司董事会(“董事会”)成员(“合资格董事”)授予非限制性股票期权
(“非合格股票期权”)。2021年7月20日,公司股东批准了2003年计划的修正案(《修正案》),其中规定了以下内容:i)授权增加
54 |
公司2017年股票期权计划授权向公司高级管理人员和员工授予期权,包括同时担任董事会成员的任何员工以及公司顾问。修订后的《2017年股票期权计划》(《2017计划》)授权授予 NQSO和激励性股票期权(“ISO”)。公司顾问 只能获得NQSO。 根据本计划授予的任何新资质国有企业的行使价格不得低于授予时股票的公允市值 。截至2022年12月31日,2017年计划可供发布 股份。
向员工和董事外部提供股票期权
2022年7月21日,公司向公司七名连任的外部董事每人发布了一份NQSO,根据公司的2003年计划,购买最多 公司普通股的股份。本公司战略创业部执行副总裁总裁(“执行副总裁”) 同时亦为本公司董事会成员,作为本公司的雇员,不符合资格获得2003年计划项下的期权。每批NQSO的合约期为 使用 NQSO的行权价为$ 根据2003年计划,每股收益等于授予日前一天公司普通股的公允市场价值。
2022年7月21日,公司根据公司2017年计划向某些员工发放了可供购买的ISO,总额最高可达 公司普通股的股份。每批ISO的合同期限为 使用 国际标准化组织的行权价格为$。 每股,相当于授予日公司普通股的公允市值。
2021年10月14日,根据公司2017年计划,公司向某些员工授予了采购ISO,购买总额最高可达 公司普通股的股份。授予的ISO总数包括为公司每位高管 高级管理人员在其各自的ISO协议中规定的采购提供一份ISO,如下: 首席执行官的股份; 首席财务官的股份; 战略计划执行副总裁的股份; 废物处理业务执行副总裁的股份;以及 核与技术服务执行副总裁的股份。所批出的每一份ISO的合约期均为 使用 国际标准化组织的行权价格为$。 每股,相当于授予日公司普通股的公允市值。
2021年7月20日,公司向公司七名连任的外部董事每人发布了一份NQSO,根据公司的2003年计划,购买最多 公司普通股的股份。每个授予的NQSO的合同期限为 使用 NQSO的行权价为$ 根据2003年计划,这相当于授予日前一天公司普通股的公平市场价值。
于2021年5月4日,本公司向本公司董事会选出的新董事发出无质量保证令,根据本公司的 2003年计划,将购买至多 公司普通股的股份。批出的NQSO的合约期为 归属期限为 。NQSO的行权价为$ 根据2003年计划,这相当于授予日前一天公司普通股的公允市场价值。
在2022年期间,公司发布了
55 |
该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计股票期权的公允价值。用于估计授予的股票期权的公允价值的假设包括奖励的行使价、预期期限、公司股票在期权预期期限内的预期波动率、期权预期期限内的无风险利率和预期年度股息 收益率。2022年至2021年期间授予的期权的公允价值以及布莱克-斯科尔斯期权模型中用于对授予的期权进行估值的相关假设如下:
授予员工股票 期权 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加权平均每股公允价值 | $ | |||||||
无风险利率(1) | % | % | ||||||
股票预期波动率(2) | % | % | ||||||
股息率 | ||||||||
预期期权寿命(3) | 年份 | 年份 |
董事以外的股票 已授予期权 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加权平均每股公允价值 | $ | $ | ||||||
无风险利率(1) | % | - | ||||||
股票预期波动率(2) | % | - | ||||||
股息率 | ||||||||
预期期权寿命(3) | 年份 | 年份 |
(1) |
(2) |
(3) |
截至的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
员工股票期权 | $ | $ | ||||||
董事股票期权 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2022年12月31日,该公司约有$
给顾问的股票 期权
公司于2017年7月27日根据公司2017年的采购计划向Robert Ferguson授予了NQSO 公司普通股(“弗格森股票期权”)的股份(“弗格森股票期权”),与他在我们的PFNWR设施担任公司 试验台计划(“TBI”)顾问的工作有关,行使价为$ 每股,即本公司普通股于授出日的公平市值。弗格森股票期权的期限为自授予之日起七年。弗格森股票期权的授予取决于在特定日期之前实现三个不同的里程碑。达到了第一个里程碑 ,并且 第一个里程碑下的股票于2018年5月发行给罗伯特·弗格森。本公司此前已将 纳入修正案,根据修正案,第二和第三个里程碑的归属日期最高可达 和 公司普通股股票分别延期至2022年12月31日和2023年12月31日。这个 第二个 里程碑下的股票未能在2022年12月31日之前归属,因此被没收。公司尚未确认补偿成本(公允价值约为#美元 截至2022年12月31日),其余 剩余最终里程碑下的弗格森股票期权自 在2022年12月31日实现剩余最终里程碑下的履约义务尚不确定。弗格森去世后,弗格森剩余的股票期权现在由弗格森的遗产持有。
56 |
股票期权计划摘要
公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的总计划以及截至2021年的期间的变化摘要如下:
股票 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值(2) | |||||||||||||
未偿还期权2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
没收/过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
期末未偿还期权(1) | $ | $ | ||||||||||||||
在2022年12月31日可行使的期权(1) | $ | $ |
股票 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值(2) | |||||||||||||
未偿还期权2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
没收/过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
期末未偿还期权(1) | $ | $ | ||||||||||||||
在2021年12月31日可行使的期权(1) | $ | $ |
(1) | |
(2) |
本公司截至2022年12月31日的非既有期权摘要及截至该日止期间的变动如下:
加权平均 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
股票 | 公允价值 | |||||||
非既得期权2022年1月1日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
2022年12月31日的非既得期权 | $ |
搜查令
在
中使用$
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为服务发行普通股
公司共发行了
出售普通股
于2021年9月30日,本公司与若干机构及散户投资者以登记直接发售方式订立认购协议,以出售及发行 本公司普通股股份(有关本次直接发行股份的讨论,请参阅“附注7-普通股认购协议”)。
保留的股份数
截至2022年12月31日,公司已保留了大约 根据所有期权 安排未来发行的普通股。
备注: 7普通股认购协议
于2021年9月30日,本公司与若干机构及散户投资者(“买方”)订立认购协议(“认购协议”),据此,本公司同意以登记直接发售方式出售及发行合共
本公司根据本公司于2019年5月13日向证券及期货事务监察委员会提交并其后于2019年5月22日宣布生效的S-3表格的“搁置”注册声明(“注册声明”),透过招股说明书附录发售及出售该等股份。
惠灵顿
根据公司与惠灵顿之间于2021年9月23日签订的配售代理协议(“配售代理协议”),惠灵顿希尔兹有限公司(“惠灵顿”)担任此次发行的独家配售代理。
公司向惠灵顿支付了
此次发行的净收益总额主要用于营运资金和一般企业用途,包括某些设施的扩建和升级。
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截止的年数 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
(除每股金额外,以千计) | 2022 | 2021 | ||||||
Perma-Fix环境服务公司普通股股东的净(亏损)收入: | ||||||||
(亏损)持续经营收入,税后净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ||||||
(亏损)Perma-Fix环境服务公司普通股股东持续经营的收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
Perma-Fix环境服务公司普通股股东终止运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
Perma-Fix环境服务公司普通股股东的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
Perma-Fix环境服务公司普通股股东每股基本(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
Perma-Fix环境服务公司普通股股东每股摊薄(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均流通股: | ||||||||
基本加权平均流通股 | ||||||||
补充:股票期权的稀释效应 | ||||||||
增订:认股权证的摊薄作用 | ||||||||
稀释加权平均流通股 | ||||||||
由于其反稀释作用,不包括在上述加权平均股票计算中的潜在股票包括: | ||||||||
股票期权 | ||||||||
搜查令 |
注: 9停产经营
公司的非持续业务包括我们工业部门中包括的所有子公司,包括2011年剥离的子公司以及之前和之前关闭的三个地点。
公司因停止运营而蒙受损失#美元。
59 |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日停产业务的主要资产类别。于所述各期间内,并无任何资产及负债待售。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(金额以千为单位) | 2022 | 2021 | ||||||
流动资产 | ||||||||
其他资产 | $ | $ | ||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期资产 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值(1) | ||||||||
长期资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||
环境责任 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
结案责任 | ||||||||
环境责任 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | $ | $ |
(1) |
环境责任
公司有三个补救项目,目前正在进行中,涉及我们的PFD、PFM和PFSG(封闭地点)子公司, 都在我们停产的业务范围内。公司于2008年剥离了PFD;但在剥离PFD时,公司保留了PFD的环境责任。这些修复项目主要包括清除/修复受污染的土壤,在大多数情况下,还需要修复周围的地下水。补救活动由适用的州监管机构密切审查和监测。
截至2022年12月31日,该公司的环境补救应计负债总额为$
截至2022年12月31日的当期和长期应计环境负债摘要如下(以千计)。
当前 | 长期的 | |||||||||||
应计项目 | 应计项目 | 总计 | ||||||||||
脉冲频率计 | $ | $ | ||||||||||
金属烤瓷 | ||||||||||||
加压蒸汽发生器 | ||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ |
60 |
备注: 10长期债务
截至2022年12月31日和2021年12月31日的长期 债务包括:
(金额 千) | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
日期为2020年5月8日的循环信贷安排,基于符合条件的应收账款借款,按月借款基数计算,到期余额
| $ | $ | ||||||
日期为2020年5月8日的定期贷款,按月等额分期付款本金,余额于 | (2) | (2) | ||||||
日期为
2021年5月4日的资本额度,按月等额分期付款本金,余额于 | ||||||||
应付票据
2023年和2025年到期,年利率为 | ||||||||
债务总额 | ||||||||
减去长期债务的当前部分 | ||||||||
长期债务 | $ | $ |
(1) |
(2) |
循环信贷、定期贷款和资本额度协议
公司于2020年5月8日与PNC全国协会(“PNC”)签订了第二份经修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议(“贷款协议”),担任代理和贷款人。贷款协议向本公司提供以下信贷安排,到期日为
于2022年期间,本公司与贷款人就经修订的贷款协议作出进一步修订,修订内容如下(经修订的贷款协议所载修订条款):
● | 放弃 公司未能达到2021年第四季度和2022年第二季度的最低季度FCCR要求; | |
● | 取消了2022年第一季度和第三季度的季度FCCR测试要求; | |
● | 已恢复
| |
● | 所需的
至少维护$ |
61 |
● | 修订了
用于计算循环信贷融资费用(定义见贷款协议)的年利率,加上资本支出额度,从 | |
● | 在公约中增加了一些额外的反恐条款;以及 | |
● | 将
基于LIBOR的基准利率替换为SOFR。 |
就修正案而言,本公司支付的贷款费共计#美元。
根据修订后的PNC贷款协议,公司的信贷安排包含某些金融契约,以及惯常的 陈述和担保。除非被PNC放弃,否则违反任何这些金融契约可能会导致我们的信贷安排违约,允许我们的贷款人立即要求偿还我们信贷安排下的所有未偿债务,并终止 进一步信贷的所有承诺。本公司修订后的贷款协议禁止我们在未经贷款人事先批准的情况下支付普通股现金股息。根据上文讨论的修正案,本公司不需要在2022年第一季度和第三季度对FCCR要求进行测试。根据本公司于2023年3月21日与其贷款人签订的修正案 ,本公司于2022年第四季度无须对FCCR要求进行测试(有关此项修正案的讨论,请参阅“附注 20-后续事项-信贷安排”,该修正案规定了此项拨备及其他事项)。本公司在2022年第二季度未能达到其FCCR要求;然而,根据我们在2022年与我们的贷款人签订的如上所述的修正案,我们的贷款人放弃了这一违规行为 。除上述有关本公司FCCR要求的讨论 外,本公司在2022年第 个季度均达到了所有其他财务契约要求。
在2022年5月7日之后,本公司可于90天前发出书面通知终止修订后的贷款协议,并在付清修订后的贷款协议下我们的 义务后终止,不收取提前解约费。
于2022年12月31日,本公司循环信贷项下的借款可用金额约为#美元
下表详细说明了截至2022年12月31日未来几年到期的长期债务的到期日金额(不包括88,000美元的债务发行成本)。
截至12月31日的年度: | ||||
2023年(千人) | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
总计 | $ |
62 |
员工 留任积分(“ERC”)
《关爱法案》于2020年3月27日颁布,为符合条件的企业提供员工留任积分,以便在新冠肺炎疫情期间将员工留在员工名单上。随后,《2020年纳税人确定性和灾难税救济法》、《2021年综合拨款法》和《2021年美国救援计划法》对《紧急救援法案》进行了修订,所有这些修订和扩大了《关爱法案》下的《紧急救援计划》的可用性和指导方针。在这些修订后,本公司确定其有资格获得雇员补偿委员会,并且由于上述法律的结果,有资格要求从
在2022年第三季度期间,该公司确定它有资格申请ERC,并修改了2021年第三季度提交的申请文件,要求美国财政部退还约$
工资支票 保障计划(“PPP”)贷款
2020年4月,本公司获得了购买力平价贷款,金额约为#美元。
延期缴纳就业税押金
修订后的《关注法》允许雇主选择从2020年3月27日起推迟缴纳雇主应缴纳的社会保障税,直至2020年12月31日
63 |
备注: 12应计费用
截至12月31日,应计费用 包括以下各项(以千计):
2022 | 2021 | |||||||
薪酬和员工福利 | $ | $ | ||||||
应计销售税、财产税和其他税 | ||||||||
应付利息 | ||||||||
应付保险费 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计费用总额 | $ | $ |
备注: 13应计关闭成本和ARO
累计关闭成本是指我们在关闭时按照许可证的要求清理固定受监管设施的估计环境责任。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度报告的关闭负债(流动和长期)变动情况如下:
以千为单位的金额 | ||||
2020年12月31日的余额 | $ | |||
吸积费用 | ||||
终止法律责任的附加条款 | ||||
花销 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
吸积费用 | ||||
终止法律责任的附加条款 | ||||
花销 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的余额 | $ |
在
2022年,公司记录的总额约为$
2021年关闭负债的增加主要反映了将我们EWOC设施的租赁物业在租赁期结束时恢复到原始状态所需的退役活动的估计成本。截至2021年12月31日,关闭负债的当前部分总计约为$
64 |
报告的结账资产或ARO在2022年和2021年12月31日的合并资产负债表中作为“财产和设备净额”的一个组成部分报告,截至2022年和2021年12月31日的年度活动如下:
以千为单位的金额 | ||||
2020年12月31日的余额 | $ | |||
关闭和关闭后资产的附加项 | ||||
关闭和关闭后资产的摊销 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
关闭和关闭后资产的附加项 | ||||
关闭和关闭后资产的摊销 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的余额 | $ |
ARO的 增加反映了如上所述的关闭义务。
备注 14所得税
在截至12月31日的年度内,按司法管辖区划分的持续经营业务的所得税前收益(亏损)的 组成部分包括 以下各项(以千计):
2022 | 2021 | |||||||
美国 | ( | ) | ( | ) | ||||
加拿大 | ( | ) | ( | ) | ||||
英国 | ( | ) | ( | ) | ||||
波兰 | ||||||||
税前亏损合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至12月31日的年度,持续经营活动的当期和递延联邦和州所得税(福利)支出 构成如下(以千计):
2022 | 2021 | |||||||
联邦收入 税收优惠-递延 | ( | ) | ( | ) | ||||
州所得税支出(福利) -当前 | ( | ) | ||||||
外国所得税支出 -当期 | ||||||||
州 所得税优惠-递延 | ( | ) | ( | ) | ||||
合计 所得税优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年和2021年的每个年度使用联邦法定税率21%的预期税收优惠与随附的综合经营报表中报告的持续经营所得税优惠之间的总体对账如下(以千为单位)。
65 |
2022 | 2021 | |||||||
法定税率的联邦税收优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
扣除联邦福利后的州税支出(福利) | ( | ) | ||||||
递延税率的变动 | ( | ) | ||||||
永久性物品 | ||||||||
PPP贷款豁免 | ( | ) | ||||||
债务减免(PFM波兰) | ( | ) | ||||||
外币汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
如实列报递延税目 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
估价免税额增加(减少) | ( | ) | ||||||
所得税优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在2021年第四季度,由于决定停止其医疗部门的所有研发活动,该公司出售了PFM波兰公司。在出售之前,该公司收购了Perma-Fix Medical LLC,该公司由PFM波兰的全资子公司PFMC改装而成。Perma-Fix Medical LLC出于税务目的被视为被忽视的实体,导致已实现的税收损失#美元。
公司定期评估从未来应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性。在进行这项评估时,本公司会考虑预计的未来应课税收入及持续的税务筹划策略,然后计入估值准备
以将递延所得税净额的账面价值减至更有可能变现的数额。截至2021年9月30日,该公司确定其更有可能实现部分递延所得税
资产。因此,递延所得税优惠金额约为#美元。
截至2022年12月31日,该公司评估其递延税项资产是否更有可能变现。这项评估 包括正面和负面证据,其中包括公司当前的合同、累计亏损、未来 现有应税差额的冲销,以及未来业务和收益的总体前景。根据这些现有证据的重要性,该公司得出结论,它更有可能利用其联邦和某些州的净运营亏损。
《2017年减税和就业法》(TCJA)中的全球无形低税收入(GILTI)条款 要求公司在其美国所得税申报单中包括超过外国子公司有形资产允许回报率的外国子公司的收益。本公司已选择在其产生期间计入GILTI税项,因此 没有在截至2022年12月31日和 2021年12月31日止年度的综合财务报表中提供GILTI的任何递延税项影响。由于加拿大和英国的海外子公司在2022年处于亏损状态,预计本年度这些 实体不会被纳入GILTI。此外,上述2021年出售PFM波兰的交易并未导致GILTI被纳入。
2020年3月27日,CARE法案颁布并签署成为法律。CARE法案包括对所得税法的一些修改,包括修改《国税法》(IRC)第163(J)节规定的利息限额,并恢复计入净营业亏损的能力。自2021年6月15日起,该公司的购买力平价贷款获得豁免,这笔贷款被列入其综合经营报表中,作为“债务清偿收益”,但免征所得税。
66 |
公司存在暂时性差异以及持续和非持续业务的净营业亏损结转,这使得 在2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项资产和负债上升如下(以千为单位):
递延税项资产: | 2022 | 2021 | ||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
环境保护区和封山带保护区 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
资本损失结转 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无限期活体无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权租赁资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
481(A)调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税净资产 |
公司估计联邦和州所得税的净营业亏损结转(NOL)约为
$
2019年至2021年的纳税年度仍可由本公司经营所在司法管辖区的税务机关进行审查。
该公司拥有
从2022年开始,TCJA修订了第174条,取消了本年度研究和实验(“R&E”)支出和软件开发成本(统称为“R&E支出”)的扣除,转而要求纳税人将其R&E支出计入一个资本账户,在五年内摊销(15年可归因于在美国境外进行的R&E活动的支出)。在2022纳税年度,公司资本化了$
备注: 15PF医疗
该公司在2021年第四季度做出了停止其医疗部门所有研发活动的战略决定。医疗部门通过公司控股的波兰子公司PFM波兰和PFM波兰的全资子公司PFMC(特拉华州的一家公司)开展活动。于2021年12月30日,本公司就其全部股权(
67 |
就在销售协议签署前,该公司将PFMC从S公司转变为有限责任公司(Perm-Fix Medical LLC或PFM LLC),并以#美元的价格从持有多数股权的波兰子公司手中收购了全部所有权。
因此,自2021年12月30日起,PFM波兰公司不再是本公司的子公司,本公司根据ASC 810-10-40《合并、全面、终止确认》中的指导,从合并财务报表中解除了实体 的合并。” 因此,2021年12月31日的合并资产负债表不包括由于出售和解除对PFM波兰的合并而产生的PFM余额。该公司的综合经营报表包括其持有多数股权的波兰子公司截至2021年12月30日的业绩。
公司确认了一项约为#美元的非现金“子公司合并亏损”
(单位:千) | ||||
收到的应收票据对价 | $ | |||
更少: | ||||
非控股权益账面值 | ||||
累计其他综合损失账面金额 | ||||
净负债 | ( | ) | ||
交易成本 | ||||
子公司解除合并时的亏损 | $ | ( | ) |
备注: 16承付款和或有事项
危险废物
在我们的废物管理服务方面,该公司处理危险、非危险、低放射性和混合(包含危险和低放射性)废物,我们将这些废物运输到我们自己或其他设施进行销毁或处置。作为处置有害物质的结果,如果处置现场需要进行任何清理,即使我方没有任何过错,本公司仍可能承担清理费用。
法律事务
在我们正常的经营过程中,公司可能会卷入各种诉讼。本公司不参与任何诉讼或政府程序,而我们的管理层认为这些诉讼或法律程序可能导致对本公司不利的任何判决或罚款,从而对本公司的财务状况、流动资金或未来业务的结果产生重大不利影响。
利乐科技EC,Inc.(“利乐科技”)
在2020年7月期间,利乐科技EC,Inc.(“利乐科技”)向美国加利福尼亚州北区地区法院(“法院”)起诉CH2M Hill,Inc.(“CH2M”)和包括本公司在内的四家CH2M分包商(“被告”)。起诉书提出了多项索赔,包括对所有被告的疏忽、疏忽失实陈述、公平赔偿和相关商业索赔的索赔,这些索赔与利乐就被告应美国海军的要求编写的某些报告草案 有关利乐遭受的损害有关,这是对利乐在旧金山亨特角海军造船厂环境恢复的某些举报人投诉的调查和审查的一部分。
68 |
CH2M 于2016年受雇于海军,负责审查利乐科技的工作。根据起诉书,CH2M与环境咨询和清理公司Battelle 纪念研究所、Cabrera Services,Inc.、SC&A,Inc.和该公司分包,以协助审查。
我们的
保险公司为我们提供与这起诉讼有关的辩护,赔偿金额为$
利乐科技的大部分索赔已被法院驳回。其余索赔包括:(1)故意干扰合同关系;(2)导致违约。本公司仍相信其对利乐科技并无负债风险。
PF 加拿大
在2021年第四季度期间,PF Canada收到了来自加拿大核实验室有限公司的终止(不是)通知。(“CNL”)
关于PF Canada于2019年5月与CNL就加拿大安大略省境内的补救工作签订的任务订单协议(“TOA”)
(“协议”)。在TOA项下的工作基本完成后收到NOT,并且TOA项下的工作自
之后已完成。为方便起见,CNL可随时终止TOA。截至2022年12月31日,PF Canada约有$
保险
公司拥有
信用证和保证金要求函
公司不时被要求张贴备用信用证和各种债券,以支持对客户的合同义务和其他义务,包括设施关闭。截至2022年12月31日,未偿还备用信用证的总金额约为$
69 |
备注: 17利润分享计划
公司于1992年采用了401(K)计划,旨在遵守《国税法》第401条和《1974年雇员退休收入保障法》的规定。所有年满18周岁的全职雇员
备注: 18关联方交易
David 森托芬蒂
David
森托芬蒂担任我们的信息系统副总裁总裁。在这一职位上,他的年薪为#美元。
雇佣协议
公司于2020年7月22日与我们的每一位高管签订了雇佣协议(每个雇佣协议称为“雇佣协议”)。
除非 公司或高管提前终止,否则每个 雇佣协议自2020年7月22日(“初始期限”)起三年内有效。在每个雇佣协议的初始期限结束时,每个雇佣协议将自动 延长一年,除非在初始期限届满前至少六个月,我们或主管人员 提供书面通知,不再延长雇佣协议的条款。每份雇佣协议规定了年度基本工资、 绩效奖金(由公司薪酬委员会和董事会批准的管理激励计划(“MIP”)中的规定)和此类协议中常见的其他福利。
根据每份雇佣协议,如行政人员因死亡/伤残或因协议所界定的原因而被终止聘用,本公司将向该行政人员或其遗产支付一笔金额,数额相当于截至终止日期为止的任何未付基本薪金及应计未用假期,以及根据任何雇员福利计划应支付予该行政人员的任何福利(“应计金额”),以及根据紧接终止日期之前的财政年度根据“最低薪酬”应支付的任何绩效补偿。
如果 高管因“好的理由”(协议中的定义)而终止聘用,或被公司无故解雇(包括在控制权变更后24个月内因“好的理由”或无故终止),公司将向高管支付应计金额、两年的全额基本工资、以及在紧接终止日期之前的财政年度获得的绩效补偿的两倍(根据MIP) ,条件是尚未支付与紧接终止日期之前的财政年度有关的绩效补偿 。如果已向执行干事支付了与终止日期之前的前一个财政年度有关的业绩补偿,则将向执行干事额外支付与终止日期之前的财政年度 有关的业绩补偿。如果高管终止聘用的原因不是出于正当理由,公司将向高管支付一笔金额,相当于应计金额加上根据 应支付给MIP的任何绩效补偿,该补偿与终止日期之前的会计年度有关。
70 |
如果 控制权发生变化(根据协议的定义),所有用于购买高管持有的普通股的未偿还股票期权将从终止之日起通过期权的原始条款立即全部行使。在高管去世的情况下,所有用于购买高管所持普通股的未偿还股票期权将从高管去世之日起立即全部行使,该等期权可在原期权期限较短的时间内或自高管去世之日起12个月内行使。如果高管因“充分理由”而终止聘用 或被本公司无故终止聘用,则自终止之日起,该高管购买普通股所持有的所有尚未行使的股票期权将立即全部行使,该等期权可在原期权期限较短的时间内或在该高管终止之日起60天内行使。与解雇有关的遣散费 不应支付(应计金额除外),直至解雇构成“离职 ”(根据财政部条例第1.409A-1(H)节的定义)。
MIPS
2022年1月20日,董事会和薪酬委员会还批准了我们每位高管人员2022年的个人MIP。每个MIP于2022年1月1日生效,适用于2022年。每个MIP都提供了计算基于现金奖励的年度薪酬的指导方针,但须接受薪酬委员会的监督和修改。每个MIP项下的绩效薪酬是基于实现公司2022年的某些单独目标。假设在每个MIP下在相同的绩效阈值范围内实现了每个目标目标
,则应支付的潜在目标绩效补偿总额的范围为:
备注: 19细分市场报告
根据ASC 280《分部报告》,我们将运营分部定义为业务活动:
● | 我们可以从中赚取收入和产生开支; | |
● | CODM定期审查其经营结果,以就分配给该部门的资源作出决定,并评估其业绩;以及 | |
● | 其中有离散的财务信息可用。 |
我们
拥有
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的年度我们报告部门的某些财务信息(单位:千)。
71 |
分部 截至2022年12月31日的年度报告
治疗 | 服务 | 细分市场 合计 | 企业管理(2) | 已整合 总计 | |||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | (3)(4) | $ | $ | |||||||||||||||
公司间收入 | |||||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||||
研发 | |||||||||||||||||||||
利息收入 | |||||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利息支出--融资费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
折旧及摊销 | |||||||||||||||||||||
分部所得税前收益(亏损) | ( | ) | ( | )(13) | |||||||||||||||||
所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
分部收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
细分资产(1) | (8) | (5) | |||||||||||||||||||
分部资产支出(净额) | (7) | ||||||||||||||||||||
债务总额 | (6) |
截至2021年12月31日止年度及截至该年度的分部报告
治疗 | 服务 | 医疗 | 细分市场合计 | 企业管理(2) | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | (3)(4) | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司间收入 | ||||||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||||||
研发 | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
利息支出--融资费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||||||||||
分部所得税前收益(亏损) | ( | ) | ( | )(11)(12) | ( | ) | ( | )(9)(11) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税(福利)费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | )(10) | ||||||||||||||
分部收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
细分资产(1) | (8) | (5) | ||||||||||||||||||||||
分部资产支出(净额) | (7) | |||||||||||||||||||||||
债务总额 | (6) |
(1) | |
(2) | |
(3) |
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
治疗 | 服务 | 总计 | 治疗 | 服务 | 总计 | |||||||||||||||||||
国内政府 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
外国政府 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(4) |
2022 | 2021 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
加拿大 | ||||||||
德国 | ||||||||
意大利 | ||||||||
英国 | ||||||||
总计 | $ | $ |
(5) |
72 |
(6) |
(7) |
(8) |
(9) |
(10) |
(11) |
(12) |
(13) |
备注: 20后续事件
管理层 对2022年12月31日至2023年3月23日(这些合并财务报表可供发布的日期)之后发生的事件进行了评估,并确定没有发生重大可识别的后续事件。
高管薪酬
MIPS
2023年1月19日,董事会和薪酬委员会批准了我们每位高管在2023年的个人MIP。每个MIP于2023年1月1日生效,适用于2023年。每个MIP提供了计算基于现金激励的年度薪酬的指导方针,受薪酬委员会的监督和修改。每个MIP的绩效薪酬是基于实现公司在2023年期间的某些单独目标。假设在每个MIP下在相同的绩效阈值范围内实现每个目标目标
,则应支付的潜在目标绩效补偿总额范围为
ISO
2023年1月19日,根据公司2017年计划,公司向某些员工授予了采购ISO,购买总额最高可达 公司普通股的股份。授予的ISO总数包括为公司每位高管 高级管理人员在其各自的ISO协议中规定的采购提供一份ISO,如下: 首席执行官的股份; 首席财务官的股份; 战略计划执行副总裁的股份; 废物处理业务执行副总裁的股份;以及 核与技术服务执行副总裁的股份。所批出的每一份ISO的合约期均为 使用 。国际标准化组织的行权价格为$。 每股,相当于授予日公司普通股的公允市值。
信贷 贷款
2023年3月21日,本公司与贷款人签订了修订后的贷款协议修正案,其中包括:
● | 取消了2022年第四季度的季度FCCR测试要求,并在2023年第一季度取消了FCCR 测试要求; | |
● | 将信贷安排下的最高循环信贷额度从$ | |
● | 恢复
| |
● | 至少需要
维护$ |
就修正案而言,公司向其贷款人支付了#美元的费用。
73 |
第 项9. | 会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
没有。
第9A项。 | 控制和程序 |
评估披露控制措施和程序。
我们维持披露控制和 程序,旨在确保在提交给证券交易委员会(“委员会”)的定期报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官(“CEO”)(首席执行官)(首席执行官)和首席财务官(“首席财务官”)(首席财务官),以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其声明的控制目标提供合理的保证,并受到某些限制,包括个人的判断 ,识别未来不太可能发生的事件的困难,以及完全消除不当行为的困难。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据修订后的1934年证券交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的 披露控制和程序自2022年12月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
按照1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制旨在根据美国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法阻止或发现错误陈述或欺诈行为。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能恶化 。一个控制系统,无论设计得多么好,都只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。
74 |
财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(Ii)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以允许根据美国公认的会计原则编制综合财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的适当授权进行;及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
在我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日、22日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中,管理层得出结论认为,由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,因此截至这些日期,财务报告的内部控制并不有效,如下所述。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司的 年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
包含非标准 条款和条件的某些收入合同没有按照ASC 606《与客户签订的合同的收入》进行适当的评估。 具体而言,管理层没有适当的控制措施来确定非常规和复杂收入交易的收入确认。发现的重大缺陷导致公司在2021财年的账簿和记录中出现错误,从而导致审计调整。然而,基本收入调整产生的错误对任何中期或年度报告的财务报表并不重要,因此不会导致对以前提交的任何财务报表进行修订。
在截至2022年12月31日的年度内,管理层实施了其补救计划,其中包括:
● | 咨询第三方专家以获得关于大型和/或独特合同的指导,以确保准确应用和记录ASC 606指导 ; | |
● | 更新了我们的ASC 606收入模板,以确保能够识别独特的合同条款,以便准确应用ASC 606指导; | |
● | 与公司运营人员建立了更紧密的合作,以确定非标准的合同条款,以确定ASC 606项下的适当待遇;以及 | |
● | 由主题专家和内部财务部门对会计和运营人员进行有关ASC 606的持续培训,以确保正确应用ASC 606的指导。 |
我们测试和评估了我们的补救计划的设计和运行效率 ,并确定上述重大缺陷已得到补救。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据#年的框架对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布 (“COSO”)。基于这一评估,管理层和我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
本10-K表格不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。由于公司不是大型加速申报机构或加速申报机构,根据证监会的规则,管理层的报告不需要经过公司的独立注册会计师事务所的认证,该规则允许公司仅提供本表格10-K中的管理层的 报告。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的实施我们的补救计划所采取的步骤外,在截至2022年12月31日的财政季度内,我们对财务的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F) 所定义)没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。
75 |
项目9B。 |
其他 信息
|
没有。
第 第三部分
第 项10. | 董事、高管和公司治理 |
董事
截至本报告日期,下表列出了有关本公司董事会(“董事会”)的信息:
姓名 | 年龄 | 位置 | ||
托马斯·P·博斯蒂克先生 | 66 | 董事 | ||
路易斯·F·森托万蒂博士 | 79 | 董事; 战略计划执行副总裁 | ||
Kerry C.Duggan女士 | 44 | 董事 | ||
约瑟夫·T·格鲁姆斯基先生 | 61 | 董事 | ||
尊敬的Joe·R·里德 | 75 | 董事 | ||
拉里·M·谢尔顿先生 | 69 | 董事会主席 | ||
尊敬的扎克·P·瓦姆普 | 65 | 董事 | ||
马克·A·兹韦克先生 | 72 | 董事 |
每一位董事的任期至下一届年度股东大会或其各自的继任者正式选出并获得资格为止。
董事 信息
我们的 董事和高管、他们的年龄、他们在我们公司担任的职位、他们在这些职位上的任职时间以及他们最近的业务经验总结如下。下面列出的每一位现任董事的传记还包含有关此人作为董事的服务、商业经验、过去五年中的任何时候在其他上市公司担任的职位,以及董事会在提名或任命他们担任董事时考虑的经验、资格、属性和技能 。
托马斯·P·博斯蒂克先生
博斯蒂克先生于2020年8月加入董事,现任博斯蒂克全球战略有限责任公司首席执行官(首席执行官) 自2016年7月以来一直担任该职位。博斯蒂克全球战略有限责任公司在工程、环境可持续性、人力资源、生物技术、教育、高管培训和敏捷项目管理等领域提供战略咨询支持。2021年2月,博斯蒂克被参议院军事委员会主席、美国参议员杰克·里德选为命名委员会的成员,该委员会由八名被任命的个人组成,负责为南部邦联命名的军事基地和财产重新命名。博斯蒂克先生之前(2017年11月至2020年2月)曾担任英特利康生物工程公司(前纳斯达克:XON;现在纳斯达克:PGEN)的首席运营官(COO)和总裁。Intrexon BioEngineering通过推进生物工程解决方案来提高可持续性和效率,从而应对食品、农业、环境、能源和工业领域的全球挑战。自2020年10月以来,博斯蒂克先生一直担任上市铁路运输公司纳斯达克(Fidelity Investments:CSX)的董事会成员,并自2020年12月以来,同时担任CSX公司财务委员会和治理委员会的成员。 自2021年6月以来,博斯蒂克先生一直在富达股权和高收益基金董事会任职,负责监管由私人所有的投资管理公司富达投资公司(Fidelity Investments,Inc.)发起的股票基金和高收益基金。博斯蒂克先生继续担任其他几个私人和非营利组织的董事会成员。博斯蒂克先生被《萨沃伊杂志》评为2021年最具影响力的黑人企业董事之一,这是一份展示和推动关于黑人文化的积极对话的全国性出版物。
76 |
博斯蒂克先生在美国军队中有着辉煌的职业生涯,他于2016年7月从美国陆军退役,军衔为中将。 在退役之前,博斯蒂克将军在美国陆军中担任过各种职务,包括53研发总工程师和 博斯蒂克将军曾任美国陆军工程兵部队司令(2012年至2016年)、美国陆军副总参谋长兼董事人力资源部部长(2009年至2012年)。 博斯蒂克将军在其军旅生涯中被授予许多军事荣誉和勋章,包括杰出服役勋章、国防卓越服役勋章和铜星勋章。
作为美国最负盛名的领导力和公共服务项目之一的白宫研究员,博斯蒂克将军是退伍军人事务部部长的特别助理。他毕业于位于西点军校的美国军事学院,获得理学学士学位,后来回到该学院担任机械工程副教授。他拥有斯坦福大学土木工程和机械工程硕士学位,以及乔治华盛顿大学系统工程博士学位。他是美国国家工程院和国家建筑学院的院士。
博斯蒂克先生在政府和私营部门的卓越职业生涯为解决国内和全球的复杂问题提供了宝贵的经验和洞察力。他广博的知识和解决问题的经验增强了董事会应对核市场重大挑战的能力 并导致董事会得出结论,他应该担任董事的职务。
路易斯·F·森托万蒂博士
森托芬蒂博士是本公司的创始人,自1991年公司成立以来一直担任本公司的董事成员,目前担任战略计划执行副总裁 。1996年3月至2017年9月8日,1991年2月至1995年9月,森托万蒂博士担任本公司首席执行官兼总裁。森托万蒂博士从1991年2月公司成立至2014年12月16日担任董事会主席。2015年1月,Centofanti博士被美国商务部长Penny Prizker任命为美国商务部民用核贸易咨询委员会(CINTAC)成员。CINTAC由民用核工业的行业代表组成,全年定期举行会议,讨论美国民用核工业面临的关键贸易问题。从1985年到加入公司,Centofanti博士在USPCi,Inc.担任高级副总裁,这是一家大型上市危险废物管理公司,负责管理USPCi内部的处理、回收和技术小组。 1981年,他和该公司现任董事会成员Mark Zwecker创立了PPM,Inc.(后来被出售给USPCi),这是一家专门处理受多氯联苯污染的石油的危险废物管理公司。1978年至1981年,Centofanti博士担任美国能源部负责美国东南部地区的地区行政长官。Centofanti博士拥有密歇根大学的化学博士和硕士学位,以及扬斯敦州立大学的化学学士学位。
作为Perma-Fix和PPM,Inc.的创始人,以及USPCI的高级管理人员,Centofanti博士将废物管理行业丰富的商业经验与对废物管理公司至关重要的创新技术的推动相结合。此外,他在政府部门的服务为公司的持续增长奠定了坚实的基础,特别是在公司的核电业务方面。Centofanti博士对公司运营的全面了解和对公司历史的广泛了解,再加上他对创新和卓越的追求,使Centofanti博士能够在这个竞争激烈、不断发展的市场中优化我们的角色,并导致董事会得出结论,他应该担任董事的职务。
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克里·达根
达根女士自2021年5月起担任本公司董事的一员,她是女性拥有的咨询服务公司可持续发展D的创始人,该公司与游戏改革者合作,公平地解决气候危机。她被任命为底特律密歇根大学海洋可持续发展诊所的创始董事创始人。
2021年,杜根女士被任命为能源部享有盛誉的能源部长顾问委员会成员,担任副部长詹妮弗·格兰霍姆。2021年2月,密歇根州州长格雷琴·惠特默还任命杜根为密歇根州气候解决方案委员会成员,就MI健康气候计划的实施提供建议,减少温室气体排放,并向整个经济范围的碳中和过渡。在2020-21年度,杜根女士是能源部机构审查小组拜登-哈里斯过渡小组的成员。2020年5月,达根被任命为拜登-桑德斯气候变化问题联合特别工作组的成员,与吉娜·麦卡锡和美国证券交易委员会一起,成为拜登的五名代表之一。约翰·克里;后来担任气候变化政策委员会的联合主席,并担任拜登竞选活动的代理人。
在此之前,杜根女士担任了近七年的公共服务领导职务,包括在奥巴马-拜登政府担任政策副董事 总裁拜登政策办公室副主任,然后是总裁Joe拜登副主任,负责能源、环境、气候和贫困社区事务 。同时,她还担任过支持底特律振兴的底特律联邦工作组的副董事成员。 在白宫之前,杜根女士在能源部担任过多个高级职务,包括担任莫尼兹部长与底特律市的内嵌联络人(她倡导在底特律进行全市范围的LED路灯转换),以及在能效和可再生能源办公室担任利益相关者参与董事、立法、监管和城市事务董事以及高级政策 顾问。
在联邦服务期间,杜根女士与他人共同创立了智慧城市实验室,是尊敬的Thomas J.Ridge公司Ridge-Lane Limited Partners的合伙人,曾在密歇根大学ERB全球可持续企业研究所的外部顾问委员会任职,也是全球科学与环境委员会的董事会成员。她也是利格特大学学院的理事。2018年,杜根女士被克莱恩的底特律商业杂志评为享有盛誉的《40岁以下》榜单。她 之前在华盛顿特区的保护选民联盟工作。
目前,杜根女士是RockCreek Group,LP的高级顾问,该集团是一家注册的私募基金顾问,管理基金的基金投资组合和直接股票交易投资组合。她还担任以下公司的顾问:我们的Next Energy,Inc.(One),一家私人持股的能源存储解决方案公司;AClimate a,Inc.,一家致力于保护公众健康、减少气候变化排放和促进环境正义的公益公司;BlueConduit,一家私人持股的水分析公司,开发机器学习软件,以支持高效地从社区中去除铅和其他危险材料;Walker-Miller Energy Services,L.L.C.,一家私人持股的能源效率服务公司;公益投资者,一家私募股权公司,投资于早期科技公司,推动可持续经济,升级交通和基础设施系统,振兴城市环境;Arctaris Impact,LLC,一家投资管理公司,管理基金,投资于以增长为导向的运营企业和位于服务不足社区的社区基础设施项目等。
杜根女士在佛蒙特大学获得环境研究学士学位,在密歇根大学获得自然资源政策与行为硕士学位。
杜根女士在政府和私营部门的职业生涯为解决复杂问题带来了宝贵的经验和洞察力。 她广博的知识和解决问题的经验、环境、社会和治理的思维方式和 多元化、公平和包容(DEI)的核心价值观使董事会得出结论,她应该担任董事的职务。
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约瑟夫·T·格鲁姆斯基先生
格鲁姆斯基先生自2020年2月起成为公司董事的一员,自2020年4月以来一直担任塔斯塔能源公司(以下简称塔斯塔)的总裁兼首席执行官,塔斯塔能源是舒适系统美国公司(纽约证券交易所代码:FIX)的全资子公司,是一家在全美139个地点和114个城市提供机电承包服务的上市公司。在被Comfort Systems USA,Inc.收购TAS之前,格鲁姆斯基先生于2013年5月至2020年3月期间担任TAS首席执行官兼首席执行官兼董事会成员。1997年至2013年2月,Grumski先生受雇于科学应用国际公司(“SAIC”)(纽约证券交易所代码:SAIC),这是一家提供政府服务和信息技术支持的上市公司。在上汽任职期间,Grumski先生担任过多个高级管理职位,包括上汽能源、环境和基础设施(“E2I”)商业子公司的总裁和E2I事业部总经理。上汽集团的E2I商业子公司和业务部门由大约5,200名员工组成,为联邦、商业、公用事业和州政府客户提供超过11亿美元的服务。Grumski先生在上汽集团取得的诸多成就包括:将上汽集团3亿美元的联邦环保业务发展为11亿美元的顶级企业; 2009年获得美国国家安全委员会“行业领导者”奖;连续三年获得最高高管绩效评级。Grumski先生的职业生涯始于海湾石油公司,在多家公司担任过高级工程、运营管理和项目管理职位,包括西屋电气公司和洛克希德·马丁公司。Grumski先生拥有匹兹堡大学的机械工程学士学位和西弗吉尼亚大学的机械工程硕士学位。
格鲁姆斯基先生在解决和监督涉及国内和国际问题的复杂问题的解决方案方面有着丰富的职业生涯。 此外,他在为政府部门提供服务的公司中的丰富经验以及他在商业部门的经验 为公司治疗和服务部门的持续增长提供了坚实的经验。Grumski先生 广博的知识和解决问题的经验、执行运营领导经验和治理经验增强了 董事会应对核市场重大挑战的能力,并导致董事会得出结论,他应该担任 董事。
尊敬的Joe·R·里德
里德先生于2003年加入董事,是美国最大的律师事务所之一Greenberg Traurig LLP律师事务所的主要股东,该律师事务所在全球拥有43个办事处和2,500名律师,里德先生在1999年至2008年期间担任该律师事务所大西洋中部办事处的股东主管。他的客户包括名人、国家元首、主权国家、国际公司和律师事务所。作为美国陆军第14任副部长(1993-97),他还担任过巴拿马运河委员会董事会主席三年,负责监督一个数十亿美元的基础设施项目。在过去的18年里,他一直担任运河国际顾问委员会的成员。他在一流期刊上发表了大量关于企业网络安全主题的文章,曾在国防工业协会(NDIA)董事会任职,担任NDIA道德委员会、军事基督教青年会、马歇尔遗产研究所和许多其他私营公司和慈善组织的主席。Reeder先生于2005年至2020年在美国埃尔比特系统公司担任董事董事,后者是价值数十亿美元的国防、国土安全和商业航空系统解决方案提供商埃尔比特系统有限公司(纳斯达克股票代码:ESLT)的子公司。2004年至2017年,里德先生担任华盛顿第一银行的董事子公司;2009年至2017年,担任华盛顿第一银行股份有限公司的董事;2018年至2020年,担任桑迪·斯普林特银行股份有限公司(纳斯达克:SASR)的子公司;以及弗吉尼亚州特许银行TruStar银行(2022年至今)。
历经弗吉尼亚州州长马克·华纳和蒂姆·凯恩连续4年的任命后,里德先生担任了弗吉尼亚州两个联邦军事委员会的主席7年,并在USO理事会任职10年。他被前州长特里·麦考利夫任命为弗吉尼亚州军事学院访客委员会成员(2014),2018年被前弗吉尼亚州州长拉尔夫·诺瑟姆连任,任期至2022年结束。里德先生一直是法律和国家安全问题的电视评论员,他一直被任命为华盛顿特区的超级律师,最近一次是在2022年。
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2018年5月,Reeder先生被任命为美国联邦索赔法院咨询委员会竞标抗议委员会成员。
里德先生毕业于西点军校,毕业于游骑兵学校后在第82空降师服役,他在德克萨斯大学获得法学博士学位,在乔治敦大学获得法学硕士学位。
Reeder先生致力于解决复杂的国内和国际问题,并继续极大地提高董事会应对核市场的重大挑战以及与华盛顿特区相关的企业和日常挑战的能力。
拉里·M·谢尔顿先生
谢尔顿先生自2006年7月起任职董事,并自2014年12月起担任本公司董事会主席。谢尔顿先生于1999年至2018年8月担任私人投资管理公司S K Hart Management,LLC的首席财务官。谢尔顿先生于2013年1月至2017年8月担任私人持股土地开发公司Pony Express Land Development,Inc.(SK Hart Management的关联公司)的总裁,并自2005年12月起担任董事会成员。谢尔顿先生于2012年3月至2020年3月在南非私营农业公司S K Hart Ranches(Pty)Ltd.担任董事和首席财务官。Shelton先生继续为S K Hart Ranches(Pty)Ltd提供咨询服务。Shelton先生拥有20多年在多家废物管理公司担任执行财务官的经验,其中包括担任私营核废物服务公司Utah,Inc.(现为EnergySolutions, Inc.(1995-1999))的首席财务官,以及当时在纽约证券交易所上市的从事危险废物业务的上市公司USPCI,Inc.(1982-1987)的首席财务官。自1989年7月以来,Shelton先生一直在SubSurface Technologies Inc.董事会任职,这是一家私人持股公司,专门为水井修复和开发提供无害环境的创新解决方案。谢尔顿先生拥有俄克拉荷马大学会计学学士学位。
谢尔顿先生拥有多年在多家公司(包括多家废物管理公司)担任首席财务官的会计经验,他将广泛的行业知识与对会计原则、财务报告要求、评估和监督财务报告流程及业务事项的理解结合在一起。这些因素导致董事会得出结论,他应该担任董事的职务。
尊敬的扎克·P·瓦姆普
万普先生于2018年1月加入董事,目前是扎克·万普咨询公司的总裁,他从2011年开始担任该职位。作为总裁 和Zach Wamp Consulting的所有者,他曾作为商业发展顾问和顾问为从硅谷到华尔街的一些最著名的公司服务。2013年9月至2017年11月,Wamp先生担任Chicago Bridge和Iron Federal Services,LLC(芝加哥桥梁和钢铁公司的子公司,纽约证券交易所代码:CBI,主要为美国政府提供关键服务)的董事会主席。1995年1月至2011年1月,Wamp先生担任田纳西州3的美国众议院议员研发国会选区。在他的众多成就中,包括在推进教育和科学方面扮演的各种领导角色,Wamp先生在田纳西山谷技术走廊的形成和成功方面发挥了重要作用,该走廊为田纳西人在高科技研究、开发和制造领域创造了数千个就业机会。在他的政治生涯中,万普先生在众议院拨款委员会的14年里曾在几个著名的小组委员会任职,包括担任军事建设和退伍军人事务及相关机构小组委员会的“高级成员”。Wamp先生 是众多媒体的定期讨论小组成员,并在多个国家出版物上进行专题报道,有效地阐述了健全的社会和经济政策。Wamp先生的商业生涯还包括在房地产领域从事多年的持牌工商房地产经纪人工作,因此他被评为查塔努加年度小企业人物。 他是该国首屈一指的STEM教育平台Learning Blade的创始人和董事会主席,该平台目前在6个州运营,并在另外10个州部署。学习刀片由SAI Interactive,Inc.,d/b/a Think Media拥有和运营,这是一家私人持股的教育产品和服务公司。
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Wamp先生在解决和监督涉及家庭问题的复杂问题的解决方案方面有着广泛的职业生涯。此外,他广泛的职业生涯,尤其是与政府相关的工作,为公司治疗和服务部门的持续增长提供了坚实的经验。他广博的知识和解决问题的专业知识增强了董事会应对核市场重大挑战的能力 ,并导致董事会得出结论,他应该担任董事的角色。
马克·A·兹韦克先生
Zwecker先生自1991年1月公司成立以来一直是董事的一员,曾在2013年至2019年担任JCI US Inc.的首席财务官和董事会成员。JCI美国公司是一家电信公司,是日本通信公司(东京证券交易所(证券代码:9424))的全资子公司,为M2M(机器对机器)应用提供蜂窝服务。从2006年到2013年,兹韦克先生担任董事通信安全和合规技术金融公司,该公司是美国公司的全资子公司,为移动员工开发安全软件产品。兹韦克先生还担任过其他各种高级管理职位,包括非上市IT服务提供商ACI Technology,LLC的总裁,以及非上市燃烧技术解决方案提供商美国燃烧公司的财务和行政副主管总裁。1981年,Zwecker先生与Centofanti博士共同创立了一家名为PPM,Inc.的初创企业,这是一家危险废物管理公司。他一直在PPM,Inc.工作,直到1985年被USPCI收购。Zwecker先生拥有佐治亚理工学院工业与系统工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。
自我们成立以来,作为董事的一员,兹韦克先生对我们业务的理解为董事会提供了宝贵的见解。Zwecker先生在包括多家废物管理公司在内的多家公司拥有多年的运营和财务经验,他将 广泛的会计原则、财务报告规则和法规知识、评估财务结果的能力以及对财务报告流程的理解结合在一起。他在运营复杂组织方面有广泛的背景。Zwecker先生的经验和背景使他非常适合担任我们的董事会成员。这些因素导致董事会得出结论,他应该 担任董事的一员。
板卡 技能列表
公司专注于提名一个董事会,其职能专长、领导经验、高尚品德、批判性思维以及有效监督公司业务所需的多样化背景和任期都是必要的。本公司的公司治理和提名委员会负责制定董事所需的标准和资格。下面的董事会技能列表 反映了某些相关和重要的技能、经验、特征和其他标准目前在我们董事会中的表现情况 。
关键技能/经验 | 数 个董事 | |
公司治理
: 支持管理层和董事会问责、透明度和保护股东利益 |
8 | |
金融
识字能力: 了解与公司业务有关的财务报告、内部控制程序和复杂的财务交易 |
6 | |
政府/美国能源部/美国能源部政策: 与政府决策者的重要工作经验 |
8 | |
业务/投资结构: 工作 在基础设施方面的经验,以获得财务利益和公认的成功 |
7 | |
风险
管理和合规: 对风险管理和项目,包括网络安全风险的识别、评估和监督方面的理解和经验 |
8 | |
核废料管理: 了解合规和对环境负责的核服务和放射性废物管理解决方案 |
6 | |
环境
研究: 了解环境的分析工具和技能,同时强调企业主体的信念、价值观和道德的作用 |
8 | |
人力资本管理: 对人才管理和发展、高管薪酬问题和继任规划工作的经验和理解 |
8 | |
监管/法律流程
: 了解管理Perma-Fix业务部门的各种监管流程,如金融、环境、核、安全以及食品和药品 |
8 | |
国际工作
: 监督全球运营并评估机遇和挑战的经验 |
8 |
主板 多样性矩阵
下表反映了截至本10-K表格日期的公司董事会多样性矩阵。除了性别和人口结构的多样性,我们的八位现任董事中有两位也是退伍军人。
导向器总数 | 8 | |||||||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别吗 | |||||
性别 身份: | ||||||||
董事 | 1 | 7 | - | - | ||||
在以下任一类别中确定的董事数量: | ||||||||
非洲人 美国人或黑人 | - | - | - | - | ||||
阿拉斯加原住民或原住民 | - | - | - | - | ||||
亚洲人 | - | - | - | - | ||||
西班牙裔 或拉丁裔 | - | - | - | - | ||||
夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - | ||||
白色 | 1 | 6 | - | - | ||||
两个或两个以上种族或民族 | - | 1 | - | - | ||||
LGBTQ | - | - | - | - | ||||
没有透露人口统计背景吗 | - | - | - | - |
公司治理和提名委员会
我们 有一个单独指定的常设公司治理和提名委员会(“提名委员会”)。2022年提名委员会的成员是Joe·里德(主席)、托马斯·P·博斯蒂克、克里·C·达根和扎克·P·万普。提名委员会的所有成员 现在和过去都是“独立的”,因为这个词是由当前的纳斯达克上市标准定义的。
提名委员会向董事会推荐填补董事会空缺的候选人,并在每次年度股东大会上推荐被提名人当选为董事。在提出此类建议时,提名委员会考虑到候选人提供给他们的信息,以及提名委员会自己了解的情况,以及提名委员会认为适当的范围内通过询问第三方获得的信息。本公司的章程规定了一些最低限度的董事资格 才有资格成为董事的被提名人。要获得董事提名或选举资格,个人 必须:
● | 应为年满21周岁且未丧失法律行为能力的个人; | |
● | 能够亲自出席董事会的所有定期会议和特别会议; | |
● | 不在其他三家以上上市公司的董事会任职; | |
● | 满足所有环境和核委员会的《董事》资质要求,受制于本公司的董事会或类似的监管或执法机构,以确保 不会导致本公司未能满足 任何此类机构施加的任何许可要求; |
81 |
● | 并非与任何“商业竞争对手”有关联、由其雇用或由其代表,或与任何“商业竞争对手” 有重大的个人参与或重大经济利益 (如章程所界定); | |
● | 没有 被判犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪;以及 | |
● | 是否已根据 章程的条款提名 参加董事会选举。 |
除上述最低董事资格外,为使任何推荐的被提名人有资格成为董事会选举的候选人,该候选人必须向提名委员会提交一份填妥的问卷,说明该推荐的被提名人的背景、资格、股票持有量和独立性。提名委员会审查每个候选人的资格 以包括以下考虑因素:
● | 正直、个人道德和价值观、承诺以及独立思考和判断的标准; | |
● | 代表公司股东利益的能力; | |
● | 能够投入足够的时间、精力和注意力来满足该职位的要求; | |
● | 在会计和财务、管理和领导力、商业敏锐性、愿景和战略、慈善事业、风险管理、环境知识、 国内和国际业务运营以及行业知识方面的技能和经验的多样性。 |
提名委员会不会对任何特定标准赋予特定权重,也没有特定标准必须适用于所有潜在的被提名者。提名委员会没有在确定董事提名人选时考虑多样性的正式政策。然而,多样性是在考虑潜在的董事会候选人时考虑的众多因素之一。该公司通常从职业和生活经历以及地理位置(代表我们开展业务的市场)的角度来看待和重视多样性。该公司认识到,职业和生活经历的多样性可能包括考虑性别、种族、文化背景或民族血统,以确定拥有提名委员会认为对董事会代表很重要的资格的个人。该公司相信,将多样性作为选择董事提名者时考虑的众多因素之一,符合公司的 目标,即创建一个最符合我们和我们股东需求的董事会。
股东 被提名人
提名委员会将审议由符合章程规定的各项要求的股东提交的正确提交的董事会成员候选人的股东提名,这些要求包括但不限于任何此类股东 拥有至少1%的公司普通股股份有权在选举会议上投票,连续持有此类股份 至少一整年,并在年度或特别会议期间(包括)持续持有此类股份。 可在任何年度股东大会上提名董事会成员。或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上。任何股东提名(“建议被提名人”)必须符合公司章程的要求 ,而建议被提名人必须符合上文讨论的最低资格要求。对于股东作出的提名,该股东必须提前向提名委员会提交书面通知,并将通知送达公司的主要执行办公室地址(I)(如果是股东年会,则不迟于90这是天不早于 120这是在前一年度股东周年大会周年日之前的前一天;及(Ii)在 为选举董事而召开的股东特别大会的情况下,不迟于10这是公开披露股东特别大会日期的次日。
82 |
提名委员会将根据公司章程评估被提名人的资格以及被提名人的信息披露和合规要求。如董事会根据提名委员会的建议,决定提名并非按照本公司章程作出,则大会主席应宣布提名有缺陷,并不予理会。
董事会 领导结构
我们 继续将董事长和首席执行官的角色分开。董事会认为,这种领导结构促进了 董事会监督我们业务的独立权力与首席执行官及其管理团队之间的平衡,后者负责管理日常业务 。
公司没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的书面政策。公司 认为,重要的是要保持灵活性,以任何在给定时间点最符合公司利益的方式分配董事长和首席执行官的职责 ;因此,公司的领导结构可能会在未来根据情况变化 。
现任董事会成员马克·兹韦克先生自2010年起继续担任董事的独立首席执行官。 首席执行官董事的职责包括:
● | 根据需要不时召开和主持非雇员董事会议,并在董事会主席缺席的情况下召开董事会会议; | |
● | 担任董事、委员会主席和管理层之间的联络人; | |
● | 为董事和管理层提供信息来源;以及 | |
● | 执行董事会可能不时委派的职责。 |
审计委员会
我们 根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的董事会常设审计委员会。审计委员会成员是马克·A·兹韦克(主席)、约瑟夫·T·格鲁姆斯基和拉里·M·谢尔顿。
我们的 董事会已确定,我们的每一位审计委员会成员都是纳斯达克规则所指的独立成员,是经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。
审计委员会还与本公司的独立注册会计师事务所均富会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)第16号审计准则(与审计委员会沟通)要求讨论的事项。
董事独立董事会
董事会已确定,除Centofanti博士外,每个董事在适用的纳斯达克规则范围内都是“独立的”。 森托万蒂博士不被视为“独立董事”,因为他受雇于本公司的高管 。
薪酬和股票期权委员会
薪酬及股票期权委员会(“薪酬委员会”)负责审核及向董事会建议本公司所有高级管理人员的薪酬及福利,并审核与本公司员工薪酬及福利有关的一般政策事宜。薪酬委员会还管理公司的股票期权计划。薪酬委员会拥有保留和终止薪酬顾问的唯一权力,以及批准顾问的费用和其他聘用条款。 它还有权从内部或外部法律、会计或其他顾问那里获得建议和协助。2022年没有聘用薪酬顾问 。2022年期间薪酬委员会的成员是约瑟夫·T·格鲁姆斯基(主席)、扎克·P·瓦普和马克·A·兹韦克。薪酬委员会没有任何成员曾经或现在是本公司的高级管理人员或雇员,也没有 与本公司有任何关系,根据适用的佣金法规要求披露。
83 |
战略咨询委员会
我们有一个单独指定的战略咨询委员会(“战略委员会”)。战略委员会的主要职能是调查和评估公司可用的战略备选方案,并与管理层合作进行长期战略规划和确定潜在的新商业机会。战略咨询委员会成员是Louis Centofanti博士(主席)、Kerry C.Duggan、Joe·R·里德和马克·A·兹韦克。
董事会通过了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略咨询委员会的书面章程,每个章程都可以在我们的网站上找到,网址是:Https://ir.perma-fix.com/governance-docs.
注册人的高级管理人员
下表列出了截至本文件日期的有关我们执行干事的信息:
名字 | 年龄 | 位置 | ||
马克·达夫先生 | 60 | 总裁 和首席执行官 | ||
本·纳卡拉托先生 | 60 | 首席财务官、执行副总裁兼秘书 | ||
路易斯·森托万蒂博士 | 79 | 战略计划执行副总裁 | ||
安德鲁·隆巴多先生 | 63 | 核与技术服务部执行副总裁 | ||
理查德·格隆丁先生 | 64 | 废物处理业务执行副总裁 |
马克·达夫先生
达夫先生自2017年9月起担任总裁兼本公司首席执行官一职。自2016年加入本公司以来,Duff先生 制定并实施了各项战略,以实现治疗和服务部门的积极增长目标。在处理部门,他继续升级每个设施以提高效率和现代化处理能力,以满足与废物管理行业相关的不断变化的市场 。这一增长包括向其他市场领域的扩张,包括在商业电力和石油天然气行业开发 新客户。在涵盖所有现场业务的服务部门,他 完成了业务发展计划的振兴,从而提高了竞争性采购效率 并扩大了商业和政府部门的市场渗透率。在服务部门,达夫先生建立了一支专业团队,他们在进行安全高效的现场作业方面经验丰富,同时解决了与清除放射性和危险污染相关的复杂技术挑战。达夫先生在美国能源部和美国能源部环境和建筑市场拥有超过38年的管理和技术经验,担任过公司高管、高级项目经理、咨询公司的联合创始人和联邦雇员。达夫拥有凤凰城大学的MBA学位,并获得了阿拉巴马大学的理学士学位。
本·纳卡拉托先生
Naccarato先生自2009年2月起担任本公司首席财务官。Naccarato先生于2004年9月加入本公司,在2006年5月被任命为公司财务副主计长/财务主管,直至2006年5月为止,一直担任本公司工业部财务副总监总裁。Naccarato先生在废物管理和废油行业的高级财务职位上拥有超过34年的经验。Naccarato先生在2002年至2004年担任一家私营公司的首席财务官,从事燃料分销和废油使用行业,在此之前,他曾在美国和加拿大的废物管理行业担任过多个高级财务职务。Naccarato先生 毕业于多伦多大学,拥有商业和金融学士学位,是特许专业会计师, 注册管理会计师(CPA,CMA)。
自2021年3月以来,Naccarato先生一直是董事的独立董事,同时也是PyroGenesis加拿大公司审计委员会和薪酬委员会的成员,该公司是一家从事先进等离子工艺和产品的设计、开发、制造和商业化的高科技公司,其股票在多伦多证券交易所和纳斯达克证券交易所上市交易,交易代码为“PYR”。
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路易斯·森托万蒂博士
有关Centofanti博士的信息,请参阅本节中的“董事-Louis F.Centofanti博士”。
安德鲁(“安迪”)隆巴多先生
Lombardo先生自2020年1月以来一直担任核与技术服务执行副总裁一职。自2011年加入本公司以来,Lombardo先生 在本公司的服务部门担任过多个职位,包括核电和技术服务高级副总裁。
Lombardo先生是注册健康物理学家,在商业核反应堆市场以及美国能源部和美国国防部的环境和建筑市场拥有40多年的管理和技术经验,曾担任董事高级项目经理、高级健康物理学家和化学家。在加入本公司之前,隆巴多先生曾担任负责安全和生态的技术服务副总裁总裁,该公司隶属于美国国土安全资本公司(“美国证券交易委员会”),后者是一家上市环境服务公司 ,于2011年被美国证券交易委员会收购。在担任该公司和美国证券交易委员会的职务期间,隆巴多先生在美国能源部和美国国防部建筑群中采购了 健康物理和放射性材料管理项目,并每年执行超过3,000万美元的项目,同时管理着一支由工程师和健康物理学家组成的专业团队以及一个仪器实验室。在他的众多成就中, Lombardo先生形成了表征和管理自然产生的放射性物质(“NORM”)和技术增强型NORM(“TENORM”)多个行业(包括石油和天然气勘探和生产)的废流的专业知识。 由于他的专业知识,他被任命为国家辐射防护和测量委员会的科学委员会 ,就TENORM废物的产生和处置提供评论。Lombardo先生的职业生涯始于在Duqune Light Company担任化学家和健康物理学家,他在宾夕法尼亚州Shippingport的两个商业反应堆和一个美国能源部/海军联合反应堆Duqune Light测试反应堆工作。Lombardo先生拥有健康物理学综合实践认证,并拥有匹兹堡大学健康物理学硕士学位和宾夕法尼亚印第安纳大学自然科学学士学位。
理查德·格隆丁先生
Grondin先生自2020年7月以来一直担任废物处理运营执行副总裁一职。自2002年加入本公司以来,Grondin先生在本公司的治疗部门担任过多个职位,包括技术服务部副总裁、Perma-Fix Northwest Richland,Inc.工厂副总经理总裁/总经理和西部业务部副总经理总裁。Grondin先生是一名项目管理专业人员,在高度监管和专门的放射性/危险废物管理行业拥有超过35年的管理和技术经验,他的大部分经验集中在为商业和政府部门的四个不同组织管理初创废物管理、处理和处置设施。在加入本公司之前,Grondin先生在华盛顿州里奇兰市的联合技术集团担任过混合废物运营副总裁总裁;在得克萨斯州安德鲁斯担任过废物控制专家运营副总裁总裁;在科罗拉多州鹿步道担任过罗林斯环境服务设施运营的技术经理/董事技术经理。Grondin先生在美国和加拿大被公认为危险和混合废物处理方面的权威。 Grondin先生拥有Amante(加拿大Thetford-Mines)CEGEP的纯科学和应用科学大学文凭,AHuntsic(加拿大蒙特利尔)的CEGEP分析化学技术文凭,蒙特利尔大学(加拿大蒙特利尔)的地理学辅修学位,以及蒙特利尔大学(加拿大蒙特利尔)高等商业研究学院的企业管理证书。
特定的 关系
任何董事或行政人员之间并无家族关系。
第16(A)节实益所有权报告合规性
交易法第 16(A)节以及根据其颁布的法规要求我们的高管和董事以及持有我们普通股10%以上的实益所有人 向委员会提交我们普通股所有权和所有权变更的报告,并 向我们提供所有此类报告的副本。仅根据对向我们提供的此类报告副本和向我们提供的书面信息的审查,我们认为在2022年期间,我们的高管、董事或持有超过10%的普通股的实益拥有人没有未能根据第16(A)条及时提交报告。
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谢尔哈默资本银行股份公司是一家受奥地利银行业法规监管的银行机构,它向本公司表示,截至2023年2月1日,它作为某些认可投资者的代理人和代理人持有我们普通股1,897,794股。谢尔哈默资本银行股份公司还向本公司表示,没有任何投资者,无论是单独的还是作为一个团体,因为术语“集团” 根据《交易法》第13d-5(B)条的定义,实益拥有我们普通股的4.9%以上。此外,作为该等股份的代名人的投资者对由该等投资者实益拥有的普通股维持完全投票权及处置权,而该等股份并无投票权或投资权。因此,谢尔哈默资本银行股份公司认为:(I)根据《交易所法案》第13d-3条的定义,它不是在谢尔哈默资本银行名下登记的普通股的实益所有人,因为(A)谢尔哈默资本银行仅以被提名人的身份持有普通股,(B)谢尔哈默资本银行对此类股票既没有投票权,也没有投资权, 和(C)谢尔哈默资本银行股份公司没有提名或寻求提名任何人 担任我们的董事会成员,未来也不打算提名;以及(Ii)不需要根据《交易所法案》第16(A)条提交报告,也不需要提交与我们以施哈默资本银行名义登记的普通股相关的报告或附表13D或13G。
如果舍尔哈默资本银行股份公司的陈述或提供的信息是不正确的,或者舍尔哈默资本银行股份公司历来代表其投资者作为一个集团行事,而不是代表每个独立于其他投资者的投资者,那么舍尔哈默资本银行股份公司和/或投资者集团将在1996年2月9日成为我们普通股的10%以上的实益所有者 因为在该日期收购了1,100股我们的优先股,这些优先股可以转换为最多256,560股我们的普通股 。如果谢尔哈默资本银行股份公司或其一组投资者在1996年2月9日或此后的任何时间成为我们超过10%的普通股的实益所有者,并因此被要求根据《交易法》第16(A)节提交报告,则自1996年2月9日以来,谢尔哈默资本银行股份公司一直未能提交表格3或任何表格4或5。(请参见“第12项--某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项-担保 某些受益所有人的所有权”,以了解Schelhammer Capital Bank AG目前对我们证券的创纪录所有权)。
道德准则
我们的 商业行为和道德准则(“道德准则”)适用于我们的董事会和所有员工,包括我们的首席执行官 和我们的高级财务官,遵守适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准。并在我们的网站上提供,网址为: Https://ir.perma-fix.com/governance-docs.道德守则适用于首席执行官和我们的高级财务官员,包括我们的CFO和我们的首席会计官,符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案发布的适用于此类官员的道德守则的要求。如果对《道德守则》作出任何修订,或对适用于我们的首席执行官和高级财务官的《道德守则》的任何条款作出任何豁免,我们将立即在我们的网站上披露该修订或豁免以及该等修订或豁免的性质。
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第 项11. | 高管薪酬 |
薪酬汇总
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度本公司被任命的高管(“NEO”)的总薪酬。
名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 期权大奖 | 非股权激励计划薪酬 | 所有其他补偿 | 全额补偿 | |||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) (1) | ($) | ($) (2) | ($) | |||||||||||||||||||||
马克·达夫 | 2022 | 374,870 | – | – | – | 41,270 | 416,140 | |||||||||||||||||||
总裁与首席执行官 | 2021 | 350,341 | – | 175,518 | – | 37,121 | 562,980 | |||||||||||||||||||
本·纳卡拉托 | 2022 | 304,772 | – | – | – | 51,484 | 356,256 | |||||||||||||||||||
执行副总裁兼首席财务官 | 2021 | 284,830 | – | 87,759 | – | 45,440 | 418,029 | |||||||||||||||||||
路易斯·森托万蒂博士 | 2022 | 253,980 | – | – | – | 38,776 | 292,756 | |||||||||||||||||||
战略计划执行副总裁 | 2021 | 237,361 | – | 70,207 | – | 35,836 | 343,404 | |||||||||||||||||||
安迪·隆巴多 | 2022 | 304,772 | – | – | – | 15,088 | 319,860 | |||||||||||||||||||
核与技术服务执行副总裁 | 2021 | 284,830 | – | 87,759 | – | 15,500 | 388,089 | |||||||||||||||||||
理查德·格隆丁 | 2022 | 261,233 | – | – | – | 38,240 | 299,473 | |||||||||||||||||||
废物处理业务执行副总裁 | 2021 | 244,140 | – | 87,759 | – | 33,943 | 365,842 |
(1) | 反映 根据ASC 718“薪酬 -股票薪酬”计算的奖励的公允价值总额。计算这一数额时使用的假设包括在“第二部分--第8项--财务报表和补充数据--综合财务报表附注--附注6--股本、股本、认股权证和基于股本的补偿”中。 | |
(2) | 显示的 金额包括每月汽车津贴、公司代表NEO支付的保险费(健康、伤残和人寿保险)以及401(K)匹配缴费。 |
保险 | ||||||||||||||||
名字 | 补价 | 自动免税额 | 401(K)匹配 | 总计 | ||||||||||||
马克·达夫 | $ | 25,770 | $ | 9,000 | $ | 6,500 | $ | 41,270 | ||||||||
本·纳卡拉托 | $ | 35,734 | $ | 9,000 | $ | 6,750 | $ | 51,484 | ||||||||
路易斯·森托万蒂博士 | $ | 24,705 | $ | 9,000 | $ | 5,071 | $ | 38,776 | ||||||||
安迪·隆巴多 | $ | – | $ | 9,000 | $ | 6,088 | $ | 15,088 | ||||||||
理查德·格隆丁 | $ | 24,705 | $ | 6,785 | $ | 6,750 | $ | 38,240 |
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薪酬 与绩效表
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求,我们 现提供有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的以下信息 。
年 | 首席执行官(PEO)薪酬汇总表(SCT)合计(1) | 实际支付给PEO的补偿(2) | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计(3) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬(4) | 基于股东总回报的100美元初始固定投资价值(5) | 净(亏损)收益(6) | ||||||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | ||||||||||||||||||
2022 | $ | 416,140 | $ | 276,985 | $ | 317,086 | $ | 250,745 | $ | 59 | $ | (3,816,000 | ) | |||||||||||
2021 | $ | 562,980 | $ | 526,242 | $ | 378,841 | $ | 364,503 | $ | 106 | $ | 671,000 |
(1) | 在上面的薪酬汇总表的“总薪酬” 列中反映相应年度马克·达夫、总裁和首席执行官的 金额。 |
(2) | (C)栏中报告的 美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的“实际支付给达夫先生的赔偿额”。 美元金额并不反映达夫先生在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。根据《S-K条例》第402(V)项的要求,对达夫先生每年的总薪酬进行了如下调整,以确定实际支付的薪酬: |
已报告 | ||||||||||||||||
汇总薪酬 表格 | 已报告 股权价值 | 股权奖 | 补偿 实际上 | |||||||||||||
PEO合计 | 获奖名单(A) | 调整:(B) | 支付给PEO | |||||||||||||
年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||
2022 | $ | 416,140 | $ | - | $ | (139,155 | ) | $ | 276,985 | |||||||
2021 | $ | 562,980 | $ | (175,518 | ) | $ | 138,780 | $ | 526,242 |
(A) 授予日期股权奖励的公允价值代表适用年度薪酬汇总表中“期权奖励”一栏报告的总金额。
(B) 每一适用年度的股权奖励调整包括增加(或减去)以下各项:(1)适用年度授予的截至该年终未归属的任何股权奖励的年终公允价值; (2)适用年度结束时(自上一财政年度结束起)在适用年度授予的任何未归属的未归属奖励的公允价值变动额 ;(3)对于授予和归属于 同一适用年度的奖励,为截至归属日期的公允价值;(4)对于归属于适用年度的往年授予的奖励, 等同于归属日期(上一会计年度结束时)的公允价值变动的金额;(V)对于被确定为在适用年度内未能满足适用归属条件的在前几年授予的奖励,扣除等于上一会计年度结束时的公允价值的金额;以及(Vi)在归属日期之前的适用年度就股票 或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值,而该等奖励或期权奖励的公允价值或 在该适用年度薪酬总额的任何其他组成部分中均未反映该等收益或其他收益。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。计算股权奖励调整时扣除或增加的金额 如下:
年 | 年终交易会 的价值 杰出的和 未既得权益 授予的奖项 在这一年 ($) | 年复一年 公平中的变化 的价值 杰出的和 未既得权益 获奖时间: 前几年 ($) | 截至的公允价值 的归属日期 股权奖 已授予并已授予 归属于 年 ($) | 年复一年 公平中的变化 股权的价值 获奖时间: 前几年 它归属于 年 ($) | 公允价值在 上一部的结尾 公平的一年 获奖项目 没能见面 归属 环境中的条件 年 ($) | 股息的价值或 已支付的其他收益 论股票或期权 非其他情况下的奖励 反映在博览会上 价值或合计 补偿 ($) | 总计 权益 授奖 调整 ($) | |||||||||||||||||||||
2022 | $ | - | $ | (99,870 | ) | $ | - | $ | (39,285 | ) | $ | - | $ | - | $ | (139,155 | ) | |||||||||||
2021 | $ | 147,050 | $ | (3,860 | ) | $ | - | $ | (4,410 | ) | $ | - | $ | - | $ | 138,780 |
(3) | 反映 在每个适用年度的薪酬汇总表的“总薪酬”栏中报告的本公司NEO(不包括 Duff先生)的整体金额的平均值。为计算每一适用年度的平均数额而列入的每个近地天体(不包括达夫先生)的名字是:首席财务官Ben Naccarato、战略倡议执行副总裁Louis Centofanti博士、核与技术服务执行副总裁Andy Lombardo; 和废物处理运营部执行副总裁Richard Grondin。 |
88 |
(4) | (E)栏中报告的 美元数额是根据《S-K条例》第402(V)项计算的向近地天体集团(不包括达夫先生)“实际支付的赔偿金”的平均数额。美元数额不反映近地天体作为一个整体(不包括达夫先生)在适用年度内实际赚取或支付的平均赔偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求,对近地天体作为一个整体(不包括达夫先生)每年的平均总赔偿额进行了如下调整,以确定实际支付的赔偿额,使用注(2)中描述的相同方法: |
报告的平均水平 | 平均值 | ||||||||||||||||
汇总表 薪酬表 | 报告的平均水平 | 平均权益 | 补偿 实际上 | ||||||||||||||
非近地天体总数 | 股权的价值 奖项 | 授奖 调整(A) | 支付给非PEO 近地天体 | ||||||||||||||
年 | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||
2022 | $ | 317,086 | $ | - | $ | (66,341 | ) | $ | 250,745 | ||||||||
2021 | $ | 378,841 | $ | (83,371 | ) | $ | 69,033 | $ | 364,503 |
(A) 在计算平均权益调整总额时扣除或增加的数额如下:
年 | 本年度授予的未分配和未归属股权奖励的平均年终公允价值 (美元) | 前几年授予的杰出和未归属股权奖励的公允价值按年平均变动 ($) | 本年度授予和归属的股权奖励截至归属日期的平均公允价值 ($) | 在该年度授予的前几年授予的股权奖励的公平价值按年平均变化 ($) | 不符合归属条件的上一年度股权奖励平均年终的公允价值 ($) | 未在公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均价值 ($) | 平均总股本奖励调整 ($) | |||||||||||||||||||||
2022 | $ | - | $ | (48,134 | ) | $ | - | $ | (18,207 | ) | $ | - | $ | - | $ | (66,341 | ) | |||||||||||
2021 | $ | 69,849 | $ | (1,127 | ) | $ | - | $ | 311 | $ | - | $ | - | $ | 69,033 |
(5) | 累计 TSR是通过除以测算期内的累计股息金额(对于本公司来说不是 )的总和计算的,假设股息再投资,以及我们在测算期结束时和测算期开始时的股价与测算期开始时的股价之间的差额 。 |
(6) | 报告的 美元金额代表我们在适用年度的合并 审计财务报表中反映的净(亏损)收入金额。 |
以上“薪酬与绩效”表中提供的所有 信息和相关披露将不被视为通过引用而并入我们根据修订后的1933年证券法提交的任何文件中,无论是在本文件日期之前或之后进行的,也无论 任何此类文件中的一般注册语言如何。
89 |
未偿还的 财政年末的股权奖励
下表列出了近地天体截至财政年度结束时持有的未行使选择权。
未偿还的 2022年12月31日的股权奖
期权大奖 | ||||||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使期权的证券标的数量(#)(1)不能行使 | 股权激励计划奖:未行使未到期期权的证券标的数量(#) | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | |||||||||||||
马克·达夫 | 100,000 | (2) | — | (2) | — | 3.650 | 7/27/2023 | |||||||||||
15,000 | (3) | 10,000 | (3) | 3.150 | 1/17/2025 | |||||||||||||
10,000 | (5) | 40,000 | (5) | 7.005 | 10/14/2027 | |||||||||||||
本·纳卡拉托 | 50,000 | (2) | — | (2) | — | 3.650 | 7/27/2023 | |||||||||||
9,000 | (3) | 6,000 | (3) | 3.150 | 1/17/2025 | |||||||||||||
5,000 | (5) | 20,000 | (5) | 7.005 | 10/14/2027 | |||||||||||||
路易斯·森托万蒂博士 | 50,000 | (2) | — | (2) | — | 3.650 | 7/27/2023 | |||||||||||
9,000 | (3) | 6,000 | (3) | 3.150 | 1/17/2025 | |||||||||||||
4,000 | (5) | 16,000 | (5) | 7.005 | 10/14/2027 | |||||||||||||
安迪·隆巴多 | 12,000 | (4) | — | (4) | — | 3.600 | 10/19/2023 | |||||||||||
4,000 | (3) | 4,000 | (3) | 3.150 | 1/17/2025 | |||||||||||||
5,000 | (5) | 20,000 | (5) | 7.005 | 10/14/2027 | |||||||||||||
理查德·格隆丁 | 20,000 | (4) | — | (4) | — | 3.600 | 10/19/2023 | |||||||||||
6,000 | (3) | 4,000 | (3) | 3.150 | 1/17/2025 | |||||||||||||
5,000 | (5) | 20,000 | (5) | 7.005 | 10/14/2027 |
(1) 根据本公司分别与Mark Duff、Ben Naccarato、Louis Centofanti博士、 Andy Lombardo及Richard Grondin分别于二零二零年七月二十二日订立的每份雇佣协议,倘若控制权变更、行政总裁去世、行政总裁“有充分理由”终止聘用或本公司在无 理由下终止执行行政总裁,则每项尚未行使的购股权及奖励应立即全面行使(有关加速行使各自未行使购股权的进一步讨论,请参阅下文的“雇佣协议”)。
(2) 根据公司2017年股票期权计划于2017年7月27日授予的激励性股票期权。该期权的合同期限为六年,五分之一的年度归属期限为五年。
(3) 根据公司2017年股票期权计划于2019年1月17日授予激励性股票期权。该期权的合同期限为六年,五分之一的年度归属期限为五年。
(4) 根据公司2017年股票期权计划于2017年10月19日授予的激励性股票期权。该期权的合同期限为六年,五分之一的年度归属期限为五年。
(5) 根据公司2017年股票期权计划于2021年10月14日授予的激励性股票期权。该期权的合同期限为六年,五分之一的年度归属期限为五年。
选项 练习
下表反映了我们的近地天体在2022年行使的选择权。
共享数量: | 已实现的价值 | |||||||
名字 | 收购日期 练习(#)(1) | 论锻炼 ($) (2) | ||||||
马克·达夫 | 16,526 | $ | 98,000 |
(1) | 2022年5月9日,达夫先生100%行使了根据公司2010年股票期权计划于2016年5月15日授予他的ISO,以每股3.97美元购买最多50,000股公司普通股。根据2010年股票期权计划的许可,达夫先生选择支付期权股份的行权价 ,让本公司从期权股份中扣留一些公平市值等于总行权价198,500美元的股票。由于本公司普通股于2022年5月9日的公平市值(根据二零一零年股票期权计划厘定)为每股5.93美元,本公司扣留33,474股普通股(198,500美元除以5.93美元)以支付购股权的总行权价,并向Duff先生发行16,526股。 |
(2) | 已实现价值是根据(A)购股权每股行使价格(3.97美元)乘以50,000股行使的期权股份,以及(B)行使期权股份当日的市值(5.93美元)乘以50,000股行使的期权股份之间的差额确定的。 |
90 |
雇佣协议
每个近地天体均于2020年7月22日与本公司订立雇佣协议(每个均为“雇佣协议”,而 统称为“雇佣协议”)。每一份基本相同的雇佣协议都规定了特定的年度基本工资,年薪可以不时增加,但不能减少,这由薪酬委员会确定 。此外,每个近地天体均有权参与本公司基础广泛的福利计划,并有权获得本公司薪酬委员会和董事会批准的单独的管理层激励计划(“MIP”)项下应支付的若干绩效薪酬。本公司薪酬委员会和董事会于2022年1月20日批准了每位高管的2022个MIP(从2022年1月1日起生效,并适用于2022财年)(见下文“2022 MIP”中对2022个MIP的讨论)。
每份雇佣协议的有效期均为三年,自2020年7月22日(“初始期限”)起生效,除非本公司或各自的NEO提前终止 。在每个雇佣协议的初始期限结束时,每个雇佣协议将自动续期一年,除非在初始期限届满前至少六个月,本公司或各自的NEO 或各自的NEO提供书面通知,不延长雇佣协议的条款。
雇佣协议的每一项规定,如新雇员因死亡/伤残或因其他原因(如协议所界定)而被终止雇用,本公司将向新雇员或其遗产支付一笔数额相等于任何未付基本工资、截至终止日为止的累计未用假期 、根据任何雇员福利计划应付给新雇员的任何福利(“应计金额”) 以及根据适用于该新雇员的最低工资计划须支付的任何绩效补偿的总和。
如果公司在控制权变更后24个月内因“正当理由”(如协议中的定义)终止雇佣关系或被公司无故终止雇佣关系(包括因“正当理由”或无故终止雇佣关系),公司将向新公司支付应计金额,(A)两年的全额基本工资,加上(B)(1)两倍于终止日之前的财政年度所赚取的绩效补偿 ,但条件是尚未支付从紧接终止日期之前的财政年度赚取的绩效补偿,或(2)如果从终止日期之前的财政年度赚取的绩效补偿已 支付给近东办事处,则将向近东办事处额外支付与终止日期前一个财政年度所赚取的绩效补偿相对应的一年。如果NEO因正当理由以外的其他原因终止雇佣,本公司将向该高管支付一笔相当于应计金额的金额,外加根据适用于该NEO的MIP应支付的任何绩效补偿。
如果 控制权发生变化(根据协议的定义),购买NEO持有的普通股的所有未偿还股票期权将立即全部行使,自终止之日起,通过期权的原始条款。如果新业务实体死亡,新业务实体持有的所有购买普通股的已发行股票期权将立即在新业务实体死亡之日起的 日起全部行使,该等期权可在原期权期限较短的时间或自新业务实体死亡之日起12个月内行使。如果新董事因“正当理由”而终止聘用,或被 公司无故终止聘用,则自终止之日起,购买新董事持有的普通股的所有尚未行使的股票期权将立即在 全额内行使,该等期权可在原期权期限较短的时间内或在新董事终止之日起60天内行使。与解雇有关的应付遣散费(应计金额除外) 不得支付,直至解雇构成“离职”(如财务条例(Br)第1.409A-1(H)节所界定)。
91 |
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了各NEO因“正当理由”或本公司“无故”终止雇佣,或在各自与本公司签订的雇佣协议中规定的本公司控制权变更后,各NEO有权获得的潜在(估计)付款和福利 ,假设上述每种情况都发生在2022年12月31日,也就是我们最近一个财政年度的最后一天。此类潜在支付包括任何应计金额(2022年获得但在2023年支付的应计基本工资,以及他参与的公司计划下的应计未用假期/病假和其他既得福利 )。无正当理由(除应计金额外),NEO无权在因原因或辞职而终止合同时获得任何福利。
姓名和主要职位潜在报酬/福利 | 按执行人员 很好的理由或理由 公司没有 缘由 | 控制权的变化 对公司的影响 | ||||||
马克·达夫 | ||||||||
总裁与首席执行官 | ||||||||
基本工资和应计金额 | $ | 773,867 | (1) | $ | 773,867 | (1) | ||
绩效补偿 | $ | — | (2) | $ | — | (2) | ||
股票期权 | $ | 9,500 | (3) | $ | 9,500 | (3) | ||
本·纳卡拉托 | ||||||||
执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||
基本工资和应计金额 | $ | 668,286 | (1) | $ | 668,286 | (1) | ||
绩效补偿 | $ | — | (2) | $ | — | (2) | ||
股票期权 | $ | 5,700 | (3) | $ | 5,700 | (3) | ||
路易斯·森托万蒂博士 | ||||||||
战略计划执行副总裁 | ||||||||
基本工资和应计金额 | $ | 666,448 | (1) | $ | 666,448 | (1) | ||
绩效补偿 | $ | — | (2) | $ | — | (2) | ||
股票期权 | $ | 5,700 | (3) | $ | 5,700 | (3) | ||
安迪·隆巴多 | ||||||||
核与技术服务执行副总裁 | ||||||||
基本工资和应计金额 | $ | 624,667 | (1) | $ | 624,667 | (1) | ||
绩效补偿 | $ | — | (2) | $ | — | (2) | ||
股票期权 | $ | 3,040 | (3) | $ | 3,040 | (3) | ||
理查德·格隆丁 | ||||||||
废物处理业务执行副总裁 | ||||||||
基本工资和应计金额 | $ | 615,343 | (1) | $ | 615,343 | (1) | ||
绩效补偿 | $ | — | (2) | $ | — | (2) | ||
股票期权 | $ | 3,800 | (3) | $ | 3,800 | (3) |
(1) | 代表近地天体在2022年12月31日基本工资的两倍,外加“应计金额”。 |
(2) | 是2022财年绩效薪酬的两倍,即0美元(见下文“2022 MIP”)。 |
(3) | 收益 是根据每个期权的行权价格与公司于2022年12月31日的每股普通股市值(如纳斯达克所述)之间的差额计算的。 2022倍于2022年12月31日的未偿还期权数量。福利不包括在2022年12月31日已用完的选项 。 |
2022年高管薪酬组成部分
在截至2022年12月31日的财政年度,高管薪酬的主要组成部分是:
● | 基本工资 ; | |
● | 以绩效为基础的激励性薪酬; | |
● | 长期激励性薪酬; | |
● | 退休和其他福利;以及 | |
● | 额外的待遇。 |
根据薪酬汇总表中列出的金额,2022年期间,薪酬约占近地天体总薪酬的89.0%,股权奖励、MIP薪酬和其他薪酬约占近地天体总薪酬的11.0%。
92 |
基本工资
公司的近地天体、其他管理人员和其他员工领取基本年薪。管理人员的基本工资范围是根据每位管理人员的职位和职责,通过使用市场数据并与本公司运营的业务部门中的类似公司进行比较来确定的。
薪酬委员会在审查高管基本工资期间,主要考虑:
● | 市场数据和与本公司经营的业务部门内的类似公司的比较 ; | |
● | 对高管的薪酬进行内部审查,包括个人薪酬和相对于其他高管的薪酬; 和 | |
● | 高管个人 表现。 |
薪资 水平通常每年都会作为绩效考核流程的一部分进行考虑,也会在晋升或工作职责发生其他变化时考虑 。高管基于业绩的加薪是基于薪酬委员会对个人表现的评估。近地天体的基薪和可能的年度基薪调整在各自的雇用协定中作了规定。
基于绩效的 激励性薪酬
薪酬委员会有权设计基于现金和股权的激励性薪酬计划,以促进董事和近地天体实现我们的高业绩和 公司目标,鼓励股东价值的增长,并使员工 能够参与我们的长期增长和盈利。薪酬委员会可授予股票期权和/或绩效奖金。 在授予这些奖励时,薪酬委员会可设定其认为适当的任何条件或限制。此外,首席执行官还拥有向某些业绩优异的高管或高管授予股票期权的自由裁量权,但须经薪酬委员会批准 。授予的每个股票期权的行权价等于或高于授予日期 我们普通股的市场价格。薪酬委员会可酌情向新聘用或晋升的高管授予股票期权。 向符合条件的新聘用高管授予股票期权通常是在聘用日期后的下一次定期薪酬委员会会议上进行的。
2022年MIP
2022年1月20日,薪酬委员会和董事会批准了每个近地天体2022年日历年的个人MIP。 每个MIP均于2022年1月1日生效。
每个MIP项下应支付的绩效补偿是基于实现以下每个MIP中所述的公司在2022年期间的某些单独目标目标。薪酬委员会认为,在每个最高管理层下应支付的绩效薪酬应基于至少达到EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)的75%,这是一种非公认会计准则 财务衡量指标,因为公司认为这一目标提供了更好的经营业绩指标,因为它排除了某些 非现金项目。EBITDA有一定的局限性,因为它没有反映根据公认会计准则影响公司财务业绩的所有收入或现金流项目。由于至少有75%的EBITDA目标没有实现,2022年任何MIP下的每一项目标都没有获得业绩补偿。
每一份2022年最高管理层提出的某些目标都考虑到了董事会批准的2022年预算以及薪酬委员会对业绩的预期,据其估计,业绩预期将需要支付奖励现金薪酬。在制定某些目标时,薪酬委员会和董事会考虑了2021年的结果、经济状况、新冠肺炎的潜在持续影响以及对2022年政府支出的预测 。
93 |
绩效补偿 根据公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K中包含的公司经审计的财务报表,应在年终后90天或之后或更早支付绩效补偿。薪酬委员会保留修改、更改或终止每个MIP的权利,并可随时以任何理由调整下文所述的各种目标金额。
根据最低收入计划应支付给近地天体的绩效薪酬总额不超过计算绩效薪酬前本公司税前净收入的50%。
以下时间表反映了在每个MIP下应支付的绩效补偿,以及对目标 目标的说明。如上所述,由于未实现EBITDA 目标的至少75%,2022年没有在任何MIP下赚取业绩补偿。
首席执行官 MIP:
年化基本工资: | $ | 374,870 | ||
绩效激励薪酬目标(按计划的100%): | $ | 187,435 | ||
年度目标薪酬总额(按计划的100%计算): | $ | 562,305 |
Perma-Fix环境服务公司2022年管理激励计划 CEO MIP矩阵 | ||||||||||||||||||||
目标: 目标 | 绩效 目标已实现 | |||||||||||||||||||
75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | ||||||||||||||||
收入 (1)(6) | $ | 9,372 | $ | 18,744 | $ | 32,132 | $ | 45,520 | $ | 72,297 | ||||||||||
EBITDA (2) | 56,229 | 112,461 | 192,790 | 273,120 | 433,778 | |||||||||||||||
健康与安全(3)(6) | 14,058 | 28,115 | 28,115 | 28,115 | 28,115 | |||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(6) | 14,058 | 28,115 | 28,115 | 28,115 | 28,115 | |||||||||||||||
$ | 93,717 | $ | 187,435 | $ | 281,152 | $ | 374,870 | $ | 562,305 |
首席财务官MIP:
年化 基本工资: | $ | 304,772 | ||
绩效 激励性薪酬目标(计划的100%): | $ | 152,386 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%): | $ | 457,158 |
Perma-Fix环境服务公司 2022管理激励计划 CFO MIP矩阵 | ||||||||||||||||||||
目标: 目标 | 绩效 目标已实现 | |||||||||||||||||||
75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | ||||||||||||||||
收入(1) (6) | $ | 7,619 | $ | 15,239 | $ | 25,035 | $ | 33,743 | $ | 40,273 | ||||||||||
息税折旧摊销前利润(2) | 57,146 | 114,289 | 150,209 | 202,455 | 241,641 | |||||||||||||||
健康与安全(3) (6) | 5,714 | 11,429 | 11,429 | 11,429 | 11,429 | |||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(6) | 5,714 | 11,429 | 11,429 | 11,429 | 11,429 | |||||||||||||||
$ | 76,193 | $ | 152,386 | $ | 198,102 | $ | 259,056 | $ | 304,772 |
战略计划执行副总裁 MIP:
年化 基本工资: | $ | 253,980 | ||
绩效 激励性薪酬目标(计划的100%): | $ | 126,990 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%): | $ | 380,970 |
94 |
Perma-Fix环境服务公司 2022年管理激励计划 战略计划执行副总裁MIP矩阵 | ||||||||||||||||||||
目标: 目标 | 绩效 目标已实现 | |||||||||||||||||||
75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | ||||||||||||||||
收入 (1)(6) | $ | 6,350 | $ | 12,699 | $ | 20,863 | $ | 28,119 | $ | 33,562 | ||||||||||
EBITDA (2) | 47,621 | 95,243 | 125,176 | 168,716 | 201,370 | |||||||||||||||
健康与安全(3)(6) | 4,762 | 9,524 | 9,524 | 9,524 | 9,524 | |||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(6) | 4,762 | 9,524 | 9,524 | 9,524 | 9,524 | |||||||||||||||
$ | 63,495 | $ | 126,990 | $ | 165,087 | $ | 215,883 | $ | 253,980 |
废物处理运营执行副总裁 MIP:
年化 基本工资: | $ | 261,233 | ||
绩效 激励性薪酬目标(计划的100%): | $ | 130,617 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%): | $ | 391,850 |
Perma-Fix环境服务公司 2022年管理激励计划 废物处理业务执行副总裁MIP矩阵 | ||||||||||||||||||||
目标: 目标 | 绩效 目标已实现 | |||||||||||||||||||
75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | ||||||||||||||||
收入 (1)(6) | $6,531 | $ | 13,062 | $ | 18,660 | $ | 26,123 | $ | 31,721 | |||||||||||
EBITDA (2) | 39,185 | 78,371 | 111,958 | 156,741 | 190,328 | |||||||||||||||
健康与安全(3)(6) | 9,796 | 19,592 | 19,592 | 19,592 | 19,592 | |||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(6) | 9,796 | 19,592 | 19,592 | 19,592 | 19,592 | |||||||||||||||
$65,308 | $ | 130,617 | $ | 169,802 | $ | 222,048 | $ | 261,233 |
核和技术服务MIP执行副总裁 :
年化 基本工资: | $ | 304,772 | ||
绩效 激励性薪酬目标(计划的100%): | $ | 152,386 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%): | $ | 457,158 |
95 |
Perma-Fix环境服务公司 2022年管理激励计划 核与技术服务执行副总裁MIP矩阵 | ||||||||||||||||||||
目标: 目标 | 绩效 目标已实现 | |||||||||||||||||||
75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | ||||||||||||||||
收入 (1)(6) | $ | 7,619 | $ | 15,239 | $ | 21,769 | $ | 30,477 | $ | 37,008 | ||||||||||
EBITDA (2) | 45,716 | 91,431 | 130,617 | 182,863 | 222,048 | |||||||||||||||
健康与安全(3)(6) | 11,429 | 22,858 | 22,858 | 22,858 | 22,858 | |||||||||||||||
成本 绩效激励(5)(6) | 11,429 | 22,858 | 22,858 | 22,858 | 22,858 | |||||||||||||||
$ | 76,193 | $ | 152,386 | $ | 198,102 | $ | 259,056 | $ | 304,772 |
(1) | 收入 定义为在公司2022年财务报表中公开报告的综合第三方营收总额。实现的百分比是通过将2022年的实际综合收入与董事会批准的2022年收入目标进行比较而确定的。 |
(2) | EBITDA 定义为持续业务和非持续业务的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。实现的百分比是通过将实际EBITDA与董事会核准的2022年EBITDA目标进行比较而确定的。 |
(3) | 健康与安全激励目标基于公司服务部门的实际工时事故补偿数量,由公司的工伤补偿承运人提供。公司财务总监每季度提交一份报告,记录和确认工人补偿损失事故的数量,并由公司的承运人或经纪人提供工人补偿损失报告。此类索赔在损失报告中被确定为“赔偿索赔”。 为2022年的年度奖励补偿计划 计算确定了以下工人补偿损失事故数和相应的 绩效目标阈值。 |
工作报酬索赔编号 | 性能 目标已完成 | |
3 | 75%-89% | |
2 | 90%-110% | |
1 | 111%-129% | |
1 | 130%-150% | |
1 | >150% |
(4) | 许可证 或许可证违规奖励是根据以下规定的规模获得/确定的: “官方违规通知”被定义为2022年期间来自当地、州、或联邦监管机构指控一项或多项违反其他适用的环境、健康或安全要求或许可规定的行为, 导致设施实施纠正措施,其中包括 重大财务义务,由本公司董事会自行决定 授予本公司。 |
许可证和 违反许可证规定 | 性能 目标已完成 | |
3 | 75%-89% | |
2 | 90%-110% | |
1 | 111%-129% | |
1 | 130%-150% | |
1 | >150% |
(5) | CPI 奖励是通过维护所有固定价格任务订单和项目的项目绩效指标来赚取/确定的,以包括根据公认的挣值计算监控CPI 计算。根据每月项目审查的定义,核服务项目的所有CPI指标应超过1.0。根据所有固定成本合同计算累计CPI(CCPI)。为计算2022年年度激励薪酬计划,制定了以下CCPI和相应的绩效目标阈值 。 |
96 |
CPI(如果CCPI为) | 性能 目标已完成 | |
$0.75-0.89 | 75%-89% | |
0.90-1.10 | 90%-110% | |
1.11-1.29 | 111%-129% | |
1.30-1.50 | 130%-150% | |
>1.50 | >150% |
(6) | 除非至少达到EBITDA目标的75%,否则不会为目标目标支付 绩效激励薪酬。 |
2023年MIP
2023年1月19日,薪酬委员会和董事会批准了每个近地天体2023年日历年的个人MIP。 每个MIP将于2023年1月1日生效。
每个MIP项下应支付的绩效补偿是基于实现以下每个MIP所述的公司在2023年期间的某些单独目标,但除非至少达到EBITDA目标的75%,否则不会因实现公司的任何 单独目标而支付绩效补偿。
2023个MIP中提出的某些目标考虑了董事会批准的2023年预算以及薪酬委员会对业绩的期望,据其估计,业绩预期将需要支付奖励现金薪酬。在制定某些目标时,薪酬委员会和董事会考虑了2022年的结果、经济状况、新冠肺炎的潜在持续影响以及对2023年政府支出的预测。
绩效 2023 MIP下的补偿金额将在年终后约90天或更早支付,这取决于我们2023年经审计的财务报表的最终确定 。
薪酬委员会保留修改、更改或终止每个MIP的权利,并可随时以任何理由调整下文所述的各种目标金额。
根据最低收入计划向近地天体支付的总金额不得超过计算绩效薪酬前公司税前净收入的50%。
下列时间表反映了在每项主要工作方案下应支付的业绩补偿,以及对目标目标的说明。
首席执行官 MIP:
年化 基本工资: | $ | 374,870 | ||
绩效 激励性薪酬目标(计划的100%): | $ | 187,435 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%): | $ | 562,305 |
97 |
Perma-Fix环境服务公司2023年管理激励计划
CEO MIP矩阵
目标: 目标 | 绩效 目标已实现 | |||||||||||||||||||
75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | ||||||||||||||||
收入 (1)(6) | $ | 9,372 | $ | 18,744 | $ | 32,132 | $ | 45,520 | $ | 72,297 | ||||||||||
EBITDA (2) | 56,229 | 112,461 | 192,790 | 273,120 | 433,778 | |||||||||||||||
健康与安全(3)(6) | 14,058 | 28,115 | 28,115 | 28,115 | 28,115 | |||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(6) | 14,058 | 28,115 | 28,115 | 28,115 | 28,115 | |||||||||||||||
$ | 93,717 | $ | 187,435 | $ | 281,152 | $ | 374,870 | $ | 562,305 |
首席财务官 MIP:
年化 基本工资: | $ | 304,772 | ||
绩效 激励性薪酬目标(计划的100%): | $ | 152,386 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%): | $ | 457,158 |
Perma-Fix环境服务公司
2023年管理激励计划
CFO MIP矩阵
目标: 目标 | 绩效 目标已实现 | |||||||||||||||||||
75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | ||||||||||||||||
收入 (1)(6) | $ | 7,619 | $ | 15,239 | $ | 25,035 | $ | 33,743 | $ | 40,273 | ||||||||||
EBITDA (2) | 57,146 | 114,289 | 150,209 | 202,455 | 241,641 | |||||||||||||||
健康与安全(3)(6) | 5,714 | 11,429 | 11,429 | 11,429 | 11,429 | |||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(6) | 5,714 | 11,429 | 11,429 | 11,429 | 11,429 | |||||||||||||||
$ | 76,193 | $ | 152,386 | $ | 198,102 | $ | 259,056 | $ | 304,772 |
战略计划执行副总裁 MIP:
年化 基本工资: | $ | 253,980 | ||
绩效 激励性薪酬目标(计划的100%): | $ | 126,990 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%): | $ | 380,970 |
Perma-Fix
环境服务公司2023年管理激励计划
战略计划执行副总裁MIP矩阵
目标: 目标 | 绩效 目标已实现 | |||||||||||||||||||
75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | ||||||||||||||||
收入 (1)(6) | $ | 6,350 | $ | 12,699 | $ | 20,863 | $ | 28,119 | $ | 33,562 | ||||||||||
EBITDA (2) | 47,621 | 95,243 | 125,176 | 168,716 | 201,370 | |||||||||||||||
健康与安全(3)(6) | 4,762 | 9,524 | 9,524 | 9,524 | 9,524 | |||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(6) | 4,762 | 9,524 | 9,524 | 9,524 | 9,524 | |||||||||||||||
$ | 63,495 | $ | 126,990 | $ | 165,087 | $ | 215,883 | $ | 253,980 |
98 |
废物处理运营执行副总裁 MIP:
年化 基本工资: | $ | 261,233 | ||
绩效 激励性薪酬目标(计划的100%): | $ | 130,617 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%): | $ | 391,850 |
Perma-Fix
环境服务公司
2023年管理激励计划
废物处理业务执行副总裁MIP矩阵
目标: 目标 | 绩效 目标已实现 | |||||||||||||||||||
75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | ||||||||||||||||
收入 (1)(6) | $ | 6,531 | $ | 13,062 | $ | 18,660 | $ | 26,123 | $ | 31,721 | ||||||||||
EBITDA (2) | 39,185 | 78,371 | 111,958 | 156,741 | 190,328 | |||||||||||||||
健康与安全(3)(6) | 9,796 | 19,592 | 19,592 | 19,592 | 19,592 | |||||||||||||||
许可证 和许可证违规(4)(6) | 9,796 | 19,592 | 19,592 | 19,592 | 19,592 | |||||||||||||||
$ | 65,308 | $ | 130,617 | $ | 169,802 | $ | 222,048 | $ | 261,233 |
核和技术服务MIP执行副总裁 :
年化 基本工资: | $ | 304,772 | ||
绩效 激励性薪酬目标(计划的100%): | $ | 152,386 | ||
总计 年度目标薪酬(按计划的100%): | $ | 457,158 |
Perma-Fix 环境服务公司2023年管理激励计划
核与技术服务执行副总裁MIP矩阵
目标: 目标 | 绩效 目标已实现 | |||||||||||||||||||
75%-89% | 90%-110% | 111%-129% | 130%-150% | >150% | ||||||||||||||||
收入 (1)(6) | $ | 7,619 | $ | 15,239 | $ | 21,769 | $ | 30,477 | $ | 37,008 | ||||||||||
EBITDA (2) | 45,716 | 91,431 | 130,617 | 182,863 | 222,048 | |||||||||||||||
健康与安全(3)(6) | 11,429 | 22,858 | 22,858 | 22,858 | 22,858 | |||||||||||||||
成本 绩效激励(5)(6) | 11,429 | 22,858 | 22,858 | 22,858 | 22,858 | |||||||||||||||
$ | 76,193 | $ | 152,386 | $ | 198,102 | $ | 259,056 | $ | 304,772 |
(1) | 收入 定义为在公司2023年财务报表中公开报告的综合第三方营收总额。实现的百分比是通过将2023年的实际综合收入与董事会批准的2023年收入目标进行比较而确定的。 |
(2) | EBITDA 定义为持续业务和非持续业务的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。实现的百分比是通过将实际EBITDA与董事会批准的2023年EBITDA目标进行比较来确定的。 |
(3) | 健康与安全激励目标基于公司服务部门的实际工时事故补偿数量,由公司的 工伤补偿承运人提供。公司财务总监将按季度提交一份报告,记录并确认工人补偿损失事故的数量,并由公司的承运人或经纪人提供工人补偿损失报告。此类索赔将在损失报告中列为“赔偿索赔 ”。已为2023年的年度激励 薪酬计划计算建立了以下员工工时损失事故补偿数量和相应的绩效目标阈值。 |
99 |
工作 薪酬 领款申请 编号 | 性能 已实现目标 | |||
3 | 75%-89% | |||
2 | 90%-110% | |||
1 | 111%-129% | |||
1 | 130%-150% | |||
1 | >150% |
(4) | 许可证 或许可证违规奖励根据以下规定的比例获得/确定: “官方违规通知”被定义为2023年期间来自地方、州、或联邦监管机构指控一项或多项违反其他适用的环境、健康或安全要求或许可规定的行为, 导致设施实施纠正措施,其中包括 重大财务义务,由本公司董事会自行决定 授予本公司。 |
许可证 和许可证违规 | 性能
目标已完成 | |||
3 | 75%-89% | |||
2 | 90%-110% | |||
1 | 111%-129% | |||
1 | 130%-150% | |||
1 | >150% |
(5) | CPI 奖励是通过维护所有固定价格任务订单和项目的项目绩效指标来赚取/确定的,以包括根据公认的挣值计算监控CPI 计算。根据每月项目审查的定义,核服务项目的所有CPI指标应超过1.0。将根据所有固定成本合同计算累计CPI(CCPI)。以下CCPI和相应的绩效目标阈值已为2023年年度激励薪酬计划计算 建立。 |
CPI (如果CCPI为) | 性能 已实现目标 | |||
0.75-0.89 | 75%-89% | |||
0.90-1.10 | 90%-110% | |||
1.11-1.29 | 111%-129% | |||
1.30-1.50 | 130%-150% | |||
>1.50 | >150% |
(6) | 除非至少达到EBITDA目标的75%,否则不会为目标目标支付 绩效激励薪酬。 |
100 |
长期 激励性薪酬
员工 股票期权计划
2017年度股票期权计划(“2017年度期权计划”)鼓励参与者关注长期业绩,并为高管和某些指定的关键员工提供了增持公司股份的机会。只有当我们的股票价值增加时,股票期权才能为高管提供价值,从而取得成功。2017年期权计划授权授予NQSO和ISO以购买我们的普通股 。
2017年选项计划帮助公司:
● | 增强股东价值创造与高管长期激励薪酬之间的联系; | |
● | 提供 高管增持股权的机会;以及 | |
● | 维护 具有竞争力的总薪酬水平; |
股票 期权奖励水平是根据市场数据确定的,参与者根据他们在公司的职位而有所不同,通常在薪酬委员会定期安排的7月或8月会议上授予 。有资格获得期权的新聘用或晋升高管 通常在其聘用或晋升日期之后的下一次定期薪酬委员会会议上获得此类期权。
期权 的行权价等于或不低于纳斯达克上报道的公司普通股在授予之日的收盘价。在某些有限的情况下,薪酬委员会可按高于授予日公司普通股收盘价的行权价 向高管授予期权。
公司的近地天体拥有公司2017年计划中的未偿还期权(有关我们每个近地天体的未偿还期权,请参阅“第11项--高管薪酬--2022年12月31日的未偿还股权奖”)。2023年1月19日,公司董事会和薪酬委员会批准了公司每位高管在其各自的ISO协议中提出的购买ISO:首席执行官70,000股;首席财务官40,000股;战略计划执行副总裁30,000股;废物处理运营执行副总裁30,000股;以及核与技术服务执行副总裁30,000股 。每个授予的ISO的合同期限为六年,五分之一的年度归属 为期五年。ISO的行权价为每股3.95美元,等于授予日公司普通股的公平市值。
在 高管因死亡而终止聘用、高管“有充分理由”终止聘用、公司无故终止聘用、以及“控制权变更”的情况下,所有购买高管持有的普通股的尚未行使的股票期权将立即全部行使(参见“高管薪酬-雇佣协议”中对这些期权的可行使性条款的进一步讨论)。否则,期权奖励于雇佣终止时即告终止,而已授期权金额于雇佣终止起计三个月后即告停止行使 ,但退休(以六个月为限)及伤残(以一年为限)除外。
基于股票的薪酬会计
我们 根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718为商品或服务的权益工具实体交换制定了会计准则。它还涉及实体 产生负债以换取基于该实体的权益工具的公允价值的商品或服务的交易,或 可通过发行该等权益工具进行结算的交易。ASC 718要求向员工支付的所有股票付款,包括授予员工股票期权,都必须在损益表中根据其公允价值进行确认。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票奖励的公允价值,这需要主观假设。用于估计授予的股票期权的公允价值的假设包括授予的行使价、预期期限、公司股票在期权预期期限内的预期波动率、期权预期期限内的无风险利率以及预期的年度股息收益率。我们使用直线摊销法确认基于股票的薪酬费用,在必要的期间内, 是股票期权授予的归属期间。
101 |
退休 和其他福利
401(K) 计划
公司于1992年通过了Perma-Fix Environmental Services,Inc.401(K)计划(“401(K)计划”),该计划旨在 遵守《国税法》第401条和1974年《雇员退休收入保障法》的规定。所有年满18岁的全职员工都有资格参加401(K)计划。入职后立即符合资格,但 仅允许在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日这四个季度开放时间内注册。参与计划的员工可以 向其帐户缴纳最高为其薪酬的100%的年度税前缴费,最高金额为法律限制的最高金额。在我们的 酌情决定权下,我们可以根据员工的自选捐款进行相应的缴费。公司缴费的期限为 五年。2022年,本公司在401(K)匹配基金中贡献了约575,000美元,其中约31,000美元用于我们的近地天体(见本节中为2022年为 近地天体提供的401(K)匹配基金捐款的“简要补偿”表)。
额外津贴和其他个人福利
公司为高管提供有限的额外福利和其他个人福利(健康/残疾/人寿保险), 公司和薪酬委员会认为这些福利和福利是合理的,并与其整体薪酬计划保持一致,以使 公司能够更好地吸引和留住关键职位的优秀员工。薪酬委员会定期审查提供给执行干事的额外津贴和其他个人福利的水平。向执行官员提供汽车津贴。
董事薪酬
作为雇员的董事 不会因在董事会或其委员会任职而获得额外报酬。2022年,公司向董事每位非员工及其所服务的委员会提供了 以下年度薪酬:
● | A 季度费用11,500美元; |
● | 向董事会主席额外支付8 750美元的季度费用; |
● | 向审计委员会主席支付额外的季度费用6250美元; |
● | 向薪酬委员会、治理和提名委员会和战略委员会主席各支付3,125美元的额外季度费用 。董事会主席没有资格因担任上述任何委员会的主席而获得季度费用。 |
● | 每名审计委员会成员(不包括审计委员会主席)额外支付1,250美元; |
● | 向薪酬委员会、治理和提名委员会和战略委员会的每位成员支付额外的 季度费用500美元。只有在该成员没有同时担任任何其他常设委员会主席或董事会主席的情况下,才需支付这笔费用;以及 |
● | 每次亲自出席董事会会议的费用为1,000美元,通过电话会议出席会议的费用为500美元。 |
每一董事可选择根据2003年外部董事股票计划(“2003年外部董事计划”)以普通股形式支付费用的65%或100%,其余部分(如果有)以现金支付。
102 |
每位非雇员董事亦获授予于重选时购买10,000股普通股的选择权,归属期间为每年25% ,由授出一周年日起计,每项选择权为期10年。
现任董事会成员Louis Centofanti博士没有资格因担任本公司董事公司员工而获得薪酬 ,因为他是本公司的雇员(有关Centofanti博士的年薪和作为本公司员工的其他薪酬,请参阅本节中的“简要薪酬”表)。
下表汇总了截至2022年12月31日的年度,公司为董事期权和股票奖励确认的董事薪酬支出(因赚取的费用而产生)。2003年外部董事计划的条款将在以下 “2003外部董事计划”中进一步说明。
董事 薪酬
名字 | 费用 以现金形式赚取或支付 | 股票 奖励 | 选项 奖励 | 非股权 激励计划薪酬 | 不合格 递延薪酬收入 | 所有 其他薪酬 | 总计 | |||||||||||||||||||||
($)(1) | ($)(2) | ($)(4) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||
托马斯·P·博斯蒂克 | — | 68,664 | 36,100 | (3) | — | — | — | 104,764 | ||||||||||||||||||||
克里·达根 | 18,550 | 45,935 | 36,100 | (3) | — | — | — | 100,585 | ||||||||||||||||||||
约瑟夫·T·格鲁姆斯基 | — | 89,999 | 36,100 | (3) | — | — | — | 126,099 | ||||||||||||||||||||
Joe R.里德 | — | 82,663 | 36,100 | (3) | — | — | — | 118,763 | ||||||||||||||||||||
拉里·谢尔顿 | 31,500 | 77,999 | 36,100 | (3) | — | — | — | 145,599 | ||||||||||||||||||||
扎克 P.Wamp | 18,725 | 46,369 | 36,100 | (3) | — | — | — | 101,194 | ||||||||||||||||||||
马克·A·兹韦克 | 26,250 | 65,000 | 36,100 | (3) | — | — | — | 127,350 |
(1) | 根据2003年的外部董事计划,每个董事选择以普通股的形式获得董事费用的65%或100%。上述金额代表董事以现金支付的费用部分,不包括根据2003年外部董事计划选择以普通股支付的董事费用 ,该值 包括在“股票奖励”项下。 |
(2) | 根据2003年外部董事计划授予的包括股票奖励的普通股数量 根据紧接该日期前一个营业日在纳斯达克上报告的普通股收盘价的75%计算。季度费用到期 。该等股份于授出日期全数归属。股票奖励的价值基于我们的普通股在每个季度末的市值乘以奖励下可发行的股票数量 。显示的金额是普通股在 奖励之日的公允价值。 |
(3) | 反映根据本公司2003年外部董事计划于2022年7月21日重新选举董事会而授予的期权 。期权期限为10年,行权价为每股5.15美元,每年归属25%,从授予一周年日开始。 董事以外的每股期权奖励的价值是根据授予日每股期权的公允价值(约3.61美元)乘以授予的期权数量 计算得出的,每个董事的期权数量为10,000,根据ASC 718,“补偿--股票补偿。” |
(4) | 下表反映了截至2022年12月31日,本公司 董事持有的未偿还NQSO的总数。作为本公司或其子公司的雇员,Centofanti博士 没有资格参加2003年的外部董事计划。以下为Centofanti博士提供的选项 是从之前讨论的2017年计划中授予的: |
名字 | 2022年12月31日未偿还的期权 | |||
路易斯·森托万蒂博士 | 85,000 | |||
托马斯·P·博斯蒂克 | 26,000 | |||
克里·C·达根 | 26,000 | |||
约瑟夫·T·格鲁姆斯基 | 28,400 | |||
Joe·R·里德 | 39,200 | |||
拉里·M·谢尔顿 | 39,200 | |||
扎克·P·瓦姆 | 33,200 | |||
马克·A·兹韦克 | 39,200 | |||
总计 | 316,200 |
103 |
2003年外部董事计划
我们 相信,董事在我们的成功和成长中拥有个人利益,并使他们的利益与股东的利益保持一致,这一点非常重要;因此,根据我们2003年的外部董事计划,董事以外的每位董事都被授予为期10年的新QSO,以在该董事首次被选入董事会之日购买最多20,000股普通股,并在每次重选 日收到一份新QSO,以再购买10,000股我们的普通股,行使价为购股权授予日之前普通股的公允市场价值。受授予期权约束的普通股股份,自授予一周年之日起按每年25%归属,自授予期权之日起满十年后不得行使任何期权。截至2022年12月31日,根据2003年外部董事计划,购买262,400股普通股的期权尚未完成,其中139,900股于2022年12月31日归属。
作为董事会成员,每个董事可以选择收取其董事费用的65%或100%作为我们的普通股。 每个董事收到的股票数量是根据紧接季度费用到期日期前一个工作日确定的普通股公平市值的75%来计算的。每个董事的费用余额(如果有)以现金支付。2022年,我们外部董事赚取的费用总额约为572,000美元。
如发生“控制权变更”(定义见2003年外聘董事计划),即使股票期权协议载有归属或行使条款,每项尚未行使的购股权及股票奖励仍可立即全数行使。
第 项12. | 安全 某些受益所有者的所有权以及管理层和相关股东事宜 |
安全 某些受益所有者的所有权
下表列出了截至2023年2月14日由我们所知的每个人实益拥有的普通股股份的信息,这些普通股股份是我们任何类别有投票权证券的5%以上的实益拥有人。
实益拥有人姓名或名称 | 班级名称 | 金额和 性质: 所有权 | 百分比 | |||||||
哈特兰顾问公司(2) | 普普通通 | 1,110,500 | 8.3 | % |
(1) 一个人实益拥有的已发行普通股的数量和百分比是基于2023年2月14日已发行的13,358,075股普通股,以及该人有权在60天内获得实益所有权的普通股数量。我们股东的实益所有权是根据交易法第13(D)节颁布的规则 确定的。
(2) 本信息基于哈特兰顾问公司的附表13D,该公司是一家投资顾问公司,于2023年1月10日提交给委员会,披露于2022年12月31日,哈特兰顾问公司、哈特兰控股公司和威廉·纳斯戈维茨先生作为哈特兰顾问公司的控制人,分别对上文所示的所有股票分享了处置权,并对其中的1,015,500股分享了投票权。哈特兰顾问公司的地址是密尔沃基水北街790号,威斯康星州53202。
104 |
此外,受奥地利银行业法规监管的银行机构谢尔哈默资本银行股份公司向本公司表示,截至2023年2月1日,它作为某些认可投资者的代理人和代理持有我们 普通股的1,897,794股股票。谢尔哈默资本银行股份公司为任何单一投资者持有的普通股均不超过我们普通股的4.9%,据谢尔哈默资本银行股份公司所知,就该等投资者在谢尔哈默资本银行的账户中持有的股票而言,没有任何此类投资者作为一个团体或以其他方式一致行动,以就有待我们股东投票表决的事项或该等股票的处置或投资的目的进行投票。此外,作为该等股份的代名人的投资者对由该等投资者实益拥有的普通股维持完全投票权及处置权,而该等股份并无投票权或投资权。因此,谢尔哈默资本银行股份公司认为:(I)根据《交易所法案》第13d-3条的定义,它不是在谢尔哈默资本银行名下登记的普通股的实益所有人,因为(A)谢尔哈默资本银行仅以被提名人的身份持有普通股,(B)谢尔哈默资本银行对此类股票既没有投票权,也没有投资权, 和(C)谢尔哈默资本银行股份公司没有提名或寻求提名任何人 担任我们的董事会成员,未来也不打算提名;以及(Ii)不需要根据《交易所法案》第16(A)条提交报告,也不需要提交与我们以施哈默资本银行名义登记的普通股相关的报告或附表13D或13G。
尽管如上一段所述,如果谢尔哈默资本银行股份公司向我们作出的上述陈述是不正确的,或者如果谢尔哈默资本银行股份公司作为代名人的投资者 是作为一个集团行事,那么谢尔哈默资本银行股份公司或一群这样的投资者 可能是我们5%以上有投票权证券的实益所有者。如果舍尔哈默资本银行股份公司被视为此类股票的实益拥有人,则下表列出了有关舍尔哈默资本银行股份公司在2023年2月1日可能被视为实益拥有的有投票权证券股份的信息:
记录拥有人姓名 | 标题 属于班级 | 金额和 性质: 所有权 | 百分比 | |||||||
谢尔哈默资本银行股份有限公司 | 普普通通 | 1,897,794 | (+) | 14.2 | % |
(*) 此计算基于2023年2月14日发行的13,358,75股普通股,加上Schelhamm Capital Bank AG作为某些认可投资者的代理有权在60天内收购的普通股数量, 为零。
(+) 这一数额是谢尔哈默资本银行股份公司向我们表示,它作为某些认可投资者的代理人和代理持有的记录的股票数量。截至2023年2月1日,即谢尔哈默资本银行股份公司向我们提出陈述之日起,谢尔哈默资本银行股份公司作为某些投资者的代理,没有任何认股权证或期权可以收购我们普通股的额外股份。尽管谢尔哈默资本银行股份公司是本附注所述普通股股份的记录持有人,但谢尔哈默资本银行股份公司已通知我们,它不认为自己是普通股的实益拥有人,也不认为它需要根据《交易法》第16(A)条或第13(D)条提交报告。谢尔哈默资本银行股份公司已告知我们,其(A)仅作为被提名人持有普通股,且不对以其名义持有的普通股行使投票权或投资权,且其持有本公司普通股的任何投资者 均未持有超过4.9%的已发行及已发行普通股,且(B)尚未提名,且 未寻求提名,亦不打算提名任何人士担任本公司董事会成员。因此,我们 不相信谢尔哈默资本银行股份公司是我们的附属公司。谢尔哈默资本银行的地址是奥地利维恩的GoldschmiedGasse 3,A-1010。
105 |
安全性 管理层所有权
下表列出了截至2023年2月14日,由我们的每位董事和近地天体以及我们的所有董事和近地天体作为一个整体实益拥有的有投票权证券的股份的信息。实益所有权是根据交易法第13(D)节颁布的规则 确定的。任何人被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何有投票权证券的实益拥有人。
受益人名称 (2) | 受益所有人的金额和性质(1) | 班级百分比 (1) | ||||||
托马斯·P·博斯蒂克(3) | 36,548 | (3) | * | |||||
克里·达根(4) | 23,115 | (4) | * | |||||
路易斯·F·森托万蒂博士(5) | 303,025 | (5) | 2.26 | % | ||||
约瑟夫·T·格鲁姆斯基(6) | 50,910 | (6) | * | |||||
Joe R.里德(7) | 246,483 | (7) | 1.84 | % | ||||
拉里·谢尔顿(8) | 179,087 | (8) | 1.34 | % | ||||
扎克 P.Wamp(9) | 53,420 | (9) | * | |||||
马克·A·兹韦克(10) | 237,893 | (10) | 1.78 | % | ||||
马克 达夫(11) | 170,984 | (11) | 1.27 | % | ||||
理查德·格朗丁(12) | 34,036 | (12) | * | |||||
安迪 隆巴多(13) | 29,900 | (13) | * | |||||
本·纳卡拉托(14) | 71,393 | (14) | * | |||||
董事 和高级管理人员(12人) | 1,436,794 | (15) | 10.42 | % |
*表示 受益所有权少于1%(1%)。
(1) 见表的脚注(1)“某些受益所有人的担保所有权”。
(2) 就本文而言,每个人的营业地址是c/o Perma-Fix环境服务公司,地址是佐治亚州亚特兰大30350号邓伍迪广场8302Suit250。
(3) 博斯蒂克先生对所示所有股份拥有唯一投票权和投资权,其中包括:(I)博斯蒂克先生登记在册的28,048股普通股,以及(Ii)可立即行使的购买8,500股普通股的期权。
(4) Duggan女士对所示的所有股份拥有唯一投票权和投资权,包括:(I)Duggan女士登记在册的14,615股普通股,以及(Ii)立即可行使的认购权,以购买8,500股。
(5) 这些股票包括(I)Centofanti博士登记在册的174,225股,(Ii)立即可行使的购买66,000股的期权,以及(Iii)Centofanti博士的妻子持有的62,800股。Centofanti博士对所有此类股份拥有唯一的投票权和投资权,但Centofanti博士的妻子持有的股份除外,Centofanti博士拥有投票权和投资权。
(6) Grumski先生对所显示的所有股份拥有唯一投票权和投资权,其中包括:(I)Grumski先生登记在册的40,010股普通股,以及(Ii)立即可行使的购买10,900股普通股的期权。
(7) Reeder先生对所示所有股份拥有独家投票权及投资权,包括:(I)Reeder先生持有的224,783股登记在册的普通股,及(Ii)可立即行使的购入21,700股股份的期权。
(8) 谢尔顿先生对所显示的所有股份拥有唯一投票权和投资权,其中包括:(I)谢尔顿先生登记在册的157,387股普通股,以及(Ii)立即可行使的购买21,700股普通股的期权。
(9) Wamp先生对所显示的所有股份拥有唯一投票权和投资权,其中包括:(I)Wamp先生登记持有的37,720股普通股,以及(Ii)可立即行使的购买15,700股普通股的期权。
106 |
(10) Zwecker先生对所显示的所有股份拥有唯一投票权和投资权,其中包括:(I)Zwecker先生登记在册的216,193股普通股,以及(Ii)可立即行使的购买21,700股普通股的期权。
(11) 达夫先生对所示所有股份拥有独家投票权及投资权,包括:(I)达夫先生持有的创纪录的40,984股普通股,及(Ii)可立即行使的认购权,以购买130,000股股份。
(12) Grondin先生对所显示的所有股份拥有唯一投票权和投资权,其中包括:(I)Grondin先生登记在册的1,036股普通股,以及(Ii)立即可行使的购买33,000股普通股的期权。
(13) Lombardo先生对所显示的所有股票拥有唯一投票权和投资权,其中包括:(I)Lombardo先生登记在册的6,900股普通股,以及(Ii)立即可行使的购买23,000股普通股的期权。
(14) Naccarato先生对所显示的所有股份拥有唯一投票权和投资权,其中包括:(I)Naccarato先生登记在册的4,393股普通股,以及(Ii)可立即行使的购买67,000股普通股的期权。
(15) 金额包括427,700份可立即行使的期权。
股权 薪酬计划
下表列出了截至2022年12月31日关于我们股权薪酬计划的信息。
权益 薪酬计划 | ||||||||||||
计划 类别 | 在行使未偿还期权权证和权利时将发行的证券数量 | 加权 未偿还期权、认股权证和权利的平均行使价格 | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 (不包括(A)栏中反映的证券) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
股东批准的股权 薪酬计划 | 1,018,400 | $ | 5.02 | 801,534 | ||||||||
权益
薪酬计划不 经股东批准 | — | — | — | |||||||||
总计 | 1,018,400 | $ | 5.02 | 801,534 |
第 项13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 |
我们 描述了我们在过去两个财政年度中参与的或我们目前计划在未来加入的交易 ,其中:
● | 涉及的金额超过或将超过12万美元或过去两个完整财政年度年终总资产平均值的1%,两者以较小者为准;以及 | |
● | 本公司任何 董事、高管或任何类别有投票权证券超过5%的实益拥有人,或上述人士的任何直系亲属,拥有或将拥有直接或间接的重大利益。 |
107 |
审计 委员会审查
我们的 审计委员会章程规定审计委员会审查任何关联方交易,但涉及与公司雇佣关系的交易除外,并由薪酬委员会审查。虽然我们没有审查关联方交易的书面政策 ,但审计委员会审查公司与其董事、高管、持有超过5%的公司任何类别有投票权证券的持有人及其各自直系亲属之间的交易。 在审查拟议的交易时,审计委员会会考虑其认为适当的其他因素:
(1) | 关联人在该交易中的利益程度; | |
(2) | 在 相同或相似的情况下,交易是否以非关联第三方普遍可用的条款进行; | |
(3) | 给公司带来的成本和收益; | |
(4) | 如果关联方 是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或高管的实体,则对董事独立性的影响或潜在影响; | |
(5) | 类似产品或服务的其他来源的可用性; | |
(6) | 交易的条款;以及 | |
(7) | 公司面临的 风险。 |
此外,审计委员会视情况考虑特拉华州公司法第144条和公司道德守则。
公司章程第144节的规定适用于本公司与其任何高级管理人员或董事之间的交易,或任何该等个人拥有经济利益或担任董事或高级管理人员(单独称为“第144节相关方”,统称为“第144节相关方”)的组织 之间的交易。第144条规定,公司与任何第144条关联方之间的交易不会仅仅因为该交易涉及公司和第144条关联方,或者仅仅因为第144条关联方出席或参加授权交易的董事会或委员会的会议或在会议上投票,而(A)在充分披露交易的重大事实 后,以(I)无利害关系的董事或(Ii)股东的多数票,以及(B)在董事会、委员会或股东授权、批准或批准时,对公司是公平的。
我们的道德守则适用于我们的董事会和我们的所有员工,包括标题为“指定的 高管”的高管和我们的高级财务官,它规定,这些个人在履行其为公司和代表公司履行职责时必须展示和促进诚实和道德的行为,包括以道德方式处理涉及该个人和公司的实际 或明显的利益冲突,其中包括:
● | 不得 进行会导致与公司最大利益存在利益冲突的交易,并合理地很可能给任何此等个人或其附属公司带来实质性的个人利益。 | |
● | 在本公司的任何供应商中没有个人经济利益,由于有能力影响公司与该特定供应商或客户的决策或公司将采取的可能给竞争对手带来重大利益的行动而导致忠诚度分歧的客户或竞争对手。 |
相关交易在交易完成前由审计委员会进行审核。对于在审计委员会会议之间发生的关联方交易,首席财务官可将其提交审计委员会主席,主席将审查并 批准关联方交易,但须经审计委员会在下一次预定会议上批准。我们的审计委员会 将只批准根据已知情况与公司最佳利益不相抵触的交易。
108 |
相关的 方交易
David 森托芬蒂
David 森托芬蒂担任我们的信息系统副总裁总裁。对于这一职位,他在2022年和2021年分别获得了18.7万美元和18.4万美元的年薪。David·森托万蒂是我们战略计划执行副总裁兼董事会成员路易斯·F·森托万蒂博士的儿子。
董事会 独立性
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克市场规则第5605条要求上市公司董事会的多数成员必须是独立董事。此外,纳斯达克市场规则要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的 根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)的适用条款。审计委员会成员 还必须满足《交易法》规则10A-3规定的独立性标准,薪酬委员会成员也必须 满足《交易法》规则10C-1规定的独立性标准。根据纳斯达克规则第5605(A)(2)条,董事只有在董事会认为该人在履行董事责任时不存在会干扰其行使独立判断的关系的情况下,才有资格 成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何 咨询、咨询或其他补偿费用,或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人。就规则10C-1而言,为了被视为独立,董事会必须对上市公司薪酬委员会的每名成员 考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体因素,这对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要,包括但不限于:董事的薪酬来源,包括 该公司向董事支付的任何咨询或其他补偿费;以及董事是否隶属于 公司或其任何子公司或附属公司。
我们的董事会 每年都会对董事会及其委员会的组成以及每个董事的独立性进行审查。 根据每个董事要求并提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息,我们的董事会决定,Kerry C.Duggan女士以及托马斯·P·博斯蒂克、约瑟夫·T·格鲁姆斯基、Joe·R·里德、拉里·M·谢尔顿、扎克·P·万普和马克·A·兹韦克是 纳斯达克市场规则所定义的“独立纳斯达克”。我们的董事会还决定,我们审计委员会的每位成员(由Mark A.Zwecker(主席)、Joseph T.Grumski和Larry M.Shelton组成)以及薪酬委员会的每位成员(由Joseph T.Grumski(主席)、Zach P.Wamp和Mark A.Zwecker组成)均符合委员会和纳斯达克商城规则(视情况而定)为此类委员会设立的独立性标准。在做出这样的决定时,我们的董事会考虑了每个这样的非雇员董事与我们公司的关系,以及我们董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况,包括每个非雇员董事对我们股本的实益所有权。
我们的 董事会决定,Centofanti博士不被视为“独立董事”,因为他受雇于该公司的高级管理人员 。
109 |
第 项14. | 委托人 会计师费用和服务 |
下表反映了本公司独立的注册会计师事务所均富律师事务所在2022和2021财年提供的审计和其他服务的总费用:
费用类型 | 2022 | 2021 | ||||||
审计费(1) | $ | 743,000 | $ | 968,000 | ||||
税费(2) | 113,000 | 146,000 | ||||||
总计 | $ | 856,000 | $ | 1,114,000 |
(1) 审计费用包括与年度财务报表有关的审计工作、对未经审计的季度财务报表的审查,以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理提供的工作,例如同意和审查提交给美国证券交易委员会的监管文件。2021年的审计费用包括为证明公司财务报告的内部控制而进行的工作。
(2) 所得税筹划、申报和咨询费。
聘用独立审计师
为确保我们的独立注册会计师事务所只提供与保持其独立性相兼容的审计和非审计服务,审计委员会制定了一项政策,要求委员会在聘请本公司独立会计师事务所提供这些服务之前,事先审查和批准该公司独立会计师事务所提供的所有服务。审计委员会在评估审计师独立性时考虑了非审计服务和费用,并确定纳税申报单准备和其他税务合规服务符合保持我们会计师事务所的独立性。审计委员会根据交易法S-X规则2-01第(C)(7)(I)(C)段批准了审计委员会在审计费用和税费项下的所有服务。审计委员会的预审政策规定如下:
● | 审计委员会将每年审查和预先批准将由独立会计师事务所和独立会计师事务所联盟网络的任何成员执行的所有审计、与审计相关的、税务和其他服务以及可接受的 成本水平,并可根据后来的决定在此期间修改预先批准的服务。预先批准的服务 通常包括:审计、季度审查、监管备案要求、关于新会计和披露标准的咨询、 员工福利计划审计、对管理层内部控制和特定税务事项的审查和报告。 | |
● | 任何未按年预先批准的拟议服务都需要由审计委员会进行具体的预先批准,包括 成本水平批准。 | |
● | 审计委员会可以将预先审批权授予一名或多名审计委员会成员。被委派成员必须在下一次审计委员会会议上向审计委员会报告 做出的任何预先批准的决定。 |
第四部分
第 项15. | 展品和财务报表明细表 |
以下文件作为本报告的一部分进行了归档:
(a)(1) | 合并财务报表 |
合并财务报表索引见 项目8。 | |
(a)(2) | 财务 报表明细表 |
附表 不是必需的、不适用的或信息列于合并财务报表或附注中。 | |
(a)(3) | 陈列品 |
《展品索引》中列出的 展品作为本报告的一部分存档或纳入作为参考。 |
110 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
Perma-Fix 环境服务公司
通过 | /s/ Mark Duff | 日期 | 2023年3月23日 | |
马克 达夫 | ||||
首席执行官总裁和 | ||||
首席执行官 | ||||
通过 | /s/ Ben Naccarato | 日期 | 2023年3月23日 | |
本·纳卡拉托 | ||||
首席财务官 和 | ||||
负责人 财务官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。
通过 | /s/ 托马斯·P·博斯蒂克 | 日期 | 2023年3月23日 | |
托马斯·P·博斯蒂克,董事 | ||||
通过 | /s/ Kerry C.Duggan | 日期 | 2023年3月23日 | |
克里·达根,董事 | ||||
通过 | /s/ Louis F.Centofanti博士 | 日期 | 2023年3月23日 | |
路易·F·森托万蒂博士,董事 | ||||
通过 | /s/约瑟夫·T·格鲁姆斯基 | 日期 | 2023年3月23日 | |
约瑟夫·T·格鲁姆斯基 | ||||
通过 | /s/ Joe·R·里德 | 日期 | 2023年3月23日 | |
Joe:董事·R·里德 | ||||
通过 | /s/ 拉里·M·谢尔顿 | 日期 | 2023年3月23日 | |
拉里·M·谢尔顿,董事会主席 | ||||
通过 | /s/ Zach P.Wamp | 日期 | 2023年3月23日 | |
扎克·P·瓦姆普,董事 | ||||
通过 | /s/ 马克·A·兹韦克 | 日期 | 2023年3月23日 | |
马克·A·兹韦克,董事 |
111 |
附件 索引
展品 不是的。 |
描述 | |
3(i) | Perma-Fix Environmental Services,Inc.重述的经修订的公司注册证书,通过引用从附件3(I)并入公司于2021年5月6日提交的截至2021年3月31日的10-Q表格中。 | |
3(Ii) | Perma-Fix Environmental Services,Inc.的第二次修订和重新修订的章程,于2021年1月21日生效,通过引用从附件3(Ii)并入公司于2021年1月26日提交的8-K文件中。 | |
4.1 | 第二次修订和重新修订的循环信贷、定期贷款和担保协议的第五修正案,日期为2022年8月29日,通过引用附件4.1并入公司于2022年8月29日提交的8-K表格中。 | |
4.2 | 经修订、第二次修订及重新修订的循环信贷、定期贷款及担保协议,在第五修正案中称为附件A,通过引用并入本公司于2022年8月29日提交的8-K表格的附件4.2。 | |
4.3 | 第二次修订和重新修订的循环信贷、定期贷款和担保协议的第六修正案,日期为2023年3月21日,Perma-Fix环境服务公司和PNC银行,全国协会。 | |
4.4 | 罗伯特·L·弗格森于2019年4月1日发出的普通股购买认股权证,通过引用纳入公司于2019年4月1日提交的2018年10-K表格中的附件4.16。 | |
10.1 | 本公司于2020年3月20日提交的2019年10-K表格的附件10.1中引用的公司2003年外部董事股票计划。 | |
10.2 | 2003年外部董事股票计划第一修正案,通过引用并入本公司于2020年3月20日提交的2019年10-K表格的附件10.2。 | |
10.3 | 2003年外部董事股票计划第二修正案,通过引用纳入本公司于2018年3月16日提交的2017年10-K表格的附件10.3。 | |
10.4 | 2003年外部董事股票计划第三修正案,通过引用并入本公司于2018年3月16日提交的2017年10-K表格的附件10.4。 | |
10.5 | 2003年外部董事股票计划第四修正案,通过引用纳入本公司于2017年6月22日提交的2017年股东周年大会委托书附件A。 | |
10.6 | 2003年外部董事股票计划第五修正案,通过引用纳入本公司于2021年6月10日提交的2021年股东周年大会委托书附件A。 | |
10.7 | 2017年股票期权计划,通过引用纳入本公司于2017年6月22日提交的2017年股东周年大会委托书中的附件B。 | |
10.8 | 2017年股票期权计划第一修正案,通过引用并入本公司于2020年6月12日提交的2020年股东周年大会委托书附录A中。 | |
10.9 | 首席执行官Mark Duff与Perma-Fix Environmental Services,Inc.于2020年7月22日签订的雇佣协议,该协议通过引用从附件99.1并入公司于2020年7月27日提交的Form 8-K中。 | |
10.10 | 战略计划执行副总裁总裁博士与Perma-Fix环境服务公司于2020年7月22日签署的雇佣协议,该协议通过引用从附件99.2并入公司于2020年7月27日提交的8-K表格中。 | |
10.11 | 首席财务官Ben Naccarato与Perma-Fix环境服务公司于2020年7月22日签订的雇佣协议,该协议通过引用从附件99.3并入公司于2020年7月27日提交的Form 8-K中。 | |
10.12 | 核与技术服务执行副总裁Andy Lombardo与Perma-Fix Environmental Services,Inc.于2020年7月22日签订的雇佣协议,通过引用从附件99.4并入公司于2020年7月27日提交的Form 8-K中。 |
112 |
10.13 | 2020年7月22日废物处理运营执行副总裁Richard Grondin和Perma-Fix环境服务公司之间的雇佣协议,通过引用从附件99.5并入公司于2020年7月27日提交的Form 8-K中。 | |
10.14 | 2023年首席执行官激励性薪酬计划,2023年1月1日生效,通过引用纳入本公司2023年1月23日提交的8-K表格的附件99.1。本展览中的某些信息已被排除在外,因为信息不是实质性的,如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。 | |
10.15 | 2023年首席财务官激励性薪酬计划,2023年1月1日生效,通过引用从附件99.2并入公司2023年1月23日提交的8-K表格中。本展览中的某些信息已被排除在外,因为信息不是实质性的,如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。 | |
10.16 | 2023年战略计划执行副总裁总裁激励性薪酬计划,自2023年1月1日起生效,通过引用纳入本公司于2023年1月23日提交的8-K表格中的附件99.3。本展览中的某些信息已被排除在外,因为信息不是实质性的,如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。 | |
10.17 | 2023年核与技术服务部执行副总裁总裁激励性薪酬计划,自2023年1月1日起生效,通过引用从附件99.4并入公司于2023年1月23日提交的8-K表格中。本展览中的某些信息已被排除在外,因为信息不是实质性的,如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。 | |
10.18 | 2023年废物处理业务执行副总裁总裁激励性薪酬计划,自2023年1月1日起生效,通过引用附件99.5并入公司于2023年1月23日提交的8-K表格中。本展览中的某些信息已被排除在外,因为它不是实质性的,如果公开披露很可能会对公司造成竞争损害。 | |
10.19 | Perma-Fix环境服务公司和首席执行官于2017年7月27日签署的激励性股票期权协议,通过引用从附件99.1并入公司于2017年8月2日提交的8-K表格中。 | |
10.20 | Perma-Fix环境服务公司与执行副总裁总裁/首席运营官于2017年7月27日签署的激励性股票期权协议,通过引用从附件99.2并入公司于2017年8月2日提交的8-K表格中。 | |
10.21 | Perma-Fix环境服务公司和首席财务官于2017年7月27日签署的激励性股票期权协议,通过引用从附件99.3并入公司于2017年8月2日提交的8-K表格中。 | |
10.22 | Perma-Fix环境服务公司和首席执行官于2019年1月17日签署的激励性股票期权协议,通过引用从附件99.4并入公司于2019年1月23日提交的8-K表格中。 | |
10.23 | Perma-Fix环境服务公司和首席财务官于2019年1月17日签署的激励性股票期权协议,通过引用从附件99.5并入公司于2019年1月23日提交的8-K表格中。 | |
10.24 | Perma-Fix环境服务公司与战略计划执行副总裁于2019年1月17日签署的激励性股票期权协议,通过引用从附件99.6并入公司于2019年1月23日提交的8-K表格中。 | |
10.25 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.和Richard Grondin于2017年10月19日签署的激励性股票期权协议,通过引用从附件99.11并入公司于2020年7月27日提交的8-K表格中。 | |
10.26 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.和Richard Grondin于2019年1月17日签署的激励性股票期权协议,通过引用从附件99.12并入公司于2020年7月27日提交的8-K表格中。 |
113 |
10.27 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.和Robert L.Ferguson先生于2017年7月27日签署的股票期权协议,该协议通过引用从附件10.6并入公司于2017年8月9日提交的第二季度10-Q表格。 | |
10.28 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.与Robert L.Ferguson先生于2017年7月27日签订的股票期权协议第一修正案,该协议通过引用从附件10.23并入2019年4月1日提交的公司2018年Form 10-K。 | |
10.29 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.和Robert L.Ferguson先生于2017年7月27日签署的股票期权协议第二修正案,该协议通过引用从附件99.3并入本公司于2020年3月31日提交的8-K表格。 | |
10.30 | Perma-Fix Environmental Services,Inc.和Robert L.Ferguson先生于2017年7月27日签署的股票期权协议第三修正案,该协议通过引用合并于2022年1月25日提交给公司的8-K表格中的附件99.4。 | |
10.31 | 加拿大核实验室有限公司和Perma-Fix Canada Inc.之间的小规模补救方案任务订单协议,通过引用从附件10.1并入2019年5月9日提交的公司截至2019年3月31日的Form 10-Q中。附表2中的某些信息-本展品的价格信息已被排除在展品之外,因为它不是实质性的,如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。 | |
10.32 | 诺福克海军造船厂向Perma-Fix环境服务公司发出的招标、报价和授标日期为2021年9月17日,于2021年11月12日提交的截至2021年9月30日的季度的招标、报价和奖励通过引用并入公司表格10。 | |
10.33 | 配售代理协议,日期为2021年9月23日,由本公司与Wellington Shields&Co.,LLC之间签订,通过引用纳入本公司于2021年10月4日提交的Form 8-K中的附件10.1。 | |
10.34 | 认购协议表格,日期为2021年9月30日,是本公司与各自认购协议签名页中指定的每笔购买之间的协议,通过引用附件10.2并入本公司于2021年10月4日提交的8-K表格中。 | |
10.35 | 西屋电气的关联公司Springfield Fuels Limited与本公司的合资企业条款说明书,通过引用本公司于2022年4月6日提交的2021年Form 10-K中的附件10.42合并而成。本展览中的某些信息已被排除在外,因为信息不是实质性的,如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。 | |
10.36 | Perma-Fix环境服务公司和首席执行官之间的激励性股票期权协议,日期为2021年10月14日,通过引用从附件99.1并入公司2021年10月20日提交的8-K/A表格中。 | |
10.37 | Perma-Fix环境服务公司和首席财务官之间的激励性股票期权协议,日期为2021年10月14日,通过引用从附件99.2并入公司2021年10月20日提交的8-K/A表格中。 | |
10.38 | Perma-Fix环境服务公司和战略计划执行副总裁之间的激励性股票期权协议,日期为2021年10月14日,通过引用附件99.3并入公司2021年10月20日提交的8-K/A表格。 | |
10.39 | Perma-Fix环境服务公司和废物处理运营执行副总裁之间的激励性股票期权协议,日期为2021年10月14日,通过引用附件99.4并入公司2021年10月20日提交的8-K/A表格。 | |
10.40 | Perma-Fix环境服务公司与核与技术服务执行副总裁之间的激励性股票期权协议,日期为2021年10月14日,通过引用从附件99.5并入公司2021年10月20日提交的8-K/A表格中。 | |
10.41 | Perma-Fix环境服务公司和首席执行官之间的激励性股票期权协议,日期为2023年1月19日,通过引用从附件99.6并入公司2023年1月23日提交的8-K表格中。 | |
10.42 | Perma-Fix环境服务公司和首席财务官之间的激励性股票期权协议,日期为2023年1月19日,通过引用从附件99.7并入公司2023年1月23日提交的8-K表格中。 |
114 |
10.43 | Perma-Fix环境服务公司和战略计划执行副总裁之间的激励性股票期权协议,日期为2023年1月19日,通过引用从附件99.8并入公司2023年1月23日提交的8-K表格中。 | |
10.44 | Perma-Fix环境服务公司与核与技术服务执行副总裁之间的激励性股票期权协议,日期为2023年1月19日,通过引用附件99.9并入公司于2023年1月23日提交的8-K表格中。 | |
10.45 | Perma-Fix环境服务公司和废物处理运营执行副总裁之间的激励性股票期权协议,日期为2023年1月19日,通过引用附件99.10并入公司于2023年1月23日提交的8-K表格中。 | |
21.1 | 附属公司名单 | |
23.1 | 均富律师事务所同意 | |
31.1 | 根据规则13a-14(A)和15d-14(A)由公司首席执行官兼首席执行官Mark Duff颁发的证书。 | |
31.2 | 根据规则13a-14(A)和15d-14(A)由公司首席财务官兼首席财务官Ben Naccarato出具证明。 | |
32.1 | 由本公司首席执行官兼首席执行官Mark Duff根据《美国法典》第18编第1350条提供的证明。 | |
32.2 | 公司首席财务官兼首席财务官Ben Naccarato根据《美国法典》第18编第1350条提供的证明。 | |
101.INS | 内联XBRL 实例文档* | |
101.SCH | 内联XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联XBRL 分类扩展计算Linkbase文档* | |
101.DEF | 内联XBRL 分类扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | 内联XBRL 分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | 内联XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档* | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*根据S-T法规第406T条规则,本协议附件101中的交互数据文件被视为未提交,或根据修订的1933年《证券法》第11或12节登记声明或招股说明书的一部分,被视为未根据修订的1934年《证券交易法》第 18节提交,否则不承担该等条款下的责任。
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