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本文档中包含的某些机密信息，标有[*]，已被省略，因为它不是实质性的

雇佣协议

本雇佣协议(本《协议》)于2019年9月10日由Passage Bio，Inc.(以下简称“本公司”)和Edgar Cale(以下简称“雇员”)(统称为“双方”)签署并生效。本协议修改、重申并取代双方之间关于本协议主题的任何书面或不成文的协议或谅解。

公司与员工约定如下：

1.定义。除非上下文另有明确要求，本协议中使用的下列术语应具有本第一节中赋予它们的含义。

“年薪”是指支付给雇员的年薪，最初数额为360,000美元，减去适用的扣除额，并可不时改变。

“董事会”是指公司的董事会。

“因由”指董事会真诚地断定以下任何事情已经发生：(I)雇员犯有重罪或构成普通法欺诈的行为，或对构成普通法欺诈的行为提出抗辩，而该重罪或行为对公司的业务或事务已或可合理地预期产生重大不利影响；(Ii)雇员故意并一再在任何重大方面不履行其对公司的职责；(Iii)员工故意违反公司保密信息义务、发明转让协议或在员工违反之前已传达给员工的任何书面公司政策，(Iv)员工故意和实质性违反本协议；然而，在根据本协议作出任何决定之前，董事会应(A)向员工提供书面通知，说明导致该决定的特定事件或行动，以及(B)仅在违反上述第(Ii)款的情况下，向员工提供在该通知发出之日起30天内发表意见的机会，并向该员工提供30天的时间，以补救导致根据该款确定“原因”的事件或行动(如果可以治愈)。

“控制权变更”是指(I)任何个人或实体(在紧接出售、转让、交换或转让之前，拥有当时公司未偿还证券总投票权的50%以上的个人或实体除外)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占其当时所有未偿还有投票权证券总投票权的50%以上；(Ii)本公司的合并或合并，而在紧接合并或合并之前，其有表决权的证券并不代表或没有转换为代表紧接合并或合并后尚存实体的所有有表决权证券的多数投票权的证券；。(Iii)出售本公司的实质全部资产或清盘或解散本公司，但在本定义第(一)至(三)项的每一种情况下，一项或一系列交易只构成变更。

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如果它还满足美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(Vi)或1.409A-3(I)(5)(Vii)规定的控制权变更的要求。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“归属生效日期”是指用来衡量

第3.3(B)节规定的股权奖励的归属期限。

“利益冲突”的含义如第4.3节所述。

“终止日期”是指雇员的最后一天

受雇于本公司。

“就业开始日期”是指雇员就业的第一天。

本公司，预计为2019年9月23日。

“好的理由”是指在未经员工书面同意的情况下采取的下列任何行为，前提是：(A)在员工知道发生第(I)至(I)款所述任何事件的初始日期后九十(90)天内，公司收到

(Iv)以下是雇员发出的书面通知，说明雇员有充分理由相信雇员有权终止雇用的具体依据，(B)公司未能在收到书面通知后三十(30)天内纠正构成正当理由的事件，以及(C)雇员在治疗期届满后三十(30)天内终止雇用：(I)在紧接裁员前一天，雇员的责任、权力或义务大幅减少至远低于雇员所占用或拥有的责任、权力或职责的水平；(Ii)员工年薪大幅减少；(Iii)公司要求员工的办公地点或地点距离宾夕法尼亚州费城商业广场2号超过三十(30)英里；或(Iv)公司严重违反本协议的任何规定。

“综合计划”是指公司股东批准的一项或多项激励计划，可能包括长期股权薪酬计划、短期绩效薪酬计划和任何其他可能不时生效的类似计划。

2.职称和职责。该员工应担任公司的总法律顾问。该员工将承担与其职位相关的职责和职责，最初应向公司首席执行官(“CEO”)汇报工作。员工将把所有合理的努力和员工的所有营业时间都奉献给公司。

薪酬和福利。

3.1年薪。年薪将根据公司不时生效的薪资政策支付，减去适用法律要求扣留的任何扣减，以及减去员工自愿扣减的任何扣减。

3.2激励性补偿。员工有资格获得年度绩效奖金，目标金额相当于年薪的35%，基于

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实现董事会或首席执行官制定的业绩目标，并遵守适用的奖金计划的条款。如果有任何奖金支出，将不迟于适用奖金的日历年度的下一年3月15日支付，并将根据适用的聘用日期和/或批准的缺勤假期按比例分配。

3.3基于股权的薪酬：员工将获得一项股票期权(“股权奖励”)，以按不低于董事会确定的每股公平市值的执行价格购买本公司810,543股普通股。股权奖应具有以下特点：

(A)雇员有权按本公司指示订立限制性股票协议，提早行使股权奖励；然而，透过行使股权奖励而取得的未归属股票须受适用于股权奖励的相同归属时间表所规限，因此于雇佣终止时，任何未归属的股票可由本公司酌情决定在支付(A)雇员为该等股票支付的金额或(B)该等股票当时的公平市值两者中较少者后予以回购。

(B)股权奖励将于归属生效日期一周年时归属25%，其后按36等额每月分期归属(以便于归属生效日期四周年时全数归属)，但雇员须按股权奖励及限制性股票协议的规定继续服务。股权奖励的归属开始日期将是就业开始日期。

3.4参与员工福利计划。雇员可参加公司的任何团体人寿、住院或伤残保险计划、健康计划、退休计划、类似福利计划或其他雇员有资格获得的所谓“附带福利”。员工参加任何此类计划应遵守管理计划文件中规定的条款和条件，这些条款和条件可能会不时生效。

3.5一般业务费用。公司应根据公司不时生效的业务费用报销政策，向员工支付或报销员工在履行本协议项下的职责时合理和必要地发生的所有业务费用。

3.6公司政策。员工理解并同意遵守公司的内幕交易政策、行为准则以及公司采取的任何其他规范员工行为的政策和计划，因为此类政策和计划可能会不时修改。

保护公司商业秘密和专有信息。

4.1EIACNA。作为本公司的雇员，该雇员将有权接触本公司的某些机密信息，并且在雇员受雇期间，该雇员可以开发将成为本公司财产的某些信息或发明。为了保护公司的利益，作为雇用条件，员工

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必须签署并遵守公司的标准员工发明分配、保密和竞业禁止协议(“EIACNA”)。

4.2不得违反对先前雇主的义务。本公司特此指示该雇员不得携带任何前雇主的任何机密或专有材料，或违反该雇员可能对任何前雇主负有的任何其他义务。员工表示，通过签署本协议和公司的EIACNA，员工开始受雇于公司不会违反员工与当前或过去雇主之间的任何现有协议。

4.3利益冲突. 员工同意，在员工受雇于公司期间，员工不会直接或间接参与任何可能对公司或其关联公司产生不利影响的活动(“利益冲突”)，包括拥有与公司有业务往来的任何供应商、承包商、分销商、分包商、客户或其他实体的重大利益，或接受供应商、承包商、分销商、分包商、客户或与公司有业务往来的其他实体的任何物质付款、服务、贷款、礼物、旅行、娱乐或其他优惠，并且该雇员将就其所收到的每一项从事任何此类活动的要约及时通知董事会。该雇员进一步同意向公司披露该雇员知悉的任何其他事实，而根据该雇员的善意判断，该等事实可能会涉及或引起利益冲突或潜在利益冲突。

终止。

5.1应收付款。一般而言，当雇员因任何理由被终止雇用时，以下款项将支付予该雇员或雇员的遗产(视属何情况而定)：

(A)所有应计但未支付的年薪，应在雇员解雇之日后的下一个定期支付期或法律规定的较早日期支付；

(B)应计但未使用的假期时间，只要是法律规定的或公司的休假或带薪休假政策所规定的报酬，该政策可能不时生效；

(C)根据该雇员参与的任何雇员福利计划的条款须付给该雇员的任何款额；

(D)在公司的业务费用报销政策规定的范围内，报销员工以前未报销的任何业务费用；和

(E)支付根据综合计划的条款或根据该计划作出的任何赠款或判给而被裁定为到期应付的任何款额。

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5.2事由终结。公司有权在雇员受雇期间的任何时间，在符合本协议所有规定的情况下，通过送达通知行使权利，在本协议规定的通知送达之日或之后生效，终止雇员在本协议项下的雇用，并以任何理由解雇该雇员。终止雇用将于终止通知中规定的日期生效。

5.3无故终止。公司有权在雇员受雇期间的任何时间，通过向雇员发出通知，无故终止雇员的雇佣关系。

5.4无故终止或有充分理由辞职。如果公司无故终止雇员的雇佣关系，或雇员有正当理由辞去在公司的雇佣关系，则在雇员满足若干条件(定义如下)的情况下，雇员将有权享有下列离职福利：

(A)遣散费。如果解雇发生在雇佣的头十二(12)个月内，雇员将有权在解雇之日后的额外九(9)个月内获得相当于雇员年薪的一次性付款(“遣散费”)。如果解雇发生在雇佣的前十二(12)个月之后，一次性遣散费将从年薪的九(9)个月增加到十二(12)个月

(十二)年薪月数。

(B)眼镜蛇。根据眼镜蛇保险的条款和公司的健康保险计划，公司应向员工提供相当于终止日生效的每月眼镜蛇保险保费12个月的应税一次性付款(每月保费应基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论员工是否选择眼镜蛇继续承保(“眼镜蛇付款”)。

(C)雇员将有权在解雇之日起三十(30)个历日内按第5.4节所述和第5.4节的条款收到遣散费和眼镜蛇付款，前提是雇员满足下列“离职条件”：(1)如果公司提出要求，雇员已辞去其可能在公司担任的所有高级职员和董事职位；(2)雇员已归还其所拥有的公司所有重要财产；(3)雇员切实履行了雇员在《公司会计条例》下的义务，并继续切实履行此类义务；以及(4)员工已按公司批准的标准格式签署了一份关于员工可能对公司或与公司有关联的人提出的所有已知和未知索赔的全面免除(“免除”)，该免除生效且不可撤销。

5.5在控制权变更前2个月内或变更后12个月内，无故终止或无充分理由辞职。如果公司无故终止该员工的雇佣关系，或者该员工辞去了与

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公司有充分理由，在控制权变更前两(2)个月内或控制权变更后十二(12)个月内，在员工满足服务条件(上文定义)的情况下，员工将有权获得第5.4节中提到的遣散费和COBRA付款，并且股权奖励中当时未归属部分的100%将被加速并被授予。

税务问题。

6.1持有、纳税、扣除。本协议中提到的所有形式的补偿都可以减少，以反映适用的预扣税和工资税以及本协议中提到的法律要求的其他扣除。

6.2规范第409A条。以下规定应适用于遵守规范第409a节：

(A)双方的意图是，本协议项下不受守则第409a条豁免的付款和福利应在允许的最大程度上符合守则第409a条(以及美国国税局和/或财政部颁布的与守则第409a条相关的条例和指导意见)(统称为守则第409a条)，本协议应被解释为符合守则第409a条。

(B)就本协议中规定在雇佣终止时或之后支付受守则第409a条约束的任何金额或应税福利的任何条款而言，不应视为已发生雇佣关系的终止，除非此类终止也是守则第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”、“终止任期”或类似术语应指“离职”。应根据美国财政部法规第1.409A-1(H)节或其任何后续条款中规定的假设，确定是否以及何时发生离职。

(C)本守则第409a条所适用的根据本守则第409a条提供的任何付款和福利的每一期，如有的话，应按第409a条的目的被视为单独的“付款”。除守则第409A条明确允许或要求的范围外，公司和员工均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付。

(D)如果在雇员“离职”之日，雇员是“特定雇员”(在守则第409a(A)(2)(B)节中该词的含义内)，则就受守则第409a条约束的任何付款或任何福利(不论是根据本协议，或根据与公司的任何其他协议，或根据与公司的任何其他协议，或根据与公司的任何其他协议)而言，该等付款或福利不得支付或提供，根据《守则》第409A条，支付或提供此类付款或福利将导致额外的税款或利息，直至下列日期中较早的日期为止：(A)自该等“离职”之日起计的六(6)个月期间届满之日；及(B)

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雇员死亡后，须在切实可行的范围内尽快于

根据本款准许支付该项款项的日期。

(E)根据本协议或以其他方式向员工提供的所有报销和实物福利，只要符合守则第409a节的规定，应按照守则第409a节的要求支付或提供，具体而言，应符合财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的要求。

6.3某些消费税。尽管本协议有任何相反规定，但如果员工是“不合格的个人”(定义见守则第280G(C)节)，且本协议规定的付款和福利，连同员工有权从公司或其任何附属公司获得的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(2)节)。则本协议中规定的支付和福利应(A)减少(但不低于零)，以使员工从公司及其关联公司收到的此类总金额和福利的现值将低于员工“基本金额”(如守则第280G(B)(3)条所定义)的三倍，并且员工收到的此类金额和福利的任何部分均不需缴纳守则第499条规定的消费税，或(B)全额支付，(以较佳者为准)(考虑守则第4999条下的任何适用消费税及任何其他适用税项，并由本公司及其顾问全权酌情厘定)。本第6.3节的任何规定均不要求本公司对本守则第499节规定的雇员的消费税责任负责，或承担与之相关的任何责任或义务。

7.赔偿。本公司将同意按照其高级管理人员和董事标准赔偿协议中规定的条款和条件，就与本合同项下雇员就业相关的活动对该雇员进行赔偿。双方应在雇佣开始日或之后不久签署《赔偿协议》。

其他的。

8.1将就业。受雇于本公司的时间并不特定，而且在任何时候都是“随意”的，这意味着雇员或本公司任何一方都可以在任何时间以任何理由终止雇佣关系。任何相反的声明或陈述(事实上，任何与本协议中任何规定相矛盾的声明)都将被本协议取代。此外，员工参与任何股票期权或福利计划不应被视为保证员工在任何特定时间段内继续受雇。

8.2节点。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应通过电子邮件交付，如下所示：

如果是对本公司，则为：

吉尔·汤普森·奎格利[*]

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如果是对员工，则为：

埃德加·凯尔[*]

任何一方均可通过通知另一方而更改其在本协议项下的通知地址。

8.3最终协议。本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前的协议(包括但不限于先前的雇佣协议和奖励计划和协议)，无论是书面的还是口头的，但任何福利计划的条款应继续有效。

8.4背景调查。本协议规定的雇用条件是对犯罪、教育、驾驶和/或就业背景进行令人满意的核实。

8.5放弃和修改。本协议可被修改、取代、取消、续签或延长，并且本协议的条款和条件只能通过双方签署的书面文件或在放弃遵守的情况下由放弃遵守的一方来放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不应视为对其的放弃，任何一方对本协议项下的任何权利、权力或特权的放弃，或对本协议项下的任何权利、权力或特权的单一或部分行使，均不妨碍其任何其他或进一步的行使或本协议项下的任何其他权利、权力或特权的行使。

8.6依法治国。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释(不影响其中法律条款的选择)。

8.7.分配。本协议以及本协议项下的任何权利和义务不得由员工转让，只能由公司通过合并或购买公司或其关联公司的几乎所有资产的方式转让给继承人；但前提是，本协议应符合员工继承人和法定代表人的利益，并可由其执行。

8.8对应物。本协议可分别签署，每份副本在签署和交付时应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

8.9个标题。本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

8.10不得推定不收取利息。本协议经双方协商、起草、编辑和审查，因此，本协议的任何条款不得被解释为针对任何一方所起草的。

8.11无减免税。雇员不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减轻因根据本协议终止雇佣关系而造成的损害，并且不应与应支付的金额相抵。

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除本协议特别规定外，雇员在本协议下因后续工作而被雇用的权利。此外，本协议项下欠员工的金额不得被公司可能对员工提出的任何索赔所抵消，公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务不应受到任何其他情况的影响，包括但不限于公司可能对员工或其他人提出的任何反索赔、补偿、抗辩或其他权利。

8.12争议解决。如果因本协议或违反本协议而引起或与本协议有关的任何争议，员工和公司同意迅速真诚地进行谈判以解决此类争议。如果双方不能通过谈判解决争议，员工和公司同意在诉诸仲裁或任何其他争议解决程序之前，根据当时美国仲裁协会(“AAA”)的现行雇佣调解规则，真诚地尝试通过调解解决争议。如果当事各方不能在提出调解书面请求后30天内通过前款规定的调解解决争议，则任何可仲裁的索赔(如本文所定义)应通过具有约束力的仲裁在一(1)名仲裁员面前根据美国仲裁协会当时的劳动争议解决规则(当前为《劳动仲裁规则和调解程序》，可在https://www.adr.org/sites/default/files/EmploymentRules_Web2119.pdf).获取)来解决仲裁应在宾夕法尼亚州费城或双方共同同意的其他地点进行。除其他事项外，仲裁员应确定本仲裁条款的有效性、范围、解释和可执行性。裁决应当是有理由的裁决，在仲裁听证结束之日起30日内作出。仲裁员的决定是终局的，对所作出的裁决具有约束力，并可在任何有管辖权的法院作出判决。“可仲裁索赔”是指因雇员受雇于本公司及其终止而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，包括但不限于因本协议或违反本协议而引起或与之相关的索赔，或对拖欠工资、非法终止合同、侵权、股票期权或公司其他所有权权益的索赔，和/或基于任何联邦、州或地方法令、法规、法规或宪法规定的歧视(包括骚扰)。尽管有第8.12节的前述规定，在违反或威胁违反EIACNA中包含的任何公约的情况下，任何一方均可向位于宾夕法尼亚州费城的有管辖权的法院寻求禁令救济。

8.13律师费。在收到律师的一封或多封信件后，公司将向您补偿最高5,000.00美元的合理律师费，用于审查和谈判本协议，并在收到信件后10天内付款。

8.14授权工作。根据1986年《移民改革和控制法》中通过的雇主规定，雇员必须在就业开始之日起三(3)个工作日内提交证明其有权在美国工作的文件。本协议中规定的义务取决于是否满足这一要求。

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附件10.24

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

员工：公司：

帕斯托生物公司

/s/埃德加·凯尔

埃德加·凯尔

作者：/s/吉尔·奎格利

姓名：吉尔·奎格利

头衔：首席执行官

日期：2019年9月8日

日期：2019年9月10日

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附件10.24

雇佣协议修正案

由Passage BIO，Inc.(“本公司”)和Edgar Cale(“雇员”)对日期为2019年9月10日的雇佣协议(“雇佣协议”)作出的这项修订(“修订”)将于紧接美国证券交易委员会宣布本公司首次公开发售普通股的S-1表格注册声明生效的前一天生效。所有未在此定义的大写术语应具有与《雇佣协议》中所述相同的含义。

独奏会

鉴于，公司和员工希望修改雇佣协议中关于在某些服务终止时如何处理员工股权奖励的某些条款，如本文所述。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

对雇佣协议的修正：对雇佣协议第5.5节进行了修改和重述，全文如下：

“在控制权变更前2个月内或控制权变更后12个月内，无理由或有充分理由而终止合同。如因(I)公司因任何原因(如守则第22(E)(3)条所界定)以外的原因终止雇员的雇佣关系或(Ii)雇员有充分理由自愿辞职，在控制权变更前2个月内或变动后12个月内终止雇佣关系，则雇员将有权：

(a)

第5.4节中提到的支付和福利；但“遣散费”也应被视为包括发生此类终止雇佣的当年员工当时的目标奖金的100%；以及

(b)

员工当时购买公司普通股股份的每一份未授予期权，以及授予员工的任何和所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权(“奖励”)应加速并完全归属，如果适用，可行使，其任何没收限制应失效，自服务终止之日起生效；提供, 然而，员工继续受雇于公司以外的绩效指标或因素获得满意后，为任何奖励的目的而签订的奖励协议

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附件10.24

(“绩效奖励”)可提供替代前述待遇的替代待遇，如果授予协议中没有任何此类待遇，则此处规定的归属加速应被视为已根据绩效奖励达到“达到目标”或(如可确定)实际业绩中的较大者而达到。

即使本协议或任何股权计划或根据根据其授予的奖励而订立的任何适用奖励协议有任何相反规定，倘若本公司的继承人或收购法团(如有)拒绝承担、转换、取代或取代与控制权变更有关的雇员的未归属奖励，则未被假设、转换、取代或取代的每项雇员未归属奖励应加速并在控制权变更前立即完全归属及可行使，且在紧接控制权变更前生效。关于绩效奖励，赠款协议可提供替代前述待遇的替代待遇，如果赠款协议中没有任何此类待遇，则此处规定的归属加速应被视为已根据绩效奖励达到“达到目标”或(如可确定)实际业绩中的较大者而达到。

没有其他修正案。除上述明文规定外，雇佣协议的所有条款及条件仍然具有十足效力及效力，包括但不限于有关雇员向本公司提供服务的随意性的规定。

治国理政。本修正案应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并按照其解释，而不考虑其法律冲突原则。

对应者。本修正案可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，这些副本应共同构成一份相同的文书。

(签名书页关注)

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附件10.24

特此证明，双方均已于上述日期签署了本《雇佣协议修正案》。

帕斯托生物公司

/s/吉尔·奎格利

发信人：姓名：吉尔·奎格利

标题：首席运营官

姓名：埃德加·凯尔

/s/埃德加·凯尔

员工