美国

 

证券交易委员会

 

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

 

（第 14a-101 条）

 

委托书中要求的信息

 

附表 14A 信息

 

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

 

1934 年《证券交易法》（修正案编号            )

 

由注册人提交 ☒

 

由注册人以外的一方提交 ☐

 

选中相应的复选框：

 

☐

初步委托书

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

 

博伊西喀斯喀特公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

☒

无需付费

 

☐

之前使用初步材料支付的费用

 

☐

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条在第 25 (b) 项要求的附录中计算的费用

 

 

 

 

  

  

 

 

2023年3月24日

 

 各位股东：

 

诚邀您加入我们，参加我们的 2023 年独家虚拟年度股东大会，该大会将于 2023 年 5 月 4 日星期四上午 9:30 通过网络直播在山区夏令时间上午 9:30 举行。你将能够在线参加2023年年会，在那里你可以参加会议，对股票进行电子投票，并通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/bcc2023 提交问题。年度股东大会通知和随后的委托书描述了会议将开展的业务。

 

在我们期待2023年年度股东大会的同时，值得反思一下刚刚结束的一年：

 

领导层变动和持续的董事会和委员会更新

 

2022 年，我们执行了继任计划，经历了几次领导层变动，包括选出 三名新官员（为我们的领导团队增加了替补人数），以及将两名官员晋升为高级领导职位。除了我们的高级领导层变动外，还选出了两位新董事，艾米·汉弗莱斯和克雷格·道森，他们 都在我们的审计委员会任职。

 

董事会对企业战略的监督

 

董事会在监督博伊西·喀斯喀特的企业战略和运营方面的作用至关重要，我们将继续 就与业务及其绩效有关的事项与管理团队密切合作。在全年，董事会会议议程定期包括重大的业务和组织举措、有关我们 COVID-19 应对措施的最新信息、资本配置策略和业务发展机会。尽管2019冠状病毒病（COVID-19）对我们业务的影响全年有所减少，但由于疫情，我们仍然经历了一些持续的供应链中断。 历来经历过大宗商品市场的波动，2022 年也不例外，但我们在这种环境中取得了成功，通过工程木材和普通系列产品的强劲销售，我们得以控制这种波动。尽管疫情带来了 挑战，但强劲的市场状况和我们两个业务部门的出色执行力帮助我们取得了出色的业绩。

 

资本配置策略和股东资本回报

 

2022 年，我们投资了大约 5.15 亿美元收购了 Coastal Polyd及其在佛罗里达州哈瓦那和阿拉巴马州查普曼的制造业务，并投资了1.14亿美元用于其他项目，例如更换南卡罗来纳州切斯特工厂的三台烘干机中的最后一台、扩建我们在俄亥俄州辛辛那提和明尼苏达州明尼阿波利斯的 配送设施，开始搬迁我们在俄亥俄州马里恩的工厂，以及为开发项目购买房地产将在南卡罗来纳州查尔斯顿附近建造的新配送设施还有德克萨斯州的圣安东尼奥。我们通过在12月将季度股息提高25％至每股0.15美元，并支付了两次总额为每股3.50美元的特别股息，向股东返还了1.596亿美元的现金。我们相信，我们持续执行长期增长计划以及 对您的资本的周到管理，将有助于确保您在未来几年从我们的战略和投资中获得收益。

 

无论您是否计划参加年会，您的投票都很重要，我们鼓励您立即对您的 股票进行投票。您可以使用免费电话号码或互联网对股票进行投票。如果您通过邮寄方式收到了代理卡的纸质副本，则可以在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。有关 三种投票方法的说明载于《代理材料互联网可用性通知》和代理卡中。

 

真诚地，

 

托马斯·卡莱尔	马克·霍根斯
董事会主席	首席独立董事

 

 

 

博伊西喀斯喀特公司

西杰斐逊街 1111 号

300 套房

爱达荷州博伊西 83702

 

年会通知

的股东

 

仅限虚拟会议 — 无物理地点

2023 年 5 月 4 日上午 9:30，山区夏令时间

 

要参加在线直播年会，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/bcc2023。请 注意，您需要在代理卡上提供 12 位数的控制号码才能访问年会。

 

有权在年会上投票的登记在册的股东名单将在年会的 整个期间在年会网站上公布。

 

致博伊西喀斯喀特公司的股东：

 

博伊西喀斯喀特公司2023年年度股东大会将在上述 日期和时间在线举行，目的如下：

 

1.

选举十二名董事（每人为董事，统称为董事）进入公司董事会（董事会），每人任期一年；

 

2.

在咨询的基础上批准公司的高管薪酬；

 

3.

批准任命毕马威会计师事务所（KPMG）为公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；以及

 

4.

妥善处理在会议上陈述的其他事务。

 

要对提交会议的事项进行投票，您可以不迟于2023年5月3日星期三美国东部夏令时间晚上 11:59 通过 电话或互联网就您直接持有的任何股票提交代理投票，如代理材料互联网可用性通知和以下委托声明中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的纸质副本，则可以在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。信封寄给我们的投票制表者 Broadridge Financial Solutions, Inc.，如果邮寄到 美国，则无需邮费。在2023年3月6日营业结束时，公司普通股的登记持有人有权获得年会的通知并在年会上投票。

 

博伊西喀斯喀特的许多股东都以电子方式收到了2023年的代理材料和年度报告 。如果我们向您邮寄代理材料的互联网可用性通知或我们的委托书和年度报告的印刷副本，我们鼓励您将来通过电子邮件接收这些 材料，以帮助我们以高效、经济的方式与您沟通。您可以通过以下方式选择此选项：

 

●

如果您收到了代理材料的纸质副本，请按照代理卡或投票指示表上提供的说明进行操作；

 

●

按照您在互联网上投票时提供的说明进行操作；或

 

●

向您的经纪人寻求具体指示。

 

关于将于 2023 年 5 月 4 日举行的 年度股东大会提供代理材料的重要通知。年度股东大会通知、委托书和2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅，如代理卡和委托书第50页所示。

 

根据董事会的命令,

 

吉尔·特威特

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

爱达荷州博伊西

2023年3月24日

 

 

目录

委托书摘要	1
待表决的提案	7
第 1 号提案 — 选举十二名董事	7
第 2 号提案——批准高管薪酬的咨询投票	13
第 3 号提案 — 批准截至2023年12月31日的年度的独立会计师	13
公司治理	14
董事会道德守则	14
公司治理指导方针	14
导演独立性	14
关联人交易	15
薪酬顾问的角色	15
董事会在我们的风险管理流程中的作用	15
员工薪酬政策与实践的风险分析	16
董事甄选流程	16
董事会和委员会自我评估	17
导演时间承诺政策	18
与董事会的沟通	18
股东参与	18
ESG 治理、环境可持续性和人力资本管理	18
董事会结构	21
董事会领导结构	21
执行会议和独立董事会议	21
2022 年会议出席情况	21
董事会委员会	22
董事会薪酬	24
2022 年董事薪酬表	24
股票所有权	26
审计委员会报告	28
股权补偿计划信息	29
高管薪酬	30
薪酬委员会报告	30
薪酬讨论与分析	30
薪酬摘要表	38
2022 年基于计划的奖励的拨款	40
2022 财年年末杰出股票奖	41
2022 年期权行使和股票归属	42
2022 年补充养老金福利	42
2022 不符合条件的递延薪酬	42
终止或控制权变更后的潜在付款	43
薪酬与绩效披露	46
有关我们的年度股东大会和投票的信息	50

 

 

 

 

委托书摘要

 

委托书摘要

 

本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。此摘要不包含 您应考虑的所有信息，在投票前应仔细阅读整个委托声明。如本委托书中所用，除非上下文另有说明，否则提及 “博伊西喀斯喀特”、“公司”、“我们”、 “我们的” 或 “我们” 是指博伊西喀斯喀特公司。

 

我们的委托书和2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅，详见第50页. 代理材料，包括本委托书和委托书，将于2023年3月24日左右首次分发并提供给股东。

 

关于前瞻性陈述的说明

 

本委托书包括关于我们对未来运营和财务业绩预期的陈述 ，这些陈述是1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（交易法）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能出现在本报告中， 包括本委托书摘要和第2部分——指定执行官薪酬。前后有 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、 “预测”、“很可能” 等词语以及类似的未来或条件动词（例如 “将”、“可能”、“将”、“将”、“应该” 和 “可能”）的陈述本质上通常是前瞻性的，而不是历史事实。前瞻性陈述基于我们管理层当前的 信念和预期，存在重大风险和不确定性。此类陈述的准确性受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果 与预期结果存在重大差异，包括但不限于建筑产品的价格、我们产品竞争地位的变化、大宗商品投入成本、总体经济条件的影响、我们高效和 有效整合沿海收购的能力、胶合板利率和可用性、住房需求、住房空置率、政府法规，不可预见的制作中断以及自然灾害。 可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的这些因素和其他因素在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中进行了更详细的讨论。提醒读者不要过分依赖 前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求 要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

本委托书中包含的所有网站地址仅作为文本参考包括在内，此类网站中包含的（或通过这些网站访问的）任何信息 均未纳入本委托书中，也不得视为本委托书的一部分。

 

目的和策略

 

博伊西·喀斯喀特的战略是继续发展成为一家首屈一指的建筑产品综合制造和批发分销 公司。作为领先的建筑材料制造商和分销商，我们将人员、产品和服务汇集在一起，打造经得起时间考验的坚固住宅、企业和社区。在 Boise Cascade，我们 真正关心与员工、客户、供应商、股东和我们运营所在社区的关系。我们基于以下核心价值观来处理我们的业务方式：

 

	●	诚信
		我们是我们的诺言。完整性不仅仅是我们产品的持久结构强度。诚信是我们做正确事情的坚定承诺。无论做什么，我们每天都在培育 的长期关系。

 

	●	安全
		无论是在工作中还是在家里，我们每个人都有责任保护自己和周围人的安全。我们共同努力通过识别风险、消除危害和要求安全行为来创造一个无伤害的环境 。

 

	●	尊重
		我们营造一种相互尊重、友爱和团队合作的氛围。我们欢迎不同的背景、观点和技能，因为我们相信这将带来更强大的团队、 灵感的解决方案以及更高的组织灵活性。

 

 

委托书摘要

 

	●	追求卓越
		我们致力于持续改进人员、流程和我们交付的产品质量。我们在环境管理 和森林管理中应用最佳实践。我们都有自主权运用我们的知识和经验来解决问题、做出决策和实施新想法以推动可持续的结果。

 

执行我们的战略

 

我们的战略侧重于未来两到五年的 “关键少数” 可交付成果，以明确我们的目标， 专注于我们的目标，围绕我们未来的集体机遇采用共同的语言。具体而言，我们打算继续：

 

●

通过提高我们在工程木制品的市场地位和扩大我们的分销能力，增加我们的收益和收益的稳定性。

 

●

通过我们的建筑材料分销 (BMD) 板块，利用我们的综合业务模式和优越的木制品制造领域的市场准入。

 

●

通过提高单板自给自足、数据驱动的流程改进计划和高效的物流系统，推动卓越运营。

 

●

加快创新、数字技术以及多元化、公平和包容性 (DEI) 的步伐。

 

2022 年业务亮点

 

2022 年，通过充分利用我们的价值观和创造力，我们度过了许多曲折，包括供应链限制、运输挑战、 大宗商品定价波动、劳动力挑战、天气和火灾事件以及与疫情相关的问题。尽管面临这些挑战，但我们成功地执行了我们的战略，并能够：

 

●

申报每股3.50美元的特别股息，并将12月的季度股息提高25％；

 

●

实现我们木制品和BMD板块历史上最高的息税折旧摊销前利润；

 

●

在实现我们围绕 DEI 的目标方面取得重大进展；以及

 

●

通过推出新的人力资本管理 (HCM) 系统，加快我们数字技术创新的步伐。

 

此外，在我们的木制品领域，我们完成了对Coastal Pold及其在佛罗里达州哈瓦那和阿拉巴马州查普曼的制造 业务的收购，这为我们提供了额外的单板自给自足能力，我们还更换了位于南卡罗来纳州切斯特的三台烘干机中的最后一台。在我们的 BMD 领域，我们扩建了位于俄亥俄州辛辛那提和明尼苏达州明尼阿波利斯市的配送设施，开始搬迁俄亥俄州马里恩的工厂，购买了物业用于开发将在南卡罗来纳州查尔斯顿和德克萨斯州圣安东尼奥附近建造的新配送设施， 签订了木工配置、营销和销售软件包合同。

 

准备好应对市场变化，为持续增长做好准备

 

在我们进入潜在的经济放缓和房屋开工减速之际，我们相信我们 处于有利地位，可以在另一方面表现强劲。我们将在需要时调整业务，并在不牺牲供应商和客户合作伙伴期望的高服务水平的情况下寻求控制费用和可变成本的方法。尽管 新住宅建设放缓，但2023年房主维修和装修支出仍存在支持环境。我们将继续投资发展公司并改善工作场所体验，以留住和吸引 员工。2023年，我们计划继续执行我们的战略，通过以下方式创造有吸引力的资本回报：

 

●

通过卓越运营继续提高我们的竞争力；

 

●

利用我们的博伊西改进周期（BIC）流程和业务优化小组继续（i）提高生产率，（ii）提高设备效率，以及（iii） 降低我们的制造成本；

 

●

在全国各地的战略地点为我们的分销业务寻求有机增长机会和填补机会；

 

 

 

委托书摘要

 

●

继续增长木制品和门装配业务；以及

 

●

继续探索邻近企业的制造和分销机会。

 

2023 年年会信息

 

日期和时间	地点	记录日期	入学
2023年5月4日   上午 9:30， MDT	要参加在线直播年会， 请访问：   www.virtualShareholdermeing.com/	3月6日， 2023	只有截至记录日期公司普通股的登记持有人才有权 获得通知和投票。   请注意，您需要在 互联网代理材料可用性通知中包含的 12 位数控制号才能参加年会，或者如果您收到代理材料的纸质副本，则需要在代理卡上注明 12 位数的控制号。

 

今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过 网络直播进行。只有在 2023 年 3 月 6 日营业结束时您是股东，或者您持有年会的有效代理人，您才有权参加年会。你可以在线参加年会 并通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/bcc2023 提交问题。

 

尽管我们今年的年会将是虚拟的，但股东们将能够像参加 面对面会议一样参与。在会议的现场问答环节中，如果时间允许，我们的执行领导团队成员和董事会主席将在收到问题时予以解答。为确保会议以对 所有股东公平的方式进行，董事会主席（或董事会指定的其他人员）可以行使广泛的自由裁量权，以确认希望参与的股东、提问的顺序以及花在任何 问题上的时间。我们保留编辑或拒绝我们认为亵渎或其他不恰当问题的权利。在会议期间提交书面问题的详细指南可在www.virtualShareholdermeeting.com/bcc2023上查阅。

 

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟 会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问会议或会议期间遇到任何困难，请拨打虚拟会议登录页面上提供的电话号码。

 

投票事宜

 

提案	董事会建议	其他信息页面参考	投票要求	允许经纪人全权投票吗？	弃权的影响	经纪人不投票的影响
1。董事选举	对于每位被提名人	第 7 页	出席并有权投票的多数票	没有	算作 “反对” 票	没有效果
2。批准高管薪酬	为了	第 13 页	出席并有权投票的多数票	没有	算作 “反对” 票	没有效果
3。批准独立 注册会计师事务所	为了	第 13 页	出席并有权投票的多数票	是的	算作 “反对” 票	不适用

 

 

 

委托书摘要

 

导演

 

我们的董事会现已完全解密，所有十二名董事都在竞选，任期一年。

 

下表提供了有关每位董事的摘要信息。我们的董事会建议 为了 为每位董事投票，因为它认为每位董事都有资格担任董事，并且已经并将继续为董事会做出积极贡献。2022 年，我们的董事会共举行了 9 次会议，我们的委员会共举行了 14 次会议。 有关我们的董事能力和人口统计信息，请参阅第 8 页的导演技能矩阵。

 

导演姓名和年龄	导演 由于	职业	独立	委员会成员			其他 公开 公司 董事会
				审计(1)	补偿	企业 治理 和 提名
托马斯·卡莱尔   年龄 — 71	2013	博伊西喀斯喀特公司退休首席执行官	X				IDACORP, Inc. 及其主要子公司爱达荷电力公司
史蒂芬库珀   年龄 — 60	2015	TrueBlue, Inc. 首席执行官	X	X			TrueBlue, Inc.
克雷格道森(2)   年龄 — 60	2022	Retail Lockbox, Inc. 总裁兼首席执行官	X	X			没有
凯伦高兰   年龄 — 64	2014	博伊西公司退休高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书	X		X 椅子	X	没有
大卫汉娜   年龄 — 71	2014	信实钢铁铝业公司退休首席执行官兼执行主席	X		X	X	没有
马克·霍根斯   年龄 — 74	2014	Weyerhaeuser Co. 退休的企业事务高级副总裁	X			X 首席独立董事兼主席	没有
艾米汉弗莱斯(3)   年龄 — 56	2022	布里斯托尔湾海鲜投资公司前总裁兼首席执行官	X	X			没有
内特·约根森   年龄 — 58	2020	博伊西喀斯喀特公司首席执行官					没有
克里斯托弗·马图拉   年龄 — 60	2014	Buckeye Technologies Inc. 退休总裁、首席运营官	X		X	X	没有

 

 

委托书摘要

 

导演姓名和年龄	导演 由于	职业	独立	委员会成员			其他 公开 公司 董事会
				审计(1)	补偿	企业 治理 和 提名
杜安·麦克杜格尔(4)   年龄 — 71	2013	威拉米特工业公司退休总裁兼首席执行官	X		X	X	没有
克里斯托弗·麦克高文   年龄 — 51	2013	普通合伙人 CJM Ventures、LLC/OPTO Holdings、L.P	X	X 椅子			没有
苏泰勒   年龄 — 65	2019	比尔和梅琳达·盖茨基金会退休的首席信息官	X	X			没有

 

(1)

根据《证券法》第S-K条第407（d）（5）项的定义，麦克高恩先生、库珀先生和汉弗莱斯女士是审计委员会的财务专家。

 

(2)

道森先生自2022年5月5日当选董事会成员后加入审计委员会。

 

(3)

汉弗莱斯女士在当选董事会成员后加入了审计委员会，自2022年5月5日起生效。

 

(4)

麦克杜格尔先生从审计委员会转到公司治理和提名委员会，自2022年5月4日起生效。

 

2022 精选业绩亮点

 

2022 年业务亮点

 

●

公司在第二和第四季度发行了两次特别股息，总额为每股3.50美元，并将12月的季度股息增加了25％，通过季度和特别股息向股东返还了 1.596亿美元；

 

●

公司在实现我们围绕DEI的目标方面取得了重大进展；

 

●

公司推出新的HCM系统，加快了我们数字技术创新的步伐；

 

●

我们的 BMD 部门继续推行扩大其足迹的战略，通过扩大我们在俄亥俄州辛辛那提 和明尼苏达州明尼阿波利斯的配送设施，开始搬迁俄亥俄州马里恩的工厂，购买物业用于开发将在南卡罗来纳州查尔斯顿和德克萨斯州圣安东尼奥附近建造的新配送设施， 签订了木工配置、营销和销售软件包合同；

 

●

我们的木制品部门收购了沿海胶合板及其在佛罗里达州哈瓦那和阿拉巴马州查普曼的制造业务，提高了其内部单板制造 能力，并取代了位于南卡罗来纳州切斯特的三台烘干机中的最后一台；以及

 

●

我们继续改进整个业务的安全计划，包括加强 “没有人受伤”，这使我们的木制品部门能够在今年年底 以公司成立以来最低的事故发生率。

 

高管薪酬要点

 

我们在下面提供了我们的高管薪酬计划的要点。要全面了解我们的薪酬计划和理念，请务必查看本委托书中的薪酬 讨论与分析（CD&A）和薪酬表（第30页）。

 

●

我们的薪酬目标为 50第四可比市场薪酬数据的百分位数， ，实际薪酬金额考虑了每个人的角色、业绩、对公司成功的贡献、经验水平和其他显著特征。

 

 

委托书摘要

 

●

我们以短期和长期激励的形式提供基于风险绩效的薪酬机会。

 

●

我们的首席执行官的风险总薪酬为52％，而其他指定执行官（NEO）的风险总薪酬平均为47％。

 

●

短期和长期激励措施占每位高管总薪酬机会的很大一部分，旨在激励和奖励我们的高管 发展公司和实现长期股东价值最大化。

 

●

长期业绩是衡量我们成功的最重要标准，因为我们管理运营和业务事务是为了股东的长期利益。

 

●

2022年，我们的NEO获得了绩效股票单位（PSU）和限制性股票单位（RSU）组合的长期股权激励薪酬机会。

 

●

我们的回扣政策允许我们收回高管获得的任何或所有短期和长期激励奖励，这些奖励金额是根据随后受到公司财务报表重报影响的 财务业绩计算的，如果在报告时财务业绩得到正确计算和/或奖励是 的前提是实现财务业绩，而财务业绩随后被确定为该官员的欺诈行为所致，则获得的奖励本来会更低。

 

●

我们的年度激励薪酬机会与企业目标的实现有关，在某些情况下，还与业务部门财务目标的实现有关。

 

●

我们的内幕交易政策禁止我们所有的董事、高级职员、员工和顾问参与任何套期保值、质押或货币化交易，以 锁定我们持有的任何证券的价值，包括购买任何旨在抵消我们任何证券未来市值下跌风险的金融工具。

 

Say on Pay

 

在过去的五年中，我们的股东对我们的高管薪酬计划表示了大力支持，从2018年到2022年， 的年度投票结果超过98％。我们的薪酬委员会继续审查我们的高管薪酬计划，以确保我们的高管与股东的长期利益保持一致。

 

我们要求股东在咨询的基础上批准我们近地天体的薪酬，详见 提案2（第 13 页）。

 

2022 关键薪酬行动和决定

 

根据我们的2016年博伊西喀特综合激励计划 计划（2016 年激励计划），我们的长期股权激励计划（LTIP）下的2022年PSU的收入超过了目标，这要归因于我们业务战略的稳健执行以及基于ROIC的强劲市场条件产生了152％的目标支出⁽¹⁾ 措施。⁽²⁾这些奖励是在2022年颁发的，相对于目标投资回报率的表现是在2023年2月确定的，股票将在2025年3月分配 ，也就是授予之日起三年。公司认为，这些股票的长期持有期使管理层与长期股东价值保持一致。

 

(1)

ROIC是指任何时期的税后净营业利润（NOPAT）除以平均投资资本（基于十三个月的滚动平均值），由 薪酬委员会确定，并根据非经常性项目进行了调整。NOPAT 是指净收入加上税后融资支出。投资资本是指总资产加上资本化租赁费用，减去不包括短期债务的流动负债。

 

(2)

有关薪酬委员会目标设定流程的更多细节，请参阅第 30 页。

 

 

待表决的提案

 

公司治理惯例和亮点

 

董事会架构

 

●

超过 90% 的董事是独立的

●

100% 独立审计、薪酬和公司治理以及提名委员会成员

●

首席独立董事，负有强大而明确的职责

●

董事会接触高级管理层和独立顾问

●

在董事会例行会议上，每年至少举行两次独立董事执行会议

 

董事会构成

 

●

在过去几年中，董事的性别多样性为25％，种族/族裔多样性为25％。

●

薪酬委员会主席是女性，公司治理和提名委员会的首席独立董事/主席是 有色人种。

 

股东权利和参与

 

●

所有董事的年度选举

●

无争议的董事选举中的多数票标准

●

股东外联计划

●

没有股东权益计划

●

关于NEO补偿的年度咨询投票

 

政策与实践

 

●

回扣、反套期保值和反质押政策

●

年度董事会、董事会主席、委员会和个人董事评估流程和管理审查

●

强有力的股票所有权准则：

●

董事：年度现金预付金的5倍

●

首席执行官：基本工资的5倍

●

其他近地天体：基本工资的2倍

●

过载政策

●

董事强制退休年龄为75岁

●

董事、高级职员和员工道德守则

 

批准独立注册会计师事务所

 

我们要求股东批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的年度的独立审计师（第13页）。

 

待表决的提案

 

第 1 号提案 — 选举十二名董事

 

我们的董事会已完全解密，所有董事都被提名参加我们的 2023 年年会选举，任期 一年。

 

股票将根据股东的指示进行投票。如果未提供投票指示，经纪人可以 不对此事进行投票。2023 年，我们的董事们在没有受到反对的情况下竞选。因此，要在 2023 年当选我们的董事会成员，每位董事都必须获得亲自出席或通过代理人出席 股东大会并有权投票的股份多数的赞成票。

 

董事们已确认他们可以当选。如果任何董事在年会之前出于任何原因无法担任 担任董事，我们的董事会可能会取代其他人担任董事。在这种情况下，如果股东投票支持原始董事，则这些股份将被投票选为替代董事。

以下是有关董事的更多信息，特别是有关他们的业务经验和资格，以及特质和技能 ，这些特质和技能使我们的董事会得出他们应该担任董事的结论。

 

我们的董事会建议股东投票支持我们所有的 董事。

 

 

 

待表决的提案

 

导演技能矩阵

 

下面在董事会技能矩阵中概述了每位董事的技能和经验以及性别 和种族/族裔多样性信息。矩阵中包含的技能类别与公司的战略目标息息相关，矩阵的目的是让董事们共同具备有助于有效监督 公司战略计划的素质。尽管该矩阵有助于确定整个董事会的集体技能，但它不是衡量董事价值的比较标准；尽管如此 经验更集中的董事仍可做出广泛而有效的贡献。

 

下表列出了 公司治理和提名委员会在评估董事担任董事的经验和资格时为每位董事考虑的主要技能和任何性别和种族/族裔多样性特征。每个分数都表示每位导演自选的力量。有关董事背景和业务经历的其他 信息在下面的传记信息中提供。

 

卡莱尔

库珀

道森

高兰

汉娜

霍根斯

汉弗莱斯

约根森

马图拉

麦克杜格尔

McGowan

泰勒

总计

知识、技能、经验

会计/财务 — 会计和 财务报告经验对于准确、透明地衡量和报告财务和经营业绩、确保遵守适用法律以及评估战略机会的财务价值非常重要。

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行业经验和供应链 — 行业经验有助于为我们对市场和经济、技术、供应链、合规、制造和分销的看法提供依据。

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IT/网络安全/数字业务 — 创新和技术经验对于在不断变化的市场以及物理和网络威胁中监督业务非常重要。

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合并/收购/剥离 — 对合并、收购和剥离的了解有助于指导我们的增长战略计划。

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前/现任高管和/或公众 公司董事会服务——首席执行官/高管管理层领导技能和上市公司董事会服务对于实际了解组织、公司治理和道德以及战略规划非常重要。

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法律/监管 — 政府、公共 政策和监管见解，包括环境合规和监管，对于帮助制定有利于我们的员工、客户和股东的政策举措非常重要。

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5

人力资源/薪酬 — 人力资本管理 和高管薪酬知识和经验有助于公司招聘、留住和培养对公司运营至关重要的关键人才。

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公司治理/道德 — 对公司治理和 道德的理解强化了公司的价值观、道德和整体治理框架，包括其 ESG 战略。

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多元化 — 多元化属性反映了公司对多元化和包容性的承诺

种族/民族

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3

性别

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3

 

 

待表决的提案

 

导演

托马斯·卡莱尔 年龄：71 导演起自： 2013 独立报 委员会： 无		传记信息：自2013年2月首次公开募股以来，卡莱尔先生一直是我们的董事之一，自2015年起担任董事会主席。从 2009 年 8 月起，他一直担任我们的前母公司 Boise Cascade Holdings, L.C. 的董事，直到 2014 年 9 月该公司解散。卡莱尔先生从 2009 年起一直担任公司的首席执行官，直到 2015 年退休。2008 年 2 月至 2009 年 8 月，在剥离我们的纸张和包装业务后， Carlile 先生担任我们的执行副总裁兼首席财务官；从 2004 年 10 月到 2008 年 1 月，他担任我们的高级副总裁兼首席财务 官。卡莱尔先生是IDACORP, Inc. 的现任董事（2014年至今），也是其主要子公司爱达荷电力公司的现任董事（2014年至今）。
		资格：卡莱尔先生作为我们前首席执行官的职位，以及他在公司及其前任的43年经验，使他能够 就影响公司的运营和行业问题向董事会提供建议。

史蒂芬库珀 年龄：60 导演起自： 2015 独立报 委员会： 审计		传记信息：库珀自2022年6月起担任TrueBlue, Inc. 的首席执行官。TrueBlue, Inc.是一家总部位于华盛顿州塔科马的纽约证券交易所上市的工业人事公司，自2006年起担任董事会成员。库珀先生曾在2006年至2018年期间在TrueBlue, Inc.担任首席执行官，并于2019年1月至2022年7月担任董事会主席。在 1999 年加入 TrueBlue 之前，库珀先生曾在亚瑟·安徒生、艾伯森和德勤担任过各种专业职务。
		资格：库珀先生作为首席执行官和董事的经历使他能够就战略和运营问题以及 宝贵的商业知识提供见解。他还为我们的董事会提供了强大的会计和财务专业知识以及劳动力管理方面的经验。

克雷格·道森 年龄：60 导演起自： 2022 独立报 委员会： 审计		传记信息：道森先生自1994年创立Lockbox, Inc.以来一直担任该公司的首席执行官兼总裁。该公司是汇款 处理、信用卡支付和文件管理服务领域的行业领导者，总部位于华盛顿州西雅图。从 1985 年到 1994 年，他在计算机 和系统解决方案的上市国际提供商 Unisys Corporation 担任多个高级销售职位。道森先生曾任旧金山联邦储备银行西雅图分行主席（2020年至2021年），并在2015-2021年期间担任董事会成员。
		资格：道森先生担任首席执行官的经验使他能够为我们的董事会提供愿景设定和战略指导。

 

 

待表决的提案

KAREN GOWLAND 年龄：64 导演起自：2014 独立报 委员会： 薪酬    （主席） 公司治理与提名		传记信息：高兰女士目前担任薪酬委员会主席。在2014年3月退休之前，高兰女士从2010年8月起担任博伊西公司（包装和纸制品制造商）的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，直到2013年底被美国包装公司收购。从 2008 年 2 月到 2010 年 7 月，她担任博伊西 Inc. 的副总裁、总法律顾问兼秘书。从 2004 年 10 月到 2008 年 2 月，高兰女士担任博伊西喀斯喀特有限责任公司的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在林业产品 行业工作的 30 年中，高兰女士担任过各种法律和合规职务，其中包括在林业产品行业担任各种公共和私营实体的公司秘书超过 15 年。
		资格：高兰女士具有相关的行业和公司经验，为我们的董事会提供了强大的公司治理和合规技能。

大卫汉娜 年龄：71 导演起自： 2014 独立报 委员会： 薪酬 公司治理与提名		传记信息：汉娜先生在2016年8月退休之前一直担任首席执行官兼执行主席，并在2021年5月之前一直担任信实钢铁和铝业公司的董事，该公司是一家在纽约证券交易所上市的金属服务中心运营商。在成为Reliance的董事兼首席执行官兼执行主席之前，自1981年加入Reliance以来，他曾担任过各种职务，职责越来越大。在此之前，汉娜先生曾在安永会计师事务所的前身安永会计师事务所担任过各种专业职务。汉娜先生是一名注册会计师。
		资格：汉娜先生在一家大型分销公司担任首席执行官的经历使他能够就运营和 行业问题提供宝贵的见解。他还为我们的董事会提供了强大的会计和财务专业知识。

马克·霍根斯 年龄：74 导演起自： 2014 独立报 （铅 独立人士 导演） 委员会： 公司治理与提名 （主席）		传记信息：霍根斯先生目前担任首席独立董事。霍根斯先生在 Weyerhaeuser Company（一家在纽约股票 交易所上市的林地和木制品公司）担任公司事务高级副总裁，直到 2004 年退休。霍根斯先生目前经营一家咨询服务公司。在 1979 年加入 Weyerhaeuser 之前，霍根斯先生曾受雇于美国林务局、 马里兰州首府公园和规划委员会和国家公园管理局。霍根斯先生在2021年2月至2022年5月被Republic Services收购美国生态公司的董事会任职。
		资格：霍根斯先生具有相关的行业经验，为我们的董事会提供了强大的公司治理和合规技能。

 

 

待表决的提案

艾米·汉弗莱斯 年龄：56 导演起自： 2022 独立报 委员会： 审计		传记信息：Humphreys女士在制造、大宗商品、全球营销和分销领域拥有25年的经验，在此期间，她曾担任行政领导职务。 Humphreys女士在2020年1月至2021年3月期间担任布里斯托尔湾海鲜投资公司的总裁兼首席执行官，并在2015年5月至2018年11月期间担任太平洋西北地区乳制品合作社Darigold的首席财务官。她曾在多个董事会任职，担任过各种职务，包括纽约证券交易所上市公司红狮酒店公司（2018 — 2020 年）。从 2010 年到 2022 年 4 月。汉弗莱斯女士曾是费城造船厂ASA的董事，费城造船厂是一家在奥斯陆证券交易所上市的 上市公司。
		资格：汉弗莱斯女士为我们的董事会带来了战略领导、业务发展、财务管理、资本结构战略以及大宗商品 和企业风险管理方面的经验。

NATE JORGENSEN 年龄：58 导演起自： 2020 非独立 委员会： 无		传记信息：Jorgensen先生自2020年3月6日起担任我们的首席执行官，不是独立董事。他没有在任何委员会任职。在担任 首席执行官之前，他曾担任过各种职务，包括我们的木制品板块的首席运营官和工程木制品高级副总裁。在2015年加入博伊西喀斯喀特之前，约根森先生曾在纽约证券交易所上市的林地和木制品公司Weyerhaeuser Company 担任其分销业务的副总裁。
		资格：Jorgensen 先生在制造和分销领域拥有 30 多年的行业经验。作为首席执行官，他还能够提供 关于公司的宝贵见解，以及对董事会讨论至关重要的运营和财务信息。

克里斯托弗·马图拉 年龄：60 导演起自： 2014 独立报 委员会： 薪酬 公司治理与提名		传记信息：马图拉先生目前是一名私人顾问。马图拉先生于2012年从七叶树科技公司退休，曾担任该公司的总裁、首席运营官和 董事。纤维素类特种产品的上市生产商Buckeye Technologies, Inc. 于2013年被乔治亚太平洋收购。在Buckeye Technologies, Inc. 的职业生涯中，马图拉先生还曾担任首席财务 官兼非织造布业务负责人。在 1994 年加入 Buckeye Technologies, Inc. 之前，马图拉先生曾受雇于宝洁公司。
		资格：马图拉先生担任总裁、首席运营官和董事的经验使他能够就战略和运营 问题以及宝贵的商业知识提供见解。他还为我们的董事会提供相关的行业经验以及强大的公司治理和合规技能。

 

 

待表决的提案

DUANE MCDOUGALL 年龄：71 导演起自： 2013 独立报 委员会： 薪酬 公司治理与提名		传记信息：麦克杜格尔先生在2008年12月至2013年期间担任董事会主席，并在2005年至2013年期间担任博伊西喀斯喀特控股有限责任公司的董事。由于我们的首次公开募股，他于2013年2月成为博伊西喀斯喀特公司 的董事兼董事会主席。麦克杜格尔先生还曾在2008年12月至2009年8月期间担任博伊西喀斯喀特有限责任公司的首席执行官。在加入我们公司之前， McDougall 先生曾担任国际纸业和林业产品公司 Willamette Industries 的总裁兼首席执行官，直到 2002 年该公司的出售。在威拉米特的23年的职业生涯中，麦克杜格尔先生在成为总裁兼首席执行官之前，曾担任过许多运营和 财务职位，职责越来越多。麦克杜格尔先生曾任格林布里尔公司董事（2003年至2022年1月），目前是Stancorp Financial Group, Inc. 的董事（2009年至今；公开交易至2016年）。
		资格：麦克杜格尔先生在一家大型林产品公司担任首席执行官的经历使他能够就运营和行业问题向我们的董事会提供宝贵的见解 。他还为我们的董事会提供了强大的会计和财务专业知识。

克里斯托弗·麦克高文 年龄：51 导演起自： 2013 独立报 委员会： 审计 （主席）		传记信息：  McGowan先生目前担任我们的审计委员会主席。他于2013年2月成为博伊西喀斯喀特公司的董事， 与我们的首次公开募股有关。在2013年2月之前，他在2004年至2013年期间担任我们前母公司Boise Cascade Holdings, L.C.的董事。2014 年 8 月，他成为自闭症儿童治疗和咨询服务提供商 CJMV-GMC-AHSS, L.P.（d/b/a Autism Home Support Services, Inc.）的普通合伙人。2012 年，McGowan 先生开始在芝加哥大学布斯商学院任教，目前担任兼职 教授、驻地投资者和教师顾问。2011 年 9 月，他成为 CJM Ventures, L.L.C. 和 OPTO Holdings, L.P.（d/b/a OPTO International, Inc.）的普通合伙人。从1999年到2011年，他受雇于Madison Dearborn Partners, L.L.C.，并担任董事总经理，专注于基础工业领域的投资。在加入麦迪逊迪尔伯恩之前，麦克高恩先生曾在AEA Investors, Inc.和摩根士丹利公司工作。 注册成立。麦克高恩先生现任Cedar Capital, LLC的董事，该公司是一家经营注册投资公司的注册投资顾问（2012年至今）。
		资格：McGowan 先生为我们的董事会提供强大的财务和治理技能。

苏·泰勒 年龄：65 导演起自： 2019 独立报 委员会： 审计		传记信息：泰勒女士于2020年7月从华盛顿州 西雅图的比尔和梅琳达·盖茨基金会首席信息官一职退休。在 2016 年加入基金会之前，泰勒女士曾担任霍尼韦尔自动化与控制解决方案应用和项目管理办公室副总裁，负责提供全球集成 系统平台。在2014年加入霍尼韦尔之前，她曾在Intermec担任首席信息官，领导公司的IT和企业业务分析部门，并在霍尼韦尔收购Intermec时主管 所有IT系统的集成和卓越运营。
		资格：泰勒女士作为首席信息官的经验使她能够就 战略和运营问题以及宝贵的业务知识提供见解，尤其是与技术创新、信息安全和控制以及企业级系统的实施有关的知识。

 

 

待表决的提案

 

第 2 号提案——批准高管薪酬的咨询投票

 

根据《交易法》第14A条，我们为股东提供了就近地物体薪酬问题投票 不具约束力的咨询投票的机会。我们的薪酬理念旨在强调对总薪酬的关注，我们的NEO薪酬中有很大一部分是基于绩效的，被认为是可变的，“存在风险”， 并与股东利益保持一致。我们力求按绩效付费，这样我们就可以招聘和留住推动卓越财务和运营业绩所必需的才华横溢的员工。我们将薪酬计划视为一种战略工具， 支持我们的业务战略成功执行并强化基于绩效的文化。我们的董事会已同意每年举行这次不具约束力的咨询投票，本次投票之后的下一次投票预计将在 2024 年年度股东大会上进行。

 

敦促股东阅读 薪酬讨论与分析本委托书中的一节， 讨论了我们的薪酬政策和程序如何实现我们的薪酬理念。薪酬委员会和我们的董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和 实现其目标。我们的董事会已确定，允许股东就我们的高管薪酬进行投票的最佳方式是通过以下决议：

 

已决定，支付给公司指定执行官的薪酬，如 所披露的那样 薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中的叙述性讨论特此获得批准。

 

您的投票对我们很重要。尽管本次咨询投票不具有约束力，但薪酬委员会和我们的 董事会将审查投票结果。薪酬委员会将考虑我们股东的观点，并在未来就我们的高管薪酬做出决定时将其考虑在内。

 

我们的董事会建议股东在不具约束力的 咨询基础上，投票批准上述批准我们指定执行官薪酬的决议。

 

第 3 号提案 — 批准截至2023年12月的年度的独立会计师 31

 

我们董事会的审计委员会负责聘请我们的独立审计师，并已任命 毕马威会计师事务所在截至2023年12月31日的财年担任该职务。

 

尽管我们的章程或其他方面不需要批准，但我们的董事会正在将毕马威的选择提交给我们的股东批准 ，因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法。如果毕马威会计师事务所的任命未获批准，审计委员会将在 决定是否继续聘用公司时评估股东的投票依据，但审计委员会最终可能会决定继续聘请公司或其他审计公司，而无需将问题重新提交给股东。即使毕马威会计师事务所的选择获得批准，如果审计委员会认为变更符合公司和我们股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候更改任命。

 

预计毕马威会计师事务所的一位或多位代表将在我们的年会上在线回答 问题。如果他们愿意，他们也将有机会发表声明。

 

有关毕马威在 2022 年为我们提供的服务的信息，请参阅第 28 页的审计委员会报告。

 

我们的董事会建议股东投票赞成批准 任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

 

 

公司治理

 

公司治理

 

董事会道德守则

 

公司道德守则（道德守则）适用于我们的董事、高级职员和员工。我们提供 免费举报服务，允许员工通过电话、短信或网站秘密举报违反我们的《道德准则》或其他重大关切问题。

 

如果我们修改或批准对《道德守则》的一项或多项条款的豁免，我们打算通过在我们的网站上发布所需信息来满足 8-K 表格第 5.05 项下关于披露我们道德守则条款的修正或豁免的 要求。

 

您可以访问我们的网站 www.bc.com 并选择，查看我们的《道德守则》副本 道德守则 在页面底部的页脚中.

 

公司治理指导方针

 

我们的董事会已通过公司治理准则（指导方针），以协助董事会行使 职责。该指导方针反映了我们的董事会承诺在董事会和管理层监督政策和决策的有效性。我们的董事会认为，该指导方针将增强我们实现目标和 长期成功的能力，并将帮助我们增加股东价值。本准则是补充或解释任何联邦或州法律或法规，包括《特拉华州通用公司法》、我们的 公司注册证书或章程，或纽约证券交易所 (NYSE) 的规则。我们的董事会可能会根据公司治理和提名委员会的建议，并在董事会认为适当的情况下 不时修改指导方针。

 

您可以访问我们的网站 www.bc.com/investors 并选择 企业 选项卡查看公司治理准则.

 

导演独立性

 

我们的董事认为董事会独立性很重要，也是董事会正常运作的关键，这使得 能够提供适当的监督并维持管理问责制。

 

我们在纽约证券交易所上市我们的普通股。纽约证券交易所的规定要求我们的大多数董事独立于 管理层，并且我们的董事会委员会的所有成员都必须独立。为了使董事根据纽约证券交易所的规定保持独立，我们的董事会必须肯定地确定他或她与公司没有实质性关系。此外，他 不能违反纽约证券交易所上市规则中规定的任何亮线独立性测试，这些测试会阻止我们的董事会确定他或她是独立的。这些规则包含对我们 审计和薪酬委员会成员的更严格独立性测试。根据纽约证券交易所上市规则，我们的董事会将广泛考虑所有相关事实和情况，以确定任何董事的独立性。

 

我们的董事会已确定，除约根森先生外，所有董事均为 纽约证券交易所上市标准所定义的独立董事。这些董事占我们董事的多数，代表我们所有的委员会成员。在做出独立性决定时，我们的董事会考虑了中披露的关系 关联人 交易 以下部分。

 

此外，我们的董事会已确定 (i) 审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市规则和《交易法》第10A-3条规定的更高的 审计委员会服务独立性标准；(ii) 薪酬委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市规则和《交易法》第10C-1条规定的薪酬委员会服务更高的独立性标准 。此外，由于卡莱尔先生曾任公司首席执行官，因此我们的董事会任命公司治理和提名委员会主席霍根斯先生为 的首席独立董事。

 

我们的董事会及其委员会可以自行决定聘请独立的财务、 法律、薪酬或其他顾问，以代表我们的董事会或其委员会的独立利益，费用由我们承担。

 

 

公司治理

 

关联人交易

 

家庭关系

 

我们的任何董事和执行官之间都不存在家庭关系。

 

关联公司交易

 

库珀先生是我们的董事之一，是工业人事公司 TrueBlue, Inc.（TrueBlue）的首席执行官兼董事会成员。2022 年，该公司从TrueBlue及其子公司租用了商业司机并使用了其他临时劳动力服务，并为这些服务支付了约30.8万美元。此类协议是根据我们进行正常关联方交易所需的政策和流程在 中签订的。

 

关联人交易的政策与程序

 

我们关于与关联人交易的书面政策要求，“关联人”（定义见 S-K 法规第 404 项 (a) 段）必须立即向我们的总法律顾问披露任何 “关联人交易”（定义为我们根据第 S-K 条第 404 (a) 项应申报的任何交易，其中涉及的金额超过 120 万美元任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益）以及与此有关的所有重要事实。总法律顾问将立即将这些 信息传达给我们的审计委员会或董事会的其他独立机构。未经我们的审计委员会或董事会其他独立机构的批准或批准，不得进行任何关联人交易。我们的政策 要求董事回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。我们的政策没有具体规定我们的审计委员会或董事会的其他独立机构 在决定是否批准或批准关联人交易时应采用的标准。

 

薪酬顾问的角色

 

薪酬委员会继续聘请弗雷德里克·库克公司（FW Cook）作为其独立 薪酬顾问，以协助委员会履行职责。在聘用 FW Cook 之前，薪酬委员会认为 FW Cook 不向公司或管理层提供任何其他服务，并根据薪酬委员会认为相关的因素，包括纽约证券交易所列举的独立性因素，确定 不存在利益冲突.

 

董事会在我们的风险管理流程中的作用

 

我们的董事会监督管理层设计和实施的风险管理活动。董事会直接或通过其委员会履行 对风险管理的监督责任。通过我们的年度企业风险管理审查，董事会还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、 业务运营、网络安全、环境、社会和治理 (ESG) 事宜、HCM（包括招聘和留住人才）和资本结构相关的风险。此外，董事会定期收到我们的高级管理层 和其他人员的详细报告，包括对各自责任领域所涉及的风险和风险的评估和潜在缓解措施。

 

我们的董事会委托审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的其他委员会 也会考虑和解决与其各自委员会职责相关的风险。所有委员会都酌情向董事会报告，包括当某一事项上升为重大风险或企业级风险时。

 

我们的内部审计部门每年都会制定基于风险的审计计划，该计划与内部审计审查和活动的结果一起由审计 委员会进行审查。内部审计部门还对 公司内部关键业务、职能、流程、应用程序和系统的风险和控制进行高层次评估。审计委员会每年定期与我们的内部审计总监、首席财务官和财务报告主管开会。审计委员会还每年至少与我们的 信息技术 (IT) 主管开会一次，讨论与我们的数据系统有关的安全问题。

 

我们开展了多项独立的鉴证活动，负责评估我们的风险响应 活动是否到位并有效运作，包括但不限于数据安全、数据隐私、环境和安全审计。

 

 

公司治理

 

信息安全

 

董事会和审计委员会每季度与管理层就我们的IT环境进行接触，包括 数据安全和数据隐私，以及木制品部门制造设备的工业控制系统 (ICS)。公司的IT安全和数据隐私流程基于信息及相关 技术控制目标（COBIT）框架。我们的 IT、数据隐私和内部审计团队的人员已获得企业信息技术认证治理 (CGEIT)、认证数据隐私解决方案工程师 (CDPSE)、认证信息隐私经理 (CIPM) 和注册信息系统审计师 (CISA) 专业认证。通过开展桌面演习等活动，持续关注数据泄露应对准备情况，是 IT 安全和数据隐私 团队的一项关键举措。毕马威每年对我们的 IT 总体控制进行审计，以评估我们的内部控制环境和财务报告中信息的可靠性。此外，我们聘请合格的第三方进行年度 渗透测试，这是我们持续评估我们的 IT 外围安全和入侵检测能力的一部分。渗透测试组织雇用具有认证信息系统安全专业人员 (CISSP) 和 GIAC 认证渗透测试员 (GPEN) 专业称号的专家。

 

员工薪酬政策与实践的风险分析

 

薪酬委员会根据管理层的建议，审查了我们的薪酬政策和 对员工的做法，并确定这些政策和做法不会诱使我们的员工冒着不可接受的商业风险来增加激励计划奖励，从而以牺牲股东利益为代价。做出这个决定时的一些 考虑因素是：

 

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我们的所有业务都没有表现出高风险特征，因为我们的业务在定价和成本方面具有高度透明度以及明确 定义的收入确认会计原则；

 

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我们的激励性薪酬结构奖励短期和长期的业绩（即，短期激励措施的支付不会以牺牲长期股东 价值为代价）；

 

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我们的激励性薪酬计划有最低和最高目标，旨在考虑短期和长期负担能力措施，补助上限为 最大目标；

 

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薪酬委员会保留自行决定减少或取消与我们的激励性薪酬计划有关的任何奖励的权利；

 

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我们对LTIP和基于现金的短期激励计划（STIP）采用了回扣政策，授权收回高管 获得的任何或所有奖励，其中奖励金额是根据随后受公司财务报表重报影响的财务业绩计算得出的，如果财务业绩在报告时计算得当 和/或高管参与欺诈行为，则获得的奖励本来会更低导致重报;

 

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我们的高管薪酬计划不鼓励我们的管理层承担与业务相关的不合理风险；以及

 

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根据公司的内幕交易政策，我们禁止所有董事、高级职员、员工和顾问参与任何套期保值、质押或 货币化交易，以锁定他们持有的任何证券的价值，包括购买任何旨在抵消我们任何证券未来市值下跌风险的金融工具。

 

董事甄选流程

 

除其他事项外，我们的公司治理和提名委员会负责：

 

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根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事的人员；

 

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向董事会推荐一份董事名单，供年会选举；以及

 

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向我们的董事会推荐人员填补董事会和委员会空缺。

 

 

公司治理

 

在此过程中，公司治理和提名委员会的成员与我们的董事会主席 协商，并根据我们的公司注册证书和章程的条款接受其他董事和/或股东的提名人推荐。董事会通过董事会主席兼主管 独立董事发出加入董事会的邀请。

 

候选人的适用性

 

在评估候选人的适用性时，除了我们持续和新出现的业务需求外，我们的董事会 和公司治理和提名委员会还会考虑许多因素，包括候选人的以下因素：

 

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在上市公司担任高级管理人员的经验，丰富的私营公司经验或其他类似经验；

 

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担任上市公司董事的经验；

 

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对影响公司和/或其行业的问题的广泛了解；

 

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金融、物流、制造、法律、人力资源、网络安全、技术和创新、市场营销或其他领域的专业知识，我们董事会认为这些领域是 所需的专业知识的重要领域；以及

 

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个人素质包括诚信和良好的道德品格、不存在法律或监管障碍、不存在利益冲突、有良好的 成就记录、有能力以监督身份行事、理解上市公司面临的问题、有足够的时间关注我们的董事会及其委员会，以及愿意代表 所有股东承担董事会信托责任。

 

公司治理和提名委员会致力于建立一个运作良好的董事会，其中 的组成反映了企业的长期战略，主要根据技能、资格和经验做出决策。来自董事会、管理层的意见、股东的反馈和董事会评估流程 也有助于确定所需的背景和技能。

 

在提名过程中考虑多样性

 

我们目前的董事会由九男三女组成，具有丰富的教育、专业和体验 多样性，代表了广泛的视角，可以进一步提高其监督职责的有效性。随着任命和提名新董事的机会出现，除上述因素外，我们的董事会将 在董事招聘中考虑其他因素，包括性别、种族和族裔多样性，以继续丰富董事会的多元化视角。

 

有关我们董事技能和多样性的信息可以在第 8 页 的 “导演技能矩阵” 中找到。

 

股东提名董事

 

根据我们的章程，公司治理和提名委员会将考虑股东 的董事提名（请参阅 股东关于纳入明年委托书的提案 本委托书中有关相关说明的部分，第 51 页）。我们没有收到任何与2023年年会有关的股东提名或 关于董事的推荐。除了我们的章程中规定的程序外，公司治理和提名委员会尚未通过关于股东提名 董事的正式政策，因为委员会认为此类政策不是考虑股东提名的必要条件。

 

董事会和委员会自我评估

 

每年12月，在公司治理和提名委员会的指导下，我们的董事 都会完成书面调查，以评估和评估董事会、其委员会和每位董事的整体有效性。董事会、委员会和个别董事调查的目的是持续改善董事会绩效。我们的主管 独立董事（兼任公司治理和提名委员会主席）和我们的董事会主席审查董事的回应，并向个别董事、公司治理和提名委员会、 和董事会提供对董事会及其委员会绩效的评估。然后，董事们在由我们的首席独立董事主持的执行会议上讨论结果和拟议的改进或变更行动。如有必要， 首席独立董事兼董事会主席还与每位董事就收到的反馈进行一对一的讨论。通过此流程，董事会和管理层共同完善 董事会涵盖的会议材料和主题，以教育新成员并重点介绍某些战略项目。

 

 

公司治理

 

导演时间承诺政策

 

董事会认为，在其他公开 董事职位上任职的董事所学到的更广阔视野和最佳实践必须与在董事会任职所需的时间投入之间取得平衡。因此，我们的指导方针包括一项政策，根据该政策，我们的非雇员董事仅限于不超过三个公共董事会（除董事会外）， 和我们的首席执行官只能再加入一个公共董事会。您可以访问我们的网站 www.bc.com/investors 并选择 公司治理选项卡查看公司治理准则。

 

与董事会的沟通

 

股东和其他利益相关方可以通过以下地址或电子邮件地址写信给公司治理和提名委员会主席，联系我们的董事会或其任何委员会、非管理层 董事或任何个人董事。所有信函都将转交给公司治理和 提名委员会主席、董事会主席和我们的总法律顾问。

 

博伊西喀斯喀特公司

注意: 公司治理和提名委员会主席

c/o 总法律顾问

西杰斐逊街 1111 号，300 套房

爱达荷州博伊西 83702

电子邮件：legaldepartment@bc.com

 

我们的网站 www.bc.com/investors 上有指向董事会的电子邮件链接；请选择 公司治理 选项卡，然后单击 董事会链接；滚动到页面底部查看 联系董事会电子邮件表单。

 

股东参与

 

我们认为，与股东进行积极对话对于我们承诺为股东提供 可持续的长期价值非常重要。2022 年，我们继续与占我们已发行股份约 34.36% 的股东合作，这为他们提供了讨论各种问题的机会，包括我们的 公司治理、风险监督、ESG、DEI、负责任林业和环境可持续发展实践以及森林认证。董事会定期审查和考虑股东反馈，并反映在我们政策和实践的调整和 改进中，包括在我们的网站上提供更多符合气候相关财务披露工作组 (TCFD) 和可持续发展会计 标准委员会 (SASB) 指导方针的可持续发展披露。

 

ESG 治理、环境可持续性和人力资本管理

 

ESG 治理

 

公司治理和提名委员会主要负责 ESG 事务，但与风险 监督类似，董事会参与 ESG 战略的流程和监督。在每次会议上，管理层都会更新公司治理和提名委员会，董事们就当前的ESG主题提供指导，包括气候、 HCM、DEI和其他影响公司的类似问题。管理层或第三方顾问每年向公司治理和提名委员会提供对ESG主题的更深入的审查。 

 

我们的董事会支持将可持续发展和 ESG 问题纳入我们公司的宗旨，即汇集 员工、产品和服务，建设经得起时间考验的坚固住宅、企业和社区。我们是一家建立在人际关系基础上的企业。我们的核心价值观指导我们的行动，团结我们的员工，定义我们的品牌。我们 关心与员工、客户、供应商、股东以及我们生活和经营所在社区的关系。我们努力创造一个多元化和包容的工作环境，以此来实现我们尊重和 追求卓越的核心价值观，在那里我们拥抱差异的力量。我们致力于营造一种包容性文化，这种文化崇尚多样性，建立人人之间的联系，让每个人都能感受到被看见、被听见和被重视。我们还认为，作为雇主和社区领袖，我们 有责任对我们生活和经营的社区产生积极影响。

 

 

公司治理

 

环境可持续性

 

Boise Cascade认为环境责任是我们木制品和BMD 细分市场不可分割的一部分。我们将树木等可再生资源转化为人们每天赖以生存的产品。我们的原材料可以储存多年的碳，这使我们有机会在采购木材时通过环境管理 做法应对气候变化的影响。通过保护和可持续林业实践，我们积极为负责任地使用和保护自然环境做出贡献，这有利于我们的员工、客户、股东以及我们生活和经营的 社区。我们致力于实施和实现可持续林业实践，从其他林地所有者、木材供应商和制造商那里采购原材料 这有助于保护和养护森林栖息地和生物多样性。我们有严格的采购计划，以遵守州和省级法律，以保护保护价值和具有重要文化意义的遗址，其中 包括保护水质和保护野生动物栖息地的措施。 此外，我们致力于不断实现对认证标准的遵守，在我们的运营中采用管理措施来遵守 环境法律法规，并促进可持续实践。

 

我们认识到，科学证据表明气候的变化与二氧化碳的增加有关₂在大气层中，并利用TCFD的建议作为指导，跟踪和传达我们在气候相关问题上的立场和表现。为了进一步 增强我们跟踪和报告气候相关问题的能力，公司于 2022 年成立了由公司多个部门的成员组成的环境、社会和治理工作组。该工作组评估了范围 1 和范围 2 温室气体 (GHG) 排放的物质来源，并对技术工具进行了审查和选择，这些工具将使我们能够开始跟踪温室气体排放和能源指标。

 

人力资本管理

 

员工的健康和安全是我们的核心价值观，公司维持强有力的安全计划，其重点是 识别危害和消除风险，以及旨在消除工作场所伤害的安全流程和程序。我们对疫情的持续应对包括优先考虑员工、 客户以及我们生活和运营所在社区的健康和安全。公司通过制定灵活的工作政策进一步应对了疫情期间工作环境的变化。我们认识到平衡工作、家庭和个人 义务的需求，我们相信，当我们共同努力为客户服务、寻找创造性的解决方案并丰富我们的文化时，我们会变得更好。尽管我们在木材产品和BMD领域的大部分工作本质上无法远程完成，或者 可以容纳多个灵活的时间表，但我们乐于倾听、学习并在切实可行和富有成效的情况下提供灵活的工作安排。

 

我们的Total Rewards计划提供有竞争力的薪酬、全面的健康福利、强大的财务安全 资源、福利计划、社区参与和机会以及职业认可和发展。选择和培养人才是我们人力资本战略的重要方面，因为我们相信员工是我们 目标和兑现我们对股东承诺的核心。我们专注于培养业务领域的人才，并通过寻找合适的外部员工来补充这些人才，以支持创新、数字 技术和 DEI 等关键战略目标。我们通过有针对性的领导力计划将员工培养为个人，努力实现业务连续性和个人成长。个人发展包括年度绩效评估以及发展计划、获取 各种资源（包括自助资源）和继续教育机会。2022 年，我们的员工能够通过在线平台和面对面相结合的方式参加领导力培训。此外，员工 向他们生活和工作的社区的董事会、特殊事业和非营利组织贡献服务时间。这些计划使公司的员工能够与社区建立联系，进一步提高公司在当地的声誉 ，并向员工灌输自豪感。

 

博伊西·卡斯卡德（Boise Cascade）正在努力欢迎和拥抱多元化，建立一个包容性的 员工社区，发展和发展我们的员工和我们的业务。高管领导人在每月的工作会议上表现出高层对DEI的承诺，重点是提高文化能力和包容性领导力。来自不同地点、业务领域、职能和背景的 多元化员工聚集在一起，提供思想领导力并指导优先事项。各级员工都参加 DEI 培训，并受邀参加每月一次的网络研讨会，以 庆祝我们的差异并培养一种包容所有人的文化。公司正在我们的 DEI 之旅中采取有针对性的行动，以推动业绩。

 

 

公司治理

 

为了实现我们的人力资源技术系统现代化并为我们的员工提供简单、集成的体验， 我们于 2022 年推出了新的 HCM 系统。HCM 系统旨在提高效率、提高效率、优化技术，并增强人力资源相关职能的能力和规模。这也将增强公司报告人力 资本指标的能力。

 

有关我们环境可持续性的更多信息，包括我们的气候声明和 HCM 实践，请访问我们的网站 www.bc.com，然后选择 我们的公司在页面的右上角的下拉菜单中，然后 可持续性。这是公司可持续发展页面，其中包括我们的首席执行官可持续发展承诺书。在公司可持续发展 页面上，您可以选择 我们的声明下 气候变化 它提供了有关公司气候声明的更多信息，该声明与TCFD和SASB披露的四大支柱一致。在公司可持续发展 页面上，您也可以选择 我们的政策它提供了其他政策的链接，包括我们的环境政策、木材和林业产品采购政策、可持续林业实施政策、冲突矿产政策、 机会均等、反歧视和反骚扰以及隐私政策。

 

 

 

董事会结构

 

董事会结构

 

董事会领导结构

 

目前，董事会主席和首席执行官的职位是分开填补的。我们的董事会认为，这种结构目前适合公司。我们现任 董事会主席作为前首席执行官的经历为我们的董事会提供了有关运营和行业问题的宝贵见解。

 

2013 年 2 月 4 日，我们的公司治理和提名委员会以及董事会通过了指导方针，以此作为董事会开展业务的灵活框架。 公司治理和提名委员会及董事会定期审查指导方针，最近的审查发生在 2023 年 2 月。由于董事会主席是公司的前首席执行官，霍根斯先生目前担任 首席独立董事一职。我们的首席独立董事主持独立董事的所有会议，并与董事会主席和首席执行官就董事会治理进行合作，包括董事会 评估流程和制定董事会会议议程。首席独立董事的职责包括：

 

●

担任公司治理和提名委员会主席；

 

●

领导董事会甄选和评估新董事和关键管理职位的流程；

 

●

主持所有董事会主席未出席的会议；

 

●

担任董事会主席与独立董事之间的联络人；

 

●

应主要股东的要求，确保他或她可以进行咨询和直接沟通；

 

●

批准董事会和委员会会议议程和日程安排；

 

●

举行独立董事的执行会议；

 

●

监督独立董事对董事会主席和首席执行官的年度绩效评估；

 

●

与董事会主席、董事以及公司治理和提名委员会一起，领导董事招聘流程；以及

 

●

召集和主持独立董事会议以及为独立董事聘请顾问的会议。

 

执行会议和独立董事会议

 

我们的董事会和委员会定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。董事会主席主持董事会会议的执行会议，每位 委员会主席主持每个委员会的执行会议。我们的首席独立董事和公司治理和提名委员会主席主持我们的独立董事会议，他们每年至少在我们的非独立董事不在场的情况下与 会面两次。

 

独立董事可以在认为必要时直接与管理层成员接触，并且公司的执行官至少出席每次 定期董事会会议的一部分。独立董事和所有委员会也可以自由地聘请自己的独立顾问，费用由公司承担，费用由公司承担。

 

2022 年会议出席情况

 

2022 年，我们的董事会举行了 9 次面对面或视频会议。除董事会会议外，我们的委员会共举行了 14 次会议。所有董事至少出席了 所有董事会及其任职的每个委员会会议总数的75％。

 

根据指导方针，预计我们的董事将出席2023年5月4日的年会。我们的十二位董事都出席了 2022 年年会。

 

 

董事会结构

 

董事会委员会

 

我们的董事会设立了以下三个常设委员会：

 

●

审计委员会

●

薪酬委员会

●

公司治理和提名委员会

 

董事会通过的书面章程概述了这些委员会的组成、职责和责任。每个委员会章程每年由其各自的 委员会进行审查，以确保持续遵守适用的法律和健全的治理惯例，并定期由外部法律顾问进行审查。每个委员会都会根据此类审查对其章程的任何建议修改进行颁布，并将变更报告给 我们的董事会。

 

您可以访问我们的网站www.bc.com/investors并选择 公司治理选项卡。然后，您可以选择任何 委员会章程。

 

审计委员会

 

 

我们董事会的审计委员会负责以下事项：

 

●

协助董事会监督公司财务报表以及会计和财务报告做法的质量和完整性，以及公司内部控制的充分性和有效性；

 

●

与管理层讨论我们的整体风险评估和风险管理政策，包括网络安全和数据隐私；

 

●

审查我们的首席执行官兼首席财务官就公司财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或重大缺陷以及任何涉及在财务报告中起重要作用的管理层或员工的 欺诈行为所披露的内容；以及

 

●

审查独立审计师年度审计的范围和人员配置，讨论上市公司会计监督委员会（PCAOB）第1301号审计准则要求的所有事项，讨论任何审计问题或困难以及 管理层的回应。

 

要全面了解我们的审计委员会职责，您可以访问我们的网站 www.bc.com/investors 并选择 来查看我们的审计委员会章程副本 公司治理选项卡。然后，您可以选择 审计委员会 宪章。

 

 

 

董事会结构

 

薪酬委员会

 

 

我们董事会的薪酬委员会负责的事项包括以下内容：

 

●

协助我们的董事会履行与董事、首席执行官和其他执行官薪酬有关的职责；

 

●

审查和评估公司的整体薪酬理念，监督公司的股权、激励和其他薪酬和福利计划；

 

●

审查和批准公司与我们的首席执行官和其他执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；以及

 

●

准备薪酬委员会关于美国证券交易委员会要求纳入公司年度委托书或年度报告的执行官薪酬报告。

 

有关我们薪酬委员会职责的完整描述，您可以访问我们的网站 www.bc.com/investors，然后选择 查看我们的薪酬委员会章程副本 公司治理选项卡。然后，您可以选择 薪酬委员会宪章。

 

公司治理和提名委员会

 

 

董事会的公司治理和提名委员会负责以下事项：

 

●

根据董事会批准的资格标准和标准，确定和评估有资格成为董事的人员；

 

●

在年会上向董事会推荐候选人名单，以供选举或连任；

 

●

向董事会建议董事会委员会的结构和成员；

 

●

向董事会推荐填补董事会和委员会空缺的人员；

 

●

监督董事会、委员会和个别董事的年度评估；

 

●

监督环境、社会及管治策略和风险评估；

 

●

定期审查指导方针；以及

 

 

 

●

就公司治理问题向董事会提出其他建议。

 

要全面了解我们的公司治理和提名委员会职责，您可以通过 访问我们的网站 www.bc.com/investors 查看我们的公司治理和提名委员会章程副本 公司治理 选项卡。然后，您可以选择 公司治理和提名委员会 宪章。

 

董事会薪酬

 

员工董事不会因在董事会任职而获得报酬。我们的首席执行官约根森先生是我们在 2022 年唯一的员工董事。2022 年，非员工 董事有权获得下文 “董事费用” 项下所述的薪酬。

 

2022 年董事薪酬表

 

下表列出了截至2022年12月31日止年度中我们每位非雇员董事的薪酬信息：

 

姓名	以现金支付的费用 ($)(1)	股票奖励 ($)(2)	养老金价值的变化/不符合条件的递延薪酬收入 ($)(3)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
托马斯·卡莱尔	190,000	144,971	---	---	334,971
史蒂芬库珀	90,000	119,984	10,323	---	220,307
克雷格道森 (4)	36,500	100,862	---	---	137,362
理查德·弗莱明(5)	53,500	119,984	---	---	173,484
凯伦高兰	105,000	119,984	9,489	---	234,473
大卫汉娜	90,000	119,984	---	---	209,984
马克·霍根斯	125,000	119,984	---	---	244,984
艾米汉弗莱斯(4)	36,500	100,862	---	---	137,362
克里斯托弗·马图拉	90,000	119,984	16,441	---	226,425
杜安·麦克杜格尔	90,000	119,984	---	---	209,984
克里斯托弗·麦克高文	110,000	119,984	---	---	229,984
苏泰勒	90,000	119,984	1,929	---	211,913

 

(1)

报告的现金收益包括预付金和费用，包括参与董事递延薪酬计划的董事的递延薪酬金额。请参阅下面的注释 (3)。

 

(2)

2022 年 3 月 1 日，我们的董事会主席卡莱尔先生获得了 1,816 个时间分配的限制性股票单位 (RSU)，授予日期公允价值为 144,971 美元。我们的其他董事获得了1,503份时间分配的限制性股票，授予日期公允价值为119,984美元，道森先生和汉弗莱斯女士除外，他们根据开始担任董事的日期按比例获得了奖励。授予日公允价值是根据 财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718薪酬——股票薪酬（FASB ASC Topic 718）计算得出的。RSU 于 2023 年 3 月 1 日进行了单笔分期付款。截至2022年12月31日，限制性股是每位董事持有的唯一未归属股票 奖励。

 

(3)

我们不向董事提供养老金福利。第三列中报告的金额包括延期补偿（包括过去 年的延期）所产生的高于市场的收益。

 

(4)

道森先生和汉弗莱斯女士于 2022 年 5 月 5 日被任命为董事会成员。

 

(5)

弗莱明先生从 2022 年 5 月 5 日起从我们的董事会辞职。弗莱明先生在 2022 年按比例支付了现金，当他辞去 的董事会职务时，他按比例分配的限制性股股被没收。

 

 

董事会结构

 

 

根据薪酬委员会的建议，我们的董事会批准向每位 非雇员董事发放 1,503 个 RSU，授予日期为 2022 年 3 月 1 日，公允价值等于 119,984 美元。道森先生和汉弗莱斯女士按比例获得了1,235个限制性股的奖励，授予日期为2022年5月5日，根据他们开始担任董事的日期，公允价值等于100,862美元。董事会主席额外获得了 313 个 RSU，授予日期的公允价值等于 24,987 美元。这些 2022 年 RSU 奖项是以服务为条件的奖励，全部归属，于 2023 年 3 月 1 日发放。

 

董事递延薪酬计划

 

我们维持向非雇员董事提供的不合格递延薪酬计划（Boise Cascade董事递延薪酬计划）。该计划是一项无资金计划，旨在 帮助参与者补充退休收入，同时为他们提供投资部分现金补偿的机会。根据该计划，每位因董事会任职而获得现金补偿的董事可以选择在一个日历年内推迟全部或部分 现金薪酬。递延金额将计入估算利息，利率等于穆迪公司债券收益率综合平均值的130％。参与者选择递延 薪酬余额的分配形式和时间。参与者在我们的董事会任职后，可以一次性获得现金补助金，也可以按年分期付款。根据该计划，高兰女士和马图拉先生选择在2022年推迟现金补偿。我们预计 不会在 2023 年对该计划进行任何更改。

 

薪酬委员会联锁和内部参与

 

2022 年，薪酬委员会由高兰女士和汉娜先生、马图拉先生和麦克杜格尔先生组成。我们的执行官目前或在过去一年中均未担任任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会的成员。

 

 

 

 

 

股票所有权

 

股票所有权

 

董事持股指南

 

2018 年 8 月，我们的董事会更新了既定的公司股权准则， 旨在确保我们的董事收购和维持公司的股权，并使他们的利益与股东的利益更加一致。董事会下放了对股票所有权指导方针 的监督责任，而我们的公司治理和提名委员会现在负责此类监督。

 

我们的董事股份所有权指导方针规定，在成为董事后的五年内，每位董事 应收购并维持相当于其年度现金储备金五倍的公司股票所有权。我们的每位董事都满足了这一要求或有望在五年内做到这一点。

 

我们官员的股票所有权准则

 

2018 年 8 月，我们的董事会更新了针对高管的既定公司股票所有权准则， 旨在确保我们的高管收购和维持公司的股权，并使他们的利益与股东的利益更加一致。

 

我们的军官持股指南规定，在成为官员或 通过新指导方针后的五年内，每位官员都应符合指导方针。所有权因高管级别而异，首席执行官的目标是工资的五倍，执行副总裁和高级副总裁的目标是工资 的两倍，副总裁的目标是工资的两倍。我们的每个近地天体都满足了这一要求或有望在五年内达到这一要求。

 

某些受益所有人和管理层的担保所有权

 

除非另有说明，否则下表列出了有关截至2023年3月6日我们普通股的实益 所有权的某些信息：(1) “薪酬摘要表” 中的每位NEO；(2) 我们的每位董事；(3) 所有董事和执行官作为一个整体；以及 (4) 我们已知是我们百分之五以上未偿还未偿还的 受益所有者的每个个人或实体普通股。与实益所有权有关的所有信息均由相应的董事、执行官或百分之五的受益所有人提供给我们，视情况而定 。除非下文另有说明，否则每位受益所有人的地址均为爱达荷州博伊西83702西杰斐逊街1111号300套房博伊西喀斯喀特公司c/o。除非另有说明，否则下述个人或实体对其名称对面列出的股份数量拥有唯一的投票权 和投资权。

 

 

股票所有权

 

	实益所有权的金额和性质
受益所有人姓名	A列 截至目前拥有的股份 3/6/2023 (#)(1)	B 列 内部收购权 2023 年 3 月 6 日的 60 天 (#)(1)	C 列 班级百分比 (%)(2)
Persons 拥有我们超过 5% 的已发行普通股
贝莱德公司 (3)	6,600,187	—	16.63%
先锋集团 (4)	4,883,182	—	12.30%
Dimension Fun (5)	2,612,364	—	6.58%
麦格理集团有限公司 (6)	2,081,937	—	5.24%
非雇员董事
托马斯·卡莱尔	44,748	9,847 (7)	*
史蒂芬库珀	6,809	7,647 (8)	*
克雷格道森	1,235	—	*
凯伦高兰	15,958	10,286 (8)	*
大卫汉娜	15,958	8,479 (8)	*
马克·霍根斯	13,398	9,187 (8)	*
艾米汉弗莱斯	1,235	—	*
克里斯托弗·马图拉	20,858	9,187 (8)	*
杜安·麦克杜格尔	15,318	12,309 (9)	*
克里斯托弗·麦克高文	12,610	12,309 (9)	*
苏泰勒	7,995	—	*
被任命为执行官
内特·约根森	87,310	—	*
凯利·希伯斯	26,851	—	*
迈克·布朗	16,598	—	*
杰夫·斯特罗姆	8,803	—	*
吉尔·特威特	14,655	—	*
所有董事和执行官作为一个整体 （16 人）	310,339	79,251	0.98%

(1)

根据美国证券交易委员会的规定，个人被视为以实益方式拥有他们行使唯一或共同投票权和/或投资权的任何股份（A列）以及他们有权在2023年3月6日后的60天内收购的任何股份 （B列）。

 

(2)

类别百分比（C列）的计算方法是将实益拥有的股份数量（A列加B列）除以公司2023年3月6日的已发行股票总数 （39,615,503股）加上该人有权在2023年3月6日后的60天内收购的股票数量（B列）。* 小于1％

 

(3)

根据2022年12月31日的附表13G/A，贝莱德公司（贝莱德）于2023年1月20日向美国证券交易委员会提交。贝莱德的主要业务位于纽约州纽约东52街55号，10055。

 

(4)

根据2022年12月31日附表13G/A，由先锋集团（Vanguard）于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交。Vanguard 的主要业务位于宾夕法尼亚州马尔文市的 Vanguard 大道 100 号 19355。

 

(5)

根据2022年12月31日的附表13G/A，由Dimension Fund Advisors LP（Dimension）于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交。Dimension的主要业务 位于德克萨斯州奥斯汀市蜜蜂洞路 6300 号的 Dimensional Place 一号楼 78746。

 

(6)

根据2022年12月31日附表13G/A，由麦格理集团有限公司、麦格理管理控股公司和 麦格理投资管理商业信托基金于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交。麦格理集团有限公司的主要业务位于澳大利亚新南威尔士州悉尼马丁广场50号。麦格理管理控股公司和麦格理投资 管理商业信托基金的主要业务位于宾夕法尼亚州费城市场街2005号，19103。

 

(7)

卡莱尔先生报告的金额包括2016年2月25日归属的2,903股限制性股票单位和2017年2月24日归属的6,944股股票，这些股票将在 被解雇为公司董事六个月零一天后交付给该董事。

 

(8)

报告的金额包括2015年2月27日分别归属高兰女士和汉娜先生、霍根斯先生和马图拉先生的2639、832、1,540和1,540个限制性股票单位，2016年2月25日归属的2,212个限制性股票单位和2017年2月24日归属的5,435个限制性股票单位，每个单位将在六个月零一天后交付给标的董事他/她 被解雇为公司董事。库珀先生收到了2016年2月25日归属的2,212个限制性股票单位和2017年2月24日归属的5,435个限制性股票单位，并将在 被解除公司董事职务六个月零一天后交付。

 

(9)

申报金额包括分别于2014年2月26日、2015年2月27日、2016年2月25日和2017年2月24日 归属的2,023、2639、2,212和5,435个限制性股票单位，将在标的董事被解雇为公司董事六个月零一天后交付给他。

 

 

审计委员会报告

 

审计委员会报告

 

以下是审计委员会关于截至2022年12月31日止年度公司经审计的财务报表和 财务报告内部控制（ICOFR）的报告。

 

审计委员会章程和职责

 

审计委员会协助董事会监督公司财务 报表的质量和完整性及其会计和财务报告惯例。有关我们审计委员会职责的完整描述，您可以访问我们的网站 www.bc.com/investors 查看我们的审计委员会章程副本 企业 选项卡。然后，您可以选择 审计委员会 宪章。

 

在履行监督职责时，审计委员会与管理层和公司独立审计师毕马威会计师事务所审查并讨论了公司的年度 审计和季度合并财务报表，以及我们2022日历年度的ICOFR报告。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了PCAOB通过并经美国证券交易委员会批准的第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）和S-X条例（与审计委员会的沟通）第2-07条要求 讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB关于毕马威与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和毕马威的信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立于公司及其 管理层的独立性。

 

审计委员会财务专家

 

我们所有的审计委员会成员都具备财务知识，董事会已确定审计 委员会主席麦克高恩先生以及库珀先生和汉弗莱斯女士是审计委员会财务专家，定义见《证券法》S-K法规第407 (d) (5) 项。根据适用的纽约证券交易所上市规则，我们的董事会还确定，麦克高恩先生和审计委员会 的其他成员是独立的。

 

财务报表建议

 

根据与管理层和毕马威会计师事务所的审查和讨论，审计委员会建议董事会将 公司经审计的财务报表和内部控制报告纳入公司截至2022年12月31日的年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

 

恭敬地提交，

 

审计委员会

克里斯托弗·麦克高文，委员会主席

史蒂芬库珀

克雷格道森

艾米汉弗莱斯

苏泰勒

 

 

 

股权补偿计划信息

 

支付给毕马威的费用

 

下表列出了经审计委员会批准的毕马威就截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度提供的服务向我们收取的总费用：

 

 

预先批准审计和非审计服务的政策和程序

 

审计委员会的章程规定，毕马威会计师事务所为公司提供的所有审计和非审计服务都必须事先获得批准。我们的首席财务 官负责监督毕马威提供的服务以及预批准政策的总体遵守情况，并定期向审计委员会报告未完成的业务状况，包括实际提供的服务和相关费用。我们的 首席财务官必须立即向审计委员会主席报告任何不遵守预先批准政策的行为。

 

2022 年，根据该政策，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

 

 

股权补偿计划信息

 

2016年，股东批准了2016年激励计划，该计划取代了2013年激励计划（2013年激励计划）。所有新奖励均根据2016年激励计划发放，根据2013年激励计划，不得授予其他奖励。下表提供了截至2022年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息：

 

计划类别	证券数量至 在行使时发放 的未偿还期权， 认股权证和权利	加权平均值 的行使价 未偿还期权， 认股权证和权利	剩余证券数量 可供将来发行 股权补偿不足 计划（不包括证券） 反映在第一列中）
股东批准的股权补偿计划	477,765(1)	—	2,177,676(2)
股权薪酬计划未获得股东批准	—	—	—
总计	477,765	—	2,177,676

 

(1)

截至2022年12月31日，行使未偿还期权、认股权证和权利时发行的普通股数量包括零个不合格股票期权、322,426个绩效股票单位 （2020年和2021年PSU的实际支付额，202个PSU为目标）以及根据激励计划授予的155,339个限制性股票。在2023年2月16日的薪酬委员会会议上实际授予的2022年PSU是 官员目标的1.52倍。

 

(2)

根据2016年激励计划发行的最大股份数为3,70万股，减去2015年12月31日之后和2016年4月2016年激励计划生效之前根据2013年激励计划授予的股份，加上2015年12月31日之后根据2013年激励计划和2016年激励计划被没收、到期、终止或以现金结算的奖励的股份，加上根据2013年激励计划预扣税收的股份 激励计划和2016年激励计划。

 

 

 

 

高管薪酬

 

高管薪酬

 

薪酬委员会报告

 

博伊西喀斯喀特公司董事会薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K 法规第402（b）项要求的以下CD&A。根据本次审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD&A纳入本委托书中，并在公司截至2022年12月31日止年度的年度报告中提及CD&A。

 

恭敬地提交，

 

薪酬委员会 

凯伦·高兰德， 委员会主席 

大卫汉娜

克里斯托弗·马图拉

杜安·麦克杜格尔

 

薪酬讨论与分析

 

本CD&A描述了2022年我们执行官的薪酬计划，尤其是下面列出的近地物体的薪酬计划。以下是截至2022年12月31日 在公司持有的职位：

 

内特·约根森 — 首席执行官

Kelly Hibbs — 高级副总裁、首席财务官兼财务主管

迈克·布朗 — 木制品执行副总裁

杰夫·斯特罗姆 — 建筑材料分销执行副总裁

Jill Twedt — 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

 

 

 

 

高管薪酬

 

 

美国伍德马克公司	JELD-WEN 控股有限公司
阿姆斯特朗世界工业公司	直布罗陀工业公司
信标屋面供应有限公司	路易斯安那太平洋公司
BlueLinx 公司	梅森尼特国际公司
建设者 FirstSource, Inc	Quanex 建筑产品公司
Cornerstone 建筑品牌公司	辛普森制造公司
鹰材公司	UFP Industries, Inc.

 

2022 年，薪酬委员会审查了高管基本工资、董事薪酬、STIP、LTIP、FW Cook 的费用以及拟在 2022 年薪酬讨论中成立的同行 小组。薪酬委员会还审查并重新批准了公司在本委托书中提出的薪酬理念。

 

 

 

高管薪酬

 

 

 

高管薪酬

 

 

 

高管薪酬

 

			业绩（$ 以 百万计，PRONWC 除外）
业务角色	金融 个测量	重量% 的奖励 乘数	阈值 付款为 25%	目标 付款为 100%	最大值 付款为 225%	金融 目标 成就	奖项 支付 多个
企业	企业 息税折旧摊销前利润(1)	100.0%	175	860	1,100	1,258	2.25
建筑材料分销 (BMD)	企业 息税折旧摊销前利润(1)	25.0%	175	860	1,100	1,258	2.25
	BMD 息税折旧摊销前利润	37.5%	110	360	480	654	2.25
	BMD PRONWC(2)	37.5%	35.0%	63.0%	80.0%	109.6%	2.25
木制品 (WP)	企业 息税折旧摊销前利润(1)	25.0%	175	860	1,100	1,258	2.25
	WP 息税折旧摊销前利润	75.0%	110	540	660	648	2.13

 

姓名	业务角色	实际基数 收益(3) ($)	目标奖励% 的收入	奖励支付 多个	科学、技术和创新政策支出 ($)
内特·约根森	企业	936,538	110%	2.25	2,317,933
凯利·希伯斯	企业	477,031	75%	2.25	804,989
迈克·布朗	WP	492,608	80%	2.16	851,226
杰夫·斯特罗姆	BMD	470,123	80%	2.25	846,222
吉尔·特威特	企业	449,570	55%	2.25	556,343

 

(1)

显示的企业息税折旧摊销前利润基于调整后息税折旧摊销前利润的财务业绩，该调整反映了正常的经常性调整，例如利率互换公允价值的变化，正如我们在调整后息税折旧摊销前利润的 配售中披露的那样。

 

(2)

税前净营运资金回报率（PRONWC）是根据GAAP金额计算的，方法是将BMD的净营业收入除以2021年12月至2022年12月的13个月期间 中截至每个月底报告的平均净营运资金。薪酬委员会将PRONWC列为斯特罗姆先生绩效标准的一部分，因为它反映了BMD对营运资金的控制，而营运资金是我们 分销业务中的一项关键财务指标。

 

(3)

STIP目标奖励适用于当年的实际基本工资收入，而不是年底的基本工资。

 

 

 

 

高管薪酬

 

财务目标 PSU	阈值 50% 的 PSU	目标 100% 的 PSU	最大值 200% 的 PSU	2022 财经 目标成就	LTI PSU 奖 多个
企业投资回报	4.3 %	29.4%	38.2%	34.0%	1.52
姓名	LTIP 目标 奖励价值 ($)	目标的 50% 奖励价值 RSU (#)	目标的 50% 奖励价值 PSU (#)	2022 LIP PSU 多次奖励	调整后的 PSU 带高性能 多个
内特·约根森	2,800,000	17,537	17,537	1.52	26,656
凯利·希伯斯	850,000	5,324	5,324	1.52	8,092
迈克·布朗	850,000	5,324	5,324	1.52	8,092
杰夫·斯特罗姆	850,000	5,324	5,324	1.52	8,092
吉尔·特威特	600,000	3,758	3,758	1.52	5,712

 

 

 

高管薪酬

 

 

 

高管薪酬

 

 

 

高管薪酬

 

薪酬摘要表

 

下表列出了我们2022年以及2021年和2020年（如适用）的近地天体的补偿信息：

 

姓名和主要职位	年	工资(1) ($)	股票奖励(2) ($)	非股权激励计划薪酬(3) ($)	养老金价值的变化/不符合条件的递延薪酬收入(4) ($)	所有其他补偿(5) ($)	总计 ($)
内特·约根森(6) 首席执行官兼董事	2022	936,538	2,799,958	2,317,933	7,151	215,435	6,277,015
	2021	859,135	2,214,964	2,126,358	—	198,031	5,398,488
	2020	809,521	2,214,994	1,926,238	—	83,217	5,033,970
凯利·希伯斯(6) 高级副总裁、首席财务官兼财务主管	2022	477,031	850,030	804,989	26,007	87,682	2,245,739
	2021	405,742	456,618	604,289	15,376	62,093	1,544,118
迈克·布朗(6) 木制品执行副总裁	2022	492,608	850,030	851,226	17,602	106,868	2,318,334
	2021	457,469	600,028	823,445	12,051	96,708	1,989,701
	2020	439,646	500,022	785,932	11,370	60,837	1,797,807
杰夫·斯特罗姆(6) 建筑材料分销执行副总裁	2022	470,123	850,030	846,222	9,793	96,747	2,272,915
	2021	409,912	600,028	700,551	4,556	58,063	1,773,110
吉尔·特威特(6) 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书	2022	449,570	600,002	556,343	7,295	82,806	1,696,016
	2021	431,246	399,984	533,667	1,980	76,217	1,443,094
	2020	412,892	299,984	506,310	1,215	46,036	1,266,437

 

(1)

包括根据我们的储蓄计划和递延薪酬计划递延的金额。参见本代理 声明中 “CD&A” 中的 “博伊西喀斯喀特公司储蓄计划” 和 “不合格递延薪酬计划”。

 

(2)

包括根据FASB ASC主题718计算的2020年、2021年和2022年授予的RSU和PSU奖励的总授予日期公允价值。2020年RSU奖励的授予日期价值为每股36.45美元，2021年RSU奖励的授予日期价值为52.45美元，2022年RSU奖励的授予日期价值为79.83美元。2020年PSU由薪酬委员会按目标2.0倍授予，授予日公允价值为每股36.45美元。达到 最高绩效水平的2020年PSU补助金如下：约根森先生——2,214,994美元；布朗先生——500,022美元；Twedt女士——299,984美元。2021年PSU由薪酬委员会以目标2.0倍的速度授予，授予日公允价值为每股52.45美元。达到最高绩效水平的2021年PSU补助金如下：约根森先生——2,214,964美元；希伯斯先生——456,618美元；布朗先生——600,028美元；斯特罗姆先生——600,028美元；特威特女士399,984美元。 薪酬委员会以目标1.52倍的比例授予了2022年PSU，授予日公允价值为每股79.83美元。经绩效水平成就调整后的2022年PSU补助金如下：约根森先生——2,127,948美元；希布斯先生——645,984美元；布朗先生—— 645,984美元；斯特罗姆先生——645,984美元；Twedt女士455,989美元。

 

(3)

代表每年报告年度根据我们的科技和创新政策支付的奖励总额。在 “CD&A” 中的 “短期 激励计划” 中描述了STIP在企业和业务部门层面的具体财务目标和绩效目标。本栏中报告的金额包括根据我们的储蓄计划和递延薪酬计划递延的金额。

 

(4)

本栏中报告的金额反映了我们的近地天体递延薪酬所得利息中高于市场的部分。自2009年12月31日以来，军官的养老金福利已被冻结，没有领取 额外补助金。

 

 

高管薪酬

 

有关我们的NEO参与的养老金计划和递延薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书中 “其他薪酬和福利计划” 下的 “博伊西喀斯喀特补充养老金计划” 和 “不合格递延 补偿计划”。

 

(5)

本栏中披露的金额包括以下各项：

 

 

 

高管薪酬

 

2022 年基于计划的奖励的拨款

 

下表列出了有关2022年根据我们的STIP和LTIP向我们的近地天体发放的每笔非股权和股权奖励的信息。

 

		非股权激励 计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励 计划奖励下的预计未来支付单位(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量	授予日期股票奖励的公允价值(3)
姓名 奖项	授予日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	(#)	($)
内特·约根森
非股权奖励(1)		257,548	1,030,192	2,317,933
股票奖——PSU(2)	3/1/2022				8,769	17,537	35,074		1,399,979
股票奖励-限制性股票	3/1/2022							17,537	1,399,979
凯利·希伯斯
非股权奖励(1)		89,443	357,773	804,989
股票奖——PSU(2)	3/1/2022				2,662	5,324	10,648		425,015
股票奖励-限制性股票	3/1/2022							5,324	425,015
迈克·布朗
非股权奖励(1)		98,522	394,086	886,694
股票奖——PSU(2)	3/1/2022				2,662	5,324	10,648		425,015
股票奖励-限制性股票	3/1/2022							5,324	425,015
杰夫·斯特罗姆
非股权奖励(1)		94,025	376,098	846,222
股票奖——PSU(2)	3/1/2022				2,662	5,324	10,648		425,015
股票奖励-限制性股票	3/1/2022							5,324	425,015
吉尔·特威特
非股权奖励(1)		61,816	247,263	556,343
股票奖——PSU(2)	3/1/2022				1,879	3,758	7,516		300,001
股票奖励-限制性股票	3/1/2022							3,758	300,001

 

(1)

反映了我们STIP下2022年近地天体的潜在门槛、目标和最大激励奖励，如本委托书中 “CD&A” 中的 “2022 年STIP补偿” 中所述。Neos 在 2022 年获得的 实际激励奖励在 “薪酬摘要表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中披露。在该计划下获得的所有奖励均在 2023 年 2 月分配，并根据 2022 年获得的 实际工资进行计算。

 

(2)

反映了LTIP下2022年PSU的近地天体的潜在门槛、目标和最大激励奖励。PSU 百分之百的时间归属于 2025 年 3 月 1 日。有关 这些激励奖励条款的更多信息，请参阅本委托书中 “CD&A” 中的 “LTIP 奖励”。

 

(3)

本列中列出的价值代表授予时目标限制性股股和目标PSU的会计授予日公允价值（每股79.83美元）。

 

 

高管薪酬

 

2022 财年年末杰出股票奖

 

下表列出了有关根据LTIP向截至2022年12月31日尚未归属的近地天体颁发的2022年、2021年和2020年奖励的信息。

 

 

 

高管薪酬

 

2022 年期权行使和股票归属

 

下表反映了 2022 年授予的股票奖励数量：

 

	选项 Awards		Stock Awards
姓名	股票数量 运动时获得 (#)	实现价值的依据 运动 ($)	股票数量 在归属时获得 (#)	实现价值的依据 Vesting(1) ($)
内特·约根森	-	-	27,879	2,225,581
凯利·希伯斯	-	-	6,463	515,941
迈克·布朗	-	-	13,835	1,104,448
杰夫·斯特罗姆	-	-	3,716	296,648
吉尔·特威特	-	-	7,999	638,560

(1)

使用我们在2022年3月1日归属日纽约证券交易所普通股的收盘价（79.83美元）计算。

 

2022 年补充养老金福利

 

军官的养老金福利被冻结，没有额外补助金。下表反映了 累积应付养恤金的现值，包括根据我们的固定福利养老金计划加入SUPP的每位官员的服务年限。有关我们的养老金 计划的更多信息，请参阅本委托书中CD＆A中的 “博伊西喀斯喀特补充养老金计划”。

 

警官	计划名称	年数 积分服务 (1) (#)	当前 的值 累积收益(2) ($)	上次付款 财政年度
凯利·希伯斯	补给	14	14,390	-
迈克·布朗	补给	10	11,047	-

(1)

布朗先生的计入服务年限包括在收购林业产品（子公司于2004年从OfficeMax收购OfficeMax的林业产品和纸质资产）之前在OfficeMax 工作的金额。

 

(2)

这些价值是在相同的基础上计算的，使用了公司财务报表中使用的相同假设。

 

2022 不符合条件的递延薪酬

 

根据递延薪酬计划的 条款，缴款收益和先前存在的计划余额在2022年继续累计。2022 年，我们的任何近地天体都没有从该计划中撤回或分配。从公司收到的递延薪酬计划缴款包括4％的基本缴款和 适用的全权缴款，以模拟401（k）计划中的基本缴款和全权缴款。参与该计划的每个近地天体的总收入和年终计划余额在下表 中披露：

 

姓名	行政人员 中的贡献 上个财年(1) ($)	注册人 中的贡献 上个财年(2) ($)	聚合 上次收益 FY(3) ($)	聚合 提款/ 发行版 ($)	聚合 终于平衡了 FYE(4) ($)
内特·约根森	318,954	12,758	16,901	-	348,612
凯利·希伯斯	124,472	11,048	61,627	-	1,148,129
迈克·布朗	-	4,820	41,730	-	767,726
杰夫·斯特罗姆	135,601	8,404	23,099	-	460,755
吉尔·特威特	186,952	10,033	17,134	-	363,741

(1)

根据 参与者对每个延期来源的选择，在 “薪酬摘要表” 的 “薪水” 和 “非股权激励计划薪酬” 列中包含的金额。

 

(2)

“薪酬汇总表” 的 “所有其他报酬” 列中包含的金额。

 

(3)

利息收入中高于市场的部分包含在 “摘要 薪酬表” 的 “养老金价值变化非合格递延薪酬收入” 栏中。

 

 

高管薪酬

 

(4)

本栏中报告的金额（任何不高于市场收益的金额除外）已在 “薪酬汇总表” 中报告了适用年份的 。

 

终止或控制权变更后的潜在付款

 

下表反映了根据每个 个体与公司之间的补偿计划、合同、协议和安排，公司本应向每个 个近地天体支付的薪酬的估计：

 

 

显示的金额假设此类终止或控制权变更自2022年12月31日起生效。 本应在其他日期支付的实际金额只能在与公司分离或控制权变更时确定，因此将与此处披露的金额有所不同，后者是基于 假设的2022年12月31日解雇的。此处披露的金额不包括NEO在此之前赚取的基本工资金额、薪酬委员会在该日期之前批准的任何奖金以及在该日期 之前赚取的款项，例如根据我们的STIP获得的2022年奖励，因为其金额和支付时间均不受解雇事实或性质的影响。此外，披露不包括根据401（k）、递延薪酬或养老金计划应支付的金额 ，这些金额在CD&A和随附表的其他地方披露。

 

根据合同，我们的每位NEO在解雇 后能否获得遣散费和持续的医疗保健和保险福利，前提是他们向公司提供免除因雇用和解雇而产生的索赔，履行与公司签订的遣散协议中包含的合同保密、不招标、 和不贬损义务，以及支付适用的医疗保健和保险金缴款。 之后的表格和文本材料中描述的付款由遣散费协议和LTIP条款提供。有关这些合同安排的描述，请参阅CD＆A中的 “LTIP奖励” 和 “与指定执行官的协议”。

 

内特·约根森

 

好处	符合条件的解雇(1) ($)	控制权变更(2) ($)	死亡或残疾(3) ($)
基本工资 （2 x 年度基本工资）	2,000,000	—	—
STIP （2 倍目标）	2,200,000	—	—
LTIP	—	11,769,696	11,769,696
保险-医疗保健、人寿、残疾和意外 (18 个月)	29,220	—	—
总计	4,229,220	11,769,696	11,769,696

 

 

高管薪酬

 

凯利·希伯斯

 

好处	符合条件的解雇(1) ($)	控制权变更(2) ($)	死亡或残疾(3) ($)
基本工资 （2 x 年度基本工资）	1,033,600	—	—
STIP （2 倍目标）	775,200	—	—
LTIP	—	1,888,974	1,888,974
保险-医疗保健、人寿、残疾和意外 (18 个月)	29,869	—	—
总计	1,838,669	1,888,974	1,888,974

 

迈克·布朗

 

好处	符合条件的解雇(1) ($)	控制权变更(2) ($)	死亡或残疾(3) ($)
基本工资 （2 x 年度基本工资）	1,034,800	—	—
STIP （2 倍目标）	827,840	—	—
LTIP	—	3,067,696	3,067,696
保险-医疗保健、人寿、残疾和意外 (18 个月)	14,390	—	—
总计	1,877,030	3,067,696	3,067,696

 

杰夫·斯特罗姆

 

好处	符合条件的解雇(1) ($)	控制权变更(2) ($)	死亡或残疾(3) ($)
基本工资 （2 x 年度基本工资）	1,003,200	—	—
STIP （2 倍目标）	802,560	—	—
LTIP	—	2,364,308	2,364,308
保险-医疗保健、人寿、残疾和意外 (18 个月)	29,848	—	—
总计	1,835,608	2,364,308	2,364,308

 

 

高管薪酬

 

吉尔·特威特

 

好处	符合条件的解雇(1)    ($)	控制权变更(2) ($)	死亡或残疾(3)    ($)
基本工资 （2 x 年度基本工资）	966,200	—	—
STIP （2 倍目标）	531,410	—	—
LTIP	—	2,007,842	2,007,842
保险-医疗保健、人寿、残疾和意外 (18 个月)	12,756	—	—
总计	1,510,366	2,007,842	2,007,842

(1)

合格解雇包括有正当理由的自愿解雇和由 原因的非自愿解雇。按照 “CD&A” 中 “与指定执行官的协议” 所述，根据与每个NEO签订的遣散费协议支付补助金。

 

(2)

如果控制权发生变更且LTIP奖励未被等效奖励取代，则基于时间的LTIP奖励 将立即全额归属。该价值代表在 “2022年财年年末杰出股票奖励” 表下颁发的未归属奖项的总市场价值。

 

(3)

如果死亡或残疾，基于时间的LTIP会立即全额奖励背心。该值代表在 “2022年财年年末杰出股票奖励” 表下颁发的未归属奖励的总市场价值 。

 

 

薪酬比率披露

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（多德·弗兰克）第953（b）条和S-K条例 第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年薪总额与内特·约根森首席执行官总薪酬之间关系的信息。

 

2022 年，我们最后一个已完成的财政年度：

 

●

我们的中位员工（不包括我们的首席执行官和我们在加拿大的员工） 的年总薪酬为58,126美元；以及

 

●

根据 “摘要 薪酬表” 中反映的2022年金额，我们首席执行官的总薪酬为6,277,015美元。

 

根据这些信息，我们估计，2022 年，我们首席执行官的年总薪酬约为 员工中位数的 108.0 倍。

 

我们通过编制截至2022年12月31日的所有员工（不包括我们的首席执行官 和我们在加拿大的员工）的名单来确定我们的员工中位数。然后，我们收集了计算截至2022年12月31日止年度的医疗保险应纳税所得额所需的信息，这些信息将通过W-2表格向美国国税局报告 此类名单中包含的员工。

 

在确定员工中位数时，我们没有将加拿大的员工包括在内，因为截至 2022 年 12 月 31 日，他们在我们员工总数中所占的比例不到 5% 。截至2022年12月31日，我们共有6,817名员工，包括6,704名在美国的员工和113名在加拿大的员工。

 

上面包含的薪酬比率是根据我们的 工资和上述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法， 适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，并且可能使用不同的方法、排除因素、估计值和假设来计算自己的薪酬比率。