本文档中包含的某些机密信息,标有[***]“,已被省略,因为它既不是实质性的,也是注册人视为私人或机密的类型。
附件10.21
工单
本工作订单日期为2022年11月15日(以下简称《工作订单》),由Invivyd,Inc.(“Invivyd”或“本公司”)和Popular Health Partners,L.P.(以下简称“PHP”)签署,签署后将纳入Invivyd与PHP于2022年11月15日签订的《主服务协议》(以下简称《协议》)。本工作单中的大写术语的含义与本协议中规定的相同。本协议的所有条款和条件均适用于本工单。如果本工单中的规定与本协议中的规定有冲突,应以本协议中的规定为准。Invivyd特此与PHP签约如下:
见附件中的工作单,附件A
2.PHP联系人。
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
发票应参考提供给PHP的此工作订单或采购订单编号,并通过电子邮件发送至ap@Invivyd.com。
自上述日期起,双方已安排由其正式授权的代表执行本工作订单。
INVIVYD,Inc.人口健康合作伙伴,L.P.
作者:Popular Health Partners GP,LLC,
其普通合伙人
文/David黑林文/克里斯·考克斯
印刷名称David海林印刷名称克里斯·考克斯
头衔CEO头衔管理成员
正式授权正式授权
2022年11月15日日期2022年11月15日
工单
Exhbit A
[***]
工作订单条款和条件
术语
本工单自生效之日起六(6)个月内有效(“工单期限”)。Invivyd和PHP经书面同意,可延长工单期限。
收费结构
现金手续费
PHP根据本工作单提供的服务和交付成果的费用为每月500,000美元,根据以下付款和报销支付。为免生疑问,在工作单期限内,PHP的总费用应为300万美元(“总费用”)。如果(A)Invivyd根据协议条款以非PHP重大违约的任何原因终止本工作单,或(B)因Invivyd根据本协议第8.2(A)条或第8.2(B)条重大违约而导致PHP终止本工作单,在这两种情况下,Invivyd应向PHP支付截至本工作单如此终止之日的总费用余额。
付款和报销
PHP应向Invivyd提交与提供给Invivyd的服务和交付内容以及任何适当的可报销费用相关的发票。Invivyd将在收到发票后四十五(45)天内开具发票付款。所有发票均应按照本协议第4款提交和支付。Invivyd将根据适用工作单的条款向PHP偿还实际合理、适当和有记录的业务费用;但是,如果符合本协议第4.2节的规定,Invivyd将没有义务偿还以下费用:(A)未事先书面批准或(B)自发生费用之日起九十(90)天以上提交给Invivyd。
股权赠款
Invivyd和PHP于2022年11月15日与本工作订单一起执行了普通股购买认股权证(以下简称认股权证)。本保证书作为本工单的附件1附于本工单,本保证书的条款在此引用作为参考。
工单
Exhbit 1
[单独提交]