EX-10

本主服务协议(“协议”)于2022年11月15日(“生效日期”)由特拉华州公司Invivyd和特拉华州有限合伙企业Popular Health Partners，L.P.(以下简称“Invivyd”)签订，Invivyd，Inc.是一家特拉华州公司，主要办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆02451号Trapelo Road 178室1601号，主要办公室位于新泽西州肖特希尔斯07078号Short Hills 3005室Morris Turnpike 1200号。

Invivyd和PHP希望根据本协议的条款，随时向Invivyd提供某些服务(“服务”)并创建某些可交付成果(“可交付成果”)。考虑到本协议中包含的协议和相互契诺，以及出于其他良好和有价值的代价，Invivyd和PHP同意如下所述。

工单。任何服务或交付内容都将在一个或多个工单(“工单”)中列出。工作单应采用书面形式，由双方签署，并至少确定并充分描述服务和/或交付内容，并说明支付给PHP的适用费用和补偿。任何一方均可请求更改工作单，在提出此请求时，双方将本着诚意勤勉地协商所请求的更改。对工作单的任何修改都必须在变更开始之前以书面形式达成一致。即使任何工单中有任何相反的规定，本协议仍适用于所有工单，如果工单与本协议的条款之间存在任何冲突、差异或不一致，则应以本协议的条款为准，除非工单明确提到冲突、差异或不一致，并规定应以本协议为准。

2.1

提供服务。PHP应采取商业上合理的努力，以专业、勤奋、及时和熟练的方式，并根据本协议和任何适用的工单履行服务。根据Invivyd的合理要求，PHP将向Invivyd提供与服务和/或交付成果相关的进度报告和其他信息。每一方均可指定一名“项目负责人”作为联络人，负责就该工作令项下提供的服务进行沟通。代表Invivyd执行的任何服务必须符合Invivyd的商业行为和道德准则以及适用的政策和程序，包括但不限于临床和监管政策和程序，所有这些政策和程序都应事先以书面形式提供给PHP。

2.5

联营公司。“关联方”是指，就本协议的每一方而言，控制、被该方控制或与该方共同控制的任何公司、公司、合伙企业、合资企业和/或公司。如第2.5节所用，“控制”是指(I)在公司实体的情况下，直接或间接拥有至少50%(50%)的股份，有权投票选举董事(或在特定司法管辖区内外国公司允许拥有的最大百分比)，以及(Ii)在非公司实体的情况下，直接或间接的管理权，指导或引导非法人实体的管理和政策的方向，或有权选举该非法人实体的管理机构至少50%(50%)的成员。

3.1.2

不存在针对其或其关联公司的悬而未决或据其所知受到威胁的行动，该等行动被合理地预期会对其履行本协议项下义务的能力造成重大损害，且本公司不会故意订立任何合理预期会对其履行本协议项下义务的能力造成重大损害的协议。

3.1.4

它将遵守不时修订的所有适用的联邦、州和地方法律、法规、专业标准和行业法规、条例和命令，包括但不限于(I)1977年《反海外腐败法》，(Ii)联邦反回扣法规(42 U.S.C.第1320a-7b(B)节)，以及州反回扣和其他法律，限制向处方者赠送礼物、与处方者建立关系和提供信息，(Iii)联邦食品和药物管理局法律、法规和指导，包括联邦食品、药物和化妆品法和处方药营销法，(V)州和联邦隐私和数据安全法，包括但不限于1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)、《马萨诸塞州总法》第93H章及其实施

法规，201 CMR 17.00，和加州消费者隐私法，经修订(“CCPA”)，加州。公民。法典§1798.100，et.序列号。在期限内(如第8.1条所定义)，每一方应立即以书面形式通知另一方任何已知或预期违反本第3.1.4条的行为。此外，PHP将尽商业上合理的努力，实质上遵守事先书面提供给PHP的所有合理和适用的Invivyd政策和程序。

3.1.5

其、其关联公司、代表、任何被允许的分包商以及被PHP用于履行Invivyd服务的任何其他人员(A)未被禁止、被定罪，也不受任何待决的禁止或定罪的约束，根据美国《食品药品和化妆品法》21 U.S.C.第335a节的第306节，(B)未被任何政府或监管机构列为(I)没有资格参与任何政府医疗保健计划或政府采购或非采购计划(该术语在42 U.S.C.1320a-7b(F)中定义)或被排除、禁止，暂停或以其他方式没有资格参加任何此类计划，或(Ii)根据政府或监管机构的规定取消或限制接受研究产品的资格，或(C)未被判与提供保健项目或服务有关的刑事犯罪，并且据其所知，不是任何此类待决诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼的标的。每一方应立即以书面形式通知另一方，如果据其所知，PHP或任何履行服务的人员已经或将受到任何前述规定的约束，或者据其所知，与前述规定有关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序正在待决或受到威胁。

3.2.1

PHP声明并保证，据其所知，根据本协议提供的服务不会侵犯或违反任何第三方的任何专利、版权、商业秘密或其他专有或知识产权；但前提是，PHP不对本协议中预期使用的材料或Invivyd知识产权(各自定义如下)作出任何陈述或担保。此外，PHP声明并保证，据其所知，所有交付成果(包括或合并在其中的任何材料或Invivyd知识产权除外)在交付时不得有任何侵犯任何人的专利、商业秘密、版权、商标或任何其他所有权或知识产权的索赔。如果任何可交付物被确定为侵权，或者在Invivyd的善意意见中很可能受到有效的侵权索赔，在每种情况下，除了由于Invivyd根据本协议预期纳入任何材料或Invivyd知识产权或Invivyd就此类可交付物提出的要求或标准之外，PHP应自费并选择(I)使Invivyd有权继续使用该可交付物，(Ii)将其替换为非侵权的等价物，(Iii)将其修改为非侵权，或(Iv)指示退还可交付物，如果适用，向Invivyd退还为该交付件支付的费用，减去Invivyd在退还之前使用交付件的合理金额。

(该术语在《加利福尼亚州民法典》1798.140节中定义)(“消费者”)在向Invivyd提供服务时，php应根据本协议的条款对所有此类个人信息保密。PHP还同意在收到Invivyd指示PHP删除此类个人信息的书面请求后十(10)天内，立即删除并促使删除与消费者有关的此类个人信息的所有副本。PHP应向Invivyd提供确认删除该个人信息的证明，该证明应采用双方共同同意的格式。PHP还同意提供商业上合理的协助，使Invivyd能够根据CCPA回应和遵守任何关于此类个人信息的可核实的消费者请求。PHP应在收到Invivyd的请求后十(10)天内，尽商业上合理的努力向Invivyd提供与CCPA相关的信息。

4.1

发票；付款条件作为对根据工作订单提供的服务的充分考虑，Invivyd将向PHP支付相关工作订单中规定的费用或以其他方式补偿PHP。除非工作单中另有规定，否则Invivyd将在收到来自PHP的发票后四十五(45)天内付款。为了有效，发票必须是书面的，包括适用的Invivyd采购订单编号(如果以前以书面形式提供给PHP)，包含Invivyd可能合理要求的细节，提交并以美元支付给ap@Invivyd.com。在Invivyd首次支付费用或其他补偿之前，PHP应向Invivyd(通过电子邮件发送至ap@Invivyd.com)提供一份已填写并签署的美国国税局W-9表格、纳税人识别号和证书申请书或其他适用的扣缴税款表格。

4.3

不合格的工作。Invivyd将有权拒绝任何不符合本协议或适用工作订单中规定的要求或质量标准的服务或交付内容，并向PHP提交书面通知，其中包含对任何据称未能满足此类要求或标准的合理详细描述(此类服务、工作或交付内容，“不符合要求的工作”)，且没有义务为其付款。如果在这种情况下合理可行，PHP将应Invivyd的要求并自负费用，采取商业上合理的努力来纠正不合格工作中的任何缺陷，以使该不合格工作满足适用的要求和/或标准。如果此类缺陷没有或不能在双方同意的合理时间内得到纠正，则PHP将向Invivyd退还Invivyd就不合格工作向PHP支付的所有款项。

4.4

税金。Invivyd将根据任何工作指令向PHP支付所有款项，不得扣除或预扣包括所得税预扣、增值税(“增值税”)、关税、销售税或类似税款在内的税款，除非任何联邦、州、省或外国政府的税法要求进行此类扣除或预扣。如果适用税收扣除或扣缴，Invivyd将向适当的政府当局提交此类税收扣除或扣缴，并将向PHP提供纳税证明。在该事件中

4.5

公平市价。双方同意，根据任何工作单支付的补偿金额反映了服务的公平市场价值，并与作为服务的此类服务的公平交易一致。双方同意，选择PHP和本协议项下的任何付款以及任何工作订单，不以任何方式诱使或交换采取行动或同意(无论是明示或默示)采取行动、开出处方或导致开出、购买、使用或推荐Invivyd的任何产品。

4.6

披露某些付款。在Invivyd合理要求的时间和间隔内，PHP应及时向Invivyd提供与其履行本协议项下服务相关的向医疗保健提供者支付的任何款项的报告(如果要求，还应提供支持文件)，包括但不限于医生、护士、医院、药房和健康计划，以使Invivyd能够满足适用的联邦和/或州法律报告要求。应报告的付款应包括但不限于为服务、提供的膳食和报销的旅费、住宿费和伙食费支付的费用或酬金。PHP同意Invivyd在法律或政府法规要求的情况下不时披露此类费用和支出，而无需进一步通知PHP。

4.7

财务记录；审计。PHP应保存真实、完整和准确的记录、收据和Invivyd可能合理要求的其他支持数据，以核实Invivyd根据本协议和任何工单向Invivyd开具的发票和支付的金额。这些记录将在适用服务完成之日起三(3)年内供Invivyd和/或Invivyd指定的独立会计师事务所审计。这种审计在每一历年的正常营业时间内不得超过一次，并在合理的事先通知下进行；但可更频繁地进行因由审计。如果审计发现Invivyd多付或少付了任何款项，Invivyd应在收到审计结果后三十(30)天内弥补差额，或在适用的情况下，PHP应退还Invivyd多付的金额；但在支付任何此类退款之前，PHP有权审查由PHP和Invivyd共同接受的独立会计师事务所进行的此类审计结果，任何退款应完全基于该独立会计师事务所的决定，该决定应为最终决定。PHP应提供合理的协助，包括在合理的通知下和在正常营业时间内提供其工作人员，以促进此类审计。

5.1

材料。由Invivyd控制并由Invivyd或代表Invivyd提供给PHP的所有文档、信息、数据和其他材料(“材料”)以及所有相关的知识产权(统称为“Invivyd知识产权”)仍将是Invivyd的专有财产和保密信息(定义见6.1节)。PHP将仅在必要时使用Invivyd提供的材料来执行服务，并将按照第5.1节的要求处理材料。PHP同意，除非Invivyd书面指示或允许，否则不会将此类材料或其任何部分用于任何其他目的。未经Invivyd事先明确书面同意，PHP同意不向第三方转让或提供材料。

5.2

发明创造。根据本协议，PHP向Invivyd转让并同意向Invivyd转让在美国和世界各地对发明、发现、改进、想法、设计、工艺、技术、配方、策略、产品、物质、计算机程序、原创作品、数据库、面具作品、商业秘密、专有技术、信息、数据、文档、报告、研究和由其产生或产生的其他创作的所有权利，但在每种情况下，不包括PHP在履行服务、创建交付成果或使用Invivyd的保密信息(无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护)时产生或派生的其他创作，“发明”)。Invivyd将独家拥有所有发明，其中的所有权利、所有权和利益应独家归属Invivyd。发明应构成Invivyd的保密信息，并应根据下文第6节的规定受PHP保护。就美国版权法而言，发明将构成《美国版权法》(《美国法典》第17编，第101页)所定义的“受雇作品”，除非此类发明在法律上不能被称为“受雇作品”，在这种情况下，PHP不可撤销地将发明中的所有版权，包括编写衍生作品的权利，转让给Invivyd。PHP向Invivyd声明并向Invivyd保证，参与提供服务或创建交付成果的所有PHP代表在开始服务之前已经或将被指示签订一份书面协议，该协议将这些PHP代表在其受雇于PHP或以其他方式向PHP提供服务期间创造的所有发明转让给PHP。

5.3

合作。在本协议期限内和之后，PHP将采取商业上合理的努力，并将指示其关联公司、代表和根据工作订单履行服务的任何许可分包商使用商业上合理的努力，合理合作，以Invivyd的名义，以Invivyd的名义，以Invivyd的唯一费用和费用，为任何可申请专利的交付成果获得专利和其他所有权保护。此类合作可包括但不限于执行和交付所有要求的申请、转让和其他文件，以及采取因维德合理要求的其他合理措施，以完善和执行因维德在可交付成果中的权利。如果在收到Invivyd、PHP、其关联公司或代表的书面通知后的合理时间内，Invivyd未能根据本协议条款合理满意地执行、归档和交付任何此类文件以及代表PHP、其关联公司和代表的所有其他合法允许的行为，则PHP将不可撤销地指定并指定Invivyd的代理人和代理代表执行、归档和交付任何此类文件和执行所有其他合法允许的行为。

5.4

PHP属性。尽管如上所述，在履行服务或任何工作指令之前或独立于履行服务或任何工作指令之前，并且不使用Invivyd的保密信息，PHP将保留所有发明、发现、想法、设计、工艺、技术、配方、策略、产品、物质、计算机程序、原创作品、数据库、面具作品、专有技术、商业秘密、改进、信息、数据、文档、报告、研究以及由PHP或其附属公司或代表(统称为PHP财产)开发的、或由其获得或拥有的其他创作或材料的全部所有权。无论此类PHP属性是否与PHP的服务性能或交付成果的创建相关。如果任何PHP财产被用于执行服务或创建交付成果，PHP特此授予Invivyd永久、非独家、全额支付、免版税、不可撤销的全球许可，并有权授予再许可，仅在Invivyd使用交付成果所需的范围内使用此类PHP财产。

5.6

唱片。PHP将保存所有材料以及在准备和提供本协议下的服务过程中获得或生成的所有其他数据和文件，包括所有计算机化的记录和文件(下称“记录”)，保存在安全区域内，防止火灾、盗窃和破坏。这些唱片将是“租来的作品”，仍将是因维德的专有财产。根据Invivyd的书面指示，所有记录将根据PHP的选择，(A)以当时由PHP拥有的形式交付给Invivyd或其指定人，或(B)在Invivyd的指示和书面请求下处置，除非此类记录根据法律或法规另有要求由PHP存储或维护，并且不包括按照其正常程序保留的任何档案副本。然而，PHP可以保留出于监管或保险目的而合理需要的任何记录的副本，但须遵守PHP的保密义务。

6.1.

定义。就本协议而言，“保密信息”一词应指在生效日期之前、当日或之后以任何形式(包括书面、口头、视觉或电子形式和/或以任何其他媒体或方式)向本协议另一方(“接受方”)披露的任何和所有非公开、专有或机密信息，无论是否标记为“保密”。保密信息包括但不限于(A)所有专有技术、专有技术、商业秘密、发现、发明和任何其他知识产权(无论是否获得专利)，(B)科学数据和序列信息、开发和营销计划、监管和业务战略、财务信息、预测、人员信息和客户名单，(C)披露方有义务保密的第三方的所有信息，(D)任何一方编写的包含或全部或部分基于任何此类保密信息的其他材料，以及(E)本协议的条款、条件和存在。为免生疑问，并按照本协议的规定，交付成果和材料仅构成Invivyd的保密信息。

6.2.

义务。接收方应仅将披露方的任何机密信息用于履行本协议或工作指令项下的服务或行使其权利或履行其义务，并将以与保护其自身机密信息相同的谨慎程度对待披露方的机密信息，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。在本协议有效期内及之后五(5)年内，接收方不得直接或间接发布、传播或以其他方式披露、为自身利益或第三方利益使用、向任何第三方提供或提供任何披露方的保密信息，除非为促进本协议的目的，且只有在得到披露方事先书面同意的情况下方可使用。接收方应采取一切合理的预防措施，切实保护披露方机密信息的完整性和保密性。接收方可以向其代表披露披露方的保密信息，但仅限于履行服务所必需的范围。接收方同意，应向被披露方机密信息的任何此类代表告知接收方在本协议下的义务，并应遵守至少与本协议条款同样严格的条款，以根据(X)与接收方的书面协议或(Y)该代表所受约束的专业行为规则和标准，保护披露方机密信息的机密性。

(A)在接收方、其关联公司或其代表未违反本协议的情况下，通过使用、出版或类似方式向公众普遍提供；

(B)由合法拥有此类信息的第三方不受限制地向接收方、其关联方或代表披露，并且据接收方所知，向接收方、其关联方或代表披露不违反对披露方或任何第三方的任何合同、法律或信托义务；

如果法律或法院命令要求接收方披露任何保密信息，接收方应在允许的范围内立即通知披露方，以便披露方可以自行承担费用和费用，寻求适当的保护令，以获得对该等披露的信息的保密处理。此外，接收方应(I)采取一切合理行动，以获得对任何已披露机密信息的保密待遇；(Ii)合理地配合披露方寻求此类保护令的努力；(Iii)根据律师的建议，在适用法律允许的最大程度上限制此类披露方机密信息的披露，费用和费用由披露方承担。

6.4.

证券法。美国证券法禁止任何获得与上市公司有关的重要非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或将该信息传达给任何可能购买或出售该公司证券的其他人。根据本协议，PHP可能可以访问被视为重要的非公开信息，并且PHP同意不使用或导致任何其他人使用此类信息在任何上市公司购买或出售证券。

7.1

用php进行赔偿。根据第7.3条的规定，PHP将为因下列原因引起或与之相关的任何损失、责任或费用为因下列原因引起或与之相关的任何损失、责任或费用辩护、赔偿并使因此而产生的损害：Invivyd、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、许可人、继任者和受让人(统称为“Invivyd受偿人”)与第三方提出的索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序(以下简称“索赔”)有关，本协议项下的陈述或保证，或(B)因因Invivyd在5.4节中授予Invivyd的许可证所允许的范围内使用PHP财产而对任何第三方的专有或知识产权造成的侵权或涉嫌侵权。

7.2

由Invivyd赔偿。根据第7.3条的规定，Invivyd将为PHP、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、许可人、继任者和受让人(统称为“PHP受赔人”)辩护、赔偿并使其免受与索赔有关的任何损失、责任或费用，范围为：(A)Invivyd违反本协议项下的任何义务、陈述或保证；(B)PHP为Invivyd准备或发布的任何材料，只要该等材料(I)基于Invivyd在编制或发布之前向PHP提供的信息，或(Ii)根据Inviyd的要求和标准编制，或(C)在与PHP使用材料或本协议项下预期的任何Invivyd知识产权有关的范围内，侵犯或涉嫌侵犯任何第三方的专有或知识产权

7.3赔偿程序。寻求获得赔偿的一方(“受赔偿方”)将向有义务赔偿的一方(“受赔偿方”)提供可能引起索赔的索赔或事件的及时书面通知(在任何情况下都应在足够的时间内，以免损害对该索赔的抗辩)。在被补偿方的合作和协助下，补偿方应随时有机会控制索赔的抗辩；但是，在没有被补偿方事先书面同意的情况下，补偿方不得在被补偿方承认责任或不当行为的情况下解决任何索赔。

7.4

责任限制。即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何一方都不对因本协议或任何工作订单而引起的任何特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(包括但不限于业务中断、利润损失和业务损失)承担责任，无论其原因是什么，并基于任何责任理论。此限制适用于即使另一方已被告知此类损害的可能性；但是，此限制不适用于因以下原因造成的损害：(A)A方违反根据第6条规定的保密和不使用义务；(B)如果第三方收到判决，判定此类特殊的附带、后果性、间接或惩罚性损害赔偿，则A方的赔偿义务；或(C)A方的严重疏忽、故意不当行为或欺诈。即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何一方都不承担超过根据本协议或任何工作指令实际支付给PHP的费用金额的七倍(7X)的任何金额；但本句中的限制不适用于因前一句中(A)、(B)或(C)款所述情况而引起的损害。

7.5保险。每一方将与财务稳健且信誉良好的保险公司一起提供足够的和习惯的保险范围(包括但不限于全面的一般责任和工伤赔偿)，以确保履行本协议项下的义务，并在提出要求时，每一方应提供证明该保险范围的保险证书。

8.1

学期。本协议将自生效之日起生效，并持续一(1)年(“初始期限”)，除非根据第8条提前终止。本协议应自动续签一(1)年的后续期限(每个期限为“续期”，与初始期限一起称为“期限”)，除非任何一方在当前初始期限或续期(视情况而定)到期前至少三十(30)天通知另一方其不续签的意向。任何工单应在其各自的生效日期开始生效，并应在完成服务和交付根据该工单提供的或该工单中另有规定的交付成果时终止，除非根据第8条提前终止。尽管有上述规定，如果任何工单在本协议期满之前签订并在本协议期满时仍然有效，则本协议不应失效，并应继续有效，直到PHP完成任何此类工单下的任何未履行义务为止。在此期限内及之后的一(1)年内，未经Invivyd事先书面同意，PHP及其附属公司不得为与Invivyd产品直接竞争的任何第三方开发或商业化任何与工单相关的产品或根据其执行的服务提供任何服务。

8.2

任何一方因违约或破产而终止合同。在以下情况下，任何一方均可立即终止本协议或任何工作指令：(A)另一方严重违反本协议或任何工作指令的条款，且该违约方未能在收到非违约方指明该违约的书面通知后三十(30)天内纠正该违约行为；(B)另一方严重违反本协议或任何工作指令的条款，且此类重大违约行为无法纠正(例如，违反保密义务)；或(C)另一方已破产或已为其债权人的利益作出转让，或已被委任为该方全部或实质上所有财产的受托人，或任何案件或法律程序已由该方或针对该方展开破产或寻求重组、清盘、解散、清盘、债务安排、债务重整或重新调整或任何其他济助，或根据任何司法管辖区现在或以后生效的任何破产、无力偿债或重组或其他类似法律行为而进行；但是，在非自愿案件或程序的情况下，此类程序不得在正式开始后六十(60)天内被驳回。

8.3

由Invivyd终止。Invivyd可在提前三十(30)天向PHP发出书面通知后，以任何理由随时终止本协议或任何工单，或(B)如果PHP在任何时间违反第3.1.5节规定的陈述和保证，或以其他方式受到第3.1.5节规定的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼程序的影响，Invivyd可立即终止本协议或任何工单。

8.4

终止或终止的效果。除非根据工作订单条款另有规定，否则在本协议终止或到期时，PHP和Invivyd均不再承担本协议下的任何义务，或在工作订单终止或到期的情况下，在该工作订单下承担任何其他义务，但以下情况除外：

(A)在终止的情况下，PHP将在实际可行的情况下尽快有序地停止所有正在进行的服务，并使用商业上合理的努力来取消或以其他方式限制任何相关成本或支出(包括对第三方的任何义务)；但是，如果Invivyd提供特定的结束指示或服务在

应完成进度，则在此类服务完成之前，本协议和适用的工单不应终止；

(B)根据Invivyd的书面请求，PHP将立即向Invivyd交付或根据Invivyd的选择处置其拥有或控制的任何材料以及通过终止或到期而开发的所有可交付成果；

(C)在Invivyd终止或完成执行任何清盘指令的日期后不迟于六十(60)天，PHP应向Invivyd提供最终对账，其中包含已完成的服务、发生的费用和收到的付款的分项会计，以确定欠每一方或每一方的任何和所有金额。Invivyd将根据本协议和任何适用的工单的规定，向PHP支付截至终止日期为止所提供服务的所有未付费用(如果该工单包含与费用争议有关的条款，也是无可争议的)费用和所有允许的可报销费用。此外，Invivyd将根据本协议的规定，补偿PHP在履行服务过程中对第三方产生的所有合理的、不可撤销的义务，以及与执行Invivyd的清盘指令相关的任何合理费用。对于Invivyd未提供的服务以及超出Invivyd根据本协议或任何适用工单所欠的任何适用付款，PHP将立即退还Invivyd预付的任何款项。任何一方所欠的任何净额将在收到分项账目后六十(60)天内支付；以及

(D)在披露方提出书面要求后，接收方应立即将根据本协议或根据任何已终止或已过期的工单提供给接收方的所有机密信息和/或所有有形物品(以包含此类机密信息的范围为限)，以及接收方、接收方的关联公司、代表或任何允许的分包商拥有或控制的所有副本退还给披露方和/或由接收方选择销毁；但是，如果接收方可以仅出于法律合规的目的在接收方法律顾问的单独文件中保留一(1)份副本以及关于电子副本，则接收方应(I)有义务仅使用商业上合理的努力来删除所有活动副本，并且(Ii)没有义务删除按照其正常程序保留的存档副本，或删除任何隐藏或部分副本；但是，此外，无论本协议是否有任何相反规定，所有保留的保密信息应继续遵守本协议规定的保密和非使用义务。在披露当事人的请求后，接收方的授权代表应证明接收方遵守本第8.4(D)条。

9.1

公开声明；使用名字。除非适用的法律、法规或法院命令或美国证券交易委员会、任何证券交易所或纳斯达克的规则要求，在任何情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议或本协议拟进行的交易发表任何公开声明或发布任何新闻稿，或在任何情况下以任何形式的广告、促销或宣传或其他方式使用对方的名义。尽管前述有任何相反规定，双方均同意另一方公开披露本协议的存在以及PHP向Invivyd提供服务的事实。

如本文所用，“征集”一词应包括但不限于：(A)直接或间接请求、鼓励、协助或导致任何此类员工通过Invivyd(对于PHP)或PHP(对于Invivyd)终止雇用该人员，以及(B)不包括通过公共广告或媒体或由职业介绍所进行的招聘活动进行的任何一般征集。本第9.2节不适用于在英伟达终止雇用员工后，(X)主动接洽英伟达，或(Y)在英伟达终止雇用后，主动接洽英伟达的任何员工。

9.3

补救措施。双方理解并同意，双方可能因违反本协议而受到不可挽回的损害；金钱损害赔偿不是对任何此类违约的充分补救；各方将有权寻求公平救济，包括禁令救济和具体履行，而无需提交保证书，作为对任何此类违约的补救，并且此类补救不是任何违反本协议的唯一补救。

9.4

治国理政。本协议受美国马萨诸塞州联邦法律管辖、解释和解释，不涉及法律冲突原则。双方还同意，因本协议或任何工作令而可由法院裁决的任何诉讼、强制令申请或争议的地点应在马萨诸塞州联邦，该州的联邦法院和州法院应对标的和当事人拥有管辖权。

9.5

独立承包商。双方均为独立承包商，本协议中包含的任何内容均不应被解释为：(A)将双方组成合伙人、委托人和代理人、雇主和雇员、合资企业或共同所有人，或(B)有权或允许任何一方为任何目的代表另一方创造或承担任何义务，包括但不限于，代表另一方作出任何陈述、合同或承诺。

9.6

任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或转让本协议或任何工作订单。但是，Invivyd可以在未经PHP事先书面同意的情况下，转让或转让本协议以及与本协议相关的全部或几乎所有资产的合并、合并或出售或转让相关的任何工作订单，前提是Invivyd的所有义务由受让人承担。在PHP根据本协议或本第9.6节规定的任何工单转让或转让其任何义务时，PHP仍应对受让人如此转让或转让的任何义务的履行承担责任。

9.9

通知。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式，并必须通过以下方式送达本协议规定的地址：(A)专人、专人递送，并确认收据；(B)挂号信或挂号信；要求回执；或(C)隔夜承运人(带递送确认)。发给Invivyd的通知将标记为“注意：总法律顾问”。任何一方均可根据本第9.9节的规定通知另一方，更改其接收本协议项下通知的地址。

9.10不可抗力。如果任何一方因罢工、停工、无法采购材料、停电或限制性政府或司法命令或法令、暴乱、暴动、战争、恐怖主义、天灾、流行病或任何类似原因或一方无法合理控制的原因而延误、阻碍或阻止履行本协定规定的任何义务，则在此类拖延、阻碍或预防期间，此类义务的履行应免予执行。受履行影响的一方，应当将原因或者事由的开始和终止通知另一方。如果此类延迟、阻碍或阻止持续超过三十(30)天，任何一方均可通过向另一方提供终止的书面通知来终止受影响的服务。

9.11豁免权。任何一方延迟或未能行使或执行其在本协议或任何工单项下的任何权利，不应构成或被视为放弃该方强制执行这些权利的权利，任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协定任何条款的放弃，除非以书面形式作出，并由被强制执行的一方签署，否则无效。

9.12可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在其可执行或不非法的范围内执行，而本协议的所有其他条款应保持完全效力和效力。

9.13对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的文书。以电子方式(例如，以便携文件格式(.pdf)或传真)交付的本协议的签名副本应与最初签署的签名具有相同的效力和效果。本协议的任何完整签署的副本都将被视为正本。

9.14电子记录和签名。双方打算，联邦和州法律确认其以电子方式形成、同意和承诺受本协议所述义务约束的能力，应尽可能适用于本协议和任何工作订单。双方还同意，电子签名在法律上等同于本协议或任何工单上的人工签名，选择“签署”即构成其电子签名。双方还同意，不需要任何认证机构或其他第三方验证来验证其电子签名，并且没有此类认证或第三方验证

缔约方核查不会以任何方式影响其电子签名或双方之间任何由此产生的合同的可执行性。

9.15标题。章节标题仅供参考，并不影响本协议的含义或解释。

9.16生存。本协议的下列部分在法律允许的情况下继续有效：3.1.5(取消律师资格)、5(所有权)、6(机密信息)、7(赔偿)、8.1(期限)、8.4(终止或终止的效果)、9.2(非邀请函)、9.3(补救)、9.4(适用法律)、9.12(可分割性)和9.15(标题)。