美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件编号001-40703

INVIVYD，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(781) 819-0080

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 没有☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，有投票权和无投票权普通股的总市值注册人的非关联公司持有的股份约为$228.5基于注册人普通股在2022年6月30日的收盘价。这一计算不包括登记人持有的由现任高管、董事和股东持有的普通股，登记人认为这些股份是登记人的关联公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。

注册人截至2023年3月16日的已发行普通股数量曾经是109,189,825.

以引用方式并入的文件

目录表

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述、对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在的假设，并且不是对未来业绩的保证。“可能”、“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“目标”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些表述仅代表截至本年度报告10-K表格之日的情况，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

上述前瞻性陈述清单并非详尽无遗。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本年度报告的Form 10-K中的“风险因素”部分。本年度报告中Form 10-K的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或

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无论是否由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因，请修改本文中包含的任何前瞻性陈述。然而，您应该审阅我们在不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用的文件，这些文件已完整地作为Form 10-K年度报告的证物存档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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RI摘要SK因素

以下总结了使在美国的投资具有投机性或风险性的主要因素，所有这些因素在本年度报告的10-K表格中的“风险因素”部分都有更全面的描述。本摘要应与“风险因素”部分一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

与我们的候选产品开发相关的风险

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与我们的候选产品制造相关的风险

与我们的候选产品商业化相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们普通股所有权和我们的上市公司地位相关的风险

一般风险因素

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第一部分

第1项。公事。

概述

Invivyd公司是一家生物制药公司，其使命是快速和永久地提供基于抗体的疗法，保护易受伤害的人免受从SARS-CoV-2开始的传播病毒威胁的毁灭性后果。我们的技术结合了进化病毒学、预测建模和抗体工程，旨在识别高质量、持久的抗体，并具有病毒逃逸的高屏障。我们正在形成一条强大的候选产品线，这些产品可用于预防或治疗严重的病毒性疾病，从新冠肺炎开始，扩展到流感和其他急需的适应症。

我们的愿景是为易受病毒感染的人带来希望。为了实现这一愿景，我们目前的发现工作集中在独特的基于单抗的候选产品上，我们对这些候选产品进行了优化，以提高广度、效力、半衰期(如果适用)和可开发性。我们认为，使我们的方法与众不同的关键因素包括：(1)尖端的病毒和流行病学监测；(2)认识到识别和提供广泛中和单抗的重要性；以及(3)通过我们的内部专业知识和合作，行业领先的B细胞挖掘、蛋白质和抗体工程以及可开发性筛选能力。我们利用我们的集成发现平台方法来生产用于治疗和预防新冠肺炎的候选抗体以及用于其他传染病(如流感)的先导分子。此外，我们继续通过可能利用我们团队的专业知识和能力的许可内机会，评估高度未得到满足的医疗需求的传染病的治疗候选药物。

在全球范围内，新冠肺炎已经导致数以百万计的人死亡，许多幸存者出现持久的健康问题，仍然是一个重大的全球健康危机。孤立和心理健康影响、旷工以及儿童的教育损失都是这场危机的严重后果。新冠肺炎持续并继续影响患者，特别是那些免疫功能低下的患者，未来几年抗击这一疾病将需要各种有效和安全的预防和治疗方案。通过利用该公司通过使用Adintrevimab的经验和在新冠肺炎领域近三年的经验而开发的能力，我们的目标是开发一系列持续的SARS-CoV-2中和单抗系列，以跟上病毒的发展步伐。

VYD222有望成为我们第二个进入临床测试的mAb候选者。我们继续计划在2023年第一季度开始一期临床试验。在进行了一项评估安全性和药代动力学(“PK”)的剂量范围的第一阶段临床试验后，我们打算启动一项临床试验，以评估VYD222预防新冠肺炎的有效性，特别是在免疫功能低下的患者中。VYD222已经展示了体外培养对以前和当前的SARS-CoV-2 VOCs的中和活性，包括奥密克戎亚种XBB.1.5。VYD222是我们正在研究的单抗Adintrevimab的工程化版本，它在全球第三阶段临床试验中展示了有临床意义的结果，并产生了强大的安全性数据包，用于在SARS-CoV-2的Delta和奥密克戎BA.1波期间预防和治疗SARS-CoV-2，但后来失去了体外培养对奥密克戎BA的中和活性。利用我们在抗体工程方面的专业知识，我们能够恢复对BA.2和其他奥密克戎VOC的活性，同时保持对以前VOC的活性。由此产生的单抗VYD222与Adintrevimab在可变区只有8个氨基酸不同。

2022年12月15日，欧洲药品管理局和美国食品和药物管理局联合举办了题为：在SARS-CoV-2快速演变的变异背景下单抗的有效性的联合研讨会，讨论了开发新的单抗疗法的替代策略，包括那些基于已在临床试验中证明安全和有效的原型产品的策略。一组研究人员、临床医生和行业代表讨论并支持使用临床疗效的替代标记物来支持这些替代发展战略。作为EMA-FDA新冠肺炎联合研讨会的一部分，基于我们的adintrevimab预防临床试验(EVADE)的数据，中和抗体效价被建议作为可能的替代保护标志物。我们相信，中和抗体滴度，结合相关的PK和安全信息，可以用于简化的开发途径。

自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到组织和人员配备、建立知识产权组合、业务规划、进行研发、为我们的候选产品制造与第三方建立和执行安排以及筹集资金上。我们依靠合作伙伴、外部顾问和合同研究组织(“CRO”)来开展发现、非临床、临床前和临床活动。此外，我们依赖合同测试实验室(“CTL”)和合同开发和制造组织(“CDMO”)来执行我们的化学、制造和控制(“CMC”)开发、测试和制造活动。我们已聘请药明生物(香港)有限公司(“药明生物”)，一家CDMO，开发和生产我们的临床和商业用途的候选产品。此外，在2022年，我们获得了专用的实验室空间，并扩大了我们的研究团队，以便能够在内部发现和开发我们的mAb候选者，同时继续

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充分利用我们与Adimab的现有合作伙伴关系。我们专注于抗体的发现和Adimab平台技术的使用，同时建设我们的内部能力。此外，我们还聘请第三方代表我们进行持续的研发和其他服务。

我们预计将继续依赖第三方进行临床试验以及我们候选产品的制造和测试，并代表我们进行持续的研发和其他服务。

我们的战略

我们的目标是从新冠肺炎开始，发现、开发可用于预防和/或治疗病毒性传染病的差异化产品，并将其商业化。我们打算永久、持续地提供新的候选产品，以在新的SARS-CoV-2 VOC出现时为弱势群体提供解决方案。为了实现这一目标，我们的战略包括执行以下关键要素：

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新冠肺炎和SARS-CoV-2变种的背景

新冠肺炎是由SARS-CoV-2及其变种引起的疾病，在2020年引发了一场全球大流行。SARS-CoV-2继续引起感染和疾病。新冠肺炎仍然是一个重大的全球健康问题。根据约翰霍普金斯大学截至2023年3月6日的估计，全球已有约6.76亿例经实验室确认的新冠肺炎病例和690万例与新冠肺炎相关的死亡，其中美国约有1.04亿例新冠肺炎病例和110多万例与新冠肺炎相关的死亡。几个不同组织进行的疾病建模表明，这些估计大大低估了与新冠肺炎有关的真实感染和死亡人数。

SARS-CoV-2的演变导致新变种和挥发性有机化合物(见下图)的兴起，继续构成重大问题。VOC是世界卫生组织(WHO)指定的一种变种，有证据表明其遗传性增加、疾病更严重、先前感染或接种期间产生的抗体中和能力显著降低、治疗或疫苗有效性降低、或诊断检测失败。从2022年初开始，几个奥密克戎分支代表了全球流通的主要VOC。奥密克戎亚系S蛋白受体结合域中的几个氨基酸替换与逃避常见类别的中和抗体有关，从而使奥密克戎对自然感染和接种祖先毒株后诱导的血清中和抗体的抵抗力显著增强。重要的是，所有之前授权的治疗性单抗在美国都被吊销了授权，因为它们失去了对当前循环中的VOC的活性。因此，迫切需要开发下一代抗SARS-CoV-2 VOCs的单抗。

SARS-CoV-2变异株继续出现，特别是在奥密克戎亚分类中

来源：nextstrain.org

新冠肺炎的防治现状及其局限性

为了应对新冠肺炎大流行，多种疗法以前所未有的速度被发现、开发和授权。目前可用的疫苗显示出有限的效力，特别是在免疫功能低下的人身上。单抗疗法是主动免疫的一种很有前途的替代方案。

预防或治疗新冠肺炎的单抗

到目前为止，在美国还没有单抗被批准用于预防(暴露前或暴露后)或治疗新冠肺炎。FDA发布了用于新冠肺炎暴露前预防的tixagevimab/cilgavimab的EUA，以及用于某些个人暴露后预防新冠肺炎的casirimab/imdemab和bamlanivimab/etesevimab的EUA。四种单抗产品，casirivimab/imdemab，bamlanivimab/etesevimab，sotrovimab和bebtelovimab已获得美国食品和药物管理局的EUA，用于治疗疾病进展风险较高的患者的新冠肺炎。尽管在预防和治疗新冠肺炎的单抗的可用性方面取得了这些进展，但由于对中和表现出部分或全部抗药性的SARS-CoV-2变种的出现，这些产品的临床效用随着时间的推移而有所不同，目前这些产品在美国还没有被授权用于预防或治疗新冠肺炎，因为这些产品对主要的循环奥密克戎亚系没有活性。出于这个原因，需要不断供应新的或经过改造的单抗产品，以防止随着时间的推移不断出现的SARS-COV-2变种。

我们开发基于抗体的新冠肺炎和其他病毒性疾病溶液的方法

我们的方法旨在不断交付与病毒发展保持同步的新产品候选产品。我们的技术工作在进化病毒学和预测建模，以及抗体发现和工程的交叉点。通过将病毒进化的持续变异监测和预测与我们的发现和工程能力相结合，我们的

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创新引擎已经产生了一系列可用于预防或治疗严重病毒性疾病的候选治疗药物，从SARS-CoV-2开始。为了在新的变种出现时为弱势人群提供解决方案，我们寻求利用不断发展的监管范例，这可能依赖于替代终点，以加快药物开发。我们公司一直致力于识别和开发高质量、持久的抗体，并对病毒永久逃逸具有很高的屏障。我们的候选产品可以进行调整，以提高效力、中和广度以及格式，包括延长半衰期和其他片段结晶(FC)区域的修饰。我们认为，使我们的方法与众不同的关键因素包括：

我们正在对其他抗原性可变的病毒采取类似的策略，例如流感。

商机

市场机遇

美国的紧急使用授权环境

在紧急情况下，如大流行，并在美国卫生与公众服务部部长宣布公共卫生紧急状态时，FDA有权发布EUA，授权未经批准的医疗产品或未经批准的医疗产品用途用于紧急情况下诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况。2020年1月31日，卫生和卫生部长根据小灵通法案发布了与新冠肺炎有关的公共卫生紧急状态声明。2020年2月4日，卫生部认定新冠肺炎为突发公共卫生事件。 FDCA具有极大的潜在影响国家安全或居住在海外的美国公民的健康和安全。随后，卫生与公众服务部于2020年3月24日宣布，在新冠肺炎大流行期间，根据FDA发布的任何授权条款，存在授权紧急使用某些医疗产品的理由。虽然拜登政府宣布将允许卫生和公众服务部根据小灵通法案宣布的新冠肺炎公共卫生紧急状态于2023年5月11日到期，但这并不影响FDA授权新冠肺炎药品和生物制品紧急使用的能力。当满足发放标准时，FDA可能会继续发放新的欧盟食品添加剂。这种能力源于根据《卫生与公众服务法》发布的EUA声明和决定，该声明和决定仍然有效，除非或直到卫生与公众服务部部长终止该声明和决定。

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基于此类声明的积分EUA将不再有效，FDA可能不再为此类声明所涵盖的产品签发EUA。

根据EUA，产品可以通过预购协议(“APA”)或传统商业模式获得。2022年8月，HHS宣布礼来公司的bebtelovimab将从APA模式过渡到传统商业模式。从那时起，就没有为任何新的冠状病毒单抗签署任何新的APA。因此，我们预计，未来所有新冠肺炎单抗，包括VYD222，如果获得授权或批准，将以传统的商业模式进行分销。在传统的商业模式中，制造商直接将产品销售给批发商和/或分销商，后者将产品运送到不同的护理地点，提供者机构和诊所可以为产品的健康计划开具账单。值得注意的是，在EUA中，制造商不能对其药物的安全性和有效性做出任何声明；在适用完整的营销授权生物制品许可证(“BLA”)的情况下，只要这些声明与产品的标签一致，制造商就可以提出这些声明。

可寻址的患者群体

暴露前预防(PrEP)

在EUA环境中，医疗保健提供商和患者情况说明书指定了有资格接受新冠肺炎治疗和预防的患者群体，而PrEP产品的使用受这些规范的约束。如果我们成功地为PrEP申请了VYD222的EUA，我们估计VYD222在美国的总潜在PrEP市场至少有700-800万免疫缺陷患者。

例如，2023年1月关于tixagevimab/cilgavimab的情况说明书部分规定，tixagevimab/cilgavimab只能用于成年人和儿童个人(12岁及以上，体重至少40公斤)：

根据2023年1月关于tixagevimab/cilgavimab的情况说明书，可能导致中到重度免疫妥协和对新冠肺炎疫苗免疫反应不足的医疗条件或治疗包括但不限于：

我们与医生一起进行了几波市场调查，反映出暴露前预防替代方案在各种美国人群中存在缺口。具体地说，我们委托一家咨询公司进行流行病学分析，并辅之以医生访谈，以量化美国成年人免疫功能低下的人口规模。分析表明，美国可能还有1000-1200万成年人由于失控的2型糖尿病和自身免疫性疾病等疾病而导致免疫反应受损

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严重的多发性硬化症、牛皮癣、类风湿性关节炎和肠易激疾病，使美国潜在的可寻址免疫缺陷人群接近2000万患者。推算到欧盟国家(其人口大约是美国的1.5倍)，欧盟还有3000万免疫功能低下的成年人可能是PrEP治疗的候选对象。

治疗

在EUA环境中，医疗保健提供者和患者情况说明书指定了有资格接受新冠肺炎治疗的患者群体。这些情况说明书在很大程度上是由美国国立卫生研究院发布的新冠肺炎治疗指南推动的，该指南经常更新。

具体地说，美国国立卫生研究院发布的《新冠肺炎治疗指南》基于4个关键因素：年龄、疫苗接种状况、免疫状况和临床风险因素，将以下风险群体列为抗SARS-CoV-2治疗的优先考虑因素。这些组按优先级降序按层列出：

第1层

第2层

第3级

2020年，美国疾病控制和预防中心(CDC)估计，45%的美国成年人，即1.15亿人，患有一种或多种与SARS-CoV-2感染并发症风险增加相关的合并症。

我们与医生一起进行了几波市场研究，反映出在各种美国患者群体中，新冠肺炎的替代疗法存在缺口，包括：

儿科学

尽管与成人相比，儿童患严重新冠肺炎的风险较低，但部分儿童的预后较差，包括严重急性疾病，如多系统炎症综合征(MISC)和疾病的长期后遗症，也称为慢性冠状病毒病。需要安全有效的治疗来预防高危儿童的严重疾病和住院，以及新冠肺炎的并发症，如管理信息系统-C和长期冠状病毒感染。同样，尽管缺乏关于中度到重度免疫受损儿童对新冠肺炎疫苗的免疫应答的数据，但这些儿童中的一部分对疫苗的免疫应答可能与具有某些形式免疫受损的成人相似，因此有可能从被动免疫方法中受益。目前，疾控中心建议6个月至17岁的儿童接受初级系列疫苗接种，外加最新的(二价)加强剂。对于免疫功能低下的5-17岁儿童，疾控中心建议辉瑞疫苗额外接种一次初级系列疫苗；对于Moderna疫苗，6个月至17岁的儿童应该额外接种一次初级系列疫苗；对于诺瓦克斯疫苗，目前不需要额外接种。

管道概述

我们预计，在我们发现SARS-CoV-2病毒的努力中，将出现更多用于预防和/或治疗新冠肺炎的产品开发机会。我们相信更多广谱中和单抗的发现

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针对RBD内外的新病毒表位的目标将确保在新的VOC出现时以及未来可能出现的疾病爆发时新冠肺炎的长期产品活动。

我们相信，强大的抗体发现、工程和开发能力使我们能够加快adintrevimab的发展，也可以用于发现、设计和开发其他传染病的预防或治疗方案，例如广泛中和、半衰期延长的单抗，以提供对季节性和大流行流感的保护。

制造战略

我们目前没有拥有或运营任何制造设施，并已投入大量资源与我们的合同制造商合作伙伴药明生物合作开发商业规模的制造，我们从一开始就与他合作。我们已经与药明生物签订了制造商业规模VYD222的合同。VYD222的生产采用行业标准的单抗生产工艺，包括重组中国仓鼠卵巢(CHO)商业细胞系、流加悬浮细胞培养和层析柱纯化工艺。药品制造采用行业标准的无菌液体药品制造工艺。

我们与药明生物建立了长期的主服务协议，根据协议，我们购买药物物质和药物产品，用于临床和商业供应。如果我们选择使用药明生物来开发和供应这些候选人，主服务协议也适用于任何未来被确定为开发的临床候选人。我们可以随时停止根据主服务协议下订单，只要我们履行我们的义务，支付所有承诺购买的付款或与取消相关的费用。任何一方也可以根据主服务协议的条款，终止与另一方未解决的违约有关的主服务协议。这些协议包括保密和知识产权条款，以保护我们与我们的候选产品相关的所有权。

我们还与药明生物建立了细胞系许可协议，允许转让和使用药明生物代表我们开发的任何细胞系，包括用于生产ADINtrevimab、VYD222和其他临床候选产品的细胞系。该许可证允许将电池生产线和制造过程转移给其他合同制造商。

我们预计将投入大量资源制造VYD222，我们预计不会对执行我们目前根据欧盟协议提供的供应计划造成任何重大障碍。然而，在全球大流行的背景下，在全球范围内，商业规模制造的足够能力受到了限制。我们预计将有足够的VYD222供应来支持我们的临床试验需求，并在收到EUA后满足我们的初步供应需求。

我们与Adimab的关系

自2020年6月成立以来，我们一直专注于预防和治疗新冠肺炎的单克隆抗体的开发。Adimab是抗体发现、工程和优化服务的领先供应商，并在药物发现行业建立了广泛的存在。

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自2020年7月以来，我们与Adimab签订了一项转让和许可协议，根据该协议，Adimab将其控制的所有现有冠状病毒抗体及其衍生品(包括adintrevimab)的权利转让给我们。请参阅“-许可、协作和伙伴关系-与Adimab签订的转让和许可协议”。2021年5月，我们与Adimab达成了一项由资金支持的发现协议，重点是发现可能对其他冠状病毒和流感有效的新抗体，这两种病毒都有可能导致大流行。如果Adimab发现符合我们开发的某些产品特征的抗体，我们将拥有独家选择权，要求Adimab将其在任何此类抗体上的权利转让给我们，并授予我们某些许可证。请参阅“-许可、协作和伙伴关系-与Adimab的协作协议”。此外，2022年9月，我们与Adimab签订了平台转让协议。根据平台转让协议，我们被授予在Adimab的某些知识产权下实践Adimab平台技术的某些元素的权利，包括使用Adimab的专有酵母细胞系和其他抗体优化库、商业秘密、Adimab的协议和软件进行B细胞克隆，以发现、设计和优化抗体。我们无法访问Adimab专有的发现库。根据Adimab的某些知识产权，我们还被授予研究、开发、制造、销售和开发此类抗体和含有此类抗体的产品的权利。参见“-许可、协作和伙伴关系--与Adimab的平台转让协议”。

许可、协作和伙伴关系

Adimab分配协议

2020年7月，我们与ADIMAB签订了一项关于发现和优化冠状病毒特异性抗体，包括新冠肺炎和SARS的转让和许可协议(“ADIMAB转让协议”)。根据Adimab转让协议，Adimab将其对其控制的所有现有冠状病毒抗体及其衍生品的权利、要求该等抗体的专利、与该等抗体相关的专有技术以及与该等抗体特别相关的生物和化学材料转让给我们。Adimab还向我们授予了其某些抗体发现和优化平台技术的非独家、全球范围内的、版税、可再许可的许可，以研究、开发、制造、使用和销售冠状病毒抗体和含有或含有冠状病毒抗体的产品，前提是我们不得使用此类许可权利来发现或优化抗体。Adimab不能根据声称我们的冠状病毒抗体的任何专利授予任何第三方任何许可证或权利，也不能将我们的冠状病毒抗体交付给第三方；然而，在意外披露的情况下，我们的追索权有限。

我们有义务使用商业上合理的努力，为某些主要市场的产品实现特定的开发和监管里程碑，并在我们获得市场批准的任何国家/地区将产品商业化。我们有义务为Adimab根据协议提供的服务按规定的全职等值费率支付季度费用。

2020年7月，作为根据Adimab转让协议转让的权利和许可转让的代价，我们向Adimab发行了5,000,000股A系列优先股，当时的公允价值为4,000万美元。此外，根据ADIMAb转让协议，我们有义务向ADIMAb支付最高2,460万美元，用于首两个包含或含有分配给我们的冠状病毒抗体、根据ADIMAb转让协议发现或优化的抗体或该等抗体的任何衍生产品(“产品”)的特定开发和监管里程碑。截至2022年12月31日，我们已根据Adimab转让协议向Adimab支付了总计750万美元的里程碑式付款。 我们还有义务根据任何产品的全球年净销售额总额，向Adimab支付中位数百分比的特许权使用费，但第三方许可、生物相似竞争、强制许可和特许权使用费下限将有所减少。每种产品的使用费期限以国家/地区为基础，从每种产品第一次商业销售开始，到(I)该产品在该国家/地区第一次商业销售后12年和(Ii)根据Adimab转让协议转让给我们的该国家/地区的任何专利的最后一项有效权利要求期满或要求任何该等专利的优先权时(以较晚者为准)终止。如果我们将任何产品作为诊断设备(不是配套诊断设备)或作为研究试剂进行商业化，我们必须就此类产品的合理财务条款进行谈判。

除非提前终止，否则Adimab转让协议将在最后一个到期的特许权使用费期限届满时到期。如事先书面通知Adimab，我们有权随时终止Adimab转让协议。此外，在某些条件的约束下，如果另一方实质性违反协议，并且在书面通知发出后未在指定的治愈期限内纠正该违约行为，则吾等或Adimab均可终止Adimab转让协议，但在产品的首次临床试验开始后，Adimab只有在我方严重违反且未治愈我方的勤勉义务或付款义务的情况下才可终止协议。在Adimab转让协议到期后，许可证将成为免版税、不可撤销和永久的。一旦Adimab转让协议终止，任何一方授予的所有许可和权利都将终止，在我们因方便而终止或Adimab因我们的重大违约而被终止的情况下，我们必须将Adimab转让给我们的或声称优先于该等专利的所有权利、所有权和利益转让给Adimab。

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截至2022年12月31日，我们已根据Adimab转让协议向Adimab支付了总计1,010万美元，包括里程碑付款。

Adimab合作协议

2021年5月，我们与Adimab签订了一项合作协议，该协议于2022年11月修订(“Adimab合作协议”)，以发现和优化专利抗体作为潜在的治疗产品候选。根据Adimab合作协议，我们和Adimab将在特定时间段内就我们选择的特定数量的目标进行研究项目合作。如果Adimab不能产生针对我们选择的靶点的抗体，那么我们可以替换该靶点。根据Adimab合作协议，Adimab向我们授予了Adimab的某些平台专利以及技术和抗体专利的全球非独家许可，以在正在进行的研究期间和之后的特定评估期内履行我们的责任(“评估期”)。我们向Adimab授予了我们的某些专利和知识产权的非独家、不可再许可的许可，仅用于履行Adimab在研究计划下的责任。根据协议，我们在逐个计划的基础上拥有独家选择权，以获得许可证和分配，将含有或含有针对适用目标的抗体的选定产品商业化，该选择权可在为每个计划支付指定的选择费后行使。行使选择权后，Adimab将向我们转让对所选研究计划抗体的所有权利、所有权和权益，并将授予我们基于Adimab平台技术的全球、免版税、全额付费、非独家、可再许可的许可，以研究、开发、制造、使用和销售我们已行使选择权的抗体以及含有或包含这些抗体的产品。

根据Adimab合作协议，我们有义务以商业上合理的努力开发一种含有抗体的产品，并将其商业化，该抗体是在我们行使获得许可证和任务选择权的每个研究计划中发现的。

根据协议，我们有义务向Adimab支付130万美元的季度费用，以换取Adimab及其附属公司同意不协助发现或优化或指示某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或流感病毒结合的抗体，我们可以随时选择取消这一义务。只要我们正在支付这样的季度费用(或更早)(I)如果我们在Adimab合作协议三周年后发生控制权变更，或(Ii)Adimab拥有的我们股权少于指定百分比)，Adimab及其附属公司就不会协助或指示某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或流感病毒结合的抗体，但有限的例外情况除外。我们还可以选择缩小Adimab的排他性义务的范围，并获得相应的季度费用减少。对于每个已达成协议的研究项目，我们有义务就其在特定研究项目期间提供的服务按规定的全职等值费率向Adimab支付季度费用；发现交付费用20万美元；以及优化完成费用20万美元。对于我们行使的每一项将特定研究项目商业化的选项，我们有义务向Adimab支付100万美元的行使费。

根据实现这些里程碑的协议，我们有义务向Adimab支付高达1800万美元的费用，以满足每种产品特定的开发和监管里程碑。我们还有义务根据全球产品年净销售额的中位数百分比向Adimab支付版税，但第三方许可证的使用费可能会减少。每种产品的专利权使用费期限将在(I)该产品在该国首次商业销售后12年和(Ii)在该国根据Adimab合作协议确定或优化的任何物质或制造或使用任何抗体的组合物或方法的最后有效权利要求的最后有效权利要求届满时，按国家/地区的较晚时间到期。

此外，我们有义务向Adimab支付Adimab对从第三方获得的某些抗原进行某些验证工作的费用。考虑到这项工作，我们有义务向Adimab支付与基于抗体的产品相同的版税期限，但我们没有义务为此类抗原产品支付任何里程碑式的付款，但我们有义务根据含有此类抗原的产品在全球的年总净销售额支付较低的个位数百分比。

Adimab合作协议将在以下情况下失效：(I)如果我们没有行使任何选择权，在研究项目的最后评估期结束时；或(Ii)如果我们行使选择权，在特定国家/地区的产品的最后使用费期限届满时，除非协议提前终止。如事先书面通知Adimab，我们可随时终止Adimab合作协议。此外，在符合某些条件的情况下，如果另一方的重大违约行为在指定的治愈期限内未得到治愈，则任何一方均可终止Adimab合作协议。终止后，我们被禁止(I)研究、开发、制造或商业化根据协议发现的含有抗体的任何产品，(Ii)实践、许可、转让、授予前述产品的选择权或以其他方式放弃前述产品的权利，以及(Iii)许可或以其他方式授予不就上述产品起诉第三方的契诺。

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截至2022年12月31日，我们已根据Adimab合作协议向Adimab支付了总计1060万美元。截至2022年12月31日，我们欠Adimab的款项为30万美元。

Adimab平台转让协议

2022年9月(“生效日期”)，我们与Adimab签订了一项平台转让协议(“Adimab平台转让协议”)，根据Adimab的某些知识产权，我们被授予实践Adimab平台技术的某些元素的权利，包括使用Adimab的专有酵母细胞系和Adimab的其他抗体优化库、商业秘密、协议和软件进行B细胞克隆，以发现、设计和优化抗体。我们无法访问Adimab专有的发现库。根据Adimab的某些知识产权，我们还被授予研究、开发、制造、销售和开发此类抗体和含有此类抗体的产品的权利。Adimab平台将根据Adimab平台转让协议的条款转让给我们。

我们有义务在生效日期的前四个周年纪念日每年向Adimab支付个位数数百万美元的年费，这将使我们能够获得对平台技术的实质性改进，包括实质性改进的抗体优化库、为平台提供新功能的更新，以及从Adimab到2027年6月的软件升级。第一笔年费将于2023年9月到期。从2027年7月开始至2042年6月结束，除非提前终止，否则我们可以选择从Adimab获得对平台技术的额外实质性改进，但须支付双方协商的商业合理费用。

我们还有义务在根据Adimab平台转让协议为实现这些里程碑的每个产品实现指定的开发和监管里程碑时，向Adimab支付最高950万美元。此外，我们有义务根据使用Adimab平台技术发现、设计或优化的含有抗体的产品的净销售额，一旦商业化，向Adimab支付较低的个位数百分比的版税。特许权使用费费率取决于Adimab平台转让协议中规定的降幅。特许权使用费是按产品和国家/地区支付的。每种产品的专利权使用费期限将在(I)该产品在该国家/地区首次商业销售后12年和(Ii)程序抗体专利在该国家/地区涵盖该产品中所包含的程序抗体的最后一项有效权利要求到期时(以较晚的时间为准)到期。

如事先书面通知Adimab，我们可随时终止Adimab平台转让协议。此外，在符合某些条件的情况下，如果另一方的重大违约在规定的期限内没有得到补救，或者与另一方的破产有关，任何一方都可以终止Adimab平台转让协议。

截至2022年12月31日，我们已根据Adimab平台转让协议向Adimab支付了总计300万美元。

人口健康合作伙伴，L.P.

在2022年11月(“PHP生效日期”)，我们与Popular Health Partners，L.P.(“PHP”)签订了一份主服务协议(“PHP”)，根据该协议(“PHP MSA”)，PHP同意按照我们与PHP之间的约定并在一份或多份工作订单(“PHP MSA”)中为我们提供服务和创建交付成果。《PHP MSA》的有效期自《PHP》生效之日起生效，除非按照其条款提前终止，否则将持续一年。在PHP生效日期，我们和PHP根据PHP MSA签订了第一个工作单(“PHP工作单”)，根据该工作单，PHP同意就我们的候选产品的临床开发和监管事宜向我们提供建议和建议。PHP工作单的有效期为六个月，自PHP生效之日起生效，经我们和PHP双方书面同意后可延期。PHPMSA包含惯例保密条款、各方的陈述和保证，以及在PHPMSA期间及之后一年内某些员工不得相互邀约。董事会成员Clive Meanwell，M.D.和Tamsin Berry分别是PHP的管理合伙人和合伙人。

作为对PHP工作单下的服务和交付内容的补偿，我们有义务在PHP工作单期间向PHP支付每月500,000美元的现金费用，总费用为3,000,000美元(“总费用”)。如果(I)我们因PHP重大违约以外的任何原因终止PHP工作订单，或(Ii)PHP因我们重大违约而终止PHP工作订单，在这两种情况下，根据PHP MSA的条款，我们将被要求向PHP支付自PHP工作订单终止之日起的合计费用余额。如果双方根据《PHP工单》的条款延长工期，则现金费用可能会发生变化。

除了现金补偿，在PHP生效日，我们向PHP(“PHP认股权证”)发行了一份认股权证，购买了我们普通股的股份，面值为0.0001美元(“普通股”)。PHP权证的行权价为每股普通股3.48美元，相当于纳斯达克每股普通股在交易日的官方收市价

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紧接在PHP生效日期之前。PHP认股权证最多可行使6,824,712股普通股，并在某些里程碑上最多分三批单独授予。有关详情，请参阅本年度报告末尾10-K表格所载本公司年度综合财务报表附注8。

截至2022年12月31日，根据PHP工作单，我们应向PHP支付80万美元。

与斯克里普斯研究所的研究合作和许可协议

2021年8月，我们与斯克里普斯研究所(“TSRI”)签订了一项研究合作和许可协议(“研究协议”)。根据研究协议的条款，TSRI开展研究活动，以确定预防、诊断或治疗流感或贝塔冠状病毒的候选疫苗(“研究计划”)。

2022年4月，我们向TSRI提供了终止研究协议的书面通知。在2022年第二季度提前终止后，所有许可证都被终止，并恢复到TSRI。

截至2022年12月31日，我们已根据研究协议向TSRI支付了总计400万美元。

与药明生物签订细胞系许可协议

我们也是与药明生物签订的《手机线路许可协议》的缔约方，该协议于2020年12月2日生效，并于2023年2月2日修订。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--合同义务和承诺”和“-制造战略”。

与Biocon Biologics Limited签订许可协议

2021年7月，我们与Biocon Biologics Limited(“Biocon”)签署了一项许可协议，以应对南亚地区持续的“新冠肺炎”危机。根据许可协议，我们授予Biocon独家权利，在印度制造一种抗体疗法并将其商业化，并根据为adintrevimab开发的商业流程选择其他新兴市场。作为协议的一部分，Biocon将被允许访问我们的2/3期adintrevimab临床试验的数据，并在适用的情况下访问我们的EUA包，包括监管提交，以支持印度和其他选定新兴市场的批准或紧急授权。

竞争

生物技术和制药业的特点是技术的快速发展和对疾病病因的了解、激烈的竞争和对知识产权的高度重视。我们相信，我们的方法、战略、科学、开发和制造能力、技术诀窍、合作伙伴关系和经验为我们提供了竞争优势。然而，我们预计来自多种来源的竞争，包括世界各地的主要制药、专业制药和现有或新兴的生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们的许多竞争对手，无论是单独或通过合作，在研发、临床前测试、进行临床试验、制造、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些实体还在招聘和留住合格的科学、临床、制造和管理人员、建立临床试验场地和招募患者参加临床试验以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。

我们面临着来自制药、生物技术和其他相关市场的竞争，这些市场追求针对新冠肺炎的抗体和小分子抗病毒药物的开发。拥有活跃的新冠肺炎抗体计划的公司包括阿斯利康、礼来、与罗氏制药公司合作的Regeneron制药公司、Vir生物技术公司和Aerium治疗公司。此外，已经批准或授权用于治疗新冠肺炎的抗病毒计划的公司包括默克公司(OLAR)、辉瑞制药公司(OLAR)和吉列德公司(IV)。除了抗体和小分子抗病毒治疗外，我们还面临着来自SARS-CoV-2疫苗的竞争，这些疫苗要么是根据欧盟协议提供的，要么是批准的，要么正在开发中，用于预防新冠肺炎。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的候选产品更安全、更耐受、更有效、更方便、更便宜、更抗病毒逃逸或获得更有利标签的药物，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的一些竞争对手以前已经从fda获得了EUA，用于治疗高危患者的轻中度新冠肺炎和预防

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新冠肺炎在免疫缺陷患者中的应用，以及其他公司在未来可能比我们更快地获得美国食品和药物管理局或其他监管部门的批准或授权，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果我们的候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的功效、安全性、便利性、价格以及从政府和其他第三方付款人那里获得补偿的可能性。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家/地区获得并维护与我们业务相关的具有商业重要性的技术、当前和未来的发明、改进和专有技术的专利和其他专有保护；保护和执行我们的专利和其他知识产权；对我们的商业秘密保密；以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效可执行专利和专有权利的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力可能取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密拥有权利的程度。对于许可和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的商业产品和制造这些产品的方法方面将具有商业用途。我们未决的专利合作条约(“PCT”)专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在寻求专利保护的国家/地区在30个月内提交国家阶段专利申请。此外，我们未决的美国临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在向美国专利商标局提交美国临时专利申请的一年内提交非临时美国专利申请。如果我们没有及时提交任何国家阶段专利申请或非临时美国专利申请，我们可能会失去关于我们的PCT和临时美国专利申请的优先日期，以及对此类专利申请中披露的发明的任何专利保护。见“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”。

我们积极寻求通过各种方式保护我们的专有技术、发明和其他对我们的业务发展具有重要商业意义的知识产权，例如寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们也可以依靠与我们的专有技术平台有关的商业秘密和技术诀窍，依靠持续的技术创新和许可内的机会来发展、加强和保持我们在抗体领域的地位，这可能对我们的业务发展至关重要。我们还打算寻求专利保护或依靠商业秘密权利来保护其他可能被用来发现和验证靶标的技术，以及制造和开发新的抗体产品。还可以通过数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可能)来提供额外的监管保护。

我们针对包含我们的抗体的组合物、覆盖我们的候选产品的抗体类别、此类抗体在预防和治疗疾病中的用途、诊断方法、药物组合物、联合疗法和制造方法提交专利申请。我们继续审查新发明的专利申请。

VYD222、Adintrevimab和其他抗体

截至2023年3月16日，我们拥有一个专利系列，其中三项已获得美国专利(美国11,192,940项，于2021年12月7日发布；美国11,220,536项，于2022年1月11日发布；美国11,414,479项，于2022年8月16日发布)，一项正在审批中的美国非临时专利申请，以及阿根廷、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、墨西哥、新加坡、南非、台湾和泰国的外国专利申请。该专利家族涉及广泛中和抗冠状病毒抗体，包括ADG20(Adintrevimab)和ADG10及其用途。这些专利和专利申请以及根据此类申请及时提交的任何额外的美国非临时专利申请或外国专利申请，如果发布，预计将于2041年到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延长。

截至2023年3月16日，我们拥有第二个专利系列，我们已经为该系列提交了一项PCT专利申请。该专利系列针对ADG20(Adintrevimab)的配方和使用方法。任何额外的美国非临时专利申请或基于此类申请及时提交的外国专利申请，如果发布，预计将于2042年到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延长。

截至2023年3月16日，我们拥有第三个专利系列，我们已经在台湾提交了一项PCT专利申请和一项外国申请。该专利系列针对ADG20(Adintrevimab)的配方和使用方法。任何额外的美国非临时专利申请或基于此类申请及时提交的外国专利申请，如果发布，预计将于2042年到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延长。

截至2023年3月16日，我们拥有第四个专利家族，我们已经在阿根廷和台湾提交了一项PCT专利申请和两项外国专利申请。该专利系列针对的是额外的广谱中和抗冠状病毒

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抗体，组合疗法，及其用途。这些专利申请以及根据此类申请及时提交的任何额外的美国非临时专利申请或外国专利申请，如果发布，预计将于2042年到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延长。

截至2023年3月16日，我们另外拥有两个专利家族，我们已经提交了临时美国专利申请。第一专利家族涉及附加的广谱中和抗冠状病毒抗体、组合疗法及其用途，并且包括 四 美国临时专利申请。第二个专利系列涉及其他广谱中和抗冠状病毒抗体，包括VYD222，以及联合疗法及其用途，包括四项美国临时专利申请。任何基于这些美国临时专利申请及时提交的美国非临时专利申请，如果发布，预计将于2043年到期，不考虑任何可能的专利期限调整或延长。

商业秘密和专有信息

在某些情况下，我们还依靠商业秘密来保护我们的技术，包括我们专有的科学、商业和技术信息和诀窍，这些信息和诀窍不能或可能不能申请专利，或者我们选择不申请专利。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和合作伙伴签订保密协议和发明转让协议，在一定程度上保护我们的专有信息、数据和流程。尽管这些协议旨在保护我们的专有信息，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。尽管我们通常要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们专有信息的所有第三方正式执行，或者我们的协议不会被违反。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

政府监管

在美国，我们受到FDA和其他联邦、州和地方监管机构的广泛监管。在美国，像我们的候选产品这样的生物制品根据小灵通法案获得了FDA的营销许可，并受到FDCA的监管。除其他事项外，FDCA和PHS法案及其相应的法规还管理检测、开发、制造、质量控制、安全、纯度、效力、功效、批准、标签、包装、储存、记录保存、分销、营销、销售、进口、出口、报告、广告和其他涉及生物制品的宣传做法。在对生物制剂候选产品进行临床测试之前，必须获得FDA的批准。在生物制品上市之前，还必须获得FDA的许可。此外，欧洲联盟的重要监管方面是通过欧洲药品管理局(“EMA”)和欧盟委员会集中处理的，但具体国家的监管在许多方面仍然是必不可少的。此外，任何不遵守适用法律法规的行为都可能对我们成功开发和商业化候选产品的能力产生实质性的负面影响，从而影响我们的财务业绩。此外，适用于我们业务的法律、规则和法规可能会发生变化，很难预见这些变化是否会影响我们的业务，如何影响或何时影响我们的业务。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

美国的发展进程

FDA在生物制品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

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在人体上测试任何生物候选产品之前，候选产品进入临床前测试阶段。非临床测试包括对产品化学、药理、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。进行非临床试验必须符合联邦法规和要求，包括由农业部执行的cGLP和动物福利法。

临床研究赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分，然后才能开始临床试验。一些非临床测试通常在IND提交后继续进行。IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA授权将研究产品用于人类。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，包括受试者是否会面临不合理的健康风险，要求在试验开始前对方案进行某些更改，或在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对生物候选产品实施临床搁置。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。

临床试验可能涉及在合格的调查人员的监督下，向健康的志愿者或受试者服用生物候选产品，这些调查人员通常是不受研究赞助商雇用或控制的医生。涉及某些疾病的某些产品的临床试验可能会从对该疾病患者的测试开始。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将被停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须根据FDA包含CGCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究对象或他们的法定代表人提供知情同意。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的独立IRB审查和批准，或为其提供服务。IRBs负责保护研究参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低以及与预期收益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。此外，一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。

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希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。在IND下进行的外国研究必须符合适用于在美国进行的研究的相同要求。如果国外临床试验不是在IND下进行的，只要临床试验是按照CGCP进行的，包括独立伦理委员会的审查和批准以及是否符合知情同意原则，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据以支持新药申请(“NDA”)，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证研究数据。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准之后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。在某些情况下，FDA可能会强制要求进行4期临床试验，作为获得BLA许可的条件。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。书面的IND安全报告必须迅速提交给FDA和调查人员，以了解严重和意外的不良事件、其他研究的任何发现、实验室动物或体外培养试验表明对人类受试者有重大风险，或与方案或研究人员手册中列出的试验相比，严重可疑不良反应的发生率在临床上具有重要意义。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商或其数据安全监督委员会可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果该生物试验与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于生物物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHS法案强调了对属性无法准确定义的生物产品进行生产控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

还有关于实验室做法、动物的试验性使用以及与研究有关的危险或潜在危险物质的使用和处置的各种法律和条例。在上述每个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟批准的发放、扣押或召回产品和撤回批准的能力。

有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院，以便在其临床试验网站上公开传播。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或状况的研究产品的赞助商或分销商还必须拥有一项公开可用的政策，以评估和回应扩大准入请求的请求。

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美国审查和审批流程

在完成候选生物制品的临床试验后，必须获得FDA对BLA的批准，然后才能将该产品投入商业市场。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。产品开发和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》(“PDUFA”)，每个BLA可能伴随着一笔可观的使用费。根据联邦法律，大多数申请的提交都要缴纳申请使用费。获得批准的申请的发起人还需缴纳项目年费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。

在提交申请后的60天内，FDA审查BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。申请还需要以可以通过FDA电子系统处理的电子格式发布和提交。如果电子提交与FDA的系统不兼容，BLA可以被拒绝提交。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA的绩效目标一般规定在60天提交日期后10个月内或提交BLA后12个月内对BLA采取行动。在某些情况下，这一期限可以延长，包括FDA要求提供更多信息。对于被授予优先审查指定的产品候选产品，目标行动日期也可以缩短到60天申请日期后6个月内或提交BLA后8个月内，因为它们旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足未满足的医疗需求的潜力。FDA审查BLA以确定除其他事项外，建议的产品对于其预期用途是否安全、有效和有效，是否具有可接受的纯度概况，以及是否按照cGMP生产，以确保和保存产品的身份、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解战略(“REMS”)来确保生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA可以检查生产候选产品的设施。FDA不会批准候选产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保临床试验是按照IND研究要求和CGCP要求进行的。为了确保符合cGMP和CGCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制等领域花费大量的时间、金钱和精力。

在FDA对BLA进行评估后，它可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权对候选产品进行商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，申请尚未准备好批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或一个或多个额外的关键3期临床试验，和/或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。申请人也可以通过FDA的正式争议解决程序对该决定提出上诉。即使这些额外的数据和信息是在BLA重新提交时提交的，FDA也可能最终决定BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与赞助商对相同数据的解释不同。

如果候选产品获得监管部门的批准，批准可能会明显限制在特定疾病和剂量上，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以对产品分销施加限制和条件，以REMS的形式开出处方或分发，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能会要求进行上市后的临床试验，有时被称为第四阶段

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临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，以及测试和监督计划，以监测已商业化的经批准产品的安全性。作为批准的条件，FDA还可能要求额外的非临床测试作为第四阶段的承诺。如果上市后出现问题，或者FDA确定该产品不再安全或有效，产品批准可能会因不符合监管要求而被撤回。

儿科试验

2012年7月9日签署成为法律的《食品和药物管理局安全与创新法案》对FDCA进行了修订，要求计划提交包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药路线的药物营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA之间达成一致的情况下提交初步儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。如果FDA了解到新的信息，它也可以要求赞助商修改最初的PSP。

美国的紧急使用授权

在紧急情况下，如大流行，在卫生部部长宣布公共卫生紧急状态的情况下，FDA有权发布医疗产品的EUA，允许未经批准的医疗产品或未经批准的使用许可或批准的医疗产品用于诊断、治疗或预防由化学、生物、辐射或核战争威胁剂引起的严重或危及生命的疾病或条件，而没有足够、批准和可用的替代品。

根据这一授权，FDA可在以下四个法定标准得到满足的情况下签发医疗产品EUA：(1)存在严重或危及生命的疾病；(2)存在证明该医疗产品“可能有效”预防、诊断或治疗相关疾病或疾病的证据；(3)风险-效益分析表明该产品的益处大于风险；以及(4)没有其他适当的、经批准的和可用的替代产品来诊断、预防或治疗该疾病或疾病。与FDA在非紧急情况下用于产品许可或批准的“有效性”标准相比，EUA的“可能有效”标准需要较低水平的证据。FDA使用风险-收益分析在个案基础上评估可能的EUA产品的潜在有效性。在确定该产品的已知和潜在好处是否超过已知和潜在风险时，FDA检查所有科学证据，以做出总体风险-益处确定。这些证据可能来自各种来源，可能包括(但不限于)国内和国外临床试验的结果，体内来自动物模型的疗效数据，体外培养数据，以及现有证据的质量和数量。尽管EUA的标准与批准NDA的标准不同，EUA仍然要求开发和提交数据以满足FDA的相关标准，以及一些持续的遵约义务。

FDA希望EUA持有者尽快提交完整的申请，如NDA。EUA还受到额外的条件和限制，并且是特定于产品的。一旦批准，EUA将继续有效，并通常在(1)HHS部长确定公共卫生紧急情况已停止或(2)产品的批准状态发生变化，从而使产品的授权用途不再未经批准的情况下终止。在EUA不再有效后，该产品不再被视为合法上市，FDA的一个非紧急上市前途径将是必要的，以恢复或继续分销主题产品。

如果证明发放EUA的情况不再存在，不再符合发放标准，或者其他情况使修订或撤销为保护公众健康或安全而适当，FDA也可以修改或撤销EUA。

2020年1月31日，卫生和卫生部长根据小灵通法案发布了与新冠肺炎有关的公共卫生紧急状态声明。2020年2月4日，美国卫生和公众服务部认定，根据食品药品监督管理局的规定，新冠肺炎属于突发公共卫生事件，极有可能影响国家安全或居住在海外的美国公民的健康和安全，随后，于2020年3月24日宣布，在新冠肺炎大流行期间，存在有理由授权紧急使用某些医疗产品，但须遵守食品和药物管理局发布的授权条款。HHS秘书的声明已经进一步更新，FDA已经向寻求获得EUA来诊断和治疗新冠肺炎的赞助商发布了许多指导意见。卫生与公众服务部部长的声明已进一步更新，

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FDA已经向寻求获得EUA来诊断和治疗新冠肺炎的赞助商发布了大量指导意见。虽然拜登政府宣布将允许卫生和公众服务部根据小灵通法案宣布的新冠肺炎公共卫生紧急状态于2023年5月11日到期，但这并不影响FDA授权新冠肺炎药品和生物制品紧急使用的能力。当满足发放标准时，FDA可能会继续发放新的欧盟食品添加剂。这种能力源于根据FDCA发布的EUA声明和决定，该声明和决定仍然有效，直到HHS秘书终止该声明和决定，届时基于该声明的EUA将不再有效，FDA不得再对该声明所涵盖的产品发布EUA。

审批后要求

维持对适用的联邦、州和地方法规的遵守需要花费大量的时间和财力。FDA对生物制品的严格和广泛的监管在获得批准后继续进行，特别是在cGMP方面。如果持续的监管要求没有得到满足，产品上市后出现安全问题，或者额外的数据改变了FDA对产品有效性的看法，FDA可能会采取行动改变产品上市的条件，例如要求修改标签、限制分销，甚至撤回批准。我们依赖，并预计将继续依赖第三方来生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业批量。我们候选产品的制造商必须遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。

良好的制造规范。从事药品或其成分生产的公司必须遵守适用的cGMP要求，其中包括人员的组织和培训、设施登记、建筑和设施、设备、成分和药品容器的控制、封闭、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分销、实验室控制和记录和报告。FDA在批准之前检查设备、设施和制造工艺，并在批准后定期重新检查。如果在获得批准后，一家公司对制造设备、地点或工艺进行了重大更改(所有这些在某种程度上都纳入了保密协议)，可能需要额外的监管审查和批准。不遵守适用的cGMP要求或产品批准的条件可能会导致FDA采取执法行动，如发出警告信，或寻求制裁，包括罚款、民事处罚、禁令、暂停生产运营、实施经营限制、撤回FDA的批准、扣押或召回产品，以及刑事起诉。尽管我们定期监控我们生产候选产品所依赖的第三方的FDA合规性，但我们不能确定我们现在或未来的第三方制造商是否会始终如一地遵守cGMP或其他适用的FDA法规要求。

在BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试，如病毒疫苗，然后再由制造商发布批次供分销。此外，FDA可以就生物制品的安全性、纯度、效力和有效性进行与监管标准有关的实验室研究。需要建立系统来记录和评估医疗保健提供者和患者报告的不良事件，并评估产品投诉。严重程度的增加或新的不良事件可能会导致标签更改或产品召回。商业产品的制造缺陷可能会导致产品召回。

销售部和市场部。我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告、面向医疗从业者的促销、禁止为产品批准的标签中未描述的用途或住院患者群宣传产品(称为“标签外使用”)、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动有关的要求。除了FDA对药品营销的限制外，州和联邦欺诈和滥用法律也被应用于限制制药行业的某些营销行为。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，包括FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室和/或州当局，可能会导致限制产品的营销或将产品从市场上召回，以及可能的民事或刑事制裁。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准或吊销执照、临床封存、警告或未命名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制改正广告或与医生的沟通、取缔、归还、返还利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

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其他要求。根据批准的非处方药品生产或分销药品的公司必须满足许多其他监管要求，包括不良事件报告、提交定期报告和记录保存义务。

我们还受制于联邦、州和外国的法律和法规，涉及健康信息的数据隐私和安全，以及与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用和披露以及保护。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题，包括最近在我们开展业务的所有司法管辖区颁布的法律。许多联邦和州法律，包括州安全违规通知法、州健康信息隐私法、联邦和州消费者保护和隐私法(例如包括1914年联邦贸易委员会法案(FTC法案)和经加州隐私权法案(CPRA)修订的加州消费者隐私法案(CCPA))管理个人信息的收集、使用和披露。这些法律可能在很大程度上不同，从而使合规工作复杂化。联邦监管机构、州总检察长和原告律师一直并可能继续活跃在这一领域。美国以外的活动牵涉到当地和国家的数据保护标准，施加了额外的合规要求，并为不遵守产生了额外的执法风险。欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和其他数据保护、隐私和类似的国家、州/省和地方法律可能会限制患者健康信息在国外的访问、使用和披露。合规努力在未来可能会带来越来越大的成本。

不遵守此类法律和法规可能导致政府执法行动，并为我们造成责任(包括施加重大处罚)、私人诉讼和/或可能对我们的业务产生负面影响的负面宣传。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获取临床试验数据的研究机构，这些机构受联邦健康保险可携带性和责任法案(HIPAA)的隐私和安全要求的约束，该法案经《经济和临床健康信息技术法案》及其颁布的法规修订。HIPAA对承保实体医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换中心及其“业务伙伴”--接收或获取与为承保实体或代表承保实体提供服务有关的受保护健康信息的独立承包商或代理人--施加隐私和安全义务。根据事实和情况，如果我们、我们的关联公司或我们的代理在知情的情况下收到由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的个人身份健康信息，我们可能会受到重大处罚。

同样在联邦一级，联邦贸易委员会(“FTC”)对未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，或未能提供与向个人作出的关于其个人信息安全的承诺(如在隐私通知中)相称的安全级别的预期，可能构成违反联邦贸易委员会法案的不公平或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。在隐私方面，联邦贸易委员会还设定了未能履行对个人作出的关于公司如何处理消费者个人信息的隐私承诺的期望；这种失败也可能构成违反联邦贸易委员会法案的不公平或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》执行可导致民事处罚或执行行动。

加快审批程序

FDA有各种计划，包括快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定，旨在加快某些生物制品候选产品的开发和FDA审查过程，这些候选生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足未满足的医疗需求的潜力。为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并展示出满足未得到满足的医疗需求的潜力。FDA将确定，如果一种产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法，该产品将满足未满足的医疗需求。除了其他好处，如能够与FDA进行更频繁的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道BLA部分的审查，这一过程称为滚动审查。

FDA可能会对治疗严重疾病的生物制品给予优先审查指定，例如罕见的儿科疾病指定，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。优先审查意味着FDA审查申请的目标是从60天提交日期起6个月，而不是目前PDUFA指导方针下从60天提交日期起10个月的标准目标。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。

此外，被研究的生物产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的生物产品，可能会获得加速批准并可能获得批准。

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根据充分和良好控制的临床试验，确定生物制品对可合理预测临床益处的替代终点有效，或对可早于不可逆转发病率或死亡率测量的临床终点有效，合理地预测对不可逆转发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。作为加速批准的条件，FDA可以要求获得加速批准的生物制品的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，并且该生物制品可能需要进行加速停药程序。

此外，根据2012年颁布的食品和药物管理局安全与创新法案，赞助商可以请求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制品，初步临床证据表明，该药物或生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物和生物制品也有资格获得加速批准。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。

即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。

生物制品价格竞争与创新法

2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)是2010年患者保护和平价医疗法案的一部分，经2010年医疗保健和教育协调法案(ACA)修订后颁布，为通过批准的BLA证明与FDA许可的参考生物制品“生物相似”或“可互换”的生物制品创建了一条简短的批准途径。与批准的参考产品的生物相似性要求生物制品和参考产品在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。生物相似性是从严格的分析研究或“指纹”开始的步骤来证明的。体外培养研究，体内动物研究和一般至少一项临床研究，没有HHS秘书的豁免。生物相似性练习检验了研究产品和参考产品相同的假设。如果在逐步生物相似过程中的任何一个点观察到显著的差异，那么这些产品就不是生物相似的，因此有必要开发独立的BLA。为了达到更高的互换性标准，赞助商必须证明，生物相似产品可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次使用的产品，在参考产品和生物相似产品之间切换的风险不大于维持患者服用参考产品的风险。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造工艺，对实施构成了重大障碍，FDA仍在评估这些障碍。根据BPCIA，从参考产品第一次获得许可之时起，参考生物被授予12年的排他性。

美国专利期限恢复

根据FDA批准候选产品的时间、期限和细节，赞助商的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman修正案”)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期一般为IND的生效日期和BLA的提交日期之间的时间减去发起人在这段时间内没有尽职调查的时间的一半，加上从BLA的提交日期到申请获得批准之间的时间减去发起人在此期间没有尽职调查的时间。只有适用于批准的生物制品的一项专利有资格延期，只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求可以延期，并且延期申请必须在专利到期之前提交。此外，一项给定的专利只能基于单一产品延期一次。美国专利商标局(USPTO)在与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。

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美国以外的监管机构

除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床研究以及我们候选产品的任何商业销售和分销。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须在外国监管机构开始临床研究或在这些国家营销该产品之前获得必要的批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在开始人类临床研究之前提交临床研究申请，很像IND。

例如，在欧盟，临床试验申请(“CTA”)必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据适用的要求获得批准，临床研究开发就可以继续进行。指导进行临床研究的要求和程序在很大程度上在欧盟层面上是统一的，但可能因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据CGCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。随着临床试验条例(欧盟)第536/2014号条例于2022年1月31日生效，欧盟进行临床试验的方式将发生重大变化。《临床试验条例》直接适用于所有欧盟成员国，废除了现行的《临床试验指令》(指令2001/20/EC)。新的临床试验规则允许赞助商在2022年1月31日申请日期后一年的过渡期内根据临床试验指令开始和进行临床试验。在适用时正在进行的临床试验的过渡期最长为自《临床试验条例》实施之日起三年。在2023年1月31日之前，根据当前临床试验指令授权的临床试验可以继续根据临床试验指令进行，直到2025年1月31日。将正在进行的试验从当前的临床试验指令过渡到新的临床试验条例的申请必须在过渡期结束前及时提交和批准。《临床试验条例》通过临床试验信息系统协调整个欧盟的临床试验评估和监督程序，该系统将包含一个集中的欧盟门户和数据库。《临床试验规例》的主要特点包括：(I)通过单一入口点简化申请程序；(Ii)为申请准备和提交一套单一文件，以及简化临床试验赞助商的报告程序；以及(Iii)统一临床试验申请的评估程序。

为了在欧盟监管体系下获得监管机构对研究用生物制品的批准，我们必须提交营销授权申请(MAA)。在美国用于提交BLA的申请类似于在欧盟要求的申请，但在其他方面，不同的是特定于国家的文件要求。在欧洲联盟，医药产品的销售授权可以通过集中程序、相互承认程序、分散程序或单个欧洲联盟成员国的国家程序获得。营销授权，无论其获得授权的途径如何，只能授予在欧洲联盟设立的申请人。

中央程序规定由欧盟委员会授予对所有27个欧洲联盟成员国和四个欧洲自由贸易联盟国家(冰岛、列支敦士登和挪威)中的三个国家有效的单一营销授权。在中央程序下，设在EMA的人用药品委员会(“CHMP”)负责对产品进行初步评估。评估MAA的最长时间为210天。这段时间不包括申请人在回答CHMP提出的问题时提供补充信息或书面或口头解释的时间。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，例如当预计一种医药产品具有重大公共卫生利益时。由三个累积标准界定的重大公共卫生利益：(I)要治疗的疾病的严重性(例如，严重致残或危及生命的疾病)；(Ii)缺乏或缺乏适当的替代治疗方法；以及(Iii)预期有很高的治疗效益。如果CHMP接受将药品作为重大公共卫生利益进行审查，则210天的期限将缩短为150天。然而，如果CHMP认为不再适合进行加速评估，它可能会恢复到集中程序的标准时限。

无论相关程序如何，在审查期结束时，CHMP将就是否应批准与医药产品有关的销售授权提供科学意见。这一意见是基于对产品的质量、安全性和有效性的审查。EMA将在通过后15天内将其意见提交给欧盟委员会，供其决定。根据EMA的意见，欧盟委员会做出了授予集中式营销授权的最终决定。对某些类型的医药产品，包括孤儿医药产品、从某些生物技术过程中提取的医药产品、高级治疗药物产品和含有用于治疗某些疾病的新活性物质的医药产品，必须实行集中程序。这

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对于某些其他产品，包括具有重大治疗、科学或技术创新的医药产品，或其授权将有利于欧洲联盟一级的公共或动物健康的产品，该路线是可选的。

与集中授权程序不同，分散营销授权程序需要单独向产品销售所在的每个欧洲联盟成员国的主管部门提出申请，并由其单独批准。这一申请程序与将通过中央程序提交给环境管理专员以获得授权的申请相同，必须在210天内完成，不包括可能的停机时间，在此期间申请人可以回答问题。有关的欧洲联盟成员国编写评估草案和相关材料的草稿。有关欧盟成员国必须决定是否批准评估报告和相关材料。如果欧洲联盟成员国出于对公共卫生的潜在严重危险的担忧而不能批准评估报告和相关材料，争议内容可提交欧盟委员会，其决定对所有欧洲联盟成员国具有约束力。

相互承认程序的基础同样是欧洲联盟成员国有关当局接受欧洲联盟其他成员国有关当局对某一医药产品的销售授权。国家营销授权的持有者可以向欧洲联盟成员国的主管部门提出申请，要求该主管部门承认另一个欧盟成员国的主管部门提供的营销授权。

针对未得到满足的医疗需求的创新产品可能有资格在欧盟获得一些加速开发和审查计划，如优先药品计划，该计划提供的激励措施类似于美国的突破性疗法指定。此类产品通常有资格获得加速评估，也可能受益于不同类型的快速通道批准，如有条件的营销授权或在特殊情况下授予的营销授权，这些批准基于比正常要求不那么全面的临床数据(分别是在赞助商将在商定的时间框架内提供此类数据的可能性，或者在授权后仍无法获得全面数据的情况下)。

欧盟也为市场排他性提供了机会。例如，在欧盟，在获得上市授权后，新的活性物质通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟的监管机构参考创新者的数据来评估仿制药或生物相似应用。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似产品的上市授权，并可以参考创新者的数据，但在市场独家经营权到期之前，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。如果在这10年的头8年中，营销授权持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，那么整个十年的期限将延长到最多11年，这些新的治疗适应症在授权之前的科学评估中被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处。然而，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的活性物质，产品可能没有资格获得数据排他性。

欧洲联盟的一项儿科调查计划(“PIP”)旨在确保通过对儿童的研究，获得必要的数据，以支持儿童药物的授权。所有新药上市授权的申请都必须包括商定的PIP中描述的研究结果，除非该药物因延期或豁免而获得豁免。当营销授权持有人希望为已经获得授权并受知识产权保护的药物增加新的适应症、药物形式或给药途径时，这一要求也适用。对于新冠肺炎的治疗和疫苗，环保部加快审查同意PIP的申请、延期或豁免，并加快合规检查，以加快这些产品的开发和审批。欧洲联盟为儿童用儿科药物的开发提供了若干奖励和奖励。根据产品信息中包含的PIP的研究结果授权的药品有资格将其补充保护证书延长六个月，即使研究结果为阴性。EMA免费为有关儿科药物开发的问题提供科学咨询和方案援助。已获授权但不受专利或补充保护证书保护的专门为儿童开发的药物有资格获得儿科销售授权，如果获得授权，将提供10年的市场保护。

药品和保健产品监管机构(“MHRA”)负责监管英国医药产品市场(大不列颠及北爱尔兰联合王国)。联合王国于2020年1月31日脱离欧盟，之后根据《欧盟-英国退出协定》的条款，在过渡期内，现行的欧盟医药产品立法继续适用于联合王国。过渡期于2020年12月31日结束，保持了联合王国进入欧洲联盟单一市场和欧洲联盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的准入。过渡期为联合王国和欧盟谈判未来伙伴关系框架提供了时间，该框架在2021年1月1日生效的贸易与合作协定(TCA)中具体化。

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产生直接影响的变化包括，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)现在被视为“第三国”，这个国家不是欧盟成员国，其公民不享有欧盟自由流动的权利。由于《北爱尔兰议定书》，北爱尔兰适用的规则与大不列颠不同。总体而言，北爱尔兰继续遵循欧洲联盟的监管制度，但其国家药品和医疗器械管理局仍然是MHRA。《人类药物(修订等)条例》生效后(欧盟退出)条例2019年1月31日，英国对临床试验、营销授权、进口、出口和药物警戒的监管制度在很大程度上反映了欧盟的监管制度。作为TCA的一部分，欧盟和联合王国将承认另一方进行的cGMP检查和接受另一方发布的官方cGMP文件。TCA还鼓励缔约方就对技术法规或检查程序进行重大修改的提案相互协商，尽管它并不强制这样做。在缺乏相互承认的领域中，有批量测试和批量发布。联合王国已单方面同意接受欧盟批次测试和批次放行，这一立场的任何变化均以至少两年的通知期为限。然而，欧盟继续适用欧盟法律，要求在欧盟领土上进行批次测试和批次放行。这意味着，在英国测试和发布的医药产品在进入欧盟市场用于商业用途时必须重新测试和重新发布。关于营销授权，英国引入了单独的监管提交流程、审批流程和单独的国家营销授权。然而，英国有一个“欧盟委员会决定信赖程序”，规定了对在欧盟获得好评的产品的快速授权程序。MHRA下的这一集中程序旨在欧盟营销授权之时或之后不久发布英国营销授权，如果它在收到积极意见后5天内收到申请。欧盟委员会的决定信赖程序目前一直有效到2023年12月31日，MHRA已公开表示，在此之后，该程序将被更广泛的国际承认程序所取代。然而，北爱尔兰继续受到欧洲委员会授予的营销授权的保护。根据英国政府于2023年2月27日宣布的温莎框架，该框架仍在等待英国和欧盟的正式批准，未来欧盟委员会授予的营销授权将在北爱尔兰无效，北爱尔兰将遵守与英国相同的MHRA授权程序。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床研究都是根据CGCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

药品承保范围、定价和报销

对于获得和维持我们的候选产品的承保范围和足够的报销，以及在没有报销全部或部分费用的情况下，患者愿意在多大程度上自掏腰包购买这些产品，存在重大的不确定性。在美国和其他国家，为自己的病情提供医疗服务的患者通常依赖第三方付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人，包括政府医疗保健计划(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织，为我们的候选产品提供覆盖范围和足够的报销，这对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品)至关重要。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于应提供的补偿范围和金额的决定是在逐个付款人的基础上作出的。一个付款人决定为一种药品提供保险并不能确保其他付款人也会提供保险或适当的补偿。关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，这是HHS的一个机构。CMS决定产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。

第三方支付者决定他们将覆盖哪些产品和程序，并建立报销级别。即使第三方付款人覆盖特定的产品或程序，由此产生的报销付款率也可能不够高。因疾病在办公室接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与手术相关的全部或部分费用，包括与手术期间使用的产品相关的费用，如果没有这种保险和足够的报销，患者可能不愿接受此类手术。如果不在保险覆盖范围内，医生可能不太可能为此类治疗提供程序，并且可能不太可能购买和使用我们的候选产品(如果获得批准)用于我们规定的适应症，除非提供保险，并且报销充足。此外，对于

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在医生的监督下给药，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为这类药物往往价格较高。

第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定一种程序是安全、有效和医学上必要的、适合特定患者的、具有成本效益的、由同行评审的医学杂志支持的、包括在临床实践指南中的、以及既不是美容的、实验的也不是研究的。此外，美国和海外的第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。为了确保任何可能被批准销售的产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的候选产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似监管批准所需的成本。我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。可能会有来自第三方付款人的定价压力，这些压力与我们任何候选产品的潜在销售有关。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。

外国政府也有自己的医疗保险报销制度，这一制度因国家和地区而异。如果我们的候选产品在任何外国报销制度下被使用，我们的候选产品可能无法获得保险和足够的报销。在欧洲联盟，每个欧洲联盟成员国可以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并可以控制在其领土上销售的供人使用的医疗产品的价格。因此，在通过任何申请途径收到欧洲联盟成员国的营销授权后，申请人必须与该欧洲联盟成员国的有关定价当局进行定价讨论和谈判。欧洲联盟成员国政府通过其定价和补偿规则以及对国家保健系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者支付了这些产品的大部分费用。一些欧洲联盟成员国实行正面清单和负面清单制度，只有在商定补偿价格后才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他欧盟成员国允许公司固定自己的医药产品价格，但监控公司的利润。其他国家则采用参考定价制度，根据其他国家的定价和补偿水平，或根据用于同一治疗适应症的医疗产品的定价和补偿水平，确定其领土内的价格或补偿水平。此外，一些欧洲联盟成员国批准医药产品的具体价格，或转而采用直接或间接控制药品上市公司的盈利能力的制度。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得更加强烈。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，我们可能会面临来自国外低价产品的竞争，这些产品对药品实施了价格管制。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

医疗产品的卫生技术评估(“HTA”)在一些欧盟成员国的定价和报销程序中越来越常见。这些欧盟成员国包括法国、德国、爱尔兰、意大利和瑞典。HTA是一种程序，根据该程序对某一医疗产品在个别国家的国家医疗保健系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估。HTA通常侧重于个别医药产品的临床疗效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它们对医疗保健系统的潜在影响。将医疗产品的这些要素与市场上提供的其他治疗方案进行比较。关于特定医药产品的HTA的结果往往会影响欧洲联盟各成员国主管当局给予这些医药产品的定价和补偿地位。欧洲联盟成员国之间的具体医药产品的HTA对定价和补偿决定的影响程度各不相同。

此外，根据关于患者权利在跨境医疗保健中的应用的第2011/24/EU号指令，在欧洲联盟各成员国建立了一个由国家主管部门或负责HTA的机构组成的自愿网络。该网络的目的是促进和支持关于高技术协定的科学信息的交流。这可能导致在欧洲联盟成员国之间进行高技术转让时所考虑的标准以及在定价和偿还决定中所考虑的标准的统一，并可能对至少一些欧洲联盟成员国的价格产生负面影响。

2018年1月31日，欧盟委员会通过了一项关于HTA条例的提案，旨在制定一个欧盟范围的HTA框架，并促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作。《HTA条例》为在这些领域进行联合临床评估的欧盟一级的永久和可持续合作提供了基础，因此是对

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指令2011/24/EU。HTA条例于2021年12月13日通过，并于2022年1月11日生效。HTA法规将从2025年1月12日起适用于所有欧盟成员国。《卫生技术评估条例》规定，欧盟成员国将能够在整个欧盟范围内使用通用的卫生技术评估工具、方法和程序。欧盟各成员国将继续负责就新卫生技术对其医疗保健系统的总体价值以及定价和补偿决定得出结论。

医疗保健法律法规

如果我们的候选产品获得授权或批准，或任何其他未来候选产品的销售，都将受到联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗法规和执法的约束。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括：

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许多州都有类似的法律法规，如反回扣和虚假申报法，除了根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，这些法律和法规的范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。此外，我们可能需要遵守州法律，要求制药公司遵守联邦政府和/或制药行业的自愿合规指南和州法律，州法律要求药品和生物制品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息，以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在重大方面彼此不同，而且HIPAA通常不会先发制人。此外，如果我们的任何产品被批准在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人“虚假”诉讼、拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益减少以及我们业务的裁剪重组。

医疗改革

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗体系的立法和监管改革。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销以及要求用仿制药取代品牌处方药和生物制品。近年来，国会一直在考虑降低医生管理的药物和生物制品的医疗保险报销水平。CMS还有权修改报销费率，并对一些药品和生物制品实施覆盖限制。通过立法或条例实施的降低费用倡议和改变覆盖范围可能会减少任何核准产品的使用和报销。虽然联邦医疗保险法律和法规仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，医疗保险报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对制药和医疗器械制造商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。在其他方面，ACA扩大了制造商的回扣

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医疗补助药品退税计划下的责任通过提高品牌和仿制药以及生物制品的最低医疗补助退税，扩大了340B计划，并修订了制造商平均价格(AMP)的定义，这可能会增加制造商向各州支付的医疗补助药品退税金额。该立法还延长了之前仅针对按服务收费的医疗补助使用情况的医疗补助药品回扣，将医疗补助管理保健组织的使用也包括在内，并为某些现有产品的某些新配方创建了替代回扣公式，旨在增加这些药物的回扣金额。2016年2月1日，CMS发布了最终法规，以实施ACA下的医疗补助药品退税计划的变化。本条例自2016年4月1日起施行。自那以后，管理这一计划的其他规定已经敲定。自颁布以来，已经做出了重大努力来修改或挑战ACA。例如，2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(下称《税法》)废除了《1986年国税法》(经修订)第5000A条规定的对未能维持最低基本保险的个人的分担责任支付，通常称为个人强制要求。

自ACA通过以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月2日，《2011年预算控制法案》等法案成立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，这引发了立法的自动削减。与随后的立法相一致，这导致向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额平均每财年减少2%。自动减支目前设定为2%，2030财年上半年将增加到2.25%，2030财年下半年将增加到3%，2031财年前六个月的自动减支期间剩余时间将增加到4%。

此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了单一来源和创新多源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前的上限为药品AMP的100%。此外，2013年1月2日，《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年通胀削减法案》，其中包括建立医疗保险B部分通胀回扣计划，根据该计划，一般而言，如果B部分药物的平均销售价格增长快于通胀速度，制造商将欠下回扣。未能及时支付B部分通胀退税将受到民事罚款。爱尔兰共和军还建立了联邦医疗保险D部分通胀回扣计划，根据该计划，一般而言，如果D部分药物的AMP增长速度快于通胀速度，制造商将欠下回扣。爱尔兰共和军还制定了一项药品价格谈判计划，根据该计划，从2026年开始，某些高医疗保险支出的药品和生物制品的价格将通过参考特定的非联邦AMP等来设定上限。不遵守药品价格谈判计划的要求将受到消费税和/或民事罚款。IRA进一步对Medicare Part D福利进行了几项更改，包括对年度自付成本的限制，以及该计划下制造商责任的变化，这可能会对我们的候选产品的盈利能力产生负面影响。国会继续审查各种可能导致政府医疗福利计划中处方药价格承压的政策提案。IRA或其他立法变化可能会影响我们候选产品的市场条件。支付方法可能也会受到医疗立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。

与上述法律有关的进一步立法和规章改革仍然是可能的。目前尚不清楚其他任何此类变化或法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，ACA或其实施条例的变化或增加，联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，联邦政府直接谈判药品价格的权力的变化，以及其他医疗改革措施引起的变化，特别是在医疗保健准入或融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗行业和我们的业务产生实质性的不利影响。

ACA要求品牌处方药和生物制品的制药商向联邦政府支付品牌处方药费用。每一家制药商都根据其品牌处方药销售给法律规定的某些联邦项目的美元价值，按比例支付品牌处方药费用的一部分。此外，法律要求制造商在联邦医疗保险D部分保险缺口中提供50%的折扣，即由受益人开出的处方的协商价格，这被称为“甜甜圈洞”。2018年两党预算法等修订了ACA，自2019年1月1日起生效，通过将参与联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，缩小了大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口。IRA随后从2025年开始用新的D部分折扣计划取代了D部分覆盖上限折扣计划。

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ACA还扩大了公共卫生服务的340亿美元药品定价计划。340B药品定价计划要求参与的制造商同意向法定定义的承保实体收取不超过制造商承保门诊药物的340B“最高价格”的费用。ACA扩大了340B计划，包括其他类型的覆盖实体：某些独立的癌症医院、关键通道医院、农村转诊中心和唯一的社区医院，每个都由ACA定义。由于340B的最高价格是根据AMP、最佳价格和医疗补助药品返点数据确定的，因此对医疗补助返点公式、最佳价格和AMP定义的修订可能会导致所需的340B折扣增加。

政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查、行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法和法规，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下药品的成本，并改革政府对药品的计划报销方法。在联邦一级，FDA于2020年9月同时发布了一项最终规则和指导意见，为各州制定和提交来自加拿大的药物进口计划提供了途径。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下的计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。这一规定的实施被推迟到2027年1月1日。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计未来将采取更多的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制政府医疗福利计划或商业付款人为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及对我们产品的需求减少，一旦获得批准，或额外的定价压力。此外，政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。

员工与人力资本资源

截至2023年2月1日，我们有84名全职员工和2名兼职员工。在我们的86名全职和兼职员工中，约有23人拥有博士或医学博士学位，58人从事研发活动。我们拥有一支远程员工队伍，大约37%的员工在马萨诸塞州，12%在加利福尼亚州，9%在佛罗里达州，7%在新泽西州，5%在北卡罗来纳州，5%在宾夕法尼亚州，其余25%在其他州。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很牢固。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问，并确保我们拥有一个多元化和包容性的团队。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

设施

自我们成立以来，我们一直是一家虚拟公司，员工在家远程工作。我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆的一座办公楼租用办公空间，用于一般和行政目的。我们在马萨诸塞州牛顿市的一栋共享实验室大楼中租用实验室和办公空间，用于研究和开发。我们相信，我们的远程工作方法足以满足我们持续的需求，如果我们需要实物设施，我们将能够以商业合理的条件获得更多设施。

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第1A项。风险因素。

以下信息阐述了可能导致我们的实际结果与我们在本Form 10-K年度报告中所做的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中所包含的风险因素。除了本Form 10-K年度报告和我们的其他公开申报文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自我们成立以来，我们已经发生了重大亏损，我们预计在可预见的未来将继续发生重大费用和运营亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2.413亿美元和2.268亿美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为5.334亿美元。自我们成立以来，我们通过私募优先股筹集的净收益为我们的业务提供了4.647亿美元的资金，包括2021年4月出售我们的C系列优先股，以及2021年8月我们首次公开募股(IPO)的净收益约3.275亿美元(扣除承销折扣和发售费用)。我们没有获准商业化的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。

除ADintrevimab外，我们所有的候选产品仍处于临床和临床前测试阶段。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们的费用可能会大幅增加，因为我们：

除Adintrevimab外，我们所有的候选产品都处于临床或临床前开发阶段。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生可观收入的候选产品商业化。这将要求我们以与病毒发展同步的方式在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选产品的临床前测试和临床试验，验证制造过程，获得监管批准或EUA，以及制造、分销、营销和销售我们可能获得监管批准或EUA的任何候选产品，以及

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发现和开发更多的候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生任何足以实现盈利的收入或收入。

由于与候选产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果监管机构要求我们在目前预期之外进行临床试验或临床前研究，或者如果我们的临床试验或任何候选产品的开发出现任何延误，我们的费用可能会增加。

即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的开发努力、获得产品批准、使我们的产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的经营历史有限，没有产品商业化的历史，这可能会使投资者难以评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们是一家生物制药公司，运营历史有限。我们于2020年6月开始运营，到目前为止，我们的运营主要集中在组织和配备我们的公司人员、业务规划、筹集资金、收购我们的技术和候选产品，以及开发和制造我们的临床和临床前候选产品，包括进行临床前研究、开发和验证我们的制造工艺以及进行临床试验。到目前为止，我们还没有证明我们有能力获得监管部门的批准或EUA，或者进行成功商业化所需的销售和营销活动，我们可能无法成功做到这一点。此外，如果我们提交EUA请求或为任何候选产品提交监管批准申请，我们可能无法成功获得此类EUA或监管批准。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化产品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。如果我们的任何候选产品获得批准，我们最终将需要从一家专注于研究和临床的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。

我们的大部分现金都存在美国银行机构的账户中，我们认为这些账户质量很高。存款账户中持有的现金可能超过联邦存款保险公司(FDIC)25万美元的保险限额。如果这些银行机构倒闭，比如2023年3月FDIC接管时的硅谷银行，我们可能会失去超过此类保险限制的全部或部分金额。未来，我们获得足以为我们的业务提供资金的现金，可能会受到与我们有直接安排的金融机构的严重损害，这些机构直接面临流动性限制或破产。我们未来可能遇到的任何重大损失都可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能对我们支付运营费用或支付其他款项的能力产生重大影响。

我们将需要大量的额外资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫削减计划中的业务和对增长战略的追求。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损，因为我们将继续开发我们的候选产品流水线，并为我们的候选产品建立制造能力，如果这些产品获得授权或批准，可能不会获得商业成功。我们的收入，如果有的话，将来自销售可能在几年内无法商业化的产品，如果根本没有的话。如果我们开发或以其他方式收购的任何候选产品获得营销批准或EUA，我们预计将产生与产品销售、营销、分销和制造相关的巨额商业化费用。因此，我们将需要获得大量额外资金，以继续我们的行动。

截至2022年12月31日，我们拥有3.72亿美元的现金、现金等价物和有价证券。截至2023年3月23日，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付我们到2024年下半年的运营费用和资本支出要求。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。我们计划使用我们的现金、现金等价物和有价证券为我们候选产品的临床开发、制造供应和初步商业化成本提供资金，为我们治疗和预防新冠肺炎的下一代抗体候选产品的临床开发和制造供应成本提供资金，用于我们正在进行的其他计划的开发和营运资金。

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以及其他一般企业用途。我们现有的现金、现金等价物和有价证券可能不足以通过监管批准或EUA为我们的任何候选产品提供资金。可能会发生我们无法控制的变化，导致我们在此之前消耗我们的可用资本，包括我们开发活动的变化和进展、获得更多候选产品以及法规的变化。我们需要拨款的时间和数额，将视乎多项因素而定，包括：

我们将需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资金可能不会及时、以优惠的条件或根本不能获得，而且如果筹集到这些资金，可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响，包括通货膨胀率上升、利率变化，以及最近美国和全球信贷和金融市场的中断和波动，部分原因是新冠肺炎疫情。如果我们无法筹集足够的额外资本，我们可能会被迫削减我们计划的业务和我们增长战略的追求。

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筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们可能会通过股权发行、政府或私人方赠款、债务融资以及许可和合作协议的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何其他承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可证，或承诺未来的支付流。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与我们的候选产品开发相关的风险

新出现的和未来的SARS-CoV-2 VOC可能会降低抗体作为对症状性新冠肺炎的潜在预防或治疗的活性和有效性，这可能会对我们完成临床试验、获得候选产品的授权或批准以及将其商业化的能力产生重大不利影响。

自成立以来，我们的主要重点一直是开发针对新冠肺炎的抗体。在新冠肺炎大流行期间，引起新冠肺炎的病毒的多种变体已在美国和全球范围内被记录在案，新出现的和未来的SARS-CoV-2变体可能会降低抗体作为一种潜在的预防或治疗症状性新冠肺炎的活性和有效性。例如，尽管临床前研究表明阿替维单抗有可能广泛中和SARS-CoV-2和以前主要流行的变种，包括阿尔法、贝塔、德尔塔和伽玛，体外培养用于评估Adintrevimb对奥密克戎变异体及其亚系的中和活性的分析产生的数据显示，与参考菌株相比，Adintrevimab对奥密克戎BA.1和BA.1.1亚系的中和活性降低，对奥密克戎BA.1和BA.1.1亚系的中和活性缺乏。因此，我们在2022年1月暂停了adintrevimab的2/3期试验的登记，该试验随后关闭，我们暂停了EUA请求的提交。虽然我们打算继续监测SARS-CoV-2和体外培养为了确定申请EUA的潜在机会，我们不能确定adintrevimab是否会中和未来的变体，我们是否会提交adintrevimab的EUA，或者如果我们提交了这样的请求，EUA是否会获得批准。

我们目前的主要候选产品VYD222是adintrevimab的工程化版本，我们已经对其进行了修改，以提高与奥密克戎变体及其亚系的结合。基于体外培养根据分析，我们认为，这种修改可能能够增强针对当前和未来新变种的中和效力，但这种努力可能无法针对新出现的变种或未来的变种成功，以支持EUA或监管部门的批准。此外，有可能体内未来进行的分析可能与体外培养分析。新的SARS-CoV-2变种可能不太容易受到这种修改及其作用机制的影响，或者临床前研究中显示的结果可能不会在临床试验中重复。此外，有可能即使产品候选人展示了体外培养对主要的SARS-CoV-2变种的中和活性在临床试验开始时，主要的循环变异体可能会进化，候选的中和活性在临床试验过程中或在提交EUA或其他监管机构时变得减少或可以忽略不计。此外，我们可能无法通过调整剂量或剂量频率来解决中和效力的降低问题。这将严重影响我们完成临床试验、获得VYD222或任何未来候选产品的授权或批准并将其商业化的能力。此外，如果我们计划增加VYD222的剂量，以应对针对主要流通的SARS-CoV-2变种的中和活性下降或其他原因，这可能会影响药品供应和定价，这可能会对我们的商业前景产生不利影响。

我们可能无法从美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构获得Adintrevimab、VYD222或任何其他候选产品的EUA，这是因为出现了变异体，如奥密克戎变异体及其亚系，这些变异体已经显示出对ADintrevimab的体外敏感性降低。

虽然我们打算监测SARS-CoV-2和体外培养Adintrevimab对美国主要变种的活性为了确定针对adintrevimab的EUA请求的潜在机会如果出现易感变种，我们不能确定adintrevimab或其他候选产品是否会中和未来的变种，我们是否会为任何候选产品提交EUA，或者如果我们提交了此类请求是否会获得EUA。即使我们拿到了EUA

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FDA可能会根据我们的候选产品可能无效的流通变种和亚变种的变化撤回授权。

除ADintrevimab外，我们所有的候选产品目前都处于临床和临床前开发阶段。如果我们不能为我们寻求的适应症成功开发、获得监管部门批准或EUA并将我们的候选产品商业化，或者无法成功开发任何其他候选产品，或者在这样做方面遇到重大延误，我们的业务将受到损害。

我们目前还没有被批准或授权用于商业销售的产品，我们所有的候选产品，除了adintrevimab，目前都在临床和临床前开发中。2021年2月，我们启动了一项评估Adintrevimab的第一阶段临床试验。我们将adintrevimab推进到预防和治疗新冠肺炎的全球2/3期试验，并在2022年3月报告了两项试验的初步安全性和有效性数据(奥密克戎之前)。然而，根据FDA关于Adintrevimab缺乏对奥密克戎BA.2变体的中和活性的反馈，我们暂停了欧盟A请求的提交，我们已经关闭了此类试验。我们计划在2023年第一季度启动我们目前的领先候选药物VYD222的临床试验。虽然我们相信adintrevimab临床数据包有可能支持VYD222的加速开发，但FDA可能不会接受我们支持VYD222批准的adintrevimab临床数据包，或者可能会发现问题或挑战尚未经过审查的adintrevimab临床数据包。此外，我们在准备、提交和起诉监管备案文件方面的经验有限，以前从未提交过任何候选产品的BLA。

我们能否从我们的候选产品中创造收入，这在很大程度上将取决于用于预防和/或治疗新冠肺炎的EUA的成功开发、监管批准或授予，以及我们候选产品的制造供应、产能和专业知识的获得，以及最终的商业化。在没有根据FDCA发布EUA声明和决定的情况下，我们将无法收到EUA。VYD222、adintrevimab或我们开发或以其他方式可能获得的任何其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括：

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如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们开发的候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们开发的任何候选产品没有获得营销批准或EUA，我们可能无法继续运营。

由于我们的候选产品代表了预防和治疗疾病的新方法，因此在我们候选产品的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力方面存在许多不确定性。我们可能无法在快速和可复制的途径上与监管机构保持一致，从而获得SARS-CoV-2单抗的授权或批准。

新冠肺炎是一种相对较新的疾病，对该疾病的防治正在演变。另一方可能成功地为新冠肺炎提供了更有效的预防或治疗方案，这可能会使我们更难获得资金，或导致对我们潜在产品的需求下降。许多大小公司都在开发预防和/或治疗新冠肺炎的疗法，包括抗体、疫苗、抗病毒药物和其他产品。其中一些正在上市，另一些在开发和商业化进程中比我们走得更远，其中几家公司可以获得更大的资金池，包括政府资金和更广泛的基础设施

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这可能会使他们在全球更成功地开发、制造或商业化其用于预防和/或治疗新冠肺炎的产品。其他公司的成功或失败，或感知的成功或失败，可能会影响我们获得未来资金或成功将我们的产品商业化用于新冠肺炎预防和/或治疗的能力。

到目前为止，在美国还没有单抗被批准用于预防(暴露前或暴露后)或治疗新冠肺炎。FDA发布了用于新冠肺炎暴露前预防的tixagevimab/cilgavimab的EUA，以及用于某些个人暴露后预防新冠肺炎的casirimab/imdemab和bamlanivimab/etesevimab的EUA。此外，四种单抗产品，casirivimab/imdemab、bamlanivimab/etesevimab、sotrovimab和bebtelovimab已获得美国食品和药物管理局的EUA，用于治疗疾病进展风险较高的患者的新冠肺炎。然而，这些产品的临床效用随着时间的推移而有所不同，原因是出现了对中和表现出部分或完全抗药性的SARS-CoV-2变种，目前这些产品在美国还没有被授权用于预防或治疗新冠肺炎，因为它们对主要的循环奥密克戎亚系没有活性。

由于工程单抗的使用是新型治疗干预措施的一个相对较新和不断扩大的领域，因此在我们的候选产品的开发、营销、报销和商业潜力方面存在许多不确定性。不能保证临床试验的持续时间、FDA或其他类似外国监管机构为了确定抗体产品的安全性、有效性、纯度和效力而要求参加试验的患者数量，也不能保证这些试验的设计或产生的数据可以被FDA或其他类似外国监管机构接受以支持EUA、或美国以外的类似授权或上市批准。虽然我们继续与全球监管机构合作，以快速和可复制的方式获得SARS-CoV-2单抗的授权或批准，并利用不断发展的监管范例，这可能依赖于替代终点(包括在临床试验中使用血清中和抗体效价作为保护的相关性)，以加快药物开发，但不能保证我们的努力将成功。

此外，FDA或其他类似的外国监管机构可能需要比往常更长的时间来对我们提交的任何EUA、BLA或营销授权做出决定，并可能最终确定我们的候选产品没有足够的数据、信息或经验来支持授权或批准决定。FDA或其他类似的外国监管机构也可能要求我们进行额外的上市后研究或实施风险管理计划，如REMS，直到我们的候选产品获得更多经验。最后，在增加使用后，我们可能会发现我们的候选产品没有预期的效果或具有意想不到的副作用，可能会危及最初或持续的监管授权或批准以及商业前景。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们开发能够广泛中和SARS-CoV-2、SARS-CoV和其他新出现的冠状病毒的工程单抗的能力。我们可能无法提供对预防或治疗症状性新冠肺炎有效的单抗。即使我们能够识别和开发此类抗体，我们也不能确保这些候选产品将获得安全有效地预防或治疗症状性新冠肺炎或其他未来冠状病毒疾病的授权或营销批准或欧盟许可。

如果我们发现了与我们的抗体相关的任何以前未知的风险，或者如果我们在开发我们的候选产品时遇到了意想不到的费用、问题或延误，我们可能无法实现建立克隆抗体管道的战略。此外，正在开发具有类似技术的产品的竞争对手可能会遇到产品问题，这些问题可能会识别出可能损害我们业务的问题。

不能保证我们的候选产品提供的方法会得到医疗从业者或患者的广泛接受，也不能保证政府机构或第三方医疗保险公司愿意为我们推荐的候选产品提供报销保险。由于我们目前的候选产品和未来的任何候选产品都将代表着治疗各种疾病的新方法，因此无论如何，可能很难准确估计这些候选产品的潜在收入。因此，我们可能会花费大量资金，试图为商业市场不确定的候选产品获得批准。我们成功开发的任何产品的市场也将取决于产品的成本。如果我们不根据我们的方法成功地开发产品并将其商业化，或为生产我们产品的材料找到合适和经济的来源，我们将无法盈利，这将对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

此外，我们的单抗可以与第三方或我们提供的其他试剂一起提供给患者。这种联合疗法的费用可能会增加治疗的总体成本，这可能会影响我们从政府或私人第三方医疗保险公司获得联合疗法的报销覆盖的能力。

我们的综合发现平台方法可能无法在足够的时间内产生持久、广泛中和、有效或安全的抗体来应对不断变化的病毒。如果我们不能及时识别、开发、获取

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如果授权或批准抗体，并将抗体商业化，使其与病毒的发展保持同步，我们的业务前景将受到严重损害。

我们打算永久、持续地提供新的候选产品，以便在新的VOC出现时为弱势群体提供解决方案。我们的集成发现平台方法旨在产生候选抗体，提供广泛的体外培养中和过去和现在的VOCs及其子类别。然而，我们可能不会成功地开发候选产品，或者在足够的时间内开发候选产品，以针对不断变化的病毒。如果我们确实开发了候选产品，它们可能不够耐用，不足以增加提供比其他抗体解决方案更长保护期的可能性，或者是高功能和持久的，对病毒逃脱具有很高的屏障。在接触SARS-CoV-2病毒之前，使用抗体预防疾病或一旦患病后治疗疾病，可能并不有效或不安全。此外，如果我们不能及时识别、开发、获得授权或批准抗体，并永久、持续地将抗体商业化，那么我们的商业前景将受到严重损害。

临床前研究和临床试验是昂贵、耗时、难以设计和实施的，而且涉及不确定的结果。此外，我们在完成候选产品的开发方面可能会遇到很大的延误。如果我们不能获得所需的监管批准或EUA，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们创造产品收入的能力将受到不利影响。

除ADintrevimab外，我们所有的候选产品都处于临床和临床前开发阶段，失败的风险很高。我们候选产品的临床试验和制造，以及我们产品的制造和营销，如果获得批准，将受到美国和我们打算测试和营销我们候选产品的其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管。在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。特别是，由于我们的候选产品作为生物制品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定，取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。即使我们未来的临床试验按计划完成，我们也不能确定它们的结果将支持我们的候选产品的安全性和有效性，或者支持此类候选产品的继续临床开发。我们目前或未来的临床试验结果可能不会成功。

此外，即使这些试验成功完成，我们也不能保证FDA、EMA或其他外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。此外，一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。如果试验结果不能令FDA、EMA或其他外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费大量资源，在批准之前或批准后为我们的候选产品进行额外的临床前研究或试验，或者他们可能反对我们临床开发计划的要素，要求对其进行更改。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管机构的审批程序，并已商业化。即使我们最终完成了临床测试，并获得了我们候选产品的新药申请、BLA或国外营销申请的批准，FDA或类似的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的表现而批准或批准其他营销授权。FDA或类似的外国监管机构也可以批准或授权销售比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体的候选产品，而FDA或类似的外国监管机构可能不会批准或授权我们认为对于候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权方面的任何延误都将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们可能仍然需要发展一个商业组织，建立一个在商业上可行的定价结构，并获得承保和足够补偿的批准

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来自商业和政府付款人，包括政府卫生行政当局。如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

在临床试验之前、期间或作为临床试验的结果，我们可能会出现开始或进行临床试验的延迟或许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们完成临床试验、获得市场批准或将我们的候选产品商业化的能力。

我们已经并可能在未来再次遇到进行临床试验的延误，我们不知道我们的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募和招募患者，或者是否如期完成，或者根本不知道。在我们进行临床试验之前、期间或之后，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们完成此类试验、获得我们的候选产品的营销批准或将其商业化，或者可能会显著增加此类试验的成本，包括：

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如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功和及时地完成我们的候选产品的临床试验或其他

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在测试过程中，如果这些测试或测试的结果不呈阳性或仅呈轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可以：

我们、FDA、美国以外的其他监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停临床试验，包括临床试验似乎使参与者面临不可接受的健康风险，例如因为国家/地区或临床试验地点的主要SARS-CoV-2变异株对我们的候选产品不敏感，或者FDA或美国以外的一个或多个其他监管机构发现我们的IND或美国以外的类似应用程序或试验的进行中存在缺陷。如果我们的任何候选产品的临床试验延迟完成或终止，该候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟或变得不可能。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

我们所有的候选产品都需要进行广泛的临床测试，然后才能将BLA提交给FDA或MAA)提交给EMA进行监管批准。我们无法肯定地预测我们是否或何时可能完成我们候选产品的临床开发，并提交任何候选产品的BLA或MAA供监管机构批准(如果有的话)，或者任何此类BLA或MAA是否会获得批准。我们还可能寻求FDA、EMA或其他监管机构对我们的临床开发计划的反馈，而FDA、EMA或其他监管机构可能无法及时提供此类反馈，或者此类反馈可能并不有利，这可能会进一步推迟我们的开发计划。

我们不能肯定地预测我们是否或何时可能完成给定的临床试验。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从候选产品中创造收入的能力可能会推迟或失去。此外，临床试验中的任何延误都可能增加我们的成本，减缓开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们不能保证根据小灵通法案和美国食品和药物管理局宣布的美国公共卫生紧急状态将在很长一段时间内继续存在，并且如果我们决定申请这样的授权，我们正在为新冠肺炎开发的候选产品可能会获得美国食品和药物管理局的EUA或美国以外监管机构的类似授权。如果我们不申请这样的授权，或者如果我们确实申请了授权，并且没有授权，或者一旦授权被终止，我们将无法在不久的将来销售我们的候选产品，而是需要遵循FDA和类似外国当局的传统监管审批程序，这是漫长、耗时和内在不可预测的，我们可能决定不继续进行。如果我们不能为我们的候选产品获得所需的监管授权或批准，我们的业务将受到严重损害。我们也不能保证监管机构需要多长时间来审查我们的EUA申请，如果提交的话，我们的候选产品。

我们打算从美国食品和药物管理局寻求新冠肺炎预防和/或治疗的欧盟许可，并可能从美国以外的监管机构寻求类似的授权，如欧盟委员会的有条件营销授权。如果我们申请EUA并获得批准，EUA将授权我们在某些授权条件下在美国营销和销售我们的新冠肺炎单抗，只要根据FDCA宣布出现公共卫生紧急情况

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是存在的。FDA可以在根据FDCA宣布的公共卫生紧急状态期间发布EUA，如果该机构确定一种产品的潜在好处大于潜在风险，并且如果满足其他监管标准。

我们不能保证我们将为VYD222、adintrevimab或任何其他候选产品申请EUA，或其他类似的授权，或者，如果我们确实申请了，我们将能够获得EUA或类似的授权。如果获得EUA或其他授权，我们将依靠FDA或其他适用的监管机构的政策和指导，管理与我们产品的营销和销售相关的以这种方式授权的产品。如果这些政策和指导意外地和/或实质性地改变，或者如果我们误解了它们，我们产品的潜在销售可能会受到不利影响。如果我们的产品出现安全问题或其他顾虑，例如失去对主要流行的SARS-CoV-2变种的中和活性，或如果我们未能遵守授权条件，FDA可能会终止EUA。此外，美国食品药品监督管理局预计，获得新冠肺炎抗体欧盟许可的公司将根据全面的血乳酸对其产品进行许可。因此，鉴于SARS-CoV-2变种，我们不打算就VYD222或新冠肺炎的其他候选产品寻求BLA，并且如果我们决定不追求BLA，这可能会对我们在美国获得或维持EUA的能力产生不利影响。

2023年1月30日，拜登政府宣布，将允许根据《公共卫生服务法》宣布的美国新冠肺炎突发公共卫生事件于2023年5月11日到期，这将对美国医疗体系和政府运作产生重大影响。尽管HHS的声明表明FDA对新冠肺炎产品的EUA不会受到影响，而且FDA可能会在满足发放标准时继续签发新的EUA(由于美国根据FDCA宣布的新冠肺炎突发公共卫生事件)，但目前尚不清楚FDA是否愿意以及在何种情况下愿意签发与新冠肺炎相关的额外EUA，我们也无法预测这可能如何影响我们获得或维护EUA的能力(如果我们申请)。例如，美国食品药品监督管理局于2023年3月13日发布通知，称与开发用于治疗或预防新冠肺炎的产品有关的若干指导文件将在新冠肺炎突发公共卫生事件到期后180天内进行修订，该修订后的指导文件将取代现行有效的指导文件。因此，目前还不清楚FDA对用于治疗或预防新冠肺炎的产品的EUA(和完全许可)的期望是什么。此外，如果HHS秘书终止了FDCA下的EUA声明，那么根据该声明发布的任何EUA将停止生效，FDA可能不再为该声明涵盖的产品发布EUA。因此，即使我们从FDA申请并获得EUA，也不能保证我们能够维持它的持续时间。

如果我们向美国以外的监管机构申请欧盟许可证或类似授权，如果未能获得此类授权或被终止授权，将对我们营销和销售我们的新冠肺炎抗体的能力造成不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。获得FDA和类似外国当局的批准或其他上市授权所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规以及获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们没有获得任何候选产品的监管授权或批准，而且我们可能永远不会获得监管授权或批准我们未来可能寻求开发的任何产品候选产品。在我们获得EUA的监管授权或FDA批准BLA之前，我们以及目前或未来的任何合作伙伴都不允许在美国销售任何候选药物产品，并且在我们获得EMA的营销授权或其他国家/地区所需的监管批准之前，我们不能在欧盟销售该产品。过去，我们与FDA和加拿大卫生部就adintrevimab进行了讨论，并分别从药品和保健产品监管机构、瑞典医疗产品管理局、Paul Ehrlich研究所和EMA收到了关于临床开发计划或对美国、加拿大、英国、瑞典、德国和欧盟任何候选产品的监管批准的科学建议。我们还没有与其他可比的外国当局就临床开发计划或这些司法管辖区以外的任何候选产品的监管批准进行过讨论。

在获得批准将任何候选药物产品在美国或国外商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA、EMA或其他外国监管机构满意地证明，该候选药物对其预期用途是安全、纯净和有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的要素。

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我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会改变他们的政策，发布额外的法规或修改现有法规，或采取其他行动，这可能会及时阻止或推迟我们未来正在开发的产品的批准。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何营销授权的能力。

临床前研究或早期临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。我们的候选产品可能在以后的临床试验中不会有有利的结果，如果有的话，或者获得监管授权或批准。

临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生相同的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前试验以及第一阶段和第二阶段临床试验的主要目的是测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解不同剂量和时间表的候选产品的副作用。临床前或动物研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的大规模疗效试验将会成功，也不能预测最终结果。例如，我们可能无法为我们的候选产品确定合适的动物疾病模型，这可能会推迟或阻碍我们进入临床试验或获得上市批准的能力。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管我们已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。

制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延误或拒绝。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“顶线”和初步结果可能会随着更多数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公开披露我们临床试验的中期、顶线或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的结果也仍然受到审计和核查程序的制约，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，应谨慎看待中期和初步数据，直到最终数据

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可用。初步、营收或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定开发计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当的信息包含在我们的披露中。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人视为对未来关于特定候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面有意义。

如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得授权或批准VYD222、adintrevimab和任何其他候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。

我们的临床前研究和临床试验可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性，或者在我们的候选产品的开发过程中可能发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止、推迟或限制我们候选产品的监管授权或批准的范围，限制它们的商业化，增加我们的成本，或者有必要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。

为了获得必要的监管授权或批准我们的候选产品的商业销售，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品是安全、纯净和有效的，可以用于每个目标适应症。这些试验既昂贵又耗时，其结果本身也不确定。在开发过程中，故障随时可能发生。临床前研究和临床试验往往无法证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性或有效性，而且大多数开始临床试验的候选产品从未获得批准。

我们可能无法通过充分和良好控制的试验来证明我们的候选产品对于其预期用途是安全有效的，并使FDA或类似的外国监管机构满意。此外，FDA或类似的外国监管机构可能会确定，抗体单一疗法产品是不够的，联合抗体疗法应该成为护理的标准。例如，STAMP(评估adintrevimab治疗新冠肺炎)和evade(评估adintrevimab预防新冠肺炎)试验提供的临床数据可能不足以支持adintrevimab的BLA或营销授权，并且如果FDA或类似的外国监管机构要求额外的试验来支持BLA或营销授权，我们可能无法生成额外的数据。此外，虽然我们认为adintrevimab临床数据包有可能支持VYD222的加速开发，但FDA可能不会接受我们支持VYD222批准的adintrevimab临床数据包，或者可能会发现或挑战尚未经过审查的adintrevimab临床数据包，这可能会推迟VYD222的开发或潜在的商业化。

如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中与不良效果相关，或具有意想不到的特征，我们可能决定或被要求进行额外的临床前研究，或停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发，或将其开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些用途或亚群中，从风险效益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受，这可能会限制候选产品的商业使用，如果获得批准。治疗医务人员可能无法正确认识或处理某些副作用，因为针对外源性靶点的单抗治疗所产生的毒性可能是非特异性的，就像我们的候选产品一样。

如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良事件不是由药物引起的，FDA、EMA或外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品，或者要求我们进行额外的动物或人体试验，以了解我们没有计划或

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已经预料到了。副作用还可能导致监管机构要求在产品标签上贴上更强的产品警告、昂贵的上市后研究和/或REMS，以及其他可能的要求。这些发现可能会进一步导致监管机构无法为我们的候选产品提供营销授权，或者限制批准的适应症的范围(如果获得批准)。许多在早期测试中最初表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用，阻碍该候选产品的进一步开发。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

不能保证我们会及时或完全令FDA或外国监管机构满意地解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题。此外，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

对预防或治疗新冠肺炎的单抗疗法缺乏认识或负面舆论，以及加强对单抗疗法的监管审查，可能会对我们候选产品的开发或商业成功产生不利影响。

我们正在开发的预防或治疗新冠肺炎的单抗疗法的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用单抗疗法预防或治疗新冠肺炎的接受程度。公众对使用单抗疗法的任何不利态度都可能对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方以及他们的患者接受治疗的意愿，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能获得更多的临床数据。

更严格的政府法规或负面舆论可能会对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或一旦获得批准，对任何产品的需求。我们或其他人的临床试验中的不良事件，即使最终不能归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，潜在的监管延迟，对我们候选产品的测试或批准，对那些获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少，所有这些都将对我们的业务和运营产生负面影响。

我们可能会在临床试验的患者登记和/或保留方面遇到延迟或困难，或者我们可能会暂停、推迟或终止临床试验的登记，这反过来可能会推迟或阻止我们获得必要的监管批准。

临床试验的成功和及时完成将需要我们登记并保持足够数量的患者登记。患者登记是临床试验时间的一个重要因素，受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质，以及与竞争对手对有资格参加临床试验的患者的竞争

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可能对正在开发的候选产品进行正在进行的临床试验，以处理与我们的一个或多个候选产品相同的适应症，或针对我们正在开发候选产品的条件下的批准产品。

此外，我们可以根据试验产生的初步数据或其他研究产生的新数据，确定临床试验的登记应该暂停、推迟或终止，以便修改试验方案。例如，在我们审查了在外部生成的数据之后体外培养分析检测Adintrevimb对奥密克戎SARS-CoV-2BA.1变异株的中和活性在真病毒和伪病毒检测中，2022年1月，我们暂停了我们的EVELD(评价ADINtrevimb预防新冠肺炎)和STAMP(评价Adintrevimab治疗新冠肺炎)临床试验的新患者招募，以评估给药策略，并根据奥密克戎变异株及其亚型的全球传播修改我们的试验方案；我们在2022年3月报告了这两项试验的初步安全性和有效性数据，但由于缺乏对奥密克戎BA.2变体的中和活性，我们暂停了欧盟A请求的提交，我们已经关闭了此类试验。试验也可能由于患者登记花费的时间比预期的更长或患者退出而受到延迟。如果我们无法根据FDA或外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。我们无法预测我们在未来的临床试验中招募患者的成功程度。患者入选受到其他因素的影响，包括：

我们无法招募或维持足够数量的患者参加临床试验，将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的登记暂停或延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。此外，我们预计将依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，我们对它们的表现的影响将是有限的。

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在美国或外国司法管辖区(如有)对任何候选产品进行突破性治疗指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。

如果我们决定为我们的候选产品寻求BLA或外国司法管辖区(如果有)的同等资格，我们未来可能会在美国申请突破性治疗指定。突破性疗法被定义为一种产品候选，其目的是单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该产品候选可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品，如果在提交BLA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们决定寻求BLA，并且我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的产品候选相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件，或者它可能决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们必须专注于我们确定的特定适应症的开发计划和候选产品。因此，我们目前正专注于将抗体推进到预防和治疗新冠肺炎和其他传染病的临床试验中。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

我们计划并可能在未来为我们的候选产品在美国以外进行更多的临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围以外的地点进行的此类试验的数据。

我们计划并可能在未来为我们的候选产品在美国以外进行更多的临床试验。FDA接受在美国以外地区进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。例如，为了让FDA接受外国临床试验作为对研究新药申请或上市批准申请的支持，FDA要求满足以下条件：(I)试验是根据CGCP标准进行的，以及(Ii)如果FDA认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证试验数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的产品候选在适用司法管辖区无法获得商业化批准或许可。

我们可能不会成功地通过内部努力或通过合作发现新的抗体候选产品来建立额外候选产品的流水线。

除了我们目前的流水线之外，我们可能无法继续识别和开发新的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的流水线，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发。例如，候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能成功开发，更不用说获得营销授权或批准并获得市场认可。此外，即使我们为一项指示获得了产品候选的授权或批准

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可能有可能出现新的或更多的适应症，但我们可能会确定，出于战略原因，包括可能影响我们将此类化合物用于此类适应症的商业化能力的新立法，这些额外的适应症是不值得追求的。如果我们不根据我们的方法成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们的业务和运营可能会受到不断演变的新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行，其不断演变和不断变化的影响将直接影响我们用于预防和治疗新冠肺炎的候选产品的潜在商业前景。疾病和全球大流行的严重性，疫苗、单抗、抗病毒药物和其他疗法的可获得性、管理和接受度，潜在的疫苗强制政策，以及全球人口可能发展的“群体免疫”，都将影响我们临床试验的设计和登记，我们候选产品的潜在监管授权或批准，以及我们候选产品的商业化(如果获得授权或批准)。

此外，我们的业务和运营可能会受到新冠肺炎疫情的更广泛不利影响。新冠肺炎大流行导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括公共卫生指令和命令，除其他事项外，并在不同时期，指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会和活动，并下令停止非必要的旅行。未来与新冠肺炎疫情相关的远程工作政策和类似的政府命令或对业务运营进行的其他限制可能会对生产率产生负面影响，并可能扰乱我们正在进行的研发活动以及我们的临床计划和时间表，其严重程度将部分取决于这些限制的持续时间和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。此外，此类订单还可能影响材料的可用性或成本，这将扰乱我们的供应链和制造努力，并可能影响我们进行正在进行和计划中的临床试验和准备活动的能力。此外，2021年9月9日，总裁·拜登发布了一项行政命令，要求与联邦政府签订合同的各方要求其员工全面接种新冠肺炎疫苗，某些住宿条件除外。2021年11月5日，美国劳工部职业安全与健康管理局发布了一项紧急临时标准，要求所有拥有100名或更多员工的私营雇主强制要求其员工接种新冠肺炎疫苗，或每周为所有员工进行一次检测。尽管这项行政命令一直受到法律挑战，目前在全国范围内被禁止，但不能保证这项行政命令不会得到维持和执行，也不能保证总裁·拜登不会发布另一项行政命令。此外，虽然ETS已于2022年1月26日生效，但OSHA尚未将ETS作为拟议规则撤回。作为一家在该规则成为最终标准时可能有100名员工的公司，如果拟议的规则成为最终标准，或者如果拟议的规则成为最终标准，或者如果行政命令在法院得到维持，并且我们将与联邦政府签订合同，我们将被要求强制我们的员工接种新冠肺炎疫苗，或者要求我们的未接种疫苗的员工每周接受检测。由于这些或类似的授权，我们或我们的供应商可能会导致成本增加、劳动力中断或员工流失。如果我们或供应链中的其他公司失去员工，在当前竞争激烈的劳动力市场上可能很难找到替代员工，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

迄今为止，由于新冠肺炎大流行，我们的开发活动出现了一些延误。我们预计，未来，随着疫情的爆发和进展，以及我们的一些CRO、CDMO和其他服务提供商继续受到影响，我们的发展活动可能会因为新冠肺炎疫情的爆发而受到额外的甚至重大的中断、延误或不确定因素，包括中国的持续关闭。2020年12月，由于中国政府出台了新的新冠肺炎治疗产品出口审批程序，药明生物临床用品的发货被推迟。然而，由于这一出口程序已经实施，预计今后不会发生这种延迟。

此外，我们未来可能会遇到相关的中断，这可能会严重影响我们的临床试验，包括：

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新冠肺炎的蔓延已经在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大范围的疫情可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

全球新冠肺炎大流行继续快速发展，特别是奥密克戎变异及其亚型在全球的迅速传播。新冠肺炎大流行对我们的业务和运营的影响程度，包括我们的临床开发和监管努力，将取决于高度不确定和截至本年度报告日期无法放心预测的未来发展，例如疾病的最终地理传播和VYD222、adintrevimab和任何其他候选产品在任何给定时间对主要流通变体的中和活性、疫情爆发的持续时间、业务中断的持续时间和影响以及旅行限制、隔离、美国和其他国家的社会距离要求和企业关闭，以控制和治疗这种疾病。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险和不确定性。

我们可能会开发VYD222、adintrevimab和未来的候选产品，与其他疗法或第三方候选产品一起使用，这将使我们面临额外的监管风险。

我们可能会开发VYD222、Adintrevimab和未来的候选产品，将其与一种或多种当前授权或批准的疗法结合使用，以预防或治疗新冠肺炎，或与未来可能获得授权或批准的疗法一起使用。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临FDA、EMA或类似的外国监管机构可能撤销对与我们的候选产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。对于新冠肺炎的预防和治疗，联合抗体疗法似乎比单一疗法更受青睐，未来美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局和类似的外国监管机构可能会决定单一疗法产品不应被批准用于预防或治疗新冠肺炎，从而使我们无法将VYD222、Adintrevimab或任何其他候选产品作为预防或治疗新冠肺炎的单一疗法。

我们还可能评估VYD222、adintrevimab或任何未来的候选产品，并结合一个或多个尚未获得FDA、EMA或类似的外国监管机构批准上市的其他第三方候选产品。如果是这样的话，我们将无法营销和销售VYD222、adintrevimab或我们开发的任何候选产品，这些产品与最终未获得上市批准的任何此类未经批准的疗法相结合。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他候选产品，或撤销他们对我们选择结合VYD222进行评估的生物制品或抗病毒药物的批准，或者出现安全、疗效、制造或供应问题，

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ADINtrevimab或我们开发的任何候选产品，我们可能无法获得任何此类候选产品的批准或将其推向市场。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，他们也可能会受到未来发展或监管困难的负面影响。

经批准的药品受持续的监管要求和监督，包括与制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监督、进出口、广告、促销、记录保存和报告相关的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守cGMP和CGCP要求。如果我们或我们所依赖的任何第三方未能满足这些要求，FDA或美国以外的类似监管机构可以启动执法行动。其他潜在后果包括发出罚款、警告信、临床试验的无标题信件或暂停、产品扣押或扣留或拒绝允许我们的候选产品进出口、永久禁令和同意法令，或施加民事或刑事处罚，任何这些都可能严重削弱我们成功将给定产品商业化的能力。如果FDA或美国以外的类似监管机构了解到新的安全信息，它可以对产品的营销方式施加额外的限制，或者可能寻求完全撤销上市批准。

英国退出欧盟可能会对我们在欧盟和英国获得我们的候选产品获得监管批准的能力产生不利影响，导致限制或征收将我们的候选产品进口到欧盟和英国的税收和关税，并要求我们产生额外的费用，以便在欧盟和英国开发、制造和商业化我们的候选产品。

继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，也就是俗称的脱欧。根据联合王国和欧盟商定的正式退出安排，自2021年1月1日起，联合王国不再受制于欧盟规则继续适用的过渡期(过渡期)。2020年12月，英国与欧盟达成了一项概述过渡期后贸易关系的贸易与合作协议(《贸易合作协议》)，并于2021年5月1日正式生效。

由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，英国退欧已经并将继续对我们候选产品在英国的开发、制造、进口、批准和商业化的监管制度产生实质性影响。例如，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)不再受从欧盟委员会获得欧盟范围内营销授权的集中程序的保护，在英国营销我们的候选产品需要单独的营销授权。然而，北爱尔兰仍受欧盟委员会授予的营销授权的覆盖，但这种情况预计将发生变化，如果联合王国政府于2023年2月27日宣布的温莎框架获得批准，北爱尔兰将受到与英国相同的MHRA授权程序的约束。所有这些变化都可能增加我们的成本，否则会对我们的业务产生不利影响。由于英国脱欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得任何营销批准，都将推迟或阻止我们的候选产品在英国商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。《贸易与合作协定》附件还为承认cGMP检查以及交换和接受cGMP正式文件提供了一个框架。然而，该制度并未扩展到批次放行认证等程序。发生的变化包括，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)被视为“第三国”，这个国家不是欧盟成员国，其公民不享有欧盟自由流动的权利。北爱尔兰继续遵守欧洲联盟管理规则的许多方面，特别是与货物贸易有关的规则。作为《贸易与合作协定》的一部分，欧洲联盟和联合王国承认另一方进行的cGMP检查和接受另一方发布的官方cGMP文件。《贸易与合作协定》还鼓励当事各方就对技术法规或检查程序作出重大改变的建议进行磋商，尽管它并不强制这样做。在缺乏相互承认的领域中，有批量测试和批量发布。联合王国已单方面同意接受欧盟批次测试和批次放行，这一立场的任何变化均以至少两年的通知期为限。然而，欧盟继续适用欧盟法律，要求在欧盟领土上进行批次测试和批次放行。这意味着，在英国测试和发布的医药产品在进入欧盟市场用于商业用途时必须重新测试和重新发布。虽然《贸易与合作协议》规定联合王国和欧盟之间的医药产品零关税贸易，但在英国退欧后过渡期结束之前，这种贸易还有额外的非关税成本。此外，如果联合王国在与医药产品有关的监管角度上与欧洲联盟背道而驰，未来可能会征收关税。因此，我们现在和将来都可能面临巨大的额外费用。

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(与过渡期结束前相比)运营我们的业务，这可能会对我们产生收入或实现业务盈利的能力造成重大和实质性的损害或延迟。由于英国脱欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化可能会给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会大大减少全球贸易，特别是受影响国家与联合王国之间的贸易。英国退欧也有可能对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，特别是那些来自欧盟的员工。

与我们的候选产品制造相关的风险

单抗疗法很复杂，很难制造，我们依赖合同制造商来获得产能。我们可能会遇到制造问题，可能无法在期望的时间范围内获得所需的制造能力，或者可能由于全球供应链短缺或其他原因而无法获得原材料，从而导致我们候选产品的开发或商业化延迟，或以其他方式损害我们的业务。

制造单抗和其他基于蛋白质的疗法在技术上很复杂，需要大量的专业知识和资本投资。不可预见事件造成的生产困难可能会推迟我们临床试验或商业化努力所需材料的供应。

药品制造商必须遵守严格执行的cGMP要求、州和联邦法规，以及适用的外国要求。如果我们或我们的合同制造组织未能遵守或记录此类法规要求，可能会导致临床试验或商业使用的产品供应延迟或中断，或导致FDA、EMA或其他外国或州监管机构的执法行动。如果我们或我们的制造商不遵守FDA、EMA或其他外国或州监管机构的规定，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。我们未来对其他候选产品生产的潜在依赖也可能对我们未来的利润率(如果有的话)以及我们将任何在及时和具有竞争力的基础上获得监管批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

生物制品本身就很难制造，而且很耗时。我们的计划材料是使用技术复杂的工艺和/或方法制造和测试的，需要专门的设备和设施，以及其他生产限制，包括一些高度特定的原材料、细胞线和试剂，供应商有限。尽管我们的目标是尽可能地拥有原材料、细胞系和试剂的后备供应，但如果我们的主要来源不可用，我们不能确定这些供应是否足够。关键原材料、细胞系或试剂的短缺，或开发、制造或测试过程中的技术问题，可能导致无法生产我们的候选产品，从而导致临床开发或商业化计划的延迟。我们用于制造或测试候选产品的原材料组件的制造发生任何变化，都可能会对我们的制造流程、产品质量或时间表造成意想不到或不利的影响，从而导致延误。

任何延误、失败或无法及时制造或测试都会影响我们的临床试验或商业化计划的时间表。此类延迟、故障或无法制造或测试可能由以下原因引起：

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我们的候选产品是生物制品，而我们候选产品的制造是复杂的，并受到广泛的监管。如果我们或我们的合同制造商未能遵守这些规定，监管机构可能会实施制裁或要求采取可能代价高昂或耗时的补救措施，我们为临床试验或任何经批准的产品提供候选产品的能力可能会被推迟或停止。

所有参与准备用于临床试验或商业销售的治疗药物的实体，包括我们现有的合同制造商和测试设施、标签、包装和储存设施以及分销商，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP进行制造、测试和储存。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供所有必要的文件，以支持EUA、BLA或MAA。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查，作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外，监管当局可随时审核或检查我们或与准备我们的候选产品或其他潜在产品或相关质量体系相关的任何合同制造、测试和存储设施是否符合适用于正在进行的活动的法规，如果我们或我们任何CDMO的设施或质量体系未通过此类审核或检查，他们可以暂停我们的一项或多项临床试验(或可能推迟EUA的授权或BLA或MAA的批准)。我们CDMO的某些设施尚未接受监管部门的检查。如果我们CDMO的任何设施没有通过预先批准或其他设施检查，FDA或欧盟委员会将不会批准(或根据EUA授权)该产品。

监管当局还可以在批准产品销售后的任何时间检查或审计我们或我们的CDMO的制造设施或我们的第三方承包商的制造设施。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用的法规，或者如果在此类检查或审核之外发生与我们的产品规格不符或违反适用法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能损害我们的业务。如果我们或我们的任何CDMO未能保持监管合规性，FDA或其他监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决申请或对新药产品发表积极意见，或撤销先前存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。替代制造商将需要通过BLA和/或MAA补充获得资格和批准，这可能会导致进一步的拖延。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。转换制造商可能会涉及大量成本，并可能导致我们所需的商业时间表的延迟。

这些因素可能会导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们的产品成功商业化(如果获得批准)，或者可能在获得批准后推迟商业供应。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床试验或商业启动可能会推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。

我们依赖独家第三方供应商提供进行临床前研究以及生产和测试我们临床试验候选产品所需的材料，失去这些第三方供应商和制造商或他们无法向我们提供足够数量的足够材料，或无法以可接受的质量水平和及时提供这些材料，可能会损害我们的业务。

制造和测试我们的候选产品需要许多特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业生物制剂的生产。我们目前依赖有限数量的供应商提供某些材料和设备，用于制造和测试我们的候选产品。例如，我们依赖药明生物作为生产我们候选产品所使用的原材料的采购商，包括某些单一来源的纯化树脂和细胞培养基，这增加了生产延迟的风险。另外，到目前为止，我们一直依靠药明生物作为我们唯一的CDMO。CDMO的丢失或未能及时向我们提供支持我们的商业开发计划的材料，可能会削弱我们开发候选产品的能力，或者以其他方式推迟开发过程，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们CDMO的一些原材料供应商可能没有能力支持生物制药公司在cGMP下生产的临床和商业产品，或者可能没有足够的设备来支持我们的需求。我们也不会

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直接与这些供应商中的许多供应商签订供应合同，我们或我们当前或未来的CDMO可能无法以可接受的条款或根本无法与他们获得供应合同。因此，我们或我们当前或未来的CDMO可能会在接收支持临床或商业制造的关键原材料和设备方面遇到延误。

对于这些特殊材料中的一些，我们和我们现在或未来的CDMO依赖于或未来可能依赖于独家供应商或有限数量的供应商。生产我们的候选产品所需的特殊材料和设备的供应可能随时减少或中断。在这种情况下，寻找和聘用替代供应商或制造商可能会导致延误，我们可能无法以可接受的条件找到其他可接受的供应商或制造商，或者根本找不到。更换供应商或制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。如果失去关键供应商或制造商，或者如果材料供应减少或停止供应，我们可能无法以及时和具有竞争力的方式开发、测试、制造和营销我们的候选产品，或者根本无法。无法继续从这些供应商中的任何一个采购产品，这可能是由于许多问题，包括影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

我们制造过程中的任何污染或中断、原材料短缺或我们的试剂供应商未能提供必要的组件都可能导致我们的临床开发或商业化计划的延误。

鉴于单抗制造的性质，存在污染的风险，包括在原材料的制造和我们的候选产品的制造中，或者在制造或检测设施本身中。任何污染都可能对我们按时供应候选产品的能力造成不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们制造过程中所需的一些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。在我们的候选产品的制造或测试中使用生物衍生物质的材料短缺、污染、召回或限制可能会对商业或临床材料的供应产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表和我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行更改以努力优化工艺和产品特性，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现我们预期的目标。任何此类更改都可能导致我们的候选产品表现不同，或影响产品稳定性和保质期，并影响计划中的临床试验或使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果，或者可能影响我们计划中的开发或商业化时间表。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

与我们的候选产品商业化相关的风险

即使我们的任何候选产品获得了营销授权或批准，他们也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们的任何候选产品获得了营销授权或批准，它们可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：

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如果我们无法为VYD222、adintrevimab或任何其他可能获得监管授权或批准的候选产品建立销售、营销和分销能力，如果这些候选产品获得授权或批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们将需要建立一个商业基础设施来支持我们候选产品的预期营销和分销，我们将需要这些基础设施来实现VYD222、adintrevimab或我们可能获得授权或营销批准的任何其他候选产品的商业成功。建立我们的商业基础设施涉及风险。例如，未来雇佣合同销售人员或招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们雇佣合同销售人员或招聘销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们自己推销产品的因素包括：

如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，并被迫与第三方达成协议并依赖第三方来提供这些服务，我们的收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发这些能力的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

我们候选产品的受影响人群可能比我们或第三方目前预计的要少，这可能会影响我们候选产品的潜在市场。

我们的使命是提供基于抗体的疗法，保护弱势人群免受病毒威胁的后果，从新冠肺炎开始。我们对接受新冠肺炎预防和治疗的候选人数的预测是基于我们对这种疾病的了解和理解。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会进一步降低这种疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地区的新冠肺炎患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的候选产品治疗，或者可能变得越来越难以识别和获取，所有这些都会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们获得了候选产品的授权或批准，FDA或其他监管机构也可能会将其授权或批准的适应症限制在我们针对候选产品开发的人群中更狭窄的用途或亚人群中。

新冠肺炎疫情蔓延或严重程度的下降，包括对其他产品具有相对或绝对抗药性的变种引起的疾病，或者新冠肺炎可用替代疗法的增加或对新冠肺炎的广泛免疫力，都可能会减少我们预防和治疗新冠肺炎的候选产品的总潜在市场。同样，如果新的SARS-CoV-2变种受到我们的候选产品和他们的影响较小

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随着药物的作用机制超出预期，而且这种变种在当前的大流行中变得更加普遍，如果我们的候选产品获得授权或批准，我们能够成功治疗的患者数量将会减少。

我们候选产品的全部潜在市场机会最终将取决于许多因素，包括最终标签上包括的诊断和治疗标准(如果批准在特定适应症下销售)、医学界的接受度、患者准入以及产品定价和报销。发病率和流行率估计往往基于不准确和可能不适当的信息和假设，方法具有前瞻性和投机性。我们在为我们的目标适应症制定估计的总目标市场范围时所使用的过程涉及使用第三方来对未来易受SARS-CoV-2感染和免疫的人群进行建模，基于诸如疫苗采用、有效性、有效期、病毒传染性和其他我们无法控制的因素等假设。因此，本文件中包含的这些估计可能最终被证明是不准确的。此外，本年度报告中使用的数据和统计信息以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中使用的数据和统计信息，包括从这些数据和统计信息中得出的估计，可能与我们的竞争对手所做的信息和估计有所不同，也可能与独立来源进行的当前或未来的研究不同。

我们未来能够从产品销售中获得的任何收入在一定程度上将取决于美国市场的规模，以及我们获得EUA或类似授权或获得监管批准并拥有商业权的任何其他司法管辖区。如果我们瞄准的市场或患者亚群没有我们估计的那么重要，我们可能不会从此类产品的销售中产生大量收入，即使获得批准。

在标签外使用或误用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉，导致导致代价高昂的产品责任诉讼的伤害，和/或如果我们未能遵守法规要求或遇到任何产品的意外问题，我们将受到惩罚。

如果我们的候选产品获得FDA、欧盟委员会或其他类似的外国监管机构的批准，我们只能针对其特别批准的适应症来宣传或营销我们的产品。我们将培训我们的营销和销售队伍，防止宣传我们的产品用于批准的使用适应症之外的用途，即所谓的“标签外使用”。然而，我们不能阻止医生在标签外使用我们的产品。此外，将我们的产品用于FDA、欧盟委员会或其他类似外国监管机构授权或批准的适应症之外的适应症，可能无法有效治疗此类疾病。对我们产品的任何这种标签外使用都可能损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果医生试图将我们的产品用于未经授权或批准的用途，也可能会增加患者受伤的风险，这可能会导致产品责任诉讼，可能需要大量的财务和管理资源，并可能损害我们的声誉。

任何在美国获得批准的候选产品的广告和促销活动都将受到FDA、FTC、司法部(DoJ)、HHS监察长办公室、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和推广都将受到可比的外国实体和利益相关者的严格审查。违规行为，包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA、美国司法部或类似外国机构的执行函、询问、调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称不遵守标签和宣传要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制要求向医疗从业者更正信息、禁令或民事或刑事处罚。

我们产品在欧盟的广告和促销须遵守欧盟成员国实施关于误导性和比较性广告的第2006/114/EC号指令、关于不公平商业行为的第2005/29/EC号指令的国家法律，以及个别欧盟成员国管理医疗器械广告和促销的其他国家法律。欧洲联盟成员国的立法也可能限制或限制我们直接向公众宣传我们的产品的能力。此外，自愿的欧盟和国家行为准则为向公众宣传和推广我们的产品提供了指导方针，并可能对我们与医疗保健专业人员的促销活动施加限制。任何实际或据称不遵守促销要求的行为都可能导致罚款、警告信、禁令或民事或刑事处罚。

VYD222、Adintrevimab和其他候选单抗产品可能面临来自现有或正在开发的新冠肺炎疫苗、抗病毒药物和其他治疗药物的激烈竞争。

许多生物技术和制药公司正在开发新冠肺炎的疗法或针对导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的疫苗。其中许多公司，包括大型制药公司，拥有更多的发展资源和成熟的商业化能力。例如，FDA已经批准或授予其他公司开发或销售的用于预防或治疗新冠肺炎的几种疫苗和疗法的EUA，这些公司中有许多是大型老牌生物技术和制药公司。其中许多公司还成功地获得了政府资金，以支持其候选产品的研发和/或制造，以及购买其供应订单的政府合同。其他疫苗和治疗药物是

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其他制药和生物制药公司正在开发中。考虑到目前批准或授权使用的产品以及其他公司正在开发的产品，我们可能开发的任何疗法都可能面临激烈的竞争。如果任何其他公司比我们更快或更有效地开发疗法，开发一种成为护理标准的疗法，以更低的成本开发一种疗法，或者在已批准的疗法方面更成功地商业化，那么我们可能无法成功地将VYD222、Adintrevimab或用于预防和治疗症状性新冠肺炎的任何其他候选产品商业化，即使获得授权或批准，也无法与其他疗法或疫苗竞争，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的许多现有或潜在竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现、开发和制造候选产品以及在获得美国和外国监管部门对这些候选产品的批准方面拥有明显更丰富的经验。我们目前和潜在的未来竞争对手也可能拥有更多的药物商业化经验，特别是已经批准上市的单抗和其他生物制品。此外，我们的一些竞争对手已经获得了政府合同，以支持他们的候选产品和供应订单的研究和开发。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。

我们将面临来自其他药物或其他非药物产品的竞争，这些产品目前已获授权、已获批准或将在未来获得批准，用于治疗我们打算治疗的疾病。因此，我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们的能力：

我们竞争对手的产品供应可能会限制我们开发的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。无法与现有或随后推出的药物竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。此外，其他公司授权或批准的单抗的报销结构可能会影响我们的单抗的预期报销结构(如果授权或批准)，以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，政府实体，如疾控中心、美国国立卫生研究院、世界卫生组织和非政府专业协会，如国际药品监督管理局和欧洲临床微生物学和传染病学会，可制定新冠肺炎的治疗和/或预防指南，包括针对这些适应症使用单抗。然而，即使我们的单抗获得授权或批准，也可能无法添加到此类指南中，或者在此类指南中定位不佳，而这些指南可能会推荐我们竞争对手的产品。

老牌制药公司可能会投入巨资加快新化合物的发现和开发，或者授权可能会降低我们的候选产品竞争力的新化合物。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护，发现、开发、获得监管和营销批准，或将药物商业化，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的新冠肺炎候选产品可能不得不与美国联邦政府的APA产品竞争。

在EUA环境中，美国联邦政府的合同程序通常涉及以固定价格与制造商签署特定数量剂量的APA，产品分销由联邦和州政府监督，产品由机构订购，由医生开出处方，并在各种环境中进行管理。产品

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根据APA购买和供应的费用由美国联邦政府支付，对机构和患者免费，但可以向患者收取管理费。

例如，目前，所有口服抗病毒药物都是根据《行政程序法》提供的。只有吉利德的静脉注射抗病毒药物remdesivir于2022年1月获得FDA的全面批准，用于治疗新冠肺炎进展的高风险非住院患者(12岁或以上)，该药物以标准购买模式提供，医院、诊所和其他机构通过分销商购买产品。在过去，美国联邦政府也加入了针对单抗的APA。然而，在2022年8月，HHS宣布礼来公司的bebtelovimab将从APA模式过渡到传统的商业模式，从那时起，就没有新的APA签署了任何COVID单抗。

在这种环境下，美国联邦政府可能会与我们的竞争对手签订或签订APA，但决定不与我们就我们可能获得欧盟协议的任何新冠肺炎产品的供应签订合同。美国联邦政府的合同要求承包商满足大量的资质，而我们有可能无法满足其中的部分或全部资质，导致我们无法获得联邦合同。此外，我们的主要合同制造商设在中国。鉴于目前适用于联邦采购的基于原产国的限制，除有限的例外情况外，禁止采购源自中国的产品，鉴于我们产品的药物物质在中国生产，美国联邦政府可能会拒绝与我们签订合同。

如果我们的任何候选产品根据EUA获得授权，但没有收到APA，如果我们与根据APA提供的产品竞争，我们产品的使用可能会受到限制。

我们候选产品的成功将在很大程度上取决于覆盖范围和足够的报销，或者患者愿意为这些疗法买单。

我们相信，我们的成功取决于为我们的候选产品，包括VYD222和adintrevimab获得并维持保险和足够的补偿，以及在没有补偿全部或部分费用的情况下，患者愿意在多大程度上自掏腰包购买这些产品。在美国和其他国家，为自己的病情提供医疗服务的患者通常依赖第三方付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人(包括政府医疗保健计划(例如，Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织)对我们的产品的承保范围和报销的充分性，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品)至关重要。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于应提供的补偿范围和金额的决定是在逐个付款人的基础上作出的。一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会提供保险和足够的补偿。关于新药报销的主要决定通常由卫生和公众服务部的一个机构CMS做出。CMS决定产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下得到覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。

第三方支付者决定他们将覆盖哪些产品和程序，并建立报销级别。即使第三方付款人覆盖特定的产品或程序，由此产生的报销付款率也可能不够高。因疾病在办公室接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与手术相关的全部或部分费用，包括与手术期间使用的产品相关的费用，如果没有这种保险和足够的报销，患者可能不愿接受此类手术。如果医生和其他医疗保健专业人员不在保险范围内，他们可能不太可能为此类治疗提供程序，并且可能不太可能购买和使用我们的候选产品(如果获得批准)用于我们规定的适应症，除非提供保险和足够的报销。此外，对于在医生监督下管理的产品，由于此类药物往往价格较高，获得保险和适当的补偿可能特别困难。

第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定一种程序是安全、有效和医学上必要的；适合特定患者；具有成本效益；得到同行评审的医学杂志的支持；包括在临床实践指南中；以及既不是美容的、实验的也不是研究的。美国疾病控制与预防中心、世界卫生组织等政府机构以及国际开发协会和欧洲疾病控制与预防中心等非政府专业协会可制定新冠肺炎的治疗和/或预防指南，包括在这些适应症中使用单抗的指南。如果VYD222、adintrevimab或任何其他候选产品未能被添加到这些指南中，或者如果它们在这些指南中的定位不佳，则付款人和其他客户可能不太愿意将VYD222、adintrevimab或任何其他候选产品添加到他们的配方中，从而显著减少对此类候选产品的需求(如果获得批准)。

此外，美国和海外的第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，结果是，如果获得批准，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似监管批准所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不会被认为是医学上必需的或

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性价比高。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司以盈利的方式销售其产品。我们预计，在潜在销售我们的任何候选产品时，都会遇到来自第三方付款人的定价压力。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用量和患者对产品的需求，并对销售产生实质性的不利影响。

外国政府也有自己的医疗保险报销制度，这些制度因国家和地区的不同而有很大差异，我们不能确保在任何外国报销制度下使用我们的产品的治疗都能获得保险和足够的报销。在欧洲联盟的许多国家，在收到营销授权后，获得价格批准、覆盖和补偿的程序可能需要相当长的时间。许多欧洲国家定期审查其医药产品的报销情况，这可能会对报销状况产生不利影响。此外，我们预计欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本控制措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围，以及鼓励使用更便宜、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品，和/或通过平行进口获得的品牌产品，以降低医疗成本。此外，为了在一些欧洲国家(包括一些欧盟成员国)获得我们产品的报销，我们可能需要汇编额外的数据，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些欧盟成员国，包括代表较大市场的国家，医疗产品的卫生技术评估(“HTA”)正日益成为定价和报销程序的常见部分。HTA程序目前由每个欧盟成员国的国家法律管理，是评估特定医疗产品在个别国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果往往会影响欧盟各成员国主管当局给予这些医药产品的定价和报销地位。目前，特定医疗产品的HTA对定价和报销决定的影响程度在欧盟成员国之间有所不同，尽管旨在协调整个欧盟HTA临床利益评估的HTA法规将从2025年1月12日开始适用。如果我们无法在代表重要市场的欧盟成员国获得有利的定价和报销地位，我们的产品在欧盟的预期收入和增长前景可能会受到负面影响。由于新冠肺炎疫情的不断变化的影响，我们可能会预计某些欧洲监管机构在定价和报销审查方面会出现延误。如果我们在获得有利的定价和报销决定方面遇到挫折或不可预见的困难，包括由于新冠肺炎疫情导致的监管审查延误，计划在受影响的欧盟成员国推出的产品将被推迟，这可能对VYD222、adintrevimab或任何其他候选产品的预期收入和增长前景产生负面影响。

我们不能保证VYD222、adintrevimab或任何其他候选产品如果获准在美国或其他国家销售，在医学上是合理和必要的，不能保证第三方付款人认为它具有成本效益，不能保证保险范围或足够的报销水平，也不能保证我们产品销售地美国和外国的报销政策和做法不会对我们销售候选产品的盈利能力产生不利影响。

我们决定寻求批准作为生物制品的任何候选产品，可能会比预期的更早面临生物相似的竞争。

在未来，如果我们决心寻求并成功获得监管部门的批准，将我们开发的任何候选生物产品商业化，这样获得批准的产品可能会面临来自生物相似产品的竞争。在美国，候选产品作为生物制品受到FDA的监管，需要通过BLA途径获得批准。ACA包括一个名为BPCIA的副标题，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得FDA许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可能完全采用旨在实施BPCIA的此类工艺，但任何此类工艺都可能对生物制品未来的商业前景产生不利影响。

如果我们未来决定采用这种监管途径，我们的任何候选产品都有可能被批准为BLA下的生物制品，没有资格获得12年的排他性，或者由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。例如，2021年5月，拜登政府表示，由于担心疫苗在外国的可及性，支持放弃对新冠肺炎疫苗的知识产权保护。如果实施这种豁免，可能会延伸到我们的候选产品。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代以下任何一种

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我们的参考产品以一种类似于非生物制品传统仿制药替代的方式尚不清楚，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。在欧盟，生物仿制药只有在我们的候选生物医药产品的数据独占期到期后才能获得授权。一般来说，这意味着生物参照药必须获得至少八年的授权，另一家公司才能申请批准类似的生物制品。如果竞争对手能够获得我们候选生物仿制药的营销批准，如果获得批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的固有产品责任风险，如果我们销售我们可能开发的任何产品，将面临更大的风险。已知或报告与我们销售的产品相关的副作用或不良事件，或产品的制造缺陷，可能会加重患者的病情，或可能导致严重伤害或损害甚至死亡。这可能导致对我们的产品责任索赔和/或召回我们的一个或多个产品。在许多国家，包括欧洲联盟成员国，国家法律规定了严格的(无过错)责任，即使损害既是由产品缺陷造成的，也是由第三方的作为或不作为造成的。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品或药物造成了伤害，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

虽然我们维持产品责任保险范围，但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大我们的临床试验或如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

如果计算机系统故障、网络攻击或我们或我们的CDMO、CRO、制造商承包商、顾问或合作者的网络安全存在缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

维护我们的信息系统和通信系统的安全对我们来说是一个关键问题，我们在网络安全和其他安全措施上投入了相当大的内部和外部资源，以保护我们的系统和用户，但这些安全措施不能提供绝对的安全。此外，即使被认为是适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施，也可能无法保护我们维护的信息。我们信息系统的多样性和复杂性还可能使它们更容易受到服务中断、安全漏洞、数据完整性破坏、暴露我们数据或系统的疏忽错误、恶意入侵或网络攻击的影响。尽管我们做出了努力，但这些事件发生的可能性以及不断变化的威胁格局无法完全消除，也不能保证我们采取的任何措施都能防止可能对我们的业务造成不利影响的网络攻击或安全漏洞。

我们的内部信息系统以及我们所依赖的第三方的信息系统也容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、系统故障、网络攻击或互联网上的网络入侵以及网络钓鱼攻击等的影响。这些漏洞的来源可能是我们组织内部或外部的人员。我们在过去和计划在未来识别缺陷、错误或漏洞，这些缺陷、错误或漏洞可能会无意中允许访问或暴露我们维护的或第三方代表我们维护的数据，包括个人信息。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，发生网络安全事件的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。例如，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突导致针对乌克兰政府、公司、机构和个人的网络攻击增加，以及对其他国家、公司和个人的金融和通信基础设施的攻击。如果有任何这样的

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如果事件发生在我们运营的国家/地区，可能会导致我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人数据)或代表我们处理或维护的数据丢失、销毁、更改、阻止访问、披露、传播或损坏或未经授权访问我们的数据，并导致我们的运营中断，导致我们的产品开发计划严重中断。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据的丢失或更改可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，此类事件可能导致我们的临床和商业药物物质和药物产品以及相关材料的制造供应链中断，并可能严重影响开发和商业化时间表和能力。如果我们的信息系统或我们所依赖的第三方信息系统遭受严重损坏、中断或关闭，并且问题得不到及时解决，我们可能会延迟报告我们的财务业绩，并可能因为我们无法及时制造或分销我们的产品而损失收入和利润。我们继续实施安全措施来加强我们的网络安全和保护我们的系统，然而，这种努力不能保证防止此类事件的发生。

我们不能确保我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资，或者CDMO、CRO、顾问或与我们合作的其他第三方的努力或投资，能够防止网络安全事件导致我们的数据，包括代表我们处理或维护的个人数据、资产和其他数据，造成损失、破坏、不可用、更改、传播或损坏或未经授权访问，从而对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响。我们还依赖第三方来生产我们的候选产品，与他们的信息系统或其他业务合作伙伴的信息系统有关的任何数据泄露或其他安全事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们的信息技术部门和我们的CDMO、CRO、顾问和其他第三方使用的控制可能被证明是不够的，我们监控这些第三方的数据安全做法的能力也是有限的。由于适用的法律、规则、法规和标准或合同义务，我们可能要为我们的第三方服务提供商因与我们共享的信息相关而发生的信息安全故障或网络安全事件负责。

与数据泄露或其他网络安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们招致巨额成本，包括巨额法律费用和补救费用以及潜在的监管审查。我们预计在检测和预防网络安全事件的努力中会产生巨大的成本，而且如果发生实际或感知的网络安全事件，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。然而，我们不能保证我们能够检测或防止任何此类网络安全事件，也不能保证我们能够有效或及时地补救任何此类事件。我们提高安全性和保护数据不受损害的努力也可能发现以前未发现的网络安全事件。如果任何中断或网络安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息或个人数据，我们可能会招致重大声誉损害、处罚、监管审查、责任、法律索赔和/或强制要求我们的业务做法发生变化，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。任何此类事件也可能迫使我们遵守联邦和州违反通知法律，以及外国的同等法律，迫使我们采取强制纠正行动，否则根据保护个人数据隐私和安全的法律、规则、法规和标准，我们将承担重大责任，这可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能会对我们的业务产生不利影响。

在当前的新冠肺炎大流行期间，网络安全事件的影响可能会进一步放大。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能会很大，而窃取我们的知识产权或专有业务信息可能需要花费大量费用才能补救。此外，我们不能确定我们的责任保险在类型或金额上是否足以覆盖我们与网络安全事件相关的索赔，此类保险将涵盖与任何网络安全事件有关的针对我们的任何赔偿索赔，此类保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不包括，或者任何保险公司都不会拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到各种隐私和数据安全法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务的约束，如果我们不遵守这些法律、规则、法规、政策和合同义务，可能会损害我们的业务。

我们保存着大量的敏感信息，包括与我们的临床试验进行相关并与我们的员工相关的机密业务和个人信息，我们受法律和法规的约束，这些信息的隐私和安全。在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务，预计会增加我们的合规成本和责任敞口。在美国，许多联邦和州法律法规可能适用于我们的

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我们的业务或我们合作伙伴的业务，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律和法规，包括管理健康相关个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的联邦贸易委员会法案(“联邦贸易委员会法案”)第5条。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获取临床试验数据的研究机构，这些机构受联邦健康保险可携带性和责任法案(HIPAA)的隐私和安全要求的约束，该法案经《经济和临床健康信息技术法案》及其颁布的法规修订。HIPAA对承保实体医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换中心及其“业务伙伴”--接收或获取与为承保实体或代表承保实体提供服务有关的受保护健康信息的独立承包商或代理人--施加隐私和安全义务。根据事实和情况，如果我们、我们的关联公司或我们的代理故意接收由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的个人可识别的健康信息，我们可能会受到重大处罚。

在联邦一级，联邦贸易委员会还规定，如果未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，或未能提供与向个人作出的关于个人信息安全的承诺(如在隐私通知中)相称的安全级别，可能构成违反联邦贸易委员会法案的不公平或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。在隐私方面，联邦贸易委员会还设定了未能履行对个人作出的关于公司如何处理消费者个人信息的隐私承诺的期望；这种失败也可能构成违反联邦贸易委员会法案的不公平或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》执行可导致民事处罚或执行行动。

在欧洲，GDPR管理欧洲经济区(EEA)内个人个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理，包括临床试验数据。除其他事项外，GDPR对个人数据的安全和向主管国家数据处理当局通报数据泄露情况提出了要求，要求有合法的基础来处理个人数据，并包括可能适用于临床试验受试者和调查人员的通知和同意要求。此外，GDPR加强了对从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法；2020年7月，欧盟法院通过宣布欧盟-美国隐私盾牌无效并对标准合同条款的使用施加进一步限制，限制了组织如何合法地从欧洲经济区向美国转移个人数据。2022年3月，欧盟委员会和美国宣布原则上就向美国传输数据的新的跨大西洋数据隐私框架达成协议，2022年12月13日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定草案。这项决定草案是在总裁·拜登于2022年10月7日签署美国行政命令以及美国司法部长梅里克·加兰德发布的规定之后提出的。这两项文书将欧盟委员会总裁和总裁·拜登于2022年3月宣布的协议原则上纳入美国法律。充分性决定草案反映了欧盟委员会对美国法律框架的评估，现已公布并转交欧洲数据保护委员会(EDPB)征求其意见。该决定草案的结论是，美国确保对从欧盟转移到美国公司的个人数据提供足够的保护。GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或我们全球年营业额的4%)，并赋予数据主体向监管机构提出投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR而造成的损害赔偿的权利。

与此相关的是，在联合王国退出欧洲经济区和欧洲联盟以及过渡期结束后，公司必须遵守GDPR和纳入联合王国国家法律的类似GDPR的立法，其中规定了高达1,750万英磅或全球营业额4%的巨额罚款，并使公司面临两个平行制度，对某些违规行为可能采取不同的执法行动。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，这使我们面临进一步的合规风险。2021年6月28日，欧盟委员会正式通过其充分性决定，认为联合王国在GDPR下是足够的。个人数据现在可以从欧洲经济区自由流动到英国，然而，如果欧盟委员会认为英国不再提供足够的数据保护水平，它可能会暂停充分性决定。

我们已经实施了数据传输政策，以规定将个人信息从欧洲经济区或英国传输到美国。然而，关于向美国传输数据的充分性存在某些悬而未决的法律问题，这些问题的解决可能会对我们在欧洲经济区或英国以外处理和传输个人数据的能力产生不利影响。2022年10月，总裁·拜登发布行政命令，实施欧盟-美国数据隐私保护。欧盟委员会现在预计将审查这项行政命令，并可能就美国个人数据保护水平提出一项充分性决定，根据该水平，个人数据可以从欧洲经济区自由流动到美国。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。我们、我们收购的公司或我们的服务提供商之一未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全有关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚

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赔偿义务或其他责任，以及负面宣传，所有这些都可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，各州正在不断通过新法律或修改现有法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，CCPA于2020年1月1日生效，后来被CPRA修订。CPRA于2023年1月1日生效。修订后的CCPA赋予加州居民更大的权利，包括访问、更正和删除他们的个人信息，以及选择不披露某些个人信息，包括出售他们的个人信息和将其用于跨上下文行为广告目的。它还要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，并包括对高风险数据的新审计要求，以及对敏感数据某些用途的选择退出权利。CPRA还设立了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，这可能会导致加强隐私和信息安全执法。该机构正在起草和提出《全面和平协议》的实施条例。对于这些条例的最终状态缺乏确定性，可能会导致巨大的遵约成本。修订后的CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。尽管CCPA目前豁免了某些与健康相关的信息，包括临床试验数据，但修订后的CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。其他州也通过了类似的州消费者保护法。这些法律，包括科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州的法律，将于今年生效，它们的要求可能相互冲突，这将使合规具有挑战性，并带来法律风险。在科罗拉多州，总检察长办公室尚未敲定实施规则。这些规则的最终状态缺乏确定性，可能导致巨大的遵约成本。

随着GDPR、CCPA和其他与隐私和数据保护相关的州法律、法规和其他义务施加了新的和相对繁重的义务，以及这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和支出。然而，这些政策和做法可能不会立即与所有适用的法律或监管标准保持一致，部分原因是隐私和数据安全要求的格局迅速变化。对隐私计划的监管审查或其他独立评估可能导致识别一个或多个不符合规定的领域。此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或服务提供商)违反适用的法律、规则或法规或我们的政策，此类违规行为还可能使我们或我们的临床试验和员工数据(包括个人数据)面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。监管个人数据的法律格局正在不断演变，遵守这些法律需要灵活的隐私框架和大量资源，合规努力可能会在未来带来越来越大的成本。

如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款，或产生可能严重损害我们业务的成本。

我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能会严重损害我们的业务。

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与我们对第三方的依赖相关的风险

我们目前依赖第三方为我们的候选产品进行、监督、分析和监控我们的研究、临床前测试和临床试验的很大一部分，如果这些第三方不能成功履行其合同职责、遵守法规要求或以其他方式令人满意地执行，我们可能无法获得监管批准或将候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们已经聘请CRO和其他第三方来进行我们计划的临床前研究或临床试验，并监测和管理数据。我们预计将继续依赖第三方，包括临床数据管理组织、医疗机构和临床调查人员进行这些临床试验。我们还依赖第三方的研究和发现能力。这些第三方中的任何一方都可以终止与我们的合同，有些是在重大违约未治愈的情况下终止的，有些是为了方便起见随时终止的。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法及时与替代第三方达成安排，或者无法以商业上合理的条款这样做，如果有的话。更换或增加CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，我们的CRO和其他进行试验的第三方的表现也可能因新冠肺炎疫情而中断，包括由于旅行或检疫政策、CRO或临床站点或其他供应商工作人员(作为新冠肺炎的医疗保健提供者)暴露的增加，或针对流行病的资源优先顺序。

此外，进行我们的临床试验或监控和管理我们的数据的任何第三方都不是我们的员工，除了根据我们与该等第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限前完成，如果需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床规程、监管要求、合同义务或其他原因，导致他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响或无法向我们或监管机构提供，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们的临床数据包的强度可能会受到限制，我们可能无法获得监管部门的批准或无法成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们创造收入的能力可能会显著推迟。

我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，通常不控制他们的活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。如果我们或我们的任何CRO或其他第三方，包括试验地点，未能遵守适用的CCCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合CGCP规定。此外，我们的临床试验必须使用在cGMP条件下生产的产品。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

我们还被要求在规定的时间内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库(如ClinicalTrials.gov)上。这仍然是我们的义务，无论我们是否与任何第三方签订了协助合同，如果不这样做，可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。

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我们还希望依赖其他第三方来标记、存储和分发我们临床试验的产品供应。我们分销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或者我们产品的商业化，产生额外的损失，并剥夺我们潜在的收入。

我们打算依靠第三方来制造、测试、标签、包装和储存我们候选产品的临床和商业用品。

我们目前正在与CDMO合作，制造、测试、贴标签、包装和储存我们的候选产品。我们不拥有或经营任何用于产品制造、标签、包装、储存和分销或测试的设施。我们依赖第三方来制造、标记、包装、存储和分销我们当前和任何未来候选产品的临床和商业用品。我们已经与药明生物建立了关系，根据欧盟协议(如果获得授权)或BLA或MAA(如果获得批准)生产某些候选产品。

在我们向FDA提交EUA或BLA后，我们的合同制造商和合同测试实验室用来制造和测试我们候选产品的设施可能会被FDA检查。我们不控制合同制造合作伙伴的制造过程，并完全依赖其遵守cGMP要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持对我们的候选产品的监管批准。此外，我们对我们的合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限，包括他们在其多产品制造设施中充分分离产品以防止交叉污染的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这可能会严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

我们还打算依赖第三方制造商为我们提供足够数量的候选产品，如果获得批准，将用于商业化。如果我们不能满足市场对任何批准的产品的需求，或者如果我们不能以足够低的成本生产供应，这将对我们的创收能力产生负面影响，损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们聘请了药明生物来开发和生成生产单元线，开始材料制造。用于产生细胞系的细胞系表达技术是一种许可技术。仅向我们提供了识别表达载体中的控制元件的一般性质的高级信息。没有提供表达技术的细节，也没有提供足够的信息来实现对表达技术的操作自由评估。

此外，如果获得授权或批准，我们目前依赖药明生物基于中国的设施进行临床供应和商业供应。未来，我们可能会继续依赖外国CDMO。外国CDMO可能会受到贸易限制和其他外国监管要求的限制，这可能会增加或减少我们可获得的材料的成本或供应，推迟此类材料的采购，或者推迟或阻止将材料从国外运往美国。此外，生物制药行业，特别是中国的生物制药行业，受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规的变化是不可预测的，可能会对我们在中国的合作伙伴关系产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们依赖第三方来制造、测试、标签、包装和存储我们的候选产品，这会带来风险，如果我们自己制造、测试、标签、包装和存储我们的候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

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我们不能确保我们制造原材料的单一来源供应商将继续经营，不会受到阻碍我们采购原材料的监管行动的影响，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续为我们的预期目的生产这些原材料不感兴趣的公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的交货期可能会很长，如果我们必须切换到新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。鉴定新供应商的时间和努力可能会导致额外的成本、导致供应中断的延误、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟或无法获得监管部门的批准，或者影响我们的候选产品成功商业化的能力，如果根据EUA授权或获得批准的话。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。

2021年7月，我们与Biocon签订了在南亚对抗新冠肺炎的许可协议。根据许可协议，我们将提供Biocon材料和技术，以在印度和选定的新兴市场制造基于adintrevimab的抗体治疗并将其商业化。Biocon在这些地区成功生产的能力可能会受到外国监管要求的限制。

我们可能寻求与第三方合作，以发现、开发我们的候选产品或将其商业化。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们可能会为我们的候选产品的发现、开发和商业化寻找第三方合作伙伴，包括将我们获准在美国境外营销的任何候选产品商业化。我们可能的任何此类安排的合作伙伴包括地区性和全国性的制药公司和生物技术公司。如果我们与任何第三方达成任何额外的此类安排，我们可能会对我们的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。例如，我们与Biocon达成的协议可能不会导致新冠肺炎抗体疗法在印度或其他市场的成功开发和商业化。

涉及我们的候选产品的协作将给我们带来以下风险：

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协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们未来的任何合作伙伴参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就任何合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议的合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA、欧盟委员会或美国以外的类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生收入。

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我们所依赖的第三方可能会受到地震、野火或其他自然和人为灾难的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病或大流行、电力短缺、电信故障、武装冲突或其他自然或人为事故或事件，导致我们所依赖的第三方无法充分利用其设施，可能会对我们的业务运营能力产生实质性和不利影响，特别是在日常运营中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震、野火或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果自然灾害、停电或其他事件使我们所依赖的第三方无法使用其全部或大部分制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。不可预见的自然或人为事故或事件，如冷冻机故障、自然灾害或盗窃，也可能导致细胞系起始材料的损失。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们所依赖的第三方因事故或事件或任何其他原因而无法运营其设施，即使是在很短的一段时间内，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的候选产品获得、维护和执行专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权保护的能力，涉及我们的专有技术和候选产品。与专利权相关的风险通常适用于我们现在或将来许可的专利权，以及我们现在或未来可能拥有的专利权。我们目前拥有三项已颁发的美国专利，分别涉及adintrevimab、adg10以及adintrevimab的单独使用或与adg10(一种基于抗体的候选产品，以前曾考虑与adintrevimab联合用于治疗和预防新冠肺炎)的使用方法。此外，尽管我们拥有一些未决的专利申请，但我们可能无法成功地起诉我们已提交的专利申请，以获得更多专利的颁发。因此，不能保证我们将能够为我们的候选产品获得专利保护。我们正在处理的专利合作条约(“PCT”)专利申请，在我们寻求专利保护的国家在30个月内提交国家阶段专利申请之前，没有资格成为已颁发的专利。此外，我们未决的美国临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在向美国专利商标局提交美国临时专利申请的一年内提交非临时美国专利申请。如果我们没有及时提交任何国家阶段专利申请或非临时美国专利申请，我们可能会失去关于我们的PCT和临时美国专利申请的优先日期，以及对此类专利申请中披露的发明的任何专利保护。我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请将产生已颁发的专利，或任何已颁发的专利将为我们提供任何竞争优势。此外，任何此类专利申请所要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。如果不能获得和维护这些已颁发的专利，可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生实质性的不利影响。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们不能保证我们的哪些专利申请将被发布，任何由此产生的专利的广度，或者任何已发布的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。我们不能保证我们最终获得或授予的专利的广度将足以阻止竞争对手开发和商业化与我们的一个或多个候选产品竞争的产品，包括生物相似产品。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能

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确保我们或我们未来的许可方是第一个提交与我们的候选产品和技术相关的专利申请的公司。此外，我们不能保证我们的员工、前员工或顾问不会提交专利申请，声称我们的发明。由于美国的“第一次申请”法律，这种未经授权的专利申请可能会挫败我们为自己的发明获得专利的努力。如果第三方能够证明我们或我们的许可人不是第一个制造或第一个为此类发明申请专利保护的人，我们拥有的或许可的专利申请不得作为专利发布，即使发布，也可能被质疑、无效或无法执行。此外，干扰程序可以由第三方发起或由美国专利商标局提起，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交现有技术的约束，质疑我们拥有或许可的专利的一个或多个权利要求的有效性。此类提交也可以在专利发布之前提交，从而排除了基于我们拥有的或授权的未决专利申请授予专利的可能性。第三方也可以在诉讼中声称我们拥有或许可的专利权无效或不可强制执行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

在专利颁发后，对我们拥有或授权给我们的任何专利的任何成功挑战都可能使我们拥有的或许可中的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能剥夺我们的任何候选产品和我们可能开发的技术成功商业化所必需的权利。即使它们未受到挑战或此类第三方挑战不成功，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品和技术提供排他性，或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。如果我们持有、获得或追求的专利和专利申请对我们的候选产品和技术提供的保护的广度或强度受到挑战，或者如果它们未能为我们的候选产品和技术提供有意义的排他性，可能会威胁到我们将我们的候选产品和技术商业化的能力。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，如果获得批准，我们可以销售受专利保护的候选产品的时间将会缩短。

专利诉讼过程既昂贵又耗时。我们可能无法以商业上合理的成本，及时或在所有司法管辖区准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。在获得专利保护之前，我们也可能无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。此外，根据我们未来可能加入的任何内部许可的条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括从第三方获得内部许可的技术。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和强制执行。上述任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能保护商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

除了我们的专利权提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可或可能不可申请专利或我们或我们的合作伙伴选择不申请专利的专有科学、商业和技术信息和诀窍。无论专有信息、数据和流程是内部开发的、通过合作伙伴开发的，还是从一个或多个第三方获得许可的，我们都寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和合作伙伴签订保密协议和发明转让协议来保护它们。尽管这些协议旨在保护专有信息，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。虽然我们通常要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和能够获得专有技术、信息或技术的任何第三方来签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议已经与可能帮助开发我们的知识产权或获得专有信息的所有第三方正式执行，或者我们的协议不会被违反。如果这些保密协议的任何一方违反或违反了此类协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失商业秘密。

就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，有些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。保密协议的可执行性可能因司法管辖区而异。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。

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商业秘密和专有技术可能很难像商业秘密和专有技术一样受到保护，随着时间的推移，商业秘密和专有技术将通过独立开发、发表期刊文章和将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到行业科学职位在行业内传播。此外，我们的竞争对手和其他第三方可以自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手和其他第三方可能购买我们的产品，试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发他们自己的不属于我们知识产权的技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密和专有技术被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。

监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。

虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但我们的协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，如果为维护商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用商业秘密。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，FDA正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。如果我们无法阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行实质性披露，并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位，如果我们没有根据哈奇-瓦克斯曼修正案和类似的非美国立法获得保护，以延长涵盖我们每个候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到实质性损害。

专利的寿命是有限的。在美国，一项专利的自然失效时间通常是其首次有效申请日期后的20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自仿制药和其他竞争药物的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)和欧盟的类似立法获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的剩余期限。只能延长一项专利，并且只可以延长那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。但是，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请、未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者如果任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得批准，进入竞争产品市场。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们是与Adimab的转让和许可协议、合作协议和平台转让协议的一方，根据该协议，我们有义务在实现里程碑事件和版税时付款。如果这些协议终止，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

我们是与Adimab签订的Adimab转让协议的一方，Adimab向我们转让了其对其控制的所有现有冠状病毒抗体及其衍生物的权利、拥有此类抗体的专利、与此类抗体相关的专有技术以及与此类抗体特别相关的生物和化学材料。根据Adimab转让协议，Adimab还根据Adimab的抗体发现和优化平台技术向我们授予了非独家、全球范围内的可再许可许可，以研究、开发、制造、使用和销售冠状病毒抗体和产品

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含有或含有冠状病毒抗体的，只要我们不能使用这种许可的权利来发现或优化抗体。根据Adimab转让协议，我们必须做出商业上合理的努力，在某些主要市场实现产品的特定开发和监管里程碑，并在我们获得上市批准的任何国家/地区将产品商业化。本协议还包含义务，要求我们在某些里程碑式事件发生时支付款项，并在产品和国家/地区的基础上按产品和国家/地区对我们的产品的净销售额支付使用费，直至该产品在该国家/地区首次商业销售后12年或根据Adimab转让协议转让给我们的在该国家/地区的任何专利的最后有效权利要求到期或要求任何此类专利的优先权之后的12年内支付。

我们也是Adimab与Adimab合作协议的一部分，以发现和优化专利抗体作为潜在的治疗产品候选。根据Adimab合作协议，我们将在指定的时间段内与Adimab就我们选择的特定数量的目标进行研究项目的合作。根据Adimab合作协议，Adimab向我们授予了其某些平台专利以及技术和抗体专利的全球非独家许可，以在评估期内履行我们的责任。此外，我们向Adimab授予了我们的某些专利和知识产权许可证，仅用于履行Adimab在研究计划下的责任。根据ADIMAB合作协议，我们有独家选择权，在逐个计划的基础上，获得许可证和分配，将含有或含有针对适用目标的抗体的选定产品商业化，该选择权可在为每个计划支付指定的选择费后行使。在我们行使选择权后，Adimab将授予我们对所选研究计划抗体的所有权利、所有权和权益，并将根据Adimab平台技术授予我们全球范围内的、免版税、全额支付、非独家、可再许可的许可，用于开发、制造和商业化我们已行使选择权的抗体以及含有或包含这些抗体的产品。我们有义务使用商业上合理的努力来开发一种含有在每个可选研究计划中发现的抗体的产品，寻求市场批准，并将其商业化。本协议还包含义务，要求我们在实现某些里程碑式事件的情况下支付款项，并在产品和国家/地区的基础上按产品和国家/地区对我们产品的净销售额支付使用费，直至该产品在该国首次商业销售后12年内或在该国根据Adimab合作协议制造或使用任何抗体的组合物或制造或使用任何抗体的方法的最后有效权利要求到期后12年内。2022年9月，我们根据Adimab合作协议行使了一项选择权。

我们也是与Adimab签订的Adimab平台转让协议的一方，根据Adimab的某些知识产权，我们被授予实践Adimab平台技术的某些元素的权利，包括使用Adimab的专有酵母细胞系和其他抗体优化库、商业秘密、Adimab的协议和软件进行B细胞克隆，以发现、设计和优化抗体。我们无法访问Adimab专有的发现库。根据Adimab的某些知识产权，我们还被授予研究、开发、制造、销售和开发此类抗体和含有此类抗体的产品的权利。Adimab平台将根据Adimab平台转让协议的条款转让给我们。

在Adimab平台转让协议的前四年，我们欠Adimab固定的年费，这将使我们能够获得对平台技术的实质性改进，包括实质性改进的抗体优化库、为平台提供新功能的更新以及软件升级。在此之后，我们可以选择从Adimab获得对平台技术的额外实质性改进，但须支付双方协商的商业合理费用。本协议还包含义务，要求我们在某些特定的开发和监管里程碑事件实现的情况下向ADIMAb支付费用，并按产品和国家/地区的基础支付使用费，直至该产品在该国家/地区首次商业销售后12年内或程序抗体专利在该国家/地区涵盖Adimab平台转让协议下所含程序抗体的最后有效主张到期后12年内。

我们的业务依赖于根据Adimab转让协议、Adimab合作协议和Adimab平台转让协议转让和许可给我们的知识产权。如果我们严重违反Adimab转让协议、Adimab合作协议或Adimab平台转让协议，我们在Adimab转让协议、Adimab合作协议和Adimab平台转让协议下的许可可能被终止，我们可能被要求向Adimab返还所转让的专利权和任何要求优先获得此类专利的专利或专利申请，我们开发和商业化我们候选产品的权利将受到不利影响，我们可能被发现负有重大金钱损害责任。如果Adimab转让协议、Adimab合作协议或Adimab平台转让协议因我们的违约或其他原因而终止，我们的业务和前景将受到重大和不利的影响。

我们开发和商业化我们的候选产品的权利在一定程度上受制于他人授予我们的许可证的条款和条件。如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

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我们依赖许可的知识产权，并打算定期探索各种其他可能的战略合作或许可，以努力获得更多候选产品、技术或资源。目前，我们无法预测未来此类战略合作或许可可能采取何种形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略合作和许可证的谈判和记录可能会非常复杂和耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作，或者根本不能。我们无法预测何时(如果有的话)会加入任何额外的战略合作或许可证，因为与建立这些合作或许可证相关的许多风险和不确定性。与我们的候选产品相关的任何新的战略合作或许可的任何延迟都可能推迟我们的候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

我们当前和未来的合作和许可可能会使我们面临许多风险，包括：

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我们当前或未来的许可协议可能会产生争议，包括与任何前述许可协议有关的争议，尽管我们做出了努力，我们当前和未来的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议下的义务，因此可能会终止此类许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。

我们的许可协议是复杂的，未来的许可协议也可能是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们未来签订的许可协议可能不会提供在我们希望开发或商业化我们的技术和产品的所有相关使用领域和所有地区使用知识产权和技术的独家权利。在由我们的许可人或另一被许可人提起的诉讼中，或在我们的许可人或另一被许可人为回应此类诉讼或其他原因而对我们的许可人或另一被许可人提起的行政诉讼中，授权给我们的专利可能面临无效或狭义解释的风险。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。

专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请和许可专利的起诉，以及我们许可专利或未来拥有的专利的执行或辩护的不确定性和成本。

我们获得专利的能力非常不确定，因为到目前为止，一些法律原则仍然没有解决，而且对于美国专利中允许的权利要求的广度或解释，没有一致的政策。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容高度不确定。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。

例如，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(“莱希-史密斯法案”)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也影响专利诉讼。美国专利商标局制定了新的未经检验的法规和程序，以管理《莱希-史密斯法案》的全面实施，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，于2013年3月生效。莱希-史密斯法案还引入了一些程序，使第三方更容易挑战已颁发的专利，以及

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对专利申请的起诉进行干预。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授予后程序对专利有效性提出质疑的额外程序，包括授予后审查、当事各方之间的审查和派生程序。最后，《莱希-史密斯法案》包含了新的法定条款，要求美国专利商标局为其实施发布新的法规，法院可能需要数年时间来解释新法规的条款。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们未来专利的执行或保护的不确定性和成本。此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们拥有或许可或未来可能获得的专利的能力。无法获得、执行和保护涵盖我们专有技术的专利将对我们的业务前景和财务状况产生实质性的不利影响。

同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化、执行它们的政府机构的变化或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的专利的能力。此外，一些外国的法律对专有权利的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会在美国和国外遇到重大问题。例如，如果在某一特定国家颁发涵盖某项发明的专利之后，没有在其他国家颁发涵盖同一发明的专利，或者如果在一个国家颁发的专利中对权利要求或书面描述或实施的有效性、可执行性或范围的任何司法解释与在另一个国家颁发的相应专利的解释不同，我们在这些国家保护我们知识产权的能力可能会受到限制。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会极大地降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。

我们可能会卷入诉讼，以保护或强制执行我们未来的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权或专有权利，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并且我们未来颁发的专利和我们许可人的涵盖我们候选产品的专利可能被发现无效或无法执行。

竞争对手或其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们许可人的专利或因我们未决的或未来的专利申请而颁发的任何专利。为了打击侵权、挪用或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可强制执行或没有受到侵犯，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止该侵权诉讼中的另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项许可或未来拥有的专利面临被宣布无效、持有不可强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们拥有或许可的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。

如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们的产品或候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、授权后审查、当事各方之间的审查以及在外国司法管辖区进行的同等程序(例如，反对程序、无效程序或诉讼或无效审判或无效程序)。此类诉讼可能导致我们未来的专利被撤销或修改，从而不再涵盖我们的候选产品或阻止第三方与我们的候选产品竞争。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于我们专利申请的有效性，例如，如果它们作为专利发行，我们不能确定没有我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。

由第三方引起或由我们提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定关于我们的专利申请或由此产生的专利、或专利申请或由此产生的第三方专利的发明或发明的发明权(可能还有所有权)的优先权。例如，我们在2020年10月接到通知，第三方声称其一名员工应该在我们的某些专利申请中被列为发明人

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SARS-COV-2结合抗体或其制剂；然而，我们认为，如果有效，这种说法将仅限于ADintrevimab的前身抗体，而且无论如何，都是没有根据的。向我们转让相关专利申请的实体必须就与本权利要求有关的任何潜在经济后果对我们进行赔偿。然而，这项索赔或任何其他发明权或所有权纠纷的不利结果可能会导致我们失去对我们的技术和相关知识产权的专有权，要求我们停止使用相关技术，或迫使我们根据胜利方的专利权获得许可(如果有)。此外，如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。此外，第三方任何成功的发明权主张都可能导致我们的专利申请失去优先权，有可能导致随后提交的第三方专利申请优先于我们的专利申请，从而使我们无法为我们的专利申请中声称的发明获得专利保护。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在法律可能不像美国那样全面保护这些权利的国家。对于我们已许可的专利和专利申请，我们可能没有或仅有有限的权利参与保护任何许可的专利免受第三方的挑战。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们或我们许可人的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。例如，药明生物只向我们提供了识别Adintrevimab生产细胞系起始材料中使用的表达载体中许可控制元件的一般性质的高级信息。没有提供表达技术的细节，也没有提供足够的信息来实现对表达技术的操作自由评估。因此，我们不能确定我们已经许可了与我们的候选产品商业化相关或必要的所有知识产权，第三方可能会声称我们对我们的候选产品的开发或商业化侵犯了其知识产权。我们可能被要求从这些第三方获得或获得此类知识产权的许可，但我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法做到这一点。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权，我们可能需要为我们的候选产品重新设计我们的制造流程，这在技术或商业基础上可能不及时可行，我们可能不得不推迟或放弃我们候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。如果我们不能识别并正确解释相关的第三方专利，可能会对我们的产品开发和营销能力产生负面影响。

我们可能在许可或从第三方获取知识产权方面不成功，这可能需要开发我们的候选产品并将其商业化。

第三方可能持有知识产权，包括对我们候选产品的开发和商业化非常重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得或获得此类知识产权的许可，而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法做到这一点。这个

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第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使我们能够许可任何此类必要的知识产权，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同知识产权，我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要重新设计我们的候选产品，这在技术或商业基础上可能是不可行的，我们可能不得不推迟或放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，但结果尚不确定。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利、商标和专有权利的能力。随着我们的候选产品走向商业化，针对我们的专利侵权索赔的可能性增加。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利、商标和其他知识产权的诉讼，包括侵权诉讼、干扰、派生程序、授权后审查、当事各方之间的审查，以及在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼中的复审程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，可能存在与使用或制造我们的候选产品和技术相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。第三方，包括我们的竞争对手，可能会对我们提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专利、商标或其他知识产权。

我们不能保证我们的候选产品不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的专利、商标或其他专有权，竞争对手或其他方可能会在任何情况下声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专有权。我们可能会参与或威胁与我们的候选产品知识产权有关的对抗性诉讼或诉讼，包括反对、干扰诉讼、复审、授权后审查、各方之间的审查或在美国或其他国家/地区任何同等监管机构的USPTO或衍生程序。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将VYD222、adintrevimab或任何未来候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何针对我们的美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会同意我们的意见并宣布任何此类美国专利的主张无效。此外，鉴于我们的技术领域有大量的专利，我们不能确定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。

虽然我们可能决定在未来发起诉讼以挑战这些或其他专利的有效性，但我们可能不会成功，美国和海外的法院或专利局可以维持任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利声明可以在发布前进行修改，因此可能会有正在处理的申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵犯的结论。如果专利持有者认为我们的某个候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有者也可能起诉我们。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称我们的候选产品或技术侵犯了这些专利。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。如果专利侵权诉讼受到威胁或对我们提起诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为实际或威胁诉讼标的的药物或候选产品的研究、开发、制造或销售。

如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，才能继续将我们的候选产品商业化。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。例如，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使可以在可接受的条件下获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手获得相同的技术或知识产权

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授权给我们的。如果我们未能获得所需的许可证，我们可能无法基于我们的技术有效地销售候选产品，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们产生足够的收入来维持我们的运营。或者，我们可能需要重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在某些情况下，我们可能会被迫停止开发、制造和商业化我们的候选产品，包括法院命令。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯了相关专利，我们可能被判承担巨额金钱损害赔偿责任，可能包括三倍的损害赔偿和律师费。我们还可能被要求对合作者或承包商的此类索赔进行赔偿。侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为可能会阻止我们将候选产品商业化，或迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。任何第三方声称我们盗用了他们的机密信息或商业秘密，都可能对我们的业务产生类似的负面影响。

我们为任何与专利或其他专有权有关的诉讼或其他程序辩护或提起诉讼的成本可能是巨大的，即使解决了对我们有利的问题，诉讼也会转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，并限制我们继续运营的能力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或获得所需技术许可的能力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了知识产权，包括员工前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们未来专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。在为这些索赔辩护时不能保证成功，即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到挑战我们未来专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利申请、我们因未决或未来申请而颁发的未来专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者不会被违反，我们可能没有足够的补救措施。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，可能需要提起诉讼来强制执行我们的权利，或针对这些和其他挑战库存或所有权的索赔进行抗辩。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

依赖第三方要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

我们依赖第三方来制造我们的候选产品，我们与其他第三方合作开发这些候选产品。因此，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们也可以联合开展

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可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密的研发计划。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事人的任何合作者、科学顾问、员工、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到违反或违规，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。

对于某些专利，我们可能只享有有限的地理保护，而我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家提交和起诉专利申请并保护我们的候选产品专利将是昂贵得令人望而却步的。竞争对手可以在我们或我们的许可人没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，而且可能会将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人拥有专利保护的地区，但执法权没有美国或欧洲那么强。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止他们竞争。此外，不可预见的全球事件，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及与这些事件相关的制裁，可能会影响我们在这些司法管辖区提交、起诉和捍卫专利和专利申请的能力。

此外，不同利益相关者或政府的法律或监管行动可能会导致我们不为我们的产品寻求知识产权保护，或同意不执行或被限制执行与我们的产品相关的知识产权。世界贸易组织(“世贸组织”)正在讨论知识产权在应对“新冠肺炎”大流行方面的作用。其中包括一项提案，该提案将免除世贸组织成员根据《世贸组织与贸易有关的知识产权协定》规定的义务，对与新冠肺炎待遇相关的保健品和技术给予和执行各种类型的知识产权保护。

此外，我们或我们的许可人可能决定在授予国家和地区专利申请之前放弃这些申请。每一项国家或地区专利申请的审查都是一个独立的程序。因此，同一家族中的专利申请可能在某些司法管辖区(如美国)作为专利颁发，但可能作为不同范围的权利要求颁发，甚至可能在其他司法管辖区被拒绝。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不充分，这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因而无法有效保护对我们的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或规章制度，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了巨大的困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权，特别是与生命科学有关的专利、商业秘密和其他知识产权。

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这可能使我们很难阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们未来的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。例如，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。此外，我们和我们的许可人保护和执行我们知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

在其他司法管辖区强制执行我们或我们许可人的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们未来的专利或我们许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请或我们许可人的专利申请可能不会作为专利发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们和我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或从第三方获得许可的知识产权中获得显著的商业优势。

一些国家也有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。因此，为了应对新冠肺炎大流行，某些国家可能会采取措施，促进强制许可，允许在这些国家分发新冠肺炎治疗药物。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

例如，我们与Biocon的许可协议，根据该协议，我们将提供Biocon材料和技术，以在印度和部分新兴市场制造基于adintrevimab的抗体治疗并将其商业化，这也可能使我们面临与执行我们的知识产权相关的风险。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有和许可的专利和/或申请以及我们未来可能获得的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或申请的政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。此外，美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士，并依赖这些第三方帮助我们遵守这些要求，并就我们拥有的专利和专利申请支付这些费用，我们依赖我们的许可人遵守这些要求，并就我们许可的任何专利和专利申请支付这些费用。在许多情况下，一项专利或专利申请的意外失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式加以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。

我们已经获得或可能获得的任何商标都可能被侵犯或以其他方式违反或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为一种手段，将我们的候选产品(如果获准上市)与我们竞争对手的药物区分开来。我们还希望依靠商标来保护我们的公司名称。一旦我们选择了新的商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。我们目前在美国和某些外国司法管辖区有商标申请待决，但我们在美国没有颁发商标注册。第三方可能会反对或试图取消我们的商标申请或商标，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们被发现侵犯了第三方的商标权，我们可能会被迫重新命名我们的公司或我们的药品，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立品牌认知度，那么我们可能无法有效地竞争，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。此外，我们计划在美国的候选产品中使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA

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如果我们反对我们提议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以努力确定一个符合适用商标法的资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。上述任何事件都可能对我们的业务产生重大不利影响。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

与法律和监管合规事项相关的风险

我们与客户、医疗保健提供者(包括医生)和第三方付款人的关系直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

美国和其他地区的医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、首席调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律、医生支付阳光法案以及根据这些法律颁布的法规。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划，以及与医疗保健专业人员的其他互动。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

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由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、利润和未来收益减少、声誉损害以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能损害我们的业务)。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规

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牵涉到巨额成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

即使我们获得了产品候选的监管授权或批准，此类产品仍将受到持续的监管监督，这可能会导致大量额外费用。

即使我们对VYD222、adintrevimab或任何未来的候选产品获得任何监管授权或批准，它们也将受到适用于制造、标签、包装、储存、广告、推广、抽样、记录和提交安全及其他上市后信息等方面的持续监管要求的约束。我们对候选产品获得的任何监管批准也可能受到REMS、对该药物可能上市的批准的指示用途或批准条件的限制，或要求我们进行可能代价高昂的上市后测试和监控研究，包括第四阶段试验和监控，以监控该药物的质量、安全性和有效性。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。我们还将被要求立即向监管部门报告任何严重和意想不到的不良事件以及产品的某些质量或生产问题，以及其他定期报告。

任何解决药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。我们还必须遵守有关产品广告和促销的要求，包括对根据EUA授权的产品的广告和促销的任何限制。与处方药产品有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们将不被允许宣传我们的产品用于未经批准的适应症或用途，通常称为标签外促销。如果我们的产品被授予EUA，FDA对制造商施加了一些条件，如允许的形式和实质以及监管部门提交促销信息的程序，这些条件可能会发生变化。如果获得EUA，我们将依靠FDA或其他适用的监管机构的政策和指导，管理与我们产品的营销和销售相关的以这种方式授权的产品。如果这些政策和指导意外地和/或实质性地改变，或者如果我们误解了它们，我们产品的潜在销售可能会受到不利影响。此外，如果我们的产品出现安全问题或其他顾虑，例如失去对主要流行的SARS-CoV-2变种的中和活性，或如果我们未能遵守授权条件，FDA可能会终止EUA。经批准的BLA的持有者必须提交新的或补充的申请，并事先获得批准，以便对经批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。如果一家公司被发现不当推广其产品的标签外用途，可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

此外，药品制造商还必须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确定是否符合cGMP要求，以及是否遵守在BLA或外国营销申请中做出的承诺。我们需要监测因使用我们的候选产品而产生的不良事件，监管机构也是如此，我们定期向当局提交关于不良事件的报告。FDA、代表EMA的欧盟成员国主管部门和其他欧洲国家的主管部门也定期检查我们与安全报告有关的记录。EMA的药物警戒风险评估委员会可向人用药品委员会建议，要求上市授权持有人采取具体步骤，或建议更改、暂停或撤销现有的上市授权。如果我们或监管机构发现一种药物存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该药物的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意该药物的推广、营销或标签，监管机构可能会对该药物、该生产设施或我们施加限制，包括要求召回或要求变更、暂停或撤回上市许可，或暂停生产，或施加经济处罚或其他执法措施。

如果我们在产品候选获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

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政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将VYD222、adintrevimab或任何未来候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们根据EUA或FDA或欧盟委员会的批准获得授权，我们在美国或欧盟的任何候选产品也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得授权或批准或商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，我们必须在每个国家的基础上建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。此外，为了分销VYD222、adintrevimab或任何未来的候选产品，如果根据EUA授权，我们将需要获得并维护所需的州许可证。

美国FDA或欧盟欧盟委员会的授权或批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的授权或批准。然而，未能在一个司法管辖区获得授权或批准，可能会对我们在其他地方获得授权或批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管授权或批准并不能保证任何其他国家的监管授权或批准。

授权和审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管授权或批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品被授权或批准在任何司法管辖区销售，包括在国际市场，我们也没有在国际市场获得监管授权或批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的授权或批准，或者如果国际市场的监管授权或批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。

医疗保健立法或监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA还包含一些对制药和生物技术行业特别重要的条款，包括但不限于管理联邦医疗保健计划登记的条款，根据新方法计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣的方法，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划销售中的份额计算年费用。

ACA及其实施条例的某些方面以及修改或改变其解释或实施的努力受到了行政、司法和国会的挑战。虽然美国国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。税法包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。此外，从2020年1月1日起永久取消了2020年的联邦支出方案，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和

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医疗器械税，并从2021年1月1日起，也取消了健康保险公司税。与ACA相关的更多立法变化、监管变化和司法挑战仍然是可能的，但这种潜在变化或挑战的性质和程度目前尚不确定。目前尚不清楚修改或废除ACA、其实施条例或其部分内容以及未来可能采取的其他改革措施的任何努力将如何影响我们的业务。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011财年预算控制法案，将向提供商支付的医疗保险付款总额减少2%，以及由于随后对该法规的立法修订，包括BBA和基础设施投资和就业法案，将一直有效到2031年。根据目前的立法，在由于新冠肺炎的原因而短暂停顿并降至1%之后，医疗保险支出的实际降幅将从2023年的2%到本自动减支的最后一个财年的最高4%不等。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前的上限为药品平均制造商价格的100%。这些法律可能会导致联邦医疗保险、医疗补助和其他医疗保健资金的进一步减少，或者以其他方式对我们候选产品的客户以及我们的财务运营产生不利影响。

此外，鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。在联邦一级，FDA于2020年9月同时发布了一项最终规则和指导意见，为各州制定和提交来自加拿大的药物进口计划提供了途径。近日，2022年8月16日，总裁·拜登签署《2022年降通胀法案》，使之成为法律。《2022年通货膨胀率降低法案》等修订了联邦医疗保险D部分下的长期不干预条款，现在允许美国卫生与公众服务部每年就特定数量的特定品牌药物或生物制品的联邦医疗保险单位与公司谈判处方药价格，但不包括仿制药或生物相似竞争对手，此类价格将首先从2026年开始对根据联邦医疗保险D部分报销的此类产品生效，对根据联邦医疗保险B部分报销的产品于2028年生效。国会可能会继续考虑将药品定价作为其他改革举措的一部分。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何药物的价格产生额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。

任何新的法规或指南，或对现有法规或指南的修订或重新解释，都可能对VYD222、adintrevimab或任何其他候选产品施加额外成本或延长FDA的审查时间。我们无法确定法规、法规、政策或解释的变化在何时以及如果发布、实施或采用，可能会如何影响我们未来的业务。除其他事项外，此类变化可能需要：

这样的改变可能需要大量的时间和巨大的成本，或者可能降低VYD222、adintrevimab或其他候选产品的潜在商业价值，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。此外，延迟收到或未能获得任何其他产品的监管批准或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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与员工事务和管理我们的增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们高管在管理、开发、临床、财务和业务发展方面的专业知识。我们的每一位高管目前都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或员工提供“关键人物”保险。

招募和留住合格的科学和临床人员，如果我们在产品管道的开发方面取得进展，扩大商业化、制造和销售和营销人员的规模，也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现发展和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工，包括我们目前正在寻找的永久首席财务官，可能很困难，可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管授权或批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的发展和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

Adimab拥有我们相当大比例的普通股，将能够对有待股东批准的事项施加重大影响，并可能与我们其他股东的利益冲突。

Adimab目前是我们最大的股东，根据Adimab于2022年6月24日提交的附表13D，Adimab实益拥有我们已发行普通股约24.3%的投票权，该附表报告了截至2022年6月22日的所有权。 因此，Adimab有能力通过这一所有权地位对我们产生重大影响。例如，Adimab与我们的少数其他大股东一起行动，将能够控制董事选举、我们组织文件的修改或任何合并、合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。Adimab在我们的全部或大部分所有权的任何受让人或继承人都将能够通过他们的所有权地位对我们施加类似程度的影响。

此外，我们的某些董事、高级管理人员和关键员工可能因为他们在Adimab的职位或从属关系或他们在Adimab的股权的实益拥有权而与我们存在实际或潜在的利益冲突。Terrance McGuire是Adimab的董事会成员，他在我们的董事会任职，并保留了他在Adimab的职位和从属关系。Adimab的利益可能并不总是与我们的公司利益或我们其他股东的利益一致，它可能会以您可能不同意的方式行使其投票权和其他权利，或者可能不符合我们其他股东的最佳利益。只要Adimab继续持有我们已发行的有投票权的证券的很大一部分，Adimab将继续在所有有待我们股东批准的事项上具有相当大的影响力。

我们可能会扩大我们的临床开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

根据我们的开发进展，我们的员工数量和业务范围可能会有所增长，特别是在研究和发现、临床产品开发、监管事务、制造以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。为了管理我们未来的潜在增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

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我们的员工、独立承包商、顾问、合作者、首席调查员、CRO、CDMO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为，包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反民事、刑事或行政法律或法规，包括欺诈行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括违反FDA法规的行为，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、联邦和州医疗保健法律法规，以及要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些各方的不当行为还可能涉及不当使用个人身份信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。

与我们普通股所有权和我们的上市公司地位相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会继续发展或持续下去。

在首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但活跃的普通股交易市场可能不会持续发展或持续下去，您可能很难以有吸引力的价格出售股票，甚至根本不可能。

我们普通股股票的交易价格一直并可能继续波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。自首次公开募股至2023年3月16日，我们的普通股交易价格从每股1.42美元到78.82美元不等。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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整个股票市场，特别是纳斯达克全球市场和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，包括新冠肺炎大流行、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、通货膨胀率上升和全球供应链中断，这些往往与发行人的前景无关或不成比例，导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本业务模式或前景没有根本改变。 无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括潜在的恶化的经济状况和其他与新冠肺炎疫情相关的不利影响或事态发展，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本节描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和实质性的不利影响。

此外，过去，在制药和生物技术公司股票的市场价格出现波动后，这些公司的股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。例如，2023年1月31日，一起名为Brill诉Invivyd，Inc.等人的证券集体诉讼。美国马萨诸塞州地区法院对我们和我们的某些前官员提起诉讼，案件编号1：23-CV-10254-LTS。起诉书称，ADG20违反了该法第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的第10b-5条，这些规则是基于有关ADG20对奥密克戎变体新冠肺炎的效力的据称重大虚假和误导性陈述或遗漏。除其他事项外，起诉书还要求未指明的损害赔偿、律师费、专家费和其他费用。我们相信，我们有强大的防御措施，并打算大力防御这一行动。然而，无论索赔成功与否，诉讼往往代价高昂，可能会将管理层的注意力和资源转移到其他业务上，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来可能会成为类似诉讼的目标。

我们先前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们可能会在未来发现更多重大缺陷，这些缺陷可能会导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补这些弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在编制截至2021年3月31日的季度财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

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发现的重大弱点与缺乏对中期财务报告期内与我们的合同制造协议相关的研发费用、预付费用、应付账款和应计费用的完整性和准确性缺乏有效控制有关。这一重大疲软导致截至2021年3月31日的三个月的研发费用以及截至2021年3月31日的预付费用、应付账款和应计费用的调整，所有这些都在我们该季度的中期财务合并财务报表发布之前记录。我们随后设计和实施了控制措施，以弥补重大缺陷，包括加强和正规化我们的政策文档，并进一步发展我们的会计流程和结算后审查程序，这些程序与我们合同制造协议的研发费用、预付费用、应付账款和应计费用的完整性和准确性有关，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们已经修复了重大缺陷。

设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测我们的业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持一个满足我们报告义务的财务报告制度。如果我们无法满足上市公司对我们提出的要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，并且我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告它们。如果在适用的情况下未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们也可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。任何未能维持或实施所需的新的或改进的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致额外的重大弱点，导致我们无法履行我们的报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止因欺诈或错误而导致的重大错报，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。我们还可能成为纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象。所有这些可能性都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们只有有限的股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们总流通股的很大一部分可立即转售。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

此外，我们已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)以表格S-8的形式提交登记声明，登记普通股的发行，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励所规限。在S-8表格中根据这些登记声明登记的股票将可在公开市场出售，但须受归属安排和行使期权以及规则第144条对我们联营公司的限制的限制。

此外，在某些条件下，我们的几个大股东或其受让人有权要求我们提交一份或多份关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。如果我们登记转售这些股票，它们就可以在公开市场上自由出售。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多

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1000万股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止控制权变更交易。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，包括：

此外，我们受制于特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来监管公司收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权变更交易。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

我们的高管、董事和目前持有我们5%或以上普通股的实益所有者及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的大部分。因此，这些人一起行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他重大公司交易。

这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，因为他们中的许多人持有股票的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的战略。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后，在IPO完成五周年后的下一财年最后一天之前，我们可能仍是一家新兴成长型公司。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入为12.35亿美元或更多，或者我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

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因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会下降或更加波动。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”，并且将一直是一家较小的报告公司，直到会计年度的最后一天，在该会计年度的第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者我们在该已完成的会计年度中的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的我们普通股的市场价值在该财年第二财季结束时超过7亿美元。

因此，只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就有权依赖某些减少的披露要求，例如豁免提供选定的财务数据和某些高管薪酬信息。此外，只要我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们就可以免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的对财务报告内部控制有效性进行外部审计的要求。

由于我们是一家规模较小的报告公司，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中获得的这些豁免和减少的披露可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们在使用现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，包括首次公开募股的净收益。

我们对现金、现金等价物、有价证券的使用拥有广泛的自由裁量权，包括首次公开募股的净收益。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效地运用我们的现金、现金等价物和有价证券，可能会损害我们追求增长战略的能力，而且我们可能无法从我们的现金、现金等价物和有价证券的投资中获得显著回报。您将没有机会影响我们如何使用我们的现金、现金等价物和有价证券的决定。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：

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这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院或州和联邦法院的诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

这些排他性的法院条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。此外，这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

一般风险因素

由于成为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本和对管理层的要求，这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难运营。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则相关的成本。上市公司用于报告和公司治理的费用通常一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

在一起悬而未决的证券集体诉讼中，我们和我们的一些前官员被列为被告。我们还收到美国证券交易委员会的要求，要求提供一些与调查有关的信息。这起诉讼和调查，以及可能的类似或相关诉讼或调查，可能会导致重大损害，转移管理层的时间和注意力，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。这起诉讼和调查，以及我们所受的任何其他诉讼或调查，辩护或遵守的成本都将是高昂的，而且结果还不确定。

2023年1月31日，一起名为Brill诉Invivyd，Inc.等人的证券集体诉讼。美国马萨诸塞州地区法院对我们和我们的某些前官员提起诉讼，案件编号1：23-CV-10254-LTS。起诉书称，ADG20违反了该法第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的第10b-5条，这些规则是基于有关ADG20对奥密克戎变体新冠肺炎的效力的据称重大虚假和误导性陈述或遗漏。除其他事项外，起诉书还要求未指明的损害赔偿、律师费、专家费和其他费用。

我们相信我们有强大的防御，我们打算大力防御这一行动。然而，无论索赔成功与否，诉讼往往代价高昂，可能会将管理层的注意力和资源转移到其他业务上，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前无法估计这起诉讼对我们可能造成的损失，因为悬而未决的诉讼目前处于早期阶段，我们不能确定解决悬而未决的诉讼可能需要多长时间，或者可能的任何损害赔偿金额

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我们可能会被要求支付。如果我们最终被要求支付巨额国防费用、损害赔偿或和解金额，此类支付可能会对我们的运营产生不利影响。

此外，我们收到美国证券交易委员会2023年3月22日的请求，要求提供文件和信息，内容除其他外，涉及我们对ADG20针对奥密克戎和其他新冠肺炎变体的有效性的测试和分析、我们关于ADG20针对奥密克戎变体的潜在使用的公开声明，以及与投资者和媒体的相关沟通。虽然我们打算全力配合这项实况调查，但回应调查查询往往代价高昂，而且可能会将管理层的注意力和资源分散到其他业务上，这可能会对我们的业务产生不利影响，无论调查结果如何。

我们未来可能会成为类似诉讼或调查的目标。我们普通股的市场价格已经并可能继续经历波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼。未来的任何诉讼或调查都可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。我们维持责任保险；然而，如果与未决诉讼或任何其他诉讼或调查相关的任何费用或费用超出我们的保险范围，我们可能被迫直接承担部分或全部费用和费用，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或股票价格产生不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

自成立以来，我们遭受了巨额亏损，预计不会在不久的将来实现盈利，如果有的话。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)。截至2022年12月31日，我们有2.637亿美元的美国联邦净营业亏损(“NOL”)结转，可用于减少未来的应税收入，并有一个无限期的结转期，但其用途限于相当于年度应纳税所得额80%的年度扣减。此外，截至2022年12月31日，我们有1.033亿美元的国家NOL结转，这可能可用于减少未来的应纳税所得额，其中700万美元有无限期结转，而其余9630万美元将于2041年开始到期。截至2022年12月31日，我们还有美国联邦和州研发税收抵免结转分别为1320万美元和360万美元，可用于减少未来的纳税义务，并分别于2041年和2036年开始的不同日期到期。

根据《税法》，经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)修订后，在2017年12月31日之后的纳税年度和未来纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度发生的此类联邦NOL的扣除额可能是有限的。各州的应对方式各不相同。此外，出于国家所得税的目的，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382条和州法律的相应条款，如果一家公司在三年内经历了按价值计算其股权所有权发生超过50%的“所有权变更”，则该公司使用变更前的净资产结转和其他变更前的税收属性来抵消变更后的收入或税款的能力可能会受到限制。根据第382条的规定，此次IPO连同我们成立以来发生的私募和其他交易可能会触发此类所有权变更。我们还没有进行一项研究，以评估是否发生了此类所有权变更。我们可能经历过，未来也可能经历过，由于我们股票所有权的变化，所有权的变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果所有权变更已经发生或在未来发生，而我们使用NOL结转的能力受到实质性限制，这将通过有效增加我们未来的纳税义务来损害我们的财务状况和运营结果。

我们会评估各项税制改革建议及现行税务条约修订在所有司法管辖区的影响，以确定对我们业务的潜在影响，以及我们对未来应课税收入所作的任何假设。我们无法预测是否会制定任何具体的建议、任何此类建议的条款，或者如果这些建议获得通过，将对我们的业务产生什么影响。从2022年开始，税法现在取消了以前可以选择扣除研发支出的做法，并要求纳税人在五年或十五年内摊销研发支出。尽管美国国会考虑了将摊销要求推迟到未来时期的立法；但该条款尚未被废除或以其他方式修改。

我们的商业活动受《反海外腐败法》以及类似的反贿赂和反腐败法律的约束。我们可能会因违规行为而面临责任和其他严重后果。

我们受制于反腐败法律法规，包括《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，医疗保健提供者

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处方药受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易将受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭设施，包括我们的供应商和制造商的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划和禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，以及制造或继续开发我们的产品的困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

由于资金短缺或全球健康担忧导致的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的中断，可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药或生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括最近的一次从2018年12月22日到2019年1月25日，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查，随后在2020年3月18日，美国食品和药物管理局暂时推迟了对国内制造设施的例行监督检查。自那以后，FDA恢复了受旅行限制的国内和国外检查。美国食品药品监督管理局继续适应不断演变的新冠肺炎疫情，并越来越多地依赖替代检查工具，包括产品抽样、根据联邦食品、药物和化妆品法第704(A)(4)条提出的记录请求以及远程监管评估，以取代或补充传统的面对面检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会在监管活动中遇到延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构照常开展业务或进行检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不利的全球经济状况和地缘政治事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，包括临床试验。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突(包括乌克兰冲突)而实施的制裁也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。我们未来的部分临床试验可能会在美国以外的地方进行，不利的经济条件导致美元走弱，这将使这些临床试验的操作成本更高。此外，严重或长期的经济衰退，包括当前新冠肺炎疫情导致的衰退或萧条，更高的通货膨胀率和利率，政治动荡或其他地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间冲突的扩大，或煽动其他军事冲突，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品或任何未来候选产品的需求减弱(如果获得批准)，以及我们在需要时在可接受的条件下筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济或政治动荡，包括任何国际贸易争端，也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们潜在的产品。此外，虽然

94

我们试图通过在一家美国商业银行拥有单独的运营银行账户进行日常付款，同时通过在美国证券交易委员会注册的独立财务顾问来维护我们的现金投资，以限制与现金管理相关的风险集中，我们的流动性、业务和财务状况可能会受到意外事件(如银行倒闭)的重大不利影响。上述任何一项都可能严重损害我们的业务，我们无法预见政治或经济气候和金融市场状况可能严重损害我们业务的所有方式。

项目1B。Unres解决了员工的意见。

没有。

项目2.新闻歌剧。

我们的主要办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆178室特拉佩洛路1601号，邮编：02451，我们租用了9,600平方英尺的办公空间，用于一般和行政用途。根据2026年9月30日终止的租赁协议，我们租用了这个空间。

此外，我们还租赁了位于马萨诸塞州牛顿市的实验室和办公空间，用于研究和开发。我们根据2024年11月30日终止的租赁协议租赁了这一空间。

我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

项目3.法律法律程序。

2023年1月31日，一起名为Brill诉Invivyd，Inc.等人的证券集体诉讼。美国马萨诸塞州地区法院对我们和我们的某些前官员提起诉讼，案件编号1：23-CV-10254-LTS。起诉书称，ADG20违反了该法第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的第10b-5条，这些规则是基于有关ADG20对奥密克戎变体新冠肺炎的效力的据称重大虚假和误导性陈述或遗漏。除其他事项外，起诉书还要求未指明的损害赔偿、律师费、专家费和其他费用。

我们相信我们有强大的防御，我们打算大力防御这一行动。这起诉讼还处于早期阶段，目前还无法评估可能的结果，也无法评估结果是否对我们来说是实质性的。

此外，我们收到美国证券交易委员会2023年3月22日的请求，要求提供文件和信息，内容除其他外，涉及我们对ADG20针对奥密克戎和其他新冠肺炎变体的有效性的测试和分析、我们关于ADG20针对奥密克戎变体的潜在使用的公开声明，以及与投资者和媒体的相关沟通。我们打算全力配合这项实况调查。

项目4.我的安全信息披露。

不适用。

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第II部

项目5.注册人共有股份的市场股权、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为IVVD。

纪录持有人

截至2023年3月16日，我们的普通股共有19名持有者。这一数字不包括我们普通股的实益持有人，他们通过经纪账户或其他被提名人以街头名义持有股票。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留所有可用资金和未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据股权补偿计划获授权发行的证券的资料，以参考方式并入本年度报告的表格10-K第III部分第12项的资料中。

最近出售的未注册证券

除先前于我们目前的Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告中所披露外，于截至2022年12月31日的12个月内，我们并无发行任何非注册股本证券。

收益的使用

于2021年8月5日，本公司经修订的S-1表格注册声明(第333-257975号文件)于本公司首次公开发售时宣布生效，据此，本公司以每股17.00美元的价格向公众出售合共20,930,000股本公司普通股，包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。摩根士丹利公司、杰富瑞公司、Stifel公司、尼古拉斯公司和古根海姆证券公司担任联合簿记管理人。

首次公开募股于2021年8月10日结束。在扣除2490万美元的承销折扣和佣金以及340万美元的公司应付发售费用后，该公司从首次公开募股中获得的净收益总额约为3.275亿美元。关于我们的首次公开募股，我们没有向持有我们普通股10%或以上的董事、高级管理人员或个人或他们的联营公司或我们的联属公司支付任何款项。除了ADG20将用于资助临床开发、制造供应和初始商业化成本的收益重新分配给其他候选产品外，我们首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化，这在我们于2021年8月6日根据证券法规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中有所描述。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2022年12月31日的季度里，我们没有回购任何股权证券。

第六项。[R已保存]

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项目7.管理蒙特对财务状况和经营成果的讨论和分析。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K格式提供的相关说明。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

Invivyd，Inc.是一家生物制药公司，其使命是快速和永久地提供基于抗体的疗法，保护易受攻击的人免受病毒威胁传播的破坏性后果，从新冠肺炎开始。我们的技术结合了进化病毒学、预测建模和抗体工程，旨在识别高质量、持久的抗体，并具有病毒逃逸的高屏障。我们正在形成一条强大的候选产品线，这些产品可用于预防或治疗严重的病毒性疾病，从新冠肺炎开始，扩展到流感和其他急需的适应症。

2023年3月，我们宣布VYD222作为新冠肺炎的单抗治疗选项进入临床，重点是服务弱势人群。我们的目标是利用不断发展的新冠肺炎监管模式，最大限度地提高效率，为免疫受损个人和其他弱势群体提供这一亟需的产品。

VYD222是NVD200的两个单抗成分之一，NVD200是我们在当前全球新冠肺炎调控范式进化之前选择的一种组合单抗产品候选产品，用于临床推广。我们正在优先考虑VYD222而不是NVD200的临床开发，目的是尽可能快、尽可能有效地为患者提供新冠肺炎的治疗选择。VYD222是由我们的研究用单抗Adintrevimab改造而成的，该单抗具有强大的安全性数据包，并在预防和治疗新冠肺炎的全球3期临床试验中证明了具有临床意义的结果。Adintrevimab临床数据包有可能支持VYD222的加速开发。我们继续计划在2023年第一季度开始一期临床试验。假设第一阶段的数据是积极的，我们预计将迅速启动第三阶段关键试验，这可能会支持全球监管申报。

除了VYD222，我们继续利用我们扩展的实验室能力和集成的发现平台来生产更多的候选产品，这些候选产品将进行优化，以保持领先于不断演变的SARS-CoV-2病毒。此外，我们继续与监管机构合作，简化新型抗体的开发和商业化计划，以保护免疫受损人群和其他高危人群免受不断演变的SARS-CoV-2病毒的影响。

新冠肺炎引发了当前的全球大流行，目前仍是一场重大的全球健康危机，已导致数以百万计的人死亡，许多幸存者出现持久的健康问题。我们认为，在未来几年，新冠肺炎可能会成为一种地方病，需要多种有效和安全便捷的预防和治疗方案。我们还认为，未来很可能出现类似新冠肺炎大流行的大流行，因为在世界许多地区，人类与携带能够感染人类的冠状病毒的动物物种生活得很近。我们正在利用我们团队的集体专业知识和能力，向患者提供我们的新冠肺炎抗体，并通过内部研究和合作找到传染病的新解决方案。

自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到组织和人员配备、建立知识产权组合、业务规划、进行研发、建立和执行与第三方的安排，以生产我们的候选产品和筹集资金。我们严重依赖合作伙伴、外部顾问和CRO来开展我们的发现、非临床、临床前和临床活动。此外，我们目前依赖CDMO药明生物来开发和制造我们的临床和商业候选产品。此外，在2022年，我们获得了专用的实验室空间，并扩大了我们的研究团队，以便能够在内部发现和开发我们的mAb候选者，同时继续利用我们与Adimab LLC或Adimab的现有合作伙伴关系。我们专注于抗体的发现和使用Adimab的平台技术，同时建设我们的内部能力。我们预计将继续依赖第三方进行临床试验以及我们候选产品的制造和测试，并代表我们进行持续的研发和其他服务。

自我们成立以来，我们通过出售优先股的净收益4.647亿美元为我们的运营提供资金，最近通过首次公开募股的净收益为我们的业务提供资金。2021年8月，我们完成了首次公开募股，据此，我们发行和出售了20,930,000股普通股，其中包括2,730,000股普通股，这是根据承销商充分行使购买额外股份的选择权。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们从IPO中获得的净收益总额为3.275亿美元。到目前为止，我们还没有从任何来源获得任何收入，包括产品销售或政府供应合同。我们创造产品收入的能力

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足以实现盈利将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化，如果获得批准的话。

自成立以来，我们发生了重大亏损，包括截至2022年12月31日的年度净亏损2.413亿美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为5.334亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大和发展我们的研发活动以及相关的制造活动和商业化努力，我们将继续产生巨额费用并确认亏损。此外，我们的运营亏损可能会在不同时期有很大波动，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研发活动上的支出，包括任何相关的制造活动，以及潜在的商业化努力。我们与持续活动相关的费用可能会大幅增加，因为我们：

我们预计不会从产品销售中获得收入，包括政府供应合同，除非我们成功完成临床开发，并为我们的一个或多个候选产品获得营销批准或EUA。在我们的任何用于预防和/或治疗新冠肺炎的候选产品获得市场批准或获得欧盟批准后，我们预计将与第三方就我们候选产品的销售、营销和分销达成安排。因此，如果我们的任何候选产品获得市场批准或EUA，我们将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的大量额外商业化费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够产生可观的产品收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、政府或私人团体赠款、债务融资、与其他公司的合作、战略联盟和许可安排来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们潜在的许可证内或收购。

由于与药品开发和对ADI敏感的SARS-CoV-2 VOCs的出现相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。我们的任何候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。

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根据我们目前的运营计划，我们相信，截至2022年12月31日，我们现有的3.72亿美元现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2024年下半年的运营费用和资本支出要求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。见“--流动性和资本资源”。

新冠肺炎对我们运营的影响

截至本年度报告10-K表格之日，新冠肺炎疫情和疾病的全面影响仍在继续演变和变化，这种影响将直接影响VYD222和其他新冠肺炎防治候选产品的潜在商业前景。新冠肺炎大流行的严重性、疾病的演变和VOC的持续出现、疫苗、单抗、抗病毒药物和其他治疗方式的可获得性、管理和接受度、雇主和/或地方或国家政府对疫苗的要求，以及全球人口“群体免疫”的潜在发展，将影响我们临床试验的设计和登记、我们候选产品的潜在监管授权或批准，以及我们候选产品的商业化(如果获得批准)。

同样，无法确定从大流行中恢复经济的规模和速度、供应链中断、劳动力可获得性和成本，或可能导致大流行的其他间接因素的影响。新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况、运营及产品开发时间表和计划的最终影响程度仍不确定，这将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延及变种的持续出现，它对我们的临床试验设计和招募、试验地点、CRO、CDMO及其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管当局和我们关键的科学及管理人员的影响。迄今为止，由于新冠肺炎大流行，我们的发展活动出现了一些延误和中断。我们的一些CRO、CDMO和其他服务提供商也继续受到影响。我们将继续关注事态发展，应对与新冠肺炎大流行相关的中断、延误和不确定性。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，我们的业绩和运营可能会受到重大不利影响，并可能影响我们筹集资金的能力。

我们运营结果的组成部分

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，包括政府供应合同或任何其他来源。如果我们为候选产品所做的开发工作取得了成功，并获得了监管部门的批准或与第三方的协作或许可协议，我们未来可能会通过产品销售或我们可能与第三方签订的协作或许可协议的付款或两者的任意组合来获得收入。

研究和开发费用

我们业务的性质和我们活动的主要重点产生了大量的研发成本。研究和开发费用是指我们在以下方面发生的成本：

这些费用包括：

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我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务支付的不可退还的预付款被记录为预付费用。预付金额在相关货物交付或提供服务时，或当不再预期货物将交付或提供服务时支出。

自成立以来，我们的主要重点一直是开发针对新冠肺炎的抗体。我们的研发成本主要包括外部成本，如支付给CDMO、CRO和与我们的非临床研究、临床前研究和临床试验相关的顾问的费用。到目前为止，任何单个候选产品的外部研究和开发成本都是从候选产品提名开始跟踪的。我们不会将与员工相关的成本、与我们的发现工作相关的成本以及其他内部或间接成本分配给特定的研发计划或候选产品，因为这些资源被使用，并且这些成本部署在多个正在开发的计划中，因此不是单独分类的。

研发活动是我们商业模式的核心。与处于临床开发早期阶段的候选产品相比，处于临床开发后期的候选产品通常具有更高和更多的可变开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们的研发费用在短期内可能大幅增加，因为我们通过临床开发推进VYD222，寻求欧盟批准或监管机构批准我们的候选产品，继续发现和开发更多的候选产品，并产生与招聘更多人员支持我们的研发工作相关的费用，包括相关的制造活动。

目前，我们无法合理地估计或知道完成我们的任何候选产品开发所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)将从我们候选产品的销售或许可中开始大量现金净流入。这是由于与药物开发有关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

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与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他产品。

在紧急情况下，如大流行，在美国卫生和公众服务部宣布公共卫生紧急状态的情况下，FDA有权发布EUA。虽然拜登政府宣布，将允许卫生部根据《公共卫生服务法》宣布的新冠肺炎突发公共卫生事件于2023年5月11日到期，但这并不影响FDA授权新冠肺炎药品和生物制品紧急使用的能力。当满足发放标准时，FDA可能会继续发放新的欧盟食品添加剂。这种能力源于根据FDCA发布的EUA声明和决定，除非或直到HHS秘书终止该声明和决定，否则该声明和决定仍然有效，届时基于该声明的EUA将不再有效，FDA不得再对该声明所涵盖的产品发布EUA。我们不能保证根据FDCA宣布的美国公共卫生紧急状态将在更长的一段时间内继续存在，不能保证如果我们申请这样的授权，我们的任何候选产品将获得FDA的EUA，或者如果我们收到EUA，我们将能够在更长的时间内保持EUA。

收购的正在进行的研发费用

所收购的正在进行的研发(“IPR&D”)开支主要包括我们于2020年7月产生的前期成本，以及我们在随后期间为获得ADIMAB的新冠肺炎和SARS相关抗体的权利及相关知识产权以及用于我们候选产品的研发的某些ADIMAB平台专利和技术(“IPR&D资产”)而产生的或有里程碑付款的任何成本。我们对知识产权研发资产的成本进行了支出，因为截至收购日，这些资产没有其他未来用途。如果我们被认为有可能根据收购知识产权研发资产的协议条款向Adimab支付或有里程碑付款，我们将在未来确认额外的收购知识产权研发费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括工资、奖金、福利、第三方费用和其他相关成本，包括基于股票的薪酬，用于我们的行政、财务、法律、业务发展和其他行政职能以及我们的商业职能的人员和外部承包商。销售、一般和行政费用还包括与这些职能相关的外部服务的费用，包括与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险费用；市场研究费用；以及其他销售、一般和行政费用。这些成本与企业的运营有关，与研发职能或任何个人计划无关。

随着我们业务的扩大，我们的销售、一般和管理费用未来可能会增加，我们增加了员工人数，以支持我们研发活动的预期增长和我们候选产品的潜在商业化。特别是，在我们的候选产品获得任何监管批准或EUA之前，我们可能会产生额外的商业化费用，因为我们继续扩展我们的商业功能，以支持未来潜在的产品发布。我们还预计，我们将继续产生与上市公司运营相关的增加的费用，包括会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本增加，董事和官员保险费，以及投资者和公关成本的增加。我们还预计在提交额外的专利申请以保护我们的研发活动产生的创新时，会产生与知识产权相关的额外费用。

2022年6月，并随后于2022年9月修订，我们达成了一项不可取消的协议，在马萨诸塞州牛顿市为研发目的专门提供实验室和办公空间。截至2022年12月31日，我们一直以虚拟公司的形式运营，并保留了一个公司总部，仅用于一般和行政目的。因此，我们没有为设施的租金、维护和保险或固定资产折旧产生重大运营费用。

权证费用

2022年11月，我们与PHP签署了PHP MSA，根据该协议，PHP同意根据我们与PHP之间的约定并在该协议下的一个或多个工作单中为我们提供服务和创建可交付成果。AS

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作为对服务和交付成果的补偿，我们向PHP发布了PHP授权。在授予日，PHP认股权证的总公允价值被确认为认股权证费用。在PHP MSA的生效日期，我们和PHP签订了PHP MSA下的第一个工作单，根据该工作单，PHP同意就我们的候选产品的临床开发和监管事宜向我们提供建议。董事会成员Clive Meanwell，M.D.和Tamsin Berry分别是PHP的管理合伙人和合伙人。

因此，认股权证费用包括与发行PHP认股权证有关的非现金费用。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额包括从我们的现金、现金等价物和有价证券中赚取的利息收入，以及与我们的有价证券相关的溢价和折扣的净摊销或增加。我们预计我们的利息收入在每个报告期都会有所不同，这取决于我们在报告期内的平均银行存款、货币市场基金和投资余额以及市场利率。

所得税

自我们成立以来，我们没有记录我们发生的净亏损或每个时期产生的研发税收抵免的任何所得税支出或已实现收益，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们所有的NOL结转和税收抵免结转更有可能无法实现。

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩：

研究和开发费用

(1) NVD200是我们之前选择用于临床进展的一种组合产品，它包括与VYD222相关的成本，以及在决定优先考虑VYD222而不是NVD200之前评估潜在进展的其他单抗。

(2) 2022年，我们将与ADG10相关的成本重新归类为外部发现相关成本，ADG10是一种基于抗体的候选产品，以前曾被认为可能与Adintrevimab联合用于新冠肺炎的治疗和预防

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以及其他费用。我们已经停止了ADG10的开发，因为与Adintrevimab相比，它的中和情况不那么有利。

截至2022年12月31日的一年，研发费用为1.792亿美元，而截至2021年12月31日的一年，研发费用为1.829亿美元。研究和开发费用减少370万美元，主要原因如下：

收购的正在进行的研发费用

截至2022年12月31日止年度的收购知识产权研发开支为440万美元，包括与吾等就根据Adimab平台转让协议转让的权利应付的预付代价有关的300万美元、与根据Adimab合作协议行使期权有关的100万美元及根据Adimab合作协议与Discovery交付费用有关的40万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，收购的知识产权研发费用为750万美元，其中包括我们在Adimab分配协议下发生的100万美元里程碑付款，该付款于2021年2月因评估adintrevimab的第一阶段临床试验中的第一名患者给药而应支付给Adimab，这笔250万美元的里程碑付款于2021年4月因评估adintrevimab预防COVID-19的第一阶段临床试验的第一患者剂量而应由Adimab支付。2021年8月，在评估Adintrevimab预防新冠肺炎的3期临床试验中，第一名患者服用阿迪玛布后，应向Adimab支付400万美元的里程碑式付款。第二和第三个里程碑是在我们联合的2/3期EVIDE全球临床试验中实现的，该试验用于预防新冠肺炎。我们分别在2021年2月、4月和8月确认了与第一个、第二个和第三个里程碑付款相关的费用，当时我们认为每个指定的里程碑都有可能实现。这些或有付款的数额被确认为IPR&D费用，其依据是最初从Adimab获得的资产的性质，在每个里程碑实现日期进行评估。

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销售、一般和行政费用

截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为4700万美元，而截至2021年12月31日的一年为3650万美元。销售、一般和行政费用增加1050万美元，主要原因如下：

权证费用

截至2022年12月31日的一年，认股权证支出为1740万美元，其中包括确认为补偿与2022年11月签署的PHP MSA一起提供的服务的认股权证支出。

截至2021年12月31日的年度未确认任何认股权证费用。

其他收入(费用)，净额

截至2022年12月31日的一年，其他收入(支出)净额为670万美元，主要包括我们投资现金余额赚取的390万美元利息和与我们的有价证券相关的280万美元折扣净增加。

截至2021年12月31日的一年，其他收入(支出)净额为10万美元，主要包括我们投资现金余额赚取的170万美元利息，部分被与我们的有价证券相关的140万美元溢价净摊销所抵消。

流动性与资本资源

流动资金来源

自2020年6月成立以来，我们没有从任何来源获得任何收入，包括产品销售或政府供应合同，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负。我们预计在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床开发，将产生大量费用和运营亏损。到目前为止，我们的运营资金来自出售优先股的净收益4.647亿美元，以及2021年8月首次公开募股的净收益总计3.275亿美元。

截至2022年12月31日，我们拥有3.72亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

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现金流

下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：

经营活动

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动使用了2.2亿美元的现金，这主要是由于我们的净亏损2.413亿美元，但被3750万美元的非现金费用部分抵消。我们的营业资产和负债的变化提供的净现金包括应计费用减少3490万美元，预付费用和其他流动资产减少2040万美元，应付帐款减少430万美元，以及其他非流动资产减少310万美元。应付账款和应计费用减少的主要原因是供应商开具发票和付款的时间。预付费用及其他流动资产及其他非流动资产减少主要是由于本公司使用药明生物制造存款所致。

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动使用了1.847亿美元的现金，这主要是由于我们的净亏损2.268亿美元，但被1930万美元的非现金费用和2280万美元的运营资产和负债变化提供的净现金部分抵消。 我们的经营资产和负债的变化提供的净现金包括应计费用增加5130万美元，但预付费用和其他流动资产增加2290万美元、其他非流动资产增加330万美元和应付帐款减少240万美元部分抵消了这一增长。应计费用的增加主要是由于与我们的研究和开发活动相关的欠供应商的款项，包括与临床试验和制造相关的外部成本增加。 预付费用、其他流动资产和其他非流动资产增加的主要原因是外部研究和开发活动的预付款和保险费的预付款。应付账款减少的主要原因是收到发票和付款的时间安排。

投资活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为2.307亿美元，主要用于购买2.98亿美元的有价证券以及购买170万美元的房地产和设备，但被6900万美元的有价证券到期日所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为5070万美元，主要与购买1.886亿美元的有价证券有关，但被1.38亿美元的有价证券的到期日所抵消。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为50万美元，主要与行使股票期权提供的20万美元和根据员工购股计划发行普通股提供的30万美元有关。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为6.627亿美元，主要涉及2021年4月发行我们的C系列优先股的3.352亿美元的净收益，以及2021年8月与我们的首次公开募股相关的普通股发行的3.309亿美元的净收益，被340万美元的首次公开募股成本支付所抵消。

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资金需求

与我们正在进行的活动相关的费用可能会增加，特别是当我们推进我们候选产品的非临床和临床前研究和临床试验时，包括任何相关的制造活动，以及潜在的商业化努力。我们的资金需求，以及营运开支的时间和数额，将视乎很多因素而定，包括：

我们相信，我们的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2024年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、政府或私人方赠款、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来为我们的运营提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。额外的债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，

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例如产生债务、进行收购或资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能需要发行认股权证，这可能会稀释您的所有权权益。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法通过股权或债务融资或通过其他渠道筹集额外资金，在需要时，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销候选产品给第三方的权利，否则我们更愿意自己开发和营销这些产品。

合同义务和承诺

临床和制造承诺

2020年7月，我们与药明生物签订了《临床硕士服务协议》(《临床硕士服务协议》)。《临床总服务协议》概述了药明生物为我们协调生物制品开发和临床制造服务的条款和条件。

2020年12月，我们与药明生物签订了《商业制造服务协议》，并于2021年8月修订并重述(经修订及重述的《商业制造服务协议》)。《商业制造协议》概述了药明生物生产用于商业用途的药物物质和药品的条款和条件。

我们承诺履行与2022年和2023年产品要求相关的批次ADINTREVMAB药物和某些服务的最低不可取消购买义务，以及2022年与产品要求相关的批次ADINTREVMAB药物产品和某些服务的最低不可取消购买义务，其付款将延长到2023年。

2022年4月，根据《商业制造协议》将生产的具有合同约束力的药品和药品批次的总量减少到5160万美元，比之前承诺的最低不可取消购买义务1.594亿美元减少了1.078亿美元。此外，药明生物同意向本公司提供低八位数的信贷，以抵销药明生物未来提供的服务。

2022年7月，我们通知药明生物取消具有合同约束力的ADINTRVMAb药物产品批次。

2022年11月，药明生物将商业制造协议项下剩余的具有合同约束力的Adintrevimab药材批次重新分配给其临床主服务协议项下的具有合同约束力的NVD200药材批次。截至2022年12月31日，根据临床主服务协议生产的具有合同约束力的NVD200药物批次的剩余总成本为1810万美元，预计将于2023年发生并支付。

2023年3月，其余具有合同约束力的批次被重新调整用途，相关服务现在与VYD222的制造有关。

在截至2022年12月31日的年度内，较低的八位数信贷大部分用于药明生物服务，作为研发费用的减少以及应付账款和应计费用的减少。信贷的剩余部分预计将在2023年第一季度使用。

经营租赁承诺额

2021年9月，我们签订了一项为期五年的不可取消设施租赁协议，租赁马萨诸塞州沃尔瑟姆约9,600平方英尺的办公空间。根据租约支付的每月租金，包括每年40万美元的基本租金，在2026年9月之前，租金将定期上涨。除了基本租金外，每月支付的租金还包括我们按比例分摊的运营费用。租赁条款规定了一个五年的延长期，基本租金按当时的市场价格计算。

2022年6月，我们签订了一项为期两年的不可撤销协议，在马萨诸塞州牛顿市设立专门的实验室和办公场所(“马萨诸塞州牛顿市租约”)。根据协议，每月租金包括每年70万元的基本租金。协议条款规定，在最初的两年期限结束后，可逐月延期，基本租金按当时的市场费率计算，并提前三个月通知。

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2022年9月，我们修订了马萨诸塞州的牛顿租约。我们签订了一份为期两年的不可取消协议，在马萨诸塞州牛顿分校的同一校区新建专用实验室和办公空间。我们于2022年12月入住了新的专用实验室和办公空间。根据经修订的协议，每月租金包括每年130万元的基本租金。协议条款规定，在最初的两年期限结束后，可逐月延期至2024年11月，基本租金按当时的市场费率计算，并提前三个月通知。

截至2022年12月31日，不可取消租赁的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：

其他承诺

根据与药明生物的单独细胞系许可协议，截至2020年12月31日，经2023年2月2日修订后，我们有义务向药明生物支付许可费20万美元，这是于2020年12月31日应计的费用，并在截至2021年12月31日的年度内支付。根据协议，我们有义务向药明生物支付低于1.0%的特许权使用费，这是基于我们对许可范围内任何产品的净销售额。然而，如果我们使用药明生物来生产我们所有的商业用品，我们就不需要为许可产品的净销售向药明生物支付任何版税。我们有权通过向药明生物一次性支付低至八位数的款项来买断我们的特许权使用费义务。这种特许权使用费的支付金额和时间尚不清楚。欲了解更多信息，请参阅本年度报告末尾的Form 10-K中我们的年度综合财务报表附注7。

2020年7月，我们与ADIMAb签订了ADIMAb分配协议，涉及发现和优化冠状病毒特异性抗体，包括新冠肺炎和SARS。根据Adimab转让协议，我们有义务向Adimab支付最高1,650万美元，用于根据协议获得许可的第一个产品实现特定开发和监管事件，并向Adimab支付最高810万美元，用于根据协议获得许可的第二个产品，实现该等开发和监管事件。2021年2月，在评估adintrevimab的第一阶段全球临床试验中，我们根据协议实现了第一个指定的里程碑，这使我们有义务向Adimab支付100万美元。我们在2021年3月付款。2021年4月，在评估ADINtrevimab预防新冠肺炎的第二阶段全球临床试验中，我们根据协议实现了第二个指定里程碑，该协议规定我们必须向ADIMAb支付250万美元。我们在2021年6月付款。2021年8月，在评估ADINtrevimab预防新冠肺炎的第三阶段全球临床试验中，我们根据协议实现了第三个指定里程碑，这使我们有义务向ADIMAb支付400万美元的里程碑付款。根据Adimab分配协议，下一个潜在的里程碑是与第一阶段试验中第一个受试者的剂量相关的低六位数美元里程碑。此外，我们有义务根据所分配权利所涵盖的任何产品的净销售额，向Adimab支付个位数中位数百分比的版税。此外，我们有义务支付Adimab版税，其范围为我们收到的任何强制性再许可对价的45%至55%，以代替某些版税付款。这种里程碑和特许权使用费支付的金额和时间尚不清楚。欲了解更多信息，请参阅本年度报告末尾的Form 10-K中我们的年度综合财务报表附注7。

2021年5月，经2022年11月修订，我们与Adimab签订了Adimab合作协议，以发现和优化专利抗体作为潜在的治疗产品候选。根据Adimab合作协议，我们和Adimab将在特定时间段内就我们选择的特定数量的目标进行研究项目合作。根据协议，我们有义务向Adimab支付130万美元的季度费用，以换取Adimab及其附属公司同意不协助或指示某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或流感病毒结合的抗体，我们可以随时选择取消这一义务。对于每个已达成协议的研究项目，我们有义务就其在特定研究项目期间提供的服务按规定的全职等值费率向Adimab支付季度费用；发现交付费用20万美元；以及优化完成费用20万美元。对于我们行使的每一项将特定研究项目商业化的选项，我们有义务向Adimab支付100万美元的行使费。2022年9月，我们根据Adimab合作协议行使了一项选择权，该协议要求我们向Adimab支付100万美元。在Adimab的合作下

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