首份补充信贷协议

本补充信贷协议(本《协议》)自2023年2月26日起生效

在以下情况之间：

集成资源公司。

(“借款人”)

以及：

Integra Resources Holdings Canada Inc.

(“Integra Holdings Canada”)

以及：

集成控股美国公司

(“Integra Holdings US”)

以及：

德拉马矿业公司

(“Delamar”以及与“企业担保人”加拿大和美国的Integra Holdings一起)

以及：

比迪投资有限公司。

(“出借人”)

鉴于：

A.借款人、公司担保人(统称为“贷款方”)和贷款人是截至2022年7月28日的信贷协议(“信贷协议”)的当事人，该协议规定向借款人提供本金最高可达20,000,000美元的非循环可转换定期贷款(“贷款”)；

B.贷款人在结算日向借款人预付了本金10,000,000美元；

根据信贷协议，借款人打算进行本协议所述需要贷款人同意的某些交易；

D.贷款人已同意在符合本协议规定的某些条件的情况下同意此类交易，这些条件包括(I)修改初始预付款价格和(Ii)提高适用于贷款的利率；以及

E.贷款当事人及贷款人希望根据本协议所载条款及条件修订信贷协议，并确认及同意信贷协议可能需要在完成MPM收购前进一步修订，以反映借款人及其附属公司在完成MPM收购(定义见下文)后的营运情况，并进一步确认及同意贷款人认为属重大事项的任何进一步修订须经贷款人酌情同意。

见证人，考虑到房舍和下文所列协议，并出于其他良好和有价值的对价，承认这些对价的收到和充分，双方同意如下：

1.0版本的解释

1.1定义的术语

除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语应具有经本协议第5.0节修订的《信贷协议》中赋予它们的含义。此外，下列术语在本协议中应具有以下含义：

“MPM”是指千禧贵金属公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“MPM收购”指借款人根据MPM安排协议收购MPM。

“MPM安排协议”指借款人与MPM于2023年2月26日订立或将会订立的安排协议，该协议规定借款人根据本条例第9部第5分部以MPM安排的方式取得MPM不列颠哥伦比亚省商业公司法按其内及附表A所列布置图所列的条款及条件规限。

“MPM加拿大子公司”指的是千禧银业公司。

“MPM披露函件”指MPM根据MPM安排协议向借款人提供的日期为2023年2月26日的函件及随附的披露时间表。

“MPM项目”是指位于美国内华达州潘兴县洛夫洛克西北约56公里处的项目和位于美国内华达州靠近黑岩沙漠的项目，位于Gerlach和Washoe县西北约24公里处。

“MPM子公司”指MPM加拿大子公司和MPM美国子公司。

“MPM美国子公司”是指千禧银内华达公司、千禧NV有限责任公司、千禧红峡谷有限责任公司、千禧发展有限公司和千禧亚利桑那有限责任公司。

“认购收据股权融资”是指借款人的最低金额为35,000,000加元的股权融资(包括惠顿贵金属或其关联公司提供的任何股权融资)，借款人将在完成MPM收购后向转换为借款人普通股的股权投资者签发认购收据。

1.2.性别和人数

在本协定中，表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示性别的词语包括所有性别。

1.3节标题

插入标题和将本协议分成几节仅为方便参考，不应影响本协议的解释。

1.4.整个协议

修改后的信贷协议构成本合同双方关于本合同标的的完整协议，并取代双方以前就本合同标的达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的，本合同双方之间不存在与本合同标的有关的担保、陈述或其他协议，除非在本合同和修订的信贷协议中有明确规定。

1.5%有限豁免

除非另有明确规定，否则对本协议或信贷协议任何规定的放弃不应被视为或构成对任何其他规定(无论是否类似)的放弃，该放弃也不构成持续放弃。

1.6.拨备的可分割性

本协议中包含的任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议中包含的任何其他条款的有效性或可执行性，任何此类无效的条款或契诺应被视为不可分割。

1.7.货币参考

除非另有说明，本协议中所指的所有货币金额均以美元计算。

2.0版本的确认

2.1独奏会的真相

贷款双方确认本合同摘要中所列事实和事项的准确性，并同意这些内容应是合同性质的，而不仅仅是摘要内容，并将构成本合同不可分割的一部分。

2.2.负债

贷款各方确认并同意，借款人目前在信贷协议项下欠贷款人本金10,000,000美元，涉及初步预付款加利息及成本(连同贷款各方在信贷协议及其他贷款文件下的所有其他未偿还债务，即“未偿还债务”)。

2.3.确认

(A)贷款当事人承认并同意贷款人欠贷款人的未偿债务，而不作任何抵免或抵销；及

(B)每一贷款方承认并同意其作为一方的担保根据其条款是有效和可强制执行的，并且不会因签署和交付本协议以及在此生效的信贷协议修正案而以任何方式解除、修订或合并，并且在为贷款人的利益签署和交付本协议作为其未偿债务的担保后仍然具有完全的效力和效力。

3.0%贷款人参与权

借款人特此授予贷款人或其任何关联公司通过认购和购买最多[经过编辑的商业敏感信息]贷款人拥有选择权和全权酌情决定权。贷款人承认认购收据股权融资和贷款人参与取决于交易所对认购收据股权融资的批准。

4.0%贷款人同意和豁免

4.1贷款人特此声明，自本协议之日起生效，并受本协议的条款和条件的约束：

(A)同意根据MPM安排协议的条款进行MPM收购，并放弃信贷协议第8.3(A)、8.3(H)、8.3(P)(Ii)条下与之相关的任何违约或违约事件，但条件是：

(I)认购收据股权融资应在MPM收购的截止日期或之前完成，最低现金收益为[经过编辑的商业敏感信息]包括最低[经过编辑的商业敏感信息]由贷款人批准的新第三方投资者认购([经过编辑的商业敏感信息]);

(Ii)根据认购收据发行的所有认购收据股权融资应在MPM收购完成后的一(1)个工作日内同时转换为借款人的普通股；

(Iii)交易所应已批准本协议第5.0节所设想的对初始预付转换价格的修订，但须遵守交易所施加的习惯条件，以及贷款人合理满意的条款和任何此类条件；

(四)《MPM安排协议》不得在任何实质性方面进行修改或修改，且不得放弃其中所包含的对借款人有利的任何实质性条件；

(V)-在实施贷款人同意和本第一补充信贷协议中对信贷协议的修订后，在完成MPM收购时，不会发生和继续发生任何违约或违约事件；

(Vi)MPM及MPM附属公司在完成MPM收购后应被视为贷款方，信贷协议中有关MPM及MPM附属公司在完成MPM收购时作为贷款方的所有陈述及担保均属真实及正确，但须受MPM披露函件所载披露所规限；

(B)同意借款人向MPM或其附属公司提供短期贷款，但在本同意生效后，并不会发生任何失责或失责事件，并且在贷款垫款时仍在继续，并须进一步规定贷款期限(X)不超过本金$500,000加元，(Y)仅用于MPM的营运成本，及(Z)在MPM收购结束时已支付并完全满足；及

(C)同意认购收据股权融资，但须受贷款人根据本协议第3.0节参与的权利所规限，并在完成MPM收购后将其全部转换为借款人的普通股。

4.1.2每一家MPM和MPM子公司应在完成MPM收购后四十五(45)天内提供贷款方担保，(Y)对于MPM和MPM加拿大子公司，提供一份一般担保协议，为其目前和之后收购的所有财产创建第一级担保权益，对于MPM美国子公司，提供一份担保协议，为其目前和之后收购的所有个人财产创建第一级担保权益，以及信贷协议第5.3节中设想的法律意见和其他担保和文件(不包括要求同意进行抵押的任何合同安排)。为免生疑问，应委托贷款人在违约事件发生和继续后按贷款人的指示进行处置，并(Z)控制美国境内任何抵押品账户的控制协议，只要借款人努力使用商业上合理的努力来获得此类控制协议。

4.1.3完成对MPM美国子公司的收购后，各MPM美国子公司应在二十(20)个工作日内延长至多四十(40)个工作日，前提是借款人应尽商业合理努力，根据贷款人的书面请求，提供抵押和相关文件，就MPM美国子公司持有的所有不动产向贷款人发放抵押贷款，以及贷款人可能合理要求的其他抵押，以及信贷协议第5.3节中预期的法律意见和文件。但如须经任何政府或第三方同意才能有效地批出按揭，则借款人应尽一切商业上合理的努力，取得政府及第三方的同意，并以信托形式持有贷款人所指示的不动产，以便贷款人在违约事件发生及持续后予以处置。

(a) [经过编辑的商业敏感信息]

5.0.信贷协议修正案

自MPM收购完成之日起生效，信贷协议将被视为经修订如下。此外，贷款人承认并同意可能需要对信贷协议作出进一步修订、豁免及/或同意，以容纳MPM及其附属公司加入信贷协议，贷款人在合理情况下同意进一步修订信贷协议以考虑任何该等修订、豁免或同意，但如贷款人酌情认为任何该等修订、豁免或同意属重大，则该等修订、豁免或同意须经贷款人酌情批准。

(A)删去第1.1节中“现有特许权使用费协议”的定义，代之以：

“现有特许权使用费协议”指(X)列于附表7.1(K)“现有特许权使用费协议”下的与Delamar项目相关的协议，以及(Y)在收购MPM时已存在的有关MPM或其子公司资产的特许权使用费。

(B)删除第1.1节中“初始预付转换价格”的定义，代之以：

“初始预付转换价格”是指根据认购收据股权融资(在2023年2月26日的第一份补充信贷协议中定义)发行的每张认购收据的价格，外加根据本协议第2.5节可不时调整的35%的溢价。

(C)删去第1.1节“允许的产权负担”定义中的(N)和(O)，代之以：

“(N)给予金融机构的定期存款、账户和信贷余额的产权负担，不得超过500,000美元；

(O)在MPM披露函中披露的根据《千禧年内华达州行政程序法》规定的产权负担；

(P)保安；及

(Q)未在上文(A)至(O)项中以其他方式计入的、在MPM收购结束时存在于MPM及其附属公司资产上的、在MPM披露函中披露的产权负担，只要它们不担保有融资的债务；“

(D)删去第1.1节中“允许投资”的定义，代之以：

“许可投资”系指：

(A)在生效日期或截至收购MPM之日存在的与MPM及其子公司有关的投资；

(B)一方贷款方对另一方贷款方的投资，但这类贷款双方应已为贷款人提供担保，使贷款人在其所有财产上享有一流的担保权益；

(C)由现金和现金等价物组成的投资；

(D)在正常业务过程中构成应收贸易账款的信贷的延期；

(E)根据三叶草内华达有限责任公司(“三叶草内华达”)、1246768 B.C.Ltd(“768”)、千禧NV有限责任公司(“千禧NV”)及千禧银业有限公司(“千禧银业”)之间的资产购买协议作出的不超过2,500,000元的投资，以支付第二笔里程碑式付款(“千禧年银”)，但如违约或违约事件已发生并持续，或如任何该等付款会导致违约或违约事件，则不会作出该等付款或任何其他付款；“

(F)根据与MPM及其附属公司有关的期权、租约、专利权使用费及类似安排而作出的投资，而MPM及/或其附属公司于收购MPM当日是该等投资的一方，并于MPM披露函件中披露；及

(G)其他投资，包括合资企业，但依据第(G)款作出或允许的投资在任何试验期内合计不得超过500,000美元。

(E)在第1.1节中增加以下定义：

“MPM”是指千禧贵金属公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“MPM收购”指借款人根据MPM安排协议收购MPM。

“MPM安排协议”指借款人与MPM于2023年2月26日订立或将会订立的安排协议，该协议规定借款人根据本条例第9部第5分部以MPM安排的方式取得MPM不列颠哥伦比亚省商业公司法按其内及附表A所列布置图所列的条款及条件规限。

(F)删去第4.1节中提及的“年息8.75厘”而代以“年息9.25厘”；

(G)删去全部附表7.1(B)，代之以本文件附录A所列的附表7.1(B)；

(H)删去全部附表7.1(C)，代之以本文件附录A所列的附表7.1(C)；

(I)删去全部附表7.1(W)，代之以本文件附录A所列的附表7.1(W)。

6.0.陈述和保证

借款人同意贷款人的意见，并向贷款人确认，在贷款人同意生效并对本第一补充信贷协议中包含的信贷协议进行修订后，经修订的信贷协议第7.1节中包含的各项陈述和担保在所有重要方面都是真实和准确的，但与较早日期有关的陈述和担保除外，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的。此外，借款人特此向贷款人声明并保证：

(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；

(B)在签署和交付本协议时，本协议中预计对信贷协议的修订，包括提高利率和修订的初始预转股价，以及借款人履行其在本协议和修订后的信贷协议项下的义务(I)在其权力范围内；(Ii)除本协议第5.0条所述的对初始预转价格的修订获得交易所的批准外，不需要交易所的任何同意或批准；(Iii)已获得所有必要的公司行动的正式授权；(Iv)已获得政府当局的所有必要授权(如果需要)；和(V)不会也不会与其恒定文件或章程的任何规定或任何适用法律的任何规定或适用于贷款各方或对其具有约束力的任何重大协议、判决、许可证、命令或许可证相抵触或冲突；及

(C)本协议是贷款各方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、清盘、暂缓执行或与强制执行债权有关的类似适用法律和一般衡平法的限制。

7.0%一般

7.1.信贷协议

(A)此后，凡提及“本协议”或“信贷协议”及任何其他贷款文件中的所有类似之处，应包括、指并成为对经修订信贷协议的引用，而无需修订该等贷款文件。本协议应构成经修订的信贷协议所规定的“贷款文件”。

(B)本协议是对信贷协议的补充，应与信贷协议一起阅读，并被视为信贷协议的一部分，而信贷协议应自本协议之日起结合本协议阅读。

(C)本协议此后应在切实可行的范围内生效，犹如信贷协议和本协议的所有条款均酌情包含在一份文书中一样。

(D)信贷协议的所有规定应适用于本协议，但可能与本协议的明示规定不一致或经本协议修订的除外。

(E)如果在本协议日期后，本协议的任何规定与信贷协议的任何规定不一致，应以本协议的相关规定为准。

(F)经本协议更改、更改、修订、修改和补充的信贷协议应具有并继续具有十足效力和效力，并对借款人和贷款人具有约束力，并在此确认所有方面。

7.2美元开支

借款人同意支付贷款人因本协议和所有附带事项而产生的所有法律费用、费用和支出及其税金，但截至本协议之日为止的法律费用(不包括税费、成本和支出)不得超过15,000美元。

7.3进一步保证

贷款各方应贷款人的要求，并在借款人自负费用和费用的情况下，就经修订的信贷协议、证券及本协议项下所产生的所有事宜，不时应贷款人的要求，就经修订的信贷协议、证券及本协议项下所产生的所有事宜，作出、签立及交付，或安排作出、作出、签立及交付贷款人可能合理需要并符合各方意图的所有其他文件、融资报表、转让、作为、事项及事情。

7.4.对口单位

本协议可通过传真或电子邮件以可移植文件格式(PDF)或DocuSign以及一份或多份副本的形式签署和交付，每份副本在签署和交付时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。各方在此不可撤销地同意并授权对方及其律师将每个此类已签署副本的已签署页面合并为一份文件，合并后的文件应被视为本协议的完全签署的原件，就像所有各方都签署了同一份文件一样。

7.5.管治法律

本协议应最终被视为根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大在不列颠哥伦比亚省适用的法律订立的合同，并应受其管辖和解释。本协议的每一方在此不可撤销和无条件地委托安大略省法院和所有有权审理上诉的法院行使非专属管辖权。

[签名页面如下]

双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

INCELA RESOURCES Corp.作为借款人

Beedie投资有限公司，作为贷款人

经以下签署的公司担保人承认和同意。

附录A附表7.1(B)

附录A附表7.1(W)

存款和其他抵押品账户

[经过编辑的商业敏感信息]