附件4.4

集成资源公司。

-和-

千禧贵金属公司。

安排协议

2023年2月26日

目录

- i -

-II-

安排协议

本协议自2023年2月26日起生效

在以下情况之间：

INCELA RESOURCES CORPORATION，根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司(“买方”)

-和-

千禧贵金属公司，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(“公司”)

鉴于买方提议根据本协议规定的安排(如本协议定义)收购本公司所有已发行和未偿还的证券；

鉴于公司董事会(定义见本协议)在与财务和法律顾问协商后收到特别委员会的一致建议，并在收到公平意见(定义见本协议)后，一致认为该安排对公司股东公平(定义见本协议)，并认为该安排符合本公司的最佳利益，公司董事会已一致决定，在符合本协议条款的前提下，建议公司股东投票赞成该安排决议案(见本协议定义)；

且鉴于买方已与支持公司股东(定义于此)订立公司支持协议(定义于此)，据此，支持公司股东已同意在其条款及条件的规限下，投票支持其公司股份(定义于此)，赞成安排决议案；

因此，考虑到房舍以及本协议所载的契诺和协议，双方同意如下：

第一条释义

1.1.定义

在本协议中，除非本协议另有定义或明确说明，或者标的物或上下文中的某些内容与本协议不一致：

“可接受的保密协议”是指公司与买方以外的第三方之间的保密协议：(A)根据本协议第5.1(C)节签订的；(B)包含不低于保密协议中所述限制的保密和停顿限制，但尽管有上述规定，该协议可允许该第三方以保密的方式向公司董事会提交收购建议；以及(C)这并不妨碍或限制公司向买方披露与该协议或由此预期的谈判有关的信息的能力；

“购置协议”具有第5.1(E)节赋予该协议的含义；

“收购建议”指在本协议日期后，买方或其一家或多家关联公司以外的任何人或团体提出的任何要约、建议或询价，不论是否以书面形式进行：(A)任何收购要约、要约、交换要约或其他交易，这些要约、要约、要约或其他交易一旦完成，将导致该个人或团体共同或一致行动(该术语在NI 62-104中定义)，实益拥有本公司或其任何附属公司任何类别的有表决权证券或股权证券20%或以上；(B)关于本公司或其任何附属公司的任何安排、合并、合并、换股、合并、资本重组、重组、业务合并或其他类似交易的计划；或(C)直接或间接通过一项或多项关联交易出售或处置(或与出售或处置具有相同经济效果的任何租赁、许可或其他安排)，出售或处置相当于本公司及其附属公司综合年收入的20%或以上或贡献本公司及其附属公司综合年收入的20%或以上的资产，或出售或处置本公司或其任何附属公司的有表决权或股权证券(或该等有表决权或股权证券的权利或权益)的20%或以上；

“联营公司”和“联营公司”分别具有《证券法》赋予的含义；

“协议”系指本安排协议(包括本协议所附的附表)，可根据本协议条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改；

“安排”系指公司根据《BCBCA》第9部分第5分部按《安排计划》所列条款和条件作出的安排，但须符合根据本协议和《安排计划》的条款作出的任何修订或更改，或经买方和公司事先书面同意并在法院的指示下在最终命令中作出的任何修订或变更，且双方均以合理方式行事；

“安排决议”是指批准将在公司会议上审议的安排的特别决议，基本上采用本协议附表B的形式和内容；

“BCBCA”指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)及根据该等条例订立并不时颁布或修订的规例；

“过桥贷款协议”指买方与本公司于本协议日期后在合理可行范围内尽快订立的过桥贷款协议，根据该协议，买方或其关联公司将向本公司垫付或安排垫付本金不少于500,000美元的无抵押过桥贷款，过桥贷款协议应：(A)按6.5%的利率计息每年从预付款之日起至本金全额偿还之日止；(B)到期日为发行之日起120天；(C)不得因终止本协定而加速到期，因为此种协定可根据其条款不时予以修改、补充或修改；

“营业日”系指适用法律授权或要求安大略省多伦多或不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子；

“代码”是指1986年美国国税法，经修订；

“商业上合理的努力”对于任何一方来说，是指该方的合作和使用符合合理商业惯例的合理努力，而不支付或产生任何实质性的责任或义务；

“公司”系指千禧贵金属公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；

“公司年度财务报表”是指公司于2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计的综合财务报表，包括附注和审计师报告；

“公司董事会”是指不时组成的公司董事会；

“公司董事会建议”是指公司董事会在与其法律和财务顾问协商后收到特别委员会的一致建议后一致决定，该安排对公司股东是公平的，符合公司的最佳利益，以及公司董事会对公司股东投票赞成安排决议的一致建议；

“公司预算”是指公司披露函所附的公司2023年预算草案；

“公司变更推荐”具有6.1(C)(I)节赋予该词的含义；

“公司通函”是指与公司股东大会有关而发送给公司股东的会议通知和随附的管理信息通函(包括所有日程表、附件和证物，以及通过引用纳入的信息)，包括对其的任何修改或补充；

“公司尽职调查信息”是指公司在签署保密协议之后和执行本协议之前为其与安排相关的尽职调查的目的而向买方提供或提供的文件，包括公司公开披露记录中和买方已被允许访问的任何电子数据室中包括的所有文件；

“公司披露函”是指本公司签署并在执行本协议的同时交付给买方的、日期为本协议日期的披露函；

“公司股权激励计划”，统称为公司期权计划和公司RSU计划；

“公司财务报表”是指公司年度财务报表和公司中期财务报表；

“公司中期财务报表”是指截至2022年9月30日止三个月和九个月未经审计的公司简明综合中期财务报表，包括附注；

“公司重大不利影响”是指与所有其他变化、影响、事件、发生或发展一起，对公司及其子公司的整体业务、经营结果、资本化、资产、负债(包括任何或有负债)或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生或发展。然而，前提是因下列任何事项引起、直接或间接涉及、直接或间接导致或可归因于以下任何事项的任何变化、效果、事件、发生或发展，不得被视为构成，也不得在确定是否存在重大不利影响时予以考虑：

(A)加拿大、美国或全球的一般政治、经济或金融或资本市场状况的任何变化、发展或状况，或与之有关的任何变化、发展或状况；

(B)任何政府当局对任何法律的任何更改或拟议的更改，或任何政府当局对任何法律的解释、适用或不适用(包括新冠肺炎措施)；

(C)影响全球采矿业的任何变化、发展或状况；

(D)敌对行动的爆发、升级或恶化，或已宣布或未宣布的战争或破坏行为或恐怖主义，或任何自然灾害或人为灾难(包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震、天气状况或其他不可抗力事件)或一般疾病爆发(包括新冠肺炎)所造成的任何变化、事态发展或状况；

(E)黄金或白银价格的任何变动；

(F)《国际财务报告准则》的任何普遍适用的变化；

(G)本协定的谈判、签立、公告、完成或悬而未决，包括与本协定或本协定拟进行的交易有关的任何程序；

(H)应买方的书面要求或事先书面同意而采取(或遗漏采取)的任何行动，或因买方拒绝就该行动提供公司所要求的同意而遗漏采取的任何行动；

(I)公司或其任何附属公司根据本协定须采取(或不采取)的任何行动；或

(J)公司股票的市场价格或交易量因宣布签署本协议或本协议拟进行的交易而发生的任何变化；

然而，前提是以上(A)至(F)条中的每一项均不适用于其中提及的任何变化、发展、条件或事件，与其他在金银采矿业经营的人相比，这些变化、发展、条件或事件对公司及其子公司作为一个整体产生了重大的不利影响，并且进一步规定，本协议某些部分中对美元金额的提及不打算也不应被视为是为了确定公司是否已发生重大不利影响；

“公司物质财产”是指公司的下列矿物财产权益：

(A)包括位于美国内华达州西北部潘兴县的“Wildcat Property”的已获专利及未获专利的矿脉权利主张；及

(B)包括位于美国内华达州西北部瓦肖县的“山景财产”的那些未获专利的矿脉权利主张；

“公司会议”指根据临时命令召开及举行的公司股东特别大会，包括其任何延会或延期，目的是考虑安排决议案及公司通函所载的任何其他目的；

“公司期权计划”是指公司的股票期权计划，该计划于2022年6月27日经公司股东批准；

“公司期权持有人”是指持有一个或多个公司期权的人；

“公司期权”是指根据公司期权计划授予的或受公司期权计划约束的收购公司股票的期权；

“公司财产”具有3.1(W)(I)节中赋予该词的含义；

“公司公开披露记录”是指自2021年1月1日以来由公司或代表公司在SEDAR上提交的所有文件；

“公司RSU持有人”是指一个或多个公司RSU的持有人；

“公司RSU计划”是指经修订和重述的公司限制性股份单位计划，该计划最近一次于2022年6月27日经公司股东批准；

“公司RSU”是指根据公司RSU计划授予或受公司RSU计划约束的限制性股份单位；

“公司证券持有人”是指持有一个或多个公司股票、公司期权、公司RSU或公司认股权证的人；

“公司高级管理人员”是指公司的总裁兼首席执行官、首席财务官、负责公司发展的副总裁、负责勘探的副总裁；

“公司股东”是指持有一股或多股公司股份的人；

“公司股份”是指公司股本中的普通股；

“公司支持协议”指买方和支持公司股东之间截至本协议日期的投票和支持协议，以及买方和公司其他股东在本协议日期后可能签订的其他投票和支持协议，其中规定，这些股东除其他事项外，应投票支持安排决议案，或对其行使控制权或指示的所有公司股票，并包括对其公司股票的所有修订；

“公司技术报告”具有3.1(Z)(Ii)节中赋予该词的含义；

“公司权证持有人”是指持有一份或多份公司权证的人；

“公司权证”是指收购公司股份的权证；

“竞争法”是指《竞争法》(加拿大)，R.S.C.，c.C-34，经修订，以及根据该等条例颁布的任何条例；

《保密协议》是指买方与公司于2022年10月17日签订的保密协议；

“对价股份”是指根据该安排将发行的买方股份；

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、谅解、合资企业、合伙企业、票据、文书或其他权利或义务(无论是书面的还是口头的)，一方或其任何子公司对其具有约束力，或其各自的任何财产或资产受其约束，但不包括任何员工计划或与任何员工计划有关的任何合同、协议、义务、承诺、承诺或承诺；

“法院”系指不列颠哥伦比亚省最高法院或其他适用的法院；

“新冠肺炎”是指2019年冠状病毒病(俗称新冠肺炎)，由严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(SARS-CoV-2)和/或由SARS-CoV-2和/或新冠肺炎发展或引起的任何其他病毒或疾病引起；

“新冠肺炎措施”是指公司或买方或其各自的任何子公司为遵守任何检疫、“原地避难”、“待在家里”、裁员、社交距离、宵禁、关闭、关闭、扣押、旅行限制或任何其他适用法律，或任何其他政府当局发布的任何其他类似指令、指南或建议而采取的措施，在每种情况下，均与新冠肺炎相关或针对支付宝做出回应；

“新冠肺炎申报表”是指就任何新冠肺炎补贴提交或要求提交或要求存档的任何和所有申报单、报告、记录、计算、声明、选举、证明、通知、表格、指定、备案和声明；

“新冠肺炎补贴”是指由联邦、省、地区、州、地方或外国政府当局提供的加拿大紧急租金补贴、加拿大紧急工资补贴以及任何其他与新冠肺炎有关的直接或间接工资、租金或其他补贴或贷款；

“存托”系指任何一方以书面形式同意的多伦多证券交易所信托公司或任何其他信托公司、银行或其他金融机构，其合理行事的目的包括交换代表公司股票的证书，以换取与该安排有关的股票对价；

“持不同政见者权利”具有“安排计划”第1.01节赋予的含义；

“持不同意见的公司股东”具有本安排计划第1.01节所赋予的含义；

“生效日期”具有“安排计划”第1.01节所赋予的含义；

“有效时间”具有“安排计划”第1.01节赋予的含义；

“员工计划”是指所有员工福利计划，包括任何奖金计划、激励计划、养老金计划、退休储蓄计划、股票购买计划、利润分享计划、股票期权计划、股票增值计划、影子股票计划、解雇工资(适用法律要求的除外)、控制权变更付款、团体健康和福利保险计划(包括人寿、医疗、住院、牙科、视力、药品和伤残保险)，以及与公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工有关的任何其他类似计划、方案、安排或做法。由公司或其任何子公司管理或出资，或公司或其任何子公司对其负有任何义务或责任，但根据法规建立的福利计划除外，如加拿大养老金计划和就业保险计划；

“环境”系指自然环境(包括土壤、地面或地下地层、地表水、地下水、沉积物、环境空气(包括大气层的所有层面)、有机和无机物和生物，包括人类健康，以及任何其他环境媒介或自然资源)；

“环境审批”系指任何政府当局根据任何环境法颁发或要求的所有许可证、证书、许可证、授权、同意、命令、授予、指示、登记、指示、批准、裁决、决定、法令、条件、通知、命令、要求或其他授权，不论是否具有法律效力；

“环境法”系指旨在或与下列方面有关的法律，包括适用的美国联邦法律和州法律：财产的开发、经营、复垦或修复，或对其施加责任或行为标准；减少污染；保护环境；保护野生动物，包括濒危物种；管理、处理、储存、处置或控制危险物质，或暴露于危险物质；释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质；以及与污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、搬运或运输有关的所有其他适用法律；

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法；

“ERISA关联方”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的规定，与公司一起被视为单一雇主或处于共同控制之下的任何个人、行业或企业，无论是否注册成立；

“公允意见”指独立财务顾问的意见，大意是指截至该意见发表之日，根据该意见所载的假设、限制及限制，并受该意见所载假设、限制及限制的规限，本公司股东根据该安排所收取的股份代价，从财务角度而言对本公司股东是公平的；

“最终命令”是指法院根据《美国证券法》第291(4)条批准该安排的命令，在被告知有意根据美国证券法第3(A)(10)条对根据该安排发行的对价股份和替换期权享有豁免登记的意向后，以本公司和买方均可接受的形式和实质内容，在就该安排的条款和条件的程序和实质公正性进行听证后，各自合理地行事，该命令可予以确认、修订、修改、修改、法院在生效日期前的任何时间(经公司和买方双方同意，均合理行事)或在上诉时经上诉确认或修订(但公司和买方均可接受的任何此类修订、修改、补充或更改，均合理行事)的补充或更改，除非该上诉被撤回、放弃或驳回；

“政府官员”系指：(A)政府当局或其任何政治分支机构或公共国际组织雇用或任命的任何人；(B)为政府当局或其任何政治分支机构或公共国际组织履行公共职责或职能的任何人；(C)由政府当局或其任何政治分支机构或公共国际组织完全或部分拥有或控制的公司、机构、部门、董事会、佣金或企业雇用或任命的任何人，或为其或代表其行事的任何人；或(D)民选官员、公职候选人、政党以及政党官员、雇员、代表和代理人；

“政府当局”是指：(A)任何国际、多国、联邦、省级、领土、州、地区、市政、地方或其他政府或政府机构，以及任何政府、政府机构、准政府或私人机构根据上述任何授权行使任何法定、监管、征收或征税权力的任何部门、代理人、官员、机构、委托、董事会或权力；(B)根据上述任何授权行事的任何国内、外国或国际司法、准司法或行政法院、审裁处、佣金、董事会、小组或仲裁员；及(C)任何证券交易所，包括多伦多证券交易所；

“危险物质”系指被禁止、列入、定义、指定或归类为危险、危险、放射性、腐蚀性、爆炸性、传染性、致癌性、致突变性或有毒的任何废物或其他物质，或根据任何适用的环境法，包括石油及其所有衍生物或其合成替代品、硫化氢、砷、氰化物、镉、铅、汞、多氯联苯(“多氯联苯”)、含多氯联苯的设备和材料、模具、石棉、含石棉材料、尿素-甲醛、含尿素-甲醛的材料；放射性物质和可能损害自然环境、任何个人、财产或动植物的健康的任何其他材料或物质；

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的、在加拿大采用的、在相关时间一致适用的国际财务报告准则；

“受保障当事人”具有第4.9(A)节所赋予的含义；

“独立财务顾问”指Stifel Nicolaus Canada Inc.；

“临时命令”是指法院根据第2.2(B)条向法院提交的申请后将发布的临时命令，该临时命令是在被告知有意依据美国证券法第3(A)(10)条关于根据该安排发行的对价股份和替换期权获得豁免注册后发布的，其形式和实质为本公司和买方都能接受，每个人都合理行事，其中规定召开和举行公司会议，该命令可能得到确认、修订、法院经公司和买方双方同意，各自合理行事的修改、补充或变更；

“加拿大投资法”是指《加拿大投资法》(加拿大)，《R.S.C.1985》，经修订的C.29(第一补充)，以及根据该等条文颁布的任何规例；

“合资企业”是指公司直接或间接持有有表决权的股份、股权或其他参与权的合资企业、合伙企业或其他类似安排，无论是公司、合伙、合同或其他法律形式，但不是公司的子公司，以及任何此类实体的任何子公司；

“法律”系指具有法律效力的任何政府当局的所有法律、法规、法典、条例(包括分区)、法令、规则、条例、附例、通知、司法、仲裁、行政、部长级、部级、部门或管理判决、禁令、命令、决定、和解、令状、评估、仲裁裁决、裁决或裁决、法令或其他要求，包括适用的美国联邦和州法律，以及根据普通法或法律或衡平法原则产生的任何法律要求以及与这些法律有关的“适用”一词；指在有关时间适用于该人或其业务、业务、财产或证券，并由对该人或其业务、业务、财产或证券具有管辖权的政府当局发出的法律；

“留置权”系指任何质押、索赔、留置权、押记、期权、抵押权、抵押、信托契约、担保权益、限制、逆权、优先转让、租赁、再租赁、使用费、征款、占有权或任何其他产权负担、地役权、许可证、优先购买权、契诺、有表决权的信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、任何种类或性质的权利或限制，不论是或有或绝对、直接或间接的，或任何协议、选择权、权利或特权(不论根据法律、合同或其他方式)；

“诉讼”具有4.1(O)节中赋予该词的含义；

“实质性合同”是指：(A)公司或其任何子公司作为当事方的任何合同，或约束公司或其任何资产、权利或财产的任何合同，如果终止或修改，将对公司产生重大不利影响；(B)公司或其子公司作为承租人与第三方租赁不动产；(C)公司或其任何子公司有义务支付或接受总额超过10万美元的付款的任何合同；(D)任何合伙、有限责任公司协议、合营企业、联盟协议或其他与任何合伙企业或合营企业的成立、设立、营运、管理、业务或控制有关的类似协议或安排；。(E)除本公司支持协议外，与本公司或其附属公司的任何股份或其他股权权益有关的任何股东或股东协议、登记权协议、投票权信托、委托书或类似的协议、安排或承诺，或与本公司或其附属公司的任何股份或其他股权证券的处置、表决或股息有关的任何其他合约；。(F)任何合同，根据该合同，本公司或其附属公司的借款债务尚未偿还或可能产生，或根据该合同，本公司或其附属公司的任何财产或资产被抵押、质押或以其他方式受留置权约束，以保证负债超过100,000美元；(G)本公司或其任何附属公司直接或间接担保任何人士超过100,000美元的负债或义务的任何合同，不包括本公司与其附属公司之间的担保或公司间负债或义务；(H)任何限制本公司或其附属公司产生债务或对本公司或其附属公司的任何财产或证券产生留置权或限制支付股息或其他分派的合同；。(I)任何声称在任何重大方面限制本公司或其附属公司有权(I)从事任何业务或(Ii)在任何地点与任何人竞争或经营或收购资产的任何合同；。(J)任何合约，而公司或其附属公司藉以取得或持有任何公司物业，或根据该合约，该等公司物业的建造、拥有权、营运、勘探、开采、开采、发展、生产、运输、提炼或销售受规限，或授予与该等物业有关而使用或可能使用的权利；(K)任何合约，规定出售或交换本公司材料物业或公平市价超过100,000美元的任何财产或资产，或规定购买或交换或购买或交换本公司材料财产或公平市场价值超过100,000美元的任何财产或资产的选择权，每种情况下均在过去12个月内签订或尚未完成适用交易；(L)在过去12个月内订立的任何合约，或有关该合约的适用交易尚未完成，以直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置另一人的重大资产或股份(或其他股权权益)，总代价超过100,000美元，在每种情况下，总代价均超过100,000美元；(M)任何规定由本公司或其附属公司赔偿的合同，但规定赔偿义务低于100,000美元的合同除外；(N)就本公司任何物业规定专利费、分流或类似安排或经济上同等安排的任何合约；。(O)任何目前限制本公司提出购买或购买另一人的资产或权益证券的能力的停顿或类似合约；或。(P)任何与政府当局或与任何美洲原住民或原住民团体订立的实质性协议的合约；。

“重大事实”具有证券法赋予该术语的含义；

“多边文书61-101”指多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护;

“失实陈述”具有《证券法》赋予该术语的含义；

“洗钱法”具有3.1(P)(3)节中赋予该词的含义；

“多雇主计划”系指ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指并受其约束的“多雇主计划”；

“纽蒙特ROFR”指根据纽蒙特ROFR协议第3.4节对纽蒙特美国有限公司的优先购买权；

“纽蒙特ROFR协议”是指纽蒙特美国有限公司、纽蒙特矿业公司、纽蒙特资本有限公司、Vista Gold公司和Vista内华达公司之间于2002年10月7日签订的、可不时修订、重述、补充、修改、替换或更新的协议；

“NI 43-101”指国家仪器43-101-《矿产项目信息披露标准》;

“NI 52-109”指国家仪器52-109-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明;

“NI 62-104”指国家仪器62-104-收购出价和发行人出价;

“正常业务过程”或任何类似的提法，就任何人所采取或将采取的行动而言，是指该行动符合该人过去的做法，并且是在该人的正常日常业务和经营的正常过程中采取的，而该等做法可因应新冠肺炎大流行的实际或合理预期的影响而有所改变；

“外部日期”是指2023年6月9日或双方以书面商定的较后日期，双方均以合理方式行事；

“当事各方”是指本协议的当事各方，“当事一方”是指其中任何一方；

“许可证”系指任何政府当局或从任何政府当局获得的任何租约、许可证、许可证、证书、同意、命令、授予、批准、分类、登记或其他授权；

“允许留置权”是指在任何特定时间，就任何特定人而言，下列每一项留置权：

(A)对尚未到期或拖欠的或正在真诚地争辩并已在该人的财务报表上充分保留的税款保留留置权；

(B)承包商、分包商、机械师、材料工人、承运人、工人、供应商、仓库管理员、维修工以及在正常业务过程中授予的或与尚未到期或拖欠的债务有关的未确定留置权、分包商留置权、机械师留置权或法定留置权；

(C)根据分区、建筑法规和其他土地使用法产生的、或与分区、建筑法规和其他土地使用法有关的留置权，这些法律涉及任何政府当局对此类不动产的使用或占用或在其上进行的活动；

(D)根据任何法定条文或该人或其任何附属公司的任何租契、牌照、专营权、批予、授权或许可的条款而保留或归属任何政府当局的权利，以终止任何该等租约、牌照、专营权、批予、授权或许可，或要求每年或其他付款作为其继续存在的条件；

(E)地役权、通行权、侵占、限制、契诺、条件和其他类似事项，而这些事项单独或合计不会对该人及其附属公司目前或预期的适用不动产的使用、占用、效用或价值产生实质性不利影响；

(F)处理所有影响不动产所有权的公共记录事项；及

(G)就公司而言，为公司披露函件第1.1节所列的留置权；

“人”包括个人、独资企业、公司、法人团体、成立或不成立的社团、辛迪加或组织、合伙、有限责任公司、有限责任公司、无限责任公司、合营企业、股份公司、信托、以受托人、执行人、管理人或其他法定代表人的身份存在的自然人、政府或政府当局或其他实体，不论是否具有法律地位；

“安排计划”是指按照本协议和安排计划第7条或法院在最终命令中的指示，经公司和买方同意，按本协议和安排计划第7条不时修订、修改或补充的安排计划，其形式和内容基本上按本协议附表A所列，并经公司和买方同意，各自合理行事；

“收购前重组”具有第4.10节所赋予的含义；

“诉讼”具有3.1(S)节所赋予的含义；

“买方”指的是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司--Integra Resources Corp.；

“买方年度财务报表”指买方于2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表，包括附注及核数师报告；

“买方董事会”是指不时组成的买方董事会；

“买方信贷协议”是指买方与买方之间于2022年7月28日签订的信贷协议，买方作为借款人，INCELA Resources Holdings Canada Inc.、INCELA Holdings U.S.Inc.和Delamar Mining Company作为担保人，Beedie Investments Ltd.作为贷款人，该协议可能会不时被修改、重述、补充、修改、替换或续订；

“买方尽职调查信息”是指买方在签署保密协议之后和执行本协议之前为其与该安排相关的尽职调查的目的而向公司提供或提供的文件，包括买方公开披露记录和公司已被允许访问的任何电子数据室中包括的所有文件；

“买方财务报表”统称为买方年度财务报表和买方中期财务报表；

“买方融资”是指买方将在生效日期或之前完成的一项或多项融资，涉及以总计不少于3,500万加元的总收益签发买方的认购收据，据此，此类融资的收益，减去任何承销商或代理人费用的一部分，将在紧接生效日期之前、在生效时间或紧接生效时间之后交由第三方托管和释放；

“买方中期财务报表”指买方截至2022年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表，包括附注；

“买方重大不利影响”系指与所有其他变化、影响、事件、发生或发展一起，对买方及其子公司的业务、经营结果、资本化、资产、负债(包括任何或有负债)或财务状况产生或将产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生或发展。然而，前提是因下列任何事项引起、直接或间接涉及、直接或间接导致或可归因于以下任何事项的任何变化、效果、事件、发生或发展，不应被视为构成且在确定是否存在买方重大不利影响时予以考虑：

(A)加拿大、美国或全球的一般政治、经济或金融或资本市场状况的任何变化、发展或状况，或与之有关的任何变化、发展或状况；

(B)任何政府当局对任何法律的任何更改或拟议的更改，或任何政府当局对任何法律的解释、适用或不适用(包括新冠肺炎措施)；

(C)影响全球采矿业的任何变化、发展或状况；

(D)敌对行动的爆发、升级或恶化，或已宣布或未宣布的战争或破坏行为或恐怖主义，或任何自然灾害或人为灾难(包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震、天气状况或其他不可抗力事件)或一般疾病爆发(包括新冠肺炎)所造成的任何变化、事态发展或状况；

(E)黄金或白银价格的任何变动；

(F)《国际财务报告准则》的任何普遍适用的变化；

(G)本协定的谈判、签立、公告、完成或悬而未决，包括与本协定或本协定拟进行的交易有关的任何程序；

(H)应公司的书面要求或事先书面同意而采取(或遗漏采取)的任何行动，或因公司拒绝就该行动提供买方所要求的同意而遗漏采取的任何行动

(I)买方或其任何附属公司根据本协议须采取(或未采取)的任何行动；或

(J)买方股份的市场价格或交易量因宣布签署本协议或本协议拟进行的交易而发生的任何变化；

然而，前提是以上(A)至(F)条中的每一项均不适用于其中提及的任何变化、发展、条件或事件，与其他在黄金和白银采矿业经营的人相比，这些变化、发展、条件或事件对买方及其子公司作为一个整体产生了重大的不利影响，并且进一步规定，本协议某些部分中对美元金额的提及并不是为了确定买方是否已经发生重大不利影响，也不应被视为是说明性或解释性的；

“买方物质财产”是指那些未获专利的矿脉、砂矿和矿场主张，以及由获得专利的采矿主张以及某些租赁权和地役权组成的地块，包括位于美国爱达荷州奥威希县的Delamar财产和佛罗里达山脉矿藏区域；

“买方物业”具有第3.2(Z)(I)节所赋予的含义；

“买方公开披露记录”是指自2021年1月1日以来由买方或其代表在SEDAR上提交的所有文件；

“买方高级管理层”是指买方的总裁兼首席执行官；首席财务官；首席运营官；负责企业发展和投资者关系的执行副总裁总裁；以及负责勘探的副总裁；

“买方股东”是指持有一股或多股买方股份的人；

“买方股份”是指买方资本中的普通股；

《买方技术报告》是指为买方准备的题为《美国爱达荷州奥威希县德拉马山金银项目技术报告及初步可行性研究》的技术报告，日期为2022年3月22日，生效日期为2022年1月24日；

“监管批准”是指与完成本协议所述交易有关的政府当局的制裁、裁决、同意、命令、豁免、许可、豁免、提前终止授权、批准、不打算启动法律程序的书面确认和其他批准(包括法规或法规规定，如果在没有提出异议的情况下发出通知后经过规定时间即可实施交易)，包括适用的美国联邦和州法律，政府当局在完成本协议所规定的交易方面所需的制裁、裁决、同意、命令、豁免、豁免、书面确认和其他批准；

“释放”是指任何突然、间歇或逐渐释放、溢出、泄漏、泵送、添加、倾倒、排放、排空、排放、迁移、注入、逃逸、淋洗、处置、倾倒、沉积、喷洒、掩埋、遗弃、焚烧、渗漏、放置或引入环境中的有害物质，无论是意外的还是故意的；

“补救行动”是指与环境事项有关的任何调查、可行性研究、监测、测试、抽样、拆除(包括地下储罐的拆除)、恢复、开垦、清理、补救、关闭、现场恢复、补救反应或补救工作；

“替换选项”具有安排计划第1.01节所赋予的含义；

“代表”，就一个缔约方而言，是指该缔约方的官员、董事、雇员、顾问、顾问、代理人或其他代表(包括律师、会计师、投资银行家和财务顾问)；

“报税表”是指所有报税表、报告、新冠肺炎报税表、声明、选举、通知、档案、表格、报表和其他文件(无论是有形、电子或其他形式)，以及法律就税收问题作出、准备、存档或要求作出、准备或存档的任何修订、附表、附件、附录和证物；

“受制裁的人”是指(1)目前根据制裁法律被确认、列入名单或被指认的任何人，(2)在制裁法律禁止在加拿大、美国、联合王国或欧盟居住或国民与该司法管辖区或在该管辖区内做生意的人，或(3)由第(1)或(2)款所述的人直接或间接拥有或控制的任何人，或为第(1)或(2)款所述的人的利益或代表行事的任何人，在该国家或地区居住、组织、居住、经商或活动的人；

“制裁法”是指由加拿大、美国、欧洲联盟、联合王国或联合国安全理事会的政府当局不时实施、颁布或执行的经济和金融制裁法律；

“证券法”是指证券法(不列颠哥伦比亚省)及其制定的规则、条例和公布的政策；

“证券法”系指证券法和所有其他适用的加拿大省和地区证券法；

“SEDAR”是指电子文件分析和检索系统；

“股份对价”是指每股公司股份中买方股份的0.23；

“特别委员会”是指公司董事会就本协议拟进行的交易设立的特别委员会；

“附属公司”指，就某一特定实体而言，任何：

(A)任何法团的已发行及未偿还的有表决权证券，而该等证券附连于该法团为选出该法团的董事而可投的超过50%的投票权(不论任何其他类别的股份是否会或可能会在任何事件或意外情况发生时有权投票)，均由该指明实体拥有，而附连于该等有表决权证券的票数如获行使，则足以选出该法团的过半数董事；

(B)合伙、无限责任公司、合营企业或其他类似实体，而该指明实体在该等合伙、无限责任公司、合营企业或其他相类实体中拥有超过50%的股权，并有权指导其政策、管理及事务；及

(C)该指定实体的任何附属公司(如上述(A)和(B)款所界定的)的附属公司；

“高级提案”指的是善意的一个或多个“共同或一致行动”(NI 62-104中定义的术语)(买方及其关联方除外)在本协议日期或之后以书面形式提出的收购建议书，该收购建议书不是由于违反第5条(非实质性或无关紧要的违反)而引起的，并且(或与之有关的)：

(A)在综合基础上收购不少于全部非由该人士拥有的公司流通股或本公司的全部或实质全部资产；

(B)本公司董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，真诚地决定，该收购建议将在考虑该收购建议的所有条款及条件后，如按照其条款完成(但不排除任何未能完成的风险)，所产生的交易从财务角度而言对本公司股东更为有利(考虑到对本协议的任何修订及买方根据第5.1(G)节建议的安排)；

(C)不受任何融资条件的限制，并已就此作出充分安排，以确保有所需的资金可供全额付款；

(D)不受任何尽职调查或准入条件的约束；

(E)公司董事会在征询财务顾问及外部法律顾问的意见后，经考虑该等收购建议的所有法律、财务、监管及其他方面及提出该等收购建议的人士后，是否已真诚地确定该等收购建议可合理地按照其条款完成，而不会有不当延误；及

(F)本公司是否有足够的财政资源可供支付或已安排按照本条款支付根据本条款应支付的任何终止费；

“高级建议书通知期”具有5.1(F)(Iii)节赋予的含义；

“支持公司股东”是指公司董事和公司高级管理人员，他们各自签订了公司支持协议；

“幸存公司”是指在公司与一个或多个其他实体合并、合并、合并或清盘后继续存在的任何公司或其他实体(根据法定程序或其他程序)；

“税”或“税”是指任何政府当局所征收或征收的任何和所有相同或类似性质的税、会费、关税、差饷、印花税、费用、征税、其他评税、关税、收费或义务，包括所有所得税，包括关于或基于净收入、毛收入、具体定义的收入、收益、毛收入、资本利得、利润、商业特许权使用费或选定的收入、收益或利润的税项，具体包括任何联邦、省、州、地区、县、市、地方或外国税、州利润分享税、暴利或超额利润税，资本税、特许权使用费、生产税、工资税、卫生税、就业税、预扣税、销售税、使用税、商品和服务税、协调销售税、关税、增值税、从价计税、消费税、替代税或附加最低税、特许经营税、毛收税、许可税、占有税、房地产税和个人财产税、印花税、反倾销税、反补贴税、占有税、环境税、转让税、新冠肺炎特别减税(为了更确切地说，包括任何新冠肺炎补贴)，以及就业或失业保险费。社会保险费、工人赔偿费和养老金(包括加拿大养老金计划)的支付，以及任何种类的其他税、费、附加税、评估或收费，以及可能与其有关的任何利息、罚款、附加税、罚款和其他收费和附加，包括与该等利息、罚款和附加税、罚款和其他收费和附加有关的任何利息、罚款和其他收费和附加，以及与上述任何事项有关的任何受让人或次级责任；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)，经修订；

“终止费”具有第5.2(B)节中赋予该词的含义；

“终止费事件”具有第5.2(A)节所赋予的含义；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所创业板；

“美国交易所法案”指的是美国1934年证券交易法以及根据该等条例颁布的规章制度；

“美国投资公司法”系指美国1940年《投资公司法》，经修订；

“美国证券法”是指美国1933年证券法经修订并据此颁布的规章制度；

“美国证券法”系指美国的联邦和州证券法及其颁布的所有规则、法规和命令；

“美国国库条例”指守则下的国库条例；及

“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

1.2%货币

除另有规定外：(A)凡提及货币，均指加拿大的合法货币，而“$”指加元；及(B)“美元”指美元。

1.3不受标题影响的释义

将本协议分成条款和章节以及插入目录和标题只是为了方便参考，并不影响本协议的解释或解释。“本协议”、“本协议”和类似的表述是指本协议，包括本协议的附表，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他部分。除非标的物或上下文中的某些内容与此不一致，否则本协议中以数字或字母或两者同时引用的条款、章节或附表即为本协定中或本协议中的该条款、章节或附表。

1.4%知识

本协议中任何提及公司的“知识”，是指公司高级管理人员在对相关事项进行适当查询后所知道的信息。在本协议中，凡提及买方的“知识”，即指买方高级管理人员在对相关事项进行适当询问后所知道的信息。

1.5、引申含义等。

除非上下文另有要求，否则输入单数的单词仅包括复数和反之亦然；表示任何性别的词语包括所有性别。术语“包括”或“包括”以及类似的包括术语，除非被“仅”或“仅”一词明确修改，否则指“包括而不限制前述的一般性”和“包括而不限制前述的一般性”。本文定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订、修改、补充或合并的合同、文书或法律，包括在合同或文书的情况下，通过放弃或同意，在法律的情况下，通过继承可比的继承法，以及在成文法的情况下，通过继承其中的所有附件和文书，以及在成文法的情况下，根据其制定的所有规则和条例。

1.6.任何行动的日期

如果任何一方根据本协议要求或允许采取任何行动的日期不是营业日，则该行动将被要求或允许在接下来的下一个营业日采取。

1.7会计事项

除非另有说明，本协议中使用的所有会计术语应具有国际财务报告准则所赋予的含义，所有需要作出的会计性质的决定应以与国际财务报告准则一贯适用的方式一致的方式作出。

1.8.法规

除另有说明外，凡提及成文法，即指该成文法及根据该成文法订立或颁布的所有规则及规例，该等成文法或该等规则或规例可能已不时或可能会修订或重新制定。

1.9%同意

如果任何规定需要一方的批准或同意，但这种批准或同意没有在规定的期限内交付，则需要同意或批准的一方应被最终视为拒绝批准或同意。

1.10附表

以下是本协议的时间表：

附表A--安排计划

附表B--行政安排决议案

第二条这项安排

2.1.安排及生效日期

本公司和买方同意，该安排将按照本协议和安排计划中所载的条款和条件执行，并受其约束。自生效时间起及之后，根据《安排》执行的步骤应按照《安排计划》生效。本协议及《安排计划》预期的交易将于生效日期在Cassel Brock&Blackwell LLP在温哥华、不列颠哥伦比亚省的办事处或双方可能同意的其他地点完成。生效日期应发生在公司和买方书面商定为生效日期的日期，在第7条规定的最后一个条件(不包括根据其条款直到生效日期才能满足的条件除外)得到满足或豁免后生效，或在没有达成协议的情况下，满足或在允许的情况下放弃这些条件。第7条规定的最后一项条件(根据适用法律)得到满足或豁免后的三(3)个工作日(不包括按照其条款直到生效日才能满足的条件，但须在生效日满足或在允许的情况下放弃这些条件)。本安排自生效之日起生效。

2.2.公司的实施步骤

本公司以买方为受益人的契约，在符合本协议条款的前提下，公司将：

(A)在遵守适用的证券法的前提下，在本协议签署后安大略省多伦多的下一次开市前，发布新闻稿，宣布订立本协议和第4.4(A)节所述的其他相关事项，该新闻稿的形式和实质应令公司和买方各自满意，并在此之后，根据适用的证券法，以规定的格式提交该新闻稿和相应的重大变化报告；

(B)在签署本协议后，在合理的切实可行范围内尽快，并在买方遵守第2.5(E)条和第4.5(J)条的情况下，在任何情况下，不迟于2023年3月28日，根据《BCBCA》第291(2)条，以买方可接受的方式和形式向法院申请临时命令，并在其席前进行听证，采取合理行动，此后继续进行该申请，并努力争取获得临时命令；

(C)根据临时命令、本公司的章程细则通知及适用法律，在临时命令发出后，在合理可行的范围内尽快合法召开公司会议，并在买方遵守第2.5(E)条和第4.5(J)条的情况下，在任何情况下，不迟于2023年5月2日，以使公司股东考虑安排决议案的目的，并且除非买方另有书面同意，否则不会将公司会议延期、推迟或取消，或提议进行上述任何事项，但以下情况除外：

(I)根据法定人数或适用法律或政府当局的要求要求休会；或

(Ii)第5.1(H)节或第6.3节所要求或允许的；

(D)在符合本协议条款的情况下，向本公司征求股东委托书，以支持批准安排决议，并反对任何人提交的任何与本协议拟进行的交易不一致或试图(未经买方同意)阻碍或延迟完成交易的决议，包括由公司酌情决定或在买方提出要求时，使用委托代理的服务，费用由买方承担，并与买方聘用的任何人合作，以征求有利于批准安排决议的委托书，建议所有公司股东投票赞成安排决议，并采取商业上合理的努力，采取一切合理必要或适宜的其他行动，以获得公司股东对安排的批准；但如公司已根据第5.1(F)节更改建议，则不应要求本公司征集股东委托书以批准安排决议案，或根据本第2.2(D)节采取任何其他行动；

(E)根据合理要求，从公司会议召开前十(10)个工作日开始，每天向买方提供关于公司会议所收到的委托书和投票总数以及公司会议将审议的所有事项的意见；

(F)在确定公司会议日期时与买方协商，及时向买方提供与公司会议有关的任何通知，并允许买方代表出席公司会议；

(G)除非适用法律或本公司章程细则通知有所要求，否则不得更改有权在本公司股东大会上表决的记录日期，除非适用法律或本公司章程细则通告有所规定(但有理解，如临时命令已规定该日期，则不需要更改)；及

(H)在取得最后定单并(在适用法律的规限下)符合或豁免第7条所列的每项条件(不包括按其条款在生效日期前不能满足的条件，但须在生效日期满足或在允许时放弃这些条件)后，在合理的切实可行范围内尽快采取一切步骤和行动，包括在适用的情况下，向政府主管部门提交所有必要的文件，以使安排生效和执行在外部日期之前适用于每项安排的安排计划的条款，所有条款均符合并受制于本协议的其他条款和条件。

2.3买方的实施步骤

买方向公司承诺，在符合本协议条款的情况下，买方将：

(A)在遵守适用的证券法的前提下，在本协议签署后安大略省多伦多的下一次开市前发布新闻稿，宣布签订本协议和第4.5(A)节所述的其他相关事项，该新闻稿的形式和实质应令买方和本公司各自满意，并在此后按照适用的证券法以规定的格式提交该新闻稿和相应的重大变化报告；和

(B)与寻求临时订单和最终订单的公司合作、协助和同意，并在公司获得最终订单并在符合或豁免(受适用法律的约束)第7条所列各项条件的情况下(不包括按条款直到生效日期才能满足的条件，但须在生效日期满足或在允许的情况下放弃这些条件)，此后在合理可行的范围内尽快采取所有步骤和行动，包括(如果适用的话)使所有向政府当局提交的文件都是必要的，以使安排生效，并在外部日期之前执行适用于每一个人的安排计划的条款。

2.4%临时订单

第2.2(B)节所指的申请，除公司和买方另有协议外，应包括一项请求，即临时命令除其他事项外规定：

(A)须就该项安排及公司会议向哪类人士发出通知，以及须以何种方式发出该通知；

(B)确认记录日期，以确定有权在公司大会上收到通知和投票的公司股东(该日期应由公司与买方协商确定并公布)；

(C)本公司可根据本协议条款不时将本公司会议延期或延期，而无需法院额外批准，亦无需首先召开本公司大会或首先获得本公司股东就延期或延期投票，而有关任何该等延期或延期的通知须以本公司董事会认为在有关情况下适当的方式发出；

(D)除非法律规定，否则有权收到公司会议通知并在公司会议上投票的公司股东的记录日期不会因公司会议的任何延期或延期而改变；

(E)唯一必须通过的安排决议案为：(I)亲自出席或由受委代表出席并有权在公司会议上投票的本公司股东就安排决议案投票的66⅔%；及(Ii)如有需要，亲自出席或由受委代表出席并有权在公司会议上投票的公司股东就安排决议案所投的简单多数票，但不包括(Ii)由MI 61-101第8.1(2)条(A)至(D)项所述人士持有或控制的公司股份的投票权；

(F)在所有其他方面，公司持续文件的条款、条件和限制，包括法定人数要求和其他事项，应适用于公司会议；

(G)各方拟依据《美国证券法》第3(A)(10)条规定的豁免登记要求，根据该安排发行代价股份和替代期权，但须受法院裁定该安排在实质上和程序上对有权收取代价股份的公司股东以及根据该安排并根据法院批准有权获得替代期权的公司购股权持有人公平的条件所限；

(H)按照安排计划的设想，向作为公司股份登记持有人的公司股东授予异议权利；

(I)关于向法院提交申请以作出最后命令的通知要求；

(J)每个公司证券持有人和任何其他受影响的人只要在临时命令规定的时间内作出答复，就有权在法院的聆讯中出庭，批准最终命令的申请；

此外，在征得本公司同意的情况下(此类同意不得被无理拒绝或延迟)，本公司还应要求临时命令规定买方可能合理要求的其他事项。

2.5.公司通函

(A)在买方遵守第2.5(E)条的前提下，公司将与买方协商：

(I)在签署本协议后，在合理的切实可行范围内尽快编制公司通函，连同BCBCA和其他适用法律要求的与公司股东在公司大会上批准安排决议有关的任何其他文件；及

(Ii)在临时命令发出后，在合理的切实可行范围内尽快安排将公司通函送交本公司股东，以符合国家文书54-101所设想的加速时间安排-与申报发行人的证券实益拥有人沟通并按照临时命令和适用法律的要求提交。

(B)公司应确保公司通函在所有重要方面符合适用法律，并在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司通函(包括关于以参考方式纳入其中的任何资料)将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所载陈述的任何重大事实，或遗漏陈述其中所载陈述因作出该等陈述的情况(买方提供的任何资料除外)而不具误导性，并将向本公司股东提供足够详细的资料，使彼等能够就将于本公司会议上呈交彼等的事项作出合理判断。

(C)本公司须作出商业上合理的努力，以取得其核数师及任何其他专家或顾问的任何必要同意，以使用本公司通函所规定的任何财务、技术或其他专家资料，以及在本公司通函内识别每名该等顾问。

(D)本公司及买方将合作编制、存档及邮寄本公司通函。本公司将为买方及其法律顾问提供合理机会，在向适用政府当局提交本公司通函及印刷及邮寄本公司通函给本公司股东前，审阅及评论本公司通函的所有草稿及相关文件，并将合理考虑该等意见。买方应按照第2.5(E)节的规定提供与买方有关的所有信息，其形式和内容应令买方满意，并采取合理行动，公司通函将包括：(I)特别委员会在评估安排时与公司管理层及法律和财务顾问协商后，一致建议公司董事会批准本协议和安排；(Ii)公司董事会在谘询本公司管理层及法律及财务顾问后一致认为该安排对本公司股东公平，并符合本公司最佳利益的声明；。(Iii)本公司董事会一致建议本公司股东投票赞成该项安排决议案及该建议的理据；。(Iv)公平意见副本；。(V)一份声明，表示各支持公司股东已签署一份公司支持协议，根据该协议及在该协议条款的规限下，彼等已同意(其中包括)投票赞成该安排决议案；及(Vi)足以让买方依赖美国证券法第3(A)(10)条就根据该安排发行代价股份及置换购股权而豁免其注册规定的资料。

(E)买方将及时向本公司提供根据适用法律及任何其他相关文件合理需要载入公司通函的有关买方的所有资料，并须确保该等资料不包含任何失实陈述。

(F)买方特此向本公司及其代表作出赔偿，并使其免受本公司或其任何代表因任何失实陈述或被指称失实陈述而蒙受或可能蒙受的任何及所有责任、申索、要求、损失、成本、损害及合理开支，而该等失实陈述或被指称失实陈述是买方或其代表特别为纳入本公司通函而提供的，包括因作出任何命令或任何政府当局根据该失实陈述或被指称失实陈述而提起的任何查询、调查或法律程序所致。

(G)本公司应将加拿大证券监管机构及/或多伦多证券交易所就本公司通函提出的任何要求或意见及时告知买方。

(H)如本公司及买方于生效日期前任何时间知悉(仅就本公司而言及就买方而言仅就买方而言)本公司通函或第2.5(E)节所述任何其他文件包含任何失实陈述或其他需要作出任何修订或补充的内容，本公司及买方将各自迅速通知对方，并迅速向另一方发出列明其全部详情的书面通知。在任何该等情况下，本公司及买方将互相合作，以编制、提交及分发任何所需的公司通函补充或修订或该等其他文件(视乎情况而定)，以及与此相关的任何必要或适宜的相关新闻稿或其他文件。

2.6%最终订单

如果：(1)临时命令获得批准；(2)临时命令规定和适用法律要求，安排决议在公司股东大会上获得公司股东批准；和(Iii)在符合本协议条款的情况下，公司应采取一切必要或适宜的步骤，在公司会议后，在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于最终命令宣布后的两(2)个工作日，采取一切必要或适宜的步骤，将该安排提交法院，并根据《BCBCA》第291(4)条，努力申请最终命令；如果在最终命令宣布后的任何时间以及生效日期当日或之前，根据最终命令的条款或法律，公司必须就最终命令返回法院。只有在事先通知买方，并给予买方合理的机会与公司就此进行磋商后，才会这样做。

2.7.法院程序

在本协议条款的约束下，双方将合作寻求临时订单和最终订单，包括买方及时向公司提供买方要求提供的与此相关的任何信息。本公司将为买方及其代表提供合理的机会，在送达和归档该等材料之前，审查和评论将提交给法院的与该安排有关的所有材料的草稿，并将合理考虑该等评论。本公司将确保向法院提交的与该安排有关的所有材料在所有实质性方面都与本协议和安排计划的条款一致。在符合适用法律的情况下，公司不会向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何此类材料，也不会同意修改或修改如此提交或送达的材料，除非按照第2.7条的规定或经买方事先书面同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，但条件是：本协议任何条款均不要求买方同意或同意根据安排计划的条款支付的对价的任何增加或改变，或对该等已提交或送达材料的任何修改或修订，以扩大或增加买方在任何该等已提交或已送达材料或本协议或安排下的义务。此外，本公司不会反对买方的法律顾问在临时订单动议及最终订单申请的聆讯中提交其认为适当的意见书，但须在聆讯前告知本公司或其法律顾问任何意见书的性质，且该等意见书在所有重大方面均与本协议及安排计划的条款一致。本公司亦将及时向买方提供本公司或其法律顾问就申请临时命令或最终命令或对其提出上诉而送达本公司或其法律顾问的任何出庭及证据通知或其他文件的副本，以及本公司或其法律顾问收到的表示有意反对授予临时命令或最终命令或就临时命令或最终命令提出上诉的任何通知(不论是否以书面形式发出)的副本。

2.8%持不同意见的公司股东

本公司将向买方发出即时通知，通知买方已收到任何本公司股东反对该安排的任何书面通知、任何本公司股东就本公司收到的与该安排有关的异议权利的书面通知或本公司所收到的任何撤回异议权利的书面通知，以及本公司或其代表就该安排向任何行使或声称行使异议权利的任何公司股东发出的任何书面通讯。未经买方事先书面同意，本公司不得在生效时间之前就任何该等异议、通知或文书作出任何付款或和解要约、或同意任何该等和解或进行任何谈判。

2.9.证券持有人名单

根据买方不时提出的合理要求，本公司将向买方提供下列名单(以电子形式)：(I)登记的公司股东及其地址和各自持有的公司股份；(Ii)本公司发行或授予的所有有权收购公司股份的人士(包括公司购股权持有人、公司RSU持有人和公司认股权证持有人)的姓名、地址和持有量；及(Iii)公司股份的无异议实益拥有人和账面代名人登记册(如CDS&Co.)的参与者，及其地址和各自持有的公司股份。本公司将不时要求其登记处及转让代理向买方提供买方可能合理要求的其他资料，包括最新或新增的公司股东名单、有关公司股份实益拥有权的资料、持股清单及其他协助。

2.10公告和股东沟通

买方和公司应在本协议正式签署后，在切实可行的情况下尽快就发布的初步新闻稿的格式达成一致。本公司和买方同意合作准备向任何公司股东、买方股东或本公司或买方或分析师社区的其他证券持有人提供有关安排的演示文稿。每一方均不得：(A)未经另一方事先同意，不得就本协议或安排发布任何新闻稿或发表公开声明，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟；及(B)未经另一方事先同意，不得就本协议或安排向任何政府当局提交任何文件，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。每一缔约方应使另一方能够在新闻稿发布之前审查和评论所有此类新闻稿，并应使另一方能够在备案之前审查和评论此类文件(与文件中包含的机密信息有关的除外)，并应合理考虑另一方或其代表提出的任何意见；然而，上述规定应受制于每一方根据适用法律或证券交易所规则进行任何披露或备案的首要义务，如果要求进行该披露或备案，而另一方没有审查或评论该披露或备案，则作出该披露或备案的一方应采取商业上合理的努力，事先口头或书面通知另一方，如果该事先通知是不可能的，则应在作出该披露或备案后立即发出该通知。为免生疑问，前述规定不应阻止任何一方向员工发布内部公告，并与股东、财务分析师和其他利益相关者进行讨论，只要该等声明和公告的内容在所有重大方面与双方最近发布的新闻稿、公开披露或公开声明中包含的内容一致且仅限于这些内容即可。尽管有上述规定，本第2.10节中有关向政府当局提交的文件的批准或内容的限制将不适用于与监管批准、公司通告、临时命令或最终命令相关的文件，这些文件受本协议其他部分的管辖。本第2.10节规定的限制不适用于以下任何新闻稿或公开声明：(A)由公司就收购建议、公司建议变更或根据建议采取的任何行动作出或拟作出的任何声明；或(B)由任何一方作出或拟作出的与本协议、安排或本协议预期的交易有关的任何争议。

2.11支付股份代价

买方将于本公司收到最终订单后及生效时间前，向托管人交存足够代价股份，以支付根据安排计划应付予本公司股东的股份总代价。

2.12美国证券法重要

双方同意，该安排的实施意图是，双方将尽其商业上合理的最大努力，确保根据该安排发行的所有对价股份和替代期权将由买方根据美国证券法第3(A)(10)节规定的豁免注册要求并根据美国任何州适用证券法的类似豁免而发行。为确保可获得美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免登记要求，双方同意在以下基础上进行安排：

(一)有关安排是否须经法庭批准；

(B)如第2.4(G)节所规定，在发布临时命令之前，法院将被告知，买方将依靠其第3(A)(10)节关于基于法院批准的安排计划下的证券发行的美国证券法登记要求的豁免；

(C)法院须举行聆讯，以裁定根据有关安排拟进行的证券交换的条款及条件在实质上及程序上对将获发行代价股份的公司股东及将获发替代期权的公司购股权持有人是否公平；

(D)在听证会上，法院将在批准该安排之前裁定，根据该安排进行的证券交换的条款和条件在实质上和程序上对有权获得对价股份的公司股东和根据该安排有权获得替代期权的公司购股权持有人是公平的；

(E)本公司将确保根据该安排有权收取代价股份的每名公司股东及每名有权收取替代期权的公司购股权持有人均获给予足够通知，告知他们有权出席法院的聆讯以批准有关安排，并将获提供足够的资料以行使该项权利；

(F)临时命令将规定，有权获得对价股份的每一名公司股东和有权获得替代期权的每一名公司期权持有人，只要在合理时间内并按照美国证券法第3(A)(10)条的要求出庭，将有权在法院听证会上出庭批准安排；

(G)对于有权获得对价股份的每位公司股东和有权获得替代期权的每一位公司期权持有人，将被告知，根据该安排发行的对价股份和替代期权尚未也不会根据美国证券法或美国任何州的任何适用证券法登记，将由买方根据美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免和美国任何州适用证券法的可用豁免发行，并且根据美国证券法对转售的某些限制，包括(如适用)根据美国证券法，第144条规则可能适用于向买方的关联方(根据美国证券法第144条的定义)在90天内发行的证券；

(H)根据该安排有权获得替换期权的每个公司期权持有人将被告知，美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免并不豁免在行使此类替换期权时发行证券，因此，根据美国证券法第3(A)(10)条的豁免，买方在行使替代期权时可发行的任何证券不能在美国或向美国境内的个人发行，且替代期权只能根据当时可获得的、不受美国证券法和美国任何州适用证券法注册要求的豁免来行使；

(I)最终命令将明确说明，法院已裁定该安排的条款和条件在程序上和实质上对根据该安排有权获得对价股份的公司股东和有权获得替代期权的公司购股权持有人是公平的；及

(J)最终命令应包括一项实质上如下的声明：“本命令将作为依据，根据经修订的1933年美国证券法第3(A)(10)条，就买方根据安排计划发行和分销证券而要求豁免该法案另行施加的登记要求。”

2.13关于分配的份额对价调整

尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议之日和生效日期之间：(A)公司向公司股票支付任何股息或其他分派(或宣布该股息或分派的记录日期早于生效日期)；(B)公司改变因重新分类、股票拆分(包括股票反向拆分)、资本重组、拆分或其他类似交易而发行和发行的公司股票数量；(C)买方支付买方股票的任何股息或其他分派(或宣布该股息或分派的记录日期在生效日期之前)；或(D)买方改变由于重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、资本重组、拆分或其他类似交易而发行和发行的买方股票的数量，则在每一种情况下，将按公司股份支付的股份对价和任何其他附属项目应进行适当调整，以向公司和买方及其各自的股东提供与本协议和安排在该行动之前预期的相同的经济效果，并且从该事件发生之日起和之后，应是按公司股份或其他从属项目支付的股份代价。根据本第2.13节的规定进行进一步调整。

2.14预提税金

本公司、买方、托管人及任何其他人士(视情况而定)将有权从根据本协议及安排计划应付、发行或以其他方式交付予任何公司证券持有人的任何代价(包括向持不同意见的公司股东、公司购股权持有人、公司RSU持有人及公司认股权证持有人支付的任何款项)中扣除或扣留，或指示任何其他人士代表他们扣除或扣留根据税法、守则及根据税法、守则及其颁布的规则及条例须就该等付款而扣除及扣缴的款项或任何联邦、省、地区、州、地方或外国税法的任何规定需要由公司、买方、托管人或任何其他人(视情况而定)如此扣除和扣留。就安排计划及本协议而言，所有该等已扣除或扣留的款项应视为已支付予根据本协议有责任向该人士付款的人士，但该等已扣除或扣留的款项须由公司、买方、托管人或任何其他人士(视属何情况而定)或其代表实际汇往适当的政府当局。公司、买方、托管人或根据安排计划或本协议支付款项的任何其他人(视情况而定)在此授权代表该人出售或以其他方式处置根据安排计划或本协议可交付给该人的部分对价股份或其他证券，以向公司、买方、托管人或其他人(视情况而定)提供足够的资金(在扣除应付佣金和其他成本和支出后)，使其能够遵守本第2.14条所允许或要求的任何扣除或扣缴。并须将该项售卖的净收益中相等于准许或规定扣除或扣留的款额的适用部分，汇给有关的政府主管当局，而在售卖、扣除或扣缴及汇款后的任何余款，须在合理切实可行范围内尽快支付予有权享有该等净收益的人。本公司、买方、托管人或任何其他人士均不对本第2.14节项下的任何出售所产生的任何损失承担责任。

2.15公司期权、公司RSU和公司认股权证

所有公司期权、公司RSU和公司认股权证均应按照安排计划的规定处理。

第三条申述及保证

3.1.公司的陈述和保证

除《公司披露函》中披露的信息外(披露内容将限制任何显然应与之相关的陈述或保证)，公司向买方作出如下陈述和保证，并以买方为受益人，并承认买方在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

(A)组织和资格。

(I)本公司已正式注册成立，并根据《商业及商业营运条例》有效存在及信誉良好，并具有所需的法人及法律权力及行为能力，以拥有其现时拥有的资产及继续经营其现时经营的业务。本公司有正式资格在其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或性质，或其业务或活动的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区经营业务，除非未能具备该资格不会对本公司造成重大不利影响。公司尽职调查信息包括公司持续文件的完整和正确副本，该文件已修订至本协议日期，公司没有采取任何行动来修订或取代该等文件。

(Ii)本公司尽职调查资料在各重大方面包括本公司股东、本公司董事会及本公司董事会各委员会所有会议之决议案或会议纪录(或如为会议记录草稿，则为其最新草拟本)之完整及正确副本，但不包括本公司董事会或本公司董事会任何委员会有关本协议之任何会议记录(或其任何部分)，且本公司并无采取任何行动以修订或取代该等文件。

(B)所有附属公司。

(I)除千禧银业有限公司、千禧银内华达有限公司、千禧NV有限责任公司、千禧红谷有限责任公司、千禧亚利桑那州有限责任公司及千禧发展有限责任公司外，本公司并无任何附属公司，该等附属公司均已正式注册成立或成立(视何者适用而定)，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并具有所需的法人及法律权力及行为能力拥有其现时拥有的资产及经营其现时经营的业务。

(Ii)本公司各附属公司均具备正式资格于其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或性质，或其业务或活动的性质需要具备该资格的每个司法管辖区经营业务，除非未能具备该资格不会对本公司造成重大不利影响。

(Iii)本公司直接或间接为其附属公司所有已发行股份或股权的法定、实益及登记拥有人，且其任何附属公司概无拥有任何尚未履行的协议、认购事项、认购权证、购股权、权利或承诺(本公司任何附属公司亦未获授任何权利或特权可成为协议、认购事项、认股权证、购股权、权利或承诺)，使其有责任发行或出售其任何股份或股权，包括可转换为或可交换或可行使的任何类别的任何证券或义务。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股份或股本权益均已妥为授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，而除根据常备文件或细则所载有关转让的限制外，所有该等股份均不受任何种类或性质的留置权的限制，亦不受任何其他限制，包括投票、出售或以其他方式处置该等股份或其他股权的权利受到任何限制。

(Iv)除本公司直接或间接拥有其附属公司的股份或股权外，本公司或其附属公司并无实益拥有任何法团股本中的任何股份，且本公司或其附属公司并无持有任何可转换为或可交换为任何法团股本股份的任何证券或债务。本公司或其附属公司均不是收购任何公司股本的任何协议的一方。

(V)本公司尽职调查资料包括本公司各附属公司于本协议日期修订的恒常文件的完整及正确副本，并在所有重大方面包括本公司各附属公司的股东会议、本公司各附属公司的董事会及其各委员会的所有会议的决议案或会议纪要(或如为会议记录草稿，则为其最新草稿)的完整及正确的副本，但不包括与本协议有关的任何会议纪要(或其部分)。

(C)与本协定有关的权力。本公司拥有订立本协议及(待获得本公司股东批准第2.2节所述安排决议案、临时命令及最终命令)履行其在本协议项下的责任及完成本协议预期的交易所需的公司权力、授权及能力。本协议的签署及交付、本公司履行本协议项下的责任及本公司完成本协议所预期的交易已获本公司董事会正式授权，而本公司并无其他公司诉讼程序以授权其签署及交付本协议，或在取得本公司股东批准安排决议案及第2.2条所述的临时命令及最终命令后，授权本公司履行本协议项下的责任、完成安排或完成本协议拟进行的交易。本协议已由本公司正式签署及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂缓执行及其他有关或影响衡平法补救措施及债权人权利一般执行及衡平法及公共政策的一般原则的法律所规限，以及只有在具有司法管辖权的法院的酌情决定权下才可授予衡平法补救措施，例如强制履行及强制令的资格。

(D)需要审批。除以下情况外，公司不需要获得或向任何政府当局提交授权、许可证、许可证、证书、登记、同意或批准，或就本协议的签立和交付、公司履行本协议项下的义务或完成安排向任何政府当局提交授权、许可证、许可证、证书、登记、同意或批准，或向政府当局提交或通知：

(I)提交临时命令及为取得临时命令及根据临时命令获得批准所需的任何文件；

(2)提交最终订单和为获得最终订单所需的任何文件；

(Iii)根据适用的证券法以及多伦多证券交易所规则和政策所要求的本协议预期的备案和其他行动；

(Iv)《公司披露函件》第3.1(D)节所载的第三方同意、批准及通知；及

(V)任何其他授权、许可证、许可证、证书、登记、同意、批准、备案和通知，如不能获得或作出该等授权、许可证、许可证、证书、登记、同意、批准、备案和通知，合理地预计不会妨碍或大大阻碍或实质性推迟完成该安排。

(E)没有违规行为。在获得授权、同意和批准并提交第3.1(D)节所指的备案后，公司签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成安排不会、也不会(在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下也不会)：

(I)与下列各项发生冲突，或导致违反或违反：

(A)适用于该公司、其任何附属公司或其任何财产或资产的任何法律；

(B)签署本公司的章程细则或通告或其附属公司的固定文件，或与持有本公司所有权权益的任何一方订立的任何其他协议或谅解；或

(C)本公司或其任何附属公司作为一方、受其约束或受其约束的任何许可证或注册或任何书面或口头的协议、合同或承诺；

(Ii)导致冲突、违反、违约或违约，或终止，或加速或允许加速履行其作为一方或受其约束的任何重要合同或材料许可项下的任何物质利益，或要求任何同意或批准，或给予任何人任何该等重要合同或材料许可项下的任何权益、利益或权利，包括任何购买、终止、暂停、更改、付款、修改、报销、取消或加速的权利；

(Iii)除公司披露函件第3.1(E)(Iii)节所述者外，产生任何优先购买权(包括有关纽蒙特ROFR的优先购买权)、首次要约权或其他类似的第三方权利，触发任何控制或影响条款的任何改变，或任何重大合同或重大许可下的任何限制或限制；或

(Iv)将导致对本公司重大财产或本公司任何重大资产或其任何附属公司的重大资产设定或施加任何留置权，或限制、阻碍、削弱或限制其或其附属公司在现时经营其各自业务的能力。

(F)资本化。

(I)本公司的法定股本由不限数量的公司股份组成。于2023年2月24日，有：(A)180,402,860股已发行及已发行的公司股份；(B)8,312,000股未行使的公司购股权，规定于行使时发行合共8,312,000股公司股份；(C)2,396,789股公司未偿还认股权单位，规定于交收时发行合共2,396,789股公司股份；及(D)24,644,814股公司认股权证，规定于行使认股权证时发行合共24,644,814股公司股份。所有已发行的本公司股份，以及根据其条款行使或交收本公司购股权、本公司RSU及本公司认股权证而可发行的所有本公司股份已获正式授权，并将于发行时作为本公司缴足股款及非应课税股份有效发行，且不受或将不会(视情况而定)不受任何优先认购权约束或违反任何优先认购权而发行。

(Ii)公司披露函件第3.1(F)节列出截至本公告日期所有未偿还公司期权、公司RSU及公司认股权证的附表，以及(如适用)该等公司证券的数目、行使价、授出日期、到期日、归属时间表，以及该等公司证券持有人的姓名。除本公司披露函件第3.1(F)节所载者外，本公司并无其他尚未履行之协议、认购事项、认购权证、购股权、权利或承诺或其他权利或特权(不论根据法律、优先购买权或合约规定)，亦未授予任何权利或特权可成为协议、认购事项、认购权证、购股权、权利或承诺，使其有责任发行或出售任何公司股份或其他股权或有投票权证券，包括可转换为或可交换或可行使任何公司股份或本公司其他股权或有投票权证券的任何种类的证券或义务。

(Iii)本公司并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购任何本公司股份。

(Iv)除根据公司股权激励计划外，本公司并无任何股份或股票增值权、影子股权、限制性股份单位、递延股份单位或基于账面价值、公司股价、收入或本公司任何其他属性或与本公司有关的任何其他属性的类似权利、协议、安排或承诺。

(V)本公司股份于多伦多证券交易所上市及挂牌买卖，除该等上市及买卖外，本公司并无任何证券在任何其他证券交易所或市场上市或报价买卖或根据任何证券法登记。

(Vi)本公司或其任何附属公司发行的证券的持有人无权强迫本公司或其任何附属公司登记或以其他方式使证券符合资格在加拿大、美国或其他地方公开销售。

(G)股东协议和类似协议。本公司并无参与任何与本公司或其附属公司股本中已发行及已发行股份有关的股东、集资、有投票权信托或其他类似协议。

(H)报告发行人地位和证券法很重要。本公司为加拿大所有省份(魁北克省除外)适用证券法所指的“报告发行人”，且不在适用证券法下的报告失责发行人名单上，亦无任何证券监察委员会或类似监管机构发出任何命令阻止或暂停本公司任何证券的交易，本公司并无违反适用证券法或多伦多证券交易所规则或政策的任何重大规定。本公司股份于多伦多证券交易所买卖，目前并无停牌或停牌。所有已发行及已发行的本公司股份，以及根据任何合约可发行的所有本公司股份，均已获正式批准于多伦多证券交易所上市。并无任何与本公司任何证券有关的退市、暂停买卖或停止买卖令待决，或据本公司所知已受到威胁。任何证券事务监察委员会或类似监管机构根据适用证券法或TSXV对本公司进行的任何查询、审查或调查(正式或非正式)均未生效或正在进行，或预期将会实施或进行。本公司并无在加拿大任何省份(魁北克省除外)采取任何行动终止为申报发行人，亦无接获任何证券事务监察委员会或类似监管机构要求撤销本公司申报发行人地位的通知。除加拿大所有省份(魁北克省除外)的证券法外，本公司不受任何证券法的持续披露或其他公开申报要求的约束。根据任何证券法或任何其他司法管辖区的证券法，本公司的附属公司不受持续披露或其他披露要求的约束。组成公司公开披露纪录的文件及资料，于其各自提交日期，在各重大方面均符合适用的证券法及(如适用)证券及证券及期货事务监察委员会的规则及政策，且并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必须陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。根据适用的证券法及多伦多证券交易所的规则和政策，本公司必须提交的所有形式、报告、报表和文件，包括财务报表和管理层的讨论和分析，都是最新的。本公司并未提交任何在本报告日期仍属保密的机密材料变更报告。在任何证券监察委员会或类似监管机构发出的评议函中，并无就本公司的任何公开披露记录提出任何未处理或未解决的意见，而据本公司所知，本公司或本公司的任何公开披露记录均不是任何证券监察委员会或类似监管机构或TSXV持续审核、审核、评论或调查的对象。

(I)美国证券法是否重要。

(I)根据美国证券法，本公司是法规C第405条所指的“外国私人发行人”。

(Ii)本公司未根据美国投资公司法注册为“投资公司”，亦不需要注册为“投资公司”。

(Iii)本公司或其任何附属公司并无、亦不须拥有根据美国交易所法案登记的任何类别证券，亦不须根据美国交易所法案第15(D)条承担任何报告义务(不论活跃或暂停)。

(J)《竞争法》和美国反垄断法。由本公司或由本公司控制的实体在加拿大拥有的资产的总价值，以及根据竞争法确定的该等资产在加拿大国内或从加拿大产生的年销售总收入均不超过9300万美元。本公司，包括其控制的实体：(A)总资产不超过2020万美元；(B)在过去36个月内产生的收入不超过500万美元。

(K)吸引外商投资。本公司不从事：(A)设计、制造、开发、测试、生产或制造1950年《国防生产法》(经修订)所指的一项或多项“关键技术”，包括其所有实施条例(“DPA”)；(B)在美国拥有、运营、维护、供应、制造或维修DPA所指的“担保投资关键基础设施”(此类活动由附录A至31 C.F.R.第800部分附录A第2栏涵盖)；或(C)直接或间接维护或收集DPA所指的美国公民的“敏感个人数据”。

(L)公司财务报表。

(I)本公司财务报表已编制，而本公司就生效日期前任何后续期间公开发布的本公司所有财务报表将根据国际财务报告准则编制，并将根据适用的国际财务报告准则编制(除非(I)该等财务报表及其附注另有说明，或(I)如属经审核报表，则在本公司独立核数师的相关报告中，或(Ii)如属未经审核的中期报表，则须按正常的年终调整)及按照适用法律编制。本公司财务报表连同有关管理层的讨论及分析，在各重大方面公平地呈列本公司及其附属公司于有关日期的资产、负债(不论应计、绝对、或有)及财务状况，以及本公司于所涉期间的亏损、全面亏损、经营业绩、股东权益及现金流量变动(如属任何未经审核的中期财务报表，则须按正常的年终审核调整)，并反映有关或有负债的适当及充足准备金(如有)。本公司不打算更正或重述，据本公司所知，本公司财务报表的任何方面也没有任何更正或重述的依据。

(Ii)本公司或其附属公司并不是任何表外交易、安排、债务或其他关系或任何类似合约(一方面包括本公司或其任何附属公司与任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，而该等交易、安排、义务、关系或合约的结果、目的或效果是避免披露涉及本公司或其附属公司的任何重大交易或重大负债的任何合约)的一方，亦无任何承诺成为该等交易、安排、义务或其他关系或任何类似合约的一方。在公司公开披露记录中。

(Iii)本公司维持流程，以确保根据NI 52-109纳入公司公开披露记录的证书中作出陈述的任何公司高级人员获得足够的知识，以支持该等证书中的陈述。

(Iv)本公司、其附属公司或本公司或其附属公司的任何代表概无接获或以其他方式知悉任何有关本公司或其附属公司的会计或审计常规、程序、方法或方法或彼等各自的内部会计控制的重大投诉、指称、声称或申索(不论是书面或口头的)，包括任何有关本公司或其附属公司从事有问题的会计或审计行为的重大投诉、指称、断言或申索，而该等投诉、指称、断言或申索尚未获本公司董事会审核委员会满意解决。

(V)本公司并无向任何董事或本公司高级职员贷出任何未偿还贷款。

(M)未披露的负债。但以下情况除外：(1)截至2022年9月30日在公司未经审计的资产负债表上明确列报或在资产负债表附注中披露的负债和义务；(2)自2022年9月30日以来在正常业务过程中发生的负债和义务；及(Iii)根据本协议及本协议拟进行的交易或与本协议及本协议拟进行的交易相关，本公司及其附属公司概无承担任何性质的负债或责任(不论是否应计、或有或有或以其他方式承担)，亦不属任何保证、担保、弥偿或承担协议、或背书或任何其他类似合约的一方或受任何其他类似合约约束。

(N)审计人员。本公司的核数师在适用于加拿大核数师的专业操守规则所指的范围内对本公司是独立的，且从未发生过“须报告事件”(国家文书51-102第4.11节所指的事项)-持续披露义务)与公司的核数师合作。

(O)没有某些更改。自2021年12月31日以来，除本协议明确规定外，在公司公开披露记录中披露或在公司披露函第3.1(O)节中披露：

(I)本公司及其附属公司仅在正常业务过程中开展各自的业务，但本协议拟作出的安排除外；

(Ii)没有任何事件、发生、发展或情况或事实已经或将合理地预期根据适用的证券法要求提交重大变化报告或对公司产生重大不利影响；

(3)公司没有对公司的任何资产进行任何重大减记；

(Iv)本公司就资本开支并无超过75,000美元的开支或承担；

(V)本公司及其任何附属公司均未就本公司以资产出售、转让财产、股份或其他方式收购或出售、租赁、特许或以其他方式处置本公司任何重大物业或任何其他重大资产的任何权益而批准或订立任何协议；

(Vi)本公司并无因借入款项而招致、承担或担保任何重大债务、本公司设定或承担任何留置权、或本公司向任何其他人士作出任何贷款、垫款、出资或向任何其他人作出重大投资；

(Vii)公司的任何重大索赔、责任或义务尚未得到任何清偿或和解；

(Viii)本公司、其任何附属公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、顾问或核数师概无收到或以其他方式知悉任何欺诈或投诉、指称、断言或申索，不论是书面或口头的，涉及本公司或其任何附属公司或其各自的内部会计控制的欺诈或会计或审计惯例、程序、方法或方法；

(九)本公司或其任何附属公司均未对其会计政策、原则、方法、惯例或程序作出任何重大改变；

(X)本公司及其任何附属公司的任何重大财产或资产均未遭受任何重大伤亡、损害、破坏或损失；

(Xi)本公司及其任何附属公司均未订立或修订任何重大合同；

(Xii)本公司或其任何附属公司并无就本公司股份或本公司或其任何附属公司的任何其他证券宣派、拨备或支付任何股息或作出任何分派、支付或退还资本；

(Xiii)本公司及其任何附属公司均未订立或通过任何决议案，以批准本公司股份或本公司或其任何附属公司的任何其他证券的拆分、分拆、合并、合并或重新分类；

(Xiv)并无：(A)增加或修改应付予或将由本公司支付予其任何董事、高级职员、雇员或顾问的薪酬；(B)本公司向任何该等董事、高级职员、雇员或顾问授予任何股权补偿；(C)本公司增加向任何该等董事、高级职员、雇员或顾问支付的遣散费或离职酬金；或(D)本公司分别增加或修改向任何该等董事、高级职员、雇员或顾问、为该等董事、高级职员、雇员或顾问或与该等董事、高级职员、雇员或顾问订立的任何花红、退休金、保险或福利安排：除适用法律要求、任何雇员计划条款要求、任何雇佣协议条款要求外，或在正常业务过程中；

(Xv)除公司期权计划和公司RSU计划外，本公司或其任何子公司均未采用或修订任何集体谈判协议、奖金、养老金、利润分享、股票购买、股票期权或其他福利计划，在每种情况下，除非适用法律要求、任何员工计划的条款、任何雇佣协议条款所要求的，或在正常业务过程中；以及

(Xvi)本公司及其任何附属公司均未同意、宣布、决议或承诺进行任何前述事项。

(P)遵守法律。

(I)除公司披露函件第3.1(P)(I)节所载者外，本公司及其附属公司的业务一直及目前在所有重大方面均符合适用法律，而本公司或其附属公司并无收到任何有关涉嫌违反任何该等法律的书面通知。在不限制上述一般性的情况下，所有已发行和已发行的公司股票均符合所有适用的证券法。

(Ii)本公司或其附属公司，以及据本公司所知，其各自的董事、高级职员、监事、经理、雇员或代理人均未：(A)违反任何适用的反腐败、反贿赂、出口管制和制裁法律，包括外国公职人员贪污法(加拿大)，美国《反海外腐败法》以及任何其他适用的反腐败、反贿赂、出口管制和任何相关司法管辖区的制裁法律；(B)直接或间接向加拿大、美国、本公司或其子公司拥有资产的其他司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何政府官员提供、给予、授权或提供任何有价值的东西，包括任何付款、便利付款、贷款、报酬、礼物、贡献、支出或其他利益，而不是依照适用法律；(C)使用任何公司资金，或从公司资金中直接或间接非法支付与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用；或(D)违反或违反《刑法》(加拿大)与外国腐败行为有关，包括向任何公职候选人提供任何捐款，在上述或任何地方的任何其他适用法律禁止或禁止上述付款或赠与的目的或此种捐款付款或赠与的目的的情况下。

(Iii)本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的适用财务记录保存和报告要求，并且涉及本公司或其子公司的任何政府当局或任何仲裁员非政府当局没有就洗钱法律提起诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，也没有受到威胁。

(Q)实施制裁。本公司及其子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、监事、经理、员工或代理人都不是受制裁的人。本公司或其任何附属公司均无(I)违反制裁法律而于司法管辖区拥有资产或业务，或(Ii)直接或间接从任何受制裁人士取得收入或与任何受制裁人士进行投资、交易、活动或交易，或以其他方式违反制裁法律。

(R)许可证。

(I)除本公司披露函件第3.1(R)节所载者外，本公司及其附属公司已识别、取得、收购或订立，并在所有重大方面符合适用法律所需的所有许可证，以经营其目前经营的业务(如本公司公开披露记录所述)，但如没有该等许可证，则个别或整体不会对本公司造成重大不利影响。公司披露函第3.1(R)(I)节列出了所有此类许可(无论是政府、监管或类似类型)的完整和准确的清单，并且没有其他必要的许可来按照目前的经营方式经营业务，或拥有或租赁公司或其子公司使用的任何财产或资产，但如果没有此类许可，不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的除外；

(Ii)本公司或其附属公司据以持有其物业及资产权益(包括任何矿产的任何权益或赚取任何矿产权益的权利)的任何及所有许可证均为有效及存续许可证、证书、协议、租赁、许可证、文件或文书，可根据其条款强制执行，除非个别或整体不会对本公司造成重大不利影响。所有这类许可证均完好无损；及

(Iii)并无针对本公司或其任何附属公司的待决或据本公司所知受到威胁的诉讼、法律程序或调查，而如成功，可合理预期会导致任何该等许可证被暂时吊销、遗失或撤销。

(S)诉讼。除本公司披露函件第3.1(S)节所述外，并无任何法庭、行政、监管或类似程序(不论是民事、准刑事或刑事)、仲裁或其他争议解决程序、在任何政府当局或由任何政府当局进行的正式(或据本公司所知，非正式)调查或调查，或任何实质性的申索、诉讼、诉讼、要求、仲裁、指控、起诉、聆讯、要求、仲裁、指控、起诉书、聆讯、要求函件或其他类似的民事、准刑事或刑事、行政或调查事宜或程序，包括由任何第三方(统称，诉讼)，或涉及本公司或其任何附属公司，或影响其任何财产或资产(无论是在进行中或，据本公司所知，受到威胁)。任何政府当局并无就本公司或其任何附属公司的业务、财产或资产作出任何尚未执行的判决、令状、法令、强制令、规则、裁决或命令。

(T)破产。本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司的解散、清盘、清盘、破产、重组、妥协或安排或为委任本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产的受托人、接管人、经理或其他管理人而采取任何行动或法律程序，而据本公司所知，亦无任何该等行为或法律程序受到威胁。本公司或其任何附属公司均未根据《破产与破产法案》(加拿大)，《公司债权人安排法》(加拿大)或类似立法。本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产或资产均不受任何涉及或可能涉及、或限制或可能限制本公司或其任何附属公司在本协议日期前在所有重大方面经营其业务的权利或能力的任何未决判决、命令、令状、强制令或法令所规限，或个别或整体对本公司造成重大不利影响，或合理地预期会阻止或重大阻碍或重大延迟完成安排。

(U)业务事项。本公司及其附属公司及联属公司的任何直接或间接资产于本协议项下或该日期或之前的所有重大租金、特许权使用费(不论法定或合约)、凌驾于专利权使用费权益、制作付款、净利润、盈利、分流协议、金属预付款或类似协议、利息负担、应付款项及责任或可履行(视属何情况而定)，在所有重大方面均已：(I)已妥为支付；(Ii)已妥为履行；或(Iii)已于本协议日期前拨备。

(五)分期付款。根据本公司或其任何附属公司或联属公司所受约束的任何重大合约的条款，于本协议日期或之前应付的所有成本、开支及负债均已适当及及时支付，但在正常业务过程中拖欠之前正在支付的开支或未能个别或整体支付不会对本公司造成重大不利影响的该等成本、开支及负债除外。

(W)物业的权益。

(I)本公司及其附属公司对以下各项(统称为“本公司物业”)拥有有效及足够的权利、所有权及权益，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响：(A)其未获专利及已获专利的矿脉采矿申索、任何性质的租约及许可证，以及以任何方式与本公司物业的权益或矿物勘探有关的所有其他权利，所有该等权利均已于本公司披露函件第3.1(W)(I)节准确识别，而在每一情况下，履行公司及其各子公司目前拥有和经营的业务所必需的；(B)其任何性质的不动产权益，包括本公司或其任何附属公司使用土地的土地拥有人和当局发出的许可证、租约、通行权、占用权、地面权、矿业权、地役权和所有其他不动产权益，所有这些均已在公司披露函件第3.1(W)(I)节中准确识别，并且在每一情况下，都是执行其目前拥有和进行的业务运营所必需的；和(C)其任何性质的所有财产和资产，以及由此产生的所有利益和矿业权，包括构成公司公开披露记录一部分的资产负债表中反映的所有财产(包括但不限于公司材料财产)和资产，在每种情况下，均受公司披露函件第3.1(W)节确定的管理公司财产的任何合同条款的约束；

(Ii)除本公司披露函件第3.1(W)(Ii)节所述者外，本公司及其附属公司均拥有与其重要矿藏有关的所有必要的地表权利、访问权及其他权利及权益，授予本公司或其附属公司在其重大矿藏上勘探矿物、矿石及金属的权利及能力，但只有不妨碍本公司或其附属公司使用如此持有的权利或权益的例外情况，以及每项财产权益或权利及每一份文件、协议、与上述相关的文书和义务目前在公司或其子公司名下信誉良好，没有任何重大产权负担(允许留置权除外)，没有任何第三方或集团拥有本公司在其重要矿物资产上如此勘探矿物、矿石或金属所需的任何权利；

(Iii)本公司及其各附属公司已适时、及时地履行及遵守根据本公司规定须履行、履行及遵守的所有责任，且并无失责或失责事件或事件、事件、条件或行为，而该等失责或事件、事件、条件或行为在发出通知、时间流逝或任何其他事件或条件发生时，会成为本公司或其任何附属公司根据与其各自公司物业有关的任何租约、合约或其他协议而构成的失责或失责事件，而每项该等租约、合约或其他协议均可强制执行及具有十足效力；

(IV)(A)本公司及其每家附属公司拥有处理本公司物业的独家权利；(B)除适用的物业出租人、特许权使用费持有人或准许留置权的留置权持有人外，除本公司或其附属公司外，任何性质的人士或实体于本公司物业或其生产或从中赚取的利润，或从本公司或其任何附属公司收购或以其他方式获得任何该等权益的任何权利；(C)除本公司披露函件第3.1(W)(Iv)(C)节所载外，并无任何期权、回购权、进入权、优先购买权、承购权或义务、专利权、流通权或任何性质的其他权利会影响本公司或其任何附属公司在本公司物业的权益，而据本公司所知，该等权利并无受到威胁；(D)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局或任何其他人士发出的任何书面或口头通知，表示撤销或有意撤销、减少或挑战其于本公司物业的权益；及(E)本公司物业符合所有法律并符合所有法律，且所有须进行的工作已完成，与此有关的所有税项、费用、开支及所有其他付款均已支付或招致，并已提交有关的所有文件；

(V)与本公司物业有关的每份业权文件及其他协议或文书均属有效、存续及可强制执行，且并无已展开或待决的不利索偿、要求、诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司所知，受到威胁、影响或可能影响本公司或其任何附属公司对本公司物业的权利、所有权或权益，或本公司或其任何附属公司勘探或开发本公司物业的能力，包括本公司或其附属公司对上述项目的所有权或拥有权，或可能涉及影响公司财产的任何判决或责任；

(Vi)除本公司披露函件第3.1(W)(Vi)节所载者外，本公司任何董事或高级管理人员概无于本公司任何物业持有任何权利、所有权或权益，亦无采取任何行动直接或间接取得本公司任何物业的任何权利、所有权或权益，或任何许可证、特许权、申索、租赁、特许或其他从本公司物业勘探、开采、开发、开采或生产矿物或以任何方式与本公司物业有关的权利；

(Vii)除本公司披露函件第3.1(W)(Vii)节所载者外，任何人士概无拥有任何书面或口头协议或选择权或可成为从本公司或其任何附属公司购买本公司任何资产的协议或选择权的任何权利或特权。根据任何预付款合同或其他预付款安排，本公司或其任何附属公司均无义务在未来某个时间交付矿产品而没有收到全额付款；以及

(Viii)除公司披露函件第3.1(W)(Viii)节所载者外，本公司使用、转让或开发公司物业的能力并无限制。

(十)征收。概无本公司物业或本公司或其任何附属公司的任何其他重大财产或资产被任何政府当局接管或没收，亦无就此发出或展开任何通知或法律程序，而据本公司所知，亦无任何意图或建议发出任何该等通知或展开任何该等法律程序。

(Y)文化遗产。据本公司所知，本公司物业所涵盖的任何地区(包括任何建筑、遗迹或位于其上的类似元素)均未被任何政府当局宣布为文化遗产。

(Z)技术事项。

(I)根据NI 43-101，公司的材料特性是公司的唯一材料特性。

(Ii)2020年11月20日为本公司编写的题为《美国内华达州潘兴县Wildcat项目的NI 43-101技术报告资源估算》的技术报告，有效期为2020年11月18日，以及为本公司编写的题为《美国内华达州瓦肖县山景项目的NI 43-101技术报告》的技术报告，有效期为2020年11月15日(合计，公司技术报告“)在提交时在所有重要方面都符合NI 43-101的要求，并根据编写报告时可获得的信息，合理地列报了截至报告所述日期可归因于该报告所评估财产的矿产资源量。据本公司所知，本公司技术报告所包含的科学或技术信息自为本公司技术报告的目的提供该等信息以触发根据NI 43-101提交新的技术报告之日起没有发生重大变化，也没有未包括在本公司技术报告或本公司或其代表在本报告日期之前提交的SEDAR文件中的有关财产的新的重大科学或技术信息。

(Iii)本公司在发出本公司技术报告前，已向本公司技术报告的作者提供该等报告所要求的所有资料，而在如此提供该等资料时，该等资料并无任何失实陈述。

(Iv)本公司技术报告及本公司公开披露记录所载矿产资源估计所依据的所有重大假设均属合理及适当，且在所有重大方面均是按照健全的采矿、工程、地球科学及其他适用的行业标准及惯例编制，并在所有重大方面均符合所有适用法律，包括NI 43-101的要求。除因正常业务运作所致外，本公司估计矿产资源总量整体上并无较本公司公开披露记录所载金额大幅减少。

(V)根据NI 43-101规定，本公司公开披露记录所载有关矿产资源的科学技术资料，已由本公司及其顾问按照采矿业普遍采用的方法编制，并在各重大方面符合NI 43-101及证券法的要求。

(Vi)本公司在所有重大方面均遵守NI 43-101的规定，并已提交NI 43-101所要求的所有技术报告，且本公司所知或应知的任何变更并未否定或更改本公司技术报告的任何方面，或需要根据NI 43-101提交新的技术报告。

(Vii)于本公布日期，并无任何证券管理机构或任何证券交易所就本公司公开披露纪录所作出的技术性披露提出尚未解决的意见。

(Aa)制定工作方案。本公司并未订立任何合营企业、工作计划或作出任何其他性质的承诺或承诺，而本公司须在未来三(3)个月内为此支付超过100,000美元，而该等承诺或承诺并未在公司预算或公司披露函件中披露。

(Bb)美国原住民的主张。

(I)本公司并无收到任何影响本公司或其任何附属公司的原住民或美洲原住民土地申索或条约土地权利申索，而据本公司所知，亦无任何原住民或美国原住民申索受到威胁，涉及本公司任何物业、任何许可证或本公司或其任何附属公司在经营该等业务或任何本公司物业所在地区经营其业务。

(Ii)本公司及其附属公司与任何原住民或美洲原住民部落或团体并无未履行的协议、谅解备忘录或类似安排。

(Iii)与任何原住民或美洲原住民部落或团体并无就本公司、其任何附属公司或其各自的业务、营运或资产，或由任何原住民或美洲原住民部落或团体就本公司、其任何附属公司或其各自的业务、营运或资产进行持续或尚未完成的讨论、谈判或类似沟通。

(Iv)未发生任何原住民或美洲原住民部落或团体的封锁、占领、非法行动或现场抗议，或据本公司所知，与本公司物业上的活动有关的任何威胁。

(Cc)与非政府组织和社区团体合作。本公司或其任何子公司与任何非政府组织、社区或社区团体之间不存在任何纠纷，或据本公司所知，就本公司的任何财产或业务而言，不存在或即将发生任何纠纷。本公司已向买方及其代表提供由本公司、其子公司或其代表从任何非政府组织、社区、社区团体或美洲原住民或原住民团体收到的所有材料信件的完整和完整的访问权限。

(Dd)缴税。

(I)除延迟提交可能导致非重大延迟提交费用外，本公司及其附属公司均已及时向任何政府当局提交其须于适用到期日或之前提交的所有申报表，而每份该等申报表于提交时在各重大方面均完整无误。本公司及其附属公司已及时向有关政府当局支付或安排支付所有应付税款，但根据适用法律正在或已经通过适当程序真诚提出异议的税款除外，且本公司合理地认为已根据国际财务报告准则就该等税款在本公司财务报表中拨备充足的准备金或应计项目。本公司并无就本公司或其任何附属公司的税项提出任何审计、行动、调查、缺失、诉讼或建议调整，或据本公司所知，有关本公司或其任何附属公司的税项，且本公司或其任何附属公司并无参与任何评估或征收税项的行动或程序，亦未曾断言或据本公司所知，该等事件受到威胁。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无就任何税项接受任何政府当局的调查、审核、审核或审核，本公司或其任何附属公司亦未收到任何政府当局就任何税项进行任何调查、审核、审核或审核的书面通知。本公司或其任何附属公司的任何资产或财产均未申请或存在任何税务留置权，但尚未到期及应付的税项或根据适用法律正真诚地通过适当诉讼程序提出争议的税项留置权除外。目前并无就本公司或其附属公司评估或重估任何税项、提交任何报税表或任何缴税事宜延长法定期限或规定延长时间的有效选举、协议或豁免。本公司或其任何附属公司概无作出、准备及/或提交任何与税务有关的选择、指定或类似文件，或订立任何协议或其他安排，而本身可能要求本公司或其任何附属公司在截至生效日期后的任何期间的收入中计入一笔重大金额。

(Ii)本公司或其任何附属公司被要求预扣的所有税款已被适当预扣，并已及时按时支付给适当的政府当局。本公司及其附属公司已就其雇员、代理人及顾问(视何者适用而定)汇出所有加拿大退休金计划供款、省级退休金计划供款、就业保险费、雇主健康税、工资税及其他应付税款，并已在适用法律规定的时间内将该等款项汇往适当的政府当局。本公司及其附属公司均已在适用法律要求的范围内，就其所作的任何销售、供应或交付及时收取、收取及汇出所有税项。

(Iii)并无任何与本公司或其任何附属公司有关的裁决或结束协议会影响本公司或其任何附属公司在生效日期后开始的任何应课税期间的税务责任。

(Iv)就本公司与就税法而言并非居住于加拿大的任何人士之间的任何交易而言，如本公司并非就税法与其进行交易，则本公司已制作或取得符合税法第247(4)(A)至(C)段(或任何其他适用法例的同等条文)规定的纪录或文件。

(V)本公司或其任何附属公司概无收到本公司或其任何附属公司无权获得的任何新冠肺炎补贴金额。本公司或其任何附属公司均未根据政府当局颁布、颁布或提出作为行政宽免措施的适用新冠肺炎相关措施，递延任何工资税义务。

(Vi)本公司或其任何附属公司不存在或可合理预期于生效日期前存在的事项导致本公司或其任何附属公司须受税法第160条(或任何其他适用法例的同等条文)适用的情况。

(Vii)税法第78、79或80至80.04条(或任何其他适用法例的同等条文)均未适用于本公司或其任何附属公司，且不存在可合理预期导致税法第78、79或80至80.04条(或任何其他适用法例的同等条文)适用于本公司或其任何附属公司的情况。

(Viii)并无存在或将导致或已存在并导致税法第17条适用于本公司或其任何附属公司的情况。

(Ix)本公司或其任何附属公司概无参与任何有关税项分配或分担的协议、谅解或安排(不包括在日常业务过程中订立的主要事项并非税务的惯常商业协议)。

(X)就税法、任何适用的税务条约及任何其他相关税务目的而言：(I)本公司居住于加拿大，且非加拿大非居民，且为“应课税加拿大公司”；及(Ii)其每一附属公司均居住于其成立所在司法管辖区，不是任何其他国家的居民，且如居住于加拿大且为公司，则为“应课税加拿大公司”。

(Xi)公司股票在“公认证券交易所”上市(根据税法的定义)，因此根据税法第116条的规定，公司股票是“除外财产”。

(Xii)本公司或其任何附属公司均不根据美国财政部法规第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)承担任何责任，或作为继承人或受让人通过合同或其他方式对本公司或其子公司以外的任何人的税款承担任何责任，但不包括任何协议或安排，如果协议的主要性质不是税收分享或赔偿，则包括税收赔偿或分配条款是惯例或附带的。

(Xiii)本公司或其任何附属公司均未参与美国财政部条例1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(Xiv)本公司或其任何附属公司均不是或曾经是守则第6707A(C)(1)节及美国财政部条例1.6011-4(B)节所界定的任何“须申报交易”的一方。

(Xv)本公司或其任何附属公司概无根据守则第897(I)条作出选择。

(Xvi)-在过去两年内，本公司或其任何附属公司均未参与任何交易(除守则第355(E)(2)(C)节所述的交易外)，交易各方将其视为守则第355条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)适用的交易。

(Xvii)本公司或其附属公司不是或甚至不是：(I)守则第7874(A)(2)(B)条所指的“代理外国法团”；或(Ii)守则第7874(B)条所指的“境内法团”。

(Xviii)本公司或其任何附属公司目前或过去五年内任何时间均不是守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。

(Xix)千禧NV LLC、千禧红峡谷有限责任公司、千禧亚利桑那州有限责任公司和千禧发展有限责任公司都是美国财政部法规301.7701-2(A)条规定的联邦和州所得税方面的“不受重视的实体”。

(Ee)签订合同。

(I)公司披露函件第3.1(Ee)节列出的是截至本公告日期的每份重要合同的清单。所有重要合同的真实完整副本已作为公司尽职调查信息的一部分提供给买方，截至本合同日期，尚未修改、撤销或终止任何此类重要合同。

(Ii)每份重大合约均具十足效力及效力，并为本公司或其附属公司及据本公司所知，在没有任何查询的情况下，本公司或其附属公司的有效及具约束力的义务，并可由本公司或其附属公司根据其各自的条款强制执行，但受破产、无力偿债及其他影响债权人权利一般强制执行的法律所限制，并须受衡平法补救只可由具司法管辖权的法院酌情决定的限制。

(Iii)本公司或其附属公司(如适用)已在所有重大方面履行本公司或其附属公司迄今根据重大合同须履行的所有各自责任，而本公司或其附属公司或据本公司所知，并无违反或违反任何重大合同项下的任何重大方面(在任何情况下，不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之)。本公司或其任何附属公司概无收到或发出任何重大合约项下尚未解决的违约通知，亦不存在于发出通知或时间流逝或两者同时发生后会构成任何重大合约项下的重大失责或重大违约或导致任何重大合约一方无法在任何重大方面履行其责任的事实状态。

(Iv)本公司或其任何附属公司概无收到任何书面通知或据本公司所知的其他通知，表示重大合同的任何订约方有意取消、终止或以其他方式修改或不续订其与本公司或其附属公司的关系，而据本公司所知，并无威胁采取该等行动。

(Ff)就业很重要。

(I)《公司披露函件》第3.1(Ff)(I)条真实而完整地列出了公司及其子公司的所有员工，无论是否积极工作，包括他们各自的姓名、职称、聘用日期、工作地点、服务年限、合同期限(如果是固定的)、薪酬(包括但不限于工资、奖金、佣金、基于奖励的薪酬和任何附带福利)、参加短期和长期激励计划的资格(以及根据这些计划收到的赠款，如有)、福利、按天计算的假期权利、当前状况(全职或兼职、在职或非在职(如果非在职，请说明休假原因和预期回归日期，如果知道)、任何累积假期、加班或病假权利、是否已加入工会或是否受书面雇佣合同的约束，以及本公司或其任何子公司对其负有或可能负有任何未偿债务的所有前公司员工的名单，并注明该等债务的性质和价值。除本公司披露函件第3.1(Ff)(I)节所载者外，本公司或其任何附属公司的雇员并无就终止雇佣所需的通知期或遣散费达成任何协议，但法律规定的雇员在没有就通知或遣散费达成协议的情况下受雇所产生的结果除外。除公司披露函件第3.1(Ff)(I)节所载者外，并无任何书面合约包括任何与公司披露函件第3.1(Ff)(I)节所列雇员有关的限制性契约协议。

(Ii)本公司披露函件第3.1(Ff)(Ii)节载有本公司或其任何附属公司目前聘用的每名独立承包商的真实及完整名单，包括其顾问费、彼等有权获得的任何其他形式的补偿或利益，以及彼等是否受书面合约规限。规定基本费用每年超过100,000美元的所有此类独立承包商合同的最新和完整副本已作为公司尽职调查信息的一部分提供给买方。本公司及其附属公司的每名独立承建商均已被正式归类为独立承建商，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就该项分类提出异议的通知。

(Iii)除本公司披露函件第3.1(Ff)(Iii)节所载者外，本公司或其任何附属公司均不是以下各项的一方或受其约束或管限，或受以下各项规限：

(A)与本公司或其任何附属公司的任何高级职员、雇员或顾问因直接因本公司控制权的改变而终止其职位或其雇用的任何雇佣、咨询、保留或更改控制权的协议，或任何书面或据本公司所知的口头协议、安排或谅解，就保留、遣散费或终止付款、控制权的更改、金降落伞或任何其他义务向本公司或其任何附属公司的任何高级人员、雇员或顾问作出规定；

(B)拒绝任何关于公司或其任何附属公司的认证、集体谈判、自愿承认或任何其他劳工或工会协议的申请，或任何实际的或据公司所知受到威胁的认证或谈判权申请；

(C)与本公司或其任何附属公司的任何雇员有关或涉及本公司或其任何附属公司的任何雇员的任何现行、待决或据本公司所知受到威胁的劳资纠纷、罢工、停工、工作放缓或停工，而在过去三年内并无发生该等事件；或

(D)因雇佣或咨询关系或终止雇佣或咨询关系而产生或与之相关的任何实际或(据本公司所知)威胁向本公司或其任何附属公司提出的重大申索。

本3.1(Ff)节(A)和(B)段中提及的任何书面协议、安排和谅解的完整和正确副本包括在公司尽职调查信息中。

(Iv)本公司或其任何附属公司并无从事任何不公平劳工行为，且并无针对本公司或其任何附属公司的不公平劳工行为投诉、申诉、申索、指控、行政机关调查或仲裁程序待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁。

(V)截至本协议日期，本公司因于本协议日期或之前提供的服务而应付予本公司所有雇员、独立承建商或顾问的所有补偿，包括工资、佣金、花红、费用及其他补偿，已悉数支付，且本公司并无就任何补偿、佣金、花红或费用订立任何尚未履行的协议、谅解或承诺。

(Vi)所有有关未付假期薪酬、病假薪酬及加班、就业保险费、雇员计划保费、加拿大退休金计划保费、应计工资、薪金及奖励付款的应计项目，均已根据国际财务报告准则或各该等实体所在国家普遍接受的会计原则在各重大方面反映于本公司的账簿及记录内。

(Gg)健康和安全部门。

(I)本公司及其附属公司均已按照有关雇佣及劳工的所有适用法律在所有重大方面运作，包括雇佣及劳工标准、职业健康及安全、雇佣公平、薪酬公平、工人补偿、人权及防止骚扰及歧视、劳资关系、移民及隐私，且目前并无任何该等事宜正待处理或据本公司所知，并无威胁就任何该等事宜向任何政府当局提出诉讼。

(Ii)本公司或其任何附属公司并无收到任何有关重大违反任何适用健康及安全法律的要求或通知，而其影响可合理预期会对与本公司物业有关的业务造成重大影响。

(Iii)根据任何工作场所安全及保险法例，并无任何重大未清偿评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他金额到期或拖欠，而本公司或其任何附属公司于过去三(3)年并无根据该等法例在任何重大方面被重新评估，而据本公司所知，目前并无根据任何适用的工作场所安全及保险法例对本公司或其任何附属公司进行审核。本公司或其任何附属公司(或将本公司或其任何附属公司列为潜在责任方)并无因与本公司物业有关的任何业务重大违反任何适用的健康及安全法律而对本公司或其任何附属公司(或将本公司或其任何附属公司列为潜在责任方)的索偿、调查或调查待决。

(Hh)福利的加速。除根据公司股权激励计划、本协议条款或公司披露函件第3.1(HH)节所述外，任何人不得因本协议拟进行的任何交易或安排计划中的任何交易而有权获得(I)本公司或其任何附属公司支付的任何退休、遣散费、红利或其他类似款项，(Ii)加速授予或行使本公司或其任何附属公司的任何已发行认股权、限制性股份单位、或员工或董事奖励，(Iii)免除或延迟支付该人士欠本公司或其任何附属公司的任何债项，或(Iv)收取本公司或其任何附属公司根据或就任何雇员或董事福利或奖励或其他补偿计划或安排而作出的任何额外付款或补偿。

(2)退休金和雇员福利。

(I)所有员工计划均载于公司披露函件第3.1(Ii)节。作为公司勤勉信息的一部分，公司已提供截至本文件日期修订的所有员工计划的真实、正确和完整的副本，以及所有相关的重要文件，如适用，包括资金和投资管理协议、简要计划说明、最新的精算报告、财务报表、资产报表、所有法律意见和备忘录以及与所有监管机构或其他相关人员的通信。

(Ii)本公司及其附属公司在所有重大方面均已遵守雇员计划的所有条款，以及本公司及其附属公司有关雇员补偿及福利义务的所有适用法律。根据员工计划的条款和适用法律，公司在员工计划下应缴的所有供款和保费已在到期时支付。

(Iii)任何雇员计划均不是税法所界定的“注册退休金计划”或“退休补偿安排”，或提供本公司或其任何附属公司任何雇员退休或终止雇用后的健康及福利(除非法规规定，根据个别雇佣或终止协议的条款，或在残疾人士被终止的情况下福利延续)。

(Iv)并无任何申索(雇员及其受益人或受养人在雇员计划的正常运作过程中提出的例行福利申索除外)或诉讼或其他法律程序待决，或据本公司所知，就任何雇员计划而受到威胁。

(V)任何员工计划中没有任何条款限制、损害、修改或以其他方式影响公司根据其条款和适用法律单方面修订或终止任何员工计划的权利，并且公司没有对其员工作出任何改善或以其他方式修订任何员工计划的具有约束力的承诺。

(Vi)据本公司所知，(I)每个员工计划的管理人拥有根据其条款和适用法律管理每个员工计划所需的所有文件和员工数据，以及(Ii)这些数据是完整、正确的，并且其形式足以正确地管理每个员工计划。

(Vii)雇员计划不是雇员计划，本公司或任何ERISA联属公司均无任何责任或义务向以下各项作出贡献：(I)受雇员计划条例第四章或雇员计划条例第302节及守则第412节的最低资金要求所规限的雇员计划；(Ii)守则第413(C)节所指的“多雇主计划”；(Iii)雇员福利计划第3(40)条所指的“多雇主福利安排”；或(Iv)多雇主计划。除守则第4980B条或ERISA或类似的州法律标题B第6部分所规定的团体健康计划延续保险外，没有任何员工计划向公司在退休日期或其他服务终止日期后在美国的现有员工或退休人员提供或承诺退休后的健康或生活福利，且参保个人支付全部承保成本。本协议的签署和交付或安排的完成均不会导致从任何多雇主计划中“完全退出”或“部分退出”(该等术语分别在ERISA第4203和4205节中定义)，本公司或任何ERISA关联公司均无任何已评估的“退出责任”(ERISA第4201节的含义)，且仍有未偿还的分期付款义务。

(Viii)关于员工计划，(I)根据任何员工计划或任何适用法律的条款，公司或其子公司或任何ERISA关联公司没有发生任何事件，也不存在与之相关的任何重大责任(在正常业务过程中的常规福利索赔除外)，(Ii)没有任何员工计划正在接受美国国税局或美国劳工部的调查，公司及其子公司和任何员工计划都不参与任何赦免、自愿合规、此外，(I)并无(I)任何政府当局赞助的自我纠正或类似计划，且(Iii)并无(I)本守则第406节或本守则第4975节所界定的“被禁止交易”发生于受守则约束且不可获得豁免的任何雇员计划上，且并无违反任何雇员计划的受托责任而可能导致根据ERISA第502(I)或502(L)条向本公司或任何ERISA联属公司施加民事处罚。

(Ix)受守则第409a节规限的“无保留递延补偿计划”的每个雇员计划均已按照守则第409a节及根据该条文提供的美国国税局指引运作，任何此类计划下的递延金额均不须或在归属时须缴纳守则第409a(A)(1)(B)节所述的利息及附加税。本公司或任何ERISA联属公司均不向任何人士就根据守则第4999或409A条施加的任何税项或罚款承担任何赔偿或总和责任。

(X)在美国，对于本公司及其子公司，ERISA第733(A)(1)条所定义的“团体健康计划”的每个ERISA附属公司和每个员工计划在所有重要方面都符合经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案的适用条款，以及根据该法案发布的所有法规和指导。本公司及其附属公司或任何ERISA联营公司并无招致任何损失，亦未发生任何事情，亦无任何情况或情况会令本公司或任何ERISA联营公司根据守则第4980D或4980H条缴付任何罚款或消费税。本公司已在所有重要方面遵守守则第6055及6056条所载的年度健康保险范围报告规定。

(JJ)员工事务。任何为本公司或其任何附属公司的业务提供服务且未被视为雇员的个人，根据适用法律或出于任何目的，包括但不限于预扣税款或福利计划目的，都不是雇员。本公司或其任何附属公司均不会因以任何身份为本公司或其任何附属公司的业务履行或履行服务的个人被不当地排除在参与福利计划之外而承担任何重大责任。

(KK)雇佣扣缴。在所有实质性方面，本公司已从支付给其任何现任或前任雇员、高级管理人员或董事或其他人士的每一笔付款中扣缴法律或行政惯例要求其因所得税、养老金计划缴款、就业保险费、雇主健康税和类似税费而扣缴的所有金额，并已在规定的时间内将扣缴的金额汇给适当的政府当局。

(Ll)知识产权。本公司及其任何附属公司概无拥有或拥有任何申请或注册的知识产权，包括对本公司及其附属公司的整体业务及营运具有重大影响的任何专利、版权、商业秘密、商标、服务标记或商号。

(Mm)环境。

除公司披露函件第3.1(Mm)节所述外：

(I)本公司及其附属公司是否一直并目前正在按照所有适用的环境法律进行经营，但如未能个别或整体遵守该等法律，则不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响；

(Ii)本公司及其附属公司的每一家公司是否已从相关政府当局获得并遵守开展其先前和当前业务所需的任何环境批准，并且该等环境批准在本协议日期仍然有效和良好；

(Iii)本公司及其任何附属公司均不承担与(A)土地、水或环境任何其他部分的恢复或恢复、(B)矿山关闭、填海、补救或其他运营后要求，或(C)不遵守环境法有关的任何或有责任或其他责任；

(Iv)公司财产未被用于产生、制造、提炼、处理、回收、运输、储存、处理、处置、排放、释放、转移、生产或加工有害物质，除非符合所有环境法或此类不符合规定的行为不会对公司造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未导致或允许在任何公司物业内、之内、之下或从任何公司物业排放任何有害物质，除非符合所有不会对公司造成重大不利影响的环境法或新闻稿的规定。本公司或其任何附属公司在公司物业内外处理、回收、处置、排放、释放、处理或储存的所有有害物质均已按照所有环境法律处理、回收、处置、排放、释放、处理及储存，除非未能遵守该等法律规定不会对公司造成重大不利影响。据公司所知，除符合所有环境法的材料外，任何公司物业内、内、上、下或从任何公司物业迁移均无有害物质；

(V)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未在任何地点处理、处置、排放、排放或安排处理、处置、排放或排放任何有害物质：(A)列入任何政府当局发布的任何危险地点或需要补救行动的地点清单；(B)建议列入任何政府当局发布的任何危险地点或需要补救行动的地点名单，或任何类似的联邦、州或省级名单；或(C)任何政府当局采取执法行动的标的，而该行动可能会对本公司或其任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或其他索偿。本公司或其任何子公司现在或以前拥有、运营或租赁的任何场地或设施均未上市，或据本公司所知，未被列入任何政府当局发布的需要采取补救措施的危险场地或场地名单上，或被列为补救措施的对象；

(Vi)本公司或其任何附属公司均没有导致或准许在本公司任何财产上或向本公司任何财产排放任何有害物质，以致：(A)合理地预期会对清理、自然资源损害、生命损失、人身伤害、滋扰或其他财产损害负上法律责任，但该等责任不会对本公司造成重大不利影响；或(B)合理预期会导致本公司任何财产或本公司或其任何附属公司的任何物质资产被施加留置权、押记或其他产权负担或没收；及

(Vii)本公司或其任何附属公司均未从任何人士或政府当局收到任何正式或非正式的通知，内容涉及截至本协议日期尚未根据任何环境法产生的任何诉讼、诉讼或其他索偿、责任或潜在责任。据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会引致任何该等通知、诉讼或其他索偿、责任或潜在责任。

(NN)中国保险。本公司及其附属公司均备有适合其规模、性质及发展阶段的合理及审慎的保单。本公司及其附属公司的所有保单(与员工计划有关的保单除外)均在公司披露函件第3.1(Nn)节披露，并完全有效。所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已支付，而本公司及其附属公司在其他重要方面均遵守该等保单的条款。本公司尚未收到任何有关此类保单的取消或终止通知。本公司及其附属公司的保险公司并无否认任何索偿，亦没有就索偿提出异议。本公司及其附属公司的任何保单所涵盖的所有诉讼均已向适用的保险人作出适当的报告，并获适用的保险人接受。

(OO)图书和唱片。除本公司披露函件第3.1(Oo)节所载者外，本公司及其附属公司的公司记录及会议纪录簿在所有重大方面均已根据所有适用法律保存，而该等公司记录及会议纪录簿在所有重大方面均属完整及准确。本公司的财务账簿、记录及账目在各重大方面均已按照良好的业务惯例及国际财务报告准则或各该等实体所在国家普遍接受的会计原则，以与往年一致的基准保存。

(PP)支持非公平交易。除本公司财务报表所披露者及本公司披露函件第3.1(Pp)节所述及在日常业务过程中订立的雇佣或补偿协议外，截至本公布日期，本公司或其附属公司一方面与任何(I)本公司或其附属公司的高级管理人员或董事；(Ii)任何持有本公司10%或以上已发行股份的登记持有人或据本公司所知实益拥有本公司10%或以上已发行股份的任何人士，并无现行合约、承诺、协议、安排或其他交易；或(Iii)任何联属公司或联营公司或任何有关高级人员、董事或本公司股东。

(QQ)金融顾问或经纪人。除独立财务顾问外，本公司或其任何附属公司概无承担任何责任或责任(或有或有)，或同意向任何经纪、发现者、财务顾问或投资银行支付或偿还任何经纪、发现者、顾问或其他费用或佣金，或偿还与本协议、拟进行的交易或与本公司有关的任何替代交易的开支。本公司已向买方提供一份真实及完整的独立财务顾问聘书副本，作为本公司尽职资料的一部分，而公司披露函件第3.1(Ss)节则列明根据该聘书须支付予独立财务顾问的总金额。

(RR)公平意见。特别委员会和公司董事会已收到公平意见，截至本协议日期，该意见未被修改、修改、保留或撤回。本公司已获独立财务顾问授权于公司通函内载入公平性意见副本。

(Ss)经特别委员会和公司董事会批准。特别委员会在谘询本公司管理层及法律及财务顾问后，于正式召集及举行的会议上一致认为本协议及安排对本公司股东公平，并符合本公司的最佳利益，并一致决定向本公司董事会建议批准本协议及安排，以及本公司董事会建议本公司股东投票赞成安排决议案。经与本公司管理层及法律及财务顾问磋商，并根据特别委员会的一致建议行事，本公司董事会于正式召开及举行的会议上一致认为本协议及安排对本公司股东公平，并符合本公司的最佳利益，并一致批准本协议及本协议拟进行的交易，并一致决议建议本公司股东投票赞成本安排决议案。本公司并无采取任何行动以修订或取代该等特别委员会或公司董事会的决定、决议或授权。

(Tt)买方股份或其他证券的所有权。本公司及其任何附属公司或联营公司均不拥有任何买方股份或买方的任何其他证券。

(UU)附带福利。除本公司披露函件第3.1(UU)项所披露者外，据本公司所知，截至本协议日期，本公司并无关联方(MI 61-101所指的关联方)及其联营实体实益拥有或控制或指挥超过1%或以上的已发行公司股份，但不会因本协议拟进行的交易而获得“附带利益”(MI 61-101所指的附带利益)的关联方除外。

(V)对经营活动的限制。除本公司披露函件第3.1(Vv)节所载者外，本公司或其任何附属公司并无任何协议、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，而该等协议、判决、强制令、命令或法令对本公司、其附属公司或其任何联属公司的任何业务惯例、本公司、其附属公司或其任何联属公司的任何收购财产，或本公司、其附属公司或其任何联属公司目前进行的业务(包括根据本协议拟进行的交易)均无任何重大禁止、限制或损害的效力。

(WW)签署赔偿协议。本公司尽职调查资料包含所有弥偿协议及任何类似协议的真实及完整副本，而本公司是该协议的一方，而该等协议包含以本公司现任高级职员及董事为受益人的弥偿权利。

(Xx)雇佣、离职和控制权变更协议。公司尽职调查信息包含所有雇佣、咨询、控制权变更和遣散费协议的真实和完整的副本，而公司是该协议的一方，该协议规定的遣散费超过法律规定的雇员在没有关于通知或遣散费的协议的情况下雇用的金额。

(YY)银行。公司披露函件第3.1(Yy)节列出了截至本协议日期，公司及其各子公司拥有账户的所有银行的名称和地点，以及公司或适用子公司的名称。

3.2买方的陈述和保证

买方向本公司作出如下陈述，并向本公司作出担保，并承认本公司在订立本协议时依赖该等陈述和担保：

(A)组织和资格。

(I)买方已正式成立为法团，并在BCBCA下有效存在及信誉良好，并具有所需的法人及法律权力及行为能力，以拥有其现时拥有的资产及继续经营其现时所经营的业务。买方有正式资格在其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或性质，或其业务或活动的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内经营业务，除非未能取得该资格并不会对买方造成重大不利影响。买方尽职调查信息包括修订至本协议日期的买方持续文件的完整和正确副本，买方没有采取任何行动来修改或取代该等文件。

(Ii)买方尽职资料在各重大方面包括买方股东、买方董事会及买方董事会各委员会所有会议的决议案或会议记录(或如为会议记录草稿，则为其最新草拟本)的完整及正确副本，但不包括买方董事会或买方董事会任何委员会有关本协议的任何会议纪要(或其部分)，且买方并无采取任何行动修订或取代该等文件。

(B)所有附属公司。

(I)买方除Integra Resources Holdings Canada Inc.、Integra Holdings U.S.Inc.及Delamar Mining Company外并无任何附属公司，该等附属公司均已正式注册成立或组成(视何者适用而定)，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并具有所需的法人及法律权力及行为能力，以拥有其现时拥有的资产及经营其现时经营的业务。

(Ii)买方的每家附属公司均具备正式资格在其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或性质，或其业务或活动的性质需要具备资格的每个司法管辖区内经营业务，除非未能符合资格不会对买方造成重大不利影响。

(Iii)买方直接或间接为其附属公司所有已发行股份或股权的法定、实益及登记拥有人，且其附属公司概无拥有任何尚未履行的协议、认购事项、认购权证、购股权、权利或承诺(买方的任何附属公司亦未获授任何权利或特权可成为协议、认购事项、认股权证、购股权、权利或承诺)，使其有责任发行或出售其任何股份或股权，包括可转换为或可交换或可行使的任何类别的任何证券或义务。买方各附属公司的所有已发行及已发行股份或股本权益均已妥为授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，而除根据恒定文件或章程所载转让限制外，所有该等股份均不受任何种类或性质的留置权及任何其他限制拥有，亦不受任何其他限制，包括投票、出售或以其他方式处置该等股份或其他股权的任何限制。

(Iv)除买方直接或间接拥有其附属公司的股份或股权外，买方或其附属公司并无实益拥有任何法团股本中的任何股份，买方或其附属公司亦无持有任何可转换为或可交换为任何法团股本股份的任何证券或债务。买方及其附属公司均不是收购任何公司股本的任何协议的一方。

(V)买方尽职调查资料包括经修订至本协议日期的买方各附属公司的持续文件的完整及正确副本，并在所有重要方面包括买方各附属公司、买方各附属公司董事会及其各委员会的所有股东会议的决议或会议纪要(或如为会议记录草稿，则为其最新草稿)的完整而正确的副本，但不包括与本协议有关的任何会议纪要(或其部分)。

(C)与本协定有关的权力。买方拥有订立本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议预期的交易所需的公司权力、授权和能力。买方董事会已正式授权买方签署和交付本协议、履行本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易，买方不需要进行任何其他公司程序来授权其签署和交付本协议、买方履行本协议项下的义务、完成安排或完成本协议项下的交易。本协议由买方正式签署并交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行和其他与衡平法救济的可用性和债权人权利的执行有关或影响的法律，以及衡平法和公共政策的一般原则和一般衡平法和公共政策的原则，以及只有在具有司法管辖权的法院的酌情决定权下才可授予衡平法救济，例如特定履约和强制令的资格。

(D)需要审批。买方不需要就本协议的签署和交付、买方履行本协议项下的义务或完成安排而获得或向任何政府当局提交实质性授权、许可证、许可证、证书、登记、同意或批准，或向任何政府当局提交或通知，但以下情况除外：

(I)提交临时命令及为取得临时命令及根据临时命令获得批准所需的任何文件；

(2)提交最终订单和为获得最终订单所需的任何文件；

(Iii)根据适用的证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的规则和政策所要求的本协议预期的备案和其他行动；和

(4)任何其他授权、许可证、许可证、证书、登记、同意、批准、备案和通知，如果不能获得或作出该等授权、许可证、许可证、证书、登记、同意、批准、备案和通知，合理地预计不会妨碍或大大阻碍或实质性延迟完成该安排。

(E)没有违规行为。在获得授权、同意和批准并提交第3.2(D)节所述的备案后，买方签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成安排不会、也不会(也不会随着通知或时间流逝或两者兼而有之)：

(I)与下列各项发生冲突，或导致违反或违反：

(A)适用于该公司、其任何附属公司或其任何财产或资产的任何法律；或

(B)签署买方的章程或章程或其附属公司的恒定文件，或与持有买方所有权权益的任何一方达成的任何其他协议或谅解；或

(C)买方或其任何附属公司是《买方信贷协议》的一方、受《买方信贷协议》约束或受其约束的任何许可证或注册，或任何书面或口头的协议、合约或承诺；

(Ii)不会导致冲突、违反、违约或违约，或终止，或加速或允许加速履行其作为一方或受其约束的任何重要合同(包括买方信贷协议)或材料许可证所要求的履行或任何物质利益的损失，或要求任何同意或批准，或给予任何人任何利益、利益或权利，包括根据任何该等重要合同或材料许可购买、终止、暂停、更改、付款、修改、报销、取消或加速的任何权利；

(Iii)除非与买方信贷协议有关，否则产生任何优先购买权、首次要约权或其他类似的第三方权利，触发任何控制或影响条款的任何变化，或任何重大合同或重大许可下的任何限制或限制；或

(Iv)将导致买方重大财产或买方的任何重大资产或其任何附属公司的重大资产产生或施加任何留置权，或限制、阻碍、减损或限制其或其附属公司在现时经营其各自业务的能力。

(F)资本化。

(I)买方的法定资本包括无限数目的买方股份及无限数目的特别股份。于二零二三年二月二十四日，有：(A)79,763,689股买方股份已发行及已发行，以及零股已发行及已发行特别股份；(B)4,086,693股已行使购股权，将发行合共4,086,693股买方股份；(C)1,017,935股未偿还限制性股份单位，规定于其交收时发行合共1,017,935股买方股份；及(D)734,026股未偿还递延股份单位，规定于结算时发行合共734,026股买方股份。除买方公开披露记录所载及除上一句所述之购股权、限制性股份单位及递延股份单位外，以及除根据买方信贷协议可发行之买方股份外，买方并无其他未偿还协议、认购事项、认购权证、期权、权利或承诺或其他权利或特权(不论根据法律、优先购买权或合约规定)，亦未授予任何权利或特权可成为协议、认购事项、认股权证、期权、权利或承诺，使其有义务发行或出售任何买方股份或其他投票权或股权证券。包括任何可转换为或可交换或可行使买方股份或其他投票权或股权证券的任何种类的证券或义务。所有已发行的买方股份已予发行，而所有可根据购股权、限制性股份单位、递延股份单位及普通股认购权证的条款行使或归属权利而发行的买方股份已获正式授权，并将于发行时作为买方的缴足股款及不可评估股份有效发行，且不受或将不会(视情况而定)不受任何优先认购权约束或违反任何优先认购权而发行。

(Ii)买方并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购任何买方股份。

(Iii)除根据买方的股权激励计划外，买方并无任何股份或股份增值权、影子股权、限制性股份单位、递延股份单位或基于买方账面价值、买方股价、收入或买方的任何其他属性或与买方有关的任何其他属性的类似权利、协议、安排或承诺。

(Iv)买方股份于多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所(视何者适用而定)上市及挂牌买卖，且除该等上市及买卖外，买方并无任何证券在任何其他证券或证券交易所或市场上市或报价买卖或根据任何证券法登记。

(G)提供对价股份和替代选择权。所有代价股份于根据安排条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税买方股份。将发行的替代期权在根据该安排发行时，将适时和有效地创建和发行。于根据该安排发行替换购股权时，买方股份将获正式及有效授权及预留以供发行，而于根据替换购股权条款发行及买方收到其行使价后，该等买方股份将作为缴足股款及不可评估而正式及有效地发行。本公司认股权证相关的买方股份将于生效时间获正式及有效授权及预留供发行，而于根据本公司认股权证的条款发行及买方收到其行使价后，该等买方股份将作为缴足股款及免税而妥为及有效地发行。

(H)股东协议和类似协议。买方并不参与与买方或其附属公司股本中已发行及已发行股份有关的任何股东、集资、投票权信托或其他类似协议。

(I)报告发行人地位和证券法很重要。买方是加拿大所有省和地区适用证券法所指的“报告发行人”，并且不在适用证券法下的报告失责发行人名单上，也没有证券委员会或类似的监管机构发布任何命令阻止或暂停买方的任何证券交易，并且买方不存在适用证券法律或多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的政策、规则或法规的任何重大规定。买方股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的交易目前没有停牌或停牌。就买方的任何证券而言，并无退市、暂停交易或停止交易的命令待决，或据买方所知有任何威胁。任何证券委员会或类似监管机构根据适用的证券法或TSXV或NYSE American对买方进行的任何查询、审查或调查(正式或非正式)均未生效或正在进行，或预计将实施或进行。买方并无采取任何行动终止作为加拿大任何省或地区的申报发行人，买方亦未接获任何证券监察委员会或类似监管机构要求撤销买方申报发行人地位的通知。除第3.2(I)节所述外，买方不受任何证券法或任何其他证券法规定的持续披露或其他公开报告要求的约束。构成买方公开披露记录的文件及资料，于其各自提交日期，在各重大方面均符合适用的证券法及(如适用)多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所的规则及政策，并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。根据适用的证券法律以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的规则和政策，买方必须提交的所有形式、报告、报表和文件，包括财务报表和管理层的讨论和分析，都是最新的。买方未提交任何保密的材料变更报告，该报告在本协议发布之日仍属机密。在任何证券事务监察委员会或类似监管机构发出的意见信中，并无就任何买方公开披露记录提出任何未处理或未解决的意见，而据买方所知，买方或买方任何公开披露记录均不会受到任何证券监察委员会或类似监管机构或TSXV或NYSE American的持续审核、覆核、评论或调查。据买方所知，该证券符合其证券报价所在的任何场外交易市场的规章制度。

(J)美国证券法很重要。买方股份根据美国交易所法案第12(B)条登记，买方在所有重大方面均符合适用的美国证券法。

(K)买方财务报表。

(I)买方就生效日期前任何后续期间公开发布的买方财务报表已编制，且买方的所有财务报表将按照国际财务报告准则的适用基础编制(除非(I)该等财务报表及其附注另有说明，或(I)如属经审核报表，则在买方独立核数师的相关报告中另有说明，或(Ii)如属未经审核的中期报表，则须按正常的年终调整)及按照适用法律编制。买方财务报表连同相关管理层的讨论及分析，在各重大方面公平地列报买方及其附属公司于有关日期的资产、负债(不论应计、绝对、或有)及财务状况，以及买方于所涉期间的亏损、全面亏损、经营业绩、股东权益变动及现金流量变动(如属任何未经审核的中期财务报表，则须经正常年终审核调整)，并反映有关或有负债的适当及充足准备金(如有)。买方并不打算更正或重述，据买方所知，买方财务报表的任何方面也没有任何更正或重述的依据。

(Ii)买方或其附属公司并不是任何表外交易、安排、债务或其他关系或任何类似合约(一方面包括买方或其任何附属公司与任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人之间的任何交易或关系的任何合约)的一方，亦无任何承诺成为该等交易、安排、义务、关系或合约的一方，而该等交易、安排、义务、关系或合约的结果、目的或效果是避免披露涉及买方或其附属公司的任何重大交易或重大负债，在买方公开披露记录中。

(Iii)买方管理层已为买方设计了财务报告内部控制程序(该术语在NI 52-109中定义)，为买方提供了关于财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制外部财务报表的合理保证，并在其他方面遵守了NI 52-109。

(Iv)买方、其附属公司或买方或其附属公司的任何代表概无收到或以其他方式知悉有关买方或其附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计常规、程序、方法或方法的任何书面或口头投诉、指称、断言或申索，包括任何有关买方或其附属公司从事有问题的会计或审计行为而尚未获买方董事会审核委员会满意解决的投诉、指称、断言或申索。

(V)买方并无向任何董事或买方高级职员作出任何未偿还贷款。

(L)未披露的负债。除买方公开披露记录中所列及以下情况外：(I)在买方截至2021年12月31日的经审计资产负债表上明确列报或在资产负债表附注中披露的负债和义务；(Ii)自2022年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债和义务；及(Iii)根据本协议及拟进行的交易或与本协议及本协议拟进行的交易相关，买方及其附属公司并无招致任何性质的债务或义务，不论是否应计、或有其他性质，亦不属任何保证、担保、弥偿或承担协议、或背书或任何其他类似合约的一方，亦不受任何人士的责任、负债或债务的任何其他类似合约的约束。

(M)核数师。买方的核数师在适用于加拿大核数师的专业行为规则的含义内对买方是独立的，并且从未发生过“应报告的事件”(在国家文书51-102第4.11节的含义内-持续披露义务)与买方的审计师。

(N)未作某些更改。自2021年12月31日以来，除买方公开披露记录中另有规定外：

(I)买方及其附属公司是否只在正常业务过程中经营各自的业务，但本协议所述的安排除外；及

(Ii)并无任何事件、发生、发展或情况或事实已经或将会合理预期须根据适用证券法律提交重大变动报告，或对买方造成重大不利影响。

(O)遵守法律。

(I)买方及其附属公司的业务一直及目前在所有重大方面均符合适用法律，且买方及其附属公司均未收到任何有关涉嫌违反任何该等法律的书面通知。

(Ii)买方及其子公司，据买方所知，其各自的董事、高级职员、监事、经理、雇员或代理人均未：(A)违反任何适用的反腐败、反贿赂、出口管制和制裁法律，包括外国公职人员贪污法(加拿大)，美国《反海外腐败法》以及任何其他适用的反腐败、反贿赂、出口管制和任何相关司法管辖区的制裁法律；(B)直接或间接向加拿大、美国、买方或其子公司拥有资产的其他司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何政府官员直接或间接提供、给予、授权或提供任何有价值的东西，包括任何付款、便利付款、贷款、报酬、礼物、贡献、支出或其他利益；(C)使用任何公司资金，或从公司资金中直接或间接非法支付与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用；或(D)违反或违反《刑法》(加拿大)与外国腐败行为有关，包括向任何公职候选人提供任何捐款，在上述或任何地方的任何其他适用法律禁止或禁止上述付款或赠与的目的或此种捐款付款或赠与的目的的情况下。

(Iii)买方及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的洗钱法律，并且涉及买方或其子公司的任何政府当局或任何仲裁员非政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序都没有悬而未决，据买方所知，也没有受到威胁。

(P)实施制裁。买方及其子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、监事、经理、员工或代理人都不是受制裁的人。买方或其任何附属公司均无(I)违反制裁法律而在司法管辖区内拥有资产或业务，或(Ii)直接或间接从任何受制裁人士取得收入或与任何受制裁人士进行投资、交易、活动或交易，或以其他方式违反制裁法律。

(Q)许可证。买方及其附属公司均已确认、取得、收购或订立，并在所有重大方面遵守适用法律所需的所有许可，以开展其目前的业务(如买方公开披露记录所述)，但如没有该等许可，个别或整体不会对买方造成重大不利影响。所有该等许可证均信誉良好，任何该等许可证并无违约，但任何违约不会对买方造成重大不利影响的个别或整体情况除外。没有任何诉讼、法律程序或调查待决，或据买方所知，对买方或其任何附属公司构成威胁的诉讼、法律程序或调查，如果成功，可能会导致任何此类许可证被暂停、丢失或撤销。

(R)诉讼。概无针对买方或其任何附属公司或涉及买方或其任何附属公司，或影响其任何财产或资产(不论正在进行或据买方所知已受到威胁)的法律程序，但合理地预期不会个别或整体对买方造成重大不利影响或不会显著阻碍或延迟完成安排的法律程序除外。任何政府当局并无就买方或其任何附属公司的业务、物业或资产作出任何判决、令状、法令、禁制令、规则、裁决或命令。

(S)破产。买方或其任何附属公司并无就买方或其任何附属公司的解散、清盘、清盘、破产、重组、妥协或安排或委任买方或其任何附属公司或其任何财产或资产的受托人、接管人、管理人或其他管理人而采取任何行动或针对买方采取任何行动或程序，而据买方所知，任何该等行为或程序亦未受到威胁。买方或其任何附属公司均未根据《破产与破产法案》(加拿大)，《公司债权人安排法》(加拿大)或类似立法。买方或其任何附属公司或彼等各自的任何财产或资产均不受任何涉及或可能涉及、或限制或可能限制买方或其任何附属公司在本协议日期前在所有重大方面经营其业务的权利或能力的任何未决判决、命令、令状、强制令或法令的规限，或已个别或整体对买方造成重大不利影响，或合理地预期会阻止或重大阻碍或重大延迟完成安排。

(T)经买方董事会批准。买方董事会在与买方管理层及其法律和财务顾问磋商后，在正式召集和举行的会议上一致认为该安排符合买方的最佳利益，并一致批准签署和交付本协议以及本协议预期的交易。买方董事会并无采取任何行动以修订或取代该等决定、决议或授权。

(U)公司股份或其他证券的所有权。买方及其任何联营公司均不拥有任何公司股份或公司的任何其他证券。

(V)与证券持有人的安排。除公司支持协议、本协议或买方公开披露记录所载外，买方与本公司任何股东、本公司任何利害关系方或本公司任何利害关系方的任何关联方、或与任何该等人士的任何联名行动人，并无就本公司或其任何证券、业务或业务订立任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)(就此而言，术语“利害关系方”、“关联方”及“联合行动人”的涵义应与MI-101中赋予该等词语的涵义相同)。

(W)某些证券法事项。与本文拟进行的交易相关而发行的代价股份将不受加拿大任何省或地区证券立法的任何法定持有或限制期限的限制，并受国家文书45-102第2.6(3)节所载限制的限制-证券转售，将由持有者在加拿大境内自由交易。

(X)应纳税的加拿大公司。在本协议规定的交易结束时或之前，买方将是税法所指的“应纳税的加拿大公司”。

(Y)买方技术报告。

(I)就NI 43-101而言，买方材料财产是买方的唯一材料财产。

(Ii)于二零二二年三月二十二日为买方编制的题为“美国爱达荷州奥威希县Delamar及佛罗里达山地金银项目的技术报告及初步可行性研究”的技术报告(“买方技术报告”)(“买方技术报告”)在提交时在各重大方面均符合NI 43-101的要求，并根据报告编制时所提供的资料，合理地列报于该报告所述日期归属于该报告所评估物业的矿产资源量及矿产储量。据买方所知，买方技术报告中所包含的科学或技术信息自买方技术报告中所包含的科学或技术信息被提供以触发NI 43-101项下的新技术报告的提交之日起并未发生重大变化，也不存在与买方技术报告或买方或其代表在此日期之前提交的SEDAR文件中未包括的相关财产有关的新的重大科学或技术信息。

(Iii)买方在技术报告印发前向买方技术报告的作者提供了他们所要求的所有信息，且在提供该信息时，这些信息均不包含任何失实陈述。

(Iv)买方技术报告及买方公开披露记录所载矿产资源及矿产储量估计所依据的所有重大假设均属合理及适当，且在所有重大方面均是按照健全的采矿、工程、地球科学及其他适用的行业标准及实践，以及在所有重大方面均符合所有适用法律，包括NI 43-101的规定。

(V)买方的估计矿产资源或矿产储量合计并无从买方公开披露记录所载金额整体大幅减少，但因正常业务运作所致除外。

(Vi)买方公开披露记录所载有关NI 43-101规定须披露的矿产资源及矿产储量的科学技术资料，已由买方及其顾问按照采矿业普遍采用的方法编制，并在所有重大方面均符合NI 43-101及证券法的要求。

(Vii)买方在所有实质性方面都符合NI 43-101的规定，已提交了NI 43-101规定的所有技术报告，并且买方知道或应该知道的任何变化都不会否定或改变买方技术报告的任何方面，或需要根据NI 43-101提交新的技术报告。

(Z)物业的权益。

(I)买方及其附属公司对以下各项(统称为“买方物业”)拥有有效及足够的权利、所有权及权益，而不受任何留置权(准许留置权除外)的影响：(A)其未获专利及已获专利的矿脉采矿申索、任何性质的租契及牌照，以及以任何方式与买方物业的权益或矿物勘探有关的所有其他权利，以及(在每一情况下)为执行买方及其每一附属公司目前拥有及经营的业务所需的权利；(B)其任何性质的不动产权益，包括不动产的简单地产费、许可证(由土地拥有人及准许买方或其任何附属公司使用土地的当局发出)、租约、通行权、占用权、地面权、矿业权、地役权及所有其他不动产权益，以及在每种情况下执行其目前拥有及经营的业务所需的权益；和(C)其任何性质的所有财产和资产，以及由此产生的所有利益和矿业权，包括在资产负债表中反映的构成买方公开披露记录一部分的所有财产(包括但不限于买方重要财产)和资产，在每种情况下，都是执行其目前拥有和进行的业务运营所必需的；

(Ii)除买方公开披露记录所载者外，买方及其各附属公司均拥有一切必要的表面权利、存取权及与其重要矿物财产(包括买方材料财产)有关的其他权利及权益，授予买方或其附属公司在其上勘探矿物、矿石及金属的权利及能力，但只有不会对买方或其附属公司使用如此持有的权利或权益造成重大干扰的例外情况，以及买方的每项财产权益或各项文件、协议、与此相关的上述文书和义务目前在买方或其子公司名下信誉良好，没有任何重大产权负担(允许留置权除外)，任何第三方或集团均不持有买方在此类重大矿产资产上勘探矿物、矿石或金属所需的任何权利；

(Iii)买方及其每一附属公司已适时、及时地履行及遵守根据买方物业须履行、履行及遵守的所有重大责任，且并无重大失责或失责事件或事件、事件、条件或行为，以致在发出通知、时间流逝或任何其他事件或条件发生时，买方或其任何附属公司会根据与买方物业有关的任何租约、合约或其他协议而成为失责或失责事件，而每项该等租约、合约或其他协议均可强制执行，并具有十足效力及效力；

(IV)(A)除适用物业出租人、专利权使用费持有人或留置权持有人或准许留置权外，买方及其附属公司拥有处理买方物业的独家权利；(B)除适用物业出租人、特许留置权持有人或留置权持有人外，买方或其附属公司以外的任何性质的人士或实体于买方物业或从买方物业的生产或利润中拥有任何权益，或从买方或其任何附属公司取得或以其他方式获得任何该等权益的任何权利；(C)除买方公开披露记录及准许留置权所载外，并无任何期权、回购权利、赚取权利、优先购买权、承购权利或义务、特许权使用费权利、分流权利或任何性质的其他权利会对买方或其任何附属公司在买方物业中的权益造成重大影响，而据买方所知，该等权利并无受到威胁；(D)买方及其任何附属公司均未收到任何政府当局或任何其他人士发出的书面或口头通知，通知买方撤销或有意撤销、减少或挑战其在买方物业的权益；及。(E)买方物业根据所有法律均属良好，并符合所有法律，且所有须进行的工作已完成，与此有关的所有税项、费用、开支及所有其他付款均已支付或招致，并已提交所有有关文件；及。

(V)据买方所知，与买方物业有关的每份业权文件及其他协议或文书均属有效、存续及可强制执行，且并无已展开或待决或受到威胁、影响或可能影响买方或其任何附属公司对买方物业的权利、所有权或权益或买方或其任何附属公司(视何者适用而定)勘探或开发买方重要物业的能力，包括买方或其附属公司对前述物业的所有权或拥有权的不利索偿、要求、诉讼、诉讼或法律程序。或可能涉及影响买方物业的任何判决或责任的可能性；

(Vi)买方的任何董事或高级人员并无于任何买方物业拥有任何权利、业权或权益，亦无采取任何行动直接或间接取得买方物业的任何权利、业权或权益，或取得任何许可证、特许权、申索、租赁、特许或其他权利，以从买方物业或以任何与买方物业有关的方式勘探、开采、开发、开采或生产矿物；

(Vii)除买方公开披露记录或准许留置权所载者外，任何人士不得拥有任何书面或口头协议或选择权或任何权利或特权，可成为从买方或其任何附属公司购买买方任何资产的协议或选择权。根据任何预付款合同或其他预付款安排，买方或其任何附属公司均无义务在未来某个时间交付矿产品而没有收到全额付款；以及

(Viii)除买方公开披露记录或准许留置权所载外，买方在每种情况下使用、转让或利用买方物业的能力并无限制，以执行买方及其每一附属公司目前拥有及经营的业务。

(Aa)征收。买方或其任何附属公司的买方物业或任何其他重大财产或资产均未被任何政府当局接管或没收，亦无就此发出或展开任何通知或程序，据买方所知，亦无任何意图或建议发出任何该等通知或展开任何该等程序。

(Bb)文化遗产。据买方所知，买方物业所涵盖的任何地区(包括其上的任何建筑、遗迹或类似元素)均未被任何政府当局宣布为文化遗产。

(Cc)美国原住民的主张。买方及其附属公司与任何原住民或美洲原住民部落或团体并无未履行的协议、谅解备忘录或类似安排，亦未收到任何对买方或其任何附属公司有重大影响的原住民或美洲原住民的土地申索或条约土地权利申索。

(Dd)非政府组织和社区团体。买方或其任何子公司与任何非政府组织、社区或社区团体之间不存在任何争议，或据买方所知，就买方的任何物业或业务而言，不存在或即将发生任何争议。

(Ee)签订合同。

(I)买方或其附属公司的每份重要合约均具有十足效力及效力，并为买方或其附属公司及(据买方所知无需任何查询)其他各方的有效及具约束力的义务，并可由买方或其附属公司按照其各自的条款强制执行，但受破产、无力偿债及其他一般影响债权人权利强制执行的法律所限制，且须受衡平法补救只可在具司法管辖权的法院酌情决定下方可授予的限制。

(Ii)如买方或其附属公司(视何者适用而定)已在所有重大方面履行其迄今根据买方及其附属公司的重大合同须履行的所有各自责任，而买方或其附属公司或据买方所知，买方或其附属公司的其他各方并无违反或违反买方或其附属公司的任何重大合同项下的任何重大方面(在每种情况下，不论是否有通知或时间流逝或两者兼有)。买方或其任何附属公司均未收到或发出买方或其附属公司的任何重大合同项下的任何违约通知，而该通知或通知或时间流逝或两者同时存在会构成买方或其附属公司的任何重大合同项下的重大违约或重大违约，或导致买方或其附属公司的任何重大合同的一方无法在任何重大方面履行其义务的事实状态。

(Iii)若买方或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据买方所知，买方或其附属公司重大合同的任何订约方有意取消、终止或以其他方式修改或不续订其与买方或其附属公司的关系，且据买方所知，并无威胁采取任何该等行动。

(Ff)《健康与安全》。

(I)每一买方及其附属公司均已根据有关雇佣及劳工的所有适用法律，包括雇佣及劳工标准、职业健康及安全、雇佣公平、薪酬公平、工人补偿、人权及防止骚扰及歧视、劳资关系、移民及隐私，在所有重大方面运作，且目前并无任何待决或据买方所知已威胁就任何该等事宜向任何政府当局提起诉讼。

(Ii)买方或其任何附属公司并无收到任何有关重大违反任何适用健康及安全法律的要求或通知，而其影响可合理预期会对与买方物业有关的业务造成重大影响。

(Iii)根据任何工作场所安全及保险法例，并无任何重大未清偿评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他款项到期或拖欠，且于过去三(3)年内，买方或其任何附属公司并无根据该等法例在任何重大方面被重新评估，且据买方所知，目前并无根据任何适用的工作场所安全及保险法例对买方或其任何附属公司进行审核。买方或其任何附属公司(或将买方或其任何附属公司列为潜在责任方)不会因在与买方物业有关的任何业务中重大违反任何适用的健康和安全法律而面临索赔、调查或调查待决。

(GG)环境。

(I)买方及其附属公司是否已经并目前正在按照所有适用的环境法律进行经营，但如未能个别或整体遵守该等法律，则不会合理地预期会对买方造成重大不利影响；

(Ii)每一买方及其附属公司是否已从相关政府当局获得并遵守开展其先前和当前业务所需的任何环境批准，且该等环境批准在本协议日期仍然有效和良好；

(Iii)除买方公开披露记录所述外，买方及其任何附属公司均不承担任何或有或有责任或其他与(A)土地、水或任何其他环境部分的恢复或恢复、(B)矿山关闭、复垦、补救或其他运营后要求，或(C)不遵守环境法有关的责任；

(Iv)买方或其任何附属公司均未导致或允许在买方物业上或向买方物业释放任何有害物质，以致：(A)可合理预期会对清理、自然资源损害、生命损失、人身伤害、滋扰或其他财产损害负上责任，但该责任不会对买方造成重大不利影响；或(B)可合理预期会导致买方物业或买方或其任何附属公司的任何物质资产被征收留置权、押记或其他产权负担或没收；及

(V)买方或其任何附属公司均未从任何人士或政府当局收到任何正式或非正式的通知，说明截至本协议之日任何环境法项下尚未解决的任何诉讼、诉讼或其他索赔、责任或潜在责任。据买方所知，并无任何事实或情况可合理预期会导致任何该等通知、诉讼或其他索偿、责任或潜在责任。

(HH)中国保险。每一买方及其附属公司均备有适合其规模、性质及发展阶段的合理及审慎的保单。

(二)书籍和记录。买方及其附属公司的公司记录及会议纪要在所有重大方面均已根据所有适用法律保存，而该等公司记录及会议纪要在所有重大方面均属完整及准确。买方的财务账簿、记录及账目在各重大方面均已按照良好的业务惯例及国际财务报告准则或各该等实体所在国家普遍接受的会计原则，在与往年一致的基础上保存。

(JJ)非公平交易。除买方财务报表所披露者外，除在正常业务过程中订立的雇佣或补偿协议外，于本公布日期，买方或其附属公司，一方面与以下任何高级职员或董事之间并无现行合约、承诺、协议、安排或其他交易：(I)买方或其附属公司的任何高级职员或董事；(Ii)任何已发行买方股份的登记持有人或据买方所知实益拥有买方已发行股份百分之十或以上的任何人士；或(Iii)任何联属公司或联营公司或任何有关高级职员、董事或买方股东；从另一方面来说。

(KK)《加拿大投资法》。买方不是“非加拿大人”，也不是“贸易协定投资者”，也不是“加拿大投资法”所指的“国有企业”。

(Ll)付款。根据买方或其任何附属公司或联营公司所受约束的任何重大合约的条款，于本协议日期或之前应付的所有成本、开支及负债均已适当及及时地支付，但在正常业务过程中违约前正在支付的该等开支或该等成本、开支及负债不会个别或整体不会对买方造成重大不利影响的除外。

(Mm)可用资金。倘若买方信贷协议下并无持续违约或违约事件，则买方在过桥贷款协议下的责任不受有关买方或任何其他人士取得融资以偿还过桥贷款协议下垫款的能力的任何条件所规限。

3.3申述和保证的存续

任何一方或其代表在执行本协议之前进行的任何调查都不会减轻、削弱或影响另一方所作的陈述和保证。本协议所包含的双方的陈述和保证将在本协议完成后失效，并将在生效时间和根据其条款终止本协议的日期中较早的日期失效和终止。第3.3节不会限制任何一方的任何契约或协议，根据其条款，这些契约或协议预期在生效时间或本协议终止之日(视具体情况而定)之后履行。

第四条圣约

4.1公司与经营业务有关的契诺

本公司承诺并同意，自本协议之日起至生效时间和本协议根据其条款终止之时(以较早者为准)期间，除非(I)经买方书面同意(在适用法律允许的范围内)，同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟，(Ii)本协议明确允许或特别预期，(Iii)公司披露函件中所列，(Iv)公司预算中所列，(V)适用法律或任何政府当局另有要求，或(Vi)根据需要遵守或实施任何新冠肺炎措施：

(A)本公司及其附属公司的业务将仅在正常业务过程中按照适用法律的所有重大方面和根据公司预算的所有重大方面进行，本公司及其子公司将实质性遵守所有重大合同的条款，并将在商业上合理的努力维持和维护其及其业务组织、资产、财产、权利、许可证、商誉和商业关系在所有重大方面的完好无损，并作为一个集团保持本公司及其子公司的高级管理人员、员工和顾问的服务；

(B)公司将按买方的合理要求，通过与买方的会议充分合作和协商，以允许买方监督和提供与公司物业运营有关的任何活动，并且不会作出任何超过公司预算中披露的预测资本支出超过75,000美元的资本支出或其他财务承诺；

(C)-在不限制上述4.1(A)节的一般性的情况下，公司不会直接或间接：

(I)更改或修订公司或其附属公司的章程、章程通告或其他文件；

(Ii)宣布、作废或支付本公司或其附属公司的任何股本证券的任何股息或作出任何分派、支付或退还资本(其附属公司向本公司支付的股息、分派、支付或退还的资本除外)；

(3)拆分、拆分、合并、合并或重新分类本公司股份或本公司或其附属公司的任何其他证券；

(Iv)发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式妨碍或同意发出、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式妨碍任何公司股份或其他股本或有表决权的权益或任何期权、股份增值权、认股权证、催缴、转换或交换特权或任何种类的权利，以获取(不论是在交换、行使、转换或其他方面)任何公司股份或其他股本或投票权权益或其他证券或其附属公司的任何股份(为更明确起见，包括公司期权、公司响应单位、公司认股权证或任何其他以股权为基础的奖励)，不包括：(A)根据公司期权、公司RSU和公司认股权证的行使或结算(视情况适用)发行公司股票，这些期权、公司RSU和公司认股权证根据其条款在本协议日期未偿还；以及(B)根据现有的财产收购协议发行公司股票；

(V)赎回、购买或以其他方式收购或受任何留置权的规限，其任何已发行的公司股份或其他证券或可转换为或可交换或可行使的公司股份或任何该等其他证券或其附属公司的任何股份或其他证券；

(六)修订本公司或其附属公司的任何证券条款；

(七)通过清算计划或通过清算或解散公司或其子公司的任何决议；

(八)公司与其他人重组、合并或合并，不会促使或允许其子公司与任何其他人重组、合并或合并；

(九)减少本公司或其附属公司股份的法定资本；

(X)设立任何附属公司，或订立任何合约或其他安排，以控制或管理业务，或委任管治机构，或订立任何合营企业；

(Xi)对其任何会计政策、原则、方法、惯例或程序作出任何重大改变(包括采用任何重大的新会计政策、原则、方法、惯例或程序)，但按适用法律或国际财务报告准则的要求在公司公开披露记录中披露者除外；或

(Xii)订立、修改或终止与上述任何事项有关的任何合约；

(D)公司将立即口头通知买方，然后立即书面通知买方：(I)与公司或其子公司有关的任何“重大变化”(定义见证券法)；(Ii)已经或合理地预期对公司产生重大不利影响的任何事件、情况或发展；(Iii)公司违反本协议的任何行为；或(Iv)在本协议日期之后发生的任何事件，使在该日期或生效日期作出的陈述或保证不准确，以致无法满足第7.3(B)条中的条件；

(E)除非与本协议有关，否则公司不会、也不会促使或允许其子公司直接或间接：

(I)出售、质押、租赁、特许、处置、按揭、扣押或以其他方式转让本公司或其附属公司的任何资产或财产，包括但不限于本公司财产(为免生疑问，不包括本公司或其附属公司处置陈旧资产或非实质个人财产)；

(Ii)以股份或其他股本证券或权益或资产的合并、安排或收购或其他方式，或同意在一项或一系列有关交易中直接或间接收购任何法团、合伙、协会或其他业务组织或其分公司或其任何财产或资产，或以购买证券、出资、财产转让或购买任何其他人的任何财产或资产的方式，直接或间接在一项交易或一系列有关交易中作出任何投资；

(Iii)招致任何资本开支、订立任何协议，使本公司或其附属公司有责任为未来超过公司预算所披露的预计资本开支75,000美元的资本开支拨备，或招致任何债务(包括就此支付任何款项，包括为此支付任何溢价或罚款或与此有关的费用)，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，或承担、担保、背书或以其他方式承担任何其他人士的责任，或作出任何贷款或垫款，但根据本协议日期已存在的重大合约除外；

(Iv)在任何申索、债务或义务到期前支付、清偿或清偿，但在正常业务过程中支付、清偿或清偿公司财务报表所反映或预留的负债除外，或自愿放弃、免除、转让、和解或妥协任何法律程序；

(V)从事任何与公司现有业务不一致的新业务、企业或其他活动，这些新业务、企业或其他活动在本协议日期之前通常已经或(如公司公开披露记录中披露的)计划或建议进行的现有业务的经营方式；

(Vi)订立或终止任何利率、货币、股权或商品掉期、对冲、衍生工具、远期销售合约或其他金融工具或类似交易；

(Vii)支出或承诺支出任何超过公司预算中披露的预期资本支出75,000美元以上的公司财产支出；或

(Viii)可授权任何前述事项，或订立或修改任何合约以作出任何前述事项；

(F)除在正常业务过程中外，本公司不会、也不会促使或允许其附属公司直接或间接：

(I)不得终止、未能续期、取消、放弃、放弃、授予或转让对公司有重大意义的任何权利；

(Ii)除非与本第4.1节另有许可的事项有关，否则不得订立任何合同，如果在本合同日期之前签订，则该合同将是实质性合同，或终止、取消、延长、续签或修订、修改或更改任何实质性合同，或放弃、释放或转让对其或其项下的任何实质性权利或要求；

(Iii)订立任何不动产租契或分租契(不论以出租人、分租人、承租人或分租契承租人的身分)，或修改、修订或行使任何权利以将任何不动产租契或分租契续期或取得任何不动产权益；或

(Iv)订立任何合约，该合约载有任何限制本协议所拟进行的交易或由本协议所拟进行的交易触发的条款；

(G)除在正常业务过程中，或为遵守适用法律所需，或根据在本协议日期生效的任何现有合同(包括雇佣协议)或员工计划，本公司或其任何附属公司均不会：

(I)以任何形式增加公司或其附属公司的任何高管、董事、雇员或顾问的薪酬；

(Ii)向本公司或其附属公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问支付任何一般加薪或费用增加，支付任何费用、花红、奖励(股权或其他)或其他物质报酬，但支付本公司披露的在正常业务过程中支付的工资、费用和奖金除外；

(Iii)就发放、加速或增加任何遣散费、控制权变更、退休、留任或解雇薪酬采取任何行动，或修订与上述有关的任何现行安排；

(Iv)与本公司或其附属公司的任何高管或董事订立或修改任何雇佣或咨询协议；

(V)与任何雇员或顾问签订或修改任何雇用或咨询协议，规定基本工资、费用、奖金、遣散费或任何其他奖励超过100,000美元；

(Vi)除因由外，可终止任何高级管理人员(包括本公司高级管理人员)的聘用或咨询安排；

(7)增加根据其现行遣散费或解雇工资政策应支付的任何福利；

(Viii)增加任何雇员计划下的承保范围、缴费、资金要求或福利，或创建任何新计划，一旦制定即被视为雇员计划；

(Ix)根据任何非正常业务运作的雇员计划，作出任何重大决定；

(X)修订公司股权激励计划，或采用或作出任何新的绩效股份单位计划或其他奖金、利润分享、期权、退休金、退休、递延薪酬、保险、奖励薪酬、薪酬或其他类似计划、协议、信托、基金或安排下的任何贡献或任何奖励，以使本公司或其附属公司的董事或高级管理人员或前董事或高级管理人员受益；

(Xi)采取任何行动，以加快支付任何补偿或利益的时间，修订或豁免任何业绩、归属或和解准则，或加快公司股权激励计划下的归属或和解；或

(十二)订立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议，或承认任何雇员的任何集体谈判代表；

(H)本公司及其子公司均不会向本公司或其子公司的任何高管、董事、员工或顾问提供任何贷款；

(I)在2023年12月31日之前，公司对美国注册子公司的任何公司间预付款应作为出资额向下通过所有权链中的每个实体；

(J)本公司将尽其商业上合理的努力，使本公司及其附属公司维持的现行保险(或再保险)，包括董事及高级人员保险，不被取消、终止、修订或修改，并防止其下的任何承保范围失效，除非在终止、取消或失效时，由具有国家认可地位的保险或再保险公司承保的具有可比扣减并提供相当于或高于已取消、终止或失效保单下实质上类似保费的承保范围的替代保单完全有效和有效，但条件是：除第4.9(B)条所述外，本公司不得获得或续保期限超过12个月的任何保险(或再保险)；

(K)公司将尽商业上合理的努力保留其及其子公司的现有员工和顾问(包括公司高级管理人员)的服务，直至生效时间，并将其任何关键员工或顾问(包括公司高级管理人员)辞职或终止的书面通知迅速通知买方；

(L)本公司或其附属公司将不会申请修订、终止、容许到期或失效或以其他方式修改其任何重要许可证，或采取任何行动或不采取任何行动而采取任何行动或不采取任何行动会导致任何重大损失、到期或放弃任何重大利益或损失任何重大利益，或合理地预期会导致任何政府当局提起法律程序以暂停、撤销或限制其现时进行的业务所需的任何重大许可下的权利；

(M)本公司及其每一附属公司将(I)适时提交本公司须于本协议日期或之后提交的所有申报表，而所有此等申报表在各重大方面均属真实、完整及正确；(Ii)及时扣缴、收取、汇出及支付本公司应扣缴、收取、汇出或支付的所有税款，但根据适用法律的适当诉讼程序真诚提出异议的任何税款除外；及(Iii)及时通知买方任何事件、讨论、关于任何税务调查的通知或变更(不能合理地预期对公司及其子公司具有重大意义的正常过程通信除外)；然而，前提是，千禧银内华达公司将在2023年4月15日之前，根据美国财政部条例1.6081-3节的规定，就2022年纳税年度向适用的政府当局正式提交延期申请，以便将有关该实体的联邦所得税申报单的提交时间延长至2023年10月15日或之前；

(N)本公司及其附属公司不会：(I)改变其税务会计方法、原则或惯例，除非国际财务报告准则或适用法律的改变可能有所要求；(Ii)修订任何报税表或更改其申报收入或申索扣减的任何方法，或更改其在编制截至2022年12月31日的课税年度报税表时采用的任何报税表或申索扣除的方法，但适用法律可能要求者除外；(Iii)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择；(Iv)就与税务有关的任何诉讼、索偿或其他法律程序(公司财务报表所反映或保留的债务的支付、清偿或清偿除外)达成和解、妥协或同意登录判决；。(V)订立任何税务分担、税务分配或税务赔偿协议；。(Vi)向任何政府当局提出税务裁决的请求；或(Vii)同意延长或豁免与任何重大税务索偿、评税或重估有关的时效期限；。

(O)本公司将不会，也不会导致或允许其子公司就下列任何诉讼、索赔或其他诉讼达成和解或妥协：(I)向其提出损害赔偿或规定给予强制令救济或其他非金钱补救(“诉讼”)；或(Ii)由其证券的任何现任、前任或声称的持有者就本协议或安排预期的交易提出；

(P)公司不会、也不会促使或允许其子公司开始任何诉讼(除与应收账款收款有关的诉讼外，强制执行本协议或保密协议的条款，强制执行买方的其他义务，或因对公司提起诉讼而提起诉讼)；

(Q)本公司不会，也不会促使或允许其附属公司订立或续订任何合约：(I)载有(A)对本公司或其附属公司的能力的任何限制或限制，或在本协议预期的交易完成后，买方或其任何联属公司从事任何类型活动或业务的能力的任何限制或限制；(B)对本公司或其附属公司的全部或任何部分业务的方式或地点的任何限制或限制，或在本协议预期的交易完成后，买方或其任何关联公司的全部或任何部分业务正在或将会进行；(C)对公司或其附属公司的能力的任何限制或限制，或在完成本协议预期的交易后，买方或其任何关联公司招揽客户或员工的能力；或(D)本协议中预期的交易所限制或触发的任何条款；或(Ii)合理地预期会妨碍、显著阻碍或实质上延迟该安排的完成；及

(R)公司不会，也不会导致或允许其任何子公司在生效日期之前的任何时间采取任何行动，使公司在本协议中作出的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不准确(为此，不考虑其中包含的所有重大或公司重大不利影响限制)；以及

(S)在适用的情况下，本公司将不会、也不会促使或允许其附属公司同意、宣布、决议、授权或承诺进行任何前述事项，但上述许可除外。

4.2买方关于经营行为的契诺

买方约定并同意，自本协议之日起至生效时间和本协议根据其条款终止之时(以较早者为准)期间，除非：(I)征得公司书面同意(在适用法律允许的范围内)，同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟；(Ii)本协议明确允许或特别预期；(Iii)与买方融资有关；或(Iv)适用法律或任何政府当局另有要求：

(A)如果买方及其附属公司的业务将仅在正常业务过程中进行，根据适用法律的所有重要方面，买方及其附属公司将实质上遵守对买方或其附属公司具有重大意义的所有合同的条款，并将采取商业上合理的努力，在所有重大方面维持和保持其及其业务组织、资产、财产、权利、许可证、商誉和商业关系的完整，并作为一个集团提供买方及其附属公司的高级管理人员、雇员和顾问的服务；

(B)-在不限制上文第4.2(A)节的一般性的情况下，买方不会直接或间接：

(I)更改或修订买方或其附属公司的章程、章程通告或其他固定文件；

(Ii)就买方或其附属公司的任何股本证券宣布、作废或支付任何股息或作出任何分派、支付或返还资本(其附属公司向买方支付的股息、分派、支付或返还的资本除外)；

(Iii)拆分、分割、合并、合并或重新分类买方股份或买方或其附属公司的任何其他证券；

(Iv)发行、出售、授出、授出、质押、处置或以其他方式妨碍或同意发出、出售、授予、授出、质押、处置或以其他方式妨碍任何买方股份或其他股本或有表决权的权益或任何期权、股份增值权、认股权证、催缴、转换或交换特权或任何种类的权利，以获取(不论是在交换、行使、转换或其他方面)任何买方股份或其他股本或投票权权益或其他证券或其附属公司的任何股份，但下列各项除外：(A)依据期权的行使或交收(视何者适用而定)而发行买方股份；截至本协议签订之日，按照其条款尚未偿还的限制性股份单位和递延股份单位；以及(B)根据现有的财产购置协议发行买方股份；

(V)赎回、购买或以其他方式收购或受任何留置权规限，其任何已发行买方股份或其他证券或可转换为或可交换或可行使买方股份或其附属公司的任何该等其他证券或任何股份或其他证券的证券；

(Vi)修订买方或其附属公司的任何证券的条款；

(Vii)通过清算计划或通过规定清算或解散买方或其任何子公司的任何决议；

(Viii)将买方与其他任何人重组、合并或合并，并且不会导致或允许其子公司与任何其他人重组、合并或合并；

(Ix)减少买方或其附属公司股份的法定资本；

(X)就业务的控制或管理、理事机构的任命或建立任何合资企业订立任何合同或其他安排；

(Xi)对其任何会计政策、原则、方法、惯例或程序进行任何重大修改(包括采用任何重大的新会计政策、原则、方法、惯例或程序)，但买方公开披露记录中披露的、适用法律或国际财务报告准则所要求的除外；或

(Xii)订立、修改或终止与上述任何事项有关的任何合约；

(C)买方应立即口头通知本公司，然后立即以书面通知本公司：(I)与买方或其子公司有关的任何“重大变化”(见证券法的定义)；(Ii)已经或将合理地预期对买方产生重大不利影响的任何事件、情况或事态发展，(Iii)买方违反本协议的任何行为，或(Iv)在本协议日期之后发生的任何事件，如果在该日期或生效日期作出陈述或保证，将导致不准确，以致无法满足第7.2(B)条中的条件；

(D)除非与本协议有关，否则买方不会、也不会促使或允许其子公司直接或间接：

(I)出售、质押、租赁、特许、处置、抵押、扣押或以其他方式转让买方或其附属公司的任何有形资产或财产，包括但不限于买方重大财产(为免生疑问，不包括买方或其附属公司处置陈旧资产或非实质性个人财产)；

(Ii)以股份或其他股本证券或权益或资产的合并、安排或收购或其他方式，或同意在一项或一系列有关交易中直接或间接收购任何法团、合伙、协会或其他业务组织或其分公司或其任何财产或资产，或以购买证券、出资、财产转让或购买任何其他人的任何财产或资产的方式，直接或间接在一项交易或一系列有关交易中作出任何投资；

(Iii)不会招致任何资本开支、订立任何协议，规定买方或其附属公司须为买方年度预算(该年度预算已向本公司披露)以外的未来资本开支提供250,000美元，或招致任何债务(包括支付与此有关的任何款项，包括为此支付的任何溢价或罚款或费用)或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式作为一种便利，对任何其他人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，但根据本协议日期存在的合同除外，该等贷款或垫款对买方及其附属公司具有重大意义；

(Iv)在任何申索、债务或义务到期前支付、清偿或清偿，但在正常业务过程中支付、清偿或清偿买方财务报表所反映或预留的负债除外，或自愿放弃、免除、转让、和解或妥协任何法律程序；

(V)从事任何与买方现有业务不一致的新业务、企业或其他活动，这些业务、企业或其他活动与买方现有业务在本协议日期之前通常已经或计划(如买方公开披露记录中披露的)进行的或计划进行的方式不一致；或

(六)授权前述任何事项，或订立或修改任何合同以执行前述任何事项；

(E)买方将不会、也不会导致或允许其子公司直接或间接地，除非在正常业务过程中：

(I)不得终止、未能续期、取消、放弃、解除、授予或转让对买方具有重大意义的任何权利；

(Ii)除非与本第4.2节允许的其他事项有关，否则不得订立任何合同，而如果在本合同日期之前签订该合同，则该合同将是对买方及其子公司具有重大意义的合同，或终止、取消、延长、续订或修订、修改或更改对买方及其子公司具有重大意义的任何合同，或放弃、释放或转让对其或其项下的任何实质性权利或要求；

(Iii)订立对买方具关键性的任何不动产租契或分租契(不论作为出租人、分租人、承租人或分租契承租人)，或修改、修订或行使任何权利以将任何不动产租契或分租契续期，或在每宗个案中取得对买方具关键性的任何不动产权益；或

(Iv)订立任何合约，该合约载有任何限制本协议所拟进行的交易或由本协议所拟进行的交易触发的条款；

(F)买方或其任何附属公司，除在正常业务过程中，或为遵守适用法律或根据在本合同日期生效的任何现有合同(包括雇佣协议)所必需的情况外，均不会：

(I)以任何形式增加买方或其附属公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问的薪酬；

(Ii)向买方或其附属公司的董事、高级职员、雇员或顾问支付任何一般加薪或费用增加，支付任何费用、花红、奖励(股权或其他)或其他物质补偿，但在正常业务过程中支付薪金、费用及奖金除外；

(Iii)就发放、加速或增加任何遣散费、控制权变更、退休、留任或解雇薪酬采取任何行动，或修订与上述有关的任何现行安排；

(Iv)与买方或其附属公司的任何高级职员或董事订立或修改任何雇佣或咨询协议；

(V)除因由外，可终止任何高级管理人员的聘用或咨询安排；

(6)增加根据其现行遣散费或解雇工资政策应支付的任何福利；

(Vii)采取任何行动，以加快支付任何补偿或利益的时间，修订或放弃任何业绩、归属或和解标准，或根据买方的股权激励计划加快归属或和解；或

(Viii)订立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议，或承认任何雇员的任何集体谈判代表；

(G)买方及其子公司均不会向买方或其子公司的任何高管、董事、员工或顾问提供任何贷款；

(H)买方将尽其商业上合理的努力，使买方及其子公司维持的现行保险(或再保险)保单不被取消、终止、修订或修改，并防止其下的任何保险失效，除非在此类终止、取消或失效时，由具有国家认可地位的保险或再保险公司承保的替换保单具有类似的扣除额，并提供相当于或高于已取消、终止或失效保单下的保险范围的保险，保费基本相似；

(I)买方将及时向公司发出书面通知，通知公司任何关键员工或顾问的辞职或终止；

(J)买方或其附属公司均不会申请修订、终止、容许终止、失效或以其他方式修改其任何重要许可证，或采取任何行动或不采取任何行动而采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动会导致任何政府当局根据或合理地预期根据任何重大许可提起法律程序，以暂停、撤销或限制其目前所进行的业务所需的任何重大许可下的权利；

(K)买方及其每一附属公司将(I)适时提交其须于本协议日期或之后提交的所有申报表，而所有此等申报表在所有重要方面均属真实、完整及正确；(Ii)适时扣缴、收取、汇出及支付应由买方扣缴、收取、汇出或支付的所有税款，但根据适用法律经适当程序真诚提出异议的任何税款除外；及(Iii)及时通知本公司任何事件、讨论、关于任何税务调查的通知或变更(不能合理地预期对买方及其子公司具有重大意义的正常过程通信除外)；

(L)买方及其附属公司不会：(I)改变其税务会计方法、原则或惯例，除非《国际财务报告准则》或适用法律的改变可能有所要求；(Ii)修订任何报税表或更改其申报收入的任何方法，或更改在编制截至2022年12月31日的课税年度报税表时采用的任何报税表或申索扣除的方法，但适用法律可能要求的除外；(Iii)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择；(Iv)就与税务有关的任何诉讼、索偿或其他法律程序(买方财务报表所反映或保留的债务的支付、清偿或清偿除外)达成和解、妥协或同意登录判决；。(V)订立任何税务分担、税务分配或税务赔偿协议；。(Vi)向任何政府当局提出税务裁决的请求；或(Vii)同意延长或豁免与任何重大税务索偿、评税或重评有关的时效期限；。

(M)买方将不会，也不会促使或允许其子公司签订或续签任何合同：(I)包含任何限制或触发本协议所述交易的条款；或(Ii)合理地预期会阻止或显著阻碍或实质性推迟完成协议的条款；

(N)买方将不会，也不会导致或允许其任何子公司在生效日期之前的任何时间采取任何行动，使买方在本协议中作出的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不准确(为此，不考虑其中包含的所有实质性或买方重大不利影响限制)；以及

(O)在适用的情况下，买方将不会、也不会促使或允许其子公司同意、宣布、解决、授权或承诺进行任何前述事项。

4.3获取信息的途径

在遵守适用法律和任何现有合同条款的情况下，每一方(“提供方”)将允许另一方及其代表(“访问方”)继续访问公司尽职信息或买方尽职信息(视情况而定)，并在正常营业时间内和在合理通知下合理访问提供方及其子公司的业务、物业、账簿和记录以及访问方可能合理要求的其他数据和信息，直至有效时间或根据其条款终止本协议。但条件是：(A)这种访问不应不适当地干扰提供方业务的正常进行，以及(B)除非在访问或披露任何信息或文件不会导致丧失律师-委托人特权的情况下，否则提供方没有任何义务回应访问方的请求，即允许访问或以其他方式披露任何受律师-委托人特权限制的信息或文件。在遵守适用法律及该等要求不会对本公司业务的正常运作造成重大及不适当干扰的情况下，本公司及其附属公司亦将向买方及其代表提供买方在安排完成后为编制、考虑及实施买方与本公司及其联属公司合并业务的整合及策略计划而合理要求的资料。在不限制保密协议条款的一般性的情况下，买方和本公司各自承认，根据本第4.3节或根据本协议或与本协议预期的交易相关的所有信息均受保密协议的约束，无论本协议的任何其他规定或本协议的任何终止，该协议将根据其条款保持完全的效力和作用。如果本协议的任何规定与保密协议的任何规定有冲突或不一致，则本协议的规定将取代保密协议的规定，但仅在冲突或不一致的范围内，保密协议的所有其他规定仍将完全有效。由一方或代表一方进行的调查，无论是否根据本第4.3条或其他规定，不应放弃、缩小或以其他方式影响另一方在本协议中所作的任何陈述或保证。

4.4公司与该安排有关的契诺

-在符合本协议的条款和条件的情况下，公司应并应促使其子公司履行本协议规定公司必须履行的所有义务，就此与买方合作，并采取商业上合理的努力作出其他必要或适宜的行为和事情，以完成安排和本协议中预期的其他交易，包括(在不限制公司在第2条中的义务的情况下)：

(A)根据第2.2(A)条规定的买方事先审查和批准，公开宣布本协议的签署、公司董事会对该安排的支持(包括第2.5(D)条所述的每一支持公司股东的投票意向)和公司董事会的建议；

(B)尽其商业上合理的努力，以取得本公司及其附属公司为完成有关安排而须从任何重大合约的其他各方取得的所有必要豁免、同意及批准；

(C)与买方合作，并利用其商业上合理的努力，协助买方获得第4.5(B)条所指的放弃、同意和批准，但即使本协议有任何相反规定，在获得任何人(政府当局除外)对本协议所拟进行的任何交易的放弃、同意或批准方面，公司将不会被要求向要求放弃、同意或批准的人支付或承诺支付任何现金或其他对价、作出任何承诺或招致任何债务或其他义务；

(D)正在利用其商业上合理的努力，采取一切必要的行动，以确保根据美国证券法第3(A)(10)条获得注册豁免，并根据美国任何州适用的证券法获得豁免；

(E)在与买方进行合理磋商后，以商业上合理的努力，反对或寻求解除或撤销任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止或对完成安排产生不利影响的禁令、限制令或其他命令、法令或裁决，并就公司挑战或影响本协议或完成安排的所有诉讼或其他法律、监管或其他程序进行抗辩；以及

(F)如果买方得出结论认为有必要或适宜继续进行另一种形式的交易(如正式收购要约或合并)(“替代交易”)，买方和/或其关联公司将在大致相同的时间内按经济条款和其他条款及条件(包括税务处理)有效地收购本公司所有股份，并对公司和本公司股东产生实质上等于或好于本协议预期的经济后果(“替代交易条件”)，公司应本着善意考虑该替代交易，如果公司合理地决定，如果替代交易条件得到满足，它将支持以与安排相同的方式完成该替代交易，并应以其他方式履行其在本协议中关于该替代交易的契诺。在任何拟议的替代交易的情况下，本协议中对该安排的任何提及应在适用的范围内指替代交易，本协议的所有条款、契诺、陈述和担保应且应被视为已在替代交易的背景下作出，所有关于该安排的时间段的提及，包括生效时间，应指替代交易预期的交易结束日期(该日期可不时延长)。

4.5.买方关于该安排的契约

根据本协议的条款和条件，买方将履行本协议和过桥贷款协议规定其必须履行的所有义务，在相关方面与公司合作，并采取商业上合理的努力，做出可能是必要或适宜的其他行为和事情，以完成安排、过桥贷款协议预期的交易、买方融资和本协议预期的其他交易，包括(在不限制买方在第2条中的义务的情况下)：

(A)如第2.3(A)节所述，在公司事先审查和批准的情况下，公开宣布签署本协议并得到买方董事会的支持；

(B)与公司合作，并利用其商业上合理的努力，协助公司获得第4.4(B)条所指的放弃、同意和批准，但即使本协议有任何相反规定，在获得任何人(政府当局除外)对本协议所拟进行的任何交易的放弃、同意或批准方面，买方将不会被要求向要求放弃、同意或批准的人支付或承诺支付任何现金或其他对价、作出任何承诺或招致任何债务或其他义务；

(C)利用其商业上合理的努力，完成政府当局要求买方就要求在生效时间之前完成的安排进行的所有必要登记、备案和提交信息；

(D)在与公司进行合理协商后，以商业上合理的努力，反对或寻求解除或撤销任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止或对完成安排产生不利影响的禁令、限制令或其他命令、法令或裁决，并为针对或与买方挑战或影响本协议或完成安排的所有诉讼或其他法律、监管或其他诉讼进行辩护；

(E)立即在适用的范围内执行临时命令和最终命令的条款，并采取一切必要行动，以实施本协议所设想的交易和安排计划；

(F)申请及使用商业上合理的努力，以取得有条件批准或授权在多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所(视何者适用而定)上市及张贴于多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所(视何者适用而定)买卖可于行使替代购股权及公司认股权证时发行的代价股份及买方股份，但前提是买方须满足多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所的惯常上市条件；

(G)申请及使用商业上合理的努力，以取得有条件批准或授权在本公司认股权证的联交所上市及张贴买卖，惟须由买方满足联交所的惯常上市条件；

(H)在生效时间或之前，分配和预留足够数量的买方股份供发行，以履行安排计划下买方的义务；

(I)正在作出商业上合理的努力，以保持足够数额的资金未分配，以便按照过渡性贷款协议的条款偿还过渡性贷款协议下的任何和所有垫款；以及

(J)在本协议日期后及在任何情况下于邮寄公司通函前，买方应在合理可行范围内尽快完成买方融资。

4.6.双方关于本安排的相互契诺

双方约定并同意，在符合本协定的条款和条件的情况下，直至生效时间和本协定根据其条款终止的时间中较早者为止：

(A)在其控制范围内，将采取商业上合理的努力，满足(或促使满足)第7条所列义务的先决条件，并采取或促使采取一切其他行动，并采取或促使采取一切其他必要和商业上合理的事情，以允许按照本协定、安排计划和适用法律项下的义务完成安排，并就此与其他各方进行合作，包括利用其商业上合理的努力，以(I)获得要求其获得的所有监管批准，(2)完成或促使完成政府当局要求的与该安排有关的所有必要的登记、备案和提交资料；(3)反对、撤销或撤销针对该安排的任何禁令或限制令或针对其的其他命令、法令、裁决或行动，以阻止或以其他方式对其作出和完成该安排的能力造成不利影响；及(4)与其他各方合作，以履行其在本协议下的义务；

(B)它将尽商业上合理的努力，不采取或不导致采取任何与本协定不一致的行动，或合理地预期会阻止、显著阻碍或实质性推迟完成该安排的任何行动；

(C)在买方信贷协议项下并无持续违约或违约事件的情况下，在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快作出商业上合理的努力以订立过桥贷款协议；

(D)迅速将下列情况通知另一方：

(I)任何人的任何通信，声称与该安排有关的事项需要或可能需要该人(或另一人)的同意(以及该缔约方、其附属公司或其代表对此的答复)；

(2)任何政府当局就该安排发出的任何函件(以及该缔约方、其子公司或其代表对此的答复)；和

(Iii)任何与该安排有关的针对该当事人或其任何附属公司的诉讼威胁或开始的诉讼，或以其他方式影响该当事人或其任何附属公司的诉讼；及

(E)它将使用商业上合理的努力，执行和作出其他各方的法律顾问合理认为需要的所有行为、进一步的行为、事情和保证，以允许完成安排。

4.7与监管审批有关的公约

在符合本协定的条款和条件的情况下，每一缔约方均约定并同意获得完成该安排所需的所有监管批准，直至生效时间和本协定根据其条款终止的时间中较早者：

(A)在合理可行的情况下，每一缔约方，或在适当情况下，双方应共同向政府当局发出要求或可取的所有通知、备案、申请和提交，并应采取商业上合理的努力，以获得所需的所有监管批准，并应在另一方寻求的所有监管批准方面与另一方合作；

(B)任何一方不得延长或同意任何延长或拒绝同意任何适用的等待期或审查期的延长，或与政府当局订立任何协议，以不完成本协定所设想的交易，除非事先征得另一方的书面同意(此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；

(C)就任何监管批准向任何政府当局提交的任何申请的所有申请费(包括其任何税项)应由买方支付；

(D)每一缔约方应采取商业上合理的努力，迅速回应任何政府当局提出的任何要求或通知，要求该缔约方提供与审查本协定拟进行的交易有关的补充信息，以获得或达成任何一方寻求的监管批准，每一缔约方应与另一方合作，并应向另一方提供一方在准备任何划界案或回应此类政府当局的请求或通知方面可能合理要求的信息和协助；

(E)每一缔约方应允许缔约另一方有机会预先审查与获得或完成所有必要的监管批准有关的任何拟议的申请、通知、备案、呈件、承诺、函件、通信或其他文件(包括对资料请求和任何政府当局的询问的答复)，并应向缔约另一方提供合理的机会就此发表意见并同意本着善意考虑这些意见，缔约另一方应向缔约另一方提供向某一政府当局提供的任何申请、通知、备案、呈件、承诺、通信、通信或其他文件，或从某一政府当局收到的任何函件。在获得或达成所需的监管批准方面；

(F)当事各方应及时合理地向当事另一方通报该方寻求获得或达成所需的监管批准的讨论情况，并为更明确起见，除非适用法律或该政府当局禁止当事一方参加，否则任何当事一方不得参加与政府当局就获得或达成所需的监管批准而举行的任何会议(无论是亲自参加、通过电话或其他方式)，除非该政府当局事先通知另一方并给予该另一方出席会议的机会，但这一义务不得在可能讨论或传达竞争敏感信息的情况下扩大，在这种情况下，应仅在外部法律顾问的基础上向另一方的外部法律顾问提供任何此类通信或信息，除非适用法律或该政府当局禁止一方当事人参加，否则有权仅在外部法律顾问的基础上参加任何此类会议；

(G)关于上文第4.7(F)节，如果一方(仅在第4.7节中为“披露方”)仅在外部律师的基础上向另一方(“接受方”)提供任何申请、通知、档案、提交、承诺、通信、通信或其他文件，披露方还应向接收方提供任何此类申请、通知、备案、提交、承诺、通信、通信或其他文件的编辑版本；

(H)当事各方不得达成任何交易、投资、协议、安排或合资企业或采取任何其他行动，而其影响可能会使获得监管批准变得更加困难或更具挑战性，或合理地预期会推迟监管批准的获得；以及

(I)买方并无责任采取任何步骤或行动，对买方拥有、使用或利用其业务、营运或资产或其联属公司、本公司或其附属公司的业务、营运或资产的权利造成重大不利影响，或谈判或同意买方出售、剥离或处置其业务、营运或资产、或其联属公司、本公司或其附属公司的业务、营运或资产，或采取任何形式的行为补救措施，包括临时或永久持有单独订单。

4.8董事、高级职员和雇员

(A)在生效时间前，本公司应采取商业上合理的努力，促使及促使买方不再继续雇用或维持其他关系的本公司及其附属公司的所有董事、高级职员及雇员辞职及解除对本公司的所有债权，或应买方的书面要求，终止该等于生效时间生效的高级职员及雇员。

(B)买方同意，将促使本公司、其附属公司及其任何继承人(包括任何尚存的公司)履行并遵守本公司或其附属公司的现有雇佣、咨询、控制权变更及遣散费协议项下于本公司披露函件第4.8(B)节全面及完全披露的本公司或其附属公司的所有遣散费支付义务的条款，以换取本公司及其附属公司履行全部及最终解除所有责任及义务，包括以本公司为受益人的控制权权利的变更，并以买方满意的形式及实质，表现得很合理。

(C)公司应独家负责，并应根据税法从为第4.8(B)条所述付款支付的任何金额中支付任何预扣税款义务。

(D)买方将尽商业上合理的最大努力，确保自生效日期起，买方董事会将由九名董事组成，其中六名董事将由买方提名，三名董事将由本公司提名，除非双方另有约定，但前提是买方董事会所有成员均同意担任买方董事会的董事成员，符合根据多伦多证券交易所规则及政策担任董事的资格要求，并有资格在牛熊证下担任董事的角色。

(E)尽管有上述规定，买方应确保自生效之日起，买方的管理团队将包括公司披露函件第4.8(E)节所述的个人，目前与买方没有签订雇佣或咨询协议的人员应已签订双方合理接受的雇佣或咨询合同。

4.9赔偿和保险

(A)双方同意，根据本公司为当事一方且于本协议日期有效的合同或协议所规定并在本公司披露函件中全面及完全披露且可在本公司尽职资料中查阅其副本的本公司现任及前任董事及高级职员(每名该等现任或前任董事或本公司高级职员在本协议中称为“受弥偿一方”，以及统称为“受弥偿一方”)现时享有的所有获得赔偿的权利，均已在本公司披露函件中全面及完全披露，且截至生效时间，本公司及本公司任何继承人(包括任何尚存的公司)须继续履行该等弥偿权利，并就受弥偿各方在生效日期前发生的作为或不作为，在生效日期后的六年内继续履行该等弥偿权利及向受弥偿各方作出弥偿。

(B)在生效日期前，尽管本协议有任何其他规定，本公司应购买董事及高级管理人员责任保险的惯常“尾部”或“流失”保单，提供的保障合计不低于本公司及其附属公司维持的在紧接生效日期前有效的保单所提供的保障，并就生效日期当日或之前发生的事实或事件所引起的索偿提供保障，而买方将会或将导致本公司及其附属公司在生效日期后六年内维持该等尾部保单有效，而不会缩减范围或承保范围；但该等保单的费用不得超过本公司或其附属公司目前维持的保单的现行年度保费的350%。

(C)本第4.9节的规定旨在为每个被保险人或受赔偿人、其继承人及其法定代表人的利益而执行，并可由其强制执行，为此，本公司特此确认，它是代表他们的代理人和受托人。此外，由于生效日期为六年，本第4.9款在本协定终止后继续有效。

4.10.收购前重组

(A)本公司应尽其商业上合理的努力，在生效日期前按买方的合理要求对其业务、营运、附属公司及资产进行重组或进行其他交易(每项均为“收购前重组”)，如有需要，安排计划应作出相应修改；然而，本公司不需要进行收购前重组，而本公司合理地采取下列行动：(I)要求本公司就该收购前重组事先征得本公司股东的批准；(Ii)会对该安排的完成造成重大阻碍、延误或妨碍(包括引起第三方的诉讼)；或(Iii)可能在任何方面对本公司或本公司股东或其他证券持有人整体不利。

(B)在不限制前述规定的情况下，除上文(A)段所述外，本公司应尽其商业上合理的努力，取得任何人士的所有必需同意、批准或豁免，以实施每项收购前重组，而本公司应与买方合作安排、规划及实施任何该等收购前重组。买方应至少在生效日期前十(10)个工作日向公司发出任何拟议的收购前重组的书面通知。此外，还有：

(I)如果买方同意，它将应买方的要求负责与任何收购前重组相关的所有成本和开支，并应赔偿和免除公司、其子公司及其各自代表的任何和所有负债、损失、损害、索赔、成本、合理费用(包括实际自付费用和提交费和外部律师费用)、利息奖励、任何一方在本协议终止前应买方要求进行的收购前重组(公司或其任何子公司违反本协议的条款和条件，或在导致公司向买方支付终止费的情况下)或由于撤销(如果该方认为有必要撤销)而遭受或招致的判决和处罚。在本协议终止前应买方要求实施的收购前重组步骤的全部或任何部分(公司或其任何子公司违反本协议的条款和条件，或在可能导致公司向买方支付终止费的情况下除外)，如果安排不继续进行，则应采取合理行动；

(Ii)除非订约方另有书面协议，并采取合理行动，否则订约方应寻求使任何收购前重组自紧接生效日期前一天的最后一刻起生效，但在买方已书面确认第7.1节及第7.3节中对其有利的所有条件已获满足或豁免后，并须已书面确认其准备立即无条件地着手实施有关安排。收购前重组的完成不应作为完成安排的条件；

(Iii)任何收购前重组不得在生效时间前不合理地干扰公司的重大运营；

(4)任何收购前重组不得要求公司违反任何适用的法律、其组织文件或任何重大合同；

(V)在没有任何收购前重组的情况下，公司没有义务采取任何可能导致任何公司股东的任何不利税收或其他后果的行动，该等不利税收或其他后果的增量大于与完成安排相关而对该当事人造成的税收或其他后果；以及

(Vi)该等合作并不要求本公司董事、高级职员或雇员以董事、高级职员或雇员以外的任何身份采取任何行动。

(C)买方承认并同意，任何收购前重组的规划和实施不应被视为违反本协议下的任何契约，并且在确定本公司在本协议下的陈述或担保是否被违反时，不应被考虑。买方和公司应通力合作，以商业上合理的努力，在有效时间之前准备所有必要的文件，并采取必要的其他行动和事情，以实施收购前重组。

第五条其他协议

5.1.收购建议

(A)除非本条第5条明确规定，或买方以其唯一和绝对酌情决定权以其他方式书面同意(买方可根据其唯一和绝对酌情决定权拒绝同意、附加条件或推迟同意)，否则在本协议根据第6.1条终止的生效时间或日期(如有)之前，公司不得并应促使其子公司及其各自代表不直接或间接通过任何其他人：

(I)作出、发起、征求、宣传、招待或故意鼓励(包括提供或提供获取信息或任何现场访问的方式，或达成任何形式的协议、安排或谅解(可接受的保密协议除外))，或知情地采取任何其他行动，直接或间接促进对收购建议的任何询价或提出任何询价、提议或要约，或合理地预期会构成或导致收购提议；

(Ii)直接或间接参与与任何人(买方及其附属公司除外)就收购建议或可合理预期构成或导致收购建议的任何询价、建议或要约进行的任何讨论或谈判，或向任何人(买方及其附属公司除外)提供机密资料，或以任何其他方式与其合作；

(3)公开作出或建议作出公司更改建议；

(4)同意、批准、接受、建议、订立或提议公开同意、批准、接受、建议或订立关于收购建议的任何协议、谅解或安排(可接受的保密协议除外)；或

(V)作出任何与本公司董事会批准或推荐拟进行的交易不符或可能被合理地视为减损的公告或采取任何其他行动。

(B)公司应立即停止并应促使其子公司及其各自的代表立即停止和终止本公司或其任何代表或其子公司及其代表在本协议日期之前与任何人(买方、其子公司及其各自的代表除外)就可合理预期构成或导致收购提案的任何收购提案或任何查询、提案或要约进行的任何征求、鼓励、讨论、谈判或其他活动，并在终止收购提案时，公司将立即停止获取和披露包括其机密信息在内的任何和所有信息，以及访问任何数据室。对于任何人(买方及其代表访问权限除外)，本公司将尽快并在任何情况下，在本协议签署之日后两(2)个工作日内，要求并利用其商业上合理的努力行使其拥有的所有权利(或使其子公司行使其拥有的任何权利)，要求归还或销毁以前向任何人(买方及其代表除外)提供的与本公司或其附属公司有关的所有机密信息，只要该等机密信息尚未退回或销毁，并将尽商业合理努力确保履行该等义务。

(C)即使本协议中有任何相反规定，如果公司收到善意的在本协议日期之后、公司股东批准安排决议之前的任何人的书面收购建议，而该收购建议不是由于违反了本第5.1条第(D)款而产生的，并且在公司遵守第5.1(D)条的前提下，公司及其代表可以(I)根据可接受的保密协议向该人提供或提供访问或披露与其有关的信息，前提是且仅当(A)公司在签署该可接受的保密协议时立即向买方提供该可接受的保密协议的副本，及(B)本公司同时向买方提供以前未向买方或其代表提供的有关本公司的任何非公开信息，及(Ii)参与或参与有关该收购建议的任何讨论或谈判；但条件是，在采取上文第(I)或(Ii)条所述的任何行动之前，本公司董事会于征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，真诚地认为该等收购建议如按照其条款完成，将可合理地预期构成一项上级建议。

(D)公司应迅速(无论如何，在公司收到后24小时内)将公司收到的任何收购建议(不论是否以书面形式)、公司收到的可合理预期会构成或导致收购建议的任何查询，或公司收到的与收购建议有关的与公司有关的非公开信息的请求，或任何通知公司正在考虑提出收购建议的人查阅公司财产、簿册或记录的请求，首先以口头形式通知买方，然后以书面形式通知买方，有关询价或要求的重要条款及条件的描述，以及提出收购建议、询价或要求的人士的身份，并迅速向买方提供买方可能合理要求的有关该等收购建议、询价或要求的其他资料，包括与该等收购建议有关的所有重大或实质函件。其后，本公司将及时及全面通知买方任何该等收购建议、询价或要求的状况、发展及详情，包括任何重大更改、修改或其他修订。

(E)除非本第5.1条明确允许，否则公司董事会或其任何委员会均不得：(I)更改公司的建议；(Ii)接受、批准、认可或推荐或公开提议接受、批准、认可或推荐任何收购建议；(Iii)准许本公司就任何收购建议接受或订立任何意向书、谅解备忘录或其他合约、原则协议、收购协议、合并协议或类似协议或谅解(“收购协议”)，或公开建议订立(或就公司董事会或其任何委员会而言，准许任何此等行动)；或(Iv)准许本公司接受或订立任何合约，要求本公司放弃、终止或未能完成有关安排，或规定在本公司完成拟进行的交易或与买方或其任何联属公司进行的任何其他交易时，向提出收购建议的任何人士支付任何中断、终止或其他费用或开支。

(F)即使第5.1(E)节中有任何相反规定，如果公司收到善意的在本协议日期之后至公司会议之前，公司董事会认定为上级提议的任何人提出的收购建议，则公司董事会可在公司会议之前就该上级提议作出公司变更建议或签订收购协议，但仅在以下情况下：

(I)本公司在所有重要方面是否一直并将继续遵守本第5.1(F)节的条款；

(Ii)本公司已向买方发出书面通知，表示已收到该等上级建议，而公司董事会已确定(A)该等收购建议构成一项上级建议，及(B)公司董事会拟在作出上述决定后立即就该等上级建议作出公司更改建议及/或订立收购协议，连同拟与该上级建议有关的任何收购协议或其他协议的主要条款摘要(连同该等协议的副本及任何附属协议及证明材料)与提出该等上级建议的人签署，以及(如适用)公司董事会发出的书面通知，说明公司董事会与财务顾问磋商后确定的财务价值或价值范围应归因于上级提案中提出的任何非现金对价；

(Iii)自买方收到第5.1(F)(Ii)节所述的来自公司的通知和文件以及(如适用)公司董事会就第5.1(F)(Ii)节所述的任何非现金对价发出的通知之日起，以及买方收到第5.1(F)(Ii)节所述的重要条款摘要和协议副本及辅助材料之日起，五(5)个完整营业日(“上级建议书通知期”)应已过去；

(Iv)-如买方已根据第5.1(G)节建议修订安排的条款，则公司董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，应真诚地决定，与买方建议修订的安排相比，收购建议仍是一项更优越的建议；

(V)如本公司拟订立收购协议，本公司将根据第6.1(D)(I)条同时终止本协议[更好的建议]及

(Vi)本公司先前或将会根据第5.2节向买方支付终止费。

(G)如本公司确认并同意在上级建议通知期内或本公司为此目的而批准的较长期限内，买方有权但无义务根据本第5.1(G)节建议修订本协议及安排的条款。本公司董事会将真诚地审阅买方就修订本协议及安排的条款提出的任何要约，以便与其财务顾问及外部法律顾问磋商，以确定建议修订于接纳后是否会导致先前构成上级建议的收购建议不再为上级建议。本公司同意，在遵守适用证券法规定的本公司披露义务的情况下，作出任何该等建议修订的事实及其各项条款须严格保密，未经买方事先书面同意，不得向除本公司代表外的任何人士(包括但不限于提出上级建议的人士)披露。如本公司董事会认为该收购建议因买方建议的修订而不再为较优建议，本公司将立即通知买方，而双方将修订本协议及安排的条款以反映买方提出的该等要约，而双方同意采取必要行动及签署有关文件以实施前述规定。如本公司董事会在咨询其财务顾问及外部法律顾问后，继续真诚地相信该收购建议仍为一项较高建议，并因此拒绝买方修订本协议及安排(如有)的提议，则本公司可在遵守本协议其他条文的情况下，就该等较高建议作出本公司更改建议及/或订立收购协议。

(H)就第5.1(F)节而言，任何收购建议的每次相继修订应构成新的收购建议，并应要求自第5.1(F)(Iii)节所述的日期起新的五(5)个完整营业日的上级建议通知期。在公司向买方提供上级建议书的通知和第5.1(F)(Ii)条规定的所有文件的日期不到公司会议前十(10)个工作日的情况下，公司可应买方的要求，根据本协议的条款将公司会议延期或推迟至不超过公司会议预定日期十(10)天的日期，但公司会议不得延期或推迟到不晚于第十(10)天的日期^这是)外部日期之前的营业日。

(I)在以下情况下，公司董事会应立即发布新闻稿重申公司董事会的建议：(I)如果任何收购建议已公开公布或提出，则公司董事会已确定该收购建议不是高级建议；或(Ii)公司董事会根据第5.1(G)节所述的确定，已公开宣布或提出的收购建议不再是高级建议，且各方已如此修改本协议和安排的条款。买方及其外部法律顾问应有合理机会对任何此类新闻稿的形式和内容进行审查和评论，公司应合理考虑买方及其外部法律顾问要求对该新闻稿进行的所有修订。该新闻稿应说明，公司董事会已确定该收购提议不是上级提议。

(J)本公司将不会在本条款5.1节所述的可接受保密协议下，与任何人士订立任何限制或禁止本公司：(I)向买方及其联属公司及代表提供或提供根据本条款5.1节所述的可接受保密协议向该人士或其高级人员、董事、雇员、顾问、顾问、代理人或其他代表(包括律师、会计师、投资银行及财务顾问)提供或提供的任何资料；或(Ii)向买方及其联属公司及代表提供本公司根据本条款5.1节须向其提供的任何其他资料。

(K)尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，公司董事会有权在NI 62-104和证券法中关于提供关于收购建议的董事通函的规定的时间和方式内，或在适用证券法要求或允许的其他情况下，对其认为不是上级建议的收购建议做出回应，前提是(I)根据公司董事会的善意判断，在咨询外部法律顾问后，未能进行此类披露将与适用法律规定的受托责任相抵触。(Ii)本公司为买方及其外部法律顾问提供合理机会，以审阅及评论任何该等披露的形式及内容，包括但不限于董事通函或其他，及(Iii)本公司认为买方及其外部法律顾问要求对该等披露作出的所有合理修订均应采取合理行动。此外，本协议的任何规定在任何情况下均不阻止本公司董事会在任何情况下向本公司股东作出任何披露，前提是本公司董事会本着善意行事，并在听取其外部法律和财务顾问的意见后，首先认定未能作出披露将与本公司董事会的受信责任相抵触，或法律另有规定须作出该等披露；惟本公司应向买方及其外部法律顾问提供合理机会，以审阅及评论根据第5.1(K)节须作出的任何披露的形式及内容，并应合理考虑该等评论。

(L)本公司声明并保证其并无放弃或修订其或其任何附属公司参与的任何保密、停顿、保密或类似协议、限制或契诺。本公司同意(I)不释放任何人，或终止、修改、修改或放弃本公司在本协议日期前签订的任何保密协议、停顿协议或停顿条款中的任何条款(买方已确认，由于订立和宣布本协议而自动终止或解除任何此类协议的任何限制不应违反本5.1(L)条)，以及(Ii)迅速和勤勉地执行所有停顿、不披露、不干扰、非邀请函及在本协议生效之日之前或之后签订的类似公约。

(M)在不限制前述一般性的情况下，公司应确保其子公司及其各自的代表了解本第5.1节的规定，并且本公司应对其任何子公司或其各自的代表违反本第5.1节的任何行为负责。

(N)本协议并不禁止本公司或本公司董事会召集及/或召开股东根据BCBCA要求召开的股东大会，或遵守未经本公司或其任何代表征求、支持或鼓励的政府当局的任何命令。

5.2%终止费

(A)“终止费事件”是指下列事件之一：

(I)本协议应已由买方根据第6.1(C)(I)条终止[公司更改推荐信];

(Ii)本协议应已由买方根据第6.1(C)(Ii)条终止[实质性违反公司非要约条款]，及两者：(X)在上述终止前，善意的收购建议应在本协议日期后至公司会议之前向本公司或本公司股东公开或提出；及(Y)本协议终止后十二(12)个月内，公司应完成该收购建议；

(Iii)本协议应已由本公司或买方根据第6.1(B)(Ii)条终止[未能获得公司股东批准], 如果在终止时，买方有权根据第6.1(C)(I)款终止本协议[公司更改推荐信]或

(Iv)本协议应已由公司根据6.1(D)(I)条终止[更好的建议].

(B)如果发生终止费事件，公司应向买方支付970,000美元的终止费(“终止费”)，方式是将立即可用的资金电汇到买方指定的如下账户：

(I)如属第5.2(A)(I)或5.2(A)(Iii)条所指的终止费事件，本公司应在终止后一个营业日内向买方支付终止费；或

(Ii)如发生第5.2(A)(Ii)及5.2(A)(Iv)节所述的终止费用事件，本公司须于完成第5.2(A)(Ii)或5.2(A)(Iv)节所述的收购建议(视何者适用而定)后向买方支付终止费用。

(C)除本协议另有规定外，各方将支付其各自的法律和会计成本、费用和费用，以及与本协议和根据本协议签署的所有文件和文书的准备、签立和交付有关的费用和开支，以及任何其他成本、费用和开支，无论这些费用、费用和支出是如何产生的，并将赔偿和避免对方因其与本协议项下的交易有关的任何行动而招致的任何经纪人、发现人或配售费用或佣金的索赔。买方应支付所有应向政府当局支付的申请费或类似费用，以及与监管批准相关的适用税费。尽管有上述规定，如果公司或买方因终止费事件而终止本协议，公司应在本协议终止后三(3)个工作日内根据第5.2(A)(Ii)条和第5.2(A)(Iv)条向买方支付；或(Ii)在本协议根据第5.2(A)(I)或5.2(A)(Iii)条终止后90天内，在每一种情况下，支付相当于买方因融资而合理产生的费用和开支的50%的款项；但此项付款不得超过300,000美元，而且此项付款应是根据第5.2条支付终止费之外的额外付款。

(D)双方均承认本第5.2节所载协议是本协议所考虑交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。

(E)每一方均承认本第5.2节中规定的所有付款金额均为买方在本协议项下获得此类付款权利的对价付款，并代表违约金，该等违约金是对买方因导致此类付款及由此终止本协议而遭受或招致的损害的真实预先估计，而不是惩罚。本公司不可撤销地放弃其可能不得不提出的任何抗辩权利，即任何此类违约金过高或惩罚性。为获得更大的确定性，双方同意，按照本第5.2条规定的方式支付一笔款项，是买方对导致该笔付款的事件的唯一和排他性的补救措施，但本第5.2条中的任何规定，以及支付任何该等款项，均不得以任何方式免除或具有以任何方式解除公司因故意或故意违反本协议而招致或遭受损害的责任的效果。包括故意或故意在本协议中作出失实陈述，且第5.2节中包含的任何内容均不得阻止买方根据第8.13节寻求强制令救济，以限制违反或威胁违反本协议或保密协议中规定的契诺或协议，或以其他方式获得任何此类行为、契诺或协议的具体履行，而无需张贴与此相关的保证书或担保。

第六条终止

6.1终止合同

(A)经双方同意终止。经本公司和买方双方书面同意，本协议可在生效时间之前的任何时间终止。

(B)由本公司或买方终止。在下列情况下，本协议可由公司或买方在生效时间之前的任何时间终止：

(I)生效时间不在外部日期当日或之前发生，但如果任何一方未能履行其任何义务或违反本协议项下的任何陈述和保证，是未能在外部日期之前发生有效时间的主要原因或导致其未能在外部日期之前发生，则任何一方不得享有根据本条款6.1(B)(I)款终止本协议的权利；

(Ii)公司会议已正式召开，而安排决议未获公司股东根据适用法律和临时命令批准，但如任何一方未能履行其任何义务或违反本协议下的任何陈述和保证，而该等权利是公司股东未能批准安排决议的主要原因或导致，则任何一方均无权根据第6.1(B)(Ii)条终止本协议；或

(Iii)在本协议日期后，任何法律的颁布或制定仍然有效，并且使完成本协议预期的安排或交易成为非法或以其他方式被禁止，且该法律已成为最终且不可上诉，但任何一方不得享有根据本条款6.1(B)(Iii)项终止本协议的权利，除非该方已尽其商业合理努力(视情况而定)对该法律提出上诉或推翻，或以其他方式取消或使其不适用于该安排。

(C)买方终止合同。在下列情况下，买方可在生效时间之前的任何时间终止本协议：

(I)或(A)公司董事会或其任何委员会未能公开建议公司股东投票赞成第2.2(D)、2.5(D)和5.1(I)条所述的安排决议，或公司或公司董事会或其任何委员会以不利于买方的方式撤回、修改、限定或更改，公司董事会建议(不言而喻，公司和/或公司董事会在公开宣布收购建议后超过五(5)个工作日，或超过公司会议前一天的日期(如果较早)，对收购建议公开采取任何立场或中立立场)应被视为构成此类撤回、修改、资格或变更。(B)买方要求本公司董事会重申其建议，即本公司股东投票赞成该安排决议案，而本公司董事会不得于(X)接获该要求后第五(5)个营业日及(Y)本公司会议或(C)本公司及/或本公司董事会或其任何委员会接受、批准、认可或推荐任何收购建议或公开建议接受、批准、认可或推荐任何收购建议(以上各项均为“公司更改建议”)之前作出上述决定；

(Ii)公司是否在任何重大方面违反了第5.1条；

(Iii)在遵守第6.3节的前提下，公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，违反该协议将导致第7.1节或第7.3节中规定的任何条件得不到满足，并且该违反行为不能被治愈或不能按照第6.3节中的条款被治愈，但任何故意违约应被视为无法治愈，且买方当时并未违反本协议，从而导致第7.1节或第7.2节中规定的任何条件得不到满足；或

(Iv)公司在本协议签订之日后发生并持续产生重大不利影响。

(D)由公司终止。在下列情况下，公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议：

(I)-在安排决议案获批准前的任何时间，公司董事会授权本公司根据第5.1(F)节就上级建议订立收购协议(可接受的保密协议除外)，但在终止的同时，本公司须支付根据第5.2节应付的终止费(视何者适用而定)；

(Ii)在遵守第6.3条的前提下，买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，违反本协议将导致第7.1条或第7.2条中规定的任何条件不能得到满足，并且该违反行为不能被治愈或不能按照第6.3条中的条款被治愈，但任何故意违反行为应被视为无法治愈，且本公司当时并未违反本协议，从而导致第7.1条或第7.3条中规定的任何条件得不到满足；或

(Iii)买方的重大不利影响在本协议日期之后发生并且仍在继续。

6.2终止时无效

如果本协议根据6.1款终止，本协议将失效，不再具有任何效力和效力，任何一方都不对本协议另一方承担任何责任或进一步的义务，但(I)本公司在本协议终止时尚未支付的终止费的任何责任，以及(Ii)第4.3款、5.2款、本6.2款和第8条(除8.8款外)的规定在本协议根据6.1款终止后仍继续有效，但条件是：本协议的终止或第5.2节或第6.2节中包含的任何内容都不会免除任何一方故意或故意违反本协议的任何责任，包括任何故意或故意在本协议中作出失实陈述的责任。尽管本协议中有任何相反规定，但保密协议应在本协议根据第6.1条终止后继续有效。

6.3《通知和补救规定》

如果任何一方在生效时间之前的任何时间确定，由于本协议中包含的任何未完成或未履行的条件，它打算拒绝完成本协议中的交易，则该一方应在作出该决定后立即通知另一方，以便另一方有权利和机会在合理的时间内采取必要的步骤，自费满足或履行该条件，但在任何情况下不得晚于外部日期。本公司或买方均不得根据细则第7条所载条件选择不完成拟进行的交易或行使因此而产生的任何终止权利，而根据细则第7条的选择将不会因作出该选择而支付任何款项，除非有意依赖该等交易的一方在生效时间之前立即及无论如何已向另一方发出书面通知，合理详细列明所有违反契诺、陈述及保证或发出该通知的一方声称为不履行适用条件先例或行使终止权利(视属何情况而定)的其他事项。如果发出任何此类通知，前提是另一方正在努力解决该问题，如果该问题有可能被解决，则发出该通知的一方不得因此而终止本协议，直至外部日期和自该通知起计15个工作日内的较早者，且只有在该日期之前该问题仍未得到解决的情况下。如果该通知是在提出最终订单申请或本公司会议日期之前发出的，除非各方另有协议，否则该申请和/或该等会议将被推迟或延期至该期限届满(不会导致任何其他违反本文所载任何规定的情况)。

第七条先行条件

7.1.相互条件先例

双方各自完成安排的义务取决于双方在生效日期或之前满足或相互免除以下每个条件，每个条件都是为了双方的共同利益，经买方和公司的共同同意可在任何时候全部或部分免除：

(A)根据临时命令和适用法律，安排决议案将已在公司股东大会上获得批准；

(B)每一份临时订单和最终订单将以令公司和买方各自合理行事的形式和实质获得，并且不会以任何公司或买方都不能接受的方式被作废或修改，无论是否在上诉或其他情况下合理行事；

(C)是否已取得多伦多证券交易所所需的有条件批准或纽约证券交易所美国证券交易所的授权(视何者适用而定)，包括上市及张贴代价股份以供交易；

(D)不会颁布、执行、订立、进入、发布或适用任何法律，也不会根据任何法律或任何政府当局(无论是临时的、初步的或永久的)采取或威胁采取任何程序，以使安排非法或以其他方式直接或间接停止交易、责令、限制或以其他方式禁止完成安排或威胁这样做；

(E)根据该安排发行的对价股份应豁免遵守美国证券法第3(A)(10)节的登记要求和美国任何州的适用证券法，但本公司无权享有第7.1(E)节中条件的好处，如果公司未能在临时命令的听证前告知法院买方打算依赖美国证券法第3(A)(10)节基于法院对该安排的批准而给予的注册豁免，并遵守第2.12节规定的要求，则应被视为已放弃该条件，最终命令应反映这种依赖；

(F)根据安排计划向公司期权持有人发行的替换期权应根据美国证券法第3(A)(10)条中的豁免豁免而免于遵守美国证券法的登记要求，但有一项理解是，在行使替换期权后可发行的标的买方股票(如果有)，不能根据美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免在美国发行或向美国境内的个人发行，并且只能根据有效的注册声明或根据当时可用的豁免美国证券法和美国任何州的适用证券法(如果有)的注册要求行使替换选择权；和

(G)本协定不得根据其条款终止。

7.2.公司义务的附加条件

公司完成安排的义务将取决于公司在生效日期或生效日期之前满足或放弃以下每个条件，每个条件都是为了公司的唯一利益，公司可以在任何时候完全酌情放弃全部或部分条件，并且不损害公司可能拥有的任何其他权利：

(A)买方应已在所有实质性方面遵守其在本协议中将在生效日期或之前履行和遵守的义务、契诺和协议；

(B)第3.2节中买方的陈述和担保在生效日期时应真实和正确(为此不考虑其中包含的所有重大或买方重大不利影响的限制)，如同在该日期作出的一样(但涉及或截至另一个指定日期作出的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在该日期时应为真实和正确的)，但以下情况除外：(I)受本协议明确允许的交易、变更、条件、事件或情况的影响，或(Ii)违反陈述和担保(第3.2(A)节所包含的除外)[组织机构和资格]，第3.2(C)节[与本协议相关的权限]，第3.2(F)(I)条[大写]及第3.2(N)(Ii)条[没有MAE]) 买方在第3.2(A)节中所作的陈述和担保是本合同项下义务的一个单独的先决条件，买方在第3.2(A)条中所作的陈述和保证，是本合同项下的义务的一个单独的先决条件。[组织机构和资格]，第3.2(C)节[与本协议相关的权限]，第3.2(F)(I)条[大写](最小错误除外)及第3.2(N)(Ii)条[没有MAE]在制作时和截至生效日期时，必须在所有方面都准确；

(C)自本协议之日起，不应发生或已向公众披露(如果以前未向公众披露)买方在成交时仍在继续的重大不利影响；

(D)公司应已收到由买方高级管理人员签署并注明生效日期的买方证书，证明第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件已得到满足，该证书在生效时间后将不再具有任何效力；

(E)买方董事会应由9名董事组成，其中6名董事由买方提名，3名董事由本公司提名，除非各方另有约定，但买方董事会所有成员均同意担任买方董事会的董事成员，符合根据TSXV的规则和政策担任董事的资格要求，并有资格根据BCBCA担任董事；

(F)是否已订立第4.8(E)节所述的雇佣或咨询协议；

(G)买方应已履行其在第2.11节下的义务，托管人应已确认已收到对价股份；以及

(H)若买方融资已结束(为更明确起见，指根据买方融资发行认购收据，而非将买方融资所得款项从托管中发放)，就买方融资订立的认购收据协议不应根据其条款终止，且与买方融资相关而发放托管所得款项的所有条件均已满足或豁免(但根据安排发行代价股份及按其性质须于生效时间满足的先决条件除外)。

7.3买方义务的附加条件

买方完成安排的义务将取决于买方在生效日期或之前满足或放弃下列每个条件，每个条件都是为了买方的唯一利益，买方可以在任何时候完全酌情放弃全部或部分条件，并且不损害买方可能拥有的任何其他权利：

(A)公司应已在所有实质性方面遵守本协议中将在生效日期或之前履行和遵守的义务、契诺和协议；

(B)本公司在第3.1节中所作的陈述和保证在生效日期时应真实和正确(为此不考虑其中包含的所有重大或公司重大不利影响的限制)，犹如在该日期作出的一样(但涉及或截至另一个指定日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期时将是真实和正确的)，但(I)受交易、变更、条件、本协议明确允许的事件或情况，或(Ii)违反陈述和保证的情况(3.1(A)(I)项中包含的除外)[组织机构和资格]，第3.1(C)节[与本协议相关的权限], 第3.1(F)(I)条[大写]及第3.1(O)(Ii)条[没有MAE]没有，也不会合理地预期对公司产生实质性的不利影响，不言而喻，买方在本合同项下义务的前提是，公司在第3.1(A)(I)节中所作的陈述和保证[组织机构和资格]，第3.1(C)节[与本协议相关的权限], 第3.1(F)(I)条[大写](除极小的不准确)和第3.1(O)(Ii)条[没有MAE]在制作时和截至生效日期时，必须在所有方面都准确；

(C)公司股东不得就该安排行使异议权利，或已提起诉讼以行使与安排有关的异议权利(代表当时已发行公司股份不超过5%的公司股东除外)；

(D)自本协议之日起，不应发生或已向公众披露(如果以前未向公众披露)公司在关闭时仍在继续的重大不利影响；

(E)买方应已收到由公司一名高级管理人员签署并注明生效日期的公司证书，证明第7.3(A)、7.3(B)、7.3(C)和7.3(D)条所列条件已得到满足，该证书在生效日期后将不再具有任何效力和效力；及

(F)任何政府当局不得进行任何程序待决或以书面威胁，而该程序合理地可能导致任何：

(I)禁止或限制买方收购任何公司股份或完成该项安排，或禁止或限制任何人直接从任何一方取得与该项安排有关的任何重大损害赔偿；

(Ii)买方对公司或其各自业务的任何重要部分的拥有权的禁止或实质性限制；或

(Iii)对买方收购或持有任何公司股份或行使任何公司股份的全部所有权的能力施加限制，包括对该等公司股份的投票权。

第八条一般信息

8.1注意事项

与本协议相关的任何要求、通知或其他通信必须以书面形式提出，并将以个人递送或电子邮件方式发送给收件人，如下所示：

(A)如致买方：

Integra Resources Corp.Burrard Street 400，Suite 1050
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3A6

注意：乔治·萨拉米斯

电子邮件：[联系信息已被编辑]

连同一份副本(不会构成通知)致：

Cassel Brock&Blackwell LLP
汇丰银行大楼，2200套房
佐治亚西街885号
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8

注意：David·雷德福和奥马尔·索利曼

电子邮件：[联系信息已被编辑]

(B)如向公司提供：

千禧贵金属公司
湾街350号，400号套房
安大略省多伦多M5H 2S6

注意：来自杰森·科塞克

电子邮件：[联系信息已被编辑]

连同一份副本(不会构成通知)致：

班尼特·琼斯律师事务所
国王西街100号，套房3400
安大略省多伦多，M5X 1A4

注意：记者Ali瑙沙希

电子邮件：[联系信息已被编辑]

或任何一方向另一方发出的通知所指定的其他街道地址、个人或电子通讯号码或地址。以面交方式提出的任何要求、通知或其他通信将被最终视为已在实际交付之日发出，如果是通过电子邮件发出的，则在收件人正常营业时间内发出的要求、通知或其他通讯的递送日被最终视为发出，如果在任何一天的该等时间内没有发出，则被视为已在下一个工作日发出。

8.2%作业

本公司同意，买方可将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给买方的全资拥有的直接或间接附属公司，并可承担其在本协议项下的义务，但买方应继续与该附属公司就本协议项下的所有义务承担共同和个别责任。除上述规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

8.3协议的好处

本协议将使双方各自的继承人(包括因合并或法定安排而产生的任何继承人)和经允许的受让人受益，并对其具有约束力。

8.4%第三方受益人

除第2.5(F)节、第4.9节和第4.10(B)(I)节所规定的以外，在不限制其条款的情况下，本协议的目的是为了上述条款中提及的第三方人士的利益，并在其条款适用的范围内(统称为“第三方受益人”)，双方打算本协议不会使双方以外的任何人受益或产生任何有利于其他人的权利或诉因，并且除双方以外的任何人无权在任何诉讼、诉讼、法律程序、听证或其他论坛。买方向每一第三方受益人承认其在第2.5(F)节、第4.9节和第4.10(B)(I)节项下对买方的直接权利，这些权利旨在使每一第三方受益人、其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人受益，并可由其执行，为此，公司应持有第2.5(F)节的权利和利益。第4.9节和第4.10(B)(I)节以信托形式为第三方受益人和代表第三方受益人，本公司在此接受此类信托，并同意代表第三方受益人持有此类契约的利益并强制其履行。

8.5%精华时刻

时间是本协议的关键。

8.6.适用法律；代理；法律程序文件的送达

本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖，包括有效性、解释和效果。双方特此不可撤销地对不列颠哥伦比亚省法院就本协议或本安排项下和与之有关的所有事项行使非排他性管辖权，并尽可能放弃在此类法院维持诉讼程序的不便法庭辩护或任何类似辩护。

8.7.整个协议

本协议与保密协议一起构成双方之间关于其标的的整个协议。除本协议和保密协议中明确规定外，双方之间不存在与此有关的任何明示、默示或法定的陈述、保证、条款、条件、承诺或附属协议。

8.8.修正案

(A)在符合临时命令、安排计划及适用法律的条款下，本协议及安排计划可在任何时间及不时在公司会议举行之前或之后，但不迟于生效时间，由各方以书面协议修订，而无须在适用法律的规限下进一步通知或授权公司股东，而任何此等修订可但不限于：

(1)改变履行当事各方任何义务或行为的时间；

(Ii)放弃任何不准确之处，或修改本文件或依据本文件交付的任何文件所载的任何陈述、保证、条款或规定；或

(3)放弃遵守或修改第7条所指的任何先决条件或本公约所载的任何公约，或放弃或修改履行当事各方的任何义务，

然而，任何该等修订不得减少或对本公司股东根据该安排收取的代价造成重大影响，除非他们在本公司会议上获得批准，或在本公司会议后，如适用法律要求法院批准该安排所需的相同方式给予批准。

(B)尽管有上述规定，安排计划只能根据其中的规定进行补充或修改。

8.9豁免和修改

任何一方可：(A)全部或部分放弃根据本协议向其作出的任何陈述或保证的任何不准确之处，或同意修改根据本协议作出的任何陈述或保证；(B)延长另一方履行任何义务或行为的时间；(C)放弃或同意为其利益而修改本协议所载的任何契诺，或放弃或同意修改本协议所载的任何义务；或(D)放弃履行本协议所载其自身义务的任何条件。任何对本协议任何条款的修改的放弃或同意都不会有效或具有约束力，除非以书面形式作出，并由声称同意修改的一方签署，并且除非另有规定，否则仅限于被放弃的具体违反或条件。双方当事人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，是对法律上、衡平法或其他方面可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。一缔约方单独或部分行使任何权利或补救办法，不妨碍或以其他方式影响该缔约方进一步行使此种权利或补救办法或行使该缔约方可能有权享有的任何其他权利或补救办法。在任何一个或多个情况下，任何性质的放弃或部分放弃都不会被视为或解释为继续放弃任何条件或违反本协议中的任何其他条款、陈述或保证。

8.10%可分割性

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，该条款将从本协议中分离出来，其余条款将继续完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。

8.11共同利益

尽管本协定的任何部分是由当事一方或代表当事一方起草或准备的，但各方确认，他们和各自的法律顾问已经审查和谈判了本协定，当事各方已将本协定作为双方的共同协定和谅解，本协定中使用的语言将被视为当事各方选择的语言，以表达他们的共同意图，双方放弃适用任何法律或解释规则，规定任何协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或其他文件的一方，并同意任何解释规则中规定的条款将被解释为有利于签约人和反对规定该义务的人的规定将适用于任何一方。

8.12进一步保证

在本协议条文的规限下，订约方将不时作出其他订约方在生效日期之前或之后为有效执行或提供更佳证据或完善本协议的全部意图及意义而合理需要的所有行动及事情，以及签立及交付所有其他文件及文书，并在安排生效时记录或证明安排计划所载的任何交易或事件。

8.13禁制令济助

根据第5.2(E)条的规定，双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，而金钱损害在法律上不是适当的补救措施，则将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方将有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，在此免除与获得任何此类禁令或其他衡平法救济有关的任何担保或邮寄任何担保的要求，这是一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的要求。

8.14.不承担个人责任

(A)买方的任何董事、高级管理人员或雇员均不会因本协议或代表买方交付的与本协议或安排相关的任何其他文件而对公司承担任何个人责任。

(B)董事、本公司的高级职员或雇员不会根据本协议或代表本公司交付的与本协议或本安排相关的任何其他文件向买方承担任何个人责任。

8.15个对口单位

本协议可签署和交付任何数量的副本(包括传真或电子传输)，每个副本将被视为正本，所有副本加在一起将被视为一份相同的文书。

[此页的其余部分故意留空。签名页面如下。]

双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。

附表A布置图

请参阅附件。

附表A到安排协议
布置图

根据《条例》第9部第5分部

商业公司法案(不列颠哥伦比亚省)

第一条定义和解释

第1.01节：定义

在本安排计划中，除文意另有所指外，下列首字母或多个大写字母的词语应具有以下赋予它们的含义，且这些词语和术语的语法变体应具有相应的含义：

(A)“安排”指公司根据BCBCA第9部第5分部按本安排计划所列条款及条件作出的安排，但须受按照安排协议及本安排计划的条款作出的任何修订或更改的规限，或经买方及本公司事先书面同意而在法院的指示下在最终命令中作出的任何修订或更改，并各自合理行事；

(B)“安排协议”是指截至2023年2月26日买方与公司之间的安排协议(包括所附的附表)，该协议可根据协议条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改；

(C)“安排决议”是指批准将在公司会议上审议的安排的特别决议，基本上采用安排协议附表B的形式和内容；

(D)“BCBCA”指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)及根据该等条例订立并不时颁布或修订的规例；

(E)“营业日”系指适用法律授权或要求安大略省多伦多或不列颠哥伦比亚省温哥华的商业银行机构关闭的星期六、星期日或任何其他日子以外的日子；

(F)“守则”指1986年美国国税法，经修订；

“公司”系指千禧贵金属公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；

(H)“公司通函”是指与公司会议有关而将发送给公司股东的会议通知和随附的管理信息通函(包括所有附表、附录和证物，以及通过引用纳入其中的信息)，包括对其的任何修订或补充；

(I)“公司大会”指为审议安排决议案及本公司通函所载任何其他目的而根据临时命令召开及举行的公司股东特别大会，包括其任何延会或延期；

(J)“公司期权现金金额”，就公司期权而言，指持有人在紧接生效时间前行使公司期权时有权获得的公司股份公平市值总额，超过当时收购该等公司股份的行权总价；

(K)“公司期权计划”是指公司的股票期权计划，该计划最近一次由公司股东于2022年6月27日批准；

(L)“公司期权持有人”是指持有一个或多个公司期权的人；

(M)“公司期权”系指根据公司期权计划授予或以其他方式受制于公司期权计划的收购公司股票的期权；

(N)“公司RSU持有人”是指一个或多个公司RSU的持有人；

(O)“公司RSU计划”是指经修订和重述的公司限制性股份单位计划，该计划最近于2022年6月27日经公司股东批准；

(P)“公司RSU”是指根据公司RSU计划授予的或以其他方式受公司RSU计划约束的股份单位；

(Q)“公司股东”是指持有一股或多股公司股份的人；

(R)“公司股份”是指公司股本中的普通股；

(S)“公司认股权证契约”指本公司与多伦多证券交易所信托公司于2022年6月16日签订的认股权证契约，该契约可不时修订或补充；

(T)“公司认股权证持有人”是指持有一份或多份公司认股权证的人；

(U)“公司认股权证”指收购公司股份的认股权证；

(五)“对价股份”是指根据该安排将发行的买方股份；

(W)“法院”系指不列颠哥伦比亚省最高法院或适用的其他法院；

(X)“存托”指本公司及买方各自以书面同意的多伦多证券交易所信托公司或任何其他信托公司、银行或其他金融机构，为(其中包括)交换代表本公司股份的证书以换取与该安排有关的股份代价而合理行事；

(Y)“持不同政见者权利”具有第4.01节所赋予的含义；

(Z)“持不同意见的公司股东”是指：(I)已在严格遵守经临时命令和本安排计划修改的《BCBCA》第8部分第2分部规定的异议程序的情况下，正式和有效地行使异议权利的注册公司股东；及(Ii)没有撤回或被视为撤回异议权利的行使；

(Aa)“DRS声明”系指直接登记声明；

(Bb)“生效日期”是指买方和公司通过书面通知指定为安排生效日期的日期，在满足或放弃(受适用法律的约束)安排完成之前的所有条件(不包括按照其条款直到生效日期才能满足的条件)，并交付所有根据协议约定交付的令双方满意的文件，并采取合理行动，在没有此类协议的情况下，《安排协议》中规定的完成安排的所有条件(不包括按照其条款直到生效日期才能满足的条件除外)在满足或豁免(受适用法律约束)后三(3)个工作日；

(Cc)“有效时间”是指上午12：01。(温哥华时间)生效日期或公司与买方书面商定的其他时间；

(Dd)“交换比率”指0.23；

(Ee)“最终命令”是指法院根据《美国证券法》第291(4)条批准该安排的命令，在被告知有意根据《美国证券法》第3(A)(10)条对根据该安排发行的对价股份和替换期权享有豁免登记的意向后，以本公司和买方双方均可接受的形式和实质，在就该安排的条款和条件的程序和实质公正性进行听证后，各自合理地行事，该命令可予以确认、修订、修改、法院在生效日期前的任何时间(经公司和买方双方同意，均合理行事)或在上诉时经上诉确认或修订(但公司和买方均可接受的任何此类修订、修改、补充或更改，均合理行事)的补充或更改，除非该上诉被撤回、放弃或驳回；

(Ff)“前公司股东”是指紧接生效时间之前的公司股东(为更明确起见，包括公司RSU持有人，其公司RSU应根据第3.01(A)节在公司股票的生效时间结算)；

(Gg)“政府当局”系指：(A)任何国际、多国、联邦、省级、领土、州、区域、市政、地方或其他政府或政府机构，以及任何政府、政府机构、准政府或私营机构根据上述任何一项的授权行使任何法定、监管、征用或征税权力的任何部门、代理人、官员、机构、委员会、董事会或权力机构；(B)根据上述任何一项授权行事的任何国内、外国或国际司法、准司法或行政法院、法庭、委员会、委员会、小组或仲裁员；以及(C)任何证券交易所，包括多伦多证券交易所；

(Hh)“临时命令”指法院根据《安排协议》第291(2)条向法院提出申请后将发出的临时命令，该临时命令是在获知有意依据《美国证券法》第3(A)(10)条就根据该安排发行的对价股份和替换期权获得豁免注册的意向后发出的，其形式和实质为本公司和买方均可接受，每个临时命令均合理行事，除其他事项外，规定召开和举行公司会议，该等命令可予确认、修订、法院经公司和买方双方同意，各自合理行事的修改、补充或变更；

(2)“法律”系指具有法律效力的任何政府当局的所有法律、法规、法典、条例(包括分区)、法令、规则、条例、附例、通知、司法、仲裁、行政、部长级、部级、部门或规章判决、禁令、命令、决定、和解、令状、评估、仲裁裁决、裁决或裁决、法令或其他要求，包括适用的美国联邦法律和州法律，以及根据普通法或法律或公平原则产生的任何法律要求以及关于这些法律的“适用”一词，指在有关时间适用于该人或其业务、业务、财产或证券，并由对该人或其业务、业务、财产或证券具有管辖权的政府当局发出的法律；

(Jj)“传送书”是指公司向公司股东提交的关于将公司股票交付给托管人的传送函；

(Kk)“留置权”指任何质押、申索、留置权、押记、选择权、抵押权、按揭、信托契据、抵押、担保权益、限制、逆权、优先转让、租赁、转租、使用费、征款、管有权或任何其他产权负担、地役权、特许、优先购买权、契诺、有表决权的信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、任何种类或性质的权利或限制，不论是或有或有、直接或间接的，或可成为前述任何事项的任何协议、选择权、权利或特权(不论是根据法律、合约或其他方式)；

(Ll)“安排计划”是指根据安排协议和本安排计划，或根据法院在最终命令中的指示，经公司和买方同意并各自合理行事的本安排计划，经不时修订、修改或补充；

(Mm)“买方”是指根据不列颠哥伦比亚省法律组建的集团公司--Integra Resources Corp.；

(Nn)“买方股份”是指买方资本中的普通股；

(Oo)“替换选项”具有第3.01(D)节赋予的含义；

(Pp)“货币金额中的替代期权”是指就替代期权而言，持有人在有效时间行使替代期权时有权获得的买方股份的总公平市场价值超过收购该买方股份的总行权价格的金额(如果有)；

(Qq)“股份代价”是指每股公司股份换得0.23股买方股份；

(Rr)“税法”是指《所得税法》(加拿大)，经修订；

(Ss)“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所创业板；

(Tt)“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；以及

(UU)“美国证券法”是指美国1933年证券法，经修订，并据此颁布的规章制度。

此外，除非上下文另有要求，否则本文中使用的、在BCBCA中定义的和在BCBCA中未另外定义的词语和短语应具有与BCBCA中相同的含义。

第1.02节：不受标题影响的释义

将本安排计划划分为条款、章节、段落和分段，以及在本安排计划中插入标题，仅为方便参考，不应影响本安排计划的构造或解释。术语“本安排计划”、“本安排计划”及类似表述指的是本安排计划，而不是本安排计划的任何特定条款、章节或其他部分，并包括本安排计划的任何补充或附属文书。

第1.03节：人数、性别和人口

在本安排计划中，除文意另有所指外，单数词应包括复数和反之亦然无论使用哪种性别，均应包括性别和中性，人一词应包括自然人、商号、信托、合伙企业、协会、公司、合资企业或政府(包括任何政府机构、政治区或机构)以及任何种类或性质的任何其他实体或群体。

第1.04节：任何操作的日期

如果本条例规定需要采取任何行动的日期不是营业日，则应要求在下一个随后的营业日采取行动。

第1.05节：法定引用

本安排计划中对法规的任何提及包括根据该法规制定的所有法规、不时生效的对该法规或法规的所有修订以及补充或取代该法规或法规的任何法规或法规。

第1.06节：货币

除非另有说明，本合同中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示。

第1.07节：适用法律

本安排计划应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖，包括有效性、解释和效果。

第二条安排协议及约束力

第2.01节：安排协议

本《安排计划》依据《安排协议》的规定制定，并构成《安排协议》的一部分，但构成《安排协议》的步骤顺序除外，该步骤应按本文规定的顺序进行。如本安排计划的规定与《安排协议》有关安排的规定有冲突，应以《安排计划》的规定为准。

第2.02节：具有约束力

自生效时间起，本安排计划将生效，并对买方、本公司、所有登记及实益公司股东，包括持不同意见的公司股东、公司购股权持有人、公司RSU持有人及公司认股权证持有人、本公司的登记及转让代理、托管及所有其他人士具有约束力，而无需任何人士采取任何进一步行动或办理任何手续。

第三条安排

第3.01节：安排

从生效日期的生效时间开始，以下列出的每个事件应按以下顺序发生，并应被视为按以下顺序发生，而无需公司、买方或任何其他人员或由公司、买方或任何其他人进一步授权、采取任何行动或办理任何手续：

(A)在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司RSU，不论是否归属，应且应被视为根据公司RSU计划的条款无条件和立即归属，并应由公司在生效时间进行结算，以换取一股公司股票，减去根据第6.04条适用的扣留，每个公司RSU持有人应作为该等公司股票的持有人登记在由公司或代表公司保存的公司股东登记册上，该等公司股票应被视为作为公司资本中的缴足股款和不可评估股份发行给该公司RSU持有人。但不得就该等公司股份发出任何证书或DRS声明，而该等公司股份单位将立即注销，而该等公司股份单位的持有人将不再是该等股份的持有人，并不再享有作为公司股份单位持有人的任何权利。每个公司RSU持有人的名字应从公司或代表公司保存的公司RSU登记册中删除，所有与公司RSU有关的协议将终止，不再具有效力和效力；

(B)如持不同意见的公司股东已有效行使其持不同意见的权利，且持不同意见的权利在紧接生效日期前仍然有效，则持不同意见的公司股东所持有的每股公司股份，须由持不同意见的公司股东转让予本公司，且无任何留置权，且应被视为已转让予本公司，金额由本公司第四条厘定及支付；及：(I)该持不同意见的公司股东的姓名须从本公司或其代表备存的本公司股东名册中除名，而该等每股本公司股份须予注销并停止发行；(Ii)持不同意见的公司股东不再是每股该等公司股份的持有人，并不再享有任何作为公司股东的权利，但如第四条所述，有权就每股该等公司股份获得公允价值；

(C)每股公司股份(包括根据第3.01(A)节发行的公司股份，但不包括持不同意见的公司股东或买方或买方的任何附属公司持有的任何公司股份)应且应被视为由其持有人转让给买方，且无任何留置权，并且作为代价，买方应发行每股公司股份的股份代价，但须受第3.03条和第六条的规限，并且：(I)该等公司股份的持有人应不再是该等公司股份的持有人，并享有该等公司股份持有人的任何权利，除发行权外，买方按照本安排方案支付的股份对价；(Ii)该等持有人的姓名须从由本公司备存或代表本公司备存的本公司股东名册中删除；及。(Iii)买方应是并应被视为该等本公司股份的受让人，不受所有留置权的影响，并须记入由本公司或代表本公司备存的本公司股东名册，作为该等本公司股份的持有人；及。

(D)在紧接生效时间前尚未行使的每一项公司购股权，不论是否归属，均须转让予买方，而其持有人将获得一份向买方购买数目相等的买方股份(向下舍入至最接近的整数)的选择权(每项“替代选择权”)作为代价：(A)交换比率；乘以(B)在紧接生效时间前受该公司购股权规限的公司股份数目，按每股买方股份的行使价(向上舍入至最接近的整数仙)相等：(M)在紧接生效时间前根据该公司购股权可购买的每股公司股份的行使价；除以(N)兑换比率，可行使至该公司认购权的原有到期日。除上文所述外，每项替代购股权的所有其他条款及条件，包括归属条款及条件及行使方式，将与交换的本公司购股权相同，并受本公司购股权计划的条款所规限，而任何证明本公司购股权的文件此后应证明及被视为证明该替代购股权，且不会发出证明替代购股权的证书。旨在使税法第7(1.4)款的规定(以及任何适用的省或地区法律的任何相应规定)适用于第3.01(D)节规定的公司期权交换。因此，倘若有关替换购股权的替换购股权的面值金额超过有关公司购股权的面值金额，则自生效时间起，该替代购股权的每股买方股份的行使价将相应增加所需的最低金额，以确保有关替换购股权的面值金额不会超过有关公司购股权的面值金额。

本第3.01节规定的交换、转让和取消将被视为在生效日期发生，尽管与此相关的某些程序在生效日期之后才完成。

第3.02节：买方股份

根据本安排计划发行的所有买方股份应被视为有效发行和发行，作为缴足股款和不可评估的股份。

第3.03节：零碎股份

在任何情况下，买方不得根据本安排计划向前公司股东发行任何零碎股份。如根据本安排计划将向前公司股东发行买方股份作为代价的总数将导致买方股份的零头可发行，则将向该公司股东发行的买方股份数目须向下舍入至最接近的全部买方股份，而任何前公司股东将无权就零碎买方股份获得任何补偿。

第四条持不同意见的权利

第4.01节：持不同政见者的权利

根据临时命令，每名登记股东可根据及严格遵守经本条例第四条、临时命令及最终命令所修订之安排，就其持有人作为其登记持有人所持有的所有本公司股份行使异议权利(“异议权利”)，惟本公司必须于不迟于下午五时前收到载有该注册股东反对商业及商业法案条例第242(1)条所订安排决议案的书面通知。(温哥华时间)在紧接公司大会日期(视会议不时延期或延期而定)前两(2)个营业日。每一位正式行使异议权利的公司股东以及：

(A)最终有权获得本公司就其行使异议权利的本公司股份支付的公允价值：(I)将被视为未参与第三条中的交易(第3.01(B)节除外)；(Ii)将有权获得本公司支付该等公司股份的公允价值，即使BCBCA第244和245条有任何相反规定，该公允价值应在紧接安排决议案通过日期前的营业日收盘时确定；(Iii)将无权获得任何其他付款或代价，包括在持不同意见的公司股东未就该等公司股份行使其异议权利的情况下根据该安排须支付的任何款项，及。(Iv)将被视为已根据第3.01(B)条将其公司股份(不含所有留置权)转让予本公司，代价为该等公允价值；或。

(B)彼等因任何理由最终无权就其行使异议权利的本公司股份获支付公允价值，将被视为已按与尚未行使异议权利的公司股东相同的基准参与该安排，并仅有权收取第3.01(C)节所述的股份代价，该股份代价为假若该公司股东并无行使其异议权利则该公司股东根据该安排本应收取的股份代价。

在任何情况下，买方、本公司或任何其他人士均不会被要求承认任何持不同意见的公司股东为在第3.01(B)条下的转让完成后已有效行使异议权利的公司股份的持有人，而每名持不同意见的公司股东将不再有权就其已行使异议权利的公司股份享有公司股东的权利。在第3.01(B)节所述事件发生的同时，就有效行使异议权利的公司股份而言，该持不同意见的公司股东的姓名应从公司股东名册中除名。除《商业及商业法案》第8部第2分部之任何其他限制外，下列任何人士均无权行使异议权利：(I)任何公司购股权、公司回应股或公司认股权证持有人；(Ii)投票或已指示委托持有人投票赞成安排决议案的任何公司股东(但仅就该等公司股份而言)；及(Iii)任何实益公司股东。

第五条公司认股权证

第5.01节：公司认股权证

根据公司认股权证契约或证明适用的公司认股权证的证书的条款，公司认股权证的每名持有人，只要该公司认股权证的持有人在生效时间之前并未行使其根据该等认股权证而提出的收购权利，则在行使该等权利时，有权获发行及收取买方股份，并以相同的总代价接受该持有人在行使该等公司认股权证时已有权获得的公司股份数目，以代替该持有人在紧接该生效时间之前有权获发行及收取的买方股份的种类及总数，如在紧接该生效时间之前，该持有人为该持有人于行使该等公司认股权证时至目前为止有权持有的公司股份数目的登记持有人。每份公司认股权证(如适用)应继续受公司认股权证契约或证明适用的公司认股权证的证书的条款所管辖并受其约束。

第5.02节公司认股权证的行使-生效后时间

于生效时间后行使公司认股权证时，本公司应：(I)交付或安排交付结算该行使所需的买方股份；及(Ii)安排买方发行结算该行使所需数目的买方股份。

第5.03节：同上

第五条可根据公司认股权证契约或证明适用的公司认股权证的证书的条款进行调整。

第六条股份代价的交付

第6.01节：股份代价的交付

(A)在收到最终订单后和生效日期之前，买方应为公司股票的适用持有人(包括其公司RSU的公司RSU持有人，其公司RSU已根据第3.01(A)条为公司股票结算)的利益交付或安排交付，根据第3.01(C)节(已有效行使异议权利且未撤回其反对通知的公司股东或买方或买方的任何附属公司除外)，买方股份应由托管人作为该等前公司股东的代理人及代名人持有，以按照本条第六条的规定分派予该前公司股东。

(B)于紧接生效时间前代表一股或多于一股根据第3.01(C)节转让予买方的已发行公司股份的股票或DRS声明，连同妥为填妥的递交书及托管人合理地要求的其他文件及文书，以及根据该证书或DRS声明的条款将该股票或DRS声明所代表的本公司股份转让所需的其他文件及文书交予托管银行时，《证券转让法》根据第3.01(C)节及本公司章程细则及细则通告，前本公司股份持有人有权收取该等股份，而托管银行应于有效时间过后将代表该持有人根据第3.01(C)节有权收取的股份代价的股票或DRS声明送交该持有人，或于正常营业时间内将代表该持有人有权收取的股份代价的股票或DRS声明派发予该持有人，而根据第6.04节较不适用的扣缴，则交回的代表本公司股份的任何股票或DRS声明应随即注销。尽管有上述规定，根据第3.01(A)节获得公司股票的公司RSU的持有人将不会收到代表该公司股票的股票或DRS声明，因此，不需要就该公司股票交付传送函或任何该等证书或DRS声明。

(C)直至按照第6.01(B)节的规定交回为止，在紧接生效时间前代表一股或以上公司股份(已有效行使异议权利且未由买方或买方的任何附属公司撤回或持有的公司股份除外)的每张股票或DRS声明，在生效时间后应被视为仅代表于交回时该股票或DRS声明的持有人有权收取根据第3.01节该股票或DRS声明持有人有权收取的股份代价，减去根据第6.04节适用的扣留。

(D)在生效时间后，以前代表公司期权的每份文件将被视为代表第3.01(D)节所规定的替代期权，但在生效时间之后任何转让以前代表公司期权的文件时，买方应出具一份代表相关替代期权的新文件，该等以前代表公司期权的文件应被视为已被注销。

(E)除根据本安排计划持有人有权收取的代价或权利外，公司股份、公司购股权、公司回应股或公司认股权证持有人无权收取有关公司股份、公司购股权、公司回应股或公司认股权证的任何代价或权利，而为更明确起见，该等持有人将无权收取任何利息、股息、溢价或其他相关付款，但任何已申报但未支付的股息除外。

第6.02节：证书遗失

倘若在紧接生效时间之前代表一股或以上根据第3.01(C)节转让的已发行公司股份的任何股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人士作出该事实的誓章后，托管人将发出该前公司股东根据第3.01(C)节妥为填妥及签立的递交书有权收取的股份代价，以换取该遗失、被盗或销毁的股票。于授权就任何遗失、被盗或损毁的股票进行交换时，将获交付有关股份代价的人士须以买方指示的金额提供令买方及托管银行(各自合理行事)满意的债券，或以买方认为合理的方式弥偿买方及本公司，使其不会因买方或本公司就据称已遗失、被盗或损毁的股票而向买方或本公司提出的任何索偿而作出赔偿，作为交付股份代价的先决条件。

第6.03节：关于未交出证书的分发

于生效日期或之后就买方股份宣布或作出的任何股息或其他分派，如在生效日期当日或之后有记录日期，将不会支付或支付予任何未交回股票或DRS报表持有人，而该等股票或DRS报表在紧接生效日期前代表已发行公司股份，直至交回该等股票或DRS报表以换取根据本安排计划条款可发行的股份代价为止。在适用法律及第6.04节的规限下，在退回股份时，除交付代表买方股份的股票或DRS声明外，该前公司股东据此有权享有的股息或其他分派金额须无息交付予该持有人，并须于就该等买方股份支付的生效日期或之后记录日期。

第6.04节：扣押权

本公司、买方、托管人及任何其他人士(视情况而定)将有权从本安排计划(包括向持不同意见的公司股东、公司期权持有人、公司RSU持有人或公司认股权证持有人支付的任何款项)、安排协议或任何其他涉及更改对公司期权持有人、公司RSU持有人或公司认股权证持有人的控制权或其他权利的任何其他协议下，扣除和扣留或指示任何其他人士代表他们扣除或扣留本安排计划下任何公司股东或公司其他证券持有人的应付、发行或以其他方式交付的任何代价，本公司、买方、托管人或任何其他人士(视乎情况而定)须根据税法、守则及其颁布的规则及法规或任何联邦、省、地区、州、地方或外国税法的任何条文扣减或扣缴该等款项。就本安排计划的所有目的而言，所有该等已扣除或扣留的款项应视为已支付予根据本安排有责任向该人士付款的人士，但该等已扣除或扣留的款项须由本公司、买方、托管人或任何其他人士(视属何情况而定)或其代表实际汇往适当的政府当局。公司、买方、托管人或根据本安排计划支付款项的任何其他人，特此授权代表该人出售或以其他方式处置根据本安排计划可交付给该人的部分公司股票、买方股份或其他证券，以向公司、买方、托管人或其他人(视情况而定)提供足够的资金(在扣除应付佣金和其他成本和支出后)，使其能够遵守本第6.04节允许或要求的任何扣除或扣缴。并须将该项售卖的净收益的适用部分汇给适当的政府当局，而在售卖、扣除或扣留及汇款后的任何余款，须在合理的切实可行范围内尽快支付予有权享有该等净收益的人。本公司、买方、托管人或任何其他人士均不对本条款第6.04条下的任何出售所产生的任何损失承担责任。

第6.05节：限制和取缔

如果任何前公司股东未能将第6.01节或第6.02节规定必须交付给托管人的证书、文件或票据交付给托管人，以便该前公司股东在生效日期的六周年或之前收到该前公司股东根据第3.01(C)节有权获得的股票代价，于生效日期六周年时：(A)该前公司股东将被视为已将该前公司股东有权以信托方式为该前公司股东持有的任何股份代价捐赠及没收予买方或其继任者，及(B)该前公司股东先前持有的代表公司股份的任何股票将不再代表任何性质的申索，并将被视为已交回买方并将予注销。本公司或买方及其各自的任何继承人将不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律没收给本公司或买方或交付给任何公职人员的任何股份代价(包括托管人以前以信托方式为任何该等前公司股东持有的任何代价)向任何人士承担责任。

第6.06节：无留置权

根据本安排计划进行的任何证券交换或转让均不受任何第三方的任何留置权或其他任何债权的影响。

第6.07节至高无上

自生效时间起及生效后：(A)本安排计划应优先于在生效时间之前发布的任何和所有公司股票、公司期权、公司RSU和公司认股权证，(B)公司股东、公司期权持有人、公司RSU持有人和公司认股权证持有人、公司、买方、托管机构和任何与此相关的转让代理或其他托管机构的权利和义务应完全符合本安排计划的规定，以及(C)公司股东、公司期权持有人、公司RSU持有人和公司认股权证持有人、公司、买方、托管机构和任何与此相关的转让代理或其他托管机构应完全按照本安排计划的规定行事，以及(C)基于任何公司股份、公司购股权、公司RSU或公司认股权证或以任何方式与之相关的债权或法律程序(实际或或有，不论先前是否断言)应视为已达成和解、妥协、解除及终止，除本安排计划所载者外，本公司或买方不承担任何责任。

第七条修正案

第7.01节：安排图则的修订

(A)买方及本公司保留在生效时间前任何时间及不时修订、修改或补充本安排计划的权利，但各项修订、修改或补充必须(I)以书面列载、(Ii)经买方及本公司批准(受安排协议规限)、(Iii)向法院提交及(如在本公司会议后作出)经法院批准，及(Iv)如法院提出要求并获法院批准，则须传达或获本公司股东批准。

(B)本安排计划的任何修订、修改或补充可由本公司或买方于本公司大会前任何时间提出(惟买方或本公司(受安排协议规限)已各自以书面同意)，不论是否有任何其他事先通知或通讯，而如本公司会议上投票人士(临时命令所规定者除外)提出及接纳任何修订、修改或补充建议，则就所有目的而言应成为本安排计划的一部分。

(C)法院于本公司会议后批准的对本安排计划的任何修订、修改或补充，只有在以下情况下方为有效：(I)获得买方及本公司每一方的书面同意(在每一情况下，均以合理方式行事)；及(Ii)如法院或适用法律要求，则经部分或全部本公司股东同意以法院指示的方式投票。

(D)尽管有第7.01节的前述规定，买方及本公司可在未经法院或本公司股东批准或传达的情况下，对本安排计划作出任何修订、修改或补充，但须涉及买方及本公司合理地认为属行政性质的事宜，以更有效地实施本安排计划，且不会减少股份代价，亦不会在其他方面损害任何公司股东的经济利益。

(E)根据《安排协议》的条款，本安排计划可在生效时间之前撤回。

第八条进一步保证

第8.01节提供进一步的保证

尽管本协议所载的交易及事件将按本安排计划所载的顺序进行及被视为按本安排计划所载的顺序进行而不会有任何进一步的行为或手续，本公司及买方将各自订立、作出及签立或安排作出、作出及签立，或安排作出、作出及签立任何彼等可能合理地需要的进一步作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本文所载的任何交易或事件。

第九条美国证券法豁免

第9.01节：美国证券法豁免

尽管本协议有任何相反的规定，本公司和买方均同意，实施该安排计划的目的是，并将尽其在商业上合理的最大努力，以确保：(A)根据该安排向美国公司股东发行的对价股票将在豁免美国证券法第3(A)(10)节和适用的州证券法的登记要求的情况下发行和交换，并符合安排协议中规定的条款、条件和程序；及(B)根据安排计划，将向美国境内的公司购股权持有人发行替换期权，以换取紧接生效时间之前尚未行使的公司购股权，在每种情况下，将根据安排协议第3(A)(10)条和适用的州证券法规定的豁免美国证券法的注册要求，并根据安排协议中规定的条款、条件和程序来发行。有权获得替代期权的公司期权持有人将被告知，根据该安排发行的替代期权尚未根据美国证券法注册，将由买方根据美国证券法第3(A)(10)条的豁免注册发行，但此类豁免并不豁免行使此类替代期权时的证券发行；因此，根据美国证券法第3(A)(10)条的豁免登记，在行使替代选择权(如果有)时可发行的标的买方股票不能在美国发行，且替代选择权只能根据有效的登记声明或根据当时可获得的豁免美国证券法和适用的州证券法(如果有)的登记要求行使。

附表B安排决议

是否作为一项特别决议予以解决：

A.根据《条例》第9部第5分部作出的安排(按其可予修改或修订的情况而定)《商业公司法》(不列颠哥伦比亚) 涉及千禧贵金属股份有限公司(“贵公司”)、其股东及Integra Resources Corp.(“买方”)于本公司日期为2023年、日期为⬤的管理资料通函附录⬤所附的安排计划(经修订、修订或补充，“安排计划”)，以及据此拟进行的所有交易，现予授权、批准及采纳。

B.本公司与买方于2023年2月26日订立的经不时修订、修订或补充的安排协议(“安排协议”)及其中拟进行的交易，现确认、批准、授权及批准本公司董事批准该安排及安排协议的行动，以及本公司董事及高级管理人员签署及交付安排协议及促使本公司履行其在安排协议项下的责任的行动。

C.本公司现获授权向不列颠哥伦比亚省最高法院(“法院”)申请最终命令，以按安排协议及安排计划所载条款批准有关安排。

D.尽管本决议案已获本公司股东通过(及有关安排已获批准及同意)，或该安排已获法院批准，本公司董事仍获授权及授权：(I)在安排协议或安排计划所容许的范围内，修订、修订或补充安排协议或安排计划；及(Ii)于有效时间(定义见安排协议)前任何时间不得进行安排，而无须另行通知或批准本公司任何股东。

E.现授权、授权及指示任何董事或本公司高级职员以本公司名义及代表本公司签立或安排签立、盖上本公司印章或以其他方式签立，以及交付或安排交付所有其他文件，以及作出或促使作出该等人士认为为执行本决议前述各段的意图及据此授权的事宜而需要或适宜作出的所有其他作为及事情，而该决心即为签立及交付该文件或作出该作为或事情的确证。