美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13d/A

根据 1934 年《证券交易法》

（第 1 号修正案 ）*

Ocean 生物医学有限公司

（发行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题 ）

67644C104

（CUSIP 编号）

Suren Ajjarapu

麦迪逊大道 515 号，8078 套房

new 纽约，纽约 10022

(646) 908-2659

将 副本复制到：

Kate L. Bechen

Dykema Gossett PLLC

E. Kilbourn Ave. 111 号，1050 套房

密尔沃基， WI 53202

(414) 488-7300

（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）

2023 年 2 月 28

（需要提交本声明的事件的日期 ）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件，以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（以下简称 “法案”）第18条而言，本封面其余部分中要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但是 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

解释性 注释

这个 附表 13D/A 构成第 1 号修正案（这个”附表 13D/A 第 1 号”) 到最初向美国证券交易委员会提交的附表 13D （”秒”) 2023 年 2 月 24 日（”原始 附表 13D”) 由特拉华州有限责任公司 Aesther Healthcare Sponsor, LLC 撰写（”赞助商”)， 和发行人非雇员董事、保荐人管理成员 Surendra K. Ajjarapu 先生（”阿贾拉普先生”)， 相对于普通股，面值为每股0.0001美元（”普通股”)，Ocean Biomedical, Inc.， 一家特拉华州公司（”发行人”) 前身为 Aesther Healthcare 收购公司，特拉华州的一家空白支票 公司 (”AHAC”)。只有特此报告的项目才会被修改； 原始附表 13D 中报告的所有其他项目保持不变。针对每个项目提供的信息应视作以引用方式纳入所有其他 项目（如适用）。本附表 13D/A No. 1 中未定义的大写术语与原始附表 13D 中赋予它们的含义相同。

此 附表 13D/A No.1 是出于以下目的向美国证券交易委员会提交的：

(1) 更新已发行和流通的普通股数量。普通股已发行股份的百分比 （”普通股”) 由申报人实益拥有（”实益所有权百分比”) 应该代表一个分数（”受益所有权比例”)，(i) 其分子包括 (x) 申报人实益拥有的已发行和流通普通股数量，以及 (y) 申报人有权在 60 天内通过行使或 转换衍生证券（此类证券，”被视为已发行股票”)，以及 (ii) 其分母 包括 (x) 所有股东已发行和流通的普通股总数（”发行人 I&O 金额”)，再加上 (y) 申报人的视同已发行股票数量（此类分母金额，” I&O 总金额”).

最初的附表13D错误地计算了申报人的实益所有权百分比，在 的分母中加入了发行人增持金额36,580,432股普通股，该金额基于从发行人过户代理人那里收集的 信息。根据发行人过户代理人提供的新股东名单， 每位申报人的I&O总金额中包含的发行人I&O金额应为33,724,467股。

此外， 关于Ajjarapu先生的受益所有权百分比，本应以Ajjarapu先生的受益所有权分母申报 的视同已发行股份数量错误地省略了 Ajjarapu先生在行使发行人2022年股票期权和激励措施授予他的激励计划期权时有权收购的4,166股普通股计划。

在 根据上述信息更正了保荐人和阿贾拉普先生的受益所有权部分之后，每位申报人的 受益所有权百分比应按以下方式报告：

(a) 赞助商: 21.34％，而不是19.89％，基于保荐人的I&O总金额为39,135,467股普通股，包括 (i) 发行人I&O金额为33,724,467股，以及 (ii) 保荐人5,411,000份私人 配售认股权证所依据的5,411,000股普通股，所有这些认股权证均可在截止日期后的60天内行使。

(b) 阿贾拉普先生: 21.35％，而不是19.90％，基于Ajjarapu先生的I&O总金额为39,139,633股普通股，包括（i）发行人I&O金额33,724,467股，外加（ii）赞助商5,411,000份私人 配售认股权证所依据的5,411,000股普通股，以及（iii）阿杰先生行使后可发行的4,166股普通股 Jarapu 的激励计划选项。

(2) 报告赞助商按比例分配的情况。如下文第3项所述，保荐人向其成员按比例分配 普通股和私募认股权证。

(3) 贷款人对价股份转让日期 的更新。最初的附表13D报告称，在作为延期股向保荐人发行 的136.5万股普通股中，保荐人向NPIC Limited转让了1,050,000股普通股（贷款人”) 作为贷款人根据第二份延期协议有权获得的贷款人对价股份的付款。但是， 直到2023年3月22日保荐人、发行人和贷款人之间签署的贷款修改协议 时才进行贷款人对价股份的转让，该协议的副本作为附录99.6附于此，并以引用方式纳入此处。

在本附表13D/A No.1中报告的每位申报人的 实益所有权在适用于每个申报人的范围内，考虑了上述 的每项变化。

(a) 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 240.13d-k 节（”《交易法》”)， 本附表 13D/A 第 1 号由发起人特拉华州有限责任公司 Sansur Associates, LLC 共同提交 (”Sansur 同事”），2007 年的 Surendra Ajjarapu 可撤销信托，家族信托（”苏伦信托”)， 2007 年的 Sandhya Ajjarapu 可撤销信托，家族信托（”桑迪亚信托基金”)，Sandhya Ajjarapu，不是个人 ，而是仅以她作为 Sandhya Trust 受托人的身份（”阿贾拉普夫人”）以及 Ajjarapu 先生，以个人 的身份，以 (i) 保荐人管理成员、(ii) Sansur Associates 经理和 (iii) Surendra 信托受托人的身份（连同上述各方，举报人，” 每个，一个”举报 个人”)。Ajjarapu先生与Ajjarapu夫人结婚，因此被视为实益拥有Ajjarapu夫人持有或控制的证券 ，其中包括Ajjarapu女士作为Sandhya Trust的受托人被视为实益拥有的普通股。每个 申报人均否认本附表13D/A No.1中报告的所有证券的实益所有权，除非该 申报人在其中的金钱权益，但此处报告的由该申报人 人直接持有的证券除外。

(b) 每位申报人的 居住地址或营业地址如下：

(c) 每位申报人的 主要业务如下：

(d) 在过去五年中，没有一名举报人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或 类似的轻罪）。

(e) 在 过去五年中，没有申报人是具有 管辖权的司法或行政机构提起的民事诉讼的当事人，该诉讼导致举报人受到判决、法令或最终命令的约束，禁止将来违反 ，禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或者认定存在任何违反 此类法律的行为。

(f) 赞助商和Sansur Associates是特拉华州的有限责任公司。苏兰德拉信托基金和桑迪亚信托基金是根据佛罗里达州法律成立的。Ajjarapu 先生和 Ajjarapu 夫人是美国公民。

按比例分配。2023 年 2 月 28 日，赞助商进行了按比例分配（”分布”）向其成员发放262.5万股发行人普通股和5,411,000份私募认股权证， 不收取对价。正如 最初附表13D所报道的那样，保荐人分配的普通股最初是以 B类创始股的形式发行给保荐人的，作为保荐人对AHAC初始投资的对价。企业合并结束后， 发起人的B类创始人股份自动转换为A类普通股，然后根据重新分类被重新分类为普通股 。根据保荐人 与 AHAC 于 2021 年 9 月 14 日签订的私募认股权证购买协议的条款，私募认股权证最初是由保荐人以 的总收购价为 5,411,000 美元购买的（”私募协议”），并且可以行使 以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。重新分类后，私募认股权证所依据的A类普通股 被重新归类为普通股。

与保荐人分配有关的 ：(i) Sansur Associates 获得了 21,250 股普通股；(ii) Suren Trust 获得了 469,300 股普通股；以及 (iii) Sandhya Trust 获得了 258,200 股普通股和 1,291,000 份私募认股权证， 在企业合并结束 30 天后开始行使，收盘后五年或更早在 赎回后到期清算。

分配后，保荐人的剩余持股仅包括31.5万股普通股。保荐人的315,000股普通股 是保荐人最初以A类扩展股形式作为业务合并 延期对价而发行的136.5万股普通股的一部分，在业务合并结束时，根据重新分类，这些普通股被重新归类为普通股。正如本文标题为 “贷款人对价股份转让的最新日期” 的解释性说明中所述，保荐人于2023年3月22日根据保荐人、 发行人和贷款人之间的贷款修改协议，将保荐人最初作为A类延期股份获得的剩余1,050,000股普通股 转让给了贷款人。

本附表 13D 第 3 项中报告的 信息以引用方式纳入本第 4 项。申报人申报的 实益拥有的普通股是与业务合并或保荐人的分配 有关而收购的，将用于投资目的。

赞助商是 AHAC 的赞助商。Ajjarapu先生是发行人的董事兼保荐人的管理成员、Sansur Associates的经理和苏兰德拉信托的受托人。除非此处另有规定，并且Ajjarapu先生可能对发行人的公司活动产生影响 ，包括可能与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 小段所述项目相关的活动，否则申报人目前没有任何与 (a) 至 (j) 小段所述事项有关或可能导致 项中所述任何事项的计划或提案) 附表 13D 第 4 项。

申报人保留通过在公开市场或私下交易中购买或 出售发行人的证券或其他方式，包括行使认股权证，以申报人认为可取的条件和时间增加或减少其在发行人头寸的权利。申报人保留改变其对本项目 4 中提及的任何和所有事项的意图的权利 。

(a) 下表报告了每位申报人实益拥有的普通股总数、根据美国证券交易委员会计算 实益所有权百分比的规则计算每位申报人实益所有权百分比的已发行和流通 普通股总数，以及截至本 附表 13D/A No.1 提交之日每位申报人的实益所有权百分比（”申报日期”).

(b) 对于截至申请日的每位申报人，下表报告了 拥有唯一的投票权或指导投票权、处置或指导处置的唯一权力、或处置或 指导处置的共享权力的普通股数量。每位申报人明确否认对本 附表 13D/A No.1 中报告的所有普通股的实益所有权，除非该申报人在普通股中的金钱权益，而且就《交易法》第 13 (d) 或 13 (g) 条而言，提交本 附表 13D/A 第 1 号不应被解释为承认任何此类申报人是受益所有人本附表 13D/A 第 1 号所涵盖的任何证券。

(c) 除第3项第6项或本附表13D/A No.1中其他地方所述外，申报人在过去60天内没有进行本附表13D/A No.1中报告的普通股交易。

(d) 据申报人所知，除非本文标题为 “贷款人对价 股份转让的最新日期” 的解释性说明或此处另有规定，否则其他 人无权或有权指示从申报人实益拥有的任何 普通股中获得分红或出售所得收益。

(e) 2023年2月28日，保荐人在按比例向保荐人成员分配 普通股和私募认股权证后，如本附表13D/A No.1第3项所述，保荐人不再是发行人超过5％普通股的受益所有者。

除非本第 6 项或本附表 13D/A 第 1 号其他地方另有规定 ，否则发行人与 申报人之间就发行人的证券不存在任何合同、安排、谅解或类似关系 。

私人 配售协议

根据2021年9月14日AHAC与保荐人之间的 私募协议， 保荐人最初购买了私募认股权证，这些认股权证是本文所述的分配标的。根据私募配售 协议的原始条款，每份私募认股权证均可行使以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。在与企业合并完成相关的重新分类后，私募认股权证所依据的 A类普通股的每股被重新归类为普通股。私募认股权证在企业合并结束30天后可行使 ，并在收盘五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。 上述私募认股权证摘要参照私募认股权证购买协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。

注册 权利协议

保荐人和AHAC于2021年9月14日就保荐人的AHAC证券签订了注册权协议， 包括保荐人的B类创始人股份和私募认股权证。企业合并结束后， B 类创始人股票自动转换为A类普通股，这些股票根据重新分类自动重新归类为普通股 股（在转换和重新分类后，”创始人股票”)。 同样，私募认股权证所依据的A类普通股自动转换为普通股。根据注册 权利协议，发行人必须注册转售私募认股权证、私募 配售认股权证所依据的普通股和创始人股份。持有人最多有权提出三项要求，不包括简短的注册要求， 要求公司注册此类证券。此外，持有人对公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有 的某些 “搭便车” 注册权，并有权要求 公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。上述描述完全受 注册权协议条款的限制，该协议的副本作为附录99.3附于此，并以引用方式纳入此处。

创始人的 信函协议

2021 年 9 月 14 日，在 AHAC 的首次公开募股中，AHAC、AHAC 的高级管理人员和董事以及保荐人 签订了信函协议（”创始人信函协议”），据此，保荐人成为 ，但须遵守对创始人股份和私募认股权证的某些限制。特别是，除某些 有限例外情况外，所有创始人股份都必须封锁至 (a) AHAC 业务合并完成一年后和 (b) 业务合并之后，(x) 如果A类普通股的收盘价等于或超过每单位 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组调整），以较早者为准等等）在从企业合并后至少 150 天或 (y) 之日开始的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日 其中 AHAC 完成了 清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致公司所有 股东都有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。

此外， 根据创始人信函协议，保荐人同意在初始业务 合并完成30天之前，不转让其在行使私募认股权证时发行或可发行的任何私募认股权证或普通股 股票，但某些例外情况除外，包括向保荐人成员的转让。上述描述完全受《创始人信函协议》及其第一修正案的条款限定 ，其副本分别作为附录 99.4 和附录 99.5 附在此 ，并以引用方式纳入此处 。

贷款修改协议

正如本文标题为 “贷款人对价股转让最新日期” 的解释性说明 所述，保荐人、 发行人 和贷款人于2023年3月22日签署了一份贷款修改协议，根据该协议，保荐人向贷款人转让了1,050,000股普通股 ，作为贷款人同意延长保荐人还款1,050,000美元贷款到期日的对价。上述描述完全受贷款修改协议条款的限制，该协议的副本作为附录99.6附于此 ，并以引用方式纳入此处。

签名

经过 合理的调查，据我所知和所信，举报人证明本声明 中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2023 年 3 月 23 日