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New York Paris
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S o Paulo Beijing
London Hong Kong
Davis Polk & Wardwell LLP
86 10 8567 5000 tel
2201 中国世界办公室 2
86 10 8567 5123 fax
1 Jian Guo Men Wai Avenue 1
Chaoyang District 22201
北京 100004
2019年8月14日
回复：36Kr Holdings Inc.（CIK 编号 0001779476）
对工作人员对注册声明草案的评论的回应
在 F-1 表格上
于 2019 年 6 月 28 日机密提交
机密
阿曼达·金女士
克雷格·威尔逊先生
马修·克里斯皮诺先生
芭芭拉·雅各布斯女士
信息技术和服务办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
亲爱的阿曼达·金女士、克雷格·威尔逊先生、Matthew Crispino 先生和 Barbara C.
雅各布斯：
代表我们的客户 36Kr Holdings Inc.，一家注册成立的豁免公司
根据开曼群岛（“公司”）的法律，我们提交
证券交易委员会的工作人员（“工作人员”）（
“委员会”）这封信阐述了公司对评论的回应
包含在2019年7月25日员工关于公司草案的信中
F-1 表格的注册声明于 2019 年 6 月 28 日秘密提交
（
“注册声明草案”）。在提交本报告的同时
来信，公司正在提交修订后的注册声明草案
F-1 表格（“修订后的注册声明草案”）和某些证物通过
EDGAR 根据以下规定向委员会进行机密审查
委员会的程序。该公司确认其证券没有
此前已根据有效的注册声明出售
经修订的1933年《证券法》。该公司还确认将
以机密形式公开提交先前提交的注册声明
在与该产品相关的任何路演前至少 15 天为基础。
我们谨代表公司感谢您和其他员工
委员会（“员工”）请你迅速回复公司的
请求评论。
https://www。
edgar.sec.gov/AR/DisplayDocument。do↑step=doconly &AccesionNumber
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为了便于您审阅，我们今天分别向您发送了四份
免费提供注册声明修订草案的副本，标有待显示
更改
参见登记声明草案，以及提交的证物的两份副本。
公司通过修改草案回应了员工的所有意见
注册声明，通过提供解释来回应评论
如果公司尚未对注册声明草案进行修改，或者
按要求提供补充信息。工作人员的评论是
重复的
下面以粗体显示，然后是公司对评论的回应以及
所采取的响应措施摘要。我们已将页码添加到
指修订后的注册声明草案中的位置，其中
出现针对特定评论的语言。
除了根据工作人员的评论修改披露外，
公司还提供了其他信息和数据以反映最近
发展。
视市场状况和员工的意见而定，公司计划
首次向公众提交注册声明
委员会在 2019 年 9 月要求工作人员申报
2019 年 10 月注册声明的生效。公司会
非常感谢工作人员在满足要求方面的持续协助和支持
时间表。
* *
* *
我们的业务，第 1 页
1。您声明，自 2018 年 12 月 31 日起，您提供了商业服务
到全球《财富 100 强》中的 23 家公司和 59 家前 100 强的新公司
中国的经济公司。为了提供这些索赔的背景,
请披露您在 2018 年获得的收入百分比
来自这些客户群
公司恭敬地告知员工，它声称
通过披露这一点来说明其多样化和复杂的客户群
肯定是这样的
客户是全球《财富 100 强》公司和 100 强新经济
中国的公司。该公司无意强调收入
这些客户的贡献，但这些客户都不是
个人为公司2018年的收入做出了重大贡献。如
所以，
公司认为没有必要披露其百分比
2018 年的收入来自这些客户。
我们的挑战，第 3 页
2。请修改以注意您不具备某些操作权限
中华人民共和国政府要求的许可证，这可能会使您接受
行政制裁。
针对员工的评论，公司修改了其
在修订后的注册声明草案第5页上披露。
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公司进一步告知员工，它计划申请
互联网新闻信息许可证和互联网出版许可证来自
相关监管机构在可行的情况下通过其 VIE
这样做。
我们的历史和公司结构，第 4 页
3。您在本节中指出，您预计现有股东是
根据协议，北京多客将成为36Kr控股公司的股东
股权结构基本反映了北京多客的股权结构
目前的股权结构。请披露 36Kr 的百分比
您预计将由现有股东持有的普通股
北京多客和新投资者将持有的百分比
在发行之后。
针对员工的评论，公司修改了其
在修订后的注册声明草案第5和71页上披露。这个
公司恭敬地告知员工，拟议的规模
报价尚未最终确定。公司将进一步修订
已修订
注册声明草案，披露其百分比
预计普通股将由以下公司的现有股东持有
北京多可
以及发行后新投资者将持有的百分比
可用时。
适用于本招股说明书的惯例，第 7 页
4。您关于第三方数据不是独立的陈述
已验证，并且可能与汇编的其他信息不一致
在中国境内或境外可能意味着不恰当的免责声明
对第三方信息的责任。请修改。
针对员工的评论，公司修改了其
在修订后的注册声明草案第8页上披露。
所得款项的用途，第 60 页
5。在确定了预期的大致净收益之后
在本优惠中收到，请修改本节以说明
您打算用于列出的每种目的的大致百分比。
请参阅 F-1 表格的 4.a 项和 20-F 表格的 3.C.1 项。
针对员工的评论，公司修改了其
在修订后的注册声明草案第62页上披露。
3
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管理层对财务状况和结果的讨论与分析
操作关键运营数据，第 76 页
6。您透露自己创造了在线广告服务收入
通过 “每日成本” 和 “每次广告费用” 模型。请
告诉我们您的平均每月页面浏览量如何与之相关并提供
对这两种类型的广告收入的理解。请
还要告诉我们你们之间的页面浏览量是如何制表的
自营平台和第三方平台。
公司恭敬地建议，其平均每月页面浏览量
与其在线广告服务收入呈正相关。作为
公司的平均每月页面浏览量从此大幅增加
其在线广告服务在2017年为1.216亿至2018年的1.962亿
收入从2017年的人民币7,400万元增加到人民币173.8元，增长了135.0％
2018 年为百万（2530 万美元）。公司认为，增加
在页面浏览量中表示有更多的用户正在访问，或者用户正在访问
更频繁地访问公司提供的内容，从而增强
公司在新经济市场的品牌知名度和影响力。
公司利用这种品牌知名度和影响力来吸引
在线广告为客户提供服务并增强定价能力，
共同导致其广告收入的增长。
但是，由于公司采用了以下固定利率定价模型
无论观看次数如何，哪些客户都为广告服务支付固定费用，
点击量或其他绩效指标，每增加一次页面浏览量都可以
不会直接导致广告收入的相应增加。如
在修订后的注册声明草案第86页上披露，
在按天计费模式下，客户每天支付固定费用
广告展示，在按广告付费的模式下，
客户为公司上发布的每则广告支付固定费用
平台。
针对工作人员的评论，下表列出了
按平台划分的公司平均每月页面浏览量明细
十二个月的期限在所示日期结束：
在截至的十二个月期间
March
June 30, September 30, December 31, March 31,
31, 2018
2018 2018 2018 2019
(in millions)
Self-operated platforms 12.0
13.5 15.0 17.5 18.0
Major third-party platforms(1) 108.9
113.5 130.6 178.7 207.4
Total 120.9
127.0 145.6 196.2 225.4
Notes:
(1) 主要的第三方平台包括微博、微信/微信、今日头条
和知乎。
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我们有能力进一步分散我们的获利渠道并增强我们的盈利渠道
获利能力，第 77 页
7。您表明您的财务状况和经营业绩
在一定程度上取决于你将用户转化为订阅者的能力。
请告诉我们您在披露您的信息时考虑了什么
用户数量和每个用户的订阅百分比
时期呈现。
该公司恭敬地建议，尽管它计划将重点放在
扩展订阅服务，目前仅占一小部分
的
公司的收入。订阅服务收入占8.4％
占公司2018年及三个月总收入的10.6％
分别于 2019 年 3 月 31 日结束。随着用户的显著增长
基本上，该公司希望将更多用户转化为订阅者。
公司恭敬地表示，它无法提供
用户总数或每个用户的订阅百分比
期间
呈现。正如修订后的登记草案第114页所披露的那样
声明，公司不仅通过自营渠道分发内容
平台，也可以通过主要的第三方平台。而
公司能够计算其自营的用户数量
平台，它
无法从第三方平台获取用户数据。相反，
公司使用平均每月页面浏览量来衡量其产生的流量
自营和第三方平台上的内容。
流动性和资本资源，第90页
8。你透露，截至2018年12月31日，你有4,900万元人民币
（710万美元）现金和现金等价物及很大一部分
的现金和现金等价物由您的VIE及其持有
子公司。请披露现金和短期的大量金额
按货币面额分列的投资最多
您的关联公司所在的每个司法管辖区的最近资产负债表日期
实体有住所。对于中国境内的实体，披露材料
VIE持有的现金金额与VIE持有的现金金额分开
其他实体。
针对员工的评论，公司修改了其
在修订后的注册声明草案第97页上披露。
《商业》，第 100 页
9。您在合并财务报表附注4中指出
2018 年，一位客户占您收入的 19%。请
识别该客户并披露您的重要条款
与之达成协议。请参阅 F-1 表格的第 4.a 项和第 4.B.6 和 10.C 项
20-F 表格。另外，请告诉我们您在申请时考虑了什么
您与该客户的协议。
针对员工的评论，公司修改了其
在修订后的注册声明草案的第28和116页上披露。
公司恭敬地告知员工，该客户是
中国的第三方广告公司。与以下方面的市场惯例一致
中国的
在线广告行业，公司进入了一个框架
与广告代理商的协议。通过与这样的安排
广告公司，该公司提供在线广告服务
到2017年和2018年的10家和45家公司分别走到了尽头
我们在线广告服务的客户。该公司没有
认为有必要就以下事项与广告公司提交协议
以下原因。首先，协议是普通协议签订的
公司的业务流程。第二，公司发展稳定
与其最终客户的关系，不依赖任何客户
特定的广告公司。公司的最终客户通常会参与
多个
符合中国市场惯例的广告公司，以及
公司可能会很容易地转向到其年底之前雇用的其他广告公司
顾客。
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分销渠道，第 108 页
10。请披露您与第三者达成的协议的实质性条款
分发您的内容的派对平台。请参阅第 4.a 项
20-F 表格的 F-1 和 10.C 表格。
针对员工的评论，公司修改了其
在修订后的注册声明草案第115页上披露。
管理
董事和执行官的薪酬，第 137 页
11。如果属实，请澄清 2018 年的赔偿金已支付给
北京多客的执行官，而不是36Kr控股公司的执行官
针对员工的评论，公司修改了其
在修订后的注册声明草案第145页上披露。
合并财务报表索引
合并现金流量表，第 F-6 页
12。您在现金流量表中列出一个单列项目，该项目涉及
来自股东的资金。请向我们描述并披露
此类供资协议的条款和规定。修改您的讨论
的流动性和资本资源用于解决披露问题
20-F 表格第 5.B.1 和 2 项下的与此相关的要求
资金来源。此外，请告诉我们您的财务报表如何
有关这些融资安排的披露符合
ASC 470下的会计和披露。
公司恭敬地告知员工，从一开始
2019年6月28日的机密文件，公司的重组不是
已完成，但公司尚未发行普通股或优先股
向首席执行官发行的一股普通股除外的股票，以及
对创始人来说是另一个。因此，所有资金都来自股东
与其他权益项目一起列为一个单列项目 “已投资”
公平”
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表。如
自 2019 年 8 月 14 日起，公司已完成重组和
普通股和优先股的发行，以及公司
进一步将资金从股东扩大到夹层股权，以及
额外的实收资本。合并财务报表是
更新并扩大了披露范围以反映中提出的重组
Note 1 (c).
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的条款和规定以及相关的财务报表披露
可转换可赎回优先股已在附注12中披露-
根据相关要求可转换可赎回优先股
在 ASC 480 之下。
针对员工的评论，公司还修改了
讨论与此类发行相关的流动性和资本资源
修订版注册草案第 99 页上的优先股
声明。
合并财务报表附注
1。运营和重组的性质，第 F-8 页
13。在您的所有权结构表中，列标题标记为
直接或间接经济所有权的百分比表明你有
您的VIE北京多客的股权。但是，北京达克，你的
在中国的全资子公司将签订一系列协议
与您的VIE及其股东签订的合同安排，以传达
经济和权力归于你。请删除对的引用
“直接或间接” 以阐明您的合同性质
安排而不是所有权安排。
针对工作人员的评论，公司已删除了
提及 “直接或间接” 以澄清合同的性质
修订后的注册声明草案第F-9页上的安排。
14。请附上对已识别和未被识别的物品的描述
VIE 持有的创收资产。这些资产可能包括
许可、商标、其他知识产权、设施或
集结的劳动力。我们推荐你参阅 ASC 810-10-50-5A.D.
公司恭敬地告知员工，公司的
通过中披露的合同安排参与VIE
注意
1。历史上没有进行过业务收购
集团和重组的核算方式与普通重组类似
由于共同所有权程度高，因此可以控制交易，以及
重组被确定为缺乏经济实质性的事实。
因此，该公司持有没有确认的创收资产
截至2017年12月31日和2018年12月31日的VIE。未被认可的创收
VIE持有的资产包括互联网内容提供许可证，
36Kr 的商品名、36kr.com 的域名、36Kr 移动应用程序、
36Kr 社交网络官方账号，客户关系
与在线广告和企业增值服务有关，客户
列表
与订阅服务和员工队伍集结有关。
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针对工作人员的评论，该公司添加了
在修订后的注册声明草案的F-16页上披露为 “
公司通过合同参与VIE
附注1中披露的安排。VIE 持有的所有已确认资产均为
如上表所示。未确认的创收资产
VIE 持有的包括互联网内容提供许可证、商品名称
36Kr、36kr.com 的域名、36Kr 移动应用程序、36Kr
社交网络上的官方账户，与在线相关的客户关系
广告和企业增值服务、客户名单
与订阅服务和劳动力集结有关。”
2。重要会计政策
(h) 短期投资，第F-20页
15。您披露了大量的短期投资
包括对中国发行的理财产品的投资
招商银行，公司可定期赎回
或任何工作日。请附上所需信息
按主要安全类型划分的 ASC 320-10-50-1A 到 3。修改你的
在第 90 页上讨论了流动性和资本资源，以扩大和
澄清这些产品的披露，包括您的短期产品
投资。
公司恭敬地告知员工，所有的财富
集团购买的管理产品都具有相似的条款，并且
招商银行发行的除不同之外的特征
预期收益率在狭窄的区间和不同的到期日内
之内
一年。所有这些短期投资都是相同的证券类型
在（共享）活动或商业领域、年份、地理方面
集中度、信贷质量和经济特征依据
ASC 320-10-50-1B 对安全类型的必要考虑。根据
要求
在ASC 320-10-50-3中披露到期日分组时，该公司有
更新了修订后的注册草案F-20页上的披露
声明为 “短期投资包括财富投资
招商银行发行的可赎回的管理产品
由公司定期或一年内的任何工作日发放”
以阐明成熟度类别。
针对员工的评论，公司修改了
讨论与短期相关的流动性和资本资源
经修订的登记草案第98和99页上的投资
声明。
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(n) 收入的确认，第F-19页
16。您透露自己显示了诸如全屏之类的广告
由客户提供或为客户制作的显示屏、横幅和弹出窗口
特定时间段内的 36Kr 平台。你还透露了这一点
在每则广告的成本模型下，您确认收入为
你最初发布广告的时间点
客户享受的经济利益可以在以下方面得到实质性实现
广告最初发布的时间。请告诉我们
您通常会展示这些广告的时间段以及您的显示方式
确定在时间点确认收入是适当的。我们
请你参阅 FASB ASC 606-10-25-23 至 25-30。
公司恭敬地告知员工，在 “每日成本” 下
模型，群组通常显示广告的时间段为
一个月内有几天。在每则广告的成本模式下，
小组根据客户的要求撰写文章，然后发布文章
论述 36Kr 平台的突出地位，以帮助推广
客户的产品并提高他们的品牌知名度。这些文章是
显示的
通常在很短的时间内就占据突出位置
一天之内，它将被其他文章取代。这些文章
能够
只能稍后通过搜索访问，否则无法看见
容易地。此外，本集团没有义务展示
关于的文章
首次发布后再次处于突出位置，客户也不是
要求的。
关于每则广告的费用模式，该公司
认为其履约义务是撰写和发布有关以下内容的文章
36Kr 平台在客户中的突出地位。该公司
没有任何义务保留关于显著地位的文章
或在其平台上发布文章，或者在首次发布后再次发布文章。
公司确定其撰写和发布文章的义务应为
根据 ASC 606-10-25-27 的规定在某个时间点被识别
25-29 如下所示：
(i) 客户在以下之前无法获得或消费福利
小组在其平台上发布文章。另外，作为显示的时间段
这
文章发布后很短，几乎所有的经济效益
客户所享受的将在文章发布时体现出来；
(ii) 集团的业绩并未创造或增强以下资产
客户控制，因为集团在文章发布之前控制文章
是
在 36Kr 平台上公开发布；
(iii) 集团的表现并未创造具有替代性的资产
供集团使用；但是，根据合同和业务
做法，
本集团有权在文章发布时获得付款，但不是
因其履行而获得报酬的权利。
因此，每个广告的成本模型产生的收入
不符合随着时间的推移获得认可的标准，它满足了
point in time per ASC 606-10-25-24.
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此外，根据ASC 606-10-25-30，要确定该点
客户获得对承诺资产和实体的控制权的时间
履行履约义务，该实体应考虑
关于资产控制的指导方针。在平台上发布文章之前，
不
文章发布服务的经济利益已转移到
顾客。在平台上约定的位置发布文章后，
客户目前有义务付款。同时，
文章所有权的重大风险和回报转移到
客户，因为客户将通过以下方式从促销中受益
物品或因其负面影响而遭受损害和损失
文章，表示控制权已移交给
文章发布后，客户。
因此，根据上述分析，根据相关指导
在ASC 606中，集团认为该时间点的收入确认为
每则广告的成本模型是合适的。
17。你透露，在某些情况下，你会将部分分包给你
向其他第三方提供的服务。请更详细地告诉我们怎么做
您：在此之前控制此类服务并承担相应的责任
服务转移给客户；有权指示
提供服务和控制货物或资产的分包商
转让给其客户；合并和整合独立的
分包商在特定营销中提供的服务或
为客户提供业务咨询解决方案。也请告诉我们谁有
606-10-55-39.
控制确定价格的自由裁量权。我们把你推荐给 ASC
公司恭敬地告知员工
企业增值服务，集团通常聘请某些供应商
帮助提供一些服务。例如，如果该小组是
与客户签订整合营销服务合同，通常
包括提供营销计划、寻找营销活动
组织，寻找公共关系公司以及执行
这
市场计划等等，该集团将执行大部分关键任务
服务，例如营销计划的创建和设计、协调和
组织活动、撰写文章和在 36Kr 上发帖
平台等。除此之外，集团还将寻找供应商来表演
为... 提供的服务
执行计划的某些部分，例如，在计划中设置阶段
活动现场，邀请嘉宾参加活动，拍照和录像
射击
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以及在其他第三方平台上做广告。
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该集团确定控制服务的是委托人
由供应商在转让给客户之前提供，因为：
集团对企业客户的总体承诺
增值服务安排是转让合并后的综合服务
营销或业务咨询解决方案，这些人都可以使用
供应商提供的服务是整个安排的投入。
该集团主要负责兑现以下承诺
根据合同向客户提供综合服务。对于
由提供的这些服务造成的任何不利影响
供应商、集团而非供应商将承担以下责任
这
顾客。集团控制供应商提供的服务
在将它们转移给客户之前。当小组创建时
整体营销或商业计划，集团有能力
指导使用旨在完成整个解决方案的服务，以及
服务
通过决定提供什么样的服务来向客户交付
供应商交付、监督整个过程、接受服务
由供应商提供，并在必要时要求补救。
集团直接与客户签订合同，然后
分别与供应商签订合同。该集团拥有控制权
在选择供应商和确定价格时过于自由裁量权，以及
根据成本和预期自行与交易对手进行谈判
集团的利润。
在指定服务开始之前，集团存在库存风险
转让给客户，因为集团需要向供应商付款一次
本集团接受服务。客户有风险
可能拒绝为所提供的此类服务付款，这将导致损失
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该小组。
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因此，集团认为应将收入确认为本金
在它有权获得的对价总额中
根据 ASC 606-10-55-39 传输的指定服务。
针对员工的评论，公司已更新了
在修订后的注册声明草案的F-23页上披露为 “在
肯定的
在某些情况下，集团聘请第三方供应商履行部分职责
上述服务在履行其合同义务方面的作用。在这些中
案件，本集团控制此类服务并对其负责
在将服务转移给客户之前。本集团有权
指示供应商提供服务并控制货物，或
资产转移给其客户。此外，该集团还合并了
整合
供应商提供的单独服务分为指定服务
为其客户提供营销或业务咨询解决方案。因此，专家组
认为它应该将收入确认为总额的本金
它有权获得的对价以换取特定服务
已转移。”
18。您提供机构投资者订阅服务，即一揽子服务
致机构投资者，包括创建投资者
36Kr 平台上的黄页，发布有关投资者的文章和
他们的投资人在 36Kr 平台上投资并优先获得 36Kr
线下活动等。请披露此类收入是如何确认的。
我们推荐你参阅 ASC 606-10-25-23 和 25-27。
公司恭敬地告知员工，该合同是
机构投资者订阅服务包括多重业绩
义务
正如F-23页所披露的那样，专家组决定了会议的时机
根据每项不同的履约义务确认收入。对于
例如，创建投资者黄页所产生的收入以及
在 36Kr 平台上显示的内容是直线识别的
显示期限。发表文章产生的收入
关于投资者（即本集团的客户）及其被投资者
这
36Kr 平台或优先访问 36Kr 的线下活动是
在文章发表或举行活动时得到认可。
针对员工的评论，公司增加了披露
在修订后的注册声明草案的F-24页上标为 “收入”
在提供此类服务的时期内已得到承认，或
当根据分配给的交易价格提供服务时
12
每项履约义务。” 根据ASC 606-10-25-23和25-27。
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19。您透露您通过海外知名机构分发内容，
本地媒体公司在海外和本地设立电台
包括各种主要的第三方平台。你还透露了
第 16 页表明第三方专业内容构成
您提供的内容中有意义的一部分。告诉我们你的频道怎么样，
第三方平台和第三方内容条款和安排
影响您的收入确认，并相应地反映在您的收入确认中
收入确认披露。另外，请告诉我们你怎么样
评估你是安排的主管人还是代理人
55-40 and 50-12(c).
使用第三方并披露您是否举报了相关信息
按毛额或净额计算的收入。我们通过以下方式将你推荐给 ASC 606-10-55-36
公司恭敬地告知员工，第三方平台
本集团所指的是集团自己在其他社交平台上的官方账户
网络，包括但不限于微博、微信/微信和今日头条
正如经修订的注册声明草案的F-22页所披露的那样。
根据与此类平台签订的合同，集团有权
在这些第三方平台的官方账户中的使用情况，以及本集团
是
对此类账户的所有内容负责。第三方
平台主要负责在用户打开时进行背景调查
这
账户，维护平台并审查任何欺诈行为和
非法内容。开设账户并发布账户内容
在这些平台上是免费的。因此，这样的官方账目是
其他第三方社交网络上的群组被视为与我们的群组相同
自己的频道，在页面上统称为 “36Kr 平台”
修订后的注册声明草案的F-22。的收入确认
我们自己的频道以及这些渠道产生的广告收入
第三方平台与修订版 F-22 页上披露的平台相同
注册声明草案。
关于第三方内容，第三方内容只是
购买是为了丰富和增强 36Kr 上的一般内容和信息
平台，例如财经新闻和行业报道。没有
为提供给客户的任何服务而购买的第三方内容。这个
对第三方内容的对价已记录为成本
收入如下面的评论 #20 所分析，它不会影响集团的
收入确认。
由于集团在第三方平台上的账户与
集团自己的频道和收购第三方内容不是为了
使用这些第三方的内容兑现对客户的承诺
不会影响收入确认并触发本金评估
或者根据 ASC 606-10-55-36 进行代理。
针对员工的评论，公司增加了披露
在修订后的注册声明草案的F-22页上澄清为
“该集团已经发展了生产和分销其的能力
在 36Kr 平台上拥有自己和第三方的高质量内容，没有第三方
用于兑现多年来对客户的承诺的派对内容
于 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日结束。”
20。此外，请告诉我们你是如何考虑开发和收购的
您的内容并参考您所依赖的权威 GAAP
相关的会计和披露。
公司恭敬地告知员工，集团将发展他们的
内容通过其内部内容创作团队获取，有时还会收购
来自选定的第三方专业内容提供商的内容。这个
内容通常包括以新经济为重点的行业报告，市场最新消息，
专栏、访谈等，都聚焦于最新消息
新经济的新闻和热门话题。这些内容通常由用户阅读
在它们发布后的短时间内，因为它们很快就会发布
被其他最新新闻或话题所取代。至于提供的内容
第三-
派对专业提供商，集团有时会征集内容
来自在 New 中具有深度知识的主要意见领袖（“KOL”）的文章
13
经济部门将在需要时报道当前的一些热门话题并付款
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对于所提供的内容。
https://www.edgar.sec.gov/AR/DisplayDocument.do?step=docOnly&accessionNumber =
关于350-30-25-3, 内部开发的成本,
维护或恢复未具体说明的无形资产
可识别，那个
生命不确定，或者是持续生活所固有的
与整个实体相关的商业或非营利性活动应为
被认定为
发生时的费用。由于内容是由内部开发的
由于时效性，Group 的生命不确定，它们是固有的
一个
持续的商业活动，因此开展此类业务活动的成本
本集团的内容在发生时记为费用。
根据350-30-25-4，收购无形资产的成本
资产通常是资本化的。但是，根据及时性特征
集团的内容，收购集团内容的成本是
在发生时也记作此类内容带来经济效益的期限
给集团带来的好处通常很短。在已结束的岁月里
2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，收购内容的成本是
非物质的。
总之，专家组认为开支是适当的
集团开发和收购内容所产生的成本并得到承认
如同
“收入成本”，因为它与核心业务活动有关
为集团创造收入。
普通的
21。请向我们提供 CIC 报告的副本以供我们审查。很明显
在报告中标记支持这些陈述的具体措辞
在你的招股说明书中。
作为对工作人员评论的回应，公司作为附件A附上
以下是公司委托于2019年7月发布的行业报告，以及
由中国洞察咨询公司编写（“行业报告”）。这个
公司还随函附上该行业的相关声明，作为附件B
以及修订后的注册声明草案中披露的市场数据
以及《行业报告》的相应支持。
22。请补充向我们提供所有书面文件的副本
根据《证券法》第 405 条的定义，您或
任何有权代表你这样做的人，向潜在的人出席
依赖《证券法》第5（d）条的投资者，无论是否如此
他们
保留通信的副本。
作为对工作人员评论的回应，公司作为附件C附上
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以下是向潜在投资者提供的书面材料
依赖《证券法》第5（d）条。
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h
ttps: //www.edgar.sec.gov/ar/DisplayDocument。dostep=doconly &AccessionNumber
23。请补充向我们提供任何图形材料的副本
或者你打算在招股说明书中使用的艺术品。经审查
这样的材料，我们可能会有进一步的评论。有关指导，请参阅
我们的《证券法》问题101.02表格合规和
披露解释。
该公司恭敬地表示，它没有准备任何图表
截至本文发布之日，它打算在招股说明书中使用的材料或艺术品。
* *
* *
15
公司将向员工提供此类图形的副本
=... 11/18/2019
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材料或艺术品，前提是任何此类材料已准备就绪。
+852 2533-3306 (li.he@davispolk.com) or Ran Li at +86 10-8567-5013
https://www.edgar.sec.gov/AR/DisplayDocument.do?step=docOnly&accessionNumber
如果您对提交的内容有任何疑问，请通过以下方式与 Li He 联系
(ran.li@davispolk.com)，或者致电 +86 136-1122-3950 的梁继红
Yours
(liangjihong@36kr.com)。
/s/
感谢您抽出宝贵的时间和精力。
真诚地，
李赫
cc：首席执行官冯大刚先生
梁继红女士，首席财务官
36Kr Holdings Inc
16
克里斯·林先生
r=... 11/18/2019