Document

以下摘要描述了我们的股本以及我们的修订和重述的公司注册证书、我们的指定优先股证书、我们的A系列等值普通股的权利和限制、每股面值0.001美元、我们的修订和重述的章程、我们和我们的某些股东都是缔约方的修订和重述的投资者权利协议以及特拉华州公司法的修订和重述的规定。本摘要并不完整，并受本公司经修订及重述的公司注册证书、我们的指定优先股证书、A系列等值普通股的权利及限制、每股面值0.001美元、经修订及重述的公司细则以及经修订及重述的投资者权益协议的条文所规限，该等文件的副本已作为证物提交至本附件所属的Form 10-K年度报告。

我们普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有投票权股份的持有者可以选举所有董事。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

权利、优先权和特权可包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

2021年8月23日，关于发行6,665.8410股A系列普通股等值可转换优先股，每股票面价值0.001美元，以换取我们6,665,841股普通股，我们向特拉华州国务卿提交了A系列等值普通股优先股的指定优先股、权利和限制证书，每股票面价值0.001美元。

A系列普通股等值可转换优先股在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的资产分配权方面高于我们的普通股，其清算优先权等于其每股0.001美元的面值。A系列普通股等值可转换优先股将在转换后的基础上与我们普通股的持有者平等和按比例分享我们普通股支付的所有现金股息。A系列普通股等值可转换优先股无投票权。

A系列普通股等值可转换优先股的持有人可以选择将A系列普通股等值可转换优先股的每股股份转换为1,000股我们的普通股(受某些反稀释调整的限制)，但条件是，在这种转换之后，该持有人、其关联公司以及任何其他人所持有的我们普通股的股份数量将根据1934年修订的《证券交易法》第13(D)条的规定与该持有者的股份合计。包括持有者为成员的任何“集团”持有的股份(如修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节和美国证券交易委员会的适用法规所界定)，但不包括因证券所有权或取得证券的权利而实益拥有的股份，这些股份对转换、行使或购买证券的权利具有类似于A系列等值普通股的优先股、权利和限制指定证书中规定的限制，超过4.9%(或者，在选择不是Deerfield Management关联公司的持有人时，通过提前至少61天向本公司递交书面通知，表明其有意提高适用于该持有人的实益所有权上限，占当时已发行和已发行普通股总数的9.9%。

于2022年6月30日，就发行认股权证而言，吾等与若干与Deerfield Partners，L.P.有关连的实体(“Deerfield Entities”)订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等须(其中包括)向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记Deerfield实体持有的普通股股份的转售，以及因Deerfield实体持有的认股权证的行使而可发行的任何普通股股份，并使用商业上合理的努力尽快取得该登记声明的效力。可根据注册权协议的条款予以延期。此外，在签署注册权协议后的五年内，或直至所有可注册证券均已注册或不再受转让限制(以较早者为准)为止，Deerfield实体就该期间提交的注册声明持有若干“附带”注册权。

《登记权协议》载有与《登记权协议》所要求的延迟登记证券有关的某些违约金规定。除承保折扣及佣金及该等其他费用外，吾等一般会支付注册权协议项下吾等义务及履约所附带的所有合理开支。登记中授予的登记权

根据吾等与其中所指名的投资者于2019年6月12日订立的《投资者权利协议》，吾等若干投资者在符合特定条件及限制的情况下，就登记声明拥有若干要求表格S-3及“搭载”登记权。除指定的例外情况外，我们须支付与任何索偿登记、表格S-3登记及“搭车”登记有关的所有费用。注册权于下列日期中最早者终止：(I)首次公开招股完成后三年的日期；(Ii)紧接若干清盘事件结束前的日期；及(Iii)就特定的注册权持有人而言，指首次公开招股完成后的日期，届时该注册权持有人可根据1933年证券法(经修订)颁布的第144条，在任何90天期间出售该持有人的所有须注册证券。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的非友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

我们经修订及重述的公司注册证书载有条文，容许本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，而无须股东进一步投票或采取任何行动，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的名称、该系列股份的投票权(如有)及该系列股份的权力、优先权或亲属、参与、选择及其他特别权利(如有)，以及任何资格、限制或限制。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，指定为I类、II类和III类。每一类董事的人数将尽可能相等，占整个董事会总人数的三分之一。首届一级董事的任期于本公司2021年年会之日终止，首届二级董事的任期于本公司2022年年会之日终止，首届三级董事的任期于本公司2023年年会之日终止。在每一次年度股东大会上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者将被选举，任期三年。

我们的章程规定，寻求在年度或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。为了及时，股东的通知通常必须在公司秘书发出会议通知之前送达我们的主要执行办公室并在那里收到，该通知在会议前不少于90天也不超过120天送达。虽然经修订及重述的附例不会赋予董事会批准或不批准股东提名拟于股东周年大会上选出的候选人的权力，但经修订及重述的附例可能会在没有遵循适当程序的情况下阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书以选出其本身的董事名单，或以其他方式试图取得公司的控制权。

本公司经修订及重述的公司注册证书，可按大中华总公司规定的任何方式修改或更改。本公司经修订及重述的公司章程，只有在当时所有已发行普通股的投票权获得至少多数批准的情况下，股东方可采纳、修订、更改或废除，但上述条款的任何修订除外，该等修订须获得当时已发行普通股三分之二多数的批准。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以修订、更改或废除我们的章程。

除纳斯达克上市标准要求外，我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

代表我们提起的任何违反受托责任索赔的诉讼、根据DGCL提出的索赔的任何诉讼、关于我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何诉讼，或者任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们修订和重述的附例进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然我们修订和重述的章程包含了上述法院条款的选择，但法院可能会裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些条款不能强制执行。例如，根据修订后的1933年证券法，联邦法院对为执行修订后的1933年证券法所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，这一排他性法庭条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们受DGCL第203条的管辖。除某些例外情况外，《特拉华州公共公司条例》第203条禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”(一般定义为实益拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人或与该人有关联的任何人)进行业务合并(定义见该条的定义)，除非：(I)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易；(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该法团至少85%的有表决权股份(不包括为厘定该法团已发行的有表决权股份(但不包括由该有利害关系的股东所拥有的未清偿有表决权股份)，该等股份(1)由身为该法团董事及高级人员的人士所拥有，及(2)由雇员股份计划拥有，而在该等计划中，雇员参与者无权以保密方式决定受该计划规限而持有的股份是否会在投标或交换要约中提出)；或(Iii)在该时间或之后，该企业合并由该法团的董事会批准，并在股东大会上(而非经书面同意)以至少662/3%的该法团的已发行有表决权股份(并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们被明确授权承保董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任保险。我们相信，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和执行董事是有用的。

我们的公司注册证书和章程中对责任和赔偿条款的限制可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。