附录 10.2

财产租赁协议

这份财产租赁协议（本 “协议” 或 “租赁”）签订于 2023 年 3 月 16 日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司 MGT Capital Investments, Inc.（“房东”）和特拉华州公司（“租户”）Minerset Farms Inc.（“租户”）签订，与房东一起，“双方”，每方 “一方”。

鉴于， Landlord 的业务包括开采比特币并代表比特币采矿硬件的所有者提供管理和运营比特币采矿业务的服务；

鉴于房东在乔治亚州拉斐特市福斯特米尔大道2076号拥有一处占地6英亩的房产，适用于开采比特币和其他加密货币，配有电气和互联网基础设施（“房产”）；

鉴于租户希望租赁部分房产以进行租户的加密货币采矿业务，其中应包括不时使用租户的设备或租户客户的设备进行采矿，或管理第三方的设备。

现在，因此，考虑到下文规定的共同契约和协议，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认这些契约和协议的收到和充分性，双方商定如下：

租用的房屋。考虑到租户将履行的契约和协议，并根据下文所述的条款和条件，房东特此同意向租户出租和出租，租户特此向房东出租和租赁租户可以部署长度不超过 40 英尺、高度不超过 8 英尺的可用空间（每个空间均为 “空间”）。房东同意为每个空间、互联网连接、自来水以及房东变压器进入租户集装箱提供稳定的基础，每个空间的电力负荷不超过 1.0 兆瓦。该物业包含 10.0 兆瓦的可用电力负载，可用容量足以支持租户在租赁期内在所有空间的运营。除非房东授权，否则租户可以全天候使用公共设施，例如安全摄像头、维修设施、洗手间、垃圾处理处、停车场和物业内的其他类似区域，但 IT 机房除外。

条款和终止。本租约自生效之日起生效，有效期为二十四 (24) 个月。在期限内，如果电费上涨至每千瓦时超过 0.065 美元，则租户有 30 天的决策窗口（“窗口”）来决定是继续运营还是停止采矿。在此窗口期间，租金付款将暂停。

租金付款。对于每个空间，租户同意每月提前支付5,000美元（“租金”）。租赁应在每个空间由变压器供电时开始。此外，租户应在执行本租约之前向房东汇出可退还的5,000美元保证金（“保证金”）。在本租约终止时，应立即将保证金退还给租户，并对租赁项下应付给房东的任何金额进行调整。本租约将对八个 (8) 个空间具有约束力，这些空间拥有对 4 个变压器的专有权利，根据本租约的相同条款和条件，另外还有两 (2) 个空间可供租户使用。

电力付款。正如附录A所进一步记载的那样，租户同意付款、预付、对冲或以其他方式使房东免受租户消耗电力的经济风险的影响。拉斐特市或其他实体要求的任何押金将由租户支付，和租户将保留任何此类押金的所有权。租户应全权负责谈判和支付其用电费，无论是直接向电力提供商付款，还是通过向房东直接付款。在任何情况下，房东均不对租户消耗的电力承担经济责任。无论第第 4 节有何规定，租户未能支付电费都将允许房东在不另行通知的情况下关闭对租户的电力供应。

运营费用。房东同意在工作时间提供一名现场经理，此外用于支付与互联网连接、水、园林绿化和公共区域维护相关的费用。房东还应支付根据本租约提供服务所需的维修费用。租户同意承担所有出入境搬运费用（包括但不限于租户集装箱电气连接所需的人力和材料、和叉车和起重机等重型设备的租赁），以及除一位现场经理以外的持续劳动力需求。房东将尽最大商业努力应租户的要求寻找当地承包商和设备。

服务等级协议。除非租户在窗口期内提出要求，或者出于安全目的另有要求，否则房东应保持向空间提供的房产和服务的全天候可用性，包括电、水和互联网连接。如果在任何月份累计超过 5 小时无法为租户提供这些服务，则应按比例将租金抵免给租户。

使用规则。房东承认并同意，租户有权使用房产进行加密货币采矿业务以及用于一般管理和维护办公空间的目的。

维修。

(a)

房东应维护物业和空间、物业的停车设施、公共区域和景观区域，保持良好的秩序和维修，但须保持正常磨损并可能造成伤亡并受到谴责。尽管有上述义务，但由于租户或代理人的故意行为或疏忽而需要对上述内容进行任何维修或维护的费用将完全由租户承担。房东无需对房产进行任何维修或改进，除非为安全和租赁性而必需的结构性维修。

(b)

租户承诺并同意，它将妥善保管房产和空间及其所有改动、增建和改进，并将保持和维护其状况良好和维修状态，正常磨损除外。租户应立即以书面形式向房东报告租户已知的任何缺陷或危险状况。在法律允许的最大范围内，租户特此放弃所有由房东出资进行维修或以代替现行或此后生效的任何法律、法规或法令腾出房产的权利。房东没有义务也未承诺改造、改造、改进、修理、装饰或粉刷房产或其任何部分，除非另有明确规定。

房东的进入权。据明确理解，房东将占用该物业，其代理人、员工和独立承包商将有权随时在进入该物业。

10.

保险。租户应自费购买并在整个租赁期内维护一份或多份特殊形式/全风险保险保单或保单，涵盖其家具、固定装置、设备、用品及其拥有、租赁、持有或持有并包含在房产中的其他财产的全额重置成本，以及财产改善和改善的超额价值，以及工伤补偿保险适用法律要求的。租户还应自费购买并在整个租赁期内维持一份或多份商业一般责任保险单，为租户、房东和房东指定的任何其他人提供保险，使其免于因在物业上进行的任何施工而造成或由该状况引起的人员伤害或死亡以及财产损失所承担的任何责任，使用或占用房产，，或以任何方式由租户或任何人的活动引起或引起的房产中租户的代理人，此类或多项保单的限额为财产损失和人身伤害的单一限额，每次发生的金额不少于一百万美元（1,000,000.00 美元），总额不少于两百万美元（2,000,000.00 美元）。可以使用总括政策来满足此限制要求。房东应自费购买并在整个租赁期内维持一份特殊形式/所有风险的保单或保单，包括其家具、固定装置、设备、用品和其拥有、租赁、持有或占有并包含在房产中的其他财产的全额更换成本，以及房产中装修和改善的超额价值，以及必要的工人补偿保险根据适用的法律。

11.

租户的陈述和担保。自本文发布之日起，租户特此向房东陈述和保证如下：

(a)

组织；权限。租户是根据其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有全权、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限进行和完成协议所设想的交易，否则履行其在本协议和协议下的义务。协议的执行和交付以及租户的履行均已获得租户的正式授权。本租约连同任何关联文件均已由租户正式签署，租户根据本协议条款交付后，将构成租户的有效且具有法律约束力的义务，可根据租户的条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制一般而言； (ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施；以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制。

(b)

租户的经验 。租户，无论是单独还是与其代表或普通合伙人一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估本协议中潜在投资的利弊和风险。

(c)

某些交易和保密性。除了完成下文所设想的交易外，租户在自租户首次收到条款表（书面或口头）之时起期间，没有直接或间接地对房东证券进行任何购买或出售，包括卖空，也未直接或间接执行或根据与租户的任何谅解行事或根据与租户的任何谅解行事，例如租户的管理成员房东或任何其他代表房东的人阐述下文所考虑的交易的实质性条款并在执行本协议之前立即结束。租户对与本次交易（包括本次交易的存在和条款）有关的所有披露保密。

12.

房东的陈述和保证。截至本文发布之日，房东特此向租户作出以下陈述和保证：

(a)

组织，信誉良好，资质良好。房东是一家正式组建的公司，有效存在，根据特拉华州法律信誉良好，拥有完全的公司权力和开展业务的权力。

(b)

授权；可执行性。房东拥有签订本协议并完成本协议所设想的交易的所有公司权利、权力和权限。房东、其董事和股东对采取的所有公司行动，都是房东授权、执行、交付和履行本协议所必需的。本协议已正式执行并由房东交付，构成房东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对房东强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用法律的限制，通常影响债权人权利的执行；和，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施。

(c)

许可证。 房东及其子公司拥有提供本文所述服务所需的足够许可证、许可证和其他政府授权，并且在所有重大方面都遵守了这些许可、许可证和其他政府授权。

(d)

房东不知道房产上存在任何会影响普通人健康和安全的重大缺陷，也不知道该物业存在任何会影响普通人健康或安全的环境危害。

(e)

房东承诺，租户将在不受物质干扰的情况下拥有和使用租赁房屋。

13.

责任限制。

在任何情况下，任何一方均不对任何因违反本协议而产生的、与之相关的的后果性、间接性、偶然性、特殊性、惩罚性、惩罚性或加重损害赔偿、利润或收入损失或价值减少承担责任，无论 of (A) 此类损害是否可预见，(B) 该方是否被告知此类损害赔偿的可能性，(C) 索赔所依据的法律或衡平法理论（合同、侵权行为或其他理论），以及（D）任何商定或其他补救措施的失败其基本目的。

在下，房东因本协议或与本协议相关的总责任，无论是由于违约、侵权行为（包括疏忽）还是其他原因引起或与之相关，均不得超过就本协议提供的服务向房东支付的总金额。

14.

赔偿。对于任何和所有损失、损害赔偿、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、处罚、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、费用或开支，包括合理的种类的开支，各方均应赔偿、捍卫另一方及其高级职员、董事、员工、代理人、关联公司、继任者和允许的受让人（统称为 “受赔者方”）免受损害律师费、费用和强制执行本协议项下任何赔偿权的费用，由受赔偿方产生的与任何相关的费用因任何一方的重大过失或故意不当行为而引起或发生的第三方索赔。未经受赔偿方事先书面同意，任何一方均不得达成任何和解。

15.

完整的协议。本协议，包括并连同任何相关的附录、附件和附录，构成双方就本文所含主题物达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期关于该主题事项的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

16.

通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信都必须采用书面形式，并通过本协议签名页面上列出的电子邮件地址或地址（或发送到接收方可能根据本节不时指定的其他地址）发送给另一方。除非本文另有约定，否则所有通知均可通过专人递送、全国认可的隔夜快递、挂号或挂号信或电子邮件送达。除非本协议另有规定，否则通知仅在 (a) 接收方收到时生效，以及 (b) 发出通知的一方遵守了本节的要求。

17.

可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，此类无效、非法或不可执行性不得影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以尽可能接近双方最初的意图，从而最大限度地按照最初的设想完成所设想的交易。

18.

修正案。除非以书面形式并由各方签署，否则对本协议的修改、修改或撤销、终止或解除均无效。

19.

豁免。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。除非本协议另有规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得作为或解释为本协议的放弃，任何单一或部分行使本协议下任何权利、补救措施、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使本协议或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

20.

累积补救措施。本协议中规定的所有权利和补救措施都是累积性的，不是排他性的，任何一方行使任何权利或补救措施并不妨碍行使现在或以后可能在法律、衡平法、法规、双方之间的任何其他协议或其他协议中提供的任何其他权利或补救措施。

21.

分配。未经房东事先书面同意，租户不得分配、转让、委托或分包其在本协议下的任何权利或义务。房东可随时分配、转让、委托或分包本协议规定的任何或全部权利或义务，但须事先征得租户的书面同意，不得无理拒绝。任何违反本节的声称的转让、转让、委托或分包均无效。任何转让、转让、委托或分包均不得解除租户在本协议下的任何义务。

22.

继任者和赋值。本协议对本协议各方以及各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。

23.

没有第三方受益人。本协议仅使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均不赋予任何其他人根据或本协议而具有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

24.

根据本租约，房东不得以任何方式或出于任何目的被视为租户在房屋内、内部或从房舍开展业务的合作伙伴，也不得被视为与租户合资企业或合资企业的成员，反之亦然。。

25.

选择 of Law；地点。本协议，包括本协议及其所附的所有附录、附录、附录和附录，以及由本协议产生或与本协议有关的所有事项，均受美国特拉华州法律管辖并根据这些法律进行解释，不考虑其法律冲突条款，在此类原则或规则要求或允许适用的范围内除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。各方特此不可撤销地将本协议下或与本协议有关的任何争议或与本考虑或本文讨论的任何交易的争议提交特拉华州州和联邦法院的专属管辖权，特此不可撤销地放弃和同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何声称其本人不受{ br} 管辖的主张} 任何此类法院，认为此类诉讼、诉讼或程序不当或是此类诉讼的不便地点。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼送达，同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该方，送达本协议规定的有效通知地址，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供流程的权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向此类诉讼、诉讼或程序中的胜诉方偿还其合理的律师费以及与此类诉讼或程序的调查、准备和起诉相关的其他费用和开支，除非双方在中就此达成和解的具体安排。

26.

豁免的陪审团审判。各方承认并同意，本协议下可能产生的任何争议，包括本协议所附的证物、时间表、附件和附录，都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，每一方不可撤销地并无条件地放弃就本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼（包括任何证物）可能拥有的任何由陪审团审判的权利、附表、附件或本协议所附附录，或计划中的交易特此。

27.

同行。本协议可以以对应形式执行，每份协议都被视为原始协议，但所有协议加在一起被视为同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本被视为与交付本协议签名的原始副本具有相同的法律效力。

28.

不可抗力。任何一方延迟或未能履行本协议规定的义务均可免除，前提是延迟或失败是由该方无法控制的事件直接造成的，而非该方的过失或疏忽，而且由于其的性质无法预见，或者如果可以预见的话是不可避免的（这些事件可能包括自然灾害、禁运），爆炸、骚乱、战争、恐怖主义行为、罢工、停工或减速或其他工业骚乱，和缺乏足够的电力或运输设施）。

[签名页面如下]

有目共睹，本协议双方促使各自的官员在正式授权下执行本协议，自上文首次写明之日起执行本协议。

租户： Minerset Farms Inc.	房东： MGT 资本投资有限公司

来自：	来自：
姓名：	姓名：	Robert Ladd
标题：	标题：	总裁兼首席执行官
发送电子邮件至获取通知：	发送电子邮件至获取通知：rladd@mgtci.com
地址：	地址：	费耶特维尔街 150 号，1110套房
		Raleigh， NC 27601

[签名 PAGE TO 财产租赁协议]

附录 A

（到 2023 年 3 月 16 日的财产租赁协议）

根据本文第 4 节，租户同意付款、预付、套期保值或以其他方式使房东免受租户用电的经济风险。拉斐特市或其他实体要求的任何押金将由租户支付，租户将保留任何此类存款的所有权权利。租户应全权负责谈判和支付其用电费，无论是通过直接向电力提供商付款，还是通过向房东直接付款。在任何情况下，房东均不对租户消耗的电力负责。尽管本第4节中有任何规定，但租户未能支付电费将允许房东在不另行通知的情况下关闭对租户的电力供应。

房东承认，从租户指定的 “电费押金”（“押金”）收到的任何资金均应立即汇入房东的信用证账户，转而存放在拉斐特银行的拉斐特市（“账户”）。

任何存款的条款和条件均应受账户条款的约束，通常要求拉斐特市以书面形式发布才能收回资金的未受支配所有权。

房东进一步承认，从租户那里收到的押金应与欠租户的相应的负债一起抵消房东的账簿和记录。房东不得采取任何行动来规避存款是租户财产的意图。

双方承认，所需的押金金额可能不时变化，租户有责任及时采取行动以反映任何变化。

It is finally acknowledged by the Parties that on or about the Effective Date, Tenant has or will wire $228,913, reflecting the initial Deposit negotiated between Tenant and the City of LaFayette for 5 MW of electrical usage. Landlord represents that the entire amount has been deposited into the Account for the purposes herein.