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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
由注册人提交：☒
由注册人以外的另一方提交：☐
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
西蒙地产集团有限公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/cv_ofc-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/cv_ifc-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_davidsimon-bw.jpg]
尊敬的各位股东：
请与我和董事会一起参加2023年5月4日上午8：30举行的2023年度股东大会。我们印第安纳州印第安纳波利斯总部的东部夏令时。会议将进行的业务在所附的股东周年大会通知和委托书中说明。
我们很高兴通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们相信，这一电子委托书流程加快了股东收到委托书材料的速度，同时还降低了成本，减少了2023年年会对环境的影响。
我对我们2022年的业绩以及我们如何为西蒙地产集团未来的繁荣定位感到高兴。我们相信，我们已经在许多方面证明，我们能够应对道路上的逆境和颠簸。这是我们的30这是作为一家上市公司，在过去的30年里，我们的投资组合显著增长，我们的规模和质量大幅提高，我们通过额外的平台扩大了我们的房地产，其中包括对零售运营、知识产权资产和许可、电子商务市场以及最近的资产和投资管理业务等领域的领先公司和品牌的机会性投资。我为过去30年的增长、财务表现和经营成功感到自豪。
我要感谢我们的员工，感谢他们不懈的辛勤工作和奉献，感谢我们的股东们，感谢你们对我们公司的持续关注和支持。
无论您是否计划亲自出席2023年年会，请阅读委托书并投票。邮寄、互联网和电话投票的说明包含在您的代理材料或代理卡的互联网可获得性通知中(如果您通过邮件收到您的材料)。我们希望，在您审阅委托书之后，您将根据董事会的建议进行投票。我们向股东提交的2022年年度报告是随附的，但不是委托书的一部分，也不包括在委托书中。
真诚地
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/sg_davidsimon-bw.jpg]
David·西蒙
董事长、首席执行官、总裁
三月23, 2023
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]
西蒙地产集团有限公司。
关于2023年股东周年大会的通知
​
何时：
​ ​ 2023年5月4日星期四上午8：30东部夏令时 ​
​
在哪里：
​ ​
西蒙地产集团总部，印第安纳波利斯华盛顿西街225号，邮编：46204
 ​
​
记录日期：
​ ​ 2023年3月15日 ​
尊敬的各位股东：
大约在3月1日。24于2023年3月15日(“备案日”)，本公司首次向股东邮寄网上备有代理资料及股东周年大会通知(以下简称“通知”)，而本公司的代理资料亦首次张贴于本公司网站。Www.proxyvote.com. 如通告所述，所有股东均可选择于通告所指的网站查阅吾等的代表委任材料，或索取一套印刷的吾等代表委任材料。截至记录日期的股东被邀请出席2023年年会，但如果您无法出席，请使用本委托书和通知中描述的方法之一在会议之前投票。请注意，我们向股东提交的2022年年度报告随附，但不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。
​
业务事项
​ ​
董事会投票
推荐
​
​ 1. ​ ​ 选举本委托书中点名的13名董事提名人，包括3名董事，由投票B类普通股的投票受托人选举产生 ​ ​
对于每一位提名者
 ​
​ 2. ​ ​
咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬
 ​ ​ 为 ​
​ 3. ​ ​ 批准任命安永会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所 ​ ​ 为 ​
​ 4. ​ ​ 关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 ​ ​ 为期一年 ​
​ 5. ​ ​
在会议或会议的任何延期或延期之前适当处理的其他事项
 ​ ​ ​ ​
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/sg_stevenfivel-bw.jpg]
史蒂文·E·菲维尔
总法律顾问兼秘书
三月23, 2023
 
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​
​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 代理摘要 ​
​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 公司治理 ​
​ ​ ​ ​
6
​ ​ 董事会领导力 ​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ 董事的特点、技能和经验矩阵 ​
​ ​ ​ ​
8
​ ​ 公司治理政策 ​
​ ​ ​ ​
8
​ ​ 董事独立 ​
​ ​ ​ ​
8
​ ​ 董事会在风险管理监督中的作用 ​
​ ​ ​ ​
9
​ ​ 无竞争选举董事选举的多数票标准 ​
​ ​ ​ ​
9
​ ​ 董事提名 ​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ 与董事会的沟通 ​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ 股东参与和推广 ​
​ ​ ​ ​
11
​ ​ 与关联人的交易 ​
​ ​ ​ ​
11
​ ​ 与西蒙斯的交易 ​
​ ​ ​ ​
13
​ ​ 董事会会议和委员会 ​
​ ​ ​ ​
14
​ ​ 委员会职能和成员 ​
​ ​ ​ ​
17
​ ​ 董事薪酬 ​
​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 提案1：选举董事 ​
​ ​ ​ ​
19
​ ​ 董事的提名者将由有表决权的股份持有人选举 ​
​ ​ ​ ​
30
​ ​ 董事的提名者将由投票给B类的投票受托人选举
普通股 		​
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ 公司股权证券所有权 ​
​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 提案2：咨询投票批准我们指定的员工的薪酬
执行干事 		​
​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 薪酬和人力资本委员会报告 ​
​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 薪酬讨论与分析 ​
​ ​ ​ ​
38
​ ​ 执行摘要 ​
​ ​ ​ ​
39
​ ​ 我们高管薪酬计划的目标 ​
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ 我们的高管薪酬计划 ​
​ ​ ​ ​
41
​ ​ 高管薪酬方法和流程 ​
​ ​ ​ ​
44
​ ​ 公司同级组和薪酬评估 ​
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ 2022薪酬话语权投票 ​
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ 2022年高管薪酬要素 ​
​ ​ ​ ​
54
​ ​ 薪酬的其他要素 ​
​ ​ ​ ​
54
​ ​ 其他政策 ​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ LTIP单元如何工作 ​
​ ​ ​ ​
56
​ ​ 选择2023年的薪酬决定 ​
​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 高管薪酬表 ​
​ ​ ​ ​
58
​ ​ 薪酬汇总表 ​
​ ​ ​ ​
60
​ ​ 2022年基于计划的奖项的授予 ​
​ ​ ​ ​
61
​ ​ 2022财年年底杰出股权奖 ​
​ ​ ​ ​
63
​ ​ 期权行使和2022年授予的股票 ​
​ ​ ​ ​
63
​ ​ 2022年不合格延期补偿 ​
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ 替代解雇方案下的估计离职后付款 ​
 
目录​
 
​
67
​ ​ ​ ​ ​ 2022薪酬比率披露 ​
​
69
​ ​ ​ ​ ​ 股权薪酬计划信息 ​
​
70
​ ​ ​ ​ ​ 薪酬与绩效 ​
​
74
​ ​ ​ ​ ​ 薪酬相关风险评估 ​
​
75
​ ​ ​ ​ ​ 提案3：批准独立注册会计师事务所 ​
​
76
​ ​ ​ ​ ​ 审计委员会报告 ​
​
79
​ ​ ​ ​ ​ 提案4：就高管薪酬咨询的频率进行咨询投票
投票 		​
​
80
​ ​ ​ ​ ​ 可持续性 ​
​
81
​ ​ ​ ​ ​ 其他信息 ​
​ ​ ​ ​
81
​ ​ 年度报告 ​
​ ​ ​ ​
81
​ ​ 我们2024年年会上的股东提案 ​
​ ​ ​ ​
81
​ ​ 代理访问 ​
​ ​ ​ ​
82
​ ​ 您可以在哪里找到更多信息 ​
​ ​ ​ ​
82
​ ​ 引用注册成立 ​
​
83
​ ​ ​ ​ ​ 常见问题和解答 ​
 
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]
这份委托书和随附的代理卡将于3月左右向股东提供。24关于Simon Property Group，Inc.(“Simon Property Group”、“Simon”、“SPG”、“We”、“Us”、“our”或“Company”)董事会(“董事会”)征集将于2023年5月4日上午8：30在印第安纳州印第安纳波利斯华盛顿大街225号公司总部举行的2023年股东周年大会(“2023年年会”)上投票表决的委托书，电话：46204。东部夏令时。根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的规定，公司现通过互联网以电子方式向股东提供本委托书及其2022年年度报告(包括截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格)(以下简称“年度报告”)。此外，SPG还利用美国证券交易委员会的“先通知后获取”规则，为股东提供更多接收这些材料的选择。因此，在3月1日24于2023年，本公司将开始向股东邮寄可在互联网上获得代理材料的通知(“通知”)，其中将包含如何通过互联网获取本代理声明和年度报告、如何在线投票、如何通过二维码或电话投票以及如何接收文件的纸质副本和代理卡的说明。
请投票
你们投票支持西蒙的未来是非常重要的。纽约证券交易所(“NYSE”)规则规定，如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人持有的，在没有您的指示的情况下，他们不能代表您在非酌情事项上投票。
您可以使用以下任何一种方法进行投票：
•
提前：
​
◦
互联网：转到Www.proxyvote.com到晚上11：59美国东部夏令时2023年5月3日
​
◦
电话：晚上11点59分之前拨打1-800-690-6903。美国东部夏令时2023年5月3日
​
◦
邮寄：填写、签名并寄回您的委托书或投票指导卡
​
​
•
二维码：扫描此处显示的二维码
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ic_barcodevote-bw.jpg]
 ​
​
•
会议期间亲自投票：2023年年会亲自投票
​
注册未来的电子交付以支持可持续发展
该公司将捐赠1美元给西蒙青年基金会 (Www.syf.org)代表签署电子交付我们的代理材料的每一位股东。如欲注册电子递送服务，请浏览Www.proxyvote.com手持包含您的控制号码的代理卡，并按照说明指示您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。西蒙青年基金会是一家全国性的501(C)(3)非营利性组织，致力于通过与公立学区合作帮助遏制辍学现象并向学生颁发奖学金来帮助学生毕业。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 1
​
目录​
 
代理摘要
​
本委托书摘要重点介绍了本委托书中其他部分可能包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。提供的页引用可帮助您在此代理语句中查找更多信息。
需要您投票的提案
建议书
​ ​ 更多
信息 		​ ​ 电路板
推荐 		​ ​ 经纪人
无投票权 		​ ​
弃权
​ ​ 所需票数
待审批 		​
1
选举本委托书中点名的十(10)名独立董事提名人
​
 ​ ​ 页面19 ​ ​
对于
所有提名者
​ ​ 不要影响结果。 ​ ​ 不要影响结果。 ​ ​ 赞成票多于反对票。根据我们的附例，现任提名人如果获得的反对票多于反对票，将被要求提交辞呈。 ​
2
咨询投票批准我们任命的高管的薪酬
​
 ​ ​ 页面36 ​ ​
为
​ ​ 不要影响结果。 ​ ​ 不要影响结果。 ​ ​ 多数票投赞成票。 ​
3
批准安永会计师事务所成为我们2023年的独立注册会计师事务所
​
 ​ ​ 页面75 ​ ​
为
​ ​ 不适用 ​ ​ 不要影响结果。 ​ ​ 多数票投赞成票。 ​
4
关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
​
 ​ ​ 页面79 ​ ​
为期一年
​ ​ 不要影响结果。 ​ ​ 不要影响结果。 ​ ​ 获得最多投票数的频率(即每一年、两年或三年)将被视为股东的推荐。 ​
 
​ 2 |Investors.simon.com ​
目录
 
2022年财务业绩摘要
本摘要提供精选公司财务和业绩信息的要点。有关公司2022年业绩的更完整信息，请查阅公司于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告，以及2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。
2022年对西蒙地产集团来说是非常成功和富有成效的一年。合并收入增长超过3%，达到52.9亿美元，合并净收入为24.5亿美元。我们从运营(FFO)中产生了44.8亿美元的 资金，合每股11.95美元。我们签订了1400多万平方英尺的租约，完成了14个重新开发和加密化项目，并在日本开设了一家新的Premium Outlet。我们继续通过创新和有纪律的投资活动加强我们的投资组合，使我们能够继续提供长期现金流增长。请参阅“在哪里可以找到非GAAP术语到GAAP术语的对账？”在本委托书第页标题为“常见问题与解答”的章节中88.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_diluted-pn.jpg]
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 3
​
目录
 
在2022年，我们宣布普通股现金股息为每股 6.9美元，比2021年增长了近18%。2022年，我们以现金股息和股票回购的形式向股东返还了28亿美元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_dividends-pn.jpg]
2022年，合并收入为52.9亿美元，高于2021年的51.2亿美元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_consolidated-pn.jpg]
 
​ 4 |Investors.simon.com ​
目录
 
2022年，我们的综合净营业收入(NOI)的实益权益从2021年的59.9亿美元增加到60.6亿美元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_beneficial-pn.jpg]
公司治理亮点
西蒙董事会致力于良好的公司治理，以促进股东的长期利益，包括监督管理层识别、评估和缓解公司容易受到影响的企业风险。
我们相信，我们的董事会成员在经验、资历、技能、专业背景、观点和专业知识方面都是平衡和多样化的，我们董事的任期范围在机构知识和新观点之间创造了协同效应。
​ ​
董事会的更新和多样性​
•
80%我们董事会的成员是独立自主。
​
•
30%我们提名的独立董事中有女性。
​
•
33%我们提名的独立董事的回应, 自我认同为种族多元化。
​
•
在过去七年中, 5新的独立人士董事们加入了我们的董事会。
​
•
50%我们提名的独立董事已经进入了董事会少些而不是七年前。
​
•
4最后一次5加入我们董事会的独立董事有妇女和/或种族多样性.
​
 ​ ​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 5
​
目录​​
 
公司治理
​
董事会领导力
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_davidsimon-bw.jpg]
 ​
David·西蒙
董事长、首席执行官、总裁
​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_larryglasscock-bwlr.jpg]
 ​ ​
拉里·C·格拉斯考克
领衔独立董事
​
​ ​
David·西蒙先生自2007年起担任公司董事长兼首席执行官(下称“首席执行官”)，并于2019年2月15日起兼任我们的总裁。董事会认为，由David·西蒙先生担任这些领导职务是一个适当和有效率的领导结构。
 ​ ​
2014年3月，拉里·C·格拉斯考克被我们的独立董事任命为董事的首席独立董事。首席独立董事执行下文所述管治原则所指定的职责及董事会独立董事不时指派的其他职责。我们相信我们的首席独立董事正在以有效的方式履行他的职责。
 ​
​
我们的首席执行官和首席独立董事共同提供清晰的领导、有效的决策制定
和公司具有凝聚力的公司战略。
​
领导独立董事的职责和职责
根据我们的治理原则，首席独立董事有权：
•
主持董事会主席(“主席”)缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；
​
•
作为主席和独立董事之间的联络人，包括促进独立董事和主席之间的沟通和交流意见；
​
•
批准发送给董事会的材料，并就此类信息提供咨询意见；
​
•
核准理事会的会议议程，并就拟订此类议程与主席协调；
​
•
核准理事会的会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目，并就拟订这些时间表与主席协调；
​
•
召集独立董事会议；
​
•
如果大股东提出要求，确保他或她可以进行咨询和直接沟通；以及
​
•
聘请外部顾问和顾问直接向董事会报告董事会范围内的事务。
​
 
​ 6 |Investors.simon.com ​
目录​
 
董事会认为其成员应：
•
表现出独立判断和正直的高标准；
​
•
拥有不同的经历和背景，包括种族和性别多样性；
​
•
有很强的业绩记录；
​
•
了解我们的业务和运营所处的竞争环境；以及
​
•
长期致力于提升股东价值，并有足够的时间履行职责。
​
此外，审计委员会已确定，审计委员会作为一个整体，应努力将有效履行其监督职责所需的特点和技能适当地结合起来。董事会认为，下表所载的专业技能和经验非常重要，在执行董事会更新战略时，寻找具有与现有董事的技能和经验互补的独立董事候选人。
董事特色、技能和体验矩阵(1)(2)
​ ​ ​ ​
G.
阿佩尔
​ ​
L.
玻璃龙头 
​ ​
K.
喇叭
​ ​
A.
哈伯德
​ ​
R.
莱博维茨
​ ​
R.
刘易斯
​ ​
G.
罗德金
​ ​
P.
净资产收益率
​ ​
S.
塞利格
​ ​
D.
史密斯
​ ​
J.A.
史密斯
​ ​
M.
斯图尔特
​ ​
D.
西蒙
​ ​
R.
索科洛夫
​ ​
H.
西蒙
​
​ 财务/会计知识 ​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
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•
​ ​
•
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•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 资本市场经验 ​ ​
•
​ ​
•
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•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
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•
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​ ​ ​ ​
​
房地产开发/管理经验
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ 行政领导力 ​ ​
•
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​ 风险管理 ​ ​
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​
​ 营销 /品牌管理/关注消费者 ​ ​
•
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•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
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•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 零售配送 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
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•
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•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​
​ 技术 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
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•
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•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 人力资本管理 ​ ​ ​ ​ ​
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​
国际商务经验
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​ 公共政策/政府经验 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ 公司治理 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 可持续性 ​ ​ ​ ​ ​
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•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 性别(自愿披露) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
男性
 ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
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•
​ ​
•
​
​
女性
 ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 种族/民族(自愿披露) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
白人/高加索人
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​
西班牙裔/拉丁裔
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
亚洲人
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美国人
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
Karen N.Horn，Ph.D.和J.Albert Smith，Jr.将于5月4日从董事会退休，2023.
​
(2)
兰德尔·J·刘易斯于2023年3月20日被任命为董事会成员。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 7
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目录​​​
 
关于公司治理的政策
良好的公司治理对于确保公司的管理符合股东的长期利益和促进长期股东价值的创造至关重要。每年，治理和提名委员会都会审查我们的治理原则，这些原则可以在治理原则.simon.com，并向董事会建议任何建议的修改。此外，审计委员会从管理层和公司审计服务部门负责人那里获得报告，确认公司及其子公司的运营符合公司的商业行为和道德准则，该准则可在Codeofconduct.simon.com，并就公司遵守《公司商业行为及道德守则》的政策及程序向董事会提供意见。此外，董事会的每个常设委员会每年都会审查其书面章程，以考虑是否需要做出任何修改。这些章程位于我们的网站上，网址为Committeecomposition.simon.com。除了单击前面的链接外，还可以通过访问以下网址获得这些文档的当前版本Www.simon.com并通过点击“投资者”导航到“治理”，或通过书面请求向我们的秘书索要一份免费打印的副本，地址是印第安纳州46204，西华盛顿大街225号。
我们还将在Form 8-K和/或在我们的互联网网站上公布对适用于我们的任何董事或高管的《商业行为和道德守则》条款的任何实质性修订或豁免。
董事独立自主
董事会采用了一些标准来帮助其确定董事的独立性。这些标准纳入并符合纽约证券交易所上市公司手册以及其他不时生效的有关董事独立性的适用法律、规则和法规中对 “独立”的定义。这些标准包括在我们的治理原则中，这些原则可在Governanceprinciples.simon.com。董事会已经肯定地确定，董事会提名的、由本公司普通股有表决权股份持有人选举为董事的每一位人士都符合这些标准，并且是独立的。
根据纽约证券交易所的要求，我们提名的董事公司中有10家是独立的。根据纽约证券交易所的上市要求和规则以及其他适用的法律、规则和法规，审计委员会、治理和提名委员会以及薪酬和人力资本委员会的所有成员均为独立董事。
我们的B类董事David·西蒙先生、理查德·S·索科洛夫先生和赫伯特·西蒙先生是我们的员工，不是独立董事。
董事会在风险管理监督中的作用
虽然风险管理主要是我们管理层的责任，但董事会提供全面的风险监督，重点放在我们面临的最重大风险上。董事会已授权审计委员会对公司的企业风险管理计划进行主要监督，审计委员会定期向董事会全体成员提交有关报告。2021年2月，审计委员会修改了其章程，明确将监督公司的企业风险管理计划和网络安全作为其职责的一部分。
我们的全公司企业风险管理计划识别和评估我们面临的主要风险，并包括制定控制、缓解和监控这些风险的战略。作为一部分
 
​ 8 |Investors.simon.com ​
目录​​
 
在这一过程中，每年第四季度，公司的内部审计服务部门都会代表审计委员会审查和评估公司的企业风险管理计划，包括如何识别、管理、衡量、监测和报告风险。已识别的风险和风险缓解策略已与管理层确认，并提交审计委员会和公司的独立审计师在下一年第一季度进行审查。该等风险及本公司的缓解措施全年均受到监察。
我们的审计服务领导负责监督上述企业风险管理计划，并直接向审计委员会报告。负责设计和实施风险管理程序各个方面的其他高级管理层成员也定期与审计委员会会面。审计委员会还与我们的首席执行官和首席财务官讨论我们识别的财务和运营风险，并接受其他高级管理层成员关于我们识别的风险的报告。此外，作为风险管理监督的一部分，审计委员会审查公司的网络安全和其他信息安全风险、控制和程序，包括与数据隐私和网络安全相关的风险，以及可能影响公司内部控制充分性的任何具体网络安全问题。
薪酬和人力资本委员会负责监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险。具体地说，薪酬和人力资本委员会监督为我们的高管设计激励性薪酬安排，以实施我们的按业绩支付薪酬理念，而不鼓励或奖励我们的高管过度冒险。
我们的管理层根据需要或董事会或审计委员会的要求，定期对风险进行额外审查。
无竞争选举中董事选举的多数票标准
我们经修订及重新修订的附例(下称“附例”)规定，在无竞争对手的选举中，董事的选举以过半数票为标准。董事被提名者选举的标准票数标准是指，为了使董事当选，董事当选的票数必须超过反对该董事当选的票数。任何在任董事在无竞争对手的选举中获得的反对票多于赞成票，必须立即向董事会提出辞职，但须得到董事会的接受。治理和提名委员会将迅速审议提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝该辞呈或采取不同的行动。治理和提名委员会和董事会都可以考虑他们认为适当和与其行动相关的任何因素。董事会将考虑到治理和提名委员会的建议，对提交的辞呈采取行动。受影响的董事不能参与这一过程的任何部分。我们将在股东投票认证后90天内，通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或其他广泛传播的沟通方式公开披露董事会的决定。
在竞争激烈的选举中(被提名的董事人数超过拟当选的董事人数)，只要出席会议法定人数，董事选举的标准将是有权就董事选举投票的股份持有人所投的多数票。
董事提名名单
治理和提名委员会将审议股东推荐的董事提名人选。希望以这种方式推荐董事候选人的股东应发送
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 9
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目录​​
 
这一建议将提交给印第安纳州46204号印第安纳波利斯西华盛顿大街225号的秘书，后者将把该建议转发给治理和提名委员会。任何此类推荐应包括候选人担任董事会职务的资格描述、候选人将被考虑提名并在提名和当选后担任董事的书面同意书、联系股东和候选人以获取更多信息的地址和电话号码，以及本公司章程第1.10节要求的其他信息。希望在年度股东大会上提名一名个人为董事候选人的股东，而不是向治理和提名委员会推荐该个人作为被提名人，或使用下文所述和本公司章程第1.11节规定的代理访问程序，应遵守本公司章程第1.10节关于股东提名的提前通知要求。
我们的管治原则规定，所有当选为董事会成员的候选人应具备高度的个人和专业道德、诚信和价值观，并致力于代表我们股东的长期利益，并以其他方式履行我们的管治原则所述的董事责任。2016年，我们修订了治理原则，以明确反映和传达董事会长期的多样性目标，包括但不限于追求种族和性别多样性，考虑到董事会认为任何新的董事所需的技能和其他属性。我们的治理原则进一步规定，如果我们的董事同时在包括我们的董事会在内的四个以上的上市公司董事会任职，那么董事会或治理与提名委员会必须确定，在四个以上的上市公司董事会任职不会削弱董事作为我们董事会有效成员的能力。目前，我们只有两名独立董事在多个其他上市公司董事会任职。我们相信，我们的每一位独立董事都能够投入必要的时间来履行他们对公司的董事会承诺。在向董事会推荐候选人以供选举为董事时，治理和提名委员会将考虑上述最低资格以及每位候选人的资历，同时铭记我们的治理原则中所述，我们希望董事会拥有一个代表不同经验和背景的董事会，以及与我们的业务活动相关的特定领域的专业知识或专业知识，包括第页我们的董事技能和经验矩阵中列出的那些领域7。尽管我们对董事没有任期限制或强制退休年龄，但我们确实相信定期更新董事会是有益的。与这一信念一致，在过去的五年里，我们任命了三名新董事，他们中的每一人都是种族多元化，其中两人是女性董事。我们任职时间最长的两名董事已宣布，他们将于2023年5月4日从董事会退休。为了证明我们对深思熟虑的更新的承诺，我们将继续评估更多具有适用资格和不同经验和背景的候选人，所有这些都是为了促进我们的治理原则。
与委员会的沟通
董事会实施了一个程序，让我们的股东和其他利害关系方可以通过这个程序与我们的一名或多名董事会成员、其委员会、董事首席独立董事或独立董事作为一个团体进行沟通。感兴趣的各方可以将任何此类信息发送给西蒙地产集团，董事会，C/O，印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号，邮编：46204。董事会已指示我们的秘书立即将所有此类函件转发给指定的收件人。
股东参与和外展
本公司欢迎股东的沟通，并经常在股东要求召开会议讨论
 
​ 10 |Investors.simon.com ​
目录​​
 
话题多种多样。本公司继续与持有超过50%已发行股份并有权在2022年和2023年初举行的2023年年会上投票的股东就高管薪酬和可持续性等问题进行接触。此外，我们的高管和某些独立董事不断听取和考虑从股东那里收到的意见(面对面讨论、电话会议和/或书面沟通)。
与关联人的交易
每一位董事及其高管每年都有义务填写董事及高管问卷，其中要求披露董事或高管或其直系亲属拥有或将会拥有权益的与我们的任何交易。根据我们的商业行为和道德准则，Codeofconduct.simon.com，它也可以在我们网站的治理部分找到，网址是Investors.simon.com此外，审核委员会必须审核及批准任何高管、董事、董事代名人或本公司股东超过5%，或彼等的任何直系亲属曾拥有、拥有或将会拥有直接或间接重大利益的所有关联人士交易。根据审计委员会章程，该章程可在我们网站的治理部分查阅，网址为Investors.simon.com审核委员会不得批准关连人士交易，除非(1)该交易符合吾等的最佳利益或与吾等的最佳利益并无抵触，及(2)在适用的情况下，该等交易的条款至少与从非关连第三方取得的条款一样有利。我们的公司注册证书要求至少大多数董事既不是我们的雇员，也不是西蒙家族的成员或附属公司。本公司的重新注册证书进一步规定，涉及本公司的交易，不论是以本公司个别人士或本公司作为本公司附属公司Simon Property Group，L.P.(“营运合伙企业”)的普通合伙人的身分，以及任何Simons家族拥有权益的任何实体进行的交易，除可能需要的任何其他投票外，必须事先获得该等独立董事的多数批准。我们目前有12名独立董事在董事会任职。
我们的总法律顾问负责审查涉及任何其他员工的任何利益冲突。
与西蒙斯夫妇的交易
购物中心管理和MSA运营
自1993年以来,我们管理着David·西蒙先生和赫伯特·西蒙先生拥有所有权权益的实体拥有的两个购物中心，根据管理协议，我们在2022年收到了3,782,693 美元的费用，该协议规定我们收到管理费并报销我们的直接和间接成本。
我们为关联方Melvin Simon&Associates，Inc.提供办公空间和支持服务，我们在2022年收到了 $850,000的费用。MSA由赫伯特·西蒙先生的信托基金持有30.94%，David·西蒙先生的信托基金和某些其他股东持有3.04%的股份。请参阅第页主要股东表的脚注435有关MSA的其他信息，请参阅此代理声明。
飞机报销和付款
由David先生Simon实益拥有的实体DS Aviation，LLC(“DS Aviation”)拥有一架飞机(“DS飞机”)，根据租赁协议，该飞机于2022年由本公司部分用作商业用途。根据租约，2022年应支付给DS航空公司的总金额为3,489,441美元。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 11
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目录
 
此外，根据一项管理服务协议，由赫伯特·西蒙先生实益拥有的实体Simon Hangar，LLC(“Hangar”)收到了与公司对DS飞机的商业使用有关的54,000美元。该公司还向DS Aviation偿还了临时使用赫伯特·西蒙先生的飞机用于商业目的的71,770美元。
根据2022年对此类服务的第三方市场提供商的回顾和研究以及对所发生的实际成本的审查，该公司收取或偿还的上述金额低于运营飞机的每小时实际总成本，并大大低于从无关第三方租用同等飞机的成本。
HS Arrow，LLC(“HS Arrow”)是赫伯特·西蒙先生实益拥有的实体，拥有一架飞机(“HS飞机”)，该飞机于2022年部分用于公司相关业务。根据报销协议，公司每年向Herbert Simon先生报销固定金额250,000 美元，用于公司2022年使用HS飞机的业务。这种报销包括HS Arrow公司因赫伯特·西蒙先生使用飞机而发生的所有成本、费用、收费和开支。
该等协议经本公司总法律顾问及董事会审计委员会推荐，获董事会一致通过。
*Eli Simon先生的雇用条款
王以利·西蒙先生是企业投资部高级副总裁，David·西蒙先生之子。2022年，公司根据公司年度激励薪酬计划，向伊莱·西蒙先生支付了450,000 美元的基本工资和500,000美元的 奖金。2022年3月，公司还授予伊莱·西蒙先生参与2022年企业激励性薪酬计划，最高机会为 美元500,000美元。此外，他还获得了参加2022-2024年基于绩效的LTIP的机会。伊莱·西蒙先生参与该计划的机会最大为7,210LTIP单元和2,403个RSU。2022年2月，他还获得了150万美元的OPI奖励。参见第页52有关OPI激励措施的说明，请参阅此代理声明。
上述聘用安排已获薪酬委员会及董事会独立董事审阅及批准。
 
​ 12 |Investors.simon.com ​
目录​
 
董事会的会议及委员会
会议和出席情况
我们的业务、财产和事务都在董事会的指导下进行管理。董事会成员通过与董事长兼首席执行官、其他高管和独立董事首席执行官的讨论、查阅提供给他们的有关业务的材料、访问我们的办公室和物业以及参加董事会及其委员会的会议来了解我们的业务。预计董事们也将尽合理努力出席年度股东大会。
•
我们所有的董事都参加了2022年年会。在2022年期间，董事会举行了五次会议，包括四次面对面会议和一次视频会议。
​
•
我们的所有董事参加了2022年董事会和他们所服务的委员会会议总数的75%以上。
​
在2022年期间，独立董事在没有管理层出席的情况下在执行会议上开会，每次定期召开董事会会议，亲自参加四次会议，并举行一次视频会议。首席独立董事主持了所有这些会议。
董事会的首席独立董事是由董事会的独立成员任命的，首席独立董事的职责在本委托书第页“公司治理”一节的“董事会领导力”中进行了讨论6.
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 13
​
目录​
 
委员会的职能和成员
​
会员
•
小J·阿尔伯特·史密斯(主席)(1)
​
•
拉里·C·格拉斯考克
​
•
鲁本·S·莱博维茨
​
•
斯特凡·M·塞利格
​
•
玛尔塔·R·斯图尔特
​
审计委员会章程
审计委员会章程可在我们的网站上获得，网址为：Investors.simon.com/​
公司治理/​
委员会--组成.
审计委员会的报告在第76页。
​ ​
审计委员会
​ ​
2022年的会议 9
 ​
​
所有成员都是独立的
所有成员均为美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”
职能、权力和主要责任
•
协助董事会监督我们财务报表的完整性、我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩、我们内部审计职能的表现以及我们对法律和法规要求的遵守情况。
​
•
监督公司的企业风险管理计划和网络安全准备。
​
•
任命或更换我们的独立注册会计师事务所的唯一权力，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务和允许提供的非审计服务，包括费用和条款。
​
•
保留法律、会计或其他顾问的权力。
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表、我们的季度收益发布和财务报表、与我们财务报表编制有关的重大财务报告问题和判断，以及关于我们内部控制充分性的任何重大问题。
​
•
发布本委托书中显示的有关其活动的报告。
​
•
以年度可持续发展报告的形式监督并与管理层讨论公司对其可持续性的年度披露，包括ESG事项和努力。
​
•
审计委员会章程要求每个成员满足纽约证券交易所的独立性和经验要求、1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)以及美国证券交易委员会的规则和条例。
​
 ​
​
(1)
将于2023年5月4日从董事会退休。
​
 
​ 14 |Investors.simon.com ​
目录
 
​
会员​
•
鲁本·S·莱博维茨(主席)
​
•
艾伦·哈伯德
​
•
斯特凡·M·塞利格
​
•
Daniel·C·史密斯博士。
​
•
小J·阿尔伯特·史密斯(1)
​
委员会章程
薪酬和人力资本委员会章程可在我们的网站上获得，网址为：Investors.simon.com/​
公司治理/​
委员会--组成.
薪酬和人力资本委员会的报告在第37页。​
​ ​
薪酬及人力资本委员会​
​ ​
2022年的会议 9
​
​
所有成员都是独立的
职能、权力和主要责任
•
为我们的高管设定薪酬水平。
​
•
审核重要的员工福利计划。
​
•
建立并管理我们的高管薪酬计划和股票激励计划。
​
•
审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析，如果合适，建议将其纳入我们的年度报告和委托书。
​
•
发布本委托书中显示的有关其活动的报告。
​
•
监督人力资本管理，包括但不限于管理层继任规划、多样性、公平和包容性(“Dei”)以及人才发展。
​
•
就本公司的某些人力资本管理策略及政策，包括有关Dei、管理层继任规划、工作环境及文化，以及人才招聘、发展及留用等事宜，定期检讨并酌情向董事会提出建议。
​
•
授权将权力下放给董事小组委员会或指定的高管，处理不影响高管薪酬的任何事项。
​
•
授权保留薪酬顾问以及法律、会计或其他顾问的建议和帮助。
​
◦
自2011年以来一直聘用其现任顾问--赛姆勒兄弟咨询集团有限责任公司(“赛姆勒兄弟”)。
◦
赛姆勒兄弟不向公司管理层提供任何其他服务。
◦
塞姆勒·布罗西协助薪酬和人力资本委员会审查和设计公司高管薪酬计划。
•
薪酬和人力资本委员会章程要求每个成员都符合纽约证券交易所的独立性要求和美国证券交易委员会的规章制度。
​
◦
于2022年，薪酬及人力资本委员会并无任何成员为本公司或本公司任何附属公司的高级人员、雇员或前高级人员，或在根据美国证券交易委员会规定须在本委托书中披露的情况下与本公司或任何附属公司有任何关系。
◦
2022年，在董事规定需要在本委托书中披露的情况下，没有公司高管担任薪酬委员会成员或另一实体的美国证券交易委员会。
薪酬和人力资本委员会的联锁和内部人参与
•
薪酬及人力资本委员会于2022年期间并无任何成员为本公司或本公司任何附属公司的高级职员、雇员或前任高级职员，亦无根据美国证券交易委员会规定须在本委托书中披露的任何关系。在董事法规要求在本委托书中披露的情况下，我们的高管均未担任薪酬委员会成员或其他实体的美国证券交易委员会成员。
​
 ​
​
(1)
将于2023年5月4日从董事会退休。
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 15
​
目录
 
​
会员
•
凯伦·N·霍恩博士(主席)(1)
​
•
[br]格林·F·艾佩尔
​
•
拉里·C·格拉斯考克
​
•
艾伦·哈伯德
​
•
加里·M·罗德金
​
•
佩吉·方罗
​
委员会章程
治理和提名委员会章程可在我们的网站上查阅：Investors.simon.com/​
公司治理/​
委员会--组成.
​ ​
治理和提名委员会​
​ ​
2022年的会议 5
​
​
所有成员都是独立的
职能、权力和主要责任
•
根据我们的治理原则提名担任董事的人员，并为董事会成员规定适当的资格。
​
•
制定适用于公司和董事会的治理原则并向董事会提出建议，领导董事会对董事会业绩进行年度评估，监督对每个董事的独立性的评估，审查对股权指导方针的遵守情况，并就非雇员董事的薪酬提出建议。
​
•
负责筛选董事候选人，但可能会征求我们首席执行官和其他董事会成员的建议。
​
•
有权保留法律、会计或其他顾问，并有权批准与保留任何此类外部顾问相关的费用和其他条款和条件。
​
•
就ESG事宜向董事会提供协助和一般建议，包括监督公司的ESG战略及相关目标和政策，并与管理层定期审查公司在实现该等战略和目标方面的进展。
​
•
治理和提名委员会的章程要求每个成员都符合纽约证券交易所的独立性要求以及任何其他法律和法规要求。
​
 ​
​
(1)
将于2023年5月4日从董事会退休。
​
 
​ 16 |Investors.simon.com ​
目录​
 
董事薪酬
独立董事的薪酬问题
董事会认为，竞争性薪酬安排对于吸引和留住合格的独立董事是必要的。2018年2月12日，在治理和提名委员会的监督下，董事会进行了广泛的审查，包括分析与本公司规模类似的领先公司的薪酬做法，并在薪酬和人力资本委员会的独立薪酬顾问Semler Brossy的建议下，批准对本公司独立董事的薪酬安排进行修改。这是自2015年以来，董事会独立董事的整体薪酬计划首次做出改变。
本公司继续通过使用年度聘用金来补偿其独立董事。独立董事选出后，公司将每年向每位独立董事授予110,000美元的现金预聘金，按季度支付，并在授予日一周年时授予价值175,000美元的限制性股票奖励。除了上述作为董事服务的年度现金和限制性股票预聘金外，每个独立的董事还可以根据他或她作为委员会主席、委员会成员或首席独立董事的角色获得额外的年度预聘金。审计委员会主席和薪酬和人力资本委员会主席每人每年的聘用费为35,000 美元。治理和提名委员会主席的年薪为25,000 美元。审计委员会以及薪酬和人力资本委员会的每位成员每年可获得15,000美元的聘用费。治理和提名委员会的每位成员每年可获得10,000美元的预聘费。首席独立董事的年聘金为50,000美元。这些委员会主席、委员会成员和董事独立首席聘用者将获得50%的现金和50%的限制性股票。
经营合伙企业的2019年股票激励计划(以下简称2019年计划)规定，独立董事在任何财政年度内可获得的股权奖励总额不得超过750,000美元。
董事持股准则
我们有严格的股票保留政策，进一步使我们董事的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。该公司认为，建议其独立董事保留固定金额的公司普通股，而不是固定数量的普通股。本公司每位独立董事的股权指引规定，每名独立董事须于当选为董事会成员之日起不迟于六年前持有价值850,000美元的本公司普通股(或同等数额的有限合伙经营合伙单位的普通股)。股票期权和限制性股票的非既得性股份不计入这一要求。所有权指引亦要求独立董事持有授予限制性股票奖励所获得的股份，该等奖励是他们在董事会及其委员会的服务的报酬，连同就该等奖励支付的所有股息须用于购买额外的本公司普通股，存入本公司递延补偿计划的董事账户，直至董事退休、身故或伤残，或因其他原因不再作为董事服务。本委托书第页“薪酬讨论与分析”一节中的“薪酬的其他要素”中描述了公司的递延薪酬计划54.
任何被法律或其雇主的适用法规禁止在我们的证券中拥有所有权权益的董事将被豁免遵守这一要求，直到限制取消为止，在
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 17
​
目录
 
在此期间，他或她将在接下来的六年内遵守所有权指导方针。委员会可根据具体情况批准例外情况。
截至2023年3月15日，董事会所有独立董事都已满足或预计将在适用期限内满足这些股权指导方针。
此外，根据我们的内幕交易政策，董事在交易我们的证券时受到限制，包括禁止对冲我们的证券。
2022年独立董事薪酬
下表列出了我们在2022年支付给独立董事的薪酬信息：
名字(1)
​ ​
赚取的费用或
现金支付
​ ​
股票奖励(2)
​ ​
共计
​
格林·F·埃佩尔 ​ ​ ​ $ 115,000 ​ ​ ​ ​ $ 163,525 ​ ​ ​ ​ $ 278,525 ​ ​
拉里·C·格拉斯考克 ​ ​ ​ $ 147,500 ​ ​ ​ ​ $ 193,021 ​ ​ ​ ​ $ 340,521 ​ ​
凯伦·N·霍恩博士(3) ​ ​ ​ $ 122,500 ​ ​ ​ ​ $ 170,306 ​ ​ ​ ​ $ 292,806 ​ ​
艾伦·哈伯德 ​ ​ ​ $ 122,500 ​ ​ ​ ​ $ 170,306 ​ ​ ​ ​ $ 292,806 ​ ​
鲁本·S·莱博维茨 ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​ ​ ​ $ 181,720 ​ ​ ​ ​ $ 316,720 ​ ​
加里·M·罗德金 ​ ​ ​ $ 115,000 ​ ​ ​ ​ $ 163,525 ​ ​ ​ ​ $ 278,525 ​ ​
Peggy Fang Roe ​ ​ ​ $ 114,451 ​ ​ ​ ​ $ 163,525 ​ ​ ​ ​ $ 277,976 ​ ​
斯特凡·M·塞利格 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 172,679 ​ ​ ​ ​ $ 297,679 ​ ​
Daniel·C·史密斯博士。 ​ ​ ​ $ 117,500 ​ ​ ​ ​ $ 165,786 ​ ​ ​ ​ $ 283,286 ​ ​
小J·阿尔伯特·史密斯(3) ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​ ​ ​ $ 181,720 ​ ​ ​ ​ $ 316,720 ​ ​
玛尔塔·R·斯图尔特 ​ ​ ​ $ 117,500 ​ ​ ​ ​ $ 165,786 ​ ​ ​ ​ $ 283,286 ​ ​
​
(1)
截至2022年12月31日，独立董事拥有受限于归属要求的股份的金额如下：Glyn F.Aeppel-1,447；Larry C.Glasscock-1,708；Karen N.Horn，Ph.D.-1,507；Allan Hubbard-1,507；鲁本·S·莱博维茨-1,608；Gary M.Rodkin-1,447；Peggy Fang Roe-1,447；Stefan M.Selig-1,528；Daniel C.Smith，Ph.D.-1,467；J.Albert Smith，Ph.D.-1,608；以及Marta R.Stewart-1,467。
​
David·西蒙先生、理查德·S·索科洛夫先生和赫伯特·西蒙先生在2022年期间也担任董事，由于他们不是独立董事，也没有因担任董事而获得任何报酬，因此不包括在本表中。2022年，赫伯特·西蒙先生因担任我们的荣誉主席而获得10万美元的就业补偿。支付给David·西蒙先生作为本公司高管的薪酬见本委托书第58页的2022年薪酬摘要表。
(2)
代表授予董事的受限股票的ASC 718授予日的公允价值，根据授予日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价确定。授予董事的限制性股票必须存入董事递延补偿账户，限制性股票的股息必须再投资于额外的普通股，这些普通股也必须存入董事递延补偿账户。我们的一位董事选择推迟他的现金补偿2022.
​
(3)
将于2023年5月4日从董事会退休。
​
 
​ 18 |Investors.simon.com ​
目录​​
 
建议1：选举董事
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董事会目前由15名成员组成，其中两名成员将于2023年5月4日退休。根据治理和提名委员会的建议，董事会提名了以下10名被列为“董事的被提名人，由有表决权的股份持有人选举”的人选。所有被提名的人都是现任董事。
我们预计，本委托书中提名的每一位董事候选人如果当选，都将能够任职。如果任何被提名人不能任职，代理人将投票支持其余被提名人，并可能被投票给替代被提名人。
以下几页列出了董事被提名人的姓名、主要职业和某些其他信息，以及导致治理和提名委员会得出结论认为此人目前有资格担任董事的关键经验、资格、属性和技能。
董事的提名人将由有表决权的股份持有人选举产生
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董事会建议股东投票“For”以下是独立的董事提名者：
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 19
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目录
 
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格林·F·埃佩尔​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_glynaeppel-bw.gif]
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自2016年以来的董事
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治理和提名委员会
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64岁的格林·F·艾佩尔是总裁，格伦科夫资本的首席执行官，这是一家她在2010年创立的生活方式酒店投资和咨询公司。2008年10月至2010年5月，艾佩尔女士担任Andre Balazs Properties的首席投资官，该公司是一家生活方式豪华酒店的所有者、开发商和运营商。2006年4月至2008年10月，她担任Loews Hotels负责收购和发展的常务副总裁，并担任其执行委员会成员。从2004年4月到2006年4月，她是酒店咨询开发公司Aeppel and Associates的负责人，在此期间，她帮助费尔蒙酒店及度假村在美国和欧洲扩张。在2004年4月之前，阿佩尔女士曾在Le Merdian Hotels、InterState Hotels&Resorts，Inc.、FFC Hoitality、LLC、Holiday Inn Worldwide和Marriott Corporation担任过高管职位。Aeppel女士目前在毛伊岛和菠萝公司以及AvalonBay社区公司的董事会任职，她是提名和治理委员会以及投资和财务委员会的成员。她还在Exclusive Resorts、LLC、Gilbane Inc.和协和酒店企业的董事会任职，这些都是私人持股公司。艾佩尔女士之前曾在Key Hootality Acquisition Corporation、Loews Hotels Corporation和SunISE High Living，Inc.的董事会任职。
艾佩尔女士在物业收购、开发和融资方面拥有30多年的经验。Aeppel女士在专注于酒店物业的收购、运营和品牌推广的上市公司和私营公司都拥有丰富的经验，包括担任Andre Balazs Properties的首席投资官和Loews Hotel Corporation的执行副总裁总裁(收购和开发)。
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其他当前公开的
公司董事职务
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AvalonBay社区公司
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毛伊岛土地和菠萝公司。
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​ 20 |Investors.simon.com ​
目录
 
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拉里·C·格拉斯考克​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_larryglasscock-bwlr.gif]
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自2010年以来的董事
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领先独立董事
审计委员会
治理和提名委员会
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现年74岁的拉里·C·格拉斯科克是医疗保险公司Anhim，Inc.的前董事长，2005年11月至2010年3月期间，该公司现为Elevance Health，Inc.。格拉斯考克先生在2004年至2007年期间还担任过总裁和WellPoint，Inc.的首席执行官。格拉斯考克先生曾于2003年至2004年担任国歌公司董事长、总裁兼首席执行官，并于2001年至2003年担任国歌公司总裁兼首席执行官。格拉斯考克先生还曾担任国歌公司的董事，直到2013年担任Sprint Nextel Corporation的董事，以及在2021年之前担任齐默生物科技控股公司的董事和非执行主席。格拉斯考克先生目前是希斯科公司的董事成员，他在希斯科公司担任公司治理和提名委员会主席、执行委员会成员以及薪酬和领导力发展委员会成员。
格拉斯考克先生曾担任美国领先的健康福利公司的首席执行官多年。他在领导一家大型上市公司、制定和实施战略计划、制定和实施扭亏为盈和增长战略、培养人才和参与成功的领导层交接方面拥有丰富的经验。格拉斯考克先生还拥有领导公司收购的经验。此外，他在金融服务业工作了20多年，可以确定有意义的指标来评估公司的业绩。他还担任其他上市公司的董事，并已任职超过15年。董事会认定Glasscock先生是“审计委员会财务专家”。
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其他当前公开的
公司董事职务
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Sysco公司
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最近五年内担任过上市公司董事的职位
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齐默尔生物科技控股有限公司
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 21
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​ 艾伦·哈伯德 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_allanhubbard-bw.gif]
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自2009年以来的董事
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薪酬和人力资本委员会
治理和提名委员会
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现年75岁的艾伦·哈伯德自1977年以来一直担任E&A Companies的联合创始人、董事长和合伙人，E&A Companies是一家私人控股公司，收购和运营老牌公司。哈伯德先生曾在乔治·W·布什政府的国家经济委员会担任总裁经济政策和董事助理。他还曾在乔治·H·W·布什政府时期担任总裁竞争力委员会的董事执行董事。哈伯德先生此前曾担任阿卡迪亚医疗保健公司、国歌公司、PIMCO股权系列公司和PIMCO股权系列公司的董事成员。
哈伯德先生拥有30多年的企业家经验，创立并领导了一家在北美和欧洲收购和发展公司的公司。他曾在一家大型上市医疗保健公司的董事会任职多年，在此期间，他曾在董事会的审计、薪酬和治理委员会任职。哈伯德还拥有丰富的政府和经济政策经验，曾在两届美国总统的政府中担任关键经济职位。他是哈佛商学院的荣誉毕业生，重点是金融，也是哈佛法学院的荣誉毕业生。
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其他当前公开的
公司董事职务
•
无
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​ 22 |Investors.simon.com ​
目录
 
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鲁本·S·莱博维茨
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_reubenleibow-bw.gif]
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自2005年以来的董事
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审计委员会
薪酬和人力资本委员会(主席)
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现年75岁的鲁本·S·莱博维茨自2005年以来一直担任私募股权公司Jen Partners的管理成员。莱博维茨先生于1984年至2005年担任华平董事董事总经理。他从1993年开始担任切尔西地产集团有限公司的董事，直到2004年该公司被该公司收购，并在此之前担任过其他四家上市公司的董事。
Leibowitz先生领导一家大型私募股权公司的房地产活动多年，并在该职位上还负责实施长期公司战略。莱博维茨先生以注册会计师的身份执业了15年，其中包括多年来专门从事税务问题的律师。他对我们的高级奥特莱斯有深入的了解® 平台，曾担任切尔西地产集团的董事，切尔西地产集团是我们在2004年收购的上市公司。董事会认定莱博维茨先生是“审计委员会财务专家”。
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其他当前公开的
公司董事职务
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无
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 23
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目录
 
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兰德尔·J·刘易斯
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_randalljlewis-bwlr.gif]
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自2023年以来的董事
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现年60岁的兰德尔·J·刘易斯是克利夫兰大道有限责任公司的管理合伙人，这是一家风险投资公司，投资于农业食品和饮料、相关技术以及与生活方式相关的技术投资。他于2020年加入克利夫兰大道，负责领导公司投资组合投资的交易寻找、尽职调查、财务评估和投资组合管理。在加入克利夫兰大道之前，刘易斯先生于2013年至2020年在母校普渡大学担任克兰内特专业发展中心高管董事。
他拥有超过35年的金融、风险管理和运营经验。这包括他在通用电气、富国银行和Elevance Health，Inc.(前身为国歌)工作的几年。在为财富500强企业工作期间，他担任过各种高级管理职务，包括执行副总裁总裁兼首席合规官、执行副总裁总裁兼首席审计师、董事企业发展部董事总经理以及一家被出售的初创物流公司的首席执行官。
刘易斯先生在普渡大学Krannert管理学院获得一般管理/会计理学学士学位和金融学MBA学位。他也是一名注册会计师。
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其他当前公开的
公司董事职务
•
无
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​ 24 |Investors.simon.com ​
目录
 
​ 加里·M·罗德金 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_garyrodkin-bw.gif]
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自2015年以来的董事
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治理和提名委员会
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加里·M·罗德金现年70岁，是罗格斯大学董事会成员，也是全国食品银行网络Feding America的主席。他从2005年起担任康尼格拉食品公司的首席执行官和董事会成员，直到2015年5月退休。罗德金先生于2003年2月至2005年6月期间担任百事可乐北美饮料和食品公司董事长兼首席执行官。罗德金于1998年加入百事可乐，此前该公司收购了纯果乐，罗德金自1995年以来一直在纯果乐担任总裁。1979年至1995年，罗德金先生在通用磨坊担任市场营销和综合管理职位，职责与日俱增，在公司的最后三年中，他担任约普莱特科伦坡公司的总裁。罗德金先生目前在麦考密克公司的董事会任职，他是该公司的审计委员会成员。2005年至2015年，他担任康尼格拉食品公司的董事；2008年至2016年，他担任雅芳产品公司的董事。
罗德金先生在领导和管理一家大型包装食品公司方面拥有丰富的经验，并作为康尼格拉食品公司的前首席执行官在全球食品和食品服务业务的品牌推广和营销方面拥有专业知识。
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其他当前公开的
公司董事职务
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麦考密克公司
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 25
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目录
 
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Peggy Fang Roe
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_peggyfang-bwlr.gif]
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自2021年以来的董事
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治理和提名委员会
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现年51岁的Peggy Fang Roe自2023年以来一直担任万豪国际执行副总裁总裁兼首席客户官。Roe女士负责制定和执行万豪全球消费者战略的关键方面，将品牌、营销、设计、数据和忠诚度结合在一起，以推动整合的端到端客户体验。罗伊女士负责万豪的全球客户战略、数据与人工智能、全球品牌与营销、万豪邦沃伊忠诚度计划以及全球设计与创新。陈罗女士于2003年加入万豪国际，在被任命为执行副总裁总裁和首席客户官之前，曾担任过多个职位，包括全球官、客户体验、忠诚和新风险投资、亚太区首席销售和营销官、全球运营、全球品牌营销和品牌管理。她是万豪国际女性协理资源小组的执行赞助人，并曾担任孟加拉国亚洲女子大学香港分会的董事会成员。Roe女士目前担任万豪酒店的董事会主席 – 成立阿里巴巴合资企业。
Roe女士在酒店业拥有超过19年的经验，并在世界上最大的酒店公司之一担任执行副总裁兼首席客户官。在担任这一职务期间，罗伊女士在全球化、领导力和管理方面获得了丰富的经验。
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其他当前公开的
公司董事职务
•
无
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​ 26 |Investors.simon.com ​
目录
 
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斯特凡·M·塞利格
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_stefanselig-bwlr.gif]
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自2017年以来的董事
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审计委员会
薪酬和人力资本委员会
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斯特凡·M·塞利格现年60岁，是战略咨询公司BridgePark Advisors LLC的创始人。在此之前，塞利格先生曾于2014年至2016年担任美国商务部负责国际贸易的副部长。塞利格先生曾于1999年至2014年在美银美林工作，最终担任全球企业和投资银行业务执行副主席。塞利格先生目前是Safehold Inc.的董事会成员，他是独立董事的主要负责人，并在每个审计、薪酬、提名和治理委员会任职。塞利格先生目前担任维纳特材料有限公司董事会主席和私人公司Enlivant的子公司Chief1 Holdings的董事公司。Selig先生也是Carvana Co.Sub LLC及其某些附属公司的经理和特别委员会成员。在过去的五年里，Selig先生曾在Root Acquisition Corp.的董事会任职，在那里他是审计委员会的成员；在Tuscan Holdings Corp.的董事会里，他是审计委员会的成员；在Entercom Communications Corp.的董事会里。
马塞利格先生是一位非常有成就的银行家和高级管理人员，曾在私营和公共部门担任过重要的领导职务。塞利格先生还拥有丰富的政府和经济政策经验，曾担任美国商务部负责国际贸易的副部长。董事会认定塞利格先生是“审计委员会财务专家”。
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其他当前公开的
公司董事职务
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Safehold Inc.
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•
花盆材料公司
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最近五年内担任过上市公司董事的职位
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转子收购公司
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{br]托斯卡纳控股公司
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Entercom Communications Corp.
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 27
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目录
 
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Daniel·C·史密斯博士。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_danielsmith-bw.gif]
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自2009年以来的董事
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薪酬与人力资本
委员会
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现年65岁的Daniel·C·史密斯曾在印第安纳大学凯利商学院担任克莱尔·W·巴克市场营销学教授。史密斯博士于2012年至2020年担任印第安纳大学基金会总裁兼首席执行官，并于2005年至2012年担任凯利学院院长。史密斯博士于1996年加入凯利学院教职，历任市场营销系主任、MBA项目主任和教研部副院长。
史密斯博士在营销战略、品牌管理、财务管理、薪酬、人力资源开发和公司治理等领域拥有30多年的教学、研究和咨询经验。他曾担任中国排名最高和最大的商学院之一的院长，以及中国最大的大学基金会之一的总裁和首席执行官，该基金会拥有超过30亿美元的资产。作为院长和基金会首席执行官，他负责财务监督和长期财务规划、招聘和保留政策、薪酬政策、公共关系和整体长期战略。
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其他当前公开的
公司董事职务
•
无
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​ 28 |Investors.simon.com ​
目录
 
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玛尔塔·R·斯图尔特
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_martastewart-bwlr.gif]
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2018年以来的董事
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审计委员会
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现年65岁的玛尔塔·R·斯图尔特从2013年到2017年退休，一直担任中国主要运输公司之一诺福克南方公司的执行副总裁总裁兼首席财务官。斯图尔特夫人的职业生涯始于泥炭马威(毕马威的前身)。斯图尔特夫人于1983年加入诺福克南方公司，曾担任多个财务职位，2003年成为副财务总监总裁，2009年成为副财务总裁兼财务主管。斯图尔特夫人目前在舍温-威廉姆斯公司的董事会任职，她是该公司审计委员会的成员。斯图尔特夫人此前曾在雷神公司董事会任职，2018年至2020年担任雷神公司审计委员会成员以及公共政策和企业责任委员会成员。
斯图尔特夫人拥有30多年的财务经验，曾担任世界上最大的铁路公司之一的首席财务官。在担任这一职务期间，斯图尔特夫人在领导和管理方面获得了丰富的经验，并在纽约证券交易所上市的一家财富500强公司的会计系统和控制方面拥有专业知识。董事会认定斯图尔特夫人是“审计委员会财务专家”。
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其他当前公开的
公司董事职务
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舍温威廉姆斯公司
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最近五年内担任过上市公司董事的职位
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雷神公司
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 29
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目录​
 
董事的被提名人将由投票表决 B类普通股的受托人选举
投票表决我们B类普通股的投票受托人，并有权选举四名董事，他们已经提名了下面列出的三名人士为“董事的被提名人，由投票B类普通股的投票受托人选举”。所有被提名者目前都是B类董事。投票B类普通股的投票受托人已同意选举理查德·S·索科洛夫进入董事会。投票受托人有一项协议，要求他们中的每一位都作为B类董事提名人相互投票。
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David·西蒙
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_davidsimon-bw.jpg]
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董事长、首席执行官、总裁
自1993年以来的董事
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David西蒙，61岁，自2007年起担任本公司主席，自1995年起担任本公司或其前身行政总裁，自2019年2月起担任本公司总裁；自1993年成立以来一直担任本公司或其前身董事的董事；以及自1993年至1996年担任本公司前身的总裁。1985年至1990年，西蒙先生在两家华尔街公司担任投资银行家，专门从事并购和杠杆收购业务。他是赫伯特·西蒙先生的侄子。
西蒙先生担任我们的首席执行官或我们的前任的首席执行官超过25年。在此期间，他领导了我们成功的增长战略的制定和执行，监督了许多战略收购，使公司发展成为公认的全国领先的顶级购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地的所有者、开发和管理公司。
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当前其他上市公司
董事职务
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KléPierre，S.A.
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•
阿波罗全球管理公司
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前上市公司董事职务
在过去五年内
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西蒙地产集团收购控股公司。
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​ 30 |Investors.simon.com ​
目录
 
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理查德·S·索科洛夫
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_richardsokolov-bw.jpg]
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副主席
自1996年以来的董事
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现年73岁的理查德·S·索科洛夫自2019年2月起担任公司副董事长，自1996年起担任公司或其前身的董事，1996年至2019年2月担任公司或其前身的总裁兼首席运营官。从1994年德巴托洛房地产公司成立到1996年与我们的前身合并，他还担任过总裁和首席执行官。索科洛夫先生于1982年加入其前身爱德华·J·德巴托洛公司，担任副总裁兼总法律顾问，并于1986年被任命为发展和总法律顾问高级副总裁。索科洛夫先生曾担任德巴托洛房地产公司首席执行官兼总裁及其前身运营的高级副总裁开发和总法律顾问多年。
索科洛夫先生是国际购物中心理事会(ICSC)前主席，之前担任过ICSC提名委员会的受托人和成员。 索科洛夫先生曾担任 华盛顿优质集团的董事。索科洛夫先生一直是会员 自2022年以来一直担任宾夕法尼亚州立大学董事会成员。
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其他当前公开的
公司董事职务
•
无
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 31
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目录
 
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赫伯特·西蒙
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ph_herbertsimon-bw.jpg]
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荣休主席
自1993年以来的董事
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现年88岁的赫伯特·西蒙自2007年以来一直担任本公司董事会荣誉主席，并于1995年至2007年担任本公司或其前任董事会联席主席。赫伯特·西蒙先生在1993年至1995年成立公司期间担任公司前身的首席执行官和董事公司的成员。他还在美国国家篮球协会(NBA)董事会任职，并担任MSA董事会主席。他是David·西蒙先生的叔叔。
赫伯特·西蒙先生是我们的联合创始人兼荣誉主席。他和他的兄弟，已故的梅尔文·西蒙先生几十年前开始的零售房地产业务，为我们目前的所有业务和成就记录奠定了基础。赫伯特·西蒙先生对印第安纳步行者篮球专营权的领导导致了他在NBA董事会的服务。
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其他当前公开的
公司董事职务
•
芝士蛋糕厂股份有限公司
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​ 32 |Investors.simon.com ​
目录​
 
公司股权证券的所有权
董事及行政人员
截至2023年3月15日，现任董事和高管确认如下：
•
实益拥有标明数量和百分比的普通股和B类普通股，视为单一类别；以及
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•
实益拥有本公司厘定的可按一对一基准或现金交换为普通股的指定数目及百分比的普通股。LTIP单位的数量包括赚取的和完全归属的基于绩效的LTIP单位，这些单位可由持有者选择一对一地转换为10个单位。
​
除非表中脚注另有说明，否则股份或其他单位直接拥有，被指定的人拥有唯一投票权和投资权。
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股份和单位
实益拥有
​ ​
受益单位
拥有
​
名字
​ ​
数(1)(2)(3)
​ ​
百分比(4)
​ ​
数
​ ​
百分比(5)
​
David·西蒙(6) ​ ​ ​ ​ 28,866,218 ​ ​ ​ ​ ​ 8.17% ​ ​ ​ ​ ​ 26,777,277 ​ ​ ​ ​ ​ 7.16% ​ ​
格林·F·埃佩尔 ​ ​ ​ ​ 12,785 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉里·C·格拉斯考克 ​ ​ ​ ​ 34,785 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凯伦·N·霍恩博士(11) ​ ​ ​ ​ 33,528 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
艾伦·哈伯德 ​ ​ ​ ​ 28,488 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鲁本·S·莱博维茨(7) ​ ​ ​ ​ 48,802 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
兰德尔·J·刘易斯(12) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加里·M·罗德金 ​ ​ ​ ​ 12,778 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Peggy Fang Roe ​ ​ ​ ​ 2,016 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯特凡·M·塞利格 ​ ​ ​ ​ 25,709 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赫伯特·西蒙(8) ​ ​ ​ ​ 28,866,218 ​ ​ ​ ​ ​ 8.17% ​ ​ ​ ​ ​ 26,777,277 ​ ​ ​ ​ ​ 7.16% ​ ​
Daniel·C·史密斯博士。 ​ ​ ​ ​ 24,407 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小J·阿尔伯特·史密斯(11) ​ ​ ​ ​ 59,477 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
理查德·S·索科洛夫 ​ ​ ​ ​ 785,330 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 493,984 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
玛尔塔·R·斯图尔特 ​ ​ ​ ​ 9,963 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
史蒂文·E·菲维尔(9) ​ ​ ​ ​ 110,555 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 85,507 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布莱恩·J·麦克达德 ​ ​ ​ ​ 26,024 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约翰·鲁利 ​ ​ ​ ​ 249,921 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 210,409 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亚当·J·鲁耶 ​ ​ ​ ​ 13,204 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(23000人)(10)
 ​ ​ ​ ​ 30,382,734 ​ ​ ​ ​ ​ 8.58% ​ ​ ​ ​ ​ 27,576,892 ​ ​ ​ ​ ​ 7.37% ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
包括以下普通股，这些普通股是在交换下列人士于2023年3月15日持有的股份单位(包括既得的LTIP单位)后发行的：David·西蒙、赫伯特·西蒙和MSA集团的其他成员(定义见第页主要股东表的脚注4)35)—​26,777,277；理查德·S·索科洛夫—493,984；约翰·鲁利—210,409；史蒂文·E·菲维尔—85,507；布莱恩·J·麦克达德—5011；亚当·J·鲁伊尔—1,882人；以及所有董事和执行干事作为一个团体—27,576,892. 单位可以按一对一的方式交换为普通股，也可以交换为公司确定的现金。
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 33
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目录
 
(2)
包括以下受归属要求约束的限制性股票：Glyn F.Aeppel—1,447; 拉里·C·格拉斯考克—1708；凯伦·N·霍恩，博士—1507；艾伦·哈伯德—1507；鲁本·S·莱博维茨—​1,608；加里·M·罗德金—1447；Peggy Fang Roe—1447；斯特凡·M·塞利格—1,528；Daniel·C·史密斯，法学博士。—1467；J·阿尔伯特·史密斯，Jr.—1608；玛尔塔·R·斯图尔特—1467；布莱恩·J·麦克达德—1,408; 和亚当·J·鲁伊尔—2600人；以及所有董事和执行干事作为一个群体—32,729人。包括通过将董事递延补偿计划中持有的普通股股息再投资而获得的股份。
​
(3)
截至2022年12月31日，以下限制性股票由独立董事持有：格林·F·阿佩尔—9,847；拉里·C·格拉斯考克—15998；凯伦·N·霍恩，博士—21539；艾伦·哈伯德—15,882; 鲁本·S·莱博维茨—20,609；加里·M·罗德金—10,530；Peggy Fang Roe—1909年；斯特凡·M·塞利格—​9,145；Daniel C.史密斯，博士。—15,624；小J·阿尔伯特·史密斯—25,795人；玛尔塔·R·斯图尔特—8,552. 该等金额不包括股息再投资所得股份，而股息须再投资于额外普通股，而普通股亦必须在董事递延补偿计划内持有，亦不包括独立董事拥有的任何其他股份。
​
(4)
截至2023年3月15日，已发行普通股为326,731,666股，B类普通股为8,000股。一旦发生某些事件，B类普通股的股票将自动转换为普通股(以一对一的方式)。这些百分比假设仅由适用的受益者将单位交换为普通股。
​
(5)
截至2023年3月15日，运营伙伴关系有374,020,182个未偿还单位，其中我们直接或间接拥有326,739,666个或87.4%。这些百分比假设有限合伙人持有的任何股份单位都不会换取普通股。所显示的单位数量不包括任何未归属的LTIP单位和根据长期激励业绩计划授予的任何未归属的限制性股票单位(“RSU”)，如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，该部分从第页开始38，因为未归属的LTIP单元受性能和/或基于时间的归属要求的约束，而未归属的RSU受基于时间的归属要求的约束。
​
(6)
包括普通股、B类普通股和MSA集团实益拥有的其他单位。参见第页的主要股东表35.
​
(7)
包括莱博维茨先生妻子持有的2,500股普通股。不包括莱博维茨先生担任董事或受托人的慈善基金会持有的7,500股普通股，以及莱博维茨先生的妻子担任受托人的各种信托基金持有的1,400股普通股。莱博维茨先生否认对这些股票的实益所有权。
​
(8)
包括普通股、B类普通股和MSA集团实益拥有的其他单位。参见第页的主要股东表35.
​
(9)
包括菲维尔先生妻子持有的383股普通股。
​
(10)
不包括西蒙家族成员实益拥有或为其利益拥有的4,172,426个单位，即MSA集团的哪些成员没有投票权或处置权。
​
(11)
将于2023年5月4日从董事会退休。
​
(12)
兰德尔·J·刘易斯于2023年3月20日被任命为董事会成员。
​
主要股东
下表列出了截至2023年3月15日，我们已知的实益拥有任何类别有投票权证券超过5%(5%)的每个人(包括任何群体)的某些信息。除非在脚注中另有说明，否则股票直接拥有，被指定的人拥有唯一投票权和投资权。
 
​ 34 |Investors.simon.com ​
目录
 
​ ​ ​
股份(1)
​
姓名和地址
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
​
先锋集团(2)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
 ​ ​ ​ ​ 48,316,915 ​ ​ ​ ​ ​ 14.79% ​ ​
贝莱德股份有限公司(3)
东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055
 ​ ​ ​ ​ 35,015,087 ​ ​ ​ ​ ​ 10.72% ​ ​
Melvin Simon&Associates，Inc.等人。(4)
西华盛顿大街225号
印第安纳波利斯，46204
 ​ ​ ​ ​ 28,866,218(5) ​ ​ ​ ​ ​ 8.17%(6) ​ ​
道富集团及其附属公司(7)
道富金融中心
林肯街1号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02111
 ​ ​ ​ ​ 23,033,402 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05% ​ ​
Cohen&Steers，Inc.等(8)
公园大道280号10楼
纽约州纽约市，邮编：10017
 ​ ​ ​ ​ 22,717,288 ​ ​ ​ ​ ​ 6.95% ​ ​
​
(1)
有表决权的股份包括普通股和B类普通股。一旦发生某些事件，B类普通股将自动转换为我们的普通股(以一对一的方式)。表中的金额还包括在交换经营合伙的有限合伙权益单位或其他单位时可能发行的普通股，这些单位可以交换为普通股(按一对一的基础)或现金，由公司决定。
​
(2)
仅基于先锋集团在2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中提供的信息。先锋集团拥有投票0股普通股和处置46,673,855股普通股的唯一权力，以及拥有投票760,012股普通股和处置1,643,060股普通股的共享权。
​
(3)
仅基于贝莱德公司在2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表中提供的信息。贝莱德股份有限公司拥有31,670,637股普通股的投票权和35,015,087股普通股的唯一处分权。
​
(4)
[br}根据海航集团提供的信息，其中包括海航集团、David·西蒙先生、赫伯特·西蒙先生、两个有表决权的信托和其他实体以及由海航集团控制或为海航集团利益控制的信托基金、David·西蒙先生或赫伯特·西蒙先生(视情况而定)，包括在2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中：海航集团拥有独家投票权和处置11,634,169股普通股，以及共享投票权和处置889,747股普通股；董事高管赫伯特·西蒙先生拥有唯一投票权和处分权5,615,001股普通股，共享投票权和处分权为898,120股普通股；董事高管兼高管David·西蒙先生拥有唯一投票权10,610,808股普通股，唯一投票权为3,692,541股普通股，共享投票权为959,344股普通股，共享处置普通股7,877,611股。MSA集团报告的金额中包括总计890,120股普通股和8,000股B类普通股，受两个有表决权的信托的约束，其中David·西蒙先生和赫伯特·西蒙先生是有表决权的受托人。MSA由赫伯特·西蒙先生的信托基金持有30.94%，David·西蒙先生的信托基金和某些其他股东持有3.04%的股份。
​
(5)
包括2,080,941股目前已发行的普通股；26,777,277股交换单位可发行的普通股；以及8,000股B类普通股。不包括由西蒙家庭成员持有或为西蒙家庭成员的利益持有的4,172,426个单位，关于哪一个MSA、David·西蒙先生或赫伯特·西蒙先生没有投票权或处置权。
​
(6)
仅假设主体持有人交换单位。
​
(7)
仅基于道富银行在2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中提供的信息。道富集团拥有17,295,452股普通股的投票权和22,988,204股普通股的处置权。
​
(8)
仅基于Cohen&Steers，Inc.、Cohen&Steers Capital Management，Inc.、Cohen&Steers UK Limited、Cohen&Steers Asia Limited和Cohen&Steers爱尔兰有限公司在2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中提供的信息。Cohen&Steers公司拥有16,332,696股普通股的投票权和处置21,717,288股普通股的唯一权力；Cohen&Steers资本管理公司拥有16,282,091股普通股的投票权和处置21,585,798股普通股的唯一权力；Cohen&Steers UK Limited拥有33,963股普通股的投票权和处置114,848股普通股的唯一权力；Cohen&Steers Asia Limited拥有投票和处置0股普通股的唯一权力；Cohen&Steers爱尔兰有限公司拥有投票和处置16,642股普通股的唯一权力。
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 35
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目录​
 
建议2：咨询投票批准我们被提名的高管的薪酬
高级船员
​
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和激励我们的高级管理人员和员工，以提高我们主要利益相关者的长期价值。我们相信，我们对绩效薪酬和公司治理的重视使我们被任命的高管(“NEO”)的利益与包括其股东在内的公司所有利益相关者的利益保持一致。
我们要求股东在咨询或不具约束力的基础上批准我们近地天体的薪酬，这是根据《交易所法案》第14A节披露的这份委托书中披露的信息，即通常所说的“薪酬话语权”投票。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的补偿政策和做法。
我们将评估是否有必要采取任何行动来解决这次咨询投票所引起的重大关切。我们目前每年都会就高管薪酬进行咨询投票，我们预计将在2024年的年度股东大会上进行下一次咨询投票。假设提案4：“关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票”按照建议每年通过一(1)次，我们预计未来将每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票。
基于上述原因以及本委托书中“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”的标题，董事会打算在2023年年会上提出以下决议：
议决批准本委托书中“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”标题下披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表及其附带的说明性讨论。
​
董事会建议股东投票“For”批准关于以下方面的咨询决议来支付我们被任命的高管的薪酬。
​
 
​ 36 |Investors.simon.com ​
目录​
 
薪酬与人力资本
委员会报告
​
委员会审查并与管理层讨论了本委托书中的薪酬讨论和分析一节。根据其审核及与管理层的讨论，委员会建议董事会以参考方式将其纳入本公司截至2022年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告，并纳入2023年股东周年大会的委托书内。
本报告中提到的“委员会”均指薪酬和人力资本委员会。
薪酬和人力资本委员会：
鲁本·S·莱博维茨，董事长
艾伦·哈伯德
斯特凡·M·塞利格
Daniel·C·史密斯博士。
小J·阿尔伯特·史密斯
三月23, 2023
薪酬和人力资本委员会报告不构成“征集材料”，也不会被视为根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)(可能通过引用将我们的美国证券交易委员会档案全部或部分纳入我们的档案)中的任何档案而被视为“存档”或以引用方式并入，即使这些档案中有任何相反规定。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 37
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目录​​
 
薪酬问题探讨与分析
​
执行摘要
请参阅我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，以获取我们公司2022年业绩的完整描述。此外，我们业绩的某些要素概述如下：
•
我们对国内物业NOI的实益权益为50亿美元，与2021年相比增长了4.8%。
​
•
我们的投资组合NOI(包括国际物业以不变货币计算的NOI)的受益权益为53亿美元，与2021年相比增长了5.7%。
​
•
我们创造了45亿美元的FFO。
​
•
我们签署了4100多份租约，面积超过1400万平方英尺。
​
•
报告称，所有平台的零售商销售额在年底再创新高，其中包括美国购物中心和Premium Outlet®合并价格为每平方英尺753美元，比上一年年底上涨5.6%。
​
•
截至2022年12月31日，入住率为94.9%，而上年年底为93.4%，增长150个基点。
​
•
截至2022年12月31日，每平方英尺基本最低租金为55.13美元，而前一年年底为53.91美元，增长2.3%。
​
•
我们完成了35亿美元的融资活动。
​
•
我们通过现金股息和股票回购向股东返还了28亿美元。
​
•
面对充满挑战的环境，我们的其他平台投资(“其他平台投资”)为我们贡献了收益。此外，由于将我们在Eddie Bauer许可合资企业中的所有权益出售给ABG，以获得ABG的额外权益，我们增加了对ABG的所有权，并记录了159.0美元的非现金收益。
​
•
我们投资了约10亿美元，包括我们预计将带来增值的新项目和重新开发项目，并通过与詹姆斯敦的合作伙伴关系将公司的其他平台投资扩展到投资管理业务。
​
•
我们在日本开设了第十家Premium Outlet，并于2022年完成了14个重新开发和密化项目，其中包括菲普斯广场改造的开业。
​
•
我们持有80%股份的陶布曼房地产集团(“TRG”)公布了强劲的财务业绩，报告的零售商销售额为每平方英尺1,095美元，比前一年增长了11%。
​
•
该公司因展示杰出的可持续发展实践而荣获2022年NAREIT光明领导者奖。
​
 
​ 38 |Investors.simon.com ​
目录​
 
我们高管薪酬计划的目标
我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：
•
保留一群经验丰富的高管，他们作为一个团队一起工作了很长一段时间，他们为我们的成功做出了重大贡献。
​
•
吸引其他高素质的管理人员，以加强团队和促进继任规划。
​
•
激励管理人员为实现公司和业务单位目标以及个人目标做出贡献。
​
•
强调以股权为基础的激励，具有长期业绩考核期和归属条件。
​
•
对齐通过将支付与旨在促进长期股东价值创造的业绩指标联系起来，实现高管与股东的利益。
​
该委员会设计的薪酬计划旨在使薪酬与绩效保持一致。我们业务的持续发展要求我们着眼于房地产以外的人才库，但也需要留住在这些行业有机会的有才华的员工。因此，我们在过去一年中投入了时间和资源来改进我们的同业小组方法，从而改进我们同业小组的组成。虽然我们在做出薪酬决定时并不严格遵守特定的同行群体，但为了实现我们吸引、留住和激励员工的目标，我们重新评估了我们同行群体的组成部分。我们扩大了同业群体的规模，并引入了金融服务公司和零售商。此外，我们取消了某些REITs和房地产服务提供商，特别是那些不代表我们业务范围、规模和广度的REITs和房地产服务提供商。与我们的绩效薪酬理念一致，我们薪酬的核心组成部分需要大量的长期股东价值创造，以赚取最高水平的薪酬。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 39
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目录​
 
我们的高管薪酬计划
​
我们为他们所做的一切都是为了他们。 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ic_do-bw.jpg]
 ​ ​
我们不做的事不会影响他们的生活。 [MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ic_donotdo-bw.jpg]
 ​
​
•
年度现金激励薪酬。高度重视绩效现金薪酬。只有在达到某些FFO目标的情况下，才会支付年度现金激励薪酬。
​
•
按绩效支付工资。我们的长期激励计划(LTI计划)旨在激励业绩。我们2022年LTI计划的大部分都是基于绩效的。
​
•
绩效后对赚取的LTIP单位进行基于时间的归属。LTIP单位是根据特定的绩效标准赚取的。一旦根据这些计划赚取了任何LTIP单位，高管必须在公司再留一年，以归入LTIP单位。
​
•
稳健的股权指导方针。我们首席执行官和其他近地天体的持股指导方针分别是基本工资的6倍和3倍。此外，首席执行官和其他近地天体必须保留股份，直到他们退休、死亡、残疾或不再受雇于我们。所有非雇员董事在担任董事期间必须持有普通股。
​
•
在控制发生变化时，双重触发股票加速。所有股权授予都包括双重触发股权加速条款。
​
•
追回政策。适用于公司财务的任何重大重述，无论是否涉及欺诈/不当行为。
​
•
独立的薪酬顾问。委员会利用一家独立的薪酬咨询公司--塞姆勒兄弟公司。
​
•
薪酬风险评估。每年进行一次，以评估高管薪酬计划是否鼓励过度冒险的行为。
​
 ​ ​
•
没有过多的额外津贴。没有补充的高管退休计划、公司汽车、俱乐部会员资格或其他重大福利。
​
•
没有新闻摘要。我们从来没有任何安排要求我们汇总薪酬，以支付高管应缴的税款，包括高管因控制权变更而应支付的消费税。
​
•
没有过多的退休和健康福利。该公司从未制定过传统的固定收益计划。
​
•
不得套期保值或质押公司股票。我们的近地天体和董事被禁止从事任何对冲或质押公司股票的活动。
​
 ​
 
​ 40 |Investors.simon.com ​
目录​
 
高管薪酬方法和流程
薪酬与绩效挂钩
委员会为我们的近地天体设计了高管薪酬计划，使薪酬与财务、战略和股东回报保持一致。我们首席执行官和其他近地天体的薪酬很大一部分是以业绩为基础的浮动薪酬(年度和长期激励)，这强调了我们只奖励优秀业绩的承诺，而不是糟糕的业绩。我们在2022年的薪酬决定反映了这一做法。2022年，我们首席执行官面临风险的薪酬比例和我们其他近地天体的平均薪酬比例为96.48%90.00%，分别1.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/pc_ceoneo-pn.jpg]
​
1
年度现金奖金金额包括根据我们的年度现金奖励薪酬计划支付的绩效奖金. 金额还包括2022年支付的现金奖励，以表彰为本公司在其他平台投资中的成功投资做出贡献的非凡努力。参见第58页上的“薪酬汇总表”.
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 41
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目录
 
我们支付的薪酬及其原因：薪酬的主要要素
为了实现我们的薪酬目标，我们设计了四个高管薪酬计划 主要内容：基本工资；年度现金奖励；我们的LTI计划；以及其他平台投资激励.
​ ​ ​
目标
​ ​
主要功能
​
基本工资
​ ​
•
提供适当的固定薪酬水平，以促进高管招聘和留住。基本工资的确定是基于个人表现、公司内部比较、外部市场变动、地理位置和相关技能等因素。
​
 ​ ​
•
固定薪酬。
​
 ​
年度现金奖励
薪酬
​ ​
•
根据委员会对高管对业绩做出的贡献的定量和定性评估，奖励实现我们的年度财务和运营目标。
​
 ​ ​
•
可变的短期现金薪酬。
​
•
在达到FFO门槛水平后提供资金，根据FFO业绩增加目标水平和最高供资水平，并使用线性插值法确定在相关水平之间的绩效供资水平。
​
•
薪酬基于对公司、业务部门和个人绩效的客观和主观评估。
​
 ​
LTI计划
​ ​
•
促进长期股东价值的创造。
​
•
使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
​
•
在获得或以其他方式授予奖项后，通过归属要求促进我们高管的留任。
​
•
激励对公司整体成功的贡献和对财务业绩的实质性影响。
​
 ​ ​
•
我们的LTI计划包括绩效奖励和基于时间的奖励，具体如下：
​
◦
基于绩效目标实现情况的LTIP单位，例如FFO，受TSR修改者和战略目标的制约。严格的最低绩效门槛才能获得任何支出。
​
◦
基于时间的限制性股票单位(RSU)，一旦授予和归属，受让人有权获得一股公司普通股。
​
◦
公司激励薪酬计划(ICP)，包括根据业绩目标的实现情况以限制性股票结算的奖励，如FFO和EBITDA。
​
 ​
其他平台
投资奖励
​ ​
•
激励、吸引和留住与成功交易相关的高管。
​
•
通过将奖励直接与投资业绩挂钩，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
​
 ​ ​
•
由委员会确定的基于现金或股权的奖励，以表彰某些官员和高管做出的非凡努力，他们为某些成功的 其他平台投资。
​
•
将其他平台投资货币化后，与公司投资回报挂钩的奖励。
​
 ​
 
​ 42 |Investors.simon.com ​
目录
 
在确定高管薪酬时采用强有力的治理做法
独立薪酬顾问的角色
委员会每年聘请塞姆勒·布罗西担任其独立顾问。Semler Brossy直接向委员会报告，除非委员会指示，否则不为公司执行任何其他工作。委员会分析了塞姆勒·布罗西作为薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突，考虑到下列因素：塞姆勒·布罗西向公司提供其他服务；公司向塞姆勒·布罗西支付的费用占公司总收入的百分比；塞姆勒·布罗西旨在防止利益冲突的政策和程序；塞姆勒·布罗西或公司雇用的个人薪酬顾问与公司执行人员的任何业务或个人关系；个人薪酬顾问与委员会任何成员的任何业务或个人关系；以及塞姆勒·布罗西或受雇于该公司的个人薪酬顾问拥有的任何公司股票。
委员会根据对上述因素的分析，已确定Semler Brossy及由Semler Brossy聘用为本公司薪酬顾问的个别薪酬顾问的工作并未造成任何利益冲突。
管理层在薪酬决策中的作用
我们的首席执行官就其他每个近地天体的补偿问题向委员会提出建议。首席执行官使用同行群体数据、对个人业绩和公司战略和战术计划成就的评估、商业环境状况以及我们人力资源部对各种因素(例如薪酬历史、任期、职责、竞争职位的市场数据和留住问题)的意见来制定建议。委员会考虑首席执行官的建议和独立薪酬顾问的意见；然而，所有影响近地天体薪酬的最终薪酬决定都是由委员会自己做出的。此外，首席执行官薪酬的所有方面以及由此产生的薪酬决定都由委员会决定。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 43
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目录​​​
 
公司同业集团与薪酬评估
委员会利用同龄人组作为评估和确定近地天体薪酬水平的数据来源。虽然委员会没有从这些其他公司得出目标薪酬，但同行小组向委员会提供了某些见解，用于了解各种特定行业的薪酬结构和趋势，以及对特定行业问题的反应，监测当前的薪酬做法，并分析个别公司的做法。它旨在作为薪酬流程中的参考，但由于我们的规模、业务范围和不同的运营环境，并不打算直接为具体的薪酬决定提供参考。该同业集团每年都会进行审查，以确保其在公司规模和业务重点方面继续保持适当。
2022对等组
2022年，该公司将Redfin Corporation和Howard Hughes Corp.除名，并将OpenDoor Technologies Inc.和Zillow Group，Inc.加入其同行集团。这些变化是由市值的同比变化以及Zillow Group和OpenDoor Technologies分别在最近的业务转型和首次公开募股(IPO)后最近进入房地产行业推动的。考虑到上述事实和分析，委员会在与Semler Brossy磋商后决定，公司2022年的同业集团将继续包括16家公司-反映市值最大的六家零售房地产投资信托基金公司、六家市值最大的非零售房地产投资信托基金公司以及更广泛的房地产行业按市值计算最大的四家公司。
同业公司
​ ​
公司类型
​
美国铁塔公司(纽约证券交易所代码：AMT) ​ ​
专业房地产投资信托基金
 ​
Brixmor Property Group Inc.(纽约证券交易所代码：BRX) ​ ​
零售房地产投资信托基金
 ​
世邦魏理仕集团(纽约证券交易所代码：CBRE) ​ ​
房地产服务
 ​
皇冠城堡国际公司(纽约证券交易所代码：CCI) ​ ​
专业房地产投资信托基金
 ​
Digital Realty Trust，Inc.(纽约证券交易所代码：DSR) ​ ​
专业房地产投资信托基金
 ​
Equinix，Inc.(NasdaqGS：EQIX) ​ ​
专业房地产投资信托基金
 ​
联邦房地产投资信托基金(纽约证券交易所代码：FRT) ​ ​
零售房地产投资信托基金
 ​
仲量联行(纽约证券交易所代码：JLL) ​ ​
房地产服务
 ​
金科房地产公司(纽约证券交易所代码：KIM) ​ ​
零售房地产投资信托基金
 ​
National Retail Properties，Inc.(纽约证券交易所代码：NNN) ​ ​
零售房地产投资信托基金
 ​
OpenDoor Technologies Inc.(纳斯达克股票代码：O) ​ ​
房地产服务
 ​
Prologis，Inc.(纽约证券交易所代码：PLD) ​ ​
工业房地产投资信托基金
 ​
公共存储(纽约证券交易所代码：PSA) ​ ​
专业房地产投资信托基金
 ​
房地产收入公司(纽约证券交易所代码：O) ​ ​
零售房地产投资信托基金
 ​
摄政中心公司(纳斯达克股票代码：REG) ​ ​
零售房地产投资信托基金
 ​
Zillow Group，Inc.(纳斯达克股票代码：ZG) ​ ​
房地产服务
 ​
西蒙地产集团 ​ ​
零售房地产投资信托基金
​
2023对等组
在与Semler Brossy合作了几个月后，2023年2月，委员会批准使用一种新的方法来创建公司2023年的同行小组。
我们是从传统的Mall REIT演变而来的。我们全球业务的增长和我们向其他平台投资的扩张证明了这一点，例如资产管理(例如詹姆斯敦)、零售业务的股权投资(例如SPARC和JCPenney)、知识产权、品牌和许可的股权投资(例如正宗品牌集团(“ABG”))和电子商务(例如RGG)。因此，越来越明显的是，市场上没有直接可比的REIT或其他同行。
 
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在进行这一项目时，委员会遵循的框架既反映了公司对REITs和更广泛的房地产行业的历史关注，又扩大了对金融服务公司和零售商的关注，以最好地反映公司在其核心零售房地产功能之外的业务扩展。委员会认为，这一点非常重要，因为公司在留住员工人才方面非常重要，这些人才可以在零售房地产以外找到有吸引力的就业机会，包括在金融服务和零售业务中。在这一过程中，委员会进行了一个多步骤的选择过程，其中包括初步的定量筛选(例如，市值、总资产和收入)和后续的定性筛选，以确定最能反映与公司相同的人才、业务和运营环境的公司。我们相信，2023年的同业群体更符合公司的业务标准，规模足够大，能够随着时间的推移提供一致的数据结果，并将为我们在做出明智的薪酬决策时提供更好的洞察力。
这个新的2023年同业集团包括10家REITs和房地产服务公司，这些公司是我们2022年同业集团的一部分，还包括11家新公司，包括4家零售商、3家金融服务公司、1家房地产服务公司 公司，一家支付处理公司，一家互联网和直销零售公司，以及一家零售房地产投资信托基金。
我们的近地天体是根据我们整个投资组合的表现进行评估的，包括核心房地产业务，以及我们其他平台投资的表现。选择同行而不考虑我们业务的广度和范围，从而将我们近地天体的薪酬与其他没有进行此类战略投资的公司的高管的薪酬进行比较，这将忽视我们近地天体的很大一部分专业知识和责任。该等责任包括但不限于租赁、开发、收购、处置及维护房地产、资金来源、财务、法律及税务筹划、架构及在某些情况下营运其他平台投资。
鉴于我们业务的广度和范围，我们的近地天体所需的经验和技能表明，它们有资格在其他行业获得其他就业机会，如金融服务、零售商、资产管理公司和股票投资者。认识到这一点，虽然没有程式化地坚持同级组的比较，但扩大后的同级组有助于委员会有效地衡量和确定当前薪酬环境下的相关比较，因为认识到仅由房地产投资信托基金组成的同级组不足以代表我们业务的性质和我们需要保留的人才库以及招聘目标。
委员会还通过考虑机构股东服务(ISS)使用的方法，评估了这一2023年新的同行小组的适当性。ISS经常将购物中心REITs和零售REITs排除在外，而是将某些酒店及度假村REITs、医疗保健REITs和写字楼REITs纳入公司的同业集团。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 45
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以下是该公司2023年的同业小组，使用前面描述的新方法创建。同业类别反映了六种不同类别的公司：(I)零售REITs；(Ii)零售公司；(Iii)金融服务公司；(Iv)房地产服务公司；(V)专业REITs；以及(Vi)工业REIT。
同业公司
​ ​
公司类型
​
美国铁塔公司(纽约证券交易所代码：AMT) ​ ​
专业房地产投资信托基金
 ​
凯雷集团(NasdaqGS：CG) ​ ​
金融服务
 ​
世邦魏理仕集团(纽约证券交易所代码：CBRE) ​ ​
房地产服务
 ​
皇冠城堡国际公司(纽约证券交易所代码：CCI) ​ ​
专业房地产投资信托基金
 ​
高纬物业(纽约证券交易所代码：CWK) ​ ​
房地产服务
 ​
EBay(纳斯达克股票代码：eBay) ​ ​
零售
 ​
Equinix，Inc.(NasdaqGS：EQIX) ​ ​
专业房地产投资信托基金
 ​
联邦房地产投资信托基金(纽约证券交易所代码：FRT) ​ ​
零售房地产投资信托基金
 ​
全球支付(纽约证券交易所代码：GPN) ​ ​
金融服务
 ​
差距(纽约证券交易所代码：GPS) ​ ​
零售
 ​
仲量联行(纽约证券交易所代码：JLL) ​ ​
房地产服务
 ​
金科房地产公司(纽约证券交易所代码：KIM) ​ ​
零售房地产投资信托基金
 ​
梅西百货(纽约证券交易所代码：M) ​ ​
零售
 ​
北方信托(纳斯达克股票代码：NTRS) ​ ​
金融服务
 ​
Prologis，Inc.(纽约证券交易所代码：PLD) ​ ​
工业房地产投资信托基金
 ​
房地产收入公司(纽约证券交易所代码：O) ​ ​
零售房地产投资信托基金
 ​
摄政中心公司(纳斯达克股票代码：REG) ​ ​
零售房地产投资信托基金
 ​
道富银行(纽约证券交易所代码：STT) ​ ​
金融服务
 ​
Tanger Factory Outlet Center，Inc.(纽约证券交易所代码：SKT) ​ ​
零售房地产投资信托基金
 ​
Tapestry(纽约证券交易所代码：TPR) ​ ​
零售
 ​
TJX公司(纽约证券交易所代码：TJX) ​ ​
零售
 ​
西蒙地产集团 ​ ​
零售房地产投资信托基金
​
2022年对等集团的具体变化包括移除六家公司(Brixmor Property Group Inc.、Digital Realty Trust，Inc.、National Retail Properties，Inc.、OpenDoor Technologies，Inc.、Public Storage和Zillow Group,Inc.)并增加了11家公司(凯雷集团、高纬物业、eBay、The Gap、Global Payments、梅西百货、北方信托、道富银行、Tanger Factory Outlet Center，Inc.、Tapestry和TJX Companies)。
 
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2022年薪酬话语权投票
在我们的2022年年会上，投票通过我们的咨询性薪酬话语权投票的股票的最高百分比约为93.5%。委员会认为，这一支持水平表明我们的股东、公司的业绩和我们的高管薪酬计划之间具有很强的一致性。因此，委员会没有对公司的高管薪酬计划做出任何改变，以回应2022年的“薪酬话语权”投票。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/pc_saypayvote-pn.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 47
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2022年高管薪酬构成要素
在委员会2022年的会议上，委员会作出了影响《2022年补偿表》中报告的向我们的近地天体支付的补偿类型和数额的决定。这些决定涉及：基本工资、年度现金奖励薪酬、OPI奖励和LTI计划奖励，其中包括LTIP单位、比较方案奖励和RSU。
在作出这些决定时，委员会考虑到了近地天体在过去五年中基本工资的有限增长，以及根据我们的长期TIP方案，根据严格的最低业绩门槛向近地天体支付的实际补偿，导致从2018年到2022年，仅有大约26.3%的获奖单位获得了LTIP，如题为“以前的LTIP结果”一节进一步描述的那样.”
除了严格的业绩标准外，委员会与Semler Brossy协商后确认，近地天体的核心薪酬一直低于2022年同龄人群体薪酬中位数的竞争性水平。委员会还认识到，长期筹资方案的结构和严格的业绩门槛导致获得的股权奖励数额减少。
委员会明智地管理了授予的股权奖励金额与根据2019年计划保留的股权金额相比。截至2022年12月31日，公司根据2019年计划保留的股份中有87.43%可供奖励，这一事实说明了这一点。
委员会认识到有必要通过一个符合股东利益的框架来实现其吸引、留住和激励高管的长期目标，同时考虑到公司的更大范围、规模和复杂性，包括对其他平台和合资企业的重大投资。鉴于这些目标，委员会核准并建议董事会独立董事核准向包括近地天体在内的某些雇员和官员颁发的OPI奖励，详情见第页52，在“其他平台投资激励措施.”
2022年基本工资
委员会定期审查和调整近地天体的基本工资，以反映市场条件、职责变化和业绩增长。在2022年期间，我们将David·西蒙先生的基本工资维持在自2011年以来的水平，除麦达德先生外，没有其他NEO获得基本工资的增加。McDade先生的基本工资进行了调整，以表彰他作为我们首席财务官的强劲表现，包括他对公司信息技术职能的监督。
•
David·西蒙的基本工资自2011年以来一直没有变化。​
•
2022年，只有一名NEO获得了基本工资增长。​
 
​ 48 |Investors.simon.com ​
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2022年年度现金激励薪酬
委员会考虑到对每个近地天体对这些成就的贡献的评估，对实现公司财务和运营计划的高管给予年度现金奖励。我们年度现金激励薪酬计划下的支出是公司和个人都达到既定业绩目标的结果。委员会按照两个步骤确定每年根据年度现金奖励薪酬方案应支付的金额：
1.
年度现金激励薪酬计划仅在公司在年内达到一定的FFO门槛结果时才会获得资助。如果没有达到门槛FFO，则不支付任何款项。一旦达到门槛FFO，如果公司在给定年度实现了特定的目标和最大FFO结果，则年度现金激励薪酬计划可能会获得额外资金。在2022年3月的会议上，委员会确定了门槛FFO水平为每股11.30 美元，目标FFO水平为每股11.5美元 ，最高FFO水平为每股11.7 美元。在2023年3月初的会议上，委员会审查了公司2022年报告的每股FFO 11.95美元和2022年可比每股FFO 11.87美元，用于衡量我们的年度现金激励薪酬计划下的业绩，其中反映了以下调整：上市股权工具公允价值未实现亏损的每股0.16美元调整，以及股权出售、交换或重估的税后收益每股0.24美元的调整。由于公司报告的每股FFO和可比FFO不仅超过了门槛FFO业绩水平，而且超过了委员会在2022年3月制定的目标和最高FFO业绩水平，委员会批准了1,350万 美元的年度奖金资金总额，并进入流程的第二步；如下所述，评估每个近地天体的业绩。请参阅“在哪里可以找到非GAAP术语到GAAP术语的调节？”在第页的委托书中的“常见问题和解答”部分88.
​
2.
一旦年度现金奖励薪酬计划获得资金，委员会将根据委员会和其他近地天体首席执行官评估的适用个人在每年年初确定的特定目标的个人表现酌情支付奖金。这项评估给出了每个人的总分。然后，每个人的总分决定了该近地天体年度现金激励薪酬中已赚取的部分。由此产生的对近地天体的支付仅占可供奖励的总金额的46.11%。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_neoannual-pn.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 49
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下表汇总了近地天体2022年的目标和业绩及其2022年年度现金奖励补偿付款。我们在下一年的第一个日历季度向近地天体支付年度现金奖励薪酬，因此委员会有足够的时间评估我们的财务业绩和高管在前一年的贡献。
被任命为高管
警官 		​ ​
2022年关键个人目标和绩效
​ ​
2022
年度现金
奖励
薪酬
奖项
​
David·西蒙 ​ ​
•
实现FFO增长至45亿美元
​
•
在整个投资组合中执行了4100多份租约，总面积超过1400万平方英尺
​
•
报告的每平方英尺零售店销售额为 $753
​
•
该公司在日本开设了第十家Premium Outlet，并于2022年完成了14个重新开发和加密化项目，包括菲普斯广场改造的开业
​
•
增加了我们在ABG和其他平台投资的价值
​
 ​ ​
$3,750,000
​
布莱恩·J·麦克达德
 ​ ​
•
完成了总计12亿美元的两批美国优先债券发行，其中包括2.65%的10年期固定利率债券发行
​
•
完成了20笔担保贷款再融资/延期，总计23亿美元
​
•
总债务减少10亿美元
​
•
公司信息技术和信息系统的数字化继续成功演进
​
 ​ ​
$700,000
​
史蒂文·E·菲维尔 ​ ​
•
公司法律事务监督
​
•
参与股权投资和其他平台投资
​
•
管理和监督重大风险管理和诉讼事项
​
•
对公司可持续发展职能的监督，包括获得2022年NAREIT杰出可持续发展实践领袖光芒奖
​
 ​ ​
$750,000
​
约翰·鲁利 ​ ​
•
协助谈判了超过4100个租约，总面积超过1400万平方英尺
​
•
监督公司行政部门，包括人力资本职能
​
•
协助实施与TRG运营相关的成本降低计划
​
 ​ ​
$750,000
​
亚当·J·鲁耶 ​ ​
•
协助评估其他平台投资的会计影响和执行情况；与股权投资相关的整合和标准化会计职能
​
•
监督所有美国证券交易委员会定期文件的及时提交
​
•
实施新的SOX合规计划信息技术解决方案
​
•
确定用于外部和内部报告的新信息技术解决方案
​
 ​ ​
$275,000
​
 
​ 50 |Investors.simon.com ​
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之前的LTIP结果
该委员会历来建立了严格的绩效衡量标准，以使我们的近地天体获得作为我们LTIP方案的一部分而颁发的奖项。这些指标的严密性反映在之前的LTIP计划下实际赚取的单位数量上。例如，根据2018-2020年LTIP计划第一期，两年实施期为2018年1月1日至2019年12月31日。5赚取了最大可用LTIP单位数的百分比。在我们2018-2020年LTIP计划的第二阶段，其绩效期限为2018年1月1日至2020年12月31日，没有获得任何LTIP单位。此外，根据2019年1月1日至2021年12月31日的2019-2021年LTIP计划，只获得了可用LTIP单位最大数量的38%。这些业绩期间恰逢新冠肺炎的开始和实质性影响，以及政府和社会反应的相关影响，导致公司业务发生重大变化。于2020年3月，本公司因政府限购令而关闭其国内物业组合，导致约13,500个购物日数损失，占该年度国内物业组合购物天数的20%。此外，公司还面临着与租户破产、与租户和拖欠租金的租户重新谈判相关的长期挑战，这不仅导致2018-2020年和2019-2021年LTIP计划的表现受到抑制，而且给我们的高级管理人员和员工带来了持久的负担和新的责任。
由于极端的市场不确定性和波动性以及政府强制的限制和关闭，我们在2020年没有向我们的近地天体授予基于业绩的LTIP单位，这使得制定有意义的长期业绩目标变得极其困难。在2020年12月下旬，委员会设立了2020年LTI计划，其结构为RSU奖励，根据对公司的服务在3年内按比例授予，并以此为结构留住和激励为公司运营成功做出贡献的高管。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_ltipaward-pn.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 51
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其他平台投资激励措施
在2022年2月10日召开的只有独立董事出席的公司董事会会议上，根据委员会在2022年2月3日举行的会议的一致建议，表彰自我们最初投资以来公司某些高管和员工做出的非凡努力，包括近地天体在内的对本公司成功投资ABG做出贡献的现金支付(OPI奖励)，并由出席会议的所有独立董事一致批准并分配给个别获奖者。
OPI的激励措施是 向23名干事和雇员支付的费用，包括我们的近地天体，数额如下：David·西蒙--24 250 000美元；史蒂文·E·菲维尔--6 000 000美元；布莱恩·麦克达德--3 000 000美元；约翰·鲁利--1 500 000美元；亚当·鲁伊尔--1 250 000美元。该公司此前在2022年2月15日提交给Form 8-K的文件中向Simon、Fivel、McDade和Rulli先生披露了这些奖励。
OPI激励措施是在考虑到涉及ABG的一系列交易后确定的，这些交易为公司带来了244.1-10万美元的毛利。具体地说，2021年7月，该公司将其在Forever 21和Brooks Brothers许可合资企业中的所有权益贡献给ABG，以换取ABG的额外资产单位。作为这笔交易的结果，公司确认了159.8美元的非现金净收益。随后，在2021年12月下旬，作为ABG资本重组的一部分，公司以每单位87.34美元的价格出售了ABG的750,000个单位，产生了约6,550万美元的现金收益和1,880万美元的 净收益。在实施资本重组后，公司立即在ABG保留了10,703,766个单位。
委员会认为，OPI奖励计划与我们的高管薪酬计划的目标是一致的，因为它们是专门为奖励公司寻求留住的业绩优异的个人而设计的，这符合股东通过公司的其他平台投资，如Forever 21、Brooks Brothers和ABG创造长期价值的利益。此外，OPI奖励是为了鼓励未来类似的努力，因此，董事会根据委员会的建议批准了2023年其他平台投资激励计划，请参见第56页.
2022年LTI计划
委员会在Semler Brossy的建议和协助下，为2022年制定了一项专门考虑当前商业条件和市场因素的LTI计划。
为了使高管薪酬计划有效地吸引、留住和激励人才，同时使高管与股东的利益保持一致，本公司的NEO薪酬必须与其他房地产公司以及与本公司竞争高管人才的其他大型公共和私营企业的薪酬具有竞争力。为了实现这一目标，委员会审议了LTI计划的激励措施是否合理，并与保留和激励公司近地天体的挑战保持一致。
委员会重申其理念，即我们的近地天体赔偿总额中的很大一部分应以业绩为基础，并处于危险之中。
2022年LTI计划由以下部分组成：(I)基于业绩目标(包括FFO)获得的基于业绩的LTIP单位的业绩奖励，以及基于公司目标业绩衡量的战略业绩目标(15%)和(B)以时间为基础的RSU(25%)(“2022-2024年LTIP方案”)和(Ii)基于业绩的基于业绩的奖励，可根据业绩赚取和结算受限股票
 
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FFO和EBITDA业绩目标，在一年的业绩期间衡量(“2022年企业比较方案”)。基于业绩的长期股权，以LTIP单位的形式，是2022年LTI计划的基本要素，作为该计划的一部分，制定的业绩目标是严格的，需要强劲的长期财务和运营业绩。FFO业绩指标受基于公司在业绩期间的绝对TSR的修改量的影响，而不是作为单独的业绩指标的绝对TSR。战略目标业绩标准要求有良好的长期财务和经营业绩。
委员会将我们的近地天体(不包括David·西蒙)添加到2022年企业比较方案中，作为2022年长期目标薪酬计划的新组成部分，以进一步使此类个人的激励性薪酬与公司基于FFO和EBTIDA业绩指标的目标业绩保持一致。2022年企业ICP是一项股权激励薪酬计划，2022年有34名高级员工参与，绩效期限为一年。根据2022年企业比较方案获得的奖项基于两个业绩指标，即FFO组成部分(加权70%)和EBITDA组成部分(加权30%)，每种情况下都是2022年日历年。每个参与者都会获得一个以美元金额表示的机会。根据上述业绩指标赚取的美元金额转换为若干具有同等价值的限制性股票。限制性股票的股票数量是通过将赚取的美元金额除以公司普通股在紧接前十个交易日(但不包括2023年4月1日)的平均收盘价来确定的。三分之一的股份分别在2024年4月1日、2025年4月1日和2026年4月1日归属。David·西蒙没有参加2022年的企业国际比较大会。
请参阅“高管薪酬表-2022年基于计划的奖项的授予”第页60有关2022年在LTI计划下授予我们的近地天体的个人奖项的详细信息。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 53
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补偿的其他要素
退休、健康和福利福利。我们从来没有一个传统的固定收益养老金计划。我们维持401(K)退休计划，所有受薪员工都可以以相同的条件参加。在2022年期间，我们对401(K)退休计划的基本贡献相当于参与者基本工资和年度现金激励薪酬的1.0%，两年满后奖励20%，服务每多一年额外支付20%，直到六年后完全奖励。我们匹配参与者前3%贡献的100%和参与者随后2%贡献的50%。当我们做出相应的贡献时，我们的相应贡献被授予。我们的基本缴费和配套缴费受适用的美国国税局限制、法规和内部指导方针的约束。本公司的内部限额 2022年，任何参与者的公司缴费为15,250美元。我们对近地天体401(K)账户的贡献显示在本委托书第页的《2022年薪酬摘要表》的《高管薪酬表》一栏中。 59. 近地天体还以与其他受薪雇员相同的条件参加健康和福利福利计划。
没有毛利为额外的降落伞付款。 我们的首席执行官和其他近地天体目前没有雇佣协议。没有任何安排要求我们总计赔偿近地天体所欠的税款，包括近地天体因控制权变更而应缴纳的消费税。
递延薪酬计划。我们维持一项不受限制的递延薪酬计划，允许高管、关键员工和非员工董事推迟他们的全部或部分薪酬，包括2019年计划下的奖励。高管和雇员有一个账户，非雇员董事有一个单独的账户。虽然我们有权做出相应数额的贡献或额外的奖励贡献，但我们从来没有这样做过。因此，在本委托书第页“高管薪酬表”部分的“2022年非限定递延薪酬”表中披露的金额63完全由近地天体赚取的但尚未支付的补偿和这种递延补偿的任何收益组成。参与者的延期是完全授予的，但仍有归属要求的任何限制性股票或RSU奖励除外。当参与者死亡或残疾、我们无力偿债或影响我们的控制权变更时，参与者将100%归属于其账户。
没有授予股票期权。自2001年以来，委员会没有向管理人员或其他雇员授予任何股票期权。
其他政策
股权奖励助学金做法
在我们近地天体补偿周期的正常过程中，我们在前一年的财务业绩公布后的第一个日历季度进行LTIP奖励。
高管股权持股准则
我们认为，我们高管的财务利益应该与我们股东的长期利益保持一致。我们还相信，要求我们的高管持有相当数量的普通股，再加上我们严格的股票保留政策，将有力地激励我们的高管谨慎经营公司。因此，除了长期激励外，我们的董事会还为包括近地天体在内的主要高管制定了股权所有权指导方针。
目前的所有权准则要求高管保持对我们的股票或我们任何类别的股权证券或经营合伙企业的所有单位的所有权，这些股票或证券的价值以其
 
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只要他们仍然是我们的员工，就可以享受基本工资。我们目前对首席执行官和其他高管的指导方针如下：
位置
​ ​
值为A
倍数为
基本工资
​
首席执行官 ​ ​ ​ ​ 6.0x ​ ​
行政人员 ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
某些执行副总裁 ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
此外，只要这些高管获得了限制性股票奖励，他们就必须保留至少相当于其奖励税后价值的50%或其奖励税前价值的25%的股份的所有权。这些股份将由高管保留，直到他们退休、死亡、残疾或不再受雇于我们为止。
持有任何类别的股权证券或营运合伙企业的任何单位，包括直接持有的证券、由直系亲属或为直系亲属或为直系亲属的利益而间接持有的证券、已赚取的限制性股票股份(即使未归属)，以及在行使股票期权后持有的股份(本公司并无任何股份)，均视为符合本指引。任何未行使的股票期权都不会计入这些目标。我们的每个近地天体目前都达到或超过了这些指导方针。
激励性薪酬的追回
我们的年度和长期奖励计划包含一项追回条款，适用于我们所有现任和前任近地天体，无论是否涉及欺诈或不当行为，只要公司财务报表发生重大重述。追回政策适用于通过年度或长期激励计划收到的现金金额，其中支出基于重报的财务业绩。
此外，我们根据2019年计划为所有近地天体(包括我们的首席执行官)签订的奖励协议规定，在财务重述的情况下，如果薪酬不会因财务重述而赚取，公司可以收回员工的年度现金激励薪酬以及与实现收益目标相关的其他股权和非股权薪酬。该等规定将被本公司根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法所采取的任何更广泛的补偿政策及根据该等法案通过的上市准则所取代或修订。2019年计划下的奖励包括明确承认任何此类补偿政策对奖励适用的条款。
套期保值政策与质押限制
我们的内幕交易政策禁止员工和董事对冲公司证券的所有权。此外，我们不允许我们的高管和董事质押股份。
第162(M)条
在审查薪酬问题时，委员会会考虑我们薪酬计划下的各种付款对公司(以及在相关情况下，对我们的高管)的预期税收后果。《国内税法》(以下简称《守则》)第162(M)条一般不允许任何上市公司在任何课税年度向某些高管支付超过100万美元的个人薪酬，可获扣税。我们相信，根据守则，我们有资格成为房地产投资信托基金。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们就不需要缴纳联邦所得税，因为我们将应税收入分配给了我们的
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 55
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每年的股东。为了符合REIT的资格，除其他要求外，我们通常必须每年向股东分配至少90%的应纳税所得额，不包括资本利得。因此，只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们并不预期支付因守则第162(M)节而不可扣除的补偿会对我们造成重大的不利联邦所得税后果。委员会在考虑应用守则第2162(M)节的潜在影响后，如认为提供薪酬符合本公司及其股东的最佳利益，则可向高管提供未必可扣税的薪酬。
LTIP单元如何工作
LTIP单位是经营合伙企业发行的一种有限合伙权益。在以业绩为基础的长期激励方案下，可根据委员会为相关业绩期间设定的业绩目标的实现程度，获得长期和长期业绩指标单位的全部或部分奖励。委员会认为，公司以业绩为基础的长期激励计划的设计反映了公司按业绩支付薪酬的理念和较高的期望。
LTIP单位被设计为符合联邦所得税目的的经营伙伴关系中的“利润利益”。在业绩期间，长期合作伙伴关系单位的持有者将获得相当于分配给经营伙伴单位的金额的十分之一的应税损益，并将获得相当于经营伙伴单位定期季度分配金额的十分之一的分配，以及某些特殊分配。一般来说，长期合作伙伴关系单位的利润利益特征意味着，它们在授予时的经济价值不会等同于经营伙伴单位的经济价值。LTIP单位的价值可以随着时间的推移而增加，直到LTIP单位的价值在一对一的基础上等于运营伙伴关系单位的价值。
在履约期结束后，如果达到了所要求的业绩，长期长期持有量单位的持有者将有权获得等同于按单位应支付的定期和特别分配额的每长期长期持有量单位的分配。已授予的LTIP单位可以一对一的方式交换为公司普通股的股票，或由公司选择的现金。在业绩期间结束时，委员会使用预先确定的支出矩阵(在规定的支出与百分比之间进行线性内插)来确定所赚取的基于业绩的长期支付方案单位的数量。
选择2023年的薪酬决定
基本工资、LTI计划和年度现金激励薪酬
2023年3月初，委员会举行会议，就近地天体的基本工资和长期激励机会做出决定，并批准了我们年度现金激励补偿计划下2023年的资金目标。
2023其他平台投资激励计划
在2023年3月下旬的会议上，委员会建议并经独立董事批准，通过2019年计划下的其他平台投资激励薪酬计划(“OPI计划”)，根据该计划，委员会可授予现金或股权奖励，以表彰某些高管和高管的非凡努力，这些高管和高管为本公司的利益推动了某些成功、合格的其他平台投资的货币化。OPI计划旨在奖励、激励、吸引和留住某些关键官员和员工
 
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目录
 
公司的成员。OPI计划通过为包括首席执行官在内的最高级管理人员和高管提供留住工具，使公司受益。OPI计划为委员会提供了降低失去这些有价值的官员和高管的风险的能力。OPI计划旨在表彰这些个人为管理除核心责任之外的其他平台投资所做的努力，其薪酬结构直接与公司和此类其他平台投资的股东的回报保持一致。到目前为止，还没有在OPI计划下进行任何奖励或奖励机会。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 57
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目录​​
 
高管薪酬表
​
薪酬汇总表
名字
​ ​
年
​ ​
工资(1)
​ ​
奖金(2)
​ ​
库存
奖项(3)
​ ​
所有其他
薪酬(4)
​ ​
共计
​
David·西蒙
董事长、首席执行官兼总裁
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,264,867 ​ ​ ​ ​ $ 152,916 ​ ​ ​ ​ $ 35,667,783 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,458,550 ​ ​ ​ ​ $ 16,642 ​ ​ ​ ​ $ 10,475,192 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,298,077 ​ ​ ​ ​ $ 1,710,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,942,313 ​ ​ ​ ​ $ 16,392 ​ ​ ​ ​ $ 8,966,782 ​ ​
布莱恩·J·麦克达德
常务副总裁，
首席财务官兼财务主管
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 580,769 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,891,621 ​ ​ ​ ​ $ 63,121 ​ ​ ​ ​ $ 6,235,511 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,795,582 ​ ​ ​ ​ $ 43,445 ​ ​ ​ ​ $ 2,989,027 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 509,615 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,485,642 ​ ​ ​ ​ $ 36,002 ​ ​ ​ ​ $ 2,531,259 ​ ​
史蒂文·E·菲维尔
总法律顾问兼秘书
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,543,806 ​ ​ ​ ​ $ 49,961 ​ ​ ​ ​ $ 8,993,767 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,436,556 ​ ​ ​ ​ $ 15,451 ​ ​ ​ ​ $ 2,852,007 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,485,642 ​ ​ ​ ​ $ 15,201 ​ ​ ​ ​ $ 2,715,843 ​ ​
约翰·鲁利
首席行政官
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,543,806 ​ ​ ​ ​ $ 51,997 ​ ​ ​ ​ $ 4,495,803 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,436,556 ​ ​ ​ ​ $ 17,390 ​ ​ ​ ​ $ 2,853,946 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,485,642 ​ ​ ​ ​ $ 17,140 ​ ​ ​ ​ $ 2,627,782 ​ ​
亚当·J·鲁耶
高级副总裁和
首席会计官
 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 320,015 ​ ​ ​ ​ $ 1,525,000 ​ ​ ​ ​ $ 598,061 ​ ​ ​ ​ $ 49,688 ​ ​ ​ ​ $ 2,492,764 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
2020年，公司有27个支付期；因此，每个新公司在2020年获得的基本工资金额超过了该新公司的年度基本工资金额。
​
(2)
2022年，此栏中的金额包括根据我们的年度现金奖励薪酬计划在下一年支付的与指定年度的绩效相关的奖金。除了根据我们的年度现金激励薪酬计划支付的奖金外，2022年的金额还包括为表彰公司为成功投资其他平台投资而做出的非凡努力而做出的现金奖励。请参阅“2022年年度现金激励薪酬“和“其他平台投资激励措施在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分，第页49和52，分别获取有关我们如何确定2022年奖项的信息。2022年反映的数额包括：
​
名字
​ ​
年度现金奖励
薪酬
​ ​
OPI激励
金额
​ ​
共计
​
David·西蒙 ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,000,000 ​ ​
布莱恩·J·麦克达德 ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,000 ​ ​
史蒂文·E·菲维尔 ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,750,000 ​ ​
约翰·鲁利 ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​
亚当·J·鲁耶 ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,525,000 ​ ​
​
(3)
2022年的金额反映了我们年度LTI计划下RSU和LTIP单位的授予日期公允价值，每种情况下都是根据FASB会计准则编纂(ASC)主题718的要求计算的，以及公司ICP奖励的美元价值，在赚取的范围内，这些奖励将在我们的年度公司激励薪酬计划下一年以限制性股票结算。见“薪酬讨论与分析-2022年LTI”P程序”第页52有关这些奖励的更多信息，请参阅第页的“股权补偿表--2022年基于计划的奖励的拨款”60有关2022年期间授予我们的近地天体的个别奖项的详细信息。
​
授予日基于时间的RSU的公允价值的计算方法是将纽约证券交易所报告的普通股在授予日的收盘价乘以适用的RSU数量。
根据FASB ASC主题718的要求，2022年授予的部分基于绩效的LTIP单位的公允价值是根据可能的结果计算的。60%的LTIP单位通过应用TSR修改器受到市场状况的影响，因此，蒙特卡洛模拟模型被应用于这些单位的估值，假设预期波动率为35.68%，股息率为5.34%，风险费用回报率为4.6%。如果对所有业绩奖励采用最大结果假设，假定此类奖项的最高业绩水平，授予日公允价值如下：David·西蒙先生--8,417,743美元；麦克达德先生--2,369,962美元；费维尔先生--1,902,601美元；鲁伊尔先生--1,902,601美元；鲁维尔先生--717,621美元。
 
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目录
 
(4)
2022年报告的金额包括：
​
所有其他补偿
名字
​ ​
员工生活
保险
保费
​ ​
401(K)
贡献
​ ​
分红
等价物和
分发(A)
​
David·西蒙 ​ ​ ​ $ 2,104 ​ ​ ​ ​ $ 15,250 ​ ​ ​ ​ $ 135,562 ​ ​
布莱恩·J·麦克达德 ​ ​ ​ $ 816 ​ ​ ​ ​ $ 15,250 ​ ​ ​ ​ $ 47,055 ​ ​
史蒂文·E·菲维尔 ​ ​ ​ $ 816 ​ ​ ​ ​ $ 15,250 ​ ​ ​ ​ $ 33,895 ​ ​
约翰·鲁利 ​ ​ ​ $ 2,852 ​ ​ ​ ​ $ 15,250 ​ ​ ​ ​ $ 33,895 ​ ​
亚当·J·鲁耶 ​ ​ ​ $ 816 ​ ​ ​ ​ $ 15,250 ​ ​ ​ ​ $ 33,622 ​ ​
​
(A)
包括未归属RSU、未归属限制性股票和未归属LTIP单位的股息等价物和分配。
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 59
​
目录​
 
2022年基于计划的奖项的授予
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
获奖类型
​ ​
在 项下估计未来支出
股权激励计划奖励(1)
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
库存或
个单位
(#)(2)
​ ​
赠款
交流会
值为
库存
奖项
($)(3)(4)
​
​
阈值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
David·西蒙
 ​ ​ ​ ​ 3/18/22 ​ ​ ​
RSU
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,197 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,055 ​ ​
​ ​ ​ 3/18/22 ​ ​ ​
LTIP单位
 ​ ​ ​ ​ 17,197 ​ ​ ​ ​ ​ 34,394 ​ ​ ​ ​ ​ 51,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,014,812 ​ ​
布莱恩·J·麦克达德
 ​ ​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
RSU
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ 500,042 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
比较方案(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
LTIP单位
 ​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ ​ 7,690 ​ ​ ​ ​ ​ 11,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 891,579 ​ ​
史蒂文·E·菲维尔
 ​ ​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
RSU
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 375,064 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
比较方案(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
LTIP单位
 ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5,768 ​ ​ ​ ​ ​ 8,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 668,742 ​ ​
约翰·鲁利
 ​ ​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
RSU
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 375,064 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
比较方案(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
LTIP单位
 ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5,768 ​ ​ ​ ​ ​ 8,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 668,742 ​ ​
亚当·J·鲁耶
 ​ ​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
RSU
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 125,108 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
比较方案(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
​ ​ ​ 3/11/22 ​ ​ ​
LTIP单位
 ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222,953 ​ ​
​
(1)
金额反映了我们2019年计划在2022年期间在门槛、目标和最高水平上授予的LTIP单位。LTIP单元的性能组成部分和归属条款在第页的标题为“2022年LTI计划”的章节中进行了描述52.
​
(2)
金额反映了我们2019年计划在2022年期间批准的RSU。RSU的归属条款在上面标题为“2022年LTI计划”的章节中进行了描述”第页52.
​
(3)
2022年的金额反映了我们年度LTI计划下RSU和LTIP单位的授予日期公允价值，每个单位都是根据FASB ASC主题第718号的要求计算的，以及企业ICP奖励的美元价值，在我们的年度企业激励薪酬计划下授予企业ICP奖励的下一年，这些奖励将以限制性股票的形式结算。见“薪酬讨论与分析-2022年LTI计划””第页52获取有关这些奖项的更多信息。
​
授予日基于时间的RSU的公允价值的计算方法是将纽约证券交易所报告的普通股在授予日的收盘价乘以适用的RSU数量。
根据FASB ASC主题718的要求，基于可能结果假设计算2022年授予的部分基于性能的LTIP单位的公允价值受性能条件的限制。60%的LTIP单位通过应用TSR修改器受到市场状况的影响，因此，蒙特卡洛模拟模型被应用于这些单位的估值，假设预期波动率为35.68%，股息率为5.34%，风险费用回报率为4.6%.
(4)
每个近地天体为每个LTIP单位支付0.25美元。
​
(5)
从适用的公司比较方案奖励中赚取的美元金额将转换为若干等值的限制性股票，其计算方法是将奖励的赚取金额除以紧接2023年4月1日(但不包括2023年4月1日)之前十(10)个连续交易日公司普通股的平均收盘价；因此，实际上无法在授予此类奖励时计算限制性股票的数量。
​
 
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目录​
 
2022财年年底的未偿还股权奖励
​ ​ ​
股票奖励
​
名字
​ ​
数量：
份或
个单位
没有
已授权(1)
​ ​
市场价值
股份或单位
没有的
已授权(2)
​ ​
股权激励
计划奖励：
未赚取的数量
个共享，
个单位或其他
权限
尚未授予(3)
​ ​
股权激励
计划奖励：
市场或支出
值为
未赚取的股份、单位或
没有的其他权利
已授权(2)
​
David·西蒙 ​ ​ ​ ​ 97,461 ​ ​ ​ ​ $ 11,449,719 ​ ​ ​ ​ ​ 109,457 ​ ​ ​ ​ $ 12,859,008 ​ ​
布莱恩·J·麦克达德
 ​ ​ ​ ​ 23,940 ​ ​ ​ ​ $ 2,812,472 ​ ​ ​ ​ ​ 30,571 ​ ​ ​ ​ $ 3,591,481 ​ ​
史蒂文·E·菲维尔
 ​ ​ ​ ​ 23,398 ​ ​ ​ ​ $ 2,748,796 ​ ​ ​ ​ ​ 23,881 ​ ​ ​ ​ $ 2,805,540 ​ ​
约翰·鲁利 ​ ​ ​ ​ 23,398 ​ ​ ​ ​ $ 2,748,796 ​ ​ ​ ​ ​ 23,881 ​ ​ ​ ​ $ 2,805,540 ​ ​
亚当·J·鲁耶
 ​ ​ ​ ​ 11,276 ​ ​ ​ ​ $ 1,324,705 ​ ​ ​ ​ ​ 6,692 ​ ​ ​ ​ $ 786,176 ​ ​
​
(1)
由截至2022年12月31日的以下LTIP单位、限制性股票和RSU组成：
​
​ ​ ​
获奖类型
​ ​
股份数量或
个单位
​ ​
股票市值
或没有 的单位
已授权(2)
​
David·西蒙
 ​ ​
RSU(2022年拨款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 17,197 ​ ​ ​ ​ $ 2,020,304 ​ ​
​
RSU(2021年拨款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 10,196 ​ ​ ​ ​ $ 1,197,826 ​ ​
​
RSU(2020年助学金)(A)
 ​ ​ ​ ​ 46,344 ​ ​ ​ ​ $ 5,444,493 ​ ​
​
2019 LTIP单位(B)
 ​ ​ ​ ​ 23,724 ​ ​ ​ ​ $ 2,787,096 ​ ​
布莱恩·J·麦克达德
 ​ ​
RSU(2022年拨款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​ ​ ​ $ 451,711 ​ ​
​
RSU(2021年拨款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 3,354 ​ ​ ​ ​ $ 394,028 ​ ​
​
RSU(2020年助学金)(A)
 ​ ​ ​ ​ 11,586 ​ ​ ​ ​ $ 1,361,123 ​ ​
​
2019 LTIP单位(B)
 ​ ​ ​ ​ 3,747 ​ ​ ​ ​ $ 440,198 ​ ​
​
限制性股票(2020)(C)
 ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ $ 165,412 ​ ​
史蒂文·E·菲维尔
 ​ ​
RSU(2022年拨款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ $ 338,812 ​ ​
​
RSU(2021年拨款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​ ​ ​ $ 315,316 ​ ​
​
RSU(2020年助学金)(A)
 ​ ​ ​ ​ 11,586 ​ ​ ​ ​ $ 1,361,123 ​ ​
​
2019 LTIP单位(B)
 ​ ​ ​ ​ 6,244 ​ ​ ​ ​ $ 733,545 ​ ​
约翰·鲁利
 ​ ​
RSU(2022年拨款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ $ 338,812 ​ ​
​
RSU(2021年拨款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​ ​ ​ $ 315,316 ​ ​
​
RSU(2020年助学金)(A)
 ​ ​ ​ ​ 11,586 ​ ​ ​ ​ $ 1,361,123 ​ ​
​
2019 LTIP单位(B)
 ​ ​ ​ ​ 6,244 ​ ​ ​ ​ $ 733,545 ​ ​
亚当·J·鲁耶
 ​ ​
RSU(2022年拨款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ $ 113,016 ​ ​
​
RSU(2021年拨款)(A)
 ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​ ​ ​ $ 78,829 ​ ​
​
RSU(2020年助学金)(A)
 ​ ​ ​ ​ 5,793 ​ ​ ​ ​ $ 680,562 ​ ​
​
2019 LTIP单位(B)
 ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ $ 146,850 ​ ​
​
限制性股票(2020)(C)
 ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ $ 82,706 ​ ​
​
限制性股票(2022)(C)
 ​ ​ ​ ​ 1,896 ​ ​ ​ ​ $ 222,742 ​ ​
​
(A)
授予西蒙先生的RSU(2022年授予)将于2025年3月18日授予，授予McDade、Fivel、Rulli和Ruille先生的RSU(2022年授予)将于2025年3月11日授予，前提是适用的受赠人继续服务至授予日期。RSU(2021年授予)将于2024年3月1日授予，条件是受赠人在授予日之前继续服务。2023年1月1日授予的RSU(2020年赠款)的一半，以及2024年1月1日授予的一半，取决于受赠人在归属日期之前的持续服务。
​
(B)
截至2021年12月31日的三年业绩期末赚取的2019年LTIP单位归属于2023年1月1日。
​
(C)
根据2019年公司比较方案赚取和结算的限制性股票(2020)将于2023年4月1日归属，但受让人将继续服务至归属日期。限制性股票(2022)
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 61
​
目录
 
根据2021年企业比较方案赚取和结算的股份将于2023年4月1日归属于三分之一的标的股份，其余三分之二的标的股份将于2024年4月1日和2025年4月1日等额归属。
(2)
本专栏中显示的金额是根据117.48美元确定的，这是纽约证券交易所报告的我们普通股2022年12月30日的收盘价。每个近地天体为每个LTIP单位支付每单位0.25美元。
​
(3)
此列中显示的金额由以下尚未赚取的LTIP单位组成。
​
​ ​ ​
获奖类型
​ ​
数量：
个股份或单位
​ ​
股权激励计划奖励：
市场或派息价值为
未赚取的股份、单位或
没有的其他权利
已授权(2)
​
David·西蒙
 ​ ​
2022年LTIP单位(A)
 ​ ​ ​ ​ 51,590 ​ ​ ​ ​ $ 6,060,793 ​ ​
​
2021个LTIP单元(B)
 ​ ​ ​ ​ 57,867 ​ ​ ​ ​ $ 6,798,215 ​ ​
布莱恩·J·麦克达德
 ​ ​
2022年LTIP单位(A)
 ​ ​ ​ ​ 11,535 ​ ​ ​ ​ $ 1,355,132 ​ ​
​
2021个LTIP单元(B)
 ​ ​ ​ ​ 19,036 ​ ​ ​ ​ $ 2,236,349 ​ ​
史蒂文·E·菲维尔
 ​ ​
2022年LTIP单位(A)
 ​ ​ ​ ​ 8,652 ​ ​ ​ ​ $ 1,016,437 ​ ​
​
2021个LTIP单元(B)
 ​ ​ ​ ​ 15,229 ​ ​ ​ ​ $ 1,789,103 ​ ​
约翰·鲁利
 ​ ​
2022年LTIP单位(A)
 ​ ​ ​ ​ 8,652 ​ ​ ​ ​ $ 1,016,437 ​ ​
​
2021个LTIP单元(B)
 ​ ​ ​ ​ 15,229 ​ ​ ​ ​ $ 1,789,103 ​ ​
亚当·J·鲁耶
 ​ ​
2022年LTIP单位(A)
 ​ ​ ​ ​ 2,884 ​ ​ ​ ​ $ 338,812 ​ ​
​
2021个LTIP单元(B)
 ​ ​ ​ ​ 3,808 ​ ​ ​ ​ $ 447,364 ​ ​
​
(A)
由分别于2022年3月11日和2022年3月18日批出的LTIP单位组成。2022年期间授予我们的近地天体的LTIP单位的使用期将于2024年12月31日结束。一旦获得，2022年LTIP单位将于2026年1月1日归属，条件是受赠人在该归属日期之前继续服务。关于2022年长期业绩指标单位奖，根据适用业绩期间第一天开始至2022年12月31日(而不是实际业绩期间结束时)结束期间的实际结果计算，本应获得的业绩单位数高于目标业绩水平。因此，根据美国证券交易委员会规则，显示的长期知识产权单位数代表基于最高绩效的绩效期间可能赚取的长期知识产权单位数。
​
(B)
由2021年3月1日授予的LTIP单位组成。2021年期间授予我们的近地天体的LTIP单位的使用期将于2023年12月31日结束。一旦获得，2022年LTIP单位将于2025年1月1日归属，条件是受赠人在该归属日期之前继续服务。关于2021年长期业绩指标单位奖，根据适用业绩期间第一天开始至2022年12月31日(而不是实际业绩期间结束时)结束期间的实际结果计算，本应获得的业绩单位数高于目标业绩水平。因此，根据美国证券交易委员会规则，显示的长期知识产权单位数代表基于最高绩效的绩效期间可能赚取的长期知识产权单位数。
​
 
​ 62 |Investors.simon.com ​
目录​​
 
2022年期权行权和股票归属(1)
​ ​ ​
股票奖励(2)
​
姓名
(A)
​ ​
股份数量
在归属时获得的
(D)
​ ​
实现的价值
关于归属问题
(E)
​
David·西蒙 ​ ​ ​ ​ 29,175(3) ​ ​ ​ ​ $ 4,661,290(4) ​ ​
布莱恩·J·麦克达德 ​ ​ ​ ​ 8,514(5) ​ ​ ​ ​ $ 1,304,386(7) ​ ​
史蒂文·E·菲维尔 ​ ​ ​ ​ 7,689(3) ​ ​ ​ ​ $ 1,228,472(4) ​ ​
约翰·鲁利 ​ ​ ​ ​ 7,689(3) ​ ​ ​ ​ $ 1,228,472(4) ​ ​
亚当·J·鲁耶 ​ ​ ​ ​ 4,343(6) ​ ​ ​ ​ $ 663,631(7) ​ ​
​
(1)
2022年，我们的近地天体中没有一家行使任何股票期权。
​
(2)
包括在2022年内授予的限制性股票、RSU和LTIP单位的奖励。
​
(3)
对于西蒙先生、菲维尔先生和鲁利先生来说，这是在2020年发行的RSU的股份，归属于2022年1月1日，以及作为2018-2019年LTI计划的一部分赚取的LTIP单位，该计划也归属于2022年1月1日。对于西蒙先生来说，有23,173个RSU和6,002个LTI单位，而对于Fivel和Rulli先生，每个人都有5,794个RSU和1,895个LTI单位，所有这些都是在2022年1月1日。
​
(4)
西蒙先生、费维尔先生和鲁利先生归属的RSU赠款和归属的LTI单位归属后实现的价值，计算方法是将纽约证券交易所报告的普通股2021年12月31日的收盘价159.77美元乘以2022年1月1日归属的RSU和LTI单位的数量。
​
(5)
对于麦克达德先生来说，包括麦克达德先生于2018年和2019年根据本公司于2022年4月1日归属的企业国际比较方案赚取的2,088股限制性股票，以及2020年发行的5,794股限制性股票和作为2018-2019年LTI计划的一部分于2022年1月1日归属的632股LTI单位。
​
(6)
对于鲁伊尔先生来说，包括鲁伊尔先生在2018年和2019年根据公司的企业国际比较方案赚取的1,130股限制性股票，归属于2022年4月1日，以及2020年发行的2,897股RSU和作为2018-2019年LTI计划的一部分赚取的316个LTI单位，每个单位归属于2022年1月1日。
​
(7)
麦克达德先生和鲁伊尔先生在2018年和2019年根据公司国际比较方案赚取的限制性股票归属时实现的价值，计算方法为：133.00美元乘以纽约证券交易所2022年4月1日报告的我们普通股的收盘价，乘以2022年4月1日归属的限制性股票数量，再加上2022年1月1日归属的RSU和 单位的实现价值，通过计算，2022年1月1日归属的RSU和LTI单位的价值除以我们普通股截至2021年12月31日的收盘价159.77美元。
​
2022年不合格延期补偿
姓名
(A)
​ ​
执行人员
投稿
上一财年
(B)
​ ​
注册人
投稿
上一财年
(C)
​ ​
聚合
收入
(亏损)
上一财年(1)
(D)
​ ​
聚合
取款/​
分配
(E)
​ ​
聚合
余额
最后一个财年(2)
(F)
​
David·西蒙 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
布莱恩·J·麦克达德 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
史蒂文·E·菲维尔 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
约翰·鲁利 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ (282,521) ​ ​ ​ ​ $ 686,475 ​ ​ ​ ​ $ 970,391 ​ ​
亚当·J·鲁耶 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
(1)
总收益(亏损)包括为我们递延补偿计划中持有的普通股支付的股息和增值。
​
(2)
在本栏中的金额中，以下金额是或以前在薪酬汇总表中报告的每个NEO的金额，但鲁伊尔先生除外，其以前没有在薪酬汇总表中作为薪酬报告：David西蒙先生-$0；麦克达德先生-$0；菲维尔-​先生-0；鲁利先生--0美元。
​
我们递延补偿计划的资产是以通常所说的“拉比信托”安排持有的。这意味着，在我们破产的情况下，该计划的资产受制于我们的一般债权人的债权。计划资产由受托人自行决定是否投资。参与者的可选延期付款由参与者选择支付。这些款项将在参与者终止雇佣或死亡、委员会确定的影响参与者的意外紧急情况或公司控制权发生变化的情况下较早支付。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 63
​
目录
 
我们的递延报酬计划自1995年设立以来，没有向执行账户缴款。因此，上表所列缴款和总结余完全由执行人员从其前几年的薪金、奖金或限制性股票奖励中缴款以及这些数额的收益组成。这些收益并不代表高于市场水平或优惠价格。高管可以投票，并有权从计划中的限制性股票奖励中获得股息。
有资格的高管每年都会就下一年赚取或发放的金额进行延期选择。根据2019年计划，高管可以推迟全部或部分工资、年度现金激励薪酬或奖励。
高管可以在延期计划下可用的假设投资选项中分配他们的账户余额，这些选项根据延期支付的薪酬类型而有所不同。
 
​ 64 |Investors.simon.com ​
目录​
 
替代终止方案下的估计离职后付款
下表列出了本应支付给每个近地天体的利益的价值，假设以下事件发生在2022年12月31日。我们不披露我们的401(K)退休计划以及健康和福利计划下的付款或其他福利，因为所有受薪员工都有权根据这些计划获得相同的福利。此外，我们不包括递延薪酬计划中的分配，因为该计划中的金额完全由高管做出的贡献和这些贡献的收益组成。所列金额仅是对终止雇用时应支付给行政人员的金额的估计，并不反映我们可能采取的税务立场或此类付款的会计处理方式。实际支付的金额只能在分居时确定。
​ ​ ​
自愿
辞职或
退休(1)
​ ​
由 终止
公司
无故
​ ​
死亡或
残疾
​ ​
更改
控制
​ ​
由 终止
没有 的公司
原因或辞职
有充分的理由
更改后的
控制
​
David·西蒙 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 384,615 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 384,615 ​ ​
限制性股票/RSU(3) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 8,662,623 ​ ​ ​ ​ $ 8,662,623 ​ ​ ​ ​ $ 8,662,623 ​ ​
年度LTIP(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 8,647,823 ​ ​ ​ ​ $ 13,597,156 ​ ​ ​ ​ $ 13,597,156 ​ ​
2022年年度现金激励薪酬(5)
 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,000 ​ ​
共计
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 384,615 ​ ​ ​ ​ $ 21,060,446 ​ ​ ​ ​ $ 22,259,779 ​ ​ ​ ​ $ 26,394,394 ​ ​
布莱恩·J·麦克达德 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 178,698 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 178,698 ​ ​
限制性股票/RSU(3) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,372,274 ​ ​ ​ ​ $ 2,372,274 ​ ​ ​ ​ $ 2,372,274 ​ ​
年度LTIP(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,227,604 ​ ​ ​ ​ $ 3,572,467 ​ ​ ​ ​ $ 3,572,467 ​ ​
2022年年度现金激励薪酬(5)
 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 700,000 ​ ​
共计
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 178,698 ​ ​ ​ ​ $ 5,299,878 ​ ​ ​ ​ $ 5,944,741 ​ ​ ​ ​ $ 6,823,439 ​ ​
史蒂文·E·菲维尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 137,500 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 137,500 ​ ​
限制性股票/RSU(3) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,252 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,252 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,252 ​ ​
年度LTIP(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,147,654 ​ ​ ​ ​ $ 3,193,580 ​ ​ ​ ​ $ 3,193,580 ​ ​
2022年年度现金激励薪酬(5)
 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​
共计
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 137,500 ​ ​ ​ ​ $ 4,912,906 ​ ​ ​ ​ $ 5,208,832 ​ ​ ​ ​ $ 6,096,332 ​ ​
约翰·鲁利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​
限制性股票/RSU(3) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,252 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,252 ​ ​ ​ ​ $ 2,015,252 ​ ​
年度LTIP(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,147,654 ​ ​ ​ ​ $ 3,193,580 ​ ​ ​ ​ $ 3,193,580 ​ ​
2022年年度现金激励薪酬(5)
 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​
共计
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,912,906 ​ ​ ​ ​ $ 5,208,832 ​ ​ ​ ​ $ 6,158,832 ​ ​
亚当·J·鲁耶 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费(2) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 80,004 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 80,004 ​ ​
限制性股票/RSU(3) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,854 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,854 ​ ​ ​ ​ $ 1,177,854 ​ ​
年度LTIP(4) ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 519,329 ​ ​ ​ ​ $ 818,383 ​ ​ ​ ​ $ 818,383 ​ ​
2022年年度现金激励薪酬(5)
 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
共计
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 80,004 ​ ​ ​ ​ $ 1,972,183 ​ ​ ​ ​ $ 1,996,237 ​ ​ ​ ​ $ 2,351,241 ​ ​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 65
​
目录
 
(1)
薪酬和人力资本委员会在某些情况下，可在与新经济实体退休有关的情况下，以其唯一和绝对的酌情决定权，加快对该新实体所持有的部分或全部限制性股票、RSU或LTIP单位的归属。
​
(2)
由我们目前的酌情遣散费政策决定，根据该政策，我们可以向在某些裁员、合并或外包情况下非自愿终止雇佣的全职员工支付遣散费。获得豁免的雇员的遣散费金额一般为每一年服务一周的工资，最高不超过16周的工资。公司通常一次性支付遣散费，但在某些情况下，公司可能会在一段时间内分期支付遣散费。
​
(3)
包括2020年12月28日授予的未归属RSU。此外，对于麦克达德先生和鲁伊尔先生来说，包括在2020年和2022年根据公司比较方案赚取的限制性股票的未归属股份。这一价值是基于117.48美元的股价，这是我们普通股在2022年12月30日纽约证券交易所公布的收盘价。
​
(4)
死亡或残疾
​
就死亡或伤残而言，该金额代表行政人员所持有的于适用估值日期(该条款于适用的LTIP授予协议中界定)被视为完全归属的年度LTIP单位的价值，犹如该死亡或伤残并未发生一样。价值是基于117.48美元的股票价格，这是我们普通股的收盘价，根据纽约证券交易所2022年12月30日的报告，扣除每单位0.25美元的收购价格。奖励协议规定，如果高管在适用的估值日期之前因死亡或残疾而终止雇用，将提供以下福利：(A)是否已赚取任何年度LTIP单位的计算将推迟到估值日期；(B)本应赚取的年度LTIP单位的数量应按比例调整，以反映该高管在业绩期间的总天数；以及(C)该等赚取的年度LTIP单位应立即完全归属。如果死亡或残疾发生在适用的估值日期之后，任何已赚取但尚未归属的年度LTIP单位应立即完全归属。
控制权的变更
就估值日期之前的控制权变更而言，该金额代表行政人员持有的因控制权变更事件而赚取的年度LTIP单位价值。价值是基于117.48美元的股票价格，这是我们普通股的收盘价，根据纽约证券交易所2022年12月30日的报告，扣除每单位0.25美元的收购价格。在控制权变更时，将计算是否已赚取任何LTIP年度单位。如果高管在任何控制权变更之前有任何赚取的年度LTIP单位，则该等赚取的年度LTIP单位的归属时间表不应加快，而是仍然受制于在任何年度LTIP单位在正常过程中赚取之后适用的归属期限。
控制权变更后无故终止或因正当理由终止
奖励协议就本公司控制权变更及行政人员于估值日期前被无故终止、因正当理由而辞职、或奖励不获延续、承担或更换：(A)将于控制权变更时计算是否已赚取任何年度LTIP单位；及(B)因控制权变更而赚取的任何年度LTIP单位应立即全数归属的情况下，就年度LTIP单位提供下列利益。如果高管在任何控制权变更之前有任何赚取的年度LTIP单位，则该等赚取的年度LTIP单位的归属时间表不得加速，除非该高管被无故终止、他们有充分理由辞职，或奖励不被继续、承担或更换，在每一种情况下，该高管的所有赚取的年度LTIP单位应立即完全归属。
(5)
我们在2023年支付了2022年奖金。我们的年度现金奖励薪酬计划没有明确说明在支付奖金之前终止雇佣关系的后果。然而，就本表格而言，我们假定委员会将批准向截至年底死亡或残疾或在控制权变更后无故或有充分理由终止雇用的高管支付赚取的奖金。
​
 
​ 66 |Investors.simon.com ​
目录​
 
2022年薪酬比率披露
​
根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节的要求，并根据S-K法规第402(U)项的要求，我们披露了首席执行官David·西蒙先生的年总薪酬与我们全球员工薪酬中值的年总薪酬之间的关系。为了理解这一披露，我们认为重要的是给出我们的运营背景。我们的公司总部设在印第安纳州的印第安纳波利斯。我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地。截至2022年12月31日，我们在37个州和波多黎各拥有或持有196处创收物业的权益。我们还拥有TRG 80%的非控股权益，TRG在美国和亚洲的24个地区性、超地区性和奥特莱斯购物中心拥有权益。在国际上，截至2022年12月31日，我们拥有主要位于亚洲、欧洲和加拿大的34家优质奥特莱斯和设计师奥特莱斯物业的所有权权益。尽管我们拥有国际物业，但我们只有不到5%的员工位于美国以外。我们努力创建一个全球薪酬计划，在员工的职位和地理位置方面都具有竞争力。因此，我们的薪酬结构因职位和地理位置的不同而有所不同。
中位数员工的身份识别
2022年期间，公司的员工人数或薪酬安排没有任何重大变化，我们认为这些变化将对今年的薪酬比率披露产生重大影响。因此，在美国证券交易委员会高管薪酬披露规则允许的情况下，我们选择使用与2020年薪酬比率披露相同的员工中位数。
在计算公司2020年的薪酬比率时，我们选择了2020年10月1日作为确定员工中位数的日期。截至那一天，我们大约有3,200名员工，其中25人位于美国以外。为了确定我们的员工中位数，我们考虑了公司或其任何全资或合并子公司在2020年10月1日雇用的员工，无论这些员工是全职、兼职、季节性还是临时工。由于截至2020年10月1日，我们的员工中只有不到5%是国际员工，所以我们排除了我们的国际员工，当时我们的国际员工包括14名加拿大员工、9名卢森堡员工、1名法国员工和1名香港员工。
为了计算我们员工的薪酬以确定员工的中位数，我们使用截至2020年12月31日的12个月期间衡量薪酬，并使用一致应用的薪酬衡量标准，该衡量标准由以下要素组成：
•
工资：包括基本工资、工作时间工资、额外工资(例如加班)和差额(例如假期工作)。
​
•
奖金：包括年度奖金、现货奖金、佣金等浮动薪酬。
​
在确定员工年薪酬中位数时，吾等按照美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的要求，按照S-K规则第402(C)(2)(X)项计算该员工的薪酬。这一计算与为《2022年近地天体总补偿表》确定每个近地天体的总补偿额所用的计算方法相同。
根据适用的美国证券交易委员会规则，尽管本公司于2020年收购了TRG 80%的股份，但本公司在确定公司员工中位数时并未包括TRG的员工。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 67
​
目录
 
2022年薪酬比率
2022年，也就是我们最后一个完整的会计年度，公司按照美国证券交易委员会的规则进行了以下计算：
•
我们的中位数员工是位于印第安纳波利斯总部的行政助理，除首席执行官外，他的总年薪为66,313美元。
​
•
我们CEO的年薪总额在2022年薪酬汇总表的“合计”一栏中显示为35,667,783美元。
​
根据这一信息，我们首席执行官的总年薪与我们中位数员工的总年薪之比估计为538比1。
我们认为，这一薪酬比率反映了一个合理的估计，符合基于我们上面描述的方法的美国证券交易委员会规则。由于美国证券交易委员会确定薪酬中位数员工的规则允许公司应用某些排除项，包括估计值，并采用不同的方法来反映员工人数和薪酬做法，因此上述比率可能无法与其他公司报告的首席执行官薪酬比率进行比较。
我们首席执行官的总薪酬，减去2022年支付的OPI激励，为11美元，417,783，这导致与我们的中位数员工的比率为172设置为1。
 
​ 68 |Investors.simon.com ​
目录​
 
股权补偿计划
信息
​
下表提供了截至2022年12月31日，在行使我们现有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。
计划类别
​ ​
证券数量至
练习后发放
未完成选项中的 ，
认股权证和权利
​ ​
加权平均
行权价
未完成的选项，
认股权证和权利
​ ​
证券数量
剩余
未来可用
发行
在权益项下
薪酬计划
​
证券持有人批准的股权补偿计划(1)
 ​ ​ ​ ​ 293,942(2) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,994,594(3) ​ ​
未经证券持有人批准的股权补偿计划
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
共计
​ ​ ​ ​ 293,942 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,994,594 ​ ​
​
(1)
由2019年计划组成，该计划在5月8日举行的2019年年会上获得股东批准，2019.
​
(2)
包括RSU。不包括尚未完成的长期租住物业单位。这些都不包括在内，因为虽然LTIP单位可以一对一的方式交换为本公司普通股的股份，或现金，但这种选择由本公司全权酌情决定。
​
(3)
《2019年计划》规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、SARS、限制性股票、RSU、普通股和绩效考核单位，包括LTIP单位。
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 69
​
目录​
 
薪酬与绩效
​
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度的近地天体补偿和财务业绩信息。
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
对于本金
执行人员
高级船员(“PEO”)
($)
​ ​
补偿
实际上
付给
聚氧乙烯
($)(1)(3)(4)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表格
总计为
非PEO近地天体s
($)(3)
​ ​
平均值
补偿
实际上
付给
非PEO
近地天体s
($)(2)(3)(4)
​ ​
的价值
初始固定
100美元投资
基于：
​ ​
网络
收入
($)
​ ​
可比
每个FFO
分享
($)(7)
​
​
总计
股东
返回
($)(5)
​ ​
同级组
总计
股东
返回
($)(6)
​
2022 ​ ​ ​
​
35,667,783
 ​ ​ ​ ​
​
30,033,524
 ​ ​ ​ ​
​
5,554,461
 ​ ​ ​ ​
​
3,975,022
 ​ ​ ​ ​
​
94
 ​ ​ ​ ​
​
99
 ​ ​ ​ ​
​
2,452,385
 ​ ​ ​ ​
​
11.87
 ​ ​
2021 ​ ​ ​
​
10,475,192
 ​ ​ ​ ​
​
24,351,704
 ​ ​ ​ ​
​
2,512,245
 ​ ​ ​ ​
​
5,414,809
 ​ ​ ​ ​
​
120
 ​ ​ ​ ​
​
114
 ​ ​ ​ ​
​
2,568,707
 ​ ​ ​ ​
​
11.44
 ​ ​
2020 ​ ​ ​
​
8,966,782
 ​ ​ ​ ​
​
2,540,434
 ​ ​ ​ ​
​
2,269,543
 ​ ​ ​ ​
​
1,128,430
 ​ ​ ​ ​
​
61
 ​ ​ ​ ​
​
75
 ​ ​ ​ ​
​
1,277,324
 ​ ​ ​ ​
​
9.11
 ​ ​
(1)
实际支付给我们的PEO的薪酬是在适用会计年度的薪酬汇总表中报告的“总”薪酬，调整如下：
​
年
​ ​
聚氧乙烯
已报告
SCT总计
$
​ ​
扣除额
对于金额
根据
“股票大奖”及
“期权大奖”
中的列
的SCT
适用范围
财政年度
$
​ ​
股权奖励调整
​ ​
增加了
基于
股息或
其他收益
付款时间：
适用范围
上一财年
转至归属
日期
$
​ ​
补偿
实际上
支付给PEO
$
​
​
根据以下条件增加
ASC 718 FV，共
授予的奖项
在适用的
剩余的财年
未归属日期为
适用财年结束，
确定日期为
适用财年结束
$
​ ​
FV中的更改
年颁发的奖项数量
上一财年
都是杰出的
和未归属的
自适用日期起
财年结束已确定
基于变化
在ASC 718 Fv中
从上一财年结束
至适用的财年结束
$
​
2022 ​ ​ ​
​
35,667,783
 ​ ​ ​ ​
​
6,264,867
 ​ ​ ​ ​
​
6,015,021
 ​ ​ ​ ​
​
-5,983,417
 ​ ​ ​ ​
​
599,004
 ​ ​ ​ ​
​
30,033,524
 ​ ​
2021 ​ ​ ​
​
10,475,192
 ​ ​ ​ ​
​
5,458,550
 ​ ​ ​ ​
​
11,239,534
 ​ ​ ​ ​
​
7,526,446
 ​ ​ ​ ​
​
569,082
 ​ ​ ​ ​
​
24,351,704
 ​ ​
2020 ​ ​ ​
​
8,966,782
 ​ ​ ​ ​
​
5,942,313
 ​ ​ ​ ​
​
5,928,410
 ​ ​ ​ ​
​
-6,526,985
 ​ ​ ​ ​
​
114,540
 ​ ​ ​ ​
​
2,540,434
 ​ ​
(2)
实际支付给我们的非PEO近地天体的薪酬是在适用会计年度的薪酬汇总表中报告的“总”薪酬，调整如下：
​
 
​ 70 |Investors.simon.com ​
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均股权奖励调整
​ ​
年
​ ​
平均值
非PEO
近地天体
已报告
SCT总计
$
​ ​
扣除额
金额
已报告
在
“股票大奖”
和“选项
颁奖典礼“
立柱
在
的SCT
适用范围
财政年度
$
​ ​
基于增加的
在ASC 718上
的公允价值
授予的奖项
在适用的
剩余的财年
未归属日期为
适用财年结束，
确定日期为
适用财年结束
$
​ ​
更改中
奖项的FV
在之前授予
财年是
杰出的和
未归属日期为
适用范围
财年结束
已确定
基于
更改中
ASC 718 FV来自
上一财年结束时间为
适用范围
财年结束
$
​ ​
更改中
奖项的FV
授予于
上一财年
归属于
适用财年，
已确定
基于
在更改时
ASC 718 FV
从…
上一财年结束
至归属日期
$
​ ​
增加了
基于
股息或
其他
收益
付款时间：
适用财年
在.之前
归属日期
$
​ ​
平均值
补偿
实际上
付给
非PEO近地天体s
$
​
2022 ​ ​ ​
​
5,554,461
 ​ ​ ​ ​
​
1,394,324
 ​ ​ ​ ​
​
980,385
 ​ ​ ​ ​
​
-1,252,217
 ​ ​ ​ ​
​
-21,541
 ​ ​ ​ ​
​
108,258
 ​ ​ ​ ​
​
3,975,022
 ​ ​
2021 ​ ​ ​
​
2,512,245
 ​ ​ ​ ​
​
1,301,865
 ​ ​ ​ ​
​
2,680,699
 ​ ​ ​ ​
​
1,377,160
 ​ ​ ​ ​
​
37,789
 ​ ​ ​ ​
​
108,781
 ​ ​ ​ ​
​
5,414,809
 ​ ​
2020 ​ ​ ​
​
2,269,543
 ​ ​ ​ ​
​
1,238,049
 ​ ​ ​ ​
​
1,415,307
 ​ ​ ​ ​
​
-1,275,325
 ​ ​ ​ ​
​
-70,834
 ​ ​ ​ ​
​
27,789
 ​ ​ ​ ​
​
1,128,430
 ​ ​
(3)
近地天体包括以下个人：
​
年
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
非PEO近地天体s
​
2022 ​ ​ David·西蒙 ​ ​ 布莱恩·麦克达德，史蒂文·菲维尔，约翰·鲁利，亚当·鲁伊尔 ​
2021 ​ ​ David·西蒙 ​ ​ 布莱恩·麦克达德，史蒂文·菲维尔，约翰·鲁利，亚历山大·斯奈德 ​
2020 ​ ​ David·西蒙 ​ ​ 布莱恩·麦克达德，史蒂文·菲维尔，约翰·鲁利，亚历山大·斯奈德 ​
​
(4)
为了确定薪酬实际支付计算中使用的年终公允价值，我们更新了业绩预期，以反映每个财年结束日期未授予和未支付奖励的最新业绩估计。
​
(5)
按REG S-K第201(E)项要求的相同方式计算，从表中最早财政年度前最后一个交易日收盘时开始计算TSR，包括计算TSR的财政年度结束。
​
(6)
对于相关财年，同级组TSR代表FTSE NAREIT零售指数的累计TSR。这是我们决定纳入我们2022年年报第XIII页总回报业绩图表的一个新指数，它更能代表商业地产领域业务概况和业绩相似的公司。
​
(7)
每股可比FFO是非GAAP财务指标。有关综合净收入与可比FFO的对账，请参阅截至2022年12月31日的Form 10-K第75页标题为“非GAAP措施”的章节。
​
表格列表
下表代表了公司用来将实际支付给我们近地天体的薪酬与截至2022年12月31日的财年的公司业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准，我们在薪酬讨论和分析中进一步讨论了这一点.
​ ​
每股可比FFO(增长)
 ​
EBITDA
​
绝对TSR
 ​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 71
​
目录
 
描述实际支付的薪酬和公司业绩
下图说明了在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年中，实际支付给我们的PEO的薪酬与实际支付给我们其余近地天体的平均薪酬之间的关系，以及(I)公司TSR和Peer Group TSR，(Ii)GAAP净收入，以及(Iii)可比每股FFO之间的关系。
图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为 $100，并且所有股息都进行了再投资。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_company-pn.jpg]
 
​ 72 |Investors.simon.com ​
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_netincome-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/bc_comparable-pn.jpg]
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 73
​
目录​
 
与薪酬有关的评估
风险
​
我们的高级管理团队对与我们的薪酬政策和做法相关的风险进行持续评估。该团队审查并讨论了我们全公司薪酬政策和计划的各种设计特点和特点。该团队还考虑了我们的高级管理人员薪酬计划的要素，包括用于年度现金激励薪酬计划和我们的长期激励计划的绩效衡量标准。高级管理层从REIT同级组获取和评估数据，反映该组内可比职位的薪酬实践和薪酬水平的比较，以评估我们薪酬水平的竞争力。
薪酬和人力资本委员会负责持续监督与影响高级管理层的薪酬政策和做法有关的风险。在履行这一职责时，薪酬和人力资本委员会利用其独立薪酬顾问的服务，在为我们的高管设计和实施激励性薪酬计划方面获得建议和帮助。除非薪酬和人力资本委员会主席要求，顾问不为管理层工作。在审查我们的薪酬政策和做法是否鼓励过度冒险时，薪酬和人力资本委员会也会考虑上述高级管理层的评估。我们认为，以下因素降低了我们的薪酬政策和做法鼓励过度冒险的可能性：
•
我们的薪酬组合在很大程度上是为了奖励长期业绩。并在(I)固定现金部分、(Ii)奖励公司整体业绩和业务单位业绩改善的激励措施、(Iii)个别业绩措施、(Iv)时间既得权益成分、及(V)未来可能实现的绩效激励机会之间取得平衡。
​
•
我们的政策和计划旨在鼓励留任这样他们就可以专注于实现长期目标。
​
•
我们的整体薪酬保持在具有竞争力的水平与市场的关系。
​
•
高级管理人员必须遵守最低持股指导方针。根据我们的内幕交易政策，股权奖励多年的归属要求和对我们证券交易的限制，包括禁止对冲我们的证券。
​
•
薪酬和人力资本委员会有权减少激励绩效目标和支出当它确定这样的调整将符合公司和我们的股东的最佳利益时。
​
•
所有LTIP单位、RSU奖励和限制性股票都包含“双触发”控制权变更条款。
​
•
我们与高管签订的所有奖励协议都包含追回条款，允许公司收回与实现财务目标相关的薪酬如果不是根据重述的财务业绩赚取补偿。
​
基于上述情况，薪酬和人力资本委员会认为，我们的薪酬政策和计划不太可能对公司产生实质性的不利影响。
 
​ 74 |Investors.simon.com ​
目录​
 
提案3：批准独立
注册会计师事务所
​
审计委员会已选定安永律师事务所(“安永”)为2023年的独立注册会计师事务所。股东有机会在咨询投票中批准这一选择。
审计委员会的报告遵循这一建议，载有关于2022年至2021年期间向安永支付的费用数额的信息。安永的代表将出席2023年年会，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并将有机会回答问题。
如果就此事投票的多数有表决权股份的持有人不批准该建议，审计委员会将考虑股东的意见，并可能(但不会被要求)任命一家不同的独立注册会计师事务所。
​
审计委员会和董事会建议股东投票“For”批准《公约》任命安永会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所。
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 75
​
目录​
 
审计委员会报告
​
审计委员会负责监督本公司综合财务报表的完整性、本公司独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性、本公司内部审计师的业绩以及本公司遵守法律和监管规定的情况。我们有权任命或更换本公司的独立注册会计师事务所，并批准他们的薪酬。此外，我们有责任监督它们。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上找到，网址为Committeecomposition.simon.com。审计委员会目前有五名成员，董事会根据美国证券交易委员会通过的规则确定每名成员都是财务专家。董事会还决定，根据我们的治理原则、纽约证券交易所上市标准和适用的证券法律建立的董事独立性标准，审计委员会的每位成员都是独立的。
管理层负责财务报告程序，包括内部控制系统，负责根据美国普遍接受的会计原则编制综合财务报表，并负责管理层关于财务报告内部控制的报告。本公司的独立注册会计师事务所负责对合并财务报表进行审计，并就财务报表和财务报告内部控制的有效性发表意见。我们的责任是监督和审查财务报告程序，审查和讨论管理层关于财务报告内部控制的报告。然而，我们并不是从事会计或审计业务的专业人士，也不会就该等财务报表是否符合美国公认的法律、法规或会计原则或独立注册会计师事务所的独立性提供任何专家或其他特别保证。我们在没有独立核实的情况下，依赖向我们提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述。
2022年期间，我们举行了9次会晤。这些会议的目的之一是促进和鼓励审计委员会、管理层、公司内部审计师及其独立注册会计师事务所安永之间的沟通。
我们与公司内部审计师和安永讨论了各自审计的总体范围和计划。我们会见了内部审计师和安永，在管理层在场和不在场的情况下，讨论了他们的审查结果和他们对公司内部控制的评估。我们审查和讨论了公司遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的情况，包括考虑上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计标准2201，即与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计。
我们与管理层讨论了公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理流程。在2022年期间，我们收到了管理层关于公司网络准备计划状况的报告，以及关于各种信息技术投资的报告，包括它们对改善公司网络安全态势的影响。
我们与管理层、内部审计师和安永一起审查和讨论了截至2022年12月31日的经审计的综合财务报表。我们审阅了安永关于我们财务报表的报告，该报告表明，财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量，符合国际公认的会计原则。
 
​ 76 |Investors.simon.com ​
目录
 
美国。我们与管理层、内部审计师和安永管理层审查和讨论了关于财务报告内部控制有效性的报告和安永关于财务报告内部控制的报告。我们还与管理层和内部审计师讨论了用于支持公司首席执行官和首席财务官认证的程序，这些认证是美国证券交易委员会和2002年萨班斯-奥克斯利法案要求的，以配合公司向美国证券交易委员会提交的定期文件，以及用于支持管理层关于公司财务报告内部控制报告的程序。
我们还与安永讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的所有事项。此外，我们与安永和管理层讨论了PCAOB的审计准则3101、当审计师发表无保留意见时审计师关于财务报表审计的报告，以及安永为公司确定关键审计事项的程序。
我们还收到了安永的书面披露和安永的信函，这是PCAOB关于独立审计师与我们就独立性进行沟通的适用要求，我们与安永讨论了该公司的独立性。
在分析安永的独立性时，我们考虑了安永向本公司提供的服务是否超出了与审计本公司综合财务报表有关的服务，包括(I)审计财务报告内部控制的有效性和(Ii)审查本公司未经审计的季度综合财务报表，以及该等项目是否符合安永保持其独立性的要求。我们的结论是，安永在过去一年提供的此类非审计服务并没有损害安永的独立性。
基于吾等的审核及此等会议、讨论及报告，并受上文及审计委员会章程对吾等角色及责任的限制，吾等建议董事会将本公司截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表纳入本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报。
审计委员会亦选择安永为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以确保本公司及股东的最佳利益，并将于大会上呈交股东批准。关于这一决定，审计委员会评估了独立审计员的业绩。这项评估审查了三个主要标准：(1)独立审计师的资格和经验；(2)一年中与独立审计师的沟通和互动情况；(3)独立审计师的独立性、客观性和专业怀疑态度。在私下会议和执行会议上与管理层讨论了这些标准。
安永自2002年以来一直担任该公司的审计师。我们还要指出，从2022年审计开始，任命了一个新的主要审计伙伴。该合作伙伴是在管理层、审计委员会成员和安永进行广泛讨论后确定的，我们向董事会提供了最新情况。
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 77
​
目录
 
我们批准安永在服务开始前向公司提供所有审计和允许的非审计服务。我们已授权审计委员会主席批准特定服务，最高可达指定的个别和总费用金额。任何批准决定都将在批准后的下一次预定会议上提交给审计委员会全体成员。本公司已就安永作为本公司及经营合伙企业的独立注册会计师事务所所提供的服务，以及为我们管理的综合及合资物业及我们的综合非管理物业提供的服务而招致下列费用。审计委员会对这些费用的数额有最终批准。安永已通知我们，它已经或将分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的以下服务类别开具或将开具这些指示金额：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
审计费(1) ​ ​ ​ $ 4,716,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,444,000 ​ ​
审计相关费用(2) ​ ​ ​ $ 5,280,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,890,000 ​ ​
税费(3) ​ ​ ​ $ 464,000 ​ ​ ​ ​ $ 276,000 ​ ​
所有其他费用 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
(1)
审计费包括审计财务报表的费用，以及对我们和经营伙伴关系的财务报告和季度审查的内部控制有效性的费用，以及与美国证券交易委员会注册声明、定期报告和其他与证券发行相关的文件相关的服务费用，根据我们的资本市场和交易活动的不同而有所不同。
​
(2)
与审计相关的费用包括为遵守贷方、合资伙伴或合同要求而对单个或资产组合和时间表进行审计，与某些信息技术应用程序实施前审查相关的服务，与我们的员工福利计划相关的审计服务，以及为我们管理的合并和合资实体以及我们的合并非管理实体提供的尽职调查服务。2022年和2021年，我们在这些审计相关费用中的份额分别约为60%和57%。
​
(3)
税费包括与某些受管理的合资企业的纳税申报单相关的国际和其他税务咨询服务、税务尽职调查、纳税申报合规服务以及其他杂项税务合规服务的费用。2022年和2021年，我们在这些税费中的份额分别约为81%和71%。
​
审计委员会：
J·阿尔伯特·史密斯，主席
拉里·C·格拉斯考克
鲁本·S·莱博维茨
斯特凡·M·塞利格
玛尔塔·R·斯图尔特
 
​ 78 |Investors.simon.com ​
目录​
 
提案4：就高管薪酬的频率进行咨询投票
咨询投票
​
我们要求股东根据交易所法案第14A节就我们的高管薪酬进行未来咨询投票的频率表达他们的偏好。股东可以表明我们是否应该每(A)年、(B)两年或(C)三年就高管薪酬进行一次咨询投票。下一次我们将被要求对这项提议进行类似的投票，这将与2029年年度股东大会有关。
经过仔细考虑，董事会建议我们今后每年就高管薪酬问题举行咨询投票。我们认为这一频率对我们来说是合适的，原因有很多，包括：
•
我们的薪酬和人力资本委员会每年都会做出关键的高管薪酬决定。
​
•
我们目前的年度投票做法为我们提供了股东的意见，与其他选择相比，这更能反映他们的情绪。
​
•
我们每年都会准备一次薪酬讨论和分析，讨论的主要焦点是前一年的薪酬。
​
•
我们有一个庞大的机构投资者基础，由许多股东和顾问组成，他们表示倾向于每年一次的“薪酬话语权”投票。
​
•
绝大多数处境相似的公司都采用了这种频率。
​
作为咨询投票，这项建议对董事会或我们都没有约束力；然而，我们预计董事会在决定未来就我们的高管薪酬进行咨询投票的频率时，将考虑投票结果。
代理卡为股东提供了四个选择(每一年、两年或三年一次，或者弃权)。股东不会投票批准或反对董事会的建议。
​
董事会建议股东投票“一年”关于咨询投票的频率高管薪酬咨询投票。
​
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 79
​
目录​
 
可持续性
​
在西蒙，我们定义和实施可持续性从我们如何规划、开发和运营我们的物业，到我们如何与客户做生意、与我们的社区互动，以及为我们的员工创造一个健康、安全、高效和积极的工作环境。我们的可持续性框架关注四个关键领域：客户、社区、环境和员工。这些事项的责任分配由董事会及其各委员会分担，如下所述。
于2021年，董事会在管治及提名委员会的领导下，对本公司的ESG事宜进行全面检讨，特别是研究董事会与董事会各委员会之间的责任分配。作为这一过程的一部分，该公司还审查了其Dei努力。在这一审查过程中，前身为薪酬委员会的委员会在修改其章程以明确规定其ESG和Dei责任时，将自己更名为薪酬和人力资本委员会。董事会各委员会之间的ESG监督责任分配载于各委员会章程中，该章程位于我们的网站Committeecomposition.simon.com。董事会每个委员会的任务是监测其负责的ESG和DEI的要素，并就这些事项定期向董事会报告和提供咨询。
审计委员会
​ ​ ​
薪酬和人力
资本委员会
​ ​ ​
治理和
提名委员会
​
•
以年度可持续发展报告的形式监督并与管理层讨论公司对其可持续性的年度披露，包括ESG事项和努力。
​
 ​ ​ ​
•
监督人力资本管理，包括但不限于管理继任规划、Dei和人才开发。
​
•
就本公司的某些人力资本管理策略及政策，包括有关Dei、管理层继任规划、工作环境及文化，以及人才招聘、发展及留用等事宜，定期检讨并酌情向董事会提出建议。
​
 ​ ​ ​
•
协助董事会审查和监督公司与可持续性有关的政策，包括ESG事项(董事会可能特别保留或授权给其他董事会委员会的政策除外)。
​
•
就ESG事宜协助董事会并向董事会提供一般建议，包括监督公司的ESG战略及相关目标和政策，并与管理层定期审查公司在实现该等战略和目标方面的进展。
​
 ​
有关公司可持续发展努力的更多信息，请在公司网站上查看我们的可持续发展报告，网址为网站：SIMON.COM。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/ic_barcode-bw.jpg]
为免生疑问，我们的可持续发展报告或公司网站上的任何披露均未以引用方式纳入本委托书或以其他方式包含在本委托书中。
 
​ 80 |Investors.simon.com ​
目录​​​​
 
附加信息
​
年报
我们的年度报告(包括我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，包括由我们的独立注册会计师事务所安永审计的财务报表，以及安永的相关报告)可在互联网上向我们的股东提供，如通知中所述。此外，经书面要求，我们的年度报告副本将免费发送给任何股东(如果要求，将收取合理费用的展品除外)：投资者关系部，Simon Property Group，Inc.，225 West Washington Street，Indianapolis，Indiana 46204。我们的年度报告也可在以下网址免费获取：Annualreports.simon.com并由我们以电子方式提交给美国证券交易委员会，并可在其网站www.sec.gov上查阅。
2024年年会上的股东提案
规则14A-8股东提案
根据《交易所法案》第14a-8条规则，要考虑纳入2024年年度股东大会的代理材料，根据该规则提出的股东提案必须在11月营业结束前由公司总法律顾问兼秘书Steven E.Fivel收到，地址为印第安纳州46204，印第安纳波利斯，西华盛顿街225号。25, 2023。若要考虑纳入任何此类建议书，应由美国邮政优先邮件快递公司或国际公认的隔夜承运人(提供递送证明)投递。如果该会议的日期从2024年5月4日起更改30天以上，公司必须在开始印刷和发送其委托书材料之前的合理时间收到建议书。此外，股东提案必须在其他方面符合根据《交易所法》颁布的规则第14a-8条以及任何其他适用法律和法规的要求。
股东提案或规则14a-8流程之外的其他事务
本公司的章程亦为希望在股东周年大会前提交业务建议或提名董事，但不打算根据规则第14a-8条将该建议纳入本公司的委托书的股东订立预先通知程序。根据本公司细则，有关业务建议或提名董事可由有权在有关大会上投票并就有关建议或提名及时发出通知并以其他方式符合适用要求的股东提交大会。为了及时参加2024年股东年会，此类通知应由美国邮政优先邮件快递公司连同递送证明或国际公认的隔夜邮递公司(提供递送证明)递送，并必须在1月1日营业结束前由公司总法律顾问兼秘书史蒂文·E·菲维尔收到，地址为印第安纳州46204，西华盛顿街225号5，2024年。如2024年股东周年大会日期自2024年5月4日起更改30天以上，本公司必须在2024年股东周年大会前120个历日或首次公布会议日期后10个历日内，于营业时间结束前收到建议书。
代理访问
本公司的章程亦为希望在本公司的委托书中包括董事被提名人的股东设立了代理访问条款。根据我们的章程，一个股东或一群人
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 81
​
目录​​
 
最多20名股东，于过去三年内连续持有本公司至少3%的已发行普通股，可提名最多两名获提名人或普通股股东有权选出的董事会董事人数的20%(以两名获提名人中较大者为准)，并将其纳入本公司的委托书内，条件是股东及获提名人须符合本公司章程的其他要求，包括及时就董事提名发出通知。
为了及时参加2024年股东年会，此类通知应由美国邮政优先邮件快递公司连同递送证明或国际公认的隔夜承运人(提供递送证明)递送，并必须不迟于11月由公司总法律顾问兼秘书史蒂文·E·菲维尔收到，地址为印第安纳州46204，西华盛顿街225号。25, 2023也不早于10月份26, 2023。2024年股东周年大会日期自2024年5月4日起变更30天以上的，必须在首次公布年会日期之日起10日内收到通知。有关我们的代理访问条款的更多信息，请参阅第页本代理声明中题为“公司治理-公司治理政策”的部分。8.
除了满足公司章程中适用的要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持公司代名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于3月提交通知，阐明交易法规则第14a-19条所要求的信息5, 2024.
我们打算就2024年年度股东大会的委托书和白代理卡向美国证券交易委员会提交委托书和白代理卡。
在那里您可以找到更多信息
我们受《交易法》的信息要求约束，因此向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些报告和其他信息由我们以电子方式提交给美国证券交易委员会，并可在其网站www.sec.gov上查阅。
以引用方式成立为法团
在本委托书已经或将通过引用具体纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件的范围内，本委托书中题为“薪酬和人力资本委员会报告”和“审计委员会报告”的部分不应被视为已被纳入，除非在任何此类文件中另有特别规定。
 
​ 82 |Investors.simon.com ​
目录​
 
常见问题和解答
​
谁有资格投票？
如果您持有我们普通股的股份，每股票面价值为0.0001美元，在记录日期的交易结束时，您有资格就提交给股东的所有事项投票。
所有B类普通股均受有表决权信托的约束，David·西蒙先生和赫伯特·西蒙先生是有表决权的受托人。董事会没有就B类普通股征求委托书。
有多少股可以在会上投票？
在记录日期，已发行的普通股有326,731,666股，B类普通股有8,000股。因此，共有326,739,666股股份有权在股东大会上提出的所有事项上投票(我们在本委托书中称为“有表决权股份”)。
必须有多少股份才能召开会议？
出席会议的人士如亲身或委派代表出席会议，或有权投票的全部股份(即163,369,834股有表决权股份)的持有人出席，将构成处理事务的法定人数。实际出席2023年年会、委派代表出席、弃权和“经纪人无表决权”将分别被视为2023年年会的“出席”，并将计入确定是否存在法定人数。
在年会之前，我如何投票我的股票？
鼓励股东在2023年年会之前根据他们之前收到的代理卡上的说明通过电话、互联网、邮件或移动设备进行投票。
登记在册的股东：
如果你是登记在册的股东，你有几个选择。您可以通过代理投票您的股票：
•
拨打免费电话1-800-690-6903；
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•
通过互联网访问Www.proxyvote.com;
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•
通过邮寄您的代理卡。请参考通知或印刷的委托书上的具体说明；或
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•
通过移动设备扫描二维码
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以街道名义持有的股份的实益拥有人。
如果你的股票是在银行、经纪商或其他组织的账户中持有的，那么你就是“以街道名义持有的股票的受益者”。大多数个人股东是以街道名义持有的股份的实益所有者。作为受益所有人，您有权指示持有您股票的个人或组织如何投票，并可以遵循投票说明上的说明，或者持有您股票的组织将为您提供投票您股票的材料和说明。除某些事项外，您的经纪人不允许在没有指示的情况下投票您的股票。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 83
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目录
 
我可以在会议期间投票吗？
如果你是登记在册的股东，你们可以在会上亲自投票表决。如果你持有你的股票“街道名称，”你必须从你的经纪人、银行、受托人或代理人那里获得委托书，让你有权在会议上投票表决股票。
在2023年年会之前已经投票的股东不需要在会议上再次投票。
入学要求-我需要做什么才能参加2023年年会？
持股证明和某种形式的政府颁发的照片身份证明(如有效的驾照或护照)将被要求进入会议。只有在记录日期收盘时拥有公司普通股的股东才有资格参加会议。
如果您的股票登记在您的名下，并且您在记录日期收盘时拥有公司普通股，您只需提供某种形式的政府颁发的照片身份证明即可进入。
如果您的股票是在银行或经纪账户中持有的，请联系您的银行或经纪人以获得书面法律委托书，以便在会议上投票您的股票。如果您没有从您的银行或经纪人那里获得合法的委托书，您将无权投票您的股票，但如果您携带了最近的银行或券商声明，表明您在记录日期拥有普通股，并提供某种形式的政府颁发的照片身份证明，您仍然可以参加会议。
我可以在2023年年会期间提问吗？
您可以在2023年年会期间提交问题，但是，就像公司之前的面对面和虚拟年会一样，所有问题都将受到2023年年会的时间限制和安排的时间长度的限制。
如时间许可，吾等将于投票结束前于2023年股东周年大会上就议程上将由股东表决的任何事项回答适当的提问，并回答股东有关本公司的其他一般性问题。
股东的提问将是受欢迎的，但为所有股东的利益开展议程中规定的业务将是最重要的。本公司不打算回答董事长或公司秘书认为不适合其唯一和绝对酌情权的任何问题。
批准每一项提案需要多少票数？
所有有表决权的股票都有权每股一票。要批准每一项提议，投票权股份的持有者需要进行以下投票。
 
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​ 建议书
号码 		​ ​
主体
​ ​
需要投票
​ ​ 弃权的影响和
经纪人无投票权(如果有) 		​
​
1
​ ​ 选举本委托书中提名的十(10)名独立董事提名人 ​ ​ 赞成票多于反对票。根据我们的附例，就这项建议而言，“多数票”是指所投的赞成票多于反对票。 ​ ​ 弃权票和中间人反对票不会影响本提案的结果，因为它们不被视为根据所投多数票的标准投出的票。 ​
​
2
​ ​ 咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬 ​ ​ 多数票投赞成票。 ​ ​ 弃权票和中间人反对票不会影响本提案的结果，因为它们不被视为根据所投多数票的标准投出的票。 ​
​
3
​ ​ 批准委任安永律师事务所为我们的独立注册会计师事务所2023 ​ ​ 多数票投赞成票。 ​ ​ 弃权不会影响这项提案的结果，因为它们不被视为根据所投多数票的标准投出的票。我们预计不会有任何经纪人对这项建议投反对票，因为经纪人有权就独立注册会计师事务所的批准进行投票。 ​
​
4
​ ​ 关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 ​ ​ 获得最多投票数的频率(即每一年、两年或三年)将被视为股东的推荐。 ​ ​ 弃权票和中间人反对票不会影响本提案的结果。 ​
投票B类普通股的投票受托人告诉我们，他们打算投票B类普通股的所有股票，以选举所有董事提名人，并将提案2和3以及提案4的一年作为高管薪酬咨询投票的频率。
什么是经纪人无投票权？
当为受益所有人持有股票的被提名人(如经纪人)没有对特定提案投票时，就会发生经纪人不投票，因为被提名人没有自由裁量权投票支持该特定提案，也没有收到受益所有者关于如何投票其股票的指示。当经纪商没有收到客户的投票指示时，纽约证交所只允许经纪商在日常事务中投票表决以街头名义持有的客户股票。建议3，独立注册会计师事务所的批准，是经纪可以代表没有提供投票指示的客户酌情决定投票的例行事项；然而，某些经纪不会就此类事项投票，除非他们已收到投票指示。所有其他建议都是非例行公事。为决定任何建议的结果，如经纪已在委托书上实际表明其没有或选择不行使酌情决定权投票，而该经纪已实际投票，则该等股份将不会被计算为已投的选票，亦不会对投票结果产生影响，即使该等股份被视为有权按法定人数投票。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 85
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目录
 
关于我应该如何投票我的股票，董事会有什么建议？
董事会建议你们投票表决你们的股份如下：
•
建议1：
 为本委托书中点名的全部十(10)名独立董事提名人的选举。
•
建议2：
 为咨询投票批准了我们任命的高管的薪酬。
•
建议3：
 为批准任命安永律师事务所为我们2023年的独立注册会计师事务所。
•
建议4：
 为未来高管薪酬咨询投票的频率为1年.
如果我不指定我的股票应该如何投票，我的股票将如何投票？
如果您签署并返回委托卡，但没有说明您希望如何投票您的股票，则被指定为代理人的人将按如下方式投票您的股票：
•
建议1：
 为本委托书中点名的全部十(10)名独立董事提名人的选举。
•
建议2：
 为咨询投票批准了我们任命的高管的薪酬。
•
建议3：
 为批准任命安永律师事务所为我们2023年的独立注册会计师事务所。
•
建议4：
 为未来高管薪酬咨询投票的频率为1年.
为什么我收到多个通知或代理卡？
如果您以不同的方式(例如，联名租赁、信托、托管账户)或在多个账户中持有您的股票，您将收到多个通知或卡。如果您的股票由经纪人持有(即，在“街道名称”中)，您将从经纪人那里收到您的代理卡或其他投票信息，您将把您的代理卡退还给您的经纪人。您应该对收到的每张代理卡进行投票并签名。
邮寄代理卡后，我可以改变主意吗？
是的，您可以在2023年年会投票结束前随时撤销您的委托书。您可以通过执行以下操作之一来撤销您的代理：
•
向我们的秘书发送书面撤销通知，地址为印第安纳州46204，西华盛顿大街225号，该通知是在2023年年会之前收到的，声明您撤销您的委托书；
​
•
签署一张日期较晚的代理卡并提交，以便在2023年年会之前按照代理卡中的说明收到；
​
•
按照互联网投票网站上的说明，通过互联网提交一份日期较晚的委托书；或
​
•
出席2023年年会并亲自投票。参看《入学要求--参加2023年年会需要做些什么？》在第页上84以及“我可以在会议期间投票吗？”第页84以获取更多信息。
​
如果您的委托书未被撤销，我们将在2023年年会上按照委托书或投票指导卡上您的指示进行投票，如果是通过互联网提交的，则按照提交书上的说明进行投票。
 
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目录
 
如果在年会上提出其他事项，会发生什么情况？
据我们所知，除本委托书中描述的事项外，没有其他事项可在2023年年会上审议。如果确实有其他需要表决的事项，被指定为代理人的人将有权酌情为您表决这些事项。
谁来计票？
布罗德里奇金融解决方案公司将清点选票，并将为聘请独立选举检查员提供便利。检查人员将在2023年年会期间监督投票情况。
我如何审核在周年大会上有权投票的股东名单？
有权在大会上投票的股东名单将在2023年年会之前的10天内提供，时间为上午9：00至上午9：00。和下午5：00东部夏令时，在我们位于印第安纳波利斯西华盛顿大街225号的办公室，印第安纳州46204。如果您是记录日期的股东，并希望查看股东名单，请联系我们的秘书安排预约。
谁来支付这次委托书征集的费用？
本公司将支付与本委托书相关的征集委托书的费用，包括准备、组装和邮寄委托书材料的费用。我们亦会要求银行、经纪商及其他记录持有人向实益拥有人寄发委托书，并向实益拥有人取得委托书，并会向实益拥有人报销在此过程中的合理开支。此外，我们还聘请了Georgeson LLC协助征集代理人。我们将向Georgeson LLC支付其委托书征集服务的基本费用 $21,000。
此代理声明是征求代理的唯一方式吗？
公司的某些员工或其他代表也可以通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集委托书。他们不会因为这样做而得到具体的补偿。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/lg_simon-bw.jpg]*2023年委托书| 87
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目录
 
我如何注册以电子方式交付代理材料？
在互联网上，请访问Www.proxyvote.com手持包含您的控制号码的代理卡，并按照说明指示您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。该公司将捐赠1美元给西蒙青年基金会 (Www.syf.org)代表签署电子交付的每个股东。西蒙青年基金会是一家全国性的501(C)(3)非营利性组织，致力于通过与公立学区合作帮助遏制辍学现象并向学生颁发奖学金来帮助学生毕业。
我在哪里可以找到非GAAP术语到GAAP术语的对账？
FFO、可比FFO、稀释后每股FFO和每股可比FFO是非GAAP财务指标，我们认为这些指标为投资者提供了有用的信息。请参阅第页《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 59在我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，对FFO的定义和对账为综合净收入和稀释后每股FFO，以及可比每股FFO到每股净收益。
我们对合并NOI的利益是一种非公认会计准则的财务衡量标准，我们认为它为投资者提供了有用的信息。请参阅第页《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 59在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，我们对NOI的定义和综合净收入进行了调整，并阐述了我们对合并NOI的实益权益及其组成部分的计算。
参加我们的年会
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 ​ ​
日期和时间：
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2023年5月4日上午8：30EDT
​
​
位置：
 ​ ​
西蒙地产集团
总部
华盛顿大街西225号
印第安纳波利斯，印第安纳州46204
​
​ 记录日期： ​ ​
2023年3月15日
​
残疾人可以参加会议吗？
我们的公司总部对残疾人开放。如果您需要任何特殊的住宿，请至少提前五天致电317-685-7330联系我们。
 
​ 88 |Investors.simon.com ​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/px_proxypg1-bw.jpg]
Simon Property Group，INC.225 West Washington Street Indianapolis，In 46204通过互联网扫描TOVIEW材料和VOTEVOTE-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。投票截止日期为美国东部夏令时2023年5月3日晚上11：59。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指令表。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票截止日期为美国东部夏令时2023年5月3日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记：此代理卡只有在签署和注明日期时才有效。保留这一部分作为您的记录分开并返回这部分仅董事会建议您投票支持以下内容：1.董事选举提名1A Glyn F.批准董事会建议您投票赞成提案2和3反对提案1B Larry C.Glasscock 1C Allan Hubbard1D鲁本·S·莱博维茨1E兰德尔·J·刘易斯2.咨询投票批准我们指定的高管的薪酬。3.合理任命安永会计师事务所为2023年我们的独立注册会计师事务所董事会建议您对以下提案投000000票1年：1年2年弃权票1 F Gary罗德金1G佩吉·方罗4.关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票。注：其他业务可能适当地在0000 1H斯特凡·M·塞利格1号之前出现，Daniel C.史密斯，玛尔塔·R·斯图尔特博士：会议或会议的任何延期或延期。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063761/000110465923036085/px_proxypg1-4c.jpg]
有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知和委托书，10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com Simon Property Group，INC.THIS代表董事会征集委托书。股东特此任命David·西蒙和拉里·C·格拉斯考克或他们中的任何一人为代理人，各自具有替代权，并授权他们代表西蒙财产集团普通股的所有股份，并按本投票背面的指定进行投票。股东有权在2023年5月4日东部夏令时上午8：30在印第安纳州46204号西华盛顿大街225号举行的年度股东大会上投票，以及任何延期或延期投票。当委托书正确执行时，将按照股东的指示投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将投票支持背面列出的所有十名董事会成员的被提名人，“提案2”、“提案3”和“提案4”。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议及其任何延期或延期，本委托书中所指名的人将在他们的发言中投票。请在本委托书上注明、签署、注明日期，并使用随附的答复迅速将本委托书寄回
错误定义14A000106376100010637612022-01-012022-12-3100010637612021-01-012021-12-3100010637612020-01-012020-12-310001063761Spg:DeductionForAmountReportedStockAndOptionAwardsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001063761Spg:DividendsOrOtherEarningsPaidDuringApplicableYearPriorToVestingDateMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001063761Spg:DeductionForAmountReportedStockAndOptionAwardsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001063761Spg:DividendsOrOtherEarningsPaidDuringApplicableYearPriorToVestingDateMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001063761Spg:DeductionForAmountReportedStockAndOptionAwardsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001063761Spg:DividendsOrOtherEarningsPaidDuringApplicableYearPriorToVestingDateMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001063761Spg:DeductionForAmountReportedStockAndOptionAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001063761Spg:DividendsOrOtherEarningsPaidDuringApplicableYearPriorToVestingDateMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001063761Spg:DeductionForAmountReportedStockAndOptionAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001063761Spg:DividendsOrOtherEarningsPaidDuringApplicableYearPriorToVestingDateMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001063761Spg:DeductionForAmountReportedStockAndOptionAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001063761Spg:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001063761Spg:DividendsOrOtherEarningsPaidDuringApplicableYearPriorToVestingDateMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000106376112022-01-012022-12-31000106376122022-01-012022-12-31000106376132022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯