依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-259992

A类普通股		1.53亿股

这是Rivian汽车股份有限公司A类普通股的首次公开发行。我们将发行1.53亿股我们的A类普通股。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。我们A类普通股的首次公开发行价格为每股78.00美元。我们的A类普通股已获准在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为？RIVN。

我们有两类普通股，A类和B类普通股(统称为我们的普通股)。除投票权和转换权外，A类和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股享有10票投票权，并可随时转换为1股A类普通股。有关详细信息，请参阅标题为《股本说明》的部分。此次发行完成后，我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的一家附属公司将立即持有我们B类普通股的所有流通股。本次发行完成后，斯卡林格博士的关联公司将立即持有普通股，约占我们已发行股本投票权的8.8%。

我们将被视为新兴成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中用于特定目的，直到我们完成此次发行为止，因此，我们可以选择遵守本注册声明中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的A类普通股有很高的风险。请参阅第20页开始的标题为风险因素的部分，了解在购买我们A类普通股股票之前应考虑的因素。

		每股				总计
首次公开募股价格		$	78.0000			$	11,934,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.1098			$	169,799,400
扣除费用前的收益给我们		$	76.8902			$	11,764,200,600

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有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅标题为？承保？的小节。

应我们的要求，承销商已预留了我们在此次发行中提供的高达7.0%的股份，通过定向股票计划以首次公开募股 的价格出售给截至2021年9月30日已有长期预购的合格美国客户，并且在此次发售之前(I)已有有效的合格预购或(Ii)已接受其 预购车辆的交付，以及出售给董事、高级管理人员或员工，或与我们有其他关联并由我们的董事和高级管理人员确定的人员。根据定向股票计划出售的任何股票将不受 任何锁定协议条款的约束，由我们的高级管理人员或董事购买的股票除外。请参阅承销定向股票计划。

我们已授予承销商最多30天的选择权，可以减去承销折扣和佣金，以首次公开募股价格从我们手中额外购买最多22,950,000股A类普通股。

一个或多个附属于Amazon.com，Inc.(亚马逊)的实体，由T.Rowe Price Associates，Inc.提供咨询的某些基金和账户，由Coatue Management，L.L.C.管理的一个或多个 实体，隶属于Franklin Templeton的一个或多个实体，由Capital Research Global Investors管理的一个或多个实体，附属于D1 Capital Partners LP的一个或多个实体，以及由D1 Capital Partners LP的附属公司管理或建议的特定投资 合伙企业和/或账户，由Third Point LLC管理的一个或多个实体，附属于Blackstone Alternative Asset Management的某些基金，Dragoneer Investment Group，LLC的一个或多个附属实体以及索罗斯基金管理有限责任公司的某些附属实体(统称为基石投资者)已表示有兴趣以首次公开募股价格在此次发行中购买总计50亿美元的A类普通股(包括亚马逊已表示有兴趣购买的2亿美元A类普通股)。这些感兴趣的迹象是分别作出的，而不是共同作出的。基石投资者将购买的A类普通股股票将不受与此次发行的承销商的锁定协议的约束。由于这些意向指示不具有约束力 购买协议或承诺，基础投资者可以决定在此次发行中增购、减持或不购买股份，或者承销商可以决定向基础投资者出售更多、更少或不出售股份。承销商 将从基石投资者购买的任何A类普通股获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他A类普通股的折扣相同的折扣。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2021年11月15日将A类普通股的股票交付给购买者。

摩根士丹利		高盛有限责任公司		摩根大通

巴克莱		德意志银行证券		Allen&Company LLC

美国银行证券		瑞穗证券		富国银行证券
野村		派珀·桑德勒		加拿大皇家银行资本市场
贝尔德				韦德布什证券

学院证券		Blaylock Van，LLC		卡布雷拉资本市场有限责任公司		C.L.King&Associates

环路资本市场		Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克		老虎金融合作伙伴

招股说明书日期为2021年11月9日。

罗伯特·J·斯卡林格的来信

创始人兼首席执行官

尊敬的潜在投资者和Rivian拥有者，

从我记事起，我就一直痴迷于汽车。我是在邻居的车库里修复它们长大的。我的床下有兜帽，壁橱里有挡风玻璃，桌子上有发动机部件。随着年龄的增长，我意识到这些我深爱的事物同时也是许多社会最大环境挑战的根源，从空气质量到生物多样性减少再到气候变化。作为一个同样热爱户外运动的人，我感到很矛盾。最终，我决定将我的生命集中在帮助推动我们的交通系统走向可持续和碳中性的未来状态。

Rivian白手起家，没有资金、没有团队、没有技术、没有供应商、没有品牌、没有生产基础设施。 没有约束令人陶醉。它很漂亮，很灵活，也带来了尖锐的学习曲线。

在组建了一个小团队后，我们立即开始设计产品和制造原型。随着我们的进步，事情开始变得越来越清楚，我们制造高效跑车的战略是不正确的。我创办公司的唯一原因是要产生影响，而我们最初的战略根本不会带来我们认为有潜力推动的变革水平。到2012年初，我们决定完全摆脱最初的产品计划 ，并开始探索最终形成我们今天所拥有的品牌、产品、技术和组织战略的过程。

现在，我怀着对这场斗争的深切感激，回顾那些早年的岁月。它为我们提供了学习、犯错、成熟我们的 战略以及确定重点的时间。

当我们重新定义我们的战略时，我们把重点放在如何最大化影响上。我们开始考虑卡车、SUV和跨界车市场，因为它们为我们提供了一个巨大的机会，让我们展示一款干净的、专注于技术的汽车如何消除长期接受的妥协。我们希望通过提供市场上根本不存在的效率、道路性能、越野能力、功能实用和产品改进的组合来建立我们的品牌。我们的首批汽车将需要 将Rivian打造为积极生活方式的品牌，并确保该品牌能够超越细分市场、外形因素、用例、文化和地理位置。

在思考我们的消费者品牌时，我们意识到还需要专注于围绕基于车队的移动性建立核心技能集和组织力量。 由于目前世界上绝大多数的客运里程都是由私人拥有的车辆提供的，我们认为，我们必须培养必要的技能，以帮助将世界上的一些机动性需求转移到非私人拥有的车队。最初，我们在乘客里程的背景下考虑这一问题，但我们最终意识到，更大的紧迫需求是重新定义物流和最后一英里商业车辆空间。我们很幸运最终与亚马逊建立了关系，开发了一系列商业送货面包车和端到端机队管理 平台，可提高集中管理机队的运营效率和经济性。

正如R1T和R1被设想为我们消费者业务的旗舰产品一样，亚马逊计划也是我们在商业领域的旗舰应用程序，并使我们能够追求一系列其他规模、使用案例和市场。

每周我都会坐下来和我们团队的最新成员进行问答，几乎每周都会有人问我如何保持灵感。虽然我喜欢户外活动和花时间使用我们的产品，但真正激励我的是我们的员工：我们的团队成员每天如何互动并做出数以千计的决定，我们如何出席艰难的讨论，以及我们如何应对似乎无法解决的复杂问题。考虑到我们正在努力的规模，我深信我们的文化实际上是

Rivian最具价值产品。我们能够继续协作，收获不同的视角，并在我们所做的一切中推动创造性和创新性思维， 最终将推动我们的持续增长。

Rivian的存在是为了创造产品和服务，帮助我们的星球过渡到碳中性能源和交通运输。我们今天的社会将对我们的孩子和他们的孩子将继承的地球和世界产生深远的影响。我们可以花很多时间讨论气候变化的细节，但不争的事实是，作为人类，我们正在迅速改变我们大气的组成。这就是我创办Rivian的灵感所在，也是我们作为一个组织所做的每一个决定的动力。挑战是巨大的，但我们很幸运能与如此热情的团队成员和合作伙伴一起帮助解决它 。

我希望你能加入我们的旅程，帮助推动交通运输的未来。

最好的

让世界永远充满冒险精神。

我们这一代人将对我们这个星球的福祉产生深远的影响。Rivian是一家电动汽车制造商，专注于打造我们的孩子和我们的孩子理应拥有的未来。Rivian

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			20
关于前瞻性陈述的特别说明			72
市场和行业数据			74
收益的使用			75
股利政策			76
大写			77
稀释			79
选定的合并财务和其他数据			82
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			85
业务			105
管理			153
高管薪酬			164
某些关系和关联方交易			179
主要股东			187
股本说明			190
对某些债项的描述			198
有资格未来出售的股票			203
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			205
承销			209
法律事务			221
专家			221
独立注册会计师事务所变更			222
在那里您可以找到更多信息			223
合并财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或任何提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的免费书面招股说明书中包含的信息。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，吾等和任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。 吾等和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅出售本招股说明书提供的A类普通股股票，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何A类普通股的出售时间。自该日期以来，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能发生了变化。

我们 拥有本招股说明书中出现的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标志的专有权。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号和服务标记可能不包含^®、TM和SM符号，但任何此类引用并不意味着我们放弃或不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。具体地说，Amazon、Prime和所有相关徽标是Amazon.com，Inc.或其附属公司的商标。

对于美国以外的投资者：无论是我们还是任何承销商 都没有做任何事情来允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能在任何司法管辖区(美国以外的其他司法管辖区)就本次发行向您提供的任何免费撰写的招股说明书。美国以外的人

拥有本招股说明书和任何免费编写的招股说明书的人必须告知自己并遵守与本招股说明书以及将本招股说明书分发到美国以外的地区有关的任何限制。

截至2021年12月4日(本招股说明书发布后第25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

我们 是一家成长期公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

自成立以来，我们发生了净亏损，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损分别为4.26亿美元和10亿美元 。我们相信，在我们增长的同时，我们未来将继续招致运营和净亏损，包括我们最初的汽车销售收入，从2021年9月的R1T开始，然后是计划于2021年12月推出的R1和EDV，但可能比我们预期的发生得更晚，也可能根本不发生。我们预计在可预见的未来不会盈利，因为我们投资于我们的业务、建设产能和扩大运营，我们 无法向您保证我们将在未来实现或能够保持盈利。即使我们能够成功地开发我们的汽车并吸引客户，也不能保证我们会在财务上取得成功。例如，随着我们扩大我们的产品组合，包括推出低价汽车，并在国际上扩张，我们将需要有效地管理成本，以便以预期的利润率销售这些产品。如果不能盈利，将会对您的投资价值产生重大负面影响。如果我们要实现盈利，这将取决于我们的消费汽车，如R1T和R1S，我们的商用车队车辆，如EDV，以及我们的服务的成功开发和商业引入和接受，这可能不会发生。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们未来的业务前景。

我们是一家运营历史极其有限的公司，到目前为止还没有从我们的车辆或其他产品和服务的销售中获得实质性收入。当我们试图从研发活动过渡到生产和销售时，很难(如果不是不可能)预测我们未来的结果，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们为实现全面商业生产而开发的估计成本和时间表受到从一家专注于研发活动的初创公司向大规模汽车制造和销售转型过程中涉及的固有风险和不确定性的影响。不能保证我们对完成R1、EDV和其他商业产品的设计和工程所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的过程，可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。此外，到目前为止，我们从事的营销活动有限，因此，即使我们能够按时、按预算将R1或其他商业产品推向市场，也不能保证客户会大量接受我们的产品。市场状况，其中许多是我们无法控制的，可能会发生变化，包括总体经济状况、融资的可获得性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料和能源价格、监管要求和激励措施、竞争以及一般汽车电气化的速度和程度，这些都将影响对R1T、R1、EDV和我们其他商用产品的需求，并最终影响我们的成功。

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我们按时大规模开发和制造具有足够质量和吸引力的汽车的能力尚未得到证实。

我们的业务在很大程度上取决于我们开发、制造、营销和销售汽车的能力。我们的R1T和R1s的初始交付分别被推迟和正在推迟，由于多种原因，我们的生产提升所需的时间比最初预期的要长。新冠肺炎疫情的连锁影响影响了我们的业务和运营，从设施建设到设备安装再到车辆零部件供应。

我们于2021年9月发布了我们的第一款消费型汽车R1T，并计划在完成正在进行的车辆验证和所有必需的测试后，于2021年12月推出R1s，随着未来商业产品的推出，我们可能需要 以越来越高的产量生产我们的汽车，而不是我们目前在Normal Factory的生产能力。作为一家大批量生产电动汽车的组织，我们没有经验，我们预计不会达到汽车生产率，如果按年率计算，到2023年底之前，我们将100%利用工厂目前高达150,000辆的装机容量。？产品开发和运营与制造业务。继续开发和规模化生产我们的车辆，包括R1T、R1和商用车队车辆，如EDV，以及其他商用产品，现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

•

我们获得必要资金的能力；

•

我们有能力与我们的各种供应商谈判并执行最终协议，并以合理的条件维持安排，以获得设计或制造我们车辆零部件所需的硬件、软件或服务；

•

以可接受的条款及时获得必要的组件、服务或许可证；

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我们在向供应商交付最终部件设计方面的延误；

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我们有能力在指定的设计公差范围内精确制造车辆；

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证明无效或低效的质量控制，包括我们制造业务中的质量控制；

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设计和/或制造中的缺陷，导致我们的车辆不能按预期运行或需要维修，现场 操作，包括产品召回和设计更改；

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我们供应链中的延误、中断或成本增加，包括原材料供应；

•

其他延误、新车型的制造和研发积压以及成本超支；

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获得所需的监管批准和认证；

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遵守环境、安全和类似法规；以及

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我们吸引、招聘、聘用、留住和培训熟练员工的能力。

我们预计在2021年12月之前不会首次交付R1和EDV。我们是否有能力开发、制造和获得监管部门所需的批准，以保证车辆的质量和吸引力，并按时大规模满足客户的需求，这一能力尚未得到证实。我们的车辆可能达不到客户的期望，也可能不具有商业可行性。

从历史上看，汽车客户一直希望汽车制造商定期推出新的和改进的车型。为了满足这些 期望，我们可能需要推出新车型和现有车型的增强版本。到目前为止，作为一家公司，我们在设计、测试、制造、营销和销售我们的车辆方面经验有限，因此无法 向您保证我们将能够满足客户的期望。

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上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们预计，我们初始收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆明显少于我们目前的预期，或者根本没有购买，我们的业务、前景、财务状况、 运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

到目前为止，我们从R1T汽车的初始销售中获得的收入很少，还没有从我们其他汽车的销售中获得任何收入。我们未来的成功取决于我们开始商业销售，并为我们的汽车吸引大量客户。然而，在短期内，我们预计我们收入的很大一部分将来自亚马逊物流公司(Amazon物流公司)。亚马逊是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC的母公司，后者实益拥有我们股本的股份(包括行使C系列认股权证时可发行的股份)，占我们截至2021年9月30日的投票权的20.2%，在交易生效后但在本次发行的A类普通股 发行之前。

2019年2月，我们与亚马逊签订了商业信函协议，2019年9月，我们与物流签订了相关框架协议。我们将这些协议连同其下或其下的任何工作订单、采购订单、相关协议和修正案统称为EDV协议。根据EDV协议，我们和物流部门已同意合作设计、开发、制造和供应EDV和/或某些零部件和相关服务，用于Amazon的最后一英里送货业务。我们还根据EDV 协议约定，在物流第一次收到EDV的四周年(初始交付日期)之前，无论物流是否从我们购买任何EDV，我们都将向亚马逊独家提供最后一英里的送货车辆，并且 从最初交付日期的四周年到六周年期间，亚马逊将有权优先购买我们生产的最后一英里的送货车辆。根据EDV协议，物流有权决定购买多少EDV，数量可能少于预期，或推迟此类采购的交付。某些我们无法控制的因素可能会影响物流对从我们购买的EDV数量和交付时间的决定，包括物流在其交付站点部署充电基础设施的能力。

虽然EDV协议规定我们将获得某些开发成本的补偿，但它不包括任何最低采购要求或以其他方式限制物流公司开发车辆或与第三方合作或从第三方购买类似车辆。EDV协议 可由任何一方在有理由或无理由的情况下终止，但须遵守某些终止条款。如果我们未能充分履行EDV协议，如果购买的EDV比我们预期的少，或者如果任何一方 因任何原因终止EDV协议，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功有赖于吸引和留住大量客户。如果我们无法做到这一点，我们将无法实现 盈利。

我们的成功取决于吸引大量潜在客户购买我们的车辆和我们将为客户提供的相关服务 。截至2021年10月31日，我们已在美国和加拿大接受了约55,400台R1T和R1S的预订。预订不是购买我们的R1T或R1s的承诺，客户可能会取消 。如果我们现有的预购和潜在客户认为我们的车辆和服务没有足够高的价值和质量、成本竞争力以及美学或性能上的吸引力，或者如果R1的最终生产版本 与可驾驶设计原型不够相似，我们可能无法留住当前的预购客户或吸引新客户，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将因此受到影响。此外，我们可能会招致

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与我们以前为吸引客户而产生的广告和促销支出相比，我们的广告和促销支出要高得多，也更持久。此外，我们未来的成功还将在一定程度上取决于与企业和/或车队运营商就我们的商用车达成更多商业协议。到目前为止，我们销售电动汽车的经验有限，我们可能无法成功吸引和留住大量的消费者和商业客户。如果由于上述任何一个原因，我们无法吸引和保持消费者和商业客户，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流都将受到严重损害。

作为汽车行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

我们在汽车行业的运营历史很短，而且还在不断发展。作为一家大批量生产电动汽车的组织，我们没有经验。我们不能向您保证，我们将能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功批量生产R1T、R1S、EDV和未来车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。

我们还相信，我们提供的服务，包括消费者对我们提供和扩展充电解决方案的能力的信心，以及我们 履行服务套餐以及消费者和商业订阅义务的能力，将是营销我们车辆的关键因素。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功或我们的业务将持续多年，他们现在购买我们车辆的可能性就会降低。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

您应该根据我们作为行业新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景。如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利的影响。

汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。

汽车行业，特别是电动汽车领域，竞争非常激烈，我们将与电动汽车制造商和传统汽车公司争夺销售。我们当前和潜在的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销或其他资源，并且可能比我们投入更多的 资源用于产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持。我们预计，由于需求增加和监管机构对替代燃料汽车的推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，电动汽车的竞争将会加剧。此外，随着车队运营商开始大规模过渡到电动汽车，我们预计将有更多竞争对手进入商用车队电动汽车市场。根据EDV协议，我们已授予亚马逊某些独家经营权和优先购买权，这将最初限制我们与其他商业客户签订合同的能力。见？我们预计我们初始收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，或者根本没有购买，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。此外，我们与亚马逊的商业关系的存在，加上它持有我们的证券，可能会阻止亚马逊的竞争对手或其他第三方与我们签约。此外，由于商用车队电动汽车市场的新进入者，我们可能会遇到对零部件和我们车辆的其他 部件的竞争加剧，这些部件的供应可能有限或单一。

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影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和总拥有成本以及制造规模和效率。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能无法充分控制与我们的业务和运营相关的资本支出和成本。

我们需要大量资金来发展和壮大我们的业务，包括开发我们第一批量产的汽车--R1T和R1S，以及打造我们的品牌。在我们准备将我们的汽车进行商业化销售和发展业务时，我们预计会产生额外的资本支出并产生大量成本，包括研发费用、原材料采购成本、在我们打造品牌和营销我们的汽车时的销售和分销费用、与扩展我们的充电网络相关的成本，以及随着我们扩大运营规模、确定和投入资源以调查新的需求领域和作为上市公司而产生的成本。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们完成车辆设计和开发的能力，还取决于我们控制资本支出和成本的能力。随着我们扩大我们的产品组合，包括推出低价汽车，我们将需要有效地管理成本，以在我们预期的利润率下销售这些产品。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的车辆并提供我们的服务，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流将受到实质性和不利的影响。

我们可能会遇到成本增加或车辆使用的原材料或其他组件的供应中断 。

我们产生了与采购制造和组装车辆所需的原材料相关的巨额成本。这些原材料的价格 取决于我们无法控制的因素，包括市场状况和全球对这些材料的需求，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响 。此外，我们供应链中的任何延误或中断都可能损害我们的业务。例如，新冠肺炎，包括相关变种，已导致我们的运营中断和延迟，包括： 某些零部件的供应短缺和延迟，包括我们车辆生产所需的半导体、材料和设备，以及我们为补救或缓解此类中断和延迟的影响而采用的各种内部设计和流程 已导致成本上升。此外，我们的业务还依赖于为我们的车辆持续供应电池。我们面临与优质电池的供应和定价相关的多重风险。 这些风险包括：

•

随着电动或插电式混合动力汽车行业需求的增加，电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动或插电式混合动力汽车行业增长所需的电池数量(包括适用的化学品)；

•

由于质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及

•

电池组中使用的原材料，如锂、镍和钴的成本增加或可用供应减少。

此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能会导致运费和原材料成本大幅上升。原材料或组件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本和

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可能降低我们的利润率。此外，电动汽车的受欢迎程度增加而电池产能没有大幅扩大，可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加，并将影响我们预计的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们依赖第三方来制造和供应我们车辆所需的关键半导体芯片组件。我们没有与我们所有的半导体芯片制造商和供应商 签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供足够的半导体芯片供应，而全球出现短缺，我们将无法 及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。

半导体芯片是我们消费类和商用车电气架构的重要输入组件，控制着车辆运营的各个方面。我们车辆中使用的许多关键半导体芯片来自有限或单一的供应来源，因此，我们供应链中任何一家制造商或供应商的中断都将对我们有效制造和及时交付车辆的能力产生不利影响。由于我们对这些半导体芯片的依赖， 我们面临供应短缺和交货期长的风险。我们仍在寻找半导体芯片的替代制造商。我们过去经历过半导体芯片短缺，未来可能也会经历，这些组件的可用性和成本将很难预测。例如，我们的制造商可能会因为设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、收购、破产、法律或法规要求的变更或其他类似问题而经历临时或永久性的制造业务中断。

特别是，2020年对半导体芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加，导致2021年全球芯片严重短缺。因此，我们采购车辆所用半导体芯片的能力受到了不利影响。这种短缺可能会导致芯片交货期延长、车辆生产延迟，以及采购可用的半导体芯片的成本增加。如果半导体芯片短缺持续，我们无法缓解这种短缺的影响，我们交付足够数量的汽车以满足我们的预购并通过向新客户销售来支持我们增长的能力将受到不利影响。此外，我们可能需要在管理持续的芯片短缺方面产生额外的成本和开支，包括额外的研发费用、工程设计和开发成本，以防必须加快新供应商的入职。此外，由于半导体芯片持续短缺而导致的汽车生产和发货持续延误，可能会损害我们的声誉，阻碍更多的预订和汽车销售，并在其他方面对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

我们可能会在车辆的设计、制造、融资、监管审批、发布和交付方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行我们开发、制造、营销和销售汽车的计划的能力。我们的R1T和R1s的初始交付分别延迟了，由于多种原因，我们的生产坡道花费的时间比最初预期的更长。 尽管到目前为止，我们还没有遇到客户预订单取消的任何实质性增加，但我们车辆在融资、设计、制造、监管审批、推出或交付方面的任何进一步延迟都可能对我们的 品牌、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成实质性损害，并可能导致流动性紧张。汽车制造商经常在新产品的设计、制造和商业发布方面遇到延误。在 范围内

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如果推迟推出我们的汽车，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法建立或扩大我们的市场份额。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆使用的关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。 请参阅 我们可能会遇到成本增加或我们车辆中使用的原材料或其他组件的供应中断。

我们 到目前为止在大批量生产我们的车辆方面没有经验。即使我们成功地发展了我们的大批量制造能力和流程，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不能保证 我们能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或及时满足我们的车辆商业化时间表或满足客户的要求。

此外，在R1T、R1S和我们的商用产品批量生产之前，我们需要根据我们打算推出车辆的不同地区的不同要求，包括但不限于监管要求，对车辆进行全面设计和制造，并批准销售。如果我们在 任何这些问题上遇到延误，我们可能会因此延迟交付车辆，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的服务和声誉。

我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的服务和声誉。斯卡林格博士是我们商业计划的重要影响和推动者。如果斯卡林格博士因死亡、残疾或任何其他原因停止服务，或者如果他的个人行为或不作为或他控制之外的其他事件对他的声誉造成不利影响，我们将处于严重的不利地位。

此外，我们预计斯卡林格博士将在Rivian公司(一家501(C)(4)社会福利组织)和Rivian基金会(一家501(C)(3)非运营私人基金会)的董事会任职。有关更多信息，请参阅商务？永久？他作为董事基金会的Rivian会员和Rivian公司的永久会员，可能会产生与他对我们的义务相冲突的受托责任或其他义务。此外，作为Rivian基金会和Rivian有限公司的董事会成员，斯卡林格博士可能有重要的职责，并可能投入大量时间担任董事会成员，这可能会与他将足够多的注意力投入到他对我们的义务或我们的日常业务活动中的能力形成竞争。

我们依赖我们现有的供应商，其中很大一部分是单一来源或有限来源的供应商，我们还依赖于我们为关键组件寻找供应商并完成供应链构建的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。

我们的成功将取决于我们与现有供应商签订供应商协议并保持关系的能力，这些供应商对我们的车辆的产出和生产至关重要。我们已有并可能在未来与供应商签订的供应协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能的 无故终止。如果我们的供应商无法提供组件，或延迟提供组件，或者如果我们现有的供应协议终止，可能很难找到替换组件。此外，我们的产品 包含我们从其购买的数千个部件

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数百家主要是单一来源或有限来源的供应商，没有直接或现成的替代供应商。虽然我们相信我们能够建立替代的 供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计更换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外，任何此类替代供应商都可能位于距离我们位于伊利诺伊州Normal的单一制造工厂很远的地方，这可能会导致成本增加或延误。此外，当我们评估机会并采取措施采购某些组件和部件时，与当前或未来供应商的供应安排(关于此类供应商提供的其他组件和部件)可能会以不太优惠的条款提供或根本不提供。业务或宏观经济状况、政府法规和其他我们无法控制或目前未预料到的因素的变化可能会影响我们从供应商那里接收组件的能力。任何组件或供应商的不可用都可能导致生产延迟、制造设施闲置、产品设计更改以及无法获得用于生产和支持我们的产品和服务的重要技术和工具。

此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营或面临业务中断，我们将被要求 采取措施确保组件和材料保持可用。任何中断都可能影响我们交付车辆的能力，可能会增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

此外，如果供应的车辆部件成为现场行动的对象，包括产品召回，我们将被要求寻找替代 部件，这可能会增加我们的成本并导致车辆生产延迟。此外，我们可能会受到围绕该组件的昂贵诉讼的影响。

如果我们不签订长期供应协议并保证部件或部件的价格，我们可能会受到部件、材料和设备价格波动的影响。购买电池的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。此类组件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们车辆的已公布或预期价格以应对成本增加的行为都可能被我们的潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的长期业绩取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险 。

我们的增长战略在一定程度上取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力，例如融资、保险、车辆服务、充电解决方案、车辆转售，以及面向消费者客户的会员和软件服务以及面向商业客户的车队管理服务(请参阅商业服务)。如果我们经历了 未来的显著增长，我们可能不仅需要对我们的生态系统和员工队伍进行额外投资，还需要扩大我们的分销基础设施和客户支持，或者扩大我们与各种合作伙伴和与我们有业务往来的其他 第三方的关系。

当我们推出新产品和服务或改进、改进或升级现有产品和服务的版本时，我们无法预测这些产品或服务将达到的市场接受度或市场占有率(如果有的话)。我们不能向您保证在未来推出新产品和服务时不会出现重大延误。与我们提供新产品和产品改进的战略一致，我们预计将继续使用大量资金用于产品改进、研发、销售和 营销。我们将需要

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用于产品开发和改进的额外资本，而这些资本可能无法按对我们有利的条款提供，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

到目前为止，我们没有在现场服务或维修我们的车辆或为我们的车辆提供融资或保险服务的持续经验。这种持续体验的缺乏，以及我们缺乏与这些新产品相关的重要用户数据，可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们可能会误判用户需求和新产品或服务的潜在盈利能力。

如果我们不能成功地 推出、整合和营销新的产品和服务，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

如果我们在尝试快速发展公司时未能有效地扩大业务运营规模或管理未来的增长，我们可能无法成功地生产、营销、服务和销售(或租赁)我们的车辆。

我们打算大幅扩展我们的业务，这将需要 招聘、留住和培训新人员、控制费用、建立设施和体验中心，以及实施行政基础设施、系统和流程。例如，我们目前计划将我们的制造和供应链业务扩展到国际市场。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张时面临的风险包括：

•

吸引和聘用熟练且合格的人员，以支持我们在现有设施的扩展运营或在我们未来可能建造或收购的任何设施的运营；

•

管理一个在不同部门和地区拥有大量员工的大型组织；

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培训新员工并将其整合到我们的运营中，以满足我们不断增长的业务需求；

•

控制开支和投资，以期扩大业务规模；

•

建立或扩建设计、制造、销售、充电、服务设施；

•

管理与建设额外设施或扩建现有设施有关的监管要求和许可、劳工问题和控制成本；

•

实施和加强行政基础设施、系统和程序；以及

•

应对出现的任何新市场和潜在的不可预见的挑战。

此外，到目前为止，我们在汽车大批量生产方面没有经验，我们不能保证我们能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及随着我们业务的扩大成功销售我们的汽车所需的生产量。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、 和现金流产生实质性的不利影响。

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我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的车辆和组件以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和壮大Rivian品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们开发、维护和加强Rivian品牌的能力将在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车并按预期与我们的客户打交道的能力，以及我们客户开发和营销努力的成功。汽车行业竞争激烈，我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们当前和潜在的许多竞争对手，特别是总部位于美国、日本、欧盟(EU)和中国的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

此外，如果事件发生或被认为已经发生，无论此类事件是否是我们的过错，我们都可能受到不利的 宣传。特别是，考虑到社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对Rivian品牌的认知和信心。此外，存在潜在的与我们的制造或其他合作伙伴相关的负面宣传的风险，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们竞争对手车辆质量的看法的不利影响。

此外，我们的车辆可能会不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。

我们对提供高质量和引人入胜的Rivian体验的热情和关注可能无法最大化短期财务结果，这可能会产生与市场预期冲突的结果，并可能导致我们的股价受到负面影响。

我们热衷于不断增强Rivian体验，专注于通过 创新、技术先进的工具和服务来推动长期客户参与度，这不一定会使短期财务结果最大化。我们经常做出可能会降低短期财务业绩的业务决策，如果我们认为这些决策与我们改善Rivian体验的目标 一致，我们相信这将从长期来看改善我们的财务业绩。在短期内，我们将把大量资源集中在研发以及销售和营销上，为客户提供Rivian体验，这可能会影响我们的短期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的客户增长以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到损害。

我们的分销模式 不同于目前主要的汽车制造商分销模式，这使我们面临巨大的风险，并使评估我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流变得困难 。

我们计划直接向客户销售、融资和租赁我们的车辆，而不是通过特许经销商，主要是通过Rivian客户体验和服务中心，条件是在这些司法管辖区获得适用的经销商许可证和同等许可证，并通过我们的在线平台获得数字客户体验。这种车辆分销模式相对较新，不同于汽车制造商目前主要的分销模式，除有限的例外情况外，

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未经证实，这使我们面临巨大的风险。我们没有销售或租赁汽车的经验，因此这种模式可能需要大量支出，而且与传统经销商特许经营系统相比，扩张速度较慢。例如，我们将无法利用通过特许经营制度发展起来的长期销售渠道来增加销售量。此外，我们将与拥有成熟分销渠道的公司竞争。我们的成功在很大程度上将取决于我们有效发展自己的销售渠道和营销战略的能力。

实施我们的直销和租赁模式面临许多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，而我们可能无法成功应对这些挑战。此外，全球许多地区都有大量的汽车特许经营法，我们可能会面临重大的特许经销商诉讼 风险。

如果我们的直销和租赁模式没有如预期那样发展，或者发展速度慢于预期，我们可能需要修改或 放弃我们的销售和租赁模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营性能、安全性、安全性和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营严重依赖复杂的机器，我们的生产将在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的制造厂由大型机械组成，组合了许多部件。制造工厂组件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些在需要时可能无法使用。制造工厂组件的意外故障可能会严重影响运营效率。 运营绩效和成本可能很难预测，并且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。例如，2021年10月，我们在Normal Factory的电池模块生产线上经历了一场与热失控事件有关的小火灾。事件很快得到控制，没有造成人员伤亡或设备损坏，也没有导致生产 延迟，因为电池模块生产线第二天早上恢复了服务。我们不能保证今后不会发生类似事件，也不能保证我们能够在不造成损害或拖延的情况下遏制此类事件。如果运营风险 成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施、产品、用品、工具和材料的损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。虽然我们一般都有承保此类经营风险的保险，但我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付由此产生的潜在成本和责任。未投保或超过保单 限额的损失可能需要我们支付大笔金额，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的车辆依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，或者如果我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的车辆依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，可能需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。此外，我们的车辆依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的

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软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，我们的系统会受到某些技术限制，这可能会影响我们实现我们的 目标的能力。一些错误、错误、漏洞或设计缺陷本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们将尝试有效、快速地解决我们在车辆中观察到的任何问题，但此类努力可能不及时、可能会阻碍生产或可能不能令客户满意。

此外，如果我们将更新部署到软件(无论是为了解决问题、提供新功能还是进行所需的修改)和我们的通过无线电传输如果更新程序无法正确更新软件或以其他方式对软件造成意外后果，我们的客户车辆内的软件将受到此类故障导致的漏洞或意外后果的影响通过无线电传输更新，直到正确寻址。

如果我们无法防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，或者未能正确部署软件更新，我们将遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以便为我们的 车辆投产，并且不能保证成功开发或集成此类系统。

我们的车辆和运营将使用大量复杂的第三方和内部软件和硬件。这些先进技术的开发和集成本质上是复杂的，我们将需要与我们的供应商和供应商进行协调，以实现我们车辆的生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，我们可能无法开发和集成必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位。

我们依赖第三方供应商来开发许多用于我们产品的新兴技术，包括电池技术和使用不同的电池化学物质。这些技术和化学中的某些在今天是不可行的，也可能永远不会在商业上可行。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持我们的业务计划。此外，如果我们遇到第三方供应商的延误，我们可能会遇到在我们的时间表上交货的延误。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔项下产生重大负债，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

我们可能没有意识到我们的充电网络的好处，包括Rivian探险网络直通式快速充电网站和Rivian路点。

我们继续部署我们的RAN DC快速充电站点(dcFCSä)和Rivian路点，这是美国的充电站网络，旨在为我们的车主提供充电能力。我们最初的重点是在客户预购最集中的地区、主要州际公路以及目标目的地地区战略性地部署充电站。我们打算将充电网络扩展到全美并最终扩展到其他国家/地区，但由于多种因素，我们可能无法做到这一点，包括无法确保或延迟获得合适的位置和许可、与土地所有者谈判租赁的问题、与各种公用事业公司的基础设施对接的困难，以及安装、维护、 和运营网络的成本和困难大于预期。尽管

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RAN dcFCS和Rivian路点旨在解决客户对长途旅行的担忧，并通过在目的地地区战略性地布置充电站来帮助我们的客户进行冒险，但这些网络可能不会增加我们车辆的预购或销售。如果我们没有意识到我们的充电网络的好处，我们的品牌和业务、前景、财务状况、 运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

如果不能充分利用充电站，我们的业务将受到严重影响。

对我们车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。我们推广我们的 能力，为客户提供全面的充电解决方案，包括我们的充电站网络、RAN dcFCS和Rivian路点，以及在可行的情况下为用户安装家用充电器，并提供其他 解决方案，包括通过公共可访问的充电基础设施进行充电。我们在向客户实际提供充电解决方案方面的经验非常有限，提供这些服务面临挑战，包括：

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后勤，包括任何延误或中断，在适当的地区推出和支持我们的RAN DCFCS和Rivian航点和团队；

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与现有的第三方收费网络成功整合；

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某些地区容量不足或容量过剩，存在安全风险或车辆、充电设备或不动产或个人财产受损的风险；

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获得足够的充电基础设施；

•

取得所需的许可证、土地使用权和备案；

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客户可能不接受我们的充电解决方案；以及

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政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能无法持续的风险。

虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买我们的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施。尽管我们打算将我们的充电网络扩展到整个美国并最终扩展到其他国家/地区，以解决客户的担忧，但我们也可能无法像我们计划的那样或如公众期望的那样快速扩展RAN DCFCS和/或Rivian路点，或者将充电站放置在我们的客户认为 最佳的地方。此外，为了向我们的客户提供足够的充电基础设施，我们将依赖于我们的车辆与第三方充电网络的可用性和成功集成。任何第三方收费网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量，都可能影响对电动汽车的需求，包括我们的需求。例如，在存在充电舱的情况下，车辆数量可能会使可用的充电舱过度饱和，导致等待时间增加和客户的不满。此外，鉴于我们在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会有意想不到的挑战，这可能会阻碍我们提供解决方案的能力，或者使我们提供解决方案的成本比预期的更高。如果我们无法满足用户的期望或在提供我们的充电解决方案时遇到困难，我们的声誉和业务、前景、财务状况、 运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

我们的车辆将使用锂离子电池，如果管理和控制不当，已经观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。

我们车辆内的电池组将使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响，锂离子电池可以通过排气迅速释放其所包含的能量

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烟雾和火焰可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组旨在包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近电池，但我们的车辆中可能会发生电池组的现场或测试故障，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂，并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法、与锂离子电池组件相关的矿产开采或采购对社会和环境的影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利影响。

我们可能无法准确估计车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们 创造收入和利润的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们将被要求在按计划向潜在客户交付产品前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对车辆的需求，或我们开发、制造和交付车辆的能力，或我们未来的运营结果。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的 成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向客户交付车辆，这将损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

随着我们汽车生产规模的扩大，我们还需要准确地预测、采购、仓储和将大批量的零部件运送到我们的制造设施。如果我们无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或无法成功实施自动化、库存管理和其他系统来适应供应链和零部件管理中日益复杂的情况，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们几乎没有保养和修理车辆的经验。如果我们或我们的合作伙伴无法 充分维护我们的车辆，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们几乎没有保养和修理车辆的经验。维修电动汽车与使用内燃机维修车辆不同， 需要专门技能，包括高压培训和维修技术。虽然我们计划随着时间的推移将车辆服务的大部分方面内部化，但最初我们计划与第三方合作，在全国范围内 满足路边和越野援助以及碰撞维修需求。不能保证我们将能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。尽管此类维修合作伙伴可能在维修其他车辆方面有经验，但他们最初在维修我们车辆方面的经验有限。不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的电动汽车数量的增加而及时满足这些服务要求。

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此外，一些州目前对制造商直接维修车辆的能力施加了限制。将这些州法律应用于我们的运营将阻碍或阻碍我们在每个州的某个地点为我们的车辆提供服务的能力。因此，如果我们无法推出并建立符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉以及我们的业务、前景、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

随着我们的不断发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法以足够快的速度做出响应，无法适应客户对技术支持需求的短期增长。客户行为和使用可能导致高于预期的维护和维修成本，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。客户对支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能成功满足客户的服务要求，或不能建立市场对我们没有维持高质量支持的看法，我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和 不利的影响。

我们车辆的预订是可以取消和全额退款的。

R1T于2021年9月开始交付，预计要到2021年12月才开始交付，可能会更晚，也可能不会。因此，我们为消费者提供等待名单上的预订，可取消并可全额退还1000美元的押金。在客户签订租赁或购买协议之前，客户可以取消为预购R1T和R1s而支付的定金 。因为我们所有的预购都是可以取消的，所以提交我们车辆预购的相当数量的客户可能不会购买车辆。

从预订到车辆交付可能需要很长时间的等待，以及超过预期等待时间的任何延误，也可能影响消费者最终是否购买的决策。任何取消都可能损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

汽车行业及其技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这些变化可能会对我们的车辆需求产生不利影响 或增加我们的运营成本。

我们可能跟不上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进的柴油、氢、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善或汽油成本的提高， 可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的汽车替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重推迟我们新的和增强的替代燃料和电动汽车的开发和引入，这可能会导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划用最新的技术升级或调整我们的车辆。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法有效地与替代系统竞争。此外，在我们的车辆中引入和集成新技术可能会增加我们生产和制造车辆所需的成本和资本支出，如果我们无法承担成本的话

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有效实施此类技术或调整我们的制造运营，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到实质性和 不利影响。

我们将面临与自动驾驶技术相关的风险。

我们的车辆正在设计为自动硬件套件连接，并将提供一些自动功能。自动驾驶 技术存在风险，曾发生过与此类技术相关的事故和死亡。这些技术的安全性在一定程度上取决于司机之间的互动，而司机可能不习惯使用或适应这种技术。如果与我们的自动驾驶系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。此外，与我们竞争对手的自动驾驶系统有关的任何事故都可能对我们的车辆和更广泛的自动驾驶技术的安全感知和采用产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

自动驾驶技术也受到相当大的监管不确定性的影响，因为法律 正在演变，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了我们的控制。我们的车辆也可能无法达到认证和向消费者推出所需的自主性级别，或者无法满足 不断变化的法规要求，这将要求我们重新设计、修改或更新我们的自动驾驶硬件和相关软件系统。

我们未来的增长 取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，也取决于消费者是否愿意采用电动汽车，即使电动汽车变得更加主流，消费者也会选择我们而不是其他电动汽车制造商。电动汽车的需求可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车的成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，对我们车辆和服务的需求将在很大程度上取决于消费者普遍采用新能源汽车，尤其是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、政府监管和行业标准不断变化，以及消费者需求和行为的变化。

其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

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对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他制造商生产；

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对一般车辆安全的看法，特别是可能归因于使用包括电动汽车系统在内的先进技术的安全问题；

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里程焦虑，包括电动汽车续航里程的下降，原因是电池的充电能力随着时间的推移而恶化；

•

新能源汽车的供应情况；

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电动汽车的服务和充电站的供应情况；

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安装家庭充电设备的成本和挑战，包括多户、出租和人口稠密的城市住房 ；

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消费者的环保意识，以及他们对电动汽车的接受程度；

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发生与我们或我们的竞争对手有关的负面事件，或认为已经发生负面事件，从而对电动汽车中的消费者认知造成不利宣传和损害；

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电动汽车的初始预购价格较高，尽管持续运营和维护成本较低，但与内燃机汽车相比 ；

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对替代燃料的看法和实际成本；

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监管、立法和政治变革；以及

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宏观经济因素。

我们还将依靠商用车队运营商对电动汽车的采用来实现未来的增长，以及我们生产、销售和提供满足其需求的服务车辆的能力。商用电动汽车的进入是一个相对较新的发展，特别是在美国，其特点是快速变化的技术和不断变化的政府法规、行业标准以及客户对在其业务中使用电动汽车的优点的看法。到目前为止，这个过程一直很缓慢。作为我们销售努力的一部分，我们必须教育车队经理在车辆使用期间节省成本，以及降低车辆的总拥有成本。因此，我们相信商用车队的营运者在决定是否购买我们的商用电动汽车(或一般商用电动汽车)时，会考虑很多因素，包括上文所述的因素，以及：

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企业可持续发展倡议；

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购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规；

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促进燃料效率和替代能源的政府法规和经济激励措施；以及

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车辆的服务质量和可用性，包括更换部件的可用性。

电动汽车的需求在一定程度上取决于对化石燃料的依赖所导致的当前趋势的延续。汽油或其他基于石油的燃料价格长期处于低位可能会对我们的汽车需求产生不利影响，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们认为，目前和预计对电动汽车的大部分需求是由于担心汽油和其他以石油为基础的燃料的成本波动、美国对不稳定或敌对国家的石油的依赖、促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，以及认为气候变化在一定程度上是由于燃烧化石燃料造成的。如果汽油和其他以石油为基础的燃料的成本大幅下降，对美国的石油长期供应前景改善，政府取消或修改我们的法规或与燃油效率和替代能源形式有关的经济激励措施，或者如果人们对燃烧化石燃料对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车的需求可能会减少，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到损害。

汽油和其他以石油为基础的燃料价格一直非常不稳定，我们相信这种持续的波动将持续下去。延长汽油或其他以石油为基础的燃料价格

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一段时间可能会降低政府和私营部门认为应该开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平，电动汽车的需求可能会减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业整体或特别是我们的汽车竞争力下降。此外，联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用施加额外的障碍，包括额外的成本。例如，许多州已颁布法律 对某些混合动力汽车和电动汽车征收额外注册费，以支持交通基础设施，如骇维金属加工的维修和改善，这些传统上是通过联邦和州汽油税提供资金的。上述任何一项都可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证这些计划将在未来提供。如果目前的税收优惠在未来不可用，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到损害。

对于我们可能申请或依赖的全部或大部分政府拨款、贷款和其他激励措施，包括监管信用，我们可能无法获得或就可接受的条款和条件达成一致。因此，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

我们可以根据旨在刺激经济并支持替代燃料、电动汽车和相关技术生产的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。我们预计，未来我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。这些资金和 其他奖励的申请流程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功获得这些额外激励措施中的任何一项，并且 我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

此外，根据与零排放汽车(ZEV)、温室气体(GHG)、燃油经济性、可再生能源和清洁燃料相关的各种法规，我们在业务运营中获得可交易的积分。例如，联邦企业平均燃油经济性(CAFE)、温室气体排放标准和州级ZEV规定创建了一个信用交易计划，以降低汽车制造商的合规成本，并为满足这些要求提供灵活性。这些计划允许汽车制造商通过在给定车型年超过标准来灵活地获得CAFE和ZEV信用，这些信用既可以应用于未来几年的短缺，也可以交易给其他汽车制造商。我们打算将这些信用出售给其他受监管实体，这些实体可以使用这些信用来遵守排放标准、可再生能源采购标准和其他监管要求。这样的监管信用

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随着时间的推移，获取价值或减少价值可能会变得更加困难。目前，这类项目的未来还不确定。2020年，美国环境保护局(EPA)和国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)颁布了更安全的负担得起的节油(Safeä)车辆规则，其中包括为2021至2026车型年建立了不那么严格的燃油经济性和温室气体标准，并试图剥夺加州制定自己的燃油经济性和车辆排放标准的能力，然后其他州可以效仿。随着行政当局的变更，已提议对安全车辆规则进行更改，包括比安全车辆规则下更严格的标准，以及恢复加州与能够效仿加州的其他州建立自己的标准的能力。最终变化预计将在2021年底之前完成。 加州和州政府恢复生效日期的延迟，或者未能提高燃油经济性和温室气体标准的严格性，可能会消除或降低某些监管信用的价值。因此，联邦标准的未来以及根据这些标准赚取的积分价值仍存在不确定性。此外，其他州可能不会采用加州现有的排放和ZEV要求，或者以使此类信用贬值的方式这样做，而电动汽车和最后一英里交付市场的新进入者可能会压低相关的合规信用估值。虽然我们目前无法预测此类结果，但上述任何事态发展都可能阻碍我们 赚取和/或销售此类信用的能力，并可能对我们未来的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

汽车零售销售在很大程度上依赖于负担得起的利率和汽车融资信贷的可用性，大幅提高利率可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

在某些地区，包括北美和欧洲，多年来，由于政府的扩张性货币政策等原因，新车销售的融资利率一直相对较低。如果利率上升，新车融资的市场利率通常也会上升，这可能会降低客户对我们的车辆的负担能力，或者引导客户使用对我们来说利润较低的车辆，从而对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，如果消费者利率大幅上升，或者如果金融服务提供商收紧贷款标准或将其贷款限制在某些类别的信贷，客户可能不希望或无法获得融资来购买或租赁我们的车辆。因此，大幅提高客户利率或收紧贷款标准可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们将面临与汇率波动、利率变化和信贷风险相关的风险。

我们打算在全球众多市场开展业务，因此将面临货币和利率波动带来的风险。对汇率风险的敞口将主要与我们制造和商业活动的地理分布差异有关，导致销售现金流以不同于购买或生产活动的货币计价。

我们可能会使用各种形式的融资来满足我们未来活动的资金需求，利率的变化可能会影响我们的净收入、融资成本和利润率。

此外，虽然我们可以通过金融对冲工具管理与货币和利率波动相关的风险，但货币或利率的波动可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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保修准备金不足，不足以支付未来的保修索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

随着我们的车辆投入生产，我们将需要维护保修准备金，以支付与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。我们预计将根据估计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。然而，由于我们最近才开始生产R1T，我们对我们的车辆的操作经验有限，因此没有对这些车辆的保修索赔或估计保修准备金的经验。在未来，我们可能会受到巨额和意外的保修费用的影响。不能保证当时存在的保修准备金足以覆盖所有索赔。

未来的现场行动，包括产品召回，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

未来的任何现场行动，包括产品召回，无论是由我们还是供应商发起的，无论现场行动涉及我们还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、财务状况、 运营结果和现金流产生不利影响。将来，如果我们的任何车辆或组件(包括我们的电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们或我们的供应商之一可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都将涉及巨额费用、诉讼的可能性以及转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们将受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们将受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。汽车行业经历了大量的产品责任索赔。如果我们的车辆未按预期运行或包含设计、制造或警告缺陷，我们将面临巨大的金钱风险，并面临无正当理由的索赔，或与导致人身伤害或死亡的故障相关的索赔。考虑到我们车辆的现场经验有限，而且我们是市场的新进入者，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量的负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况、运营结果、 和现金流产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的 费用获得额外的产品责任保险，特别是当我们对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔时。

最初，在可预见的未来，我们将依赖于有限数量的车型产生的收入。

我们于2021年9月开始初步交付我们的第一款消费型汽车R1T，并计划在完成正在进行的车辆验证后于2021年12月推出R1和EDV

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和所有必需的测试。因此，在最初和可预见的未来，我们将依赖于有限数量的车型产生的收入。从历史上看，汽车客户一直期待制造商的车队中提供各种车型，并频繁推出新的和改进的车型。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限的型号，如果某一型号不被市场接受，我们的销售量、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们将面临与潜在国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、货币、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们的业务计划包括在国际市场的运营，包括最初的制造和供应活动，以及在欧洲选定市场的销售，以及最终向其他国际市场的扩张。我们将面临与任何潜在的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。我们预计在这些司法管辖区拥有受法律、政治、监管和社会 要求和经济条件约束的国际业务和子公司。此外，在国际范围内开展和启动业务需要跨多个司法管辖区和时区密切协调活动，并消耗大量的管理资源。到目前为止，我们没有在国际上销售或租赁和维修我们的汽车的经验，这种扩张将需要我们在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们将面临与国际业务活动相关的一系列风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售或租赁车辆的能力，并需要管理层给予重大关注。这些风险包括：

•

使我们的车辆在销售和维修时符合各种国际法规要求，这些要求可能会随着时间的推移而改变；

•

涉外诉讼和责任支出；

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外国业务人员配备和管理困难；

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难以与国际供应商建立关系或供应链中断；

•

难以在新的司法管辖区吸引客户；

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外国政府税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消在美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；

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外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何外币掉期或其他对冲活动有关的风险；

•

美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；

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外国劳工法律、法规和限制；

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外交和贸易关系的变化；

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有利于当地公司的法律和商业惯例；

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保护或获取知识产权的困难；

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政治不稳定、自然灾害、战争或恐怖主义事件以及卫生流行病，如新冠肺炎大流行；以及

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国际经济实力。

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如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到严重损害。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键员工和合格人员的努力，如果他们无法为我们的业务投入足够的时间和资源，或者如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、电动汽车和软件工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力。我们相信，我们管理团队在汽车和科技行业，特别是电动汽车行业的经验深度和质量，是我们成功的关键。失去这些人中的任何一个人都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。如果不能激励和留住这些人员，可能会 严重损害我们的业务和前景。

此外，我们预计我们的某些高管和董事将在Rivian(501(C)(4)社会福利组织)和Rivian基金会(501(C)(3)非运营私人基金会)的 董事会中任职，并可能负责领导其某些业务。有关更多信息，请参阅？商务？永远 。这些董事和高管所担任的职位可能会导致受托责任或其他责任与他们对我们的责任相冲突。此外，这些董事和管理人员可能对Rivian和Rivian基金会负有重大责任，并可能投入大量时间为其永久服务，因此可能会限制他们将足够的精力投入到他们对我们的义务或我们的日常业务活动上。

我们的成功在一定程度上还取决于我们持续不断地发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人员的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，我们能否聘用、吸引和留住他们，取决于我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。我们 未来可能无法吸引、同化、培养或留住合格的人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括执行我们的业务战略。

如果我们不能在成长过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会 受到损害。

我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化，我们相信这是我们成功的关键组成部分。随着我们继续发展，包括地域扩张，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管我们的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业，员工加入工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本、运营限制和运营中断风险。我们还可能直接或间接依赖拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到与卫生流行病相关的风险的实质性不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情。

我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒及其相关变种引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎及其相关变量的影响，包括消费者和企业行为的变化、疫情担忧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎及其相关变种(其中一些可能更具传播性，如达美变种)的传播还扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。

疫情导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或 就地避难所订单和企业停业。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会持续很长一段时间，并可能继续对我们的生产计划、销售和营销活动以及我们的业务、前景、财务状况、经营结果、 和现金流产生不利影响。

由于新冠肺炎和相关变种导致我们的某些直接和间接供应商停产，我们遇到了生产我们车辆所需的某些零部件和材料的延迟和短缺。在某些情况下，供应商延迟提供所需的部件和/或材料，而在其他情况下，供应商只能部分履行我们的订单，或者根本无法履行订单。由于这种延迟和短缺，我们正在继续调整我们的内部设计和流程，以努力补救或减轻对我们生产时间表的影响，包括发布我们的第一款消费类汽车R1T和R1S。尽管我们做出了这些努力，但我们不能确定这些措施是否足以缓解或减轻我们未来可能遇到的延误或中断 ，如果我们的生产时间表被推迟，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

此外，新冠肺炎及其相关变体的传播已导致我们修改我们的业务做法 (包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少实际参与销售活动、会议、活动和会议)，我们 可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。目前还不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行为或 与新冠肺炎大流行相关的其他限制，我们的运营将受到不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法 预测，包括疫情的持续时间和传播、其严重性、新冠肺炎变种的存在和严重程度、控制病毒或治疗其影响的行动(包括疫苗的可获得性、疫苗分发和接受的速度和程度)、恢复正常经济和运营活动的速度和程度，以及新冠肺炎或其变种是否和在多大程度上可以恢复。包括在美国广泛传播的Delta变种，

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在恢复正常活动后，重新出现、传播和影响我们和我们的供应商。即使新冠肺炎疫情已经消退 ，我们也可能继续经历其全球经济影响对其业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和持续 ，或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，都可能对我们的汽车需求产生实质性的不利影响。在困难的经济条件下，潜在的 客户可能会寻求通过放弃我们的车辆以使用其他传统选择来减少支出，增加公共和公共交通选择的使用，或者可能选择保留他们现有的车辆，并取消预订。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎(及其相关变种)和一般大流行的传播和持续时间的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或其他大流行的最终影响非常不确定。

由于产品需求、运营成本、营运资本、资本支出和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会因时期而异。

我们期待我们的 逐个周期根据我们的产品需求和运营成本，财务结果可能会有所不同，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新的电动汽车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施，财务业绩将会波动。此外，我们在确定和调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整销量和增加新产品衍生品、开发和推出新的电动汽车或首次将现有电动汽车引入新市场时，我们的收入可能会出现波动。此外，我们的收入可能会因季节性而波动。由于这些因素，我们认为季度到季度对我们的财务结果进行比较，特别是在短期内，并不一定有意义，这些比较不能作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能达不到股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果这一切发生，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。

我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求将要求我们出售额外的股权或债务证券，这将稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

随着我们业务的扩大，我们的资本支出在可预见的未来将继续大幅增长，我们的资本支出水平将受到消费者对我们产品和服务的需求的显著影响。我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们 预计近期和长期都需要寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得此类融资。

我们能否获得必要的融资来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场状况 和投资者对我们业务模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，而且我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

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此外，我们未来的资本需求和其他业务原因将要求我们出售额外的 股权或债务证券。出售额外的股本或与股本挂钩的证券将稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务和契约的增加，这可能会限制我们的业务 。

如果我们不能在需要或需要的时候筹集更多资金，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到实质性和不利的影响。

我们已经背负了大量的债务，未来可能会产生更多的债务。我们在此类债务下的支付义务可能会限制我们的可用资金，而我们当前或未来债务协议的条款，包括ABL贷款和管理2026年票据的契约，包含或将包含限制性 契约，可能会限制我们的运营灵活性。

截至2021年6月30日，我们的未偿债务本金总额为300万美元。在2021年6月30日之后，我们于2021年7月发行了(I)2021年7月我们的2021年可转换债券的本金总额为25亿美元，我们预计这些债券将根据其条款 转换为与此次发行相关的A类普通股，以及(Ii)2021年10月我们的2026年债券的本金总额为12.5亿美元，这些债券将在此次发行后仍未偿还。截至2021年9月30日，我们在ABL贷款机制下没有借款。 受我们现有和未来债务条款的限制，我们和我们的子公司可能会在短期和长期产生额外的债务，担保现有或未来的债务，或对我们的债务进行再融资。

我们将被要求使用我们未来运营现金流的一部分来支付债务的利息和本金。此类支付将 减少可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，并阻止我们在出现商机时利用它们。

此外，管理ABL贷款的信贷协议包含限制性契诺，未来的债务协议可能包含限制性契诺，其中包括限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、产生额外债务和留置权以及开展新业务的能力。因此，我们可能无法从事上述任何交易，除非我们征得贷款人的同意，或终止管理ABL融资的信贷协议或未来的债务协议，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，ABL贷款以我们的所有资产为抵押(然而，如果发生固定资产释放日期(如题为特定债务描述部分所定义)，则ABL贷款将仅由某些资产担保，直到我们产生需要授予某些担保权益的某些其他债务)，并要求我们满足某些金融契约。不能保证我们能够产生足够的现金流或销售额来履行这些金融契约，或在我们的贷款到期时支付本金和利息。此外，不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法遵守我们管理ABL贷款的信贷协议或任何未来债务协议的条款，包括未能按计划付款或未能履行财务契约，都将对我们的业务造成不利影响。有关我们现有信贷协议条款的其他信息，请参阅标题为 ？描述某些债务的章节。

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我们现有的某些债务是可变利率，我们未来可能产生的债务是可变利率， 使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务还本付息义务增加。

ABL贷款项下的借款按浮动利率计息。因此，ABL贷款或其他可变利率债务债券的利率可能高于或低于当前水平。如果利率上升，我们现有的或任何未来浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他被视为基准的利率是最近和正在进行的国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能会导致这些基准的表现与过去不同，或者完全消失，或者产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对我们现有的设施或我们未来与此类基准挂钩的债务以及我们以浮动利率计息的债务的偿债能力产生实质性的不利影响。见ABL贷款的某些债务的说明。

如果我们的 车主使用售后产品定制我们的车辆，或试图修改我们的车辆充电系统，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的品牌和业务。

汽车发烧友可能会试图改变我们的车辆，以改变其性能，这可能会危及车辆安全和安保系统。此外， 客户可能会使用可能影响驾驶员安全的售后服务部件来定制他们的车辆。我们不测试，也不支持这样的变化或产品。此外，客户可能会尝试修改我们的车辆充电系统或使用不正确的外部布线或不安全的充电插座，这可能会危及车辆系统或使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全和保障，并且 此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，从而对我们的品牌造成负面影响，从而损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们依赖第三方供应商提供某些产品和服务，这使我们面临更大的风险。

我们与第三方签订合同，为我们的客户提供某些产品和服务，包括车辆融资和保险。尽管我们 仔细选择了第三方供应商，但我们无法控制他们的行为。如果我们的供应商未能按照我们的预期运行，如果该故障损害了供应商为我们和我们的客户提供服务的能力，我们的运营和声誉可能会受到影响。这些第三方供应商中的一个或多个可能会遇到财务困境、人员短缺或流动性问题、申请破产保护、停业或业务中断。使用第三方供应商对我们来说是一种固有风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的某些主要股东或其关联公司正在或可能在未来从事，我们的某些董事与未来可能与我们进行商业交易的实体有关联，或者与我们进行的可能直接或间接与我们竞争的业务活动类似，导致该等股东或个人存在利益冲突。

我们的某些主要股东及其关联公司从事与我们类似的商业活动，可能与我们进行商业交易，目前或未来可能

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投资或以其他方式持有与我们直接或间接竞争的企业的证券。例如，我们的主要股东之一福特汽车公司是一家跨国汽车制造商，另外，亚马逊公司的一家附属公司，通过另一家附属公司也是我们的主要股东之一，向我们订购了100,000辆汽车，但需要进行修改。无论其他股东是否认为潜在的交易符合我们的最佳利益，每个股东都将能够继续影响需要股东批准的事项，包括任何潜在的控制权变更交易。反过来，这可能会阻止第三方寻求收购我们。这些关系还可能引起利益冲突或造成利益冲突的表象，这些股东可能会采取行动或以其他方式投票表决他们的股份，这可能会对我们或我们的其他股东产生不利影响，并可能影响其他公司将我们视为潜在合作伙伴的看法，包括这些其他公司订购我们未来计划中的商用车的意愿。

此外，我们于2021年10月与亚马逊签订了董事提名协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们已同意 提名Peter Krawiec或亚马逊指定的其他指定人士在此次发行后的第一次年度股东大会上再次当选为我们的董事会成员。我们在董事提名协议下的义务在本次发行后的第一次股东年会之后终止，除非我们和亚马逊提前达成一致。参见《特定关系和关联方交易提名协议》。上述我们与亚马逊的关系的组合可能会影响我们与亚马逊谈判未来潜在商业协议的能力，分配我们有限的资源， 相对于我们的其他车型，我们如何优先交付和支持亚马逊车辆，以及追逐可能是亚马逊竞争对手的其他商业客户。

此外，此次发行后，我们的两名股东及其关联公司的员工将继续在我们的董事会任职，并保留他们在我们的主要股东或其关联公司的职位。鉴于这种关系，尽管他们作为董事负有受托责任，尽管我们的董事会适用规则来处理利益冲突，但这些个人在被要求做出对主要股东或其附属公司的影响与对我们或我们的其他股东或客户的影响不同的决定时，可能会造成利益冲突或造成利益冲突的外观。

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

数据安全漏洞、信息安全系统故障和隐私问题可能会对我们的财务状况产生不利影响，使我们受到处罚， 损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们预计将在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括在信息收集、存储、传输和共享方面。我们收集、传输和存储员工和客户的机密、个人和敏感信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码、车辆信息以及与支付或交易相关的信息。我们还受到某些法律法规的约束，例如维修权利法律，这些法律要求我们向第三方提供对我们的网络和/或车辆系统的访问。

公司的网络和信息技术基础设施不断受到各种各样的攻击，这一点越来越多。传统的计算机黑客、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼尝试、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、勒索软件攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者参与入侵和攻击，给我们(和我们的供应商)内部网络、车辆、基础设施和云部署的 产品及其存储和处理的信息带来风险。尽管我们已经实施了安全措施来防止此类攻击，但由于以下行为，我们的网络和系统可能会被破坏

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外部方、员工错误、渎职、这些因素的组合或其他原因，因此，未经授权的一方可能会访问我们的系统、网络或数据。我们和我们的 供应商过去曾受到勒索软件和网络钓鱼攻击。尽管我们不认为我们经历了任何重大损失或任何敏感或重要信息被泄露，但我们无法最终确定情况是否属实。我们已采取补救措施，以回应这类事件。我们不能保证这些措施将防止今后发生所有事件。

我们在确定或以其他方式应对任何攻击或实际或潜在的安全漏洞或威胁方面可能面临困难或延误。我们的数据安全漏洞 可能造成系统中断或速度减慢，并向恶意方提供对存储在我们网络上的信息的访问，导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担 责任并对我们的财务状况造成不利影响。此外，我们数据安全的任何漏洞都可能允许恶意方访问敏感系统，如我们的产品线和车辆本身。此类访问可能会对我们员工和客户的安全 造成不利影响。

任何实际、据称或被认为未能防止安全违规或未能遵守我们的隐私政策或隐私相关法律义务、我们的系统或网络故障，或我们或我们的供应商遭受的任何其他实际、据称或感知的数据安全事件，都可能导致我们的声誉受损、负面宣传、客户和销售损失、失去竞争优势、补救任何问题和提供任何必要通知的成本增加，包括向监管机构和/或个人提供，以及以其他方式对任何事件、监管 调查和执法行动、代价高昂的诉讼和其他责任做出回应。我们还将面临丢失或诉讼的风险，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同可能承担的责任。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA)对某些安全漏洞施加了私人诉权，这些漏洞可能会导致监管审查、罚款、私人诉权和解和其他后果。如果安全事故涉及违反安全措施，导致意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问我们是一般数据保护法规(EU)2016/679(GDPR)或英国GDPR(定义如下)下的控制人或处理器的个人数据，这可能导致根据GDPR或GB 1750万或全球年营业额总额的4%(以较高者为准)处以最高2000万澳元或4%的罚款。我们还可能被要求通知监管机构和/或个人此类违规行为，这可能会导致 我们产生额外成本。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对数据的处理、执行通知和/或评估 通知(强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

此外，我们可能会产生巨额财务和运营成本，以调查、补救和实施旨在防止实际或预期的安全违规和其他安全事件的其他工具、设备和系统，以及遵守任何安全事件导致的任何通知义务的成本 。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并将对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们收集和处理有关我们的客户及其车辆的重要信息 并遵守各种隐私和消费者保护法律。

除了从客户那里收集信息以完成销售或交易外，我们还使用车载电子系统来捕获有关每辆车使用情况的信息，如位置、充电时间、电池使用情况、里程数和驾驶行为等，以帮助我们

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提供车辆诊断、维修、保养、保险、路边援助和车辆紧急服务等服务。我们还通过车辆内置的外部摄像头和传感器 获取数据。此外，我们还可以通过数据收集和分析，定制和优化我们车辆的驾驶和乘坐体验。我们的用户将来可能会选择不提供此数据，这可能会损害我们的业务和 我们妥善维护车辆的能力。拥有和使用我们的客户驾驶行为和其他个人数据可能会使我们面临美国和其他司法管辖区的立法和监管负担和风险。我们将被要求遵守为保护美国、欧洲和其他地区的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。

各种各样的国家、国家和国际法律以及法规和行业标准适用于个人信息和其他信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。欧盟、英国、美国和其他地区对个人数据和个人信息的定义不断演变和变化，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力。此外，一些司法管辖区要求将某些类型的数据保留在这些司法管辖区内的服务器上。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如电话消费者保护法(由电话营销销售规则实施)、控制非请求色情和营销法的攻击，以及类似的州和外国消费者保护法。我们不遵守适用的法律、指令和法规可能会导致针对我们的私人索赔或 执法行动，包括责任、罚款和对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

数据保护和与隐私相关的法律法规正在演变，可能会导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁级别不断升级。例如，欧盟通过了GDPR，加利福尼亚州通过了CCPA。GDPR和CCPA都对个人数据的处理施加了额外的监管义务，并进一步向数据被处理的人提供了某些个人隐私权。

在美国，《反海外腐败法》于2020年1月1日生效，加州总检察长于2020年7月1日开始强制执行，相关法规于2020年8月14日生效。此外，虽然直到2023年1月1日才生效，但在CCPA基础上扩展的加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月3日获得通过。CCPA要求(CPRA将要求)覆盖的公司除其他事项外，向加州消费者提供新的披露，并向此类 消费者提供新的隐私权，例如选择退出某些个人信息销售的能力，以及扩大访问和要求删除其个人信息的权利，选择退出某些个人信息共享，以及接收有关其个人信息如何收集、使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的某些安全违规行为的私人诉权。此外，弗吉尼亚州还颁布了另一部全面的州隐私法--《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，该法案也将于2023年1月1日生效。同样在2021年，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法案(CPA)，该法案将于2023年7月1日生效。CCPA、CPRA、VCDPA和CPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并且 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况、我们的运营结果或前景。还有许多其他关于新的联邦和州隐私立法的提案 ，如果通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。

通过扩展到欧洲和英国，我们还将受到GDPR和英国数据保护制度的约束，该制度主要由英国一般数据保护 组成

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法规和英国2018年数据保护法(统称为英国GDPR)。GDPR和欧盟成员国的国家执行立法，以及英国GDPR 实施了严格的数据保护要求，在我们作为控制人的情况下，包括要求提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露(以简明、易懂和容易获取的形式)； 证明适当的法律基础已经到位或存在，以证明数据处理活动的合理性；授予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被遗忘的权利和数据可携带权)，并加强数据主体的权利(例如，数据主体访问请求)；规定有义务在重大数据泄露时通知数据保护监管机构或监督当局(在某些情况下，通知受影响的个人)；首次定义假名(即密钥编码)数据；对个人数据的保留施加限制；保存数据处理记录；遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。

GDPR/U.K.GDPR 要求，只有在采取措施使这些数据转移合法化和保护的情况下，个人信息才能转移到欧盟/联合王国以外的司法管辖区，包括美国，而这些司法管辖区尚未收到欧盟委员会(或同等的英国当局)的充分决定。此外，2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(隐私盾牌)无效，该框架提供了将数据从欧洲经济区/联合王国转移到美国的机制，理由是欧盟-美国隐私盾牌未能为转移到美国的欧洲经济区/联合王国的个人信息提供足够的保护。此外，虽然CJEU坚持标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制，并可能替代隐私盾牌)的充分性，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖标准合同条款可能不足以保护传输的数据。现在必须对标准合同条款的使用进行评估 逐个案例在考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定额外措施和/或合同条款的基础上，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准的合同条款，并且不能通过其他手段确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。2021年6月4日，欧盟委员会公布了一套新的模块化标准合同条款，规定了18个月的执行期。新的标准合同条款仅适用于欧洲经济区以外的数据转移，而不适用于英国的数据转移，尽管英国信息专员在2021年5月证实，它正在制定自己的一套特定于英国的标准合同条款，并于2021年8月就其国际数据转移协议草案启动了公众咨询期。我们正在关注这些发展，但除了其他影响外，我们可能还会遇到与增加的合规负担相关的额外成本，并被要求与帮助我们处理数据或本地化某些数据的 第三方进行新的合同谈判。

尽管欧盟委员会于2021年6月28日通过了一项充分性决定，允许个人数据继续从欧洲流向英国，但该决定将于2025年6月到期，除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定，并接受定期审查，如果英国在英国退欧后偏离其现有的充分数据保护法，该决定可能会被撤销。随着监管机构继续发布有关个人信息的进一步指导，我们 可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查或罚款，如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。丢失、保留或滥用某些信息，以及涉嫌违反与隐私和数据安全有关的法律和法规，以及任何相关索赔，可能会使我们面临潜在的责任，并可能需要我们在数据安全以及回应和辩护此类指控和索赔方面花费大量资源。

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通过向欧洲和英国扩张，我们还将受到欧盟和英国不断演变的关于Cookie和电子营销的隐私法的约束。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中要求的合规性，目前实施电子隐私指令的国家法律极有可能被称为电子隐私法规的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟和英国，在用户的设备上放置大多数Cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要征得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加条件，例如禁止预先检查的同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但 欧洲法院最近的一项裁决、监管机构最近的指导和非营利组织组织正在推动Cookie和跟踪技术受到越来越多的关注。如果监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别 和潜在目标用户的手段的任何衰落，可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，欧洲和美国以外的其他国家/地区，包括我们运营或未来可能在其中运营的国家， 正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。例如，巴西制定了《一般数据保护法》，新西兰制定了《新西兰隐私法》，中国制定了《个人信息保护法》，加拿大出台了《数字宪章实施法》。

遵守额外的法律法规可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式造成限制。不遵守适用的法律和法规可能会导致针对我们的监管执法行动。例如，我们滥用或未能保护个人信息可能导致违反数据隐私法律法规，政府实体或其他人对我们提起诉讼，和/或导致重大责任和我们的声誉和信誉受损。如果这些可能性被证实，可能会对收入和利润产生负面影响。如果第三方指控我们违反了适用的数据隐私法，我们可能面临法律索赔和损害，以及消费者、投资者和战略合作伙伴的声誉损害。

尽管我们已尽合理努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，但我们的解释和努力可能已经或 可能被证明是不充分或不正确的。我们通常还寻求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。但是，这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规、我们的隐私政策或我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或任何导致未经授权访问或传输个人信息或其他客户数据的安全损害，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明， 并可能导致我们的用户失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。我们还可能因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和控制而产生巨额费用。

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有关使用或披露我们的用户数据的适用法律、法规或行业实践的任何重大变化，或关于获得用户对使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式-或州、联邦和国际隐私监管机构解释和执行这些适用法律、法规或行业实践的方式-可能要求我们修改我们的服务和功能，可能会以重大且代价高昂的方式，可能会使我们面临法律索赔、监管执法行动和 罚款。并可能限制我们开发新服务和功能的能力，这些新服务和功能利用我们的用户自愿与我们共享的数据。

对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。

我们的车辆包含复杂的技术系统。例如，我们的车辆配备了内置的数据连接，可以安装定期远程更新来改进或更新车辆的功能。 我们已经实施了加密技术，可以从Rivian安全地提供更新，其中包括一个硬件安全模块，通过使用加密哈希来验证车辆软件的完整性。我们设计、实施并测试了安全措施 旨在防止网络安全漏洞或未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统，并打算在必要时实施其他安全措施。但是，黑客和其他 恶意行为者未来可能会尝试获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用网络、车辆软件和我们的系统，以控制或更改我们的车辆软件，或访问存储在车辆中或由车辆生成的数据。我们的信息技术系统中的错误和漏洞(包括零日)将由第三方调查，并可能在未来被识别和利用，我们的补救工作可能不会及时或 成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制，或对数据的任何未经授权的访问或丢失可能会给我们的客户带来风险、不安全的驾驶条件或我们的系统故障，其中任何一种情况都可能导致我们的业务中断、法律索赔或诉讼程序，这些可能对我们有利，也可能不利于我们，并可能使我们承担重大责任。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、其 系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为我们的车辆、其系统或数据可能被黑客入侵并缺乏适当安全控制的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们利用第三方服务提供商来支持我们的服务和业务运营 这些第三方提供商的任何服务中断或延迟都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们车辆的可靠性能以及支持系统、技术和基础设施。例如，我们为我们的车辆配备了车载服务和功能，这些服务和功能使用数据连接来监控性能并捕捉机会，以节省成本 预防性维护。这些服务的可获得性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们主要依靠美国的Amazon Web服务来托管我们的云计算和存储需求。我们不拥有、控制或运营我们的云计算物理基础设施或其数据中心提供商。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、断电、自然灾害、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、系统漏洞、地震和此类供应商站点发生的其他事件的破坏或中断。我们信息系统内的勒索软件可能针对我们的制造和/或业务能力，限制这些系统的可用性和正常运行时间，或向我们收取费用。发生上述任何事件都可能导致系统和硬件损坏，或导致它们完全失效，我们的保险可能不涵盖此类事件或不足以赔偿可能发生的损失。

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我们的第三方云服务提供商在与其签订合同的电信网络提供商或在其客户(包括我们)之间分配容量的系统方面面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。我们的第三方云服务提供商可能会在没有充分通知的情况下决定关闭他们的 设施，从而导致服务中断并对我们的系统造成负面影响。我们的第三方提供商或与其签订合同的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产重组，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。

我们可能没有为业务中断提供足够的保险，以补偿我们的潜在重大损失，包括可能因系统故障而导致的服务中断对我们未来业务增长的潜在损害。我们服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们现在是，将来也可能成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能很耗时，导致我们 承担重大责任，并增加我们的业务成本。

我们参与并可能在未来成为 其他知识产权侵权诉讼的一方。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有或知识产权，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利持有者的通信，声称我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了这些权利。此类当事人已经并可能在未来对我们提起诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯此类权利，或以其他方式主张他们的权利，并敦促我们获得他们的知识产权许可。例如，我们申请和使用与我们的产品、服务或设计相关的商标可能被发现侵犯了第三方拥有的现有商标权。再举一个例子，我们可能不知道与我们的业务相关的现有专利或专利申请，因为许多专利申请是在美国秘密提交的，直到适用申请日期后18个月才公布。如果针对我们、我们的供应商或我们的第三方许可人提出与知识产权有关的索赔，或者 如果与我们没有关联的第三方持有与我们的产品或技术相关的未决或已颁发的专利，我们可能需要寻求此类知识产权的许可或寻求挑战这些专利。即使我们能够获得许可， 它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。此外，我们可能无法以商业上的合理条款获得这些许可(如果有的话)，我们对第三方专利的挑战可能不会成功。与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序，无论是非曲直，都可能导致我们产生巨额费用，并可能 分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•

停止销售或租赁、在车辆中安装某些部件或提供包含或使用我们涉嫌侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的知识产权的商品或服务；

•

支付可观的特许权使用费、许可费或其他损害赔偿；

•

向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法按合理条款获得，或者根本无法获得；

•

重新设计或重新设计我们的车辆或其他技术、产品或服务，这可能是昂贵、耗时或 不可能的；或

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•

为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权 ，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括我们的专有技术)和其他知识产权法以及 员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们的技术和知识产权权利。我们的专利或商标申请可能得不到批准，可能向我们颁发的任何专利或商标注册可能无法充分保护我们的知识产权，我们颁发的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的挑战 。这些情况中的任何一种都可能导致我们的知识产权范围受到限制或我们对知识产权的使用受到限制，或者可能对我们的业务行为产生不利影响。尽管我们努力保护我们的知识产权，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

世界各地的专利、商标和商业秘密法律差异很大。 许多外国国家对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入， 这将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发， 这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

我们不能 确定我们是已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与我们相同的 主题提交了专利申请，则我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们发布的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

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如果我们的专利到期或未得到维护，我们的专利申请未获批准，或者我们的专利权受到竞争、规避、无效或范围限制，我们可能无法阻止其他人销售、开发或利用竞争技术或产品，这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们不能向您保证，我们正在处理的申请将作为专利颁发。即使我们的专利申请转化为专利，这些专利在未来也可能被竞争、规避或无效。此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。 根据我们的专利申请发布的任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能 阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些现有专利和专利申请中的许多可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利无效或我们的专利申请被拒绝。最后，除了在我们的专利和专利申请之前提交的专利和专利申请外，我们现有的或未来的任何专利也可能被其他人挑战，理由是它们无效或无法强制执行。

我们现在或将来可能会受到指控，即我们或我们的员工错误地使用或披露了我们员工前雇主的所谓商业机密。

我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司、汽车公司的供应商或具有类似或相关技术、产品或服务的公司。我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主的商业秘密或其他专有信息，我们现在是，将来也可能成为索赔的对象。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为此类索赔辩护，我们可能会被迫支付金钱损害赔偿，或被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们 成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。？我们现在是，将来也可能成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象 这可能很耗时，导致我们承担重大责任，并增加我们的业务成本。

我们在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售服务的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼、索赔或诉讼。

我们使用开源软件来开发和部署我们的产品和服务，我们预计未来将继续使用开源软件 。在其产品中使用开放源码软件的公司不时会面临对使用开放源码软件和/或遵守开放源码许可条款的指控。因此，我们 可能会被声称拥有我们认为是开放源代码软件的所有权或声称不遵守开放源代码许可条款的各方提起诉讼。某些开源软件许可证可能要求分发包含或链接到开源软件的专有软件的用户向此类专有软件公开披露全部或部分源代码，和/或在相同的开源许可证下提供开放源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制，但此类使用可能会在不经意间发生，部分原因是开源许可条款通常含糊不清，通常没有得到美国或外国法院的 解释。

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此外，除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件 比使用第三方商业软件还会带来更大的技术和法律风险。例如，开放源码软件通常是按原样提供的，没有任何关于侵权或代码质量(包括安全漏洞的存在)的支持或担保或其他 合同保护。在我们的平台依赖于开源软件成功运行的程度上，我们使用的开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使攻击者更容易通过网络攻击瞄准并 危害我们的平台。上述任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

与其他法律、监管和税务事项相关的风险

我们的车辆受机动车辆安全标准的约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

所有销售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过所有联邦强制安全标准的车辆 根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。如果我们 未能使R1T、R1S、EDV或任何未来的电动汽车型号满足美国、加拿大、欧盟或其他司法管辖区的机动车安全标准，将对我们的业务、前景、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

作为直接面向消费者销售的制造商，我们直接销售和维修车辆的能力可能面临监管限制，这可能会对我们销售车辆的能力产生实质性的不利影响。

我们的业务计划包括直接向个人客户销售车辆。许多州的法律可能被解释为对此施加限制直接面向消费者制造商的销售模式。这些州法律在我们的业务中的应用可能很难预测。一些州的法律可能会限制我们从州机动车监管机构获得经销商许可证或拥有或运营我们自己的服务中心的能力。因此，我们可能 无法直接向美国各州的客户销售、融资或租赁，也无法在每个州的某个地点提供服务。

此外，监管机构允许我们销售汽车的决定可能会受到经销商协会和其他人的质疑，质疑此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。在一些州，经销商协会也进行了监管和立法工作，以解释法律或提出法律，如果通过，将阻止我们在其所在州获得经销商许可证，因为我们的直销模式。经销商协会还在州法院提起诉讼，挑战我们获得经销商许可证和直接运营的能力，即使在那些法律允许我们拥有和运营零售点的州也是如此。我们预计经销商协会将继续挑战我们的商业模式。

对于居住在我们不允许销售、租赁或交付车辆的州的客户，我们通常必须通过互联网或电话在该州以外进行销售，并可能不得不安排替代的车辆交付方式。这可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州我们可以直接销售或租赁和发运车辆，并安排客户将车辆运送到其原籍州。这些变通办法可能会给我们的业务增加巨大的复杂性，并因此增加成本。国家还可能限制我们维修车辆的能力

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一次销售并交付给客户。例如，一些州的法律禁止制造商在州内提供保修服务，或限制制造商拥有或经营服务业务的能力。一些州已经通过了立法，澄清了我们的运营能力，但同时限制了我们可以获得的经销商许可证或我们可以运营的经销商的数量。

前述管理机动车销售和维修的州法律只是我们在销售和维修车辆时面临的法律障碍的一部分。在许多州，机动车法律在我们的销售模式中的应用在经验上是有限的，特别是在通过互联网销售新车方面。要确定法律如何适用于我们的业务 需要对该州的众多业务因素进行具体的事实分析，包括我们是否有实体存在或员工，我们是否做广告或进行其他营销活动，销售交易是如何构建的，该州的销售额 ，以及该州是否禁止制造商充当经销商。

在国际上， 司法管辖区可能会有法律限制我们的销售或其他商业行为。虽然我们已经分析了美国、欧盟、中国、日本、英国和澳大利亚与我们的分销模式相关的主要法律，并相信我们遵守了此类法律，但这方面的法律可能很复杂、难以解释，并且可能会随着时间的推移而变化，因此需要持续审查。此外，我们没有对我们可能销售车辆的所有司法管辖区进行完整的分析。

持续的监管限制和其他障碍干扰了我们直接向消费者销售汽车的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面和 实质性影响。

我们可能面临与在现有或未来制造设施运营或扩大运营所需的环境许可及其他许可和审批相关的延误、限制和风险。

汽车制造设施的运营需要获得联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他经营许可。我们目前拥有在我们的设施执行和执行我们目前的计划和运营所需的所有许可证。此外，扩大我们工厂的运营，以及未来任何设施的建设或运营， 可能需要额外的土地使用、环境和运营许可。任何申请或转让许可以经营我们的设施或我们可能收购或建造的任何未来设施的任何申请、拒绝或限制，都可能对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。

我们受到各种环境和安全法律法规的约束， 这些法规可能会给我们带来巨大的成本，并导致我们制造设施的建设延迟。

作为一家汽车制造商，我们及其在美国和海外的运营均受国家、州、省和/或地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括与危险材料的使用、搬运、储存和处置以及人类暴露于危险材料有关的法律法规。环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，我们预计我们的业务和运营将受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律的未来修订的影响 这些法律可能要求我们改变我们的运营，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损失、人身伤害和罚款 和处罚。遵守环境、健康和安全法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。

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对于我们目前或以前拥有或运营的物业，以及我们 将拥有和运营的物业，以及我们向其运送有害物质的物业，我们可能会根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于《全面环境反应、赔偿和责任法》(CERCLA)，该法可以规定与补救相关的全部费用，而无需考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律，包括CERCLA和法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们受到实质性和不断变化的法规的约束，这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成重大损害。

我们的车辆，以及一般机动车的销售，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们 预计在遵守这些规定时会产生巨大成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，例如：

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征收碳税或引入碳税 总量管制和交易电动公用事业系统，其中任何一个都可能增加电力成本，从而增加电动汽车的运营成本；

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国家对电动汽车收费的新规定可能会抑制消费者对电动汽车的需求；

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增加对玉米和乙醇等替代燃料的补贴可以降低使用此类替代燃料和汽油的车辆的运营成本，从而降低电动汽车的吸引力；

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改变电池组装和运输的规定可能会增加电池的成本，或使此类商品更难获得；

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法规的变化，例如与电动汽车必须排放的噪音有关的变化，可能会影响电动汽车的设计或功能 ，从而导致消费者吸引力下降；

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管理汽油当量计算里程和每加仑里程的法规的变化可能会降低我们的汽车评级，使电动汽车对消费者的吸引力降低；以及

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CAFE标准的修订或废除可能会减少我们业务的新商机。

如果法律发生变化，我们的车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到实质性和不利的影响。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的已进入司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他业务实践。即使对于我们已经分析过的司法管辖区，这一领域的法律也可能很复杂、难以解释，并且可能会随着时间的推移而发生变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们直接向消费者销售或租赁车辆的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面和实质性的影响。

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我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

我们的业务将受到加征关税和其他贸易壁垒的影响，这可能会使我们向加征关税的国家出口汽车的成本更高。如果我们遇到现有或未来关税导致的成本增加，并且无法将此类额外成本转嫁给我们的客户，或无法以其他方式降低成本，或者如果我们的出口车辆需求因成本上升而下降，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

例如，近年来，美国政府试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴对广泛的美国产品征收报复性关税，使企业向这些国家出口产品的成本更高。中国和美国已各自加征关税，这表明可能会出现进一步的贸易壁垒，这可能会使中国和美国之间新生的贸易战升级。此外，可以对更广泛的产品或原材料实施额外的贸易限制或壁垒。

我们正在或将受到出口管制法律的约束， 不遵守此类法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们正在或将受到出口管制法律的约束，包括由美国商务部管理的出口管理条例。美国的出口管制适用于(1)在美国生产的物品，无论其地理位置在哪里；(2)所有位于美国的物品，即使只是在美国过境；以及(3)某些外国生产的物品，包括那些包含超过极小的受控制的美国原产地内容的级别。违反出口管制法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。违规行为可能会使我们受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查和严厉的行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向外国官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府组织的商业贿赂和索贿或受贿。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们设计的政策和程序

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确保遵守这些法规可能是不够的，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们面临举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们A类普通股的投资产生不利影响。

我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。

我们可能会不时考虑与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业、少数股权投资或其他交易，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方无法履行的风险以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

当适当的机会出现时，我们可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了股东可能的批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们做不到这一点，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在摊薄发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们现在是，将来也可能是，在我们业务的正常过程中受到法律程序的约束 。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们不时会受到各种诉讼事项的影响，其结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可以由个人或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。可以根据各种法律主张这些索赔，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、侵权法、环境法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。我们还可能受到歧视或其他类似不当行为的指控，无论最终结果如何，都可能导致负面宣传，从而 损害我们的品牌、声誉和运营。例如，2021年11月，一名前雇员向加利福尼亚州法院提出申诉，称她在投诉性别歧视后不久就被解雇了。索赔也可能因实际或被指控的违约或其他实际或被指控的行为或不作为而引起。

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我们中的 。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。即使我们成功地对法律索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。见《商业法律程序》。

税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响 。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或解释、 更改、修改或适用于我们，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。特别是，美国最近的总统、国会、州和地方选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务，或因影响我们的客户、供应商和制造商而间接影响我们。例如， 美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率，并对某些类型的收入征收最低税率或附加税。目前还没有提出具体的美国税收立法，这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测此类变化是否会发生，以及如果会，对我们业务的最终影响。如果这些变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

由于国税法的某些规定，我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力受到限制。

我们在历史上遭受了巨大的亏损，预计在可预见的未来不会盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。根据《减税和就业法案》，我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦净营业亏损结转(NOL)可以结转20年 ，并可能完全抵消所用年度的应税收入，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但只能用于抵消我们每年应税收入的80%。根据《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383节，如果公司发生所有权变更，公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性(如研发税收抵免)抵销变更后收入和税收的能力可能会受到限制。通常，如果公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点，就会发生所有权变更。我们过去经历过所有权变更，未来可能会因为我们股票所有权的后续变动而经历所有权变动(其中一些变动不在我们的控制范围之内)。因此，我们使用变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵销未来应税收入和税收的能力可能会受到 限制。州税法的类似规定也可能适用。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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与我们A类普通股的所有权和本次发行相关的风险

我们的A类普通股之前没有公开市场。活跃的市场可能不会发展或不可持续，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的 股票。

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开上市。 我们A类普通股的首次公开募股价格是由我们与承销商之间的谈判确定的，可能会与本次发行完成后我们A类普通股的市场价格有所不同。我们A类普通股的活跃或流动性市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果它确实发展了，它可能无法持续。在我们的A类普通股没有活跃的交易市场的情况下，您可能无法转售您持有的任何等于或高于首次公开募股价格的 股票，或者根本无法转售。我们无法预测我们的A类普通股的交易价格。

此外，我们目前预计，在此发售的A类普通股中，最多0.3%的股份将应我们的要求，通过其在线经纪平台通过SoFi Securities LLC(SoFi？)提供给散户 。索菲将成为销售集团的成员。使用此类平台可能存在我们无法预见的相关风险，包括与此类平台的技术和运营相关的风险，以及我们无法控制的此类平台用户对社交媒体的宣传和使用。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格 都可能波动或下跌，导致在此次发行中购买股票的投资者遭受重大损失。

我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

•

财务状况和经营结果的实际或预期波动；

•

我们可能向公众提供的预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•

证券分析师未能启动或维持对公司的报道，跟踪公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；

•

其他电动汽车公司的股票市场估值和经营业绩的变化，特别是我们 行业的公司；

•

整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

•

董事会或管理层的变动；

•

出售我们的大量普通股，包括我们的创始人或我们的高管和董事的销售；

•

威胁或对我们提起诉讼；

•

适用于我们业务的法律、法规或政府政策的预期或实际变化；

•

我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；

•

涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

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•

美国的总体经济状况；

•

其他事件或因素，包括战争、流行病(包括新冠肺炎及其相关变种)、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及

•

本招股说明书中有关前瞻性陈述的风险因素和特别说明部分所述的其他因素。

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了通常与其经营业绩无关或不成比例的波动。市场波动可能会导致我们A类普通股的股票价格剧烈波动，这可能会导致您的投资价值下降。如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。此外，在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

此外，基石投资者 已表示有兴趣在此次发行中按首次公开募股价格购买总计50亿美元的A类普通股。由于这些意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺 ，基石投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票，或者承销商可以决定向基础投资者出售更多、更少或不出售股票。基石投资者将购买的A类普通股将不受与此次发行的承销商的锁定协议的约束。承销商将获得基石投资者购买的任何A类普通股的折扣，与他们在此次发行中向公众出售的任何其他A类普通股的折扣相同。如果一名或多名基石投资者获得全部或部分(或更多)A类普通股的股份，而他们 表示有兴趣购买此次发行的A类普通股，并购买任何此类股票，则如果基石投资者长期持有A类普通股，此类购买可能会减少我们A类普通股的可用公众流通股。

此次发行后，如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们将继续保留相当大的投票权。

本次发行结束后，在本次发行前持有超过5%已发行普通股的我们的高管、董事和股东以及他们各自的关联公司将合计持有约占我们已发行股本投票权67.6%的股份。因此，这些股东将能够 显著影响提交给股东审批的所有事项，以及我们的管理和事务，特别是如果他们选择共同行动的话。例如，如果这些人选择一起行动，他们将控制或 显著影响董事选举和任何合并、合并或出售我们几乎所有资产的批准。所有权控制的这种集中可能：

•

推迟或阻止控制权的变更；

•

巩固我们的管理层和董事会；或

•

妨碍其他股东可能希望我们参与的合并、合并、收购或其他业务合并。

此外，我们的B类普通股每股有权投10票，而我们A类普通股的每股股东有权投1票。本次发行完成后，我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的一家附属公司将立即持有 的所有流通股

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我们的B类普通股。由于我们的双重股权结构，在本次发行完成后，斯卡林格博士的关联公司将持有我们普通股的股份，总计约占我们已发行股本投票权的8.8%，但占已发行普通股总股份的1.4%。

此外，虽然我们预计本次发行后不会增发任何B类普通股，但未来发行B类普通股将稀释A类普通股的持有者。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致市场更低或更不稳定。

A类普通股的价格，在负面宣传中，或在其他不利后果中。某些指数提供商已宣布限制 在其某些指数中纳入具有多类股权结构的公司。例如，标普道琼斯表示，拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入标准普尔综合指数1500(由标准普尔500指数、标准普尔中型股400和标准普尔小型股600组成)，根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入 寻求跟踪某些指数的被动策略，排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

现有证券持有人在公开市场上直接或间接出售大量A类普通股可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

向公开市场出售我们A类普通股的大量 股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格 下跌。我们的许多现有证券持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，可能会采取措施出售其股票，或以其他方式确保或限制他们在这些股票上的未确认收益的价值的风险敞口。我们无法预测此类出售的时间或对我们A类普通股的市场价格的影响。

本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册，但我们关联公司持有的任何股票，如证券法第144条所定义， 只能根据第144条和下文所述的任何适用的锁定协议进行出售。

我们和我们的所有董事和高管以及某些其他记录持有人合计约占我们已发行的A类普通股的99.6% A类普通股和可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券(其他证券)受锁定协议和/或市场僵局协议的约束，这些协议限制我们和他们在自本招股说明书发布之日起180天内出售或转让我们的股本股票的能力，但某些例外情况除外。根据我们的股权激励计划发行的约360万股其他 证券的持有者不受市场对峙协议的约束。此外，摩根士丹利有限责任公司、高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司(代表)可能会在禁售期结束前解除某些股东的锁定协议。如果没有提前发布，当适用的市场对峙协议 或

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禁售期到期后，受锁定协议或此类市场僵局协议约束的我们和我们的证券持有人将能够在公开市场上自由出售我们的股票，但我们关联公司持有的任何股票，如证券法第144条所定义，只能按照第144条的规定出售。在锁定协议和市场僵持协议到期时出售大量此类股票，或认为可能会发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格 下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。有关本次发行后有资格转售的A类普通股股份的其他信息，请参阅有资格在未来出售的股份一节。

此外，截至2021年6月30日，在交易生效后，我们拥有未偿还的股票期权和RSU，如果完全行使、归属或结算，将发行89,288,602股A类普通股。所有在行使股票期权后可发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票，将根据证券法登记公开转售。因此，这些股票将能够在发行时在公开市场上自由出售 ，但须遵守现有的锁定或市场对峙协议以及适用的归属要求。

此外，根据截至2021年6月30日的已发行股份，本次发行完成后，586,865,421股我们普通股的持有者将有权要求我们提交公开转售A类普通股的登记声明，或将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。

尽管我们不再是一家新兴成长型公司，但我们可以继续利用本注册声明中某些降低的披露要求，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

2021年10月8日，由于我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，我们不再是一家新兴成长型公司，正如《就业法案》中定义的那样。然而，由于我们在向美国证券交易委员会秘密地 提交了与此次发行相关的注册声明后不再是新兴成长型公司，因此出于某些目的，我们将被视为新兴成长型公司，直到我们完成此次发行之日和2022年10月8日两者中较早的日期。因此，我们选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免和减免各种报告要求。这些规定包括但不限于，允许只有两年的经审计财务报表和只有两年的相关精选财务数据和管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析，以及减少关于高管薪酬的披露义务。

我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果

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行业分析师停止对我们的报道，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

此次发售的购买者将立即感受到其投资的账面价值被大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开募股价格为每股78.00美元，大大高于本次发行后我们已发行的A类普通股的调整后每股有形账面净值的预计值。因此，如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将 从您支付的价格中立即稀释55.45美元的备考账面净值，作为调整后的每股有形账面价值。此外，在本次发售后，在本次发售中向我们购买股票的购买者将支付我们股东支付给我们的总对价的52.7%，以购买我们将在此次发售中出售的1.53亿股A类普通股，以换取在本次发售生效后，截至2021年6月30日我们总流通股的约17.6%。如果承销商行使购买额外股份的选择权，如果我们发行任何额外的股票期权或认股权证，如果行使任何未偿还的股票期权或认股权证，如果RSU得到结算，或者如果我们 未来发行任何其他证券或可转换债券，投资者将经历进一步的稀释。

我们将在使用我们在此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以被证明有效的方式使用它们。

我们将在应用我们在此次发售中收到的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于题为使用收益一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估 净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用本次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同， 很大一部分净收益的投资方式可能不会为我们带来有利的回报或任何回报。如果我们不能有效地使用从此次发行中获得的净收益，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们不打算在可预见的未来派发红利。因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们A类普通股的价格是否上涨。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们的ABL贷款和管理2026年票据的契约的条款限制了我们某些子公司向我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务可能会限制我们宣布或支付现金股息或进行分配的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。因此，股东必须依赖于在价格升值后出售其A类普通股，而这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

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我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们修订和重述的 注册证书以及修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效，而特拉华州法律包含的条款可能会使收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件规定：

•

双重阶级结构；

•

一个三年交错任期的机密董事会，他们只有在有原因的情况下才能被免职，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力；

•

在董事选举中没有累积投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力 ；

•

我们的董事会有权决定董事会的规模并选举一位董事来填补空缺，无论如何，包括通过扩大董事会，阻止股东填补我们董事会的空缺；

•

我们的董事会有权授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优惠，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购的所有权；

•

董事会在未经股东批准的情况下更改修订和重述的公司章程的能力；

•

除了我们的董事董事会有权通过、修改或废除我们修订和重述的章程外，我们的股东只有在获得我们当时所有已发行股本中至少662/3%的投票权的股东的赞成票后，才能通过、修改或废除我们修订和重述的章程；

•

要求获得(I)至少66 2/3%的已发行股本投票权的批准，有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票，以采纳、修订或废除我们修订和重述的公司证书的某些条款，以及(Ii)只要有任何B类普通股已发行 ，持有在投票时已发行的B类普通股至少80%的股份的持有者作为单独的系列投票，通过、修订或废除我们修订和重述的公司证书的某些条款；

•

要求股东特别会议只能由本公司的高级管理人员根据当时在任的本公司董事会多数成员或本公司董事会主席通过的决议召开；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人，或 在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购方进行委托代理选举收购方自己的董事名单，或试图以其他方式获得对我们的控制权。

这些条款单独或联合起来，可能会推迟或阻止敌意收购和

对我们管理层的控制或变更。

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作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括《特拉华州公司法》(DGCL)第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的某些股东在未经我们几乎所有已发行普通股的持有者批准的情况下进行某些商业合并。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州 法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格 。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

经修订及重述的公司注册证书将规定，除非吾等另有书面同意，否则(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高管、其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(3)根据DGCL任何条文而产生的声称 索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能会被修订或重述)或DGCL赋予特拉华州衡平法院的专属管辖权，或(4)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院或特拉华州联邦地区法院(如果该法院对该法院没有标的管辖权)；和(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛；然而，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法 及其下的规则和法规。例如，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《规则》及其下的条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易所法案》所规定的任何责任或义务的索赔。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法律及其下的规章制度的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在另一个司法管辖区提起诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

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一般风险因素

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们 竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。 包括由于本招股说明书中描述的任何风险。

计算我们的市场机会时所涉及的变量可能会随着时间的推移而发生变化，因此不能保证我们的市场机会估计所涵盖的特定数量或百分比的潜在客户会完全购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中对市场增长的预测不应被视为对我们未来增长的指示。

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水、其他自然灾害、气候变化和其他灾难性事件的实际影响的风险，以及恐怖主义等人为事件的干扰。

我们的业务很容易受到停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入、自然灾害和气候变化实际影响的破坏或中断，气候变化可能包括更频繁或更严重的 风暴、飓风、干旱和野火以及其他类似事件。我们依赖的第三方系统和运营以及供应商和服务提供商也面临类似的风险。例如，重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能导致我们或我们的供应商和服务提供商的业务或整个经济中断。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或 恢复计划，例如自然灾害会影响存储大量我们产品库存的地点。我们计划最初在伊利诺伊州Normal的一家工厂设计、制造和组装我们的汽车。 此外，在许多情况下，我们依赖单一来源的汽车零部件供应商。我们制造设施或我们供应商设施的任何长期运营中断，无论是由于技术、信息系统、通信网络、罢工、事故、天气条件或其他自然灾害、新冠肺炎大流行或其他原因造成的，无论是短期还是长期，都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利影响。

我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有商业风险。

在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、消费者行为、事故、天灾和其他 索赔而蒙受损失，我们可能不会为这些损失投保。虽然我们目前承保商业一般责任、商用汽车责任、产品责任、超额责任、工人补偿、雇佣行为责任、网络安全和董事及高级职员保单，但我们可能不会像其他车辆制造商那样维持更多的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不会维持任何保险范围。此外，我们拥有的保单 可能包括大量免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以涵盖未来对我们的所有索赔。未投保或超出保单的损失

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限制可能要求我们支付大量费用，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

一般业务和经济状况可能会减少我们的订单和销售额，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的业务和运营结果可能会受到全球经济状况及其对客户可自由支配支出的影响。可能对客户支出产生负面影响的一些因素包括高失业率、更高的客户债务水平、资产价值下降和相关的市场不确定性、波动的利率和信贷供应、波动的燃料和其他能源成本以及国家和全球地缘政治和经济的不确定性，包括与关税或贸易法有关的不确定性。某些地区的经济状况还可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风、热带风暴和野火、公共卫生危机、政治危机(例如恐怖袭击)、战争或其他政治不稳定或其他 意外事件，此类事件还可能扰乱我们的运营、互联网或移动网络或我们的一个或多个第三方供应商或供应商的运营。在经济不确定、可支配收入减少或消费者信心下降期间，客户对非必需品(包括我们的电动汽车或其他产品或服务)的购买量可能会下降。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地 管理我们向一家将受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使合并后的公司达到美国上市公司要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要 扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

作为一家上市公司，我们将产生大量额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间遵守我们的上市公司责任和公司治理实践 。

本次发行完成后，我们预计将产生与公司治理要求相关的增加的成本，这些要求将成为适用于我们作为上市公司的要求，包括根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法 、交易所法案以及美国证券交易委员会规则制定的纳斯达克规则和条例。这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时，包括 增加对我们现有员工的培训、额外招聘新员工以及增加来自顾问的帮助。我们预计，在此次发行后，我们不再被视为新兴成长型公司 ，此类费用将进一步增加。我们还预计，这些规则和规定将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的 人员加入我们的董事会或担任高管。此外，这些规则和

69

法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本或此类成本的时间。此外，我们的管理团队将需要投入大量精力来过渡到与上市公司分析师和投资者的互动，并遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，这可能会转移人们对日常工作管理我们的业务，包括运营、研究和开发以及销售和营销活动。由于成为上市公司而产生的成本增加或转移管理层的注意力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、 运营结果和现金流产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断基于的假设发生变化或被证明是不正确的，我们的运营结果可能会低于我们的投资者和证券分析师的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如本招股说明书其他部分题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中所讨论的，其结果构成了对资产、负债、 股本和费用的账面价值做出判断的基础，而这些资产、负债、股权和支出从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则和财务报告要求变化的负面影响。

美国公认会计准则和相关财务报告要求是复杂的、不断演变的，可能会受到相关权威机构的不同解释，包括财务会计准则委员会(FASB？)、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构。FASB过去曾发布新的或修订的会计准则 ，取代了现有的指导方针，并对财务业绩的报告产生了重大影响。美国GAAP原则和财务报告要求或解释未来的任何变化也可能对我们 报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的运营结果产生负面影响。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这些重大弱点的补救措施不能奏效，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。从此次上市后我们的第二份年度报告开始，我们 将被要求提供财务报告内部控制的管理报告，以及我们独立注册公众的证明

70

会计师事务所。因此，根据《就业法案》的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所没有、也没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，对截至2020年12月31日或之后的任何时期的财务报告内部控制进行评估。

然而，在编制本招股说明书中包含的财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

查明的重大弱点涉及控制措施，以解决财务相关职能之间的职责分离问题，以及对财务报告中使用的工具和应用程序的信息技术一般控制。我们的结论是，这些重大弱点之所以存在，是因为作为一家私人公司，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关内部控制。发现的缺陷不会导致我们的 财务报表出现误报。

我们已经并将继续采取行动，纠正这些重大弱点，包括：

•

实施流程和控制，以更好地识别和管理职责分工风险；

•

实施IT一般控制以管理我们IT环境中的访问和计划更改；以及

•

继续聘用更多具有上市公司经验的会计和财务资源，以便更好地划分相互冲突的职责。

在这些步骤 完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们将无法完全补救这些重大缺陷。此外，如上所述，我们没有对《就业法案》允许的财务报告内部控制进行评估；因此，我们 不能向您保证，我们已经发现了所有重大弱点，或者我们未来不会再有其他重大弱点。当我们按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告财务报告内部控制的有效性时，从本次发行完成后我们的第二份年度报告开始，我们可能仍然存在重大弱点。

为遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的披露和认证要求，设计和实施财务报告内部控制的过程将是耗时和昂贵的。如果在 评估和测试过程中，我们在财务报告内部控制中发现了更多重大缺陷，或确定现有的重大缺陷尚未得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制有效。即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和 管理资源。

71

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述， 均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇：可能、将会、将会、应该、应该、将会、将会、…应该、会、不会或这些词的负面影响，或其他与我们的预期、策略、计划或意图有关的类似词汇或表述的负面影响。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的亏损历史和预期在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损；

•

我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的车辆和产品的接受度；

•

与我们有限的运营历史、我们业务的推出和预期业务里程碑的时间安排有关的风险， 包括我们按时和大规模开发和制造具有足够质量和客户吸引力的车辆的能力；

•

与我们初始收入的很大一部分来自单一客户相关的风险；

•

我们的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标以及其下的任何基本假设 ；

•

战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化。

•

我们有能力吸引和留住大量客户；

•

我们预购的确定性和数量，包括我们识别潜在新客户和预购的能力，我们将预购转换为捆绑订单的能力，以及我们的客户取消或推迟预订的能力；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•

我们获得运营资金和管理成本的能力；

•

作为竞争激烈且快速发展的汽车行业的新进入者，我们面临着与挑战相关的风险；

•

与我们的车辆的设计、制造、融资、监管审批、发布和交付方面的潜在延迟相关的风险 ；

•

与构建我们的供应链相关的风险，包括我们对现有供应商的依赖，以及我们为半导体芯片等关键部件寻找供应商的能力，在每种情况下，其中许多供应商都是单一或有限的来源供应商；

•

我们实现充电网络预期收益的能力；

•

我们吸引和留住关键人才的能力；

•

我们的业务、扩展计划和机会，包括我们扩展业务和有效管理未来增长的能力 ；

•

竞争对我们未来业务的影响，普遍采用电动汽车的速度和深度，以及我们在我们的车辆和产品方面实现计划的竞争优势的能力，包括可靠性、安全性和效率；

72

•

我们对获得和维护知识产权保护并不侵犯他人权利的能力的期望；

•

盗用我们的数据和损害网络安全所造成的潜在危害；

•

法律、监管要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化；

•

卫生流行病，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响， 我们面临的其他风险以及我们可能采取的应对行动；

•

诉讼、监管程序、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传；

•

我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及

•

本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括题为风险因素的章节下的风险和不确定因素。

我们提醒您，上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景。尽管我们 相信我们对本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们不能保证前瞻性 陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将完全实现或发生。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本招股说明书中题为风险因素一节和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的情况大不相同。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或 意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的 前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述 基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为 表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，其中 是本招股说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的 陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

73

市场和行业数据

本招股说明书包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假定的事件和情况大不相同。由于各种因素，我们所经营的行业面临高度的不确定性和风险，其中包括题为风险因素的章节中描述的那些因素。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，您 应假定同一段落中出现的其他这类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们已从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们尚未独立核实这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。见关于前瞻性陈述的特别说明。

74

收益的使用

我们估计，根据每股78.00美元的首次公开发行价格，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约117.54亿美元的净收益(或135.19亿美元，如果承销商 行使其全额购买额外A类普通股的选择权)。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公共股权市场。我们打算将从此次发行中获得的净收益用于营运资本的增长和其他一般公司用途，其中可能包括研发、销售和一般行政事务以及资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于业务、产品、产品和技术，尽管目前我们还没有关于任何重大收购或投资的 协议或承诺。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法肯定地预测此次发行所得资金的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此， 我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。 在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于一项或多项保本投资，其中可能包括中短期投资、计息投资、投资级证券、 政府证券和货币市场基金。

75

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们的业务通常通过子公司进行，因此，我们向股东支付股息的能力将取决于这些子公司的收益和资金分配。ABL融资机制和管理2026年票据的契约中的契约限制了我们某些子公司向我们支付股息的能力， 我们可能会在未来签订信贷协议或其他借款安排，限制我们未来宣布或支付现金股息或进行分配的能力。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并 受任何未来融资工具和适用法律所包含的限制。

76

大写

下表列出了截至2021年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况如下：

•

在实际基础上；

•

在形式上，使以下各项生效：

(i)

我们修订和重述的公司注册证书的备案和效力，该证书将在紧接本次发行完成之前 ；

(Ii)

将101,473,375股已发行普通股重新分类为同等数量的A类普通股，这将在紧接本次发行完成之前进行，随后将我们创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的一家关联公司持有的总计7,825,000股A类普通股交换为等值数量的B类普通股，以完成此次发行；

(Iii)

自动将我们所有或有可赎回可转换优先股的流通股转换为总计575,864,510股A类普通股，这将发生在紧接本次发行完成之前；

(Iv)

在本次发行完成前，将我们2021年可转换票据的本金总额25亿美元自动转换为我们A类普通股的总计37,707,390股，在首次公开募股价格每股78.00美元的基础上应用15%的适用折扣；

(v)

在紧接本次发行完成之前，按每股78.00美元的首次公开发行价格，将250,000份已发行认股权证净行使为231,867股A类普通股；

(Vi)

发行本金总额12.5亿元、2026年到期的高级有担保浮动利率票据，扣除原有发行折扣2,500万元；以及

(Vii)

3.7亿美元的股票薪酬支出，用于确认截至本招股说明书日期未偿还的RSU和期权的累计影响，这些RSU和期权 将满足与此次发行相关的基于服务和基于业绩的归属条件。

•

在调整后的备考基础上，实施(I)上述备考调整，(Ii)Rivian公司就完成本次发售向Forever发行8,244,312股我们的A类普通股，以及约6.43亿美元的相关非现金费用，这是基于每股78美元的首次公开募股价格，以及(3)以每股78美元的首次公开募股价格在本次发行中出售和发行我们的A类普通股153,000,000股。在扣除承保折扣和佣金以及预计发售费用后， 我们应支付的费用。

您应该阅读此表以及我们的合并财务报表和相关注释，以及本招股说明书中其他部分中标题为？选定的合并财务和其他数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？的章节。

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		截至2021年6月30日
		实际				形式上				形式上的作为调整后的
		(单位：百万，不包括股份 和面值)
现金和现金等价物 (1)		$	3,658			$	7,383			$	19,137
长期债务：
ABL设施			—				—				—
2021年可转换票据			—				—				—
2026年笔记			—				1,225				1,225
或有可赎回可转换优先股，面值0.001美元：579,587,560股授权股份，已发行和已发行股份，实际；没有股份授权，已发行和已发行股份，形式和调整后的形式			7,894				—				—
股东赤字：
优先股，每股面值0.001美元；未授权、已发行和实际发行的股份；10,000,000股已授权股份，未发行或未发行的股份，形式和调整后的形式			—				—				—
普通股，每股票面价值0.001美元；816,465,244股授权股票，101,473,375股已发行和已发行股票，实际；没有授权、已发行或已发行股票，形式和调整后的形式			—				—				—
A类普通股，每股票面价值0.001美元；无授权、已发行和已发行股份，实际；3,500,000,000股授权股份，707,452,142股已发行和已发行股份，预计；3,500,000,000股授权股份，868,696,454股已发行和已发行股份，调整后预计数			—				1				1
B类普通股，每股面值0.001美元；无授权、已发行和已发行股份，实际；7,825,000股授权股份，7,825,000股已发行和已发行股份，预计；7,825,000股授权股份，7,825,000股已发行和已发行股份，调整后预计数			—				—				—
额外实收资本			305				11,543				23,940
累计赤字			(2,680	)			(3,525	)			(4,168	)
股东赤字总额			(2,375	)			8,019				19,773
总市值		$	5,519			$	9,244			$	20,998

(1)	有关截至2021年9月30日的现金和现金等价物的初步估计，请参阅招股说明书摘要和最近的发展情况，以及截至2021年9月30日的三个月的初步估计结果。

78

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股，您的权益将被稀释至A类普通股每股初始公开发行价与紧随此次发行后调整后的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为23.82亿美元，或每股23.47美元。我们每股的历史有形账面净值 (亏损)等于总有形资产减去总负债和或有可赎回可转换优先股，这不包括在我们的股东亏损中，除以截至2021年6月30日我们普通股的流通股数量 。

截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值(赤字)为80.12亿美元，或每股11.20美元。 每股预计有形账面净值(赤字)表示我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年6月30日我们A类和B类普通股的流通股数量， 生效后：

(i)

我们修订和重述的公司注册证书的备案和效力，该证书将在紧接本次发行完成之前 ；

(Ii)

将101,473,375股已发行普通股重新分类为同等数量的A类普通股，这将在紧接本次发行完成之前进行，随后将我们创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的一家关联公司持有的总计7,825,000股A类普通股交换为等值数量的B类普通股，以完成此次发行；

(Iii)

自动将我们所有或有可赎回可转换优先股的流通股转换为总计575,864,510股A类普通股，这将发生在紧接本次发行完成之前；

(Iv)

在本次发行完成前，将我们2021年可转换票据的本金总额25亿美元自动转换为我们A类普通股的总计37,707,390股，在首次公开募股价格每股78.00美元的基础上应用15%的适用折扣；

(v)

在紧接本次发行完成之前，按每股78.00美元的首次公开发行价格，将250,000份已发行认股权证净行使为231,867股A类普通股；

(Vi)

发行本金总额12.5亿元、2026年到期的高级有担保浮动利率票据，扣除原有发行折扣2,500万元；以及

(Vii)

3.7亿美元的股票薪酬支出，用于确认截至本招股说明书日期未偿还的RSU和期权的累计影响，这些RSU和期权 将满足与此次发行相关的基于服务和基于业绩的归属条件。

在进一步收到我们以每股78.00美元的首次公开募股价格发行和出售我们在本次 发行中的1.53亿股A类普通股所得的净收益后，Rivian公司就完成本次发行向Forever发行8,244,312股我们的A类普通股以及大约6.43亿美元的相关非现金费用，基于每股78.00美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用，截至6月30日，我们的预计调整有形账面净值(亏损) 2021年大约是19766亿美元，或者说

79

每股22.55美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值(亏损)为每股11.35美元，预计立即增加，对购买此次发行的A类普通股的新投资者来说，预计稀释约为每股55.45美元。

我们通过从新投资者为A类普通股支付的每股首次公开募股价格中减去预计值减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。下表说明了这种以每股为单位的稀释⁽¹⁾:

A类普通股每股首次公开发行价格						$	78.00
截至2021年6月30日的每股有形账面净值(亏损)		$	(23.47	)
每股增长可归因于上文所述的备考调整			34.67
截至2021年6月30日的预计每股有形账面净值			11.20
由于新投资者购买本次发行的A类普通股，预计每股有形账面净值(亏损)增加			11.56
预计每股有形账面净值(亏损)减少，可归因于我们计划最初为Rivian提供Forever资金的8,321,072股A类普通股。			(0.21	)
预计为本次发行后立即调整的每股有形账面净值(亏损)						$	22.55
预计摊薄为调整后每股有形账面净值(亏损) 向本次发行的新投资者						$	55.45

(1)	截至2021年6月30日，历史、预计和预计作为调整后每股有形账面净值(亏损)的计算如下：

分子(百万)：
有形资产的账面价值		$	6,484
减去：总负债			(972	)
减去：或有可赎回可转换优先股			(7,894	)
历史有形账面净值(赤字)		$	(2,382	)
形式上的调整：
为发行2021年可转换债券和2026年债券增加现金			3,725
加回自动转换所有或有可赎回可转换优先股的流通股			7,894
为发行2026年债券而增加长期债务			(1,225	)
预计有形账面净值(赤字)		$	8,012
作为调整后调整数的备考：
此次发售带来的现金增加			11,754
预计为调整后的有形账面净值(赤字)		$	19,766
分母：
已发行普通股的历史股份			101,473,375
形式上的调整：
自动转换所有或有可赎回可转换优先股的流通股所产生的A类普通股			575,864,510
2021年可转换票据自动转换所产生的A类普通股股份			37,707,390
因普通权证净行使而产生的A类普通股股份			231,867
A类和B类已发行普通股的形式股份			715,277,142
作为调整后调整数的备考：
在本次发行中发行和出售的A类普通股			153,000,000
Rivian向永久发行的A类普通股			8,244,312
预计作为A类和B类已发行普通股的调整后股份			876,521,454
每股有形账面净值(亏损)
历史		$	(23.47	)
形式上		$	11.20
调整后的备考金额		$	22.55

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若承销商全面行使向本公司购入额外A类普通股的选择权，则本次发售生效后调整后每股有形账面净值的预计值将为每股23.94美元，对参与本次发售的投资者的摊薄将为每股54.06美元。

下表在上述调整后的备考基础上汇总了(但不包括我们计划用来为Rivian永久提供上述资金的8,244,312股A类普通股 )，现有股东向我们购买的股票数量、支付的总对价和向我们支付的每股平均价格之间的差额，以及以每股78美元的首次公开募股价格购买此次发行股票的投资者在扣除承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用之前：

		购入的股份								总对价								平均价格每股
		数(单位：百万)				百分比				金额(单位：百万)				百分比
现有股东			715				82.4%			$	10,700				47.3%			$	14.96
新投资者			153				17.6				11,934				52.7				78.00
总计			868				100%			$	22,634				100%			$	26.07

如果承销商全数行使购买A类普通股的额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有80.3%的股份，我们的新投资者将拥有本次发行完成后已发行普通股总数的19.7%。

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选定的合并财务和其他数据

您应阅读以下精选的综合财务数据以及我们的综合财务报表和本招股说明书结尾处的相关说明，以及本招股说明书中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。我们从本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表中得出截至2019年和2020年12月31日的综合经营报表数据和截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据。以下精选的 截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营数据和截至2021年6月30日的综合资产负债表数据摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。该等中期简明综合财务报表未经审核，管理层认为，该等报表反映所有正常的经常性调整，以公平地列报列报期间的财务状况、经营业绩及现金流量 。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果，我们对任何中期的结果也不一定代表未来任何时期的预期结果。

		在过去几年里 十二月三十一日，								对于 截至六个月 6月30日，
		2019				2020				2020				2021
		(单位：百万，不包括每股数据)
综合业务报表数据：
运营费用：
研发			$301				$766				$292				$683
销售、一般和管理			108				255				89				307
总运营费用			409				1,021				381				990
运营亏损			(409	)			(1,021	)			(381	)			(990)
其他(费用)收入，净额
利息收入			18				10				8				1
利息支出			(34	)			(8	)			(4	)			(6)
其他(费用)收入，净额			(1	)			1				—				1
扣除所得税准备前的亏损			(426	)			(1,018	)			(377	)			(994)
所得税拨备			—				—				—				—
净亏损			$(426	)			$(1,018	)			$(377	)			$(994)
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损 (附注13)			$(426	)			$(1,019	)			$(377	)			$(994)
普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释后每股亏损			$(4.35	)			$(10.09	)			$(3.77	)			$(9.84)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			98				101				100				101
普通股股东的预计每股净亏损，基本和 摊薄(未经审计)(1,2)							$(3.47	)							$(1.37)
预计加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股(未经审计)(1,2)							723								723

(1)	有关用于计算历史基本和稀释后每股净亏损的方法以及用于计算每股金额的加权平均股数的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表中的附注13？每股净亏损。

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(2)	截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的预计基本和稀释每股普通股股东应占净亏损已经计算出来，以实现：

(i)

我们修订和重述的公司注册证书的备案和效力，将在本次发行完成之前 立即生效；

(Ii)

自动将我们所有或有可赎回可转换优先股的流通股转换为总计575,864,510股A类普通股，这将发生在紧接本次发行完成之前；

(Iii)

在本次发行完成前，将我们2021年可转换票据的本金总额25亿美元自动转换为我们A类普通股的总计37,707,390股，在首次公开募股价格每股78.00美元的基础上应用15%的适用折扣；

(Iv)

根据每股78.00美元的首次公开发行价格，在紧接本次发售完成之前，将250,000份已发行认股权证净行使为231,867股我们的A类普通股。

(v)

3.7亿美元的股票薪酬支出，用于确认截至本招股说明书日期未偿还的RSU和期权的累计影响，这些RSU和期权 将满足与此次发行相关的基于服务和基于业绩的归属条件。由于本次发行完成后，没有任何RSU满足基于服务的归属条件，因此不会对归属和结算的分母进行形式上的调整；以及

(Vi)

Rivian公司向Forever发行8,244,312股A类普通股，以资助和支持我们与此次发行相关的社会影响计划，以及大约6.43亿美元的相关非现金费用，这是基于每股78美元的首次公开募股价格估计的。

下表列出了假设发售于2020年1月1日完成，预计基本和稀释后每股净亏损的计算方法：

		截至的年度 十二月三十一日，				截至六个月6月30日，
		2020				2021
		(单位：百万，不包括每股数据)
分子
Rivian应占净亏损			$(1,018	)			$(994)
减去：回购或有可赎回可转换优先股的溢价			(1	)			—
普通股股东应占净亏损			$(1,019	)			$(994)
预计调整以增加或有回购的溢价 可赎回可转换优先股			1				—
预计调整以反映已发行的2021年可转换票据的估计净亏损 (1)			(475	)			—
可归因于RSU和期权 奖励的预计股票薪酬支出			(370	)			—
预计调整以反映与Rivian捐赠A类普通股为永久基金相关的非现金费用。			$643				—
预计普通股股东应占净亏损，基本亏损和稀释后亏损			$(2,506	)			$(994)
分母
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股			101				101
备考调整以反映或有可赎回优先股的转换			576				576
备考调整以反映2021年可转换票据的转换			38				38
备考调整以反映IPO前普通股认股权证的净行使情况			—				—
预计调整以反映Rivian捐赠A类普通股为永久基金 。			8				8
用于计算普通股股东应占基本和稀释后每股预计净亏损的预计加权平均股份			723				723
普通股股东应占预计每股净亏损，基本和 摊薄(1)			$(3.47	)			$(1.37)

(1)	有关2021年发行的可转换票据净亏损的初步估计，请参阅招股说明书摘要和最近的发展情况，以及截至2021年9月30日的三个月的估计初步结果。

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