美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年。

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

从到的过渡期

委托档案编号：001-39087

有道公司

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

上海望上路399号

杭州市滨江区310051号

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

Feng Zhou

首席执行官

电话：+860571-8985-2163

电邮：zf@rd.netease.com

滨江区望上路399号

杭州310051，人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每个班级的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股美国存托股份代表一股A类普通股，每股面值0.0001美元		刀		纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.0001美元*		不适用		纽约证券交易所

*	不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

111,767,756股普通股，包括22,635,396股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及89,132,360股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 条例S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。参见交易法规则 12b-2中对大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器☐		加速的文件服务器☐		非加速文件服务器		新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表：

美国公认会计原则		发布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会☐		其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录

				页面
引言
前瞻性信息
第一部分
第1项。		董事、高级管理人员和顾问的身份			1
第二项。		报价统计数据和预期时间表			1
第三项。		关键信息			1
第四项。		关于该公司的信息			42
项目4A。		未解决的员工意见			75
第五项。		经营和财务回顾与展望			75
第六项。		董事、高级管理人员和员工			95
第7项。		大股东及关联方交易			102
第八项。		财务信息			105
第九项。		报价和挂牌			105
第10项。		附加信息			106
第11项。		关于市场风险的定量和定性披露			115
第12项。		除股权证券外的其他证券说明			116
第II部
第13项。		项目违约、股息拖欠和拖欠			118
第14项。		对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改			118
第15项。		控制和程序			118
项目16.A。		审计委员会财务专家			119
第16.B项。		道德准则			119
项目16.C。		首席会计师费用及服务			119
项目16.D。		豁免审计委员会遵守上市标准			119
项目16.E。		发行人及其关联购买者购买股权证券			120
项目16.F。		变更注册人S认证会计师			120
项目16.G。		公司治理			120
第16.H项。		煤矿安全信息披露			120
第三部分
第17项。		财务报表			121
第18项。		财务报表			121
项目19.		展品			121

引言

除文意另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

•

？美国存托股份是指美国存托股份，每股相当于一股A类普通股；

•

？中国指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•

？特定期间的总账单是指我们在线 课程在有道精品课程、网易云课堂和中国大学MOOC上销售的对价总额，扣除总退款金额；

•

？网易？指我们的控股股东网易(纳斯达克股票代码：NTES)；

•

？网易集团是指网易及其子公司和除我们以外的合并可变利益主体 以及我们控制的实体；

•

？付费课程？是指我们的在线课程，每门课程套餐收费不低于50元；

•

？指定期间的付费学生注册数量是指我们的学生在扣除学费全额退还的课程数量后， 注册的付费课程的累计数量，包括同一学生注册的多个付费课程；

•

？MAA？是指我公司目前有效的第四份修订和重述的公司章程大纲和章程。

•

？人民币？或？人民币？是指人民的法定货币Republic of China；

•

？指定期间的学生入学人数是指我们的学生在扣除学费全额退还的课程数量后， 我们的学生累计注册的课程数量，包括同一学生注册的多个课程；

•

？美元、美元或美元是指美国的法定货币 ；

•

？可变利益实体，或称可变利益实体，是指我们有权 控制其管理、财务和经营政策，并有权确认和获得基本上所有经济利益的中国实体，其中我们有权在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权；

•

？有道，？我们的公司，？和？我们的公司是指有道，开曼群岛的一家公司及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息的背景下，指其VIE；

•

？有道计算机？系指北京网易有道计算机系统有限公司；

•

？有道香港？指有道(香港)有限公司；以及

•

？有道资讯指网易有道信息技术(北京)有限公司

我们从学习服务和 产品细分市场的产品和服务(智能设备除外)的用户中生成MAU。关于本年度报告中使用的MAU数据：

•

？对于我们的每一种产品和服务(智能设备除外)，在特定时期内的月活跃用户数或MAU是指每月通过其访问此类产品和服务至少一次的每月唯一移动或个人电脑设备(视情况而定)的平均数；

i

•

我们一个月的总MAU是通过组合该月我们各种产品和服务(智能设备除外)的MAU计算出来的(不排除对不同产品和服务的重复访问)；

•

？某一特定时期的平均总MAU是指该时期我们的总MAU总和的月平均值；以及

•

我们的MAU是使用公司内部数据计算的，将每个可区分的设备视为单独的MAU，尽管一些用户可能使用多个设备访问我们的产品和服务，并且多个用户可能使用同一设备访问我们的服务。

除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按美联储2019年12月31日发布的H.10统计数据中的汇率人民币6.9618元至1.00元进行。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为 美元或人民币。

II

前瞻性信息

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如：预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计、潜在等。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这是由于各种因素，包括但不限于本年度报告中题为 第3项.关键信息和3.D.风险因素一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

我们实施增长战略的能力；

•

经营活动的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品和内容的开发。

•

我们开发和应用我们的技术以支持和扩展我们的内容和产品的能力；

•

中国及全球智能学习产业的预期增长；

•

我们在未来竞争和开展业务的能力；

•

我们提供新的学习内容的能力；

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

•

中国：智能学习行业的竞争；

•

政府政策法规的变化；

•

其他可能影响公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素；以及

•

第3项下讨论的其他风险因素。关键信息；3.D.风险因素。

前瞻性陈述仅在发出之日起发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对这些陈述进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或意外事件的发生。

三、

第一部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

3.a.精选财务数据

以下精选截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日年度的综合经营报表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中其他部分包含的经审计综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读本精选财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关附注以及第5项。经营和财务回顾及展望在本年度报告的其他部分包括。

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(单位为千，不包括百分比、股份和每股/美国存托股份数据)
选定的合并业务报表：
净收入			455,746				100.0				731,598				100.0				1,304,883				187,435				100.0
收入成本(1)			(293,807	)			(64.5	)			(515,133	)			(70.4	)			(934,261	)			(134,198	)			(71.6	)
毛利			161,939				35.5				216,465				29.6				370,622				53,237				28.4
运营费用
销售和市场营销费用(1)			(136,412	)			(29.9	)			(213,405	)			(29.2	)			(622,884	)			(89,472	)			(47.7	)
研发费用(1)			(133,092	)			(29.2	)			(184,020	)			(25.1	)			(275,367	)			(39,554	)			(21.1	)
一般和行政费用 (1)			(22,476	)			(4.9	)			(38,177	)			(5.2	)			(73,289	)			(10,527	)			(5.6	)
总运营费用			(291,980	)			(64.0	)			(435,602	)			(59.5	)			(971,540	)			(139,553	)			(74.4	)
运营亏损			(130,041	)			(28.5	)			(219,137	)			(29.9	)			(600,918	)			(86,316	)			(46.0	)
利息(费用)/收入，净额			(29,327	)			(6.4	)			(23,507	)			(3.2	)			(18,169	)			(2,610	)			(1.4	)
其他，网络			598				0.1				44,643				6.1				20,064				2,882				1.5
税前亏损			(158,770	)			(34.8	)			(198,001	)			(27.0	)			(599,023	)			(86,044	)			(45.9	)
所得税费用			(5,162	)			(1.1	)			(11,294	)			(1.6	)			(2,432	)			(349	)			(0.2	)
净亏损			(163,932	)			(35.9	)			(209,295	)			(28.6	)			(601,455	)			(86,393	)			(46.1	)
非控股股东应占净亏损/(收益)			30,355				6.6				385				0.0				(48	)			(7	)			0.0
公司应占净亏损			(133,577	)			(29.3	)			(208,910	)			(28.6	)			(601,503	)			(86,400	)			(46.1	)
可转换可赎回优先股增加至赎回价值			—				—				(30,311	)			(4.1	)			(35,893	)			(5,156	)			(2.8	)
公司普通股股东应占净亏损			(133,577	)			(29.3	)			(239,221	)			(32.7	)			(637,396	)			(91,556	)			(48.9	)
每股普通股净亏损/美国存托股份
基本信息			(2.04	)							(2.80	)							(6.68	)			(0.96	)
稀释			(2.04	)							(2.80	)							(6.68	)			(0.96	)
用于计算每股普通股净亏损的普通股/美国存托凭证加权平均数 股/美国存托股份
基本信息			65,387,160								85,346,790								95,445,982				95,445,982
稀释			65,387,160								85,346,790								95,445,982				95,445,982

备注：

(1)	下表列出了我们的基于股份的薪酬支出，包括根据网易2009年RSU计划授予我们的员工奖励分配给我们的基于股票的薪酬支出。另见项目7.大股东和关联方交易；7.B.关联方交易；与网易的交易；其他与网易的关联方交易。

1

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			2,220				3,055				4,407				633
销售和市场营销费用			289				350				2,107				303
研发费用			2,773				2,735				9,432				1,355
一般和行政费用			8				36				9,128				1,311
总计			5,290				6,176				25,074				3,602

下表显示了我们精选的截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据。

		截至12月31日，
		2018				2019
		人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			41,738				173,328				24,897
应收账款净额			80,562				200,675				28,825
流动资产总额			595,068				2,029,912				291,579
总资产			619,617				2,086,464				299,702
合同责任			177,536				456,805				65,616
网易集团短期贷款			878,000				878,000				126,117
流动负债总额			1,300,398				1,758,714				252,624
总负债			1,300,398				1,785,437				256,462
夹层总股本			460,652				—				—
股东总数(赤字)/权益			(1,141,433	)			301,027				43,240
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益			619,617				2,086,464				299,702

下表显示了我们精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合现金流数据。

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
用于经营活动的现金净额			(87,138	)			(100,330	)			(372,270	)			(53,474	)
用于投资活动的现金净额			(10,836	)			(374,000	)			(1,084,005	)			(155,706	)
融资活动提供的现金净额			107,765				475,117				1,587,669				228,054
汇率变动对现金及现金等价物的影响			—				1,120				196				28
现金及现金等价物净增加情况			9,791				1,907				131,590				18,902
年初现金及现金等价物			30,040				39,831				41,738				5,995
年终现金及现金等价物			39,831				41,738				173,328				24,897

非GAAP财务衡量标准

我们考虑并使用非公认会计准则财务指标，如毛账单、公司普通股东应占的非公认会计准则净收益/(亏损)以及美国存托股份的非公认会计准则基本和摊薄收益/(亏损)，作为审查和评估其经营业绩和制定业务计划的补充指标。

我们将特定期间的总账单定义为 网上课程销售的总对价金额有道精品课程, 网易云课堂和中国大学网络公开课，扣除退款总额，在此期间。我们的管理层使用毛账单作为绩效衡量标准，因为我们通常在课程销售时向学生收取整个课程的学费，并根据不同在线课程的平均学习时间按比例确认收入。我们将公司普通股东应占非公认会计原则净收益/(亏损)定义为公司普通股东应占净收益/(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出。公司股东应占的非GAAP净收益/(亏损)使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬费用的影响，这些费用是非现金费用。我们相信，这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们目前的经营业绩和前景，如果他们选择这样做的话，就像管理层一样。

2

非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP列报的。非GAAP财务指标作为分析工具有局限性，可能无法反映影响我们运营的所有费用项目。 基于股份的薪酬支出已经并可能继续在我们的业务中发生，并且没有反映在公司普通股东应占的非GAAP净收益/(亏损)的列报中。此外，我们使用的非GAAP财务计量可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP财务计量不同，因此它们的可比性可能有限。

这些非GAAP财务指标的列报并不打算与根据美国GAAP编制和列报的财务信息分开考虑或作为其替代。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表列出了我们的在线课程的毛账单与净收入的对账，这是其最直接的可比性 GAAP指标：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
在线课程的净收入			115,003				329,424				607,568				87,272
新增：增值税			10,153				23,666				53,178				7,639
添加：终止递延收入			64,136				129,144				407,861				58,586
减去：开始递延收入			(9,930	)			(64,136	)			(129,144	)			(18,550	)
在线课程总账单 (非公认会计准则)			179,362				418,098				939,463				134,947

下表列出了毛账单与净收入的对账，这是其最直接的可比GAAP衡量标准有道精品课程:

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
净收入为有道精品课程			89,129				284,160				471,943				67,790
新增：增值税			8,592				20,352				42,416				6,093
添加：终止递延收入			54,067				109,105				344,111				49,428
减去：开始递延收入			—				(54,067	)			(109,105	)			(15,672	)
总帐单金额有道精品课程 (非公认会计准则)			151,788				359,550				749,365				107,639

下表列出了公司普通股股东应占非GAAP净亏损与公司普通股股东应占净亏损的对账，这是其最直接的GAAP衡量标准：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
公司普通股股东应占净亏损			(133,577	)			(239,221	)			(637,396	)			(91,556	)
添加：基于份额的薪酬			5,290				6,176				25,074				3,602
公司普通股股东应占非公认会计准则净亏损			(128,287	)			(233,045	)			(612,322	)			(87,954	)
非公认会计准则每股基本净亏损/美国存托股份			(1.96	)			(2.73	)			(6.42	)			(0.92	)
非公认会计准则稀释后每股净亏损/美国存托股份			(1.96	)			(2.73	)			(6.42	)			(0.92	)

3

3.b.资本化和负债

不适用。

3.c. 提供和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

与我们的工商业相关的风险

我们在综合运营方面的历史有限，尤其是在运营我们的某些产品和服务方面。这可能会使我们很难评估我们的未来前景以及与这些产品和服务相关的风险和不确定性。

虽然我们的业务历史可以追溯到2007年，当时有道大词典是由我们的控股股东网易发起的，我们目前的最终控股公司在2016年12月至2017年11月期间通过多笔交易获得了对我们主要运营实体的控制权，并在合并基础上运营我们的业务的历史有限。有关本公司历史和公司结构的更多信息，请参阅第4项：本公司的信息；第4项：本公司的历史和发展；第4项：本公司的信息；第4.c.本公司的组织结构。此外，本公司的某些主要产品和服务的运营历史有限。例如，我们推出了有道课堂2014年，更名为有道精品课程2016年，我们在2017年末开始提供智能 设备。我们有限的历史可能会使我们很难评估我们的未来前景以及与新产品和服务相关的风险和不确定性，而我们的历史表现可能不能代表我们未来的前景和经营业绩。

此外，我们在2019年5月收购了某些在线课程相关业务，包括运营 网易云课堂,中国大学网络公开课和网易·卡达，来自网易集团。由于这些业务和我们公司在收购前后都由网易控制，因此此类交易 作为共同控制下的业务合并入账。因此，综合财务报表反映该等收购业务的结果，犹如当前的公司结构，包括2019年5月的业务转移，在列报期间一直存在。见我们的合并财务报表及相关附注和项目5.本年度报告其他部分包括的经营和财务审查及展望。该等被收购业务 于2017及2018年度及自2019年1月1日至收购日期的经营亏损分别为人民币5,970万元、人民币7,800万元及人民币2,960万元(430万美元)。鉴于我们经营此类新收购业务的历史有限，不能保证我们将因此类收购成功提高我们的营业利润率，并因未来整合此类收购业务而实现运营效率和协同效应。

管理不断增长的产品和服务组合并将收购的业务与我们现有的业务和运营进行整合涉及重大挑战和风险，包括与我们以下能力相关的挑战和风险：

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整合我们跨业务部门的运营、行政和财务系统以及内部控制；

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对市场进行教育，并将我们的新产品和服务的用户群货币化；

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跟上不断发展的行业标准和市场发展；

•

获得足够的资金，以支持新产品和服务以及收购业务的运营；

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开发和应用支持我们扩展的产品和服务所需的技术；

•

应对监管环境的变化；

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交叉销售我们的各种产品，实现不同业务部门之间的协同效应和成本节约；以及

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解决在向新业务和市场扩张时遇到的竞争、法规、营销和其他挑战 。

如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

4

如果我们不能开发和应用我们的技术来支持和扩展我们的产品和服务，或者如果我们不能及时响应行业趋势和用户偏好的快速变化，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们相信我们的技术对我们的业务至关重要。多年来，我们开发了许多核心技术来支持我们的全面产品和服务套件。我们还依赖技术来建设和维护我们的IT基础设施。智能学习行业受到快速技术变化和创新的影响，并受到不可预测的产品生命周期和用户偏好的影响。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时且经济高效地跟踪和适应智能学习行业的技术变化 。我们的竞争对手开发和推出的新技术和解决方案可能会使我们的产品吸引力降低或过时，从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外，我们对技术的大量投资 可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能不会有效地拓宽我们的盈利渠道。

我们已经开发了多元化的货币化模式，并计划探索更多机会，将我们的用户群、内容和 技术货币化，例如，向我们的企业客户提供更多技术解决方案，向用户提供更多订阅选项，以增加他们与我们的支出。如果这些努力不能达到我们预期的结果，我们 可能无法增加或保持收入增长。具体地说，为了增加我们的用户和学生的数量以及他们的支出水平，我们将需要应对许多挑战，包括提供始终如一的高质量和有效的学习内容、产品和服务；继续创新并保持领先于我们的竞争对手；以及提高我们销售和营销努力的有效性和效率。如果我们不能应对这些挑战中的任何一项，特别是如果我们不能提供高质量的学习内容、产品和服务来满足用户的偏好和需求，我们可能无法成功地增加我们的用户数量和他们的支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

我们业务的成功和未来的增长将受到用户接受度和技术与学习融合的市场趋势的影响。

我们在智能学习行业运营，我们的商业模式将技术与学习紧密结合，提供更高效、更吸引人的学习体验。然而，在中国看来，智能学习仍然是一个相对较新的概念，而且我们可以依赖的预测用户需求或偏好或可用的行业标准的成熟方法有限。例如，尽管早期流行有道智能笔在学生中，有道精品课程， 不能保证它也会受到更广泛的用户和学生社区的欢迎。此外，即使在中国互联网和移动设备激增的情况下，我们认为我们的一些目标学生可能仍然倾向于 选择传统，面对面他们更喜欢在线课程，因为他们觉得前者更贴心、更可靠。我们不能向您保证我们的产品和服务 在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果我们的人工智能支持的学习产品和服务对用户的吸引力下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到实质性的不利影响。

我们可能无法及时且具有成本效益地改进或扩展我们的产品和服务。

我们定期不断地更新我们现有的产品和服务，并开发新的产品、服务和内容，以满足我们的用户和学生的需求以及不断发展的市场趋势。新的产品、服务和内容可能不会像我们预期的那样被我们的用户和学生接受，而且我们可能无法像我们的竞争对手推出竞争产品那样迅速地推出它们。新产品、服务和内容的开发可能既昂贵又耗时，需要我们在研究和产品开发方面进行大量投资，开发新的 技术，并加大销售和营销力度，但所有这些都可能不会成功。如果我们因资金紧张、未能吸引合格人员或其他原因而未能成功改进或扩展我们的产品和服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

我们在2017年、2018年和2019年的净亏损分别为人民币1.639亿元、人民币2.093亿元和人民币6.015亿元(合8,640万美元)。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。我们打算继续在销售、营销和品牌推广方面投入大量资金，预计这将导致我们的销售和营销费用持续快速增长。我们还打算在可预见的未来继续大力投资，改进我们的技术，招聘合格的教师和研发人员，并提供更多的产品、服务和内容。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入增长可能不足以抵消费用。我们可能会继续采取行动，进行不会产生最佳财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，但不能保证我们最终会实现预期的长期收益或盈利能力。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和 不利影响。

5

我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持 并提高我们品牌的认知度，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，市场对我们有道品牌的认知对我们的成功做出了重要贡献。维护和提升我们的品牌对于我们扩大业务规模、吸引和留住用户和学生的努力至关重要。未能保持和提升我们的品牌认知度 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们投入了大量资源来维护和推广我们的品牌，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。如果我们不能进一步提高我们的品牌认知度，或者如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们 还可能受到与网易或网易集团任何成员有关的负面宣传的负面影响；另请参阅：网易的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能 对我们产生实质性的不利影响。

我们需要大量资金来为我们的运营提供资金并响应业务机会 。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，或者根本不能，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可能会不时在内容和产品开发、技术、品牌、销售和营销方面进行投资，以保持竞争力。过去，我们的主要流动资金来源包括网易集团的贷款以及发行和出售我们的普通股或优先股所得的收益。见项目7.大股东和相关的 交易方交易；7.B.关联方交易？？我们未来获得额外融资的能力受到一些不确定性的制约，包括与以下方面有关的不确定性：

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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融资活动的一般市场条件；以及

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中国等地的宏观经济状况。

尽管随着我们业务的持续增长以及我们现在是一家上市公司，我们预计将减少对现有股东融资支持的依赖，并越来越多地依赖运营活动提供的净现金以及通过资本市场和商业银行融资来满足我们的流动性需求，但我们不能向您保证，我们将成功地努力使我们的资本来源多样化。如果我们不能获得足够的资本，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们对营运资本的要求很高，历史上也曾出现过营运资本赤字。如果我们未来继续出现营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于我们的资金状况和经营资产负债的变化，截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的营运资本(定义为流动资产总额 减去流动负债总额)分别为人民币9.749亿元和人民币7.053亿元，截至2019年12月31日的营运资本收益为人民币2.712亿元(合3900万美元)。截至2019年12月31日，我们有应付网易集团的未偿还有息短期贷款人民币8.78亿元(1.261亿美元)，占我们流动负债的相当大部分。 这些贷款一般在一年内偿还，并由网易集团垫付给我们，为我们的业务运营提供营运资金。网易已同意自2020年4月29日起12个月内不要求我们偿还这些贷款。此外，网易已同意，只要我们由网易控制，这些贷款将在我们事先书面请求的情况下自动展期11个月。尽管有上述 协议，但如果网易要求我们偿还这些贷款，我们的流动性、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

由于各种因素，我们不能保证我们将产生足够的净收入或运营现金流来满足我们的营运资本要求，并在到期时偿还我们的债务。关于我们为解决营运资本赤字而计划采取的行动，请参阅项目5.营运和财务回顾及流动性和资本资源的前景。不能保证我们能够及时成功地采取任何行动，包括审慎管理我们的营运资本，或以我们可接受的条款筹集额外的股权或债务融资。我们无法在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

6

我们业务运营的某些方面可能被认为不完全符合中国有关在线私立教育的法规要求。此外，我们还面临与实施这些要求的不确定性以及有关在线私立教育的其他法规要求和限制有关的风险。

中国的私立教育行业受到各种法规的约束。相关规则和条例 相对较新和不断发展，可以修改以适应教育市场的发展，特别是在线私立教育市场的发展。

根据经修订的《私立教育促进法》或经修订的《私立教育法》，私立学校可由赞助商自行决定将其组织为非营利性或营利性学校，赞助商应获得有关政府当局的批准或授予的特定经营许可证，并向有关政府当局注册该学校。《民办教育促进法》及其实施细则，《民办教育促进法》及其实施细则。我们作为一家在线教育服务提供商，有别于传统的线下教育服务提供商，在2016年11月修订后的《民办教育法》颁布之前，在实践中，从事教育咨询服务、辅导服务和类似类型的培训活动的有限责任公司一般被认为不受修订前的《民办教育法》的监管。在实践中，在线教育服务提供商是否以及如何遵守修订后的《私立教育法》中的经营许可要求仍不清楚。2018年8月，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。根据《教育部征求意见稿》，网络文凭教育服务提供者应当取得民办学校经营许可证，我们作为网络非文凭教育服务提供者，应当向省级教育部门备案。司法部征求意见稿进一步规定，提供培训和教育活动的互联网技术服务平台应对申请进入该平台的机构或个人的身份信息进行审查和登记。见《民办教育促进法》及其实施细则。截至本年度报告之日，司法部的草案仍在等待最终批准，尚未生效。目前尚不确定司法部草案将于何时以及如何生效，以及地方政府将如何颁布和实施与适用于在线教育服务提供商的备案或许可要求有关的规则 。此外，培训服务和教育咨询服务的区别在中国法律下并不明确，没有法律明确规定教育咨询服务的范围不够广泛，不足以涵盖课后培训服务，直到2018年8月6日国务院发布《关于发展课后培训机构的意见》或国务院第80号通知，明确规定课后培训机构不得以咨询的形式向中小学生提供培训服务。

我们在中国的在线教育服务主要通过有道计算机进行运营，该计算机在其营业执照中规定的允许经营范围包括教育咨询(代理服务除外)、应用软件服务、计算机技术培训和技术服务，但不明确包括为中小学生提供培训服务。虽然尚不清楚国务院80号通知是否同样适用于线下和在线教育服务，但由于国务院80号通知禁止以咨询形式向中小学生提供培训服务，我们不能向您保证，政府当局不会认为有道计算机超出了其允许的业务范围，在这种情况下，我们可能会被 处以罚款或没收违规操作的收益，并可能被要求停止不合规操作。

7

此外，教育部会同中华人民共和国政府其他有关部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，自2019年7月12日起施行。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学业课后培训。其中，网上课后培训意见要求，网上课后培训机构应于2019年10月31日前向 省级教育主管部门备案，教育主管部门应会同其他省政府部门对备案情况和提交备案的在线课后培训机构的资质进行审查。网上课后培训意见还提出了一系列新的规定要求，包括：(I)每节课不得超过40分钟，每隔不少于10分钟；(Ii)为接受义务教育的学生提供的直播课程不得晚于晚上9点结束；(Iii)按班数收费的，不得一次性收取超过60节课的费用；按课程时长收费的，不得收取超过三个月的费用；及(Iv)教师须取得所需的 教师资格证书。根据网上课后培训意见，省级教育监管部门应就上述备案要求出台地方实施细则。具体见《公司情况》第4.b.《民办教育相关业务概述条例》和《在线课后培训意见》。此外，教育部会同其他有关部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》，其中要求提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景。于2019年底前向省级教育主管部门备案。2019年11月11日，教育部发布了《教育移动应用备案管理办法》，其中将现有教育应用备案的完成时间延长至2020年1月31日之前。见项目4.公司信息；4.业务概述；监管；与私立教育相关的监管；与课后辅导和教育应用相关的监管。

我们的在线课程业务的某些方面可能被认为不完全符合在线课后培训意见 。例如，我们的一些教师没有获得必要的教师资格证书。截至本年度报告之日，我们约有78.6%的K-12教师获得了教师资格证书。我们正在努力遵守在线课后培训意见，例如，改变我们的课程安排和学费收取方法，并通知我们的K-12教师获得必要的教师资格证书的要求。截至本年度报告日期，我们尚未收到相关政府当局的任何书面警告通知，也未因我们涉嫌未能遵守在线课后培训意见而受到 政府当局的处罚。截至本年报发布之日，对于我们运营的大部分移动应用程序，我们已经按照《教育类应用程序意见》的要求完成了 备案，并按照在线课后培训意见的要求提交了备案申请，目前正在为我们运营的其他移动应用程序 包括某些新推出的学习应用程序准备此类必要的备案材料。我们不能向您保证，我们会及时完成此类备案，并遵守在线课后培训意见、教育应用程序意见及其相关 当地规则下的其他监管要求，或者根本不遵守。如果我们未能及时完成此类备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款、暂停运营的监管命令或其他监管和纪律处分。

此外，尚不确定中国政府是否以及如何颁布有关在线民办教育行业的额外法律法规 ，也不能保证我们能够及时遵守任何此类新颁布的法律法规。如果不能重新获得合规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能留住现有或吸引新的广告客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分净收入来自在线营销服务。2017年、2018年和2019年，我们分别通过在线营销服务创造了3.058亿元、3.029亿元和4.53亿元(6510万美元)的净收入。我们不能向您保证，我们将来能够留住我们的广告客户，不断吸引新的广告客户，或者完全能够留住我们的广告客户。如果我们的广告客户发现他们可以在其他地方获得更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的广告服务来满足我们的广告客户目标，我们可能会失去我们的广告客户。此外，第三方可能会开发和使用某些技术来阻止我们的广告客户在我们的平台上显示广告，这反过来可能会导致我们失去广告客户，并对我们的运营结果产生不利影响。由于我们的许多广告客户不受长期合同的约束， 他们可以轻松地减少或终止与我们的广告安排，而不会招致重大责任。如果不能留住现有广告客户或吸引新的广告客户，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的品牌广告客户中有很大一部分已经通过各种第三方广告机构与我们签订了广告协议。因此，我们依赖第三方广告代理向我们的品牌广告商销售产品，并从他们那里收取费用。我们广告客户和广告公司的财务稳健可能会影响我们应收账款的收回。

8

用户可能出于多种原因决定不使用我们的产品和服务， 包括他们的学习成绩没有提高或对我们的产品普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们能否提供高质量的学习体验，并帮助用户和学生实现他们的 学习目标。由于各种原因，我们可能并不总是能够满足我们的用户和学生的期望，其中许多原因是我们无法控制的。我们可能会面临越来越多的用户不满，因为我们的用户认为我们未能帮助他们实现预期目标，他们对我们产品的质量总体上不满意。这些因素可能会减少用户参与度，增加吸引潜在用户和学生的挑战，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师和助教。

我们的讲师和助教是我们在线课程质量的关键，也是我们品牌和声誉的关键。我们已经并将继续大量投资于建立和加强我们的课程开发工作室，以推动我们的学习内容创作，而这反过来又取决于我们是否有能力继续吸引足够数量的高质量教师，以及与教师，特别是受欢迎的教师建立和保持具有吸引力的薪酬和激励安排。如果我们的竞争对手失去了任何一位高素质的教师，我们课程和内容的吸引力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

鉴于我们直播课程的互动性，我们倾向于聘请具有深厚教育背景和良好沟通能力的教师和助教。中国的教师和助教招聘市场竞争激烈。为了招聘合格的教师和助教，我们必须为应聘者提供有竞争力的薪酬待遇，并提供有吸引力的职业发展机会。尽管我们过去在招聘合格教师和助教方面没有遇到重大困难，但我们不能保证随着我们不断扩大课程设置和业务规模，我们未来将能够 继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师和助教，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及合同披露限制来保护我们的知识产权。尽管我们寻求在适用情况下为我们的知识产权获得版权、专利或其他适当的保护，但我们可能无法成功做到这一点，或者我们获得的 保护可能不足以保护我们的所有知识产权。特别是，我们主要依靠我们内部开发的学习内容来提供高质量的 智能学习服务。尽管我们努力保护我们的专有教育内容和其他知识产权，但未经授权的各方可能会在未经我们同意的情况下试图复制或复制我们的知识产权或以其他方式使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否能有效地防止我们的知识产权被挪用。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到不利的影响。

我们可能会不时受到与第三方知识产权有关的侵权索赔。

我们不能向您保证我们的内容、产品和服务或我们的技术不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他 知识产权(包括但不限于商标、专利、专有技术)。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。

我们已采取政策和程序，禁止我们的学生、用户、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或其他知识产权。但是，我们不能向您保证，他们不会违反我们的政策，在我们的在线课程中或通过我们提供服务的任何媒介，在未经适当授权的情况下使用第三方版权材料或知识产权。如果我们的学生、用户、员工和业务合作伙伴使用他人拥有的知识产权或著作权，则可能会就相关专有技术和发明以及其他专有资产的权利产生争议。此外，我们可能会因未经授权复制或分发在线课程中使用的材料而承担责任。 虽然我们已制定规则和程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但考虑到我们提供的内容数量，我们无法识别并删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容，并且我们可能会遇到知识产权索赔。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，或者可能被禁止使用此类知识产权或相关内容，我们可能会产生许可或使用费，或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

9

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致定价压力和市场份额的损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的智能学习行业运营，在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对用户、学生入学人数、技术和人才的竞争。例如，我们面临来自课程和教育内容的线上和线下提供商提供的在线课程的竞争。我们还面临在线词典和翻译解决方案提供商以及笔记服务提供商对我们的知识工具的竞争，以及智能硬件或设备制造商对我们的智能设备产品的竞争。我们还与广告商及其预算竞争，不仅与互联网公司竞争，还与其他类型的广告媒体竞争，如报纸、杂志和电视。 我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的品牌认知度和财务和其他资源，这可能会使我们更难维持或获得市场份额。如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。竞争加剧可能会导致定价压力，降低我们对产品和服务收取更高价格的能力。竞争日益激烈 还可能导致潜在付费用户和学生的销售周期更长、更复杂，并导致我们的市场份额被竞争对手抢走，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们可能无法维持或提高我们的学费水平。

我们的运营结果受到我们在线课程的定价的影响。我们主要根据市场对我们课程的需求、我们的运营成本、竞争对手收取的价格以及一般经济状况等因素来确定我们在线课程的学费。我们不能保证我们将来能够维持或 提高我们的学费水平而不会对我们的在线课程的需求产生不利影响。

我们的季度经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩在过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素 超出了我们的控制范围。我们的经营业绩往往是季节性的。我们倾向于在第二和第四季度从学习服务和产品中产生更高的净收入，这主要是因为我们在线课程的注册人数增加。 从历史上看，我们在第二和第四季度为春秋学期的备考学生提供了更多的课程，在5月和6月为准备高考的学生提供了更多的课程，在第四季度为准备中国的全国研究生入学考试和大学英语考试的学生提供了比今年剩余时间更多的课程。此外，从历史上看，我们在第一季度来自在线营销服务的净收入较低，这是因为广告商往往会在每年第一季度因春节假期而减少在线广告和营销支出。出于这些原因，连续 个季度比较我们的运营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们在特定时期的季度和年度净收入以及成本和支出占收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同，我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们的业务近年来大幅增长，我们预计未来将继续推动我们的业务增长。此外，随着我们继续使我们的产品和服务多样化，我们将需要不断增强和升级我们的技术，优化我们的品牌推广、销售和营销努力，并扩大、培训和管理我们的教职员工和研发人员。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能保证我们将能够有效地管理我们的增长，我们现有的技术、基础设施和 运营能力将足以并成功地支持我们不断扩大的业务，或者我们的战略和新业务计划将成功执行。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略 ，我们的扩张可能不会成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

10

我们的技术基础设施的任何重大中断或我们未能维护我们的技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性都会减少访问量，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们严重依赖我们的技术基础设施来运营我们的业务。

我们在升级技术基础设施时可能会遇到问题，包括我们的在线平台、移动应用、 系统和软件。我们的技术基础设施的开发、升级和实施是一个复杂的过程。新服务发布前测试期间未发现的问题可能只有在此类服务向我们的整个客户群提供时才会变得明显。因此，如果我们不能及时发现或解决技术错误，我们的技术基础设施可能无法正常运行。此外，由于自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图破坏我们的系统、犯罪行为和类似事件，我们的系统可能 容易受到损坏或中断。

这些事件和其他事件可能会导致在线课程交付中断、我们的工具以及 服务和应用程序不可用，或者其他会影响我们运营的事件。如果我们遇到频繁或持续的服务中断，我们的声誉可能会受损，我们的学生或用户可能会转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不能对中国考试制度、录取标准、考试材料、教学方法和法规的变化做出充分和及时的反应，我们的内容、产品和服务对我们的用户和学生的吸引力可能会降低。

在中国，学校招生在很大程度上依赖于考试成绩，学生在这些考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。因此，学生参加课后辅导课程以提高考试成绩是很常见的，我们在线课程的成功，特别是我们的K-12课后辅导课程和其他备考课程，在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试或测试。然而，如此强调考试成绩可能会在中国的教育机构或政府部门中衰落或失宠。录取和评估过程在科目和技能重点、问题类型、考试形式和管理过程的方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、课程材料和教学方法。如果不能及时、经济高效地应对这些变化，将对我们在线课程的市场化产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在招生过程中降低学术竞争成绩权重的法规和政策可能会对我们的学生招生产生负面影响。例如，教育部在2014年1月发布了《实施指南》，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试从小学选拔学生进入中学。公立学校不得将各种竞赛或考试证书作为招生的标准或依据。如果不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化，将降低我们的课程、服务和产品对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引和留住学生的能力造成重大不利影响。

课程费用的退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们在线课程的退款政策基于多个因素，包括课程的总时长、提出退款请求时课程是否已开始等。有道精品课程从历史上看，我们支付的大部分退款都是由该公司支付的。2019年的退款率(通过处理的退款总额除以当年产生的总账单金额计算得出)有道精品课程不到3.3%。如需了解更多信息，请参阅第4项。公司信息B。业务概述：我们如何产生学费收入。退款请求的数量和退款金额可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于： 学生对我们提供的在线课程质量的不满、由于受欢迎的教师离职而导致我们教师的教学质量下降、与我们的产品和服务有关的隐私问题、对我们或整个在线课程提供商的负面宣传，以及中国法律法规中关于我们等在线课程提供商收取的费用和学费的任何变化或发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨大的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。大量的退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，可能损害我们的声誉。

11

我们可能会受到任何负面宣传的不利影响，这些负面宣传涉及我们和我们的业务、 股东、附属公司、董事、高级管理人员、讲师、助教和其他员工和业务合作伙伴，以及我们经营的行业，无论其准确性如何，都可能损害我们的声誉和业务。

对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、讲师、助教和其他 员工、业务合作伙伴以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。对这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：

•

我们的董事、高级管理人员、讲师、助教和其他员工涉嫌的不当行为或其他不当行为，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在学生做出的虚假陈述；

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关于我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、讲师、助教和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

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用户和学生对我们的产品和服务的投诉；

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隐私用户或交易数据的安全漏洞；

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与就业有关的索赔，涉及所谓的就业歧视、工资和工时违规行为；以及

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因我们未能遵守适用法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚 。

另见？网易的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能对我们产生实质性和不利的影响。

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他基于互联网的交流形式，使个人能够接触到广泛的消费者和其他 感兴趣的受众。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。我们公司、股东、董事、高管、讲师、助教和其他员工的信息可以随时发布在这样的 平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

我们的用户、学生和员工的不当行为、不正当的 活动以及滥用我们的内容、产品和服务可能会对我们的声誉和业务造成不利影响，其中许多都不是我们所能控制的。

我们的课程在广泛发布之前经历了多轮内部审查。我们定期积极监控我们的现场课程以及其他内容和交流，以确保我们能够识别可能被认为不合适或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。但是，由于我们对学生、教师和助教的实时和离线行为的控制有限，因此，如果任何不当行为与我们的内容、产品和服务相关联，我们保护我们声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何用户、讲师和助教在通过我们的产品和服务发起的接触后遭受或声称受到伤害，我们可能面临民事诉讼或其他责任。针对非法或不适当活动的指控，中国政府当局可能会介入并要求我们对违反有关在互联网上传播信息的中国法律和法规的行为负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们还面临着其他类型的员工欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的员工不当行为包括故意 不遵守政府法规、从事未经授权的活动以及在销售和营销活动期间向我们的潜在用户进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。并非总是能够阻止员工 不当行为，我们采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们不能向您保证，我们不会因任何不适当或非法的内容而承担责任索赔或法律或监管责任，这可能会使我们承担责任并对我们的声誉造成损害。

尽管我们实施各种监控程序来识别和删除不适当或非法的内容，但我们不能向您保证，我们的内容中不会包含 不适当或非法的内容，例如，我们的专有题库、我们从互联网挖掘的有道词典上显示的与语言相关的信息，以及由我们的用户和学生生成并上传到我们的在线平台的内容。如果个人或公司、政府或其他实体认为任何内容提供违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。即使这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们产生巨额费用。此外，对我们提供的内容中不适当或非法内容的任何指控都可能导致严重的负面宣传，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和 运营结果。

与我们的平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失、损害我们的声誉、阻止用户使用我们的产品，并使我们面临法律处罚和责任。

我们收集、处理和存储有关我们的用户、业务合作伙伴和员工的大量数据，包括涉及我们用户的个人和交易数据。虽然我们已采取合理措施保护此类数据，但不能保证此类步骤一定会成功。用于未经授权访问数据和系统、禁用或降低服务或破坏系统的技术在不断发展，我们可能无法预测、阻止或阻止此类技术或以其他方式实施足够的预防措施来避免未经授权访问此类数据或我们的系统。

像所有互联网服务一样，我们的服务 容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图使服务器过载的攻击 拒绝服务，以及未经授权使用我们和第三方计算机系统的类似攻击和中断，其中任何一种都可能导致系统 中断、延迟或关闭，并导致关键数据丢失或未经授权访问我们的数据或我们的用户数据。计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍。 我们用来促进与其他互联网平台互动的任何功能都有可能扩大黑客对我们用户帐户的访问范围。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但如果我们不能保持产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，让用户满意，可能会损害我们的声誉和留住 现有用户并吸引新用户的能力。虽然我们有旨在保护我们和我们的用户数据的系统和流程，但我们不能向您保证这些措施将提供绝对的安全性。我们可能会在防范网络攻击方面产生巨大成本 ，如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知的安全漏洞，我们可能需要花费大量资源来缓解安全漏洞并解决与任何此类漏洞相关的问题，包括通知用户或监管机构。

我们在数据保护方面受到各种法律和其他 义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们遵守与数据安全和隐私相关的各种法规要求，包括对收集和使用个人信息的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求。见第4项.关于公司的信息；4.B.业务概述；第6项：与互联网信息安全和隐私保护相关的法规。有关数据保护的法规要求不断发展，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在很大不确定性。这些法规 要求可能会以与我们的实践不一致的方式解释和应用。此外，中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布关于开展移动互联网应用程序违反适用法律法规收集使用个人信息的专项行动的公告，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。此外，中国网信办于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者收集、存储、使用、转移和披露未满14周岁儿童的个人信息，应当制定专门的儿童个人信息保护规则和用户协议，以明显、明确的方式通知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。我们一直并将继续采取合理措施遵守该公告和条款； 然而，由于该公告和条款相对较新，我们不能向您保证我们能够及时调整我们的运营。

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我们或我们的第三方合作伙伴未能或被认为未能维护我们用户数据的安全，或未能遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、强制执行命令要求我们停止以某种方式运营、诉讼或负面宣传，并可能要求我们花费大量资源回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能会导致我们的声誉受损，并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去 用户、广告商、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在互联网视听节目许可要求方面，我们可能面临风险和不确定因素。

根据中国有关法律法规，未经国家新闻出版广电总局、国家广播电影电视总局、广电总局(现为国家广电总局)或其所在地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，包括制作、编辑与教育内容有关的视听节目并向社会公众在线播放。只有国家所有或国家控制的单位才有资格申请网络视听节目传播许可证。见第4项.公司信息；4.业务概述；第4项：与在线传输视听节目有关的法规。然而，《互联网视听节目服务管理规定》或《视听节目管理规定》的解释和实施仍存在重大不确定性，尤其是互联网视听节目的范围。

我们提供实时流媒体格式的实况课程， 实况音频/视频数据通过平台在特定接收者之间即时传输，无需进一步编辑。此外，我们还在我们的在线平台上向学生提供直播课程的视频录制和其他某些音频视频内容。我们相信，我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门 最终不会采取与我们意见相反的观点。广电总局发布的互联网视听节目服务暂定类别的暂定实施，或这些类别以非常宽泛、含糊的方式描述互联网视听节目服务，不清楚我们提供或在我们的平台上提供的内容是否属于互联网视听节目的定义。中国政府可能会发现，我们的上述活动或我们移动应用程序上提供的任何其他内容属于互联网视听节目的定义，因此受互联网视听节目的许可要求的约束。我们目前没有 在线传播视听节目许可证。如果中国政府决定就视听节目条款而言，我们的内容应被视为互联网视听节目，我们可能需要 获得在线传播视听节目的许可证。然而，我们没有资格申请这样的许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，我们可能会受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停提供我们相关内容的命令。

我们未能获得、维护或 续签在中国开展业务所需的其他许可证、批准、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国家工商行政管理总局、中国网信办、工业和信息化部、广电总局、民政部和人社部等多个中国监管部门监管我们业务运营的各个方面，我们需要获得在中国开展业务所需的各种许可证、审批、许可、注册和备案，我们不能向您保证我们已经获得或将继续维护或续签所有这些许可证、审批、许可和备案文件。

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我们可能被视为提供某些服务或进行某些活动，因此，由于缺乏对与互联网相关的中国法规和法律下的某些术语的官方解释，因此受到某些许可证、审批、许可、注册和备案的约束。例如，在我们的移动应用程序和/或网站上发布的某些内容，包括我们的课程材料，可能被视为互联网文化产品，我们对该等内容的使用可能被视为互联网文化活动，因此我们可能需要获得互联网文化经营许可证，才能通过我们的移动应用程序和网站提供此类内容。此外，由于在线出版服务的定义不明确，通过我们的移动应用程序在线分发内容，包括我们的课程材料， 可能被视为在线出版服务，因此我们可能需要获得在线出版许可证。此外，我们在我们的移动应用程序上提供某些直播格式的课程， 相关部门可能会将其视为直播平台，因此可能会要求我们作为直播平台进行必要的备案。我们或第三方在我们的移动应用程序和网站上发布可能被视为新闻信息的信息 ，在我们的移动应用程序和网站上发布此类信息可能被视为互联网新闻信息服务，因此需要我们获得互联网新闻信息许可证。我们目前尚未获得上述任何许可证，也未提交任何此类申请。尽管我们认为我们不受任何此等许可证或备案要求的约束，且截至本年度报告日期，我们尚未因缺乏任何许可证、批准、许可、注册和备案而受到任何罚款或其他形式的监管或行政处罚或制裁，但我们不能向您保证，中国政府当局不会持不同意见，也不会要求我们在未来获得任何额外的许可证、批准、许可、注册和备案。我们还为学生印制和提供体育教材。如果政府部门根据《出版物市场管理规定》认为存在出版物发行等行为，我们可能会被要求获得出版物许可证。此外，尽管我们已经获得了增值电信业务经营许可证，也称为ICP许可证， 明确允许我们提供某些互联网信息服务，但由于中国政府当局对相关法律法规的解释存在不确定性，我们不能向您保证我们的ICP许可证涵盖了我们目前提供的所有电信服务，如果我们的ICP许可证被发现不包括我们目前提供的所有电信服务，我们可能需要获得额外的增值电信业务许可证或更新我们现有的ICP许可证。未能获得或更新此类许可证可能会导致我们面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门勒令暂停印刷和向我们的学生提供此类线下教育材料，这将对我们的业务运营造成实质性和不利影响。

此外，不能保证我们将能够保持我们现有的许可证、批准、注册或许可证 ，以便在中国提供我们当前的在线服务、在其当前期限到期时续订其中任何服务、或更新现有许可证或获取我们的业务扩展所需的额外许可证、批准、许可、注册或备案 。如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务受到国际经营风险的影响。

我们已经在海外市场推出了产品，例如U-字典在印度和印度尼西亚。由于我们计划在更多的新兴市场和地区扩大业务，由于各种法律要求和市场条件，我们可能不得不调整我们的业务模式以适应当地市场。我们的国际业务和扩张努力已经导致并可能继续导致成本增加，并受到各种风险的影响，包括竞争加剧、我们知识产权执行的不确定性、海外市场状况和用户偏好的变化和演变，以及遵守外国法律法规的复杂性。

此外，遵守适用的中国和外国法律法规，如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私要求、劳动法、外国投资限制和反竞争法规，会增加在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们已实施政策和程序来遵守这些法律法规，但我们或我们的员工、承包商或代理商的违规行为仍有可能发生。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生实质性的不利影响。

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我们可能无法成功地发展或维护与移动行业的关键参与者的关系，也无法开发或提供有效运行这些操作系统、网络、设备和标准的产品和服务。

我们通过各种移动设备在iOS和Android系统上提供我们的产品和服务。我们依赖于我们的产品和服务与我们无法控制的流行设备和移动操作系统之间的互操作性。如果设备或其系统中的任何变化降低了我们的产品和服务的功能，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，也无法开发与其操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的产品和服务。我们还与移动行业的主要参与者合作，在他们各自的应用商店首页展示我们的产品和服务，并推荐我们的产品和服务，以帮助我们吸引潜在用户。如果我们不能以合理的成本或根本不能维持这样的关系，我们可能在他们各自的平台上得不到足够的曝光率，这将削弱我们获得流量的能力。 此外，我们受制于应用商店的条款、政策和条件。如果任何主要参与者发现我们违反了其应用商店的条款、政策和条件，它可能会向我们寻求经济损害或将我们的产品从其应用商店中移除。这样的事件也会损害我们与关键参与者的关系。此外，如果我们为其开发产品和服务的系统、网络和设备的数量增加，将导致我们的成本和支出增加，并对我们的净利润率和运营结果产生不利影响。

如果我们不能经济高效地开展销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的销售和营销努力来扩大我们的用户基础，并推动我们的付费用户的增长。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，也无法培训新招聘的销售和营销人员，我们认为这对于经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。此外，中国所在的智能学习行业的销售和营销方式和工具正在快速发展。 这要求我们不断提升我们的销售和营销方式，并试验新的方法，以跟上行业发展和用户偏好的步伐。如果不能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献。失去任何高级管理层或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对人才的争夺十分激烈。如果我们的一个或多个高级管理人员或其他关键员工不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能 无法及时找到继任者，或者根本无法找到继任者，我们的业务可能会中断。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手，或组建或投资于竞争对手的业务，我们可能会失去技术诀窍、关键专业人员和其他宝贵资源，这可能会导致我们的一些客户选择使用该竞争对手的产品或服务，而不是我们的产品或服务。我们未来的成功还取决于我们吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。我们需要 大幅增加合格员工的数量并保留关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股份的薪酬。

我们可能成为竞争对手等第三方有害行为的对象，包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们一直是，将来也可能是包括我们的竞争对手在内的第三方的反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括针对我们的运营、会计、业务关系、业务前景和商业道德向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名的方式在网上发布直接或间接针对我们的指控。由于此类第三方行为，我们可能会 受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够 在一段合理的时间内对每一项指控进行最后反驳，或者根本不能。由于公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明，我们的声誉也可能受到实质性的负面影响。

我们可能无法从收购中成功实现协同效应，也无法从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的好处。

2019年5月，我们收购了某些与在线课程相关的业务，包括网易云课堂, 中国大学网络公开课和网易·卡达，来自网易集团。将此类业务整合到我们的业务中可能涉及重大风险和不确定性，并对我们的现有业务和我们管理未来增长的能力造成中断，因此可能会对我们的盈利能力和财务状况造成重大不利影响。此外，这些被收购的业务在收购之前发生了重大亏损，不能保证我们能够从这些业务中实现预期的回报和收益。

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我们还可能不时组成战略联盟或进行战略投资和收购，以补充和加强我们现有的业务。在将我们的业务与新投资或新收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他好处方面，我们可能会遇到困难。此外，如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴关系后来没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试 触发事件，我们可能需要重估或减记与此类交易相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

此外，当需要或希望进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了合适的目标，我们也可能无法成功谈判交易条款。如果我们无法控制我们仅持有少数股权的 公司，我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。我们的 被投资人的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

我们可能会不时因我们的运营而受到诉讼、指控、投诉和调查，我们的声誉和运营可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们一直并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及客户对我们的退款政策、课程内容、我们设备和数据安全的质量以及其他 不满的投诉。我们未来可能会参与政府对我们平台上发布的广告或内容的调查。任何针对我们的索赔，无论有没有正当理由，都可能耗费时间和成本，进行辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿或罚款，和/或签订可能并非基于商业合理条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的某些内容、产品和服务的权利，或者被要求更改我们的 内容产品或业务模式。因此，我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新用户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他 行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确，并完全符合适用的法律和法规。此外，教育、培训广告还禁止包含考试合格保证或教育或培训效果的保证、科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人士或受益人使用其名称或形象进行推荐和/或背书等内容。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。

我们不能向您保证我们广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求和各方面的要求，特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到 处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

虽然我们认为我们目前有足够的内部控制程序，但我们仍然面临着 立法要求公司评估2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条下的控制措施的潜在风险。

我们现在是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节将要求我们从截至2020年12月31日的财政年度报告开始，在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，因为这样的术语在《就业法案》中得到了定义，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

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作为网易的子公司，我们间接受制于根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告保持有效内部控制的要求。尽管我们认为我们目前有足够的内部控制程序，但如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些 标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们 未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们 报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生巨大的成本，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

我们现在是一家上市公司，并产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》作出的选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和法规将增加我们的 法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理 努力确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们已经授予并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2015年2月通过了股权激励计划(2018年4月修订)，或2015年计划，目的是向员工、高管、董事和顾问发放基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，促进我们业务的成功。

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我们使用基于公允价值的方法对2015年计划下授予的基于股份的奖励的补偿成本进行会计处理，并根据美国公认会计原则在我们的综合运营报表中确认费用。根据2015年计划，根据该计划授出的购股权于首次公开发售后的履约条件已获满足；因此，本公司于2019年第四季度录得归属条件已获满足的购股权的股份补偿开支人民币1,840万元(2,600,000美元)。截至2020年3月31日，根据2015年计划，购买总计8,698,800股普通股的期权已发行。此外，我们还记录了基于网易2009年RSU计划于2017年、2018年和2019年向员工发放的股权奖励分配给我们的基于股份的薪酬支出分别为人民币530万元、人民币620万元和人民币440万元(约合60万美元)。见项目7.大股东和关联方交易；7.B.关联方交易；与网易的交易；其他与网易的关联方交易。

我们相信，授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予基于股票的奖励。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加 。我们也可能继续记录基于网易2009年RSU计划授予员工的股权奖励分配给我们的基于股票的薪酬，这可能会导致我们的基于股票的薪酬增加。我们 基于股票的薪酬的任何增加都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求 参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额， 包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时指定的员工所在地。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果我们未能为各种员工福利计划缴费，并在未来遵守适用的中国劳动相关法律，我们 可能会受到逾期付款的处罚，我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。 此外，《中华人民共和国劳动合同法》增加了对解雇员工的限制，增加了涉及员工解雇的成本。在我们需要大幅裁员的情况下，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们以及时且经济高效的方式做到这一点的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后的竞业禁止期间按月向劳动者支付经济补偿金，这将增加我们的 运营费用。

此外，中国法律法规要求我们向相关政府部门进行社会保险登记和开立住房公积金 账户，并为我们员工的利益向指定政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会 受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响 。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们向第三方租赁房地产主要用于我们在中国的办公用途， 而该等租赁物业的大部分租赁协议并未按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能这样做本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国 政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未于指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款，原因是吾等的租赁协议并未向有关中国政府当局登记。

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截至本年度报告日期，我们不知道有任何监管或政府 正在考虑采取的行动、索赔或调查，或第三方对我们租赁物业的使用提出的任何挑战，这些物业的租赁协议尚未向政府当局登记。但是，我们不能向您保证， 政府当局不会因为我们没有注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，相关出租人尚未向我们提供某些租赁物业的部分所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。截至本年度报告日期，我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出的任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们无法 向您保证以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

中国主要社交网络特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续增长用户基础的能力 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们利用中国的社交网络作为获取用户和参与的工具。例如，我们利用发稿维信/微信使用户能够访问我们的服务。如果我们未能 利用这些社交网络，我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持做出对我们不利的更改，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法 找到类似规模的替代平台，以商业合理的条款及时或根本无法提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维护关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们 继续增长用户基础的能力，并且任何上述情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。 几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们还与数量有限的省级电信服务提供商的多家子公司签订了合同，并依赖他们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，我们使用替代网络或服务的机会有限。我们的平台经常服务于大量的用户和广告商。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。但是，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户 流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区自2014年以来经济放缓，以及英国退欧影响的不确定性。与过去十年相比，中国经济的增长自2012年以来有所放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与美国和其他国家的关系，特别是两国之间正在进行的贸易谈判。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。我们的学生和用户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大客户群，或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。

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我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受中国主要的第三方在线支付渠道，以及银行转账和信用卡支付。我们还可能 容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统 来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性的不利影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求 可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。涉及在线支付服务的业务会受到一系列风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•

对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少；

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竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

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更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法 ；

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侵犯客户的个人信息以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧 ；

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服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

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增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及

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无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

我们目前没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本以及按商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

中国过去经历了重大自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。即使我们没有受到直接影响，此类灾难或中断也可能 影响我们的运营或财务状况。

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此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，例如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、冠状病毒或其他疾病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或 暂停我们的运营。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

从2019年12月开始，据报道，一种新型冠状病毒株，即新冠肺炎，主要出现在湖北省武汉市中国，导致中国政府延长强制隔离、封锁、关闭企业和设施以及旅行限制。新冠肺炎的爆发对学生、教师和助教的活动产生了负面影响。为了帮助学生应对疫情带来的挑战，我们于2020年1月24日开始向武汉的学生提供免费的K-12和成人在线课程，然后扩展到湖北省和中国其他地区的学生，自那以来已有超过1000万的注册人数。 随着中国疫情爆发条件的不断改善，我们预计将动员内部资源，利用我们的技术和运营能力来推动我们的学生招生、服务提供和扩张。然而，新冠肺炎疫情在中国再次爆发或在世界其他地区持续爆发，都可能对我们的用户、客户、供应商和业务合作伙伴的业务运营和活动产生不利影响，从而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利的 影响。例如，新冠肺炎疫情在中国再次爆发可能会对我们的一些广告客户造成业务中断，从而可能对我们向他们收取未付款项的能力造成负面影响，或导致他们与我们一起减少他们的在线营销预算。我们不能保证在新冠肺炎疫情再次爆发或持续爆发的情况下，我们的业务运营不会受到实质性的不利影响。新冠肺炎对我们未来运营结果的影响将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。此外，在新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上，它还可能会增加本节中题为第3项.关键信息的许多其他风险。3.风险因素，例如与我们改进或扩展产品和服务以及保留或吸引新广告客户的能力有关的风险因素等。

我们的用户指标和其他估计在衡量我们的运营业绩时可能会不准确，这可能会损害我们的声誉。

我们不断审查MAU、学生入学人数和某些其他指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并 做出战略决策。这些指标是使用内部数据计算的，可能不能指示我们未来的运营业绩。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期限进行的合理估计，但在衡量我们的网站和移动应用程序在大量学生或用户群中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，由于各种原因，例如通过多个移动设备访问我们的产品和服务，实际的个人用户数量可能会低于我们的MAU，可能会大幅下降。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性，以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。因此，我们的MAU数量可能夸大了访问我们产品和服务的个人数量。此外，由于我们各种学习产品和服务的性质和参与模式不同，在衡量从一个产品或服务到另一个产品或服务的用户参与度时，MAU在多大程度上可能会有所不同。例如， 一次性使用我们的有道词典移动应用程序和经常使用我们的在线课程之一的用户同等计算为一个MAU。如果投资者认为我们的经营指标不能准确地反映我们的经营业绩，或者如果我们发现我们的经营指标存在重大不准确之处，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

与网易关系有关的风险

如果我们不能再从与网易的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的控股股东网易是中国旗下领先的互联网科技公司。我们的业务得益于网易的品牌名称以及强大的市场地位和用户基础，我们与网易在用户获取和IT基础设施等多个领域进行了合作。我们不能向您保证，我们未来将能够继续从我们与网易的合作关系中受益。在某种程度上，如果我们不能以对我们有利的条款维持与网易的关系，或者根本不能，我们将需要寻找替代的业务合作伙伴和服务提供商，这可能无法及时和/或以商业上合理的条款或根本无法完成，并且我们可能无法获得关键的战略资产，这可能会对我们的业务和运营结果造成重大和不利影响。

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作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。

作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。我们现在是一家独立的上市公司，我们将面临 加强的管理和合规要求，这可能会导致巨额成本。此外，由于我们是一家上市公司，我们的管理团队将需要培养必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的监管和其他要求，包括与公司治理、内部控制、上市标准和投资者关系问题有关的要求。虽然我们是一家由网易控制的公司，但根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们间接受到 对财务报告保持有效内部控制的要求。然而，作为一家独立的上市公司，我们的管理层将不得不以新的重要性门槛独立评估我们的内部控制系统 ，并对我们的内部控制系统进行必要的更改。我们不能保证我们将能够以及时和有效的方式这样做。

网易的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能对我们造成实质性的不利影响。

网易强大的品牌认知度提升了我们的声誉和可信度，我们已经并将继续从中受益匪浅。与网易或网易集团任何成员有关的任何负面宣传，或有关网易的市场地位、财务状况或遵守适用法律或法规要求的任何负面事态发展，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。此外，我们与网易集团合作，将用户流量从他们的产品和服务吸引到我们的产品中，如果网易的市场地位减弱，我们通过网易进行的销售和营销的有效性可能会受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。有关我们与网易集团的关联方交易的更多信息，请参见项目7.大股东和 关联方交易；7.B.关联方交易。

我们的控股股东网易已经并将继续有效控制我们 公司股东诉讼的结果。网易的利益可能与我们的其他股东和美国存托凭证持有人的利益不一致。

截至2020年3月31日，本公司控股股东网易实益拥有本公司已发行及已发行A类普通股0.6%及已发行及已发行B类普通股73.4%，占本公司总投票权的67.7%。网易的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并计划、修改我们的组织章程大纲和章程细则以及增加法定股本。

网易具有投票权的 控制权可能会导致发生可能对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止本可能对您有利的交易。例如，网易的投票权控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为美国存托凭证持有人可能获得高于当时市场价格的美国存托凭证溢价的交易。此外，不禁止网易将我们的控股权出售给第三方，并且可以不经您的批准和购买您的美国存托凭证。如果网易被收购、控制权发生变更或进行公司重组，收购方、继承方或其他第三方可能有权行使网易的表决权和合同权，其行使方式可能与网易大不相同。

我们可能与网易存在利益冲突，而且由于网易在我们公司的控股权，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

网易和我们之间可能会在与我们持续的关系相关的多个领域出现利益冲突。我们发现的潜在利益冲突主要包括以下几点：

•

与网易的协议。我们与网易就我们的首次公开募股签订了一系列业务合作协议，包括竞业禁止协议，该协议于我们于2019年10月首次公开募股完成后生效。与无关联的第三方谈判达成的类似协议相比，这些协议可能对我们不利。此外，网易可能会利用其对我们的控制，阻止我们在其违反合同的情况下向其提出法律索赔，尽管我们根据此类协议以及我们可能不时与网易订立的任何其他协议享有合同权利。

•

与网易的竞争与商机配置。根据竞业禁止协议，网易和我们各自同意遵守某些竞业禁止限制，包括向对方推荐某些类型的商业机会的义务 。这些竞业禁止限制可能会严重影响我们实现收入来源多元化的能力，并可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外， 未来可能会出现我们和网易都感兴趣的商机，这些商机可能会与我们各自的业务形成互补。网易持有大量商业权益，其中一些可能直接或间接 与我们竞争。我们可能会被阻止利用网易已经进入的新的商机，或者决定自己抓住这些机会。

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员工招聘和留用。我们可能会在招聘员工方面与网易竞争，特别是计算机程序员、工程师、销售人员和其他对互联网行业有经验或感兴趣的员工。根据《竞业禁止协议》，我们与网易签订了竞业禁止协议，限制网易和我们各自聘用对方的员工。

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出售我们公司的股份。受网易与吾等及承销商就吾等首次公开招股及适用证券法作出的锁定安排的限制，吾等可能决定将其持有的吾等公司股份全部或部分出售予第三方，包括出售予我们的竞争对手之一，从而使该第三方对吾等的业务及事务具有重大影响力。这样的出售可能违反我们的员工或我们的其他股东或美国存托凭证持有人的利益。

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与网易的竞争对手发展业务关系。我们与网易的竞争对手开展业务的能力可能受到限制，这可能会限制我们为公司和其他美国存托凭证股东或持有人的最佳利益服务的能力。

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我们的董事可能会有利益冲突。William Lei Ding，我们的董事，也是首席执行官 ，董事的一名董事，网易的主要股东，以及我们每一家VIE的指定股东。当William Lei Ding面临可能对网易和我们产生不同影响的决策时，这些关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。

在本年报所述期间，我们对网易的财务贡献并不重要，网易可能会不时做出其认为对其整体业务最有利的战略决定，这可能与我们自己做出的决定不同。网易就我们或我们的业务所作的决定可能有利于网易，因此也可能有利于网易股东，这不一定与我们的利益和我们其他股东的利益一致。网易可能会做出 决定或遭遇不利趋势，从而中断或中断我们与网易的合作或我们对网易用户群的访问。此外，如果网易试图更改或违反与我们的竞业禁止协议的条款，以与我们竞争，鉴于网易在我们的控股权，此类冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。如果网易与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。虽然我们现在是一家独立的上市公司，并有一个由独立非执行董事组成的审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，包括网易与我们之间的交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们 这样做，决议对我们的好处可能不如我们与非控股股东打交道。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 。

外商投资中国增值电信服务行业受到广泛监管， 受到诸多限制。根据国家发展改革委和商务部于2019年6月30日公布并于2019年7月30日起施行的外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单，除少数例外情况外，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权比例不得超过50%，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的 经验并保持良好的业绩记录。

我们是开曼群岛的一家公司，我们在中国的全资子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务。为了确保严格遵守中国的法律法规，我们通过我们的VIE之一有道电脑进行此类商业活动。我们在中国的全资子公司有道信息已与我们的VIE及其 股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE的全部或部分股权和 资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制我们的VIE，并成为VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则将其财务结果合并为我们的VIE。有关详细信息，请参阅项目4.公司信息；4.c.组织结构；与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排。

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如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资增值电信服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们或我们的VIE违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们的业务所需的许可或许可证，包括工信部和工商行政管理总局在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

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吊销该单位的营业执照和/或经营许可证

•

通过我们的中国子公司和我们的VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；

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处以罚款、没收我们中国子公司或我们VIE的收入，或施加我们或我们VIE可能无法遵守的其他要求 ；

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要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

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限制或禁止我们使用首次公开募股的收益和同时私募给奥比斯管理的某些投资基金(统称为奥比斯)，为我们在中国的业务和运营提供资金。见项目4.公司信息；4.a.公司的历史和发展；公司的历史。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生重大影响，和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体。

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。颁布的外商投资法 没有提到以前草案中包含的实际控制和通过合同或信托控制中国公司等概念，也没有具体说明通过合同安排控制的规定，因此这一监管主题在外商投资法下仍然不明确。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，外商投资法 虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定作为外商投资的一种形式规定合同安排留有余地。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求拥有现有合同安排的公司采取进一步行动，如解除我们现有的合同安排和/或处置我们相关的业务运营，我们可能面临很大的不确定性，无法及时 完成此类行动，或者根本不能完成。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响 。

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我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们(br}主要依靠并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来经营我们在中国的业务。这些合同安排可能不如为我们提供对VIE控制权的直接所有权 那么有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动 。如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，反过来，我们可以在管理和运营层面实施改变，但必须遵守任何适用的受托责任。然而，在目前的合同安排下，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的各自义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不能像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的任何VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行各自的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的任何VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行合同安排的能力可能受到限制，使我们能够有效控制我们的VIE，如果我们无法 保持这种控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响。我们可能要付出庞大的成本和额外的资源来执行这些安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证这些法律根据中国法律是有效的。例如，如果我们任何VIE的股东拒绝将其在此类VIE中的股权 转让给我们或我们的指定人(如果我们根据这些合同安排行使购买选择权)，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其 合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们任何VIE的此类股东权益中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响， 这将反过来对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

此外，我们VIE的股东可能与第三方发生个人纠纷或发生其他事件，可能会对他们在VIE中各自的股权以及合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。 例如，如果该股东与其配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是其婚姻或社区财产的一部分，应在该 股东和其配偶之间进行分配。如果此类索赔得到主管法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。即使我们收到我们VIE的指定股东的配偶的同意书，而该配偶承诺他或她不会采取任何行动干预我们控制该等VIE的合同安排，包括声称该股东持有的VIE的股权是其婚姻或社区财产的一部分，我们也不能向您保证这些承诺将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序的 结果的重大不确定性。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排对其没有约束力，我们可能会失去对VIE的控制权，或不得不以不可预测的成本保持这种控制权，这可能会对我们的业务运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释， 任何争议将根据中国法律程序解决。

中国的法律体系不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些 合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

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我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际的或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和 不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括： 未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些 股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在独立的基础上签订的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少 ，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他 罚款。如果我们的VIE纳税义务增加或需要支付滞纳金 费用和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会失去使用或以其他方式受益于我们的VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，例如ICP许可证。合同安排包含明确要求VIE股东有义务确保VIE的有效存在并限制VIE的重大资产处置的条款。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的VIE，或我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对该VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们运营业务的能力，并限制我们的增长。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然归政府所有。 此外，中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长 ，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了一些措施，包括调整利率，来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系 以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。 然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管 的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼可能会 旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国内部的人员提供 流程的服务。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律上或实践上都很难追究。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼所需的信息或其他有关外国实体的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但 这种与美国证券监管机构的监管合作在缺乏相互和务实的合作机制的情况下并不有效。根据《中国证券法》规定，未经中国证券监督管理部门同意，任何组织和个人不得擅自向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅？与美国存托凭证相关的风险您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，以开曼群岛公司的身份投资于我们的风险。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国附属公司派发股息及其他股权分派的能力，则视乎他们根据我们中国附属公司、我们的VIE及我们的VIE股东之间为遵守中国法律有关外商投资的若干限制而订立的若干合约安排，从我们的VIE收取作为服务费的款项。有关此类合同安排的更多信息，请参阅项目4.公司信息4.c.组织结构和与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排。

我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司及我们的VIE均须每年预留至少10%的税后利润(如有)，作为法定储备金，直至储备金达到其注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息 分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能严重限制我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

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为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行的中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知规定，银行处理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应审查该境内企业以真实交易本金为基础的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们在中国的子公司、股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息适用10%的预提税率。非中国居民除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区的其他国家或地区政府签订的条约或安排进行减税。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国工商部门登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们建立了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以 防止所有滥用或疏忽情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工 出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取 公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营部门的管理。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们利用首次公开募股和同时向Orbis进行私募所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，以及我们向我们的VIE提供的任何贷款，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据《中华人民共和国外商投资企业条例》，对我公司中国子公司的出资须向商务部或其当地分支机构申报，并在国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)我们的中国子公司购买的任何国外贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记，以及(Ii)我们的任何中国子公司不得购买超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款，或者作为替代方案，只能购买符合中国《人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行第9号通知中规定的计算方法和限制的贷款。我们向VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或对外贷款或我们对我们的VIE的贷款 及时获得这些政府批准或完成此类登记。如果我们未能获得此类批准或完成此类报告、注册或备案，我们使用首次公开募股和同时向Orbis定向增发所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。见项目4.公司信息；4.a.公司的历史和发展；公司的历史。

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事实上，我们对中国子公司的出资金额没有法定限制，因为我们中国子公司的注册资本额没有法定限制，我们可以通过认购我们中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本向我们的中国子公司出资，前提是中国子公司完成了相关的报告和注册程序。关于我们向中国子公司提供的贷款，(I)如果相关中国子公司采用传统外汇管理机制或传统外债机制，贷款余额不得超过中国子公司总投资与注册资本之间的差额 ，这实际上意味着我们在这种情况下向中国子公司提供的贷款没有最终金额限制，因为我们可以增加我们中国子公司的总投资和注册资本。符合法定注册资本不低于投资总额一定比例的规定，投资总额与注册资本的差额相应扩大；(Ii)如果有关中国子公司采用中国人民银行第9号公告或第9号外债机制规定的外汇管理机制，则根据中国人民银行第9号公告规定的公式计算的贷款风险加权未偿还金额不得超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行公告第9号，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国银行和外汇局将对中国人民银行第9号通知的全面执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本年报发布之日，中国银行和外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知和通知。尚不确定人民银行中国银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在传统外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果第9号通知外债机制或更严格的外债机制成为强制性的，而我们的中国子公司 不再能够选择传统的外债机制，我们向我们的中国子公司提供贷款的能力可能会受到很大的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于业务范围外支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据外汇局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行将外债折算成人民币。外汇局第16号通知规定了资本项下外汇折算的综合标准(包括但不限于外币资本和外债)，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告 可能导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等使用从首次公开招股所得款项净额及同时向Orbis进行的私募所得款项折算的人民币，为吾等VIE于中国设立的新实体提供资金，或透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或于中国设立新的VIE，从而可能对吾等的业务、财务状况 及经营业绩造成不利影响。

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汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。在2017年人民币兑美元升值约7%的同时，2018年人民币兑美元贬值约5%。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和以人民币报告的财务状况(换算成美元时)以及美国存托凭证的价值和任何应付股息产生重大不利影响。就我们需要将首次公开募股获得的美元和同时向Orbis进行的私募转换为人民币以用于我们的业务而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币 兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息，或者用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您 投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 无需外汇局事先批准即可按照某些程序要求以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他事项外，在发生下列情况时，必须事先通知商务部控制权变更如果触发国务院2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的交易。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)，以取代《关于境内居民离岸特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

外管局第37号通函要求中国居民直接或间接控制离岸实体，并向中国政府当局登记并获得其批准。《国家外汇管理局第37号通函》中的控制一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排在离岸特殊目的载体中获得的经营权利、受益人权利或决策权。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记，可禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，并可禁止该特殊目的公司向其在 中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知， 境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行 将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

这些法规可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。吾等已要求我们的股东(据吾等所知为中国居民)按本规例的规定提出所需的申请、备案及修订。我们打算 采取一切必要措施，确保所有必要的申请和备案都能如期完成，并满足所有其他要求。我们还打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式安排和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前尚不确定外管局法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法律将如何由相关 政府当局解释和实施，涉及我们公司的中国实益所有者的重组、我们未来的离岸融资或收购，因此我们不能提供任何保证，我们将能够遵守法规或其他法律所要求的任何 批准。此外，我们不能向您保证，我们公司或我们所投资的任何中国公司的任何中国实益拥有人将能够遵守这些要求。如果这些个人未能或 无法遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成 外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和 权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本规例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将其股票销售所得汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管 不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见项目4.公司信息；4.b.业务概述；与股票激励计划相关的法规

如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其事实上的管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份通知， 被称为国家税务总局82号通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其事实上的管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于中国或在中国保存；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的公司是中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从我们向非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国的 来源，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能会在来源上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到 通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税，如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关 转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)相关的风险，重申了美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会过去就一些问题发表的声明，这些问题包括 检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及起诉和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括新兴市场普遍存在的欺诈行为 。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这些问题。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，导致审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致投资者和我们股票的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

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作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的 信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留 上市公司的发行人名单，该公司无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了 对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纽约证券交易所等美国国家证券交易所退市。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们独立的注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官(或称行政法法官)做出初步裁决，认为每一家律所未能向美国证券交易委员会提交审计文件和其他文件，违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。 虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或根据1934年《证券交易法》终止我们普通股的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们普通股在美国的交易。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的平台或内容被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

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与ADSS相关的风险

我们拥有不同投票权的双层股权结构可能会对美国存托凭证的价值和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们的具有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，将不再允许具有 多类股权结构的公司加入其某些指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，明确将投票权 纳入其资格标准。由于我们的双层结构，我们很可能会被排除在这些指数和其他采取类似行动的股票指数之外。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略 ，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低美国存托凭证对投资者的吸引力。此外，几家股东咨询公司已 宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成巨大损失 。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。 除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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中国的宏观经济因素；

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我们的净收入、收益和现金流的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

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发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策；

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关键人员的增减；

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控股股东的经营业绩和声誉；

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对财务报告缺乏有效内部控制的指控导致财务；公司治理政策不足，或涉及中国发行人的欺诈指控等；

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解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

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实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关ADS的建议进行了不利的修改，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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大量ADS的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响 。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。截至2020年3月31日，我们拥有22,635,396股A类普通股和89,132,360股B类普通股。代表我们在首次公开募股中出售的A类普通股的美国存托凭证可由我们的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册 。剩余的已发行普通股将可在本年报自2019年10月24日起的180天或18个月禁售期届满时出售(如果适用于该持有人)，但须受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在禁售期届满前解除。如果普通股在禁售期到期前发行并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法 行动。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈捍卫 免受任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况 可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算 保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、 我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020修订版)或公司法以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有信托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对本公司或我们的少数股东负有任何此类信托责任。因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括对他们的股份行使投票权，但仅受非常有限的衡平法限制，包括修改开曼公司的组织章程大纲或章程细则的投票权的行使必须真诚地为公司整体的利益而行使。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的MAA，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东 查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书 。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。然而，存款协议赋予您将针对我们的索赔提交给具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决不是 ，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并放弃接受陪审团审判的权利。

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如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判，法院将 必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，因为纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律 律师。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性规定。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无责任召开股东周年大会。我们的MAA 规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。作为美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您美国存托凭证基础的A类普通股持有者的托管机构发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管机构可能会尝试根据您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们请求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票标的A类普通股 。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下无法于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的股东协议，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下 撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果任何事项要在股东大会上进行表决，托管人将通知您即将进行的投票，并在我们要求时将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示 托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使 您指示如何投票您的美国存托凭证相关股票的权利，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

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我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双层股权结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。在需要股东投票的事项方面，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投三票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

于本年报日期，本公司雇员网易、Dr.Zhou及若干个别少数股东集体实益拥有本公司全部已发行及已发行B类普通股。截至2020年3月31日，这些B类普通股约占我们总已发行和已发行股本的79.7%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的92.2%。特别是，截至2020年3月31日，网易持有的B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的58.5%，并占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的67.6%。

由于这种双层股权结构和股权集中，网易和其他B类普通股持有者作为一个集团将对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或 阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能 认为这些交易是有益的。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》同时注册与这些权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以 一般拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们是证券法意义上的新兴 成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求 ，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

40

我们是符合《交易所法案》规则的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

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由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

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《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

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《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。 因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

我们是纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们可以依赖于豁免 为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求。

我们是根据纽约证券交易所规则定义的受控公司，因为网易实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，目前我们 打算依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们董事会的大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东 相同的保护。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。我们已遵循并打算遵循开曼群岛的公司治理实践，以取代纽约证券交易所关于上市公司必须拥有多数独立董事以及审计委员会至少由三名成员组成的公司治理要求。在一定程度上，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市标准更少的保护。

不能保证在本课税年度或未来任何纳税年度，我们不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在任何课税年度 其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生或用于产生被动收入的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动 收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(或因美国联邦所得税目的而被视为拥有)的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司的收入比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。如果商誉与产生活跃收入的商业活动相关联，则通常将其定性为活跃资产。

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根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括基于美国存托凭证价格的商誉，我们认为我们在2019纳税年度不是PFIC。然而，我们持有大量现金，我们的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值 (这可能在一定程度上参考美国存托凭证的市场价格确定，这可能是不稳定的)。如果我们的美国存托股份价格大幅下跌，而我们在任何应纳税年度继续持有大量现金，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外，还不完全清楚我们和我们的VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果我们的VIE在这些方面不被视为我们拥有的，我们可能会成为或成为PFIC。此外，我们的商誉在多大程度上应该被描述为一种活跃的资产，目前还不完全清楚。此外，我们在任何纳税年度的PFIC地位是年度决定，只能在该年度结束后 作出决定。因此，我们不能保证在任何课税年度内，我们都不会成为私人投资公司。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，美国纳税人 通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和超额分配的税负增加以及额外的报告要求。见第10项.附加信息10.E.税收和材料美国联邦所得税考虑因素.被动型外国投资公司规则

第四项。

关于该公司的信息

4.公司的历史和发展

我们的主要业务里程碑

2007年，我们推出了我们的旗舰产品有道大词典，中国领先的语言APP。

2011年，我们推出了有道云笔记， 中国领先的独立记录工具。

2012年，网易推出了网易云课堂，我们于2019年5月收购了中国，这是一个主要针对成年人的在线课程平台。

2014年，我们战略性地扩展了服务范围，推出了 在线课程有道课堂，更名为有道精品课程在2016年。同年，网易推出了中国大学网络公开课，这是一个提供在线课程的平台，主要面向中国的大学生和成年人，该公司于2019年5月被我们收购。

2016至2018年间，我们继续扩展我们的学习产品和服务套件，推出了一系列满足不同年龄段学习需求的互动应用程序，目前包括有道数学，有道词汇生成器和有道趣味阅读，并通过推出我们的智能设备产品，目前包括有道智能笔、有道词典笔和有道袖珍翻译器.

我们的企业历史

我们于2006年3月通过网易有道信息技术(北京)有限公司或有道信息开始运营。 2007年9月，北京网易有道计算机系统有限公司或有道计算机在中国注册成立。我们通过有道资讯和有道电脑开展业务，后来它们都由网易控制。

2014年，我们战略性地将重点转向智能学习行业。从那时起，我们成功地开发了各种由技术驱动的学习产品和服务，包括有道精品课程.

2014年11月，我们目前的最终控股公司有道根据开曼群岛的法律注册成立。

2016年7月，有道(香港)有限公司或有道香港， 根据香港法律注册成立。有道香港现正营运U-字典，这是一款在线词典和翻译应用程序，我们主要针对选定的海外市场的用户提供服务。

2016年12月至2017年11月期间，通过多笔交易，吾等收购了有道信息的全部权益，并通过 某些合同安排获得了有道电脑的控制权。

2018年4月，我们向某些投资者发行了总计6,814,815股A系列优先股 ，总代价为7,000万美元。

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由于中国法律法规对外资拥有从事增值电信服务及某些其他业务的公司施加限制，有道信息与有道电脑及临界店教育各自及其股东 订立了一系列经修订及重述的合同安排，吾等据此取得对有道电脑及临界店教育的控制权。临界店教育注册成立主要是为了从事根据中国法律可能受外商投资限制的未来业务，且目前并无经营任何实质业务或持有任何重大资产。因此，我们被视为有道电脑和临界店教育各自的首要受益者。根据美国公认会计原则，我们将这些实体视为我们的合并关联实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。在本年报中，我们将有道信息称为我们的外商独资实体，将有道电脑和临界店教育称为我们的VIE。有关我们VIE结构的更多详细信息和风险，请参阅4.c.组织结构与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排和项目3.关键信息：3.D.风险因素与我们公司结构相关的风险。

2019年5月，我们收购了一些在线学习业务，包括网易云课堂, 中国大学网络公开课和 网易·卡达，来自网易集团，因为我们相信这些产品一般吸引不同的目标受众，因此是互补的，有道精品课程，我们现有的在线课程品牌，并使我们能够接触到更广泛的学生基础。由于这些业务在收购前后均由网易控制，因此此类交易被计入共同控制下的业务合并。因此，我们的综合财务报表 包括在本年度报告的其他部分，包括这些收购的资产和负债的历史账面价值。此外，本年度报告中其他部分包括的综合财务报表反映了该等 收购业务的结果，就好像当前的公司结构，包括2019年5月的业务转移，在整个列报期间都存在。

2019年10月，我们完成了首次公开募股，以美国存托凭证的形式发售了总计5,600,000股A类普通股 。在首次公开募股的同时，我们向奥比斯发行和出售了7,352,941股A类普通股。在首次公开发行时，我们所有已发行和已发行的A系列优先股自动 于一对一基础。2019年10月25日，美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为DAO。

公司总部位于杭州市滨江区望上路399号，邮编：310051，邮编：Republic of China。我们在此地址的电话号码是+86 0571-8985-2163。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104，大开曼群岛Uland House，PO Box 309，Maples企业服务有限公司。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号18楼，邮编：10168。我们的主要网站是Www.youdao.com。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov其中包含报告、信息声明和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。

4.b.业务概述

概述

什么是有道

有道让学习成为可能。

十多年来，有道一直在开发和使用各种技术，为所有年龄段的用户提供学习内容、应用程序和解决方案。

我们是中国领先的智能学习公司，2019年平均MAU约为1.081亿。从 在线知识工具开始，我们目前提供一整套可访问、可靠和值得信赖的学习产品和服务。

如今，对于千千万万的人来说，有道是查一个词、翻译一门外语、备考、学习一门新技能的首选目的地。通过科技，我们每天都在丰富各个年龄段的人的生活，引导他们踏上追求知识、分享思想的旅程。

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有道提供了什么

有道成立于2006年，是中国领先的互联网科技公司网易的一部分，致力于提供以内容、社区、传播和商务为中心的在线服务。2007年，我们推出了我们的旗舰产品有道大词典，这是中国的领先语言APP。有道大词典2019年平均MAU为5190万。

的早期成功有道大词典使我们能够吸引庞大的用户群，打造强大的品牌，并扩展到广泛的产品和服务范围，满足学龄前、K-12和大学生以及成人学习者的终身学习需求，包括：

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O内联知识工具A由领先技术支持的词典、翻译和写作工具集合 。我们的工具方便、智能、功能强大。我们免费提供他们中的大多数，但主要通过广告来赚钱他们庞大的用户基础。随着这些工具在人们的生活中变得无处不在，它们还帮助推动了我们在线课程和其他产品和服务的有机用户流量。

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在线课程**包括有道精品课程，我们的旗舰在线课程品牌， 战略重点是K-12学生，以及网易云课堂和中国大学网络公开课。我们交付了我们的有道精品课程在双师型大班中，通过直播 。我们的课程设计师、讲师和工程师通力合作，熟练地创建涵盖广泛主题的课程材料，确保它们始终具有趣味性、相关性和吸引力。我们利用当前课程的丰富经验和知识来培训教师和助教，并为我们的课程开发提供信息，帮助我们吸引和留住学生。由于这些努力，我们实现了2020年冬季和春季课程与2019年夏季和秋季课程之间的学生保留率实现了个位数的高增长。

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交互式学习应用程序使学生能够在移动设备上借助虚拟教师学习数学、英语和其他科目。这些有趣而有效的应用程序融入了人工智能教学，特别迎合了我们学生的学习习惯。通过社交媒体，如发稿维信/微信，用户可以访问这些应用程序并与朋友分享他们的活动。此外，我们的互动学习应用程序提供了丰富的游戏化功能，有助于显著提高年轻学生的兴趣水平，并推动他们的参与度。

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智能设备**包括有道智能笔, 有道词典笔和有道 袖珍翻译器。我们对这类设备的方法是将人工智能算法和数据处理无缝集成到硬件设备中，以补充我们的在线知识工具和在线课程。我们的智能设备使我们能够进一步提升 用户的学习体验和效率。

我们的产品和服务建立在一套通用的核心技术之上，这使我们能够利用从单个产品或服务中获得的数据洞察来帮助优化我们的整个产品和服务组合。自成立以来，我们的业务已经有了显著的发展，我们正在不断地重新想象和创新我们的产品和服务。我们这样做不仅是为了迎合，也是为了影响我们用户的学习习惯和生活方式，以实现他们的目标，丰富他们的生活。

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我们的技术

我们在技术方面的领先地位是由我们聪明、富有创造力、多样化和敬业的团队建立的。截至2019年12月31日，我们拥有一支由327名工程师、研究人员和 科学家组成的团队，他们的专业知识涵盖从自然语言处理和计算机视觉到自动语音识别、机器学习和数据挖掘等广泛学科。我们还成立了有道 人工智能实验室，我们的创新中心，以推动技术，加强创新，培养有抱负的工程师和企业家，以推动我们的长期增长。

多年来，我们开发了以下核心技术，通过我们全面的学习产品和服务套件为我们的用户和学生提供有效和愉快的学习体验：

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光学字符识别(OCR)。我们提供广泛的专有OCR技术 专为识别海量物理学习材料而设计。我们认为这在K-12空间特别有用，因为物理材料在中国的K-12上下文中占有突出的位置。我们的OCR技术能够快速准确地识别(I)草书笔迹；(Ii)复杂的数学公式和符号；(Iii)混合语言文本；以及 (Iv)倾斜文本。我们目前支持识别80种语言的多语言OCR。我们对多家主流OCR服务商的识别质量进行了内部评估，中文文本识别准确率达到97.5%，英文文本识别准确率达到95.3%，中英文混合文本识别准确率达到96.2%，是行业领先的。OCR还支持我们的有道智能笔以及中的AR转换有道大词典和其他知识 工具。我们的OCR解决方案在识别复杂的数学公式和符号时，实现了市场领先的召回率(通过将正确提取的公式总数除以图像中的实际公式总数来计算)98.6%和准确率(通过将正确提取的公式数除以提取的公式总数来计算)87.7%。

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语言数据挖掘。我们是首批开发系统的中国公司之一，该系统每天爬行网络 以平行语言对表示数亿个单词和短语。这使我们能够准确地翻译数百万种稀有的、 ？词典外？单词、短语和术语，例如电影、书籍、人名和新技术术语的名称。此外，我们还能够使用自然语言处理(NLP)技术从网络中挖掘双语句子对。为了获得最佳翻译结果，我们还使用我们的算法将并行语言数据与文件管理器噪声较小、可靠性较低的数据对齐。

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神经机器翻译(NMT)引擎。NMT是一种创新的机器翻译方法， 它利用对语言数据的深度学习来产生比传统机器翻译模型更好的翻译结果。根据我们基于双语评估候补研究的内部评估，即BLEU，一种得到广泛认可的机器翻译评估方法，我们在从中文到另一种语言的翻译准确性方面超过了中国和全球其他主流在线翻译服务。

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自动语音识别(ASR)和 文本到语音转换(TTS)。我们开发了先进的ASR技术，具有行业领先的中英文准确率。我们使用用户和学生生成的大量人类语音 数据来加强我们的ASR模型，以提高识别精度。与我们的NMT引擎相结合，我们的ASR技术目前允许我们识别六种语言。我们还开发了行业领先的TTS 功能，在机器学习的支持下，将文本转换为中文、英语、日语、韩语和葡萄牙语的类似人类的语音，促进与我们的用户和学生进行逼真的互动。

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自适应学习的数据分析。我们构建了专有的自适应学习引擎和 机器学习技术来分析来自学生与我们互动的海量数据，以了解学生的学习进度，提供智能和个性化的反馈，并对他们的未来表现做出预测。我们已收集并分析了所有此类数据，以告知我们的学生特定的学习需求，从而使我们能够开发更相关且量身定制的学习内容。它还使我们能够在个别学生、学科和班级层面获得有价值的见解。

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直播技术。我们的直播技术和平台可以提供卓越的可靠性、可扩展性和性能。我们专有的视听编码和流媒体技术使我们能够将每堂直播课程同时传输给大量参与者，即使在互联网连接较弱的情况下，丢失率也很低 。我们还提供多种功能，如多用户语音聊天和各种视听效果，以增强直播学习体验。

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我们的产品

一种整体的产品创新方法

学习是一个终生的过程。考虑到这一点，我们提供全面的学习产品和服务组合，以满足人们一生中不同的学习需求。

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学习产品

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在线知识工具，包括有道大词典以及其他词典和翻译工具，以及有道云笔记及

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智能设备，包括有道智能笔, 有道词典笔，以及有道 袖珍翻译器.

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学习服务

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在线课程, 包括有道精品课程、网易云课堂、中国大学MOOC

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交互式学习应用程序，提供一套符合不同年龄组别学习需要的互动流动应用程式；以及

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企业服务，主要包括授权给企业 客户的技术和解决方案有道智能云.

我们采取综合、整体的方法来发展和管理我们的产品， 从而产生显著的规模经济和协同效应。我们的知识工具和服务的庞大忠实用户基础产生了有机的流量有道精品课程以及其他具有很大盈利潜力的产品。新的K-12注册学生的总账单可归因于来自其他部门的有机销售线索有道发行量从2018年的人民币3,810万元增加到2019年的人民币7,340万元(1,050万美元)，增幅为92.7%。在开发互动学习应用程序和K-12计算机编程课程的同时，我们也受益于我们强大的课程开发能力，特别是在K-12课程开发中积累的有道精品课程 。这些协同效应有效地降低了我们的产品开发和用户获取成本，使我们能够投资于技术并以可扩展的方式推出新产品。

从技术和数据的角度来看，我们的产品是完全集成的。我们构建了我们的核心技术来支持我们的所有产品，通过我们庞大的用户基础，我们积累了大量的数据，以深化我们的数据洞察并训练我们的算法，以提高我们产品的运营效率和用户体验。

学习产品

我们的学习产品包括在线知识工具和智能设备。

在线知识工具

有道大词典

2007年推出，有道大词典是我们的第一个主要产品和旗舰在线语言工具。如今，它是中国最受欢迎和信赖的在线词典和翻译工具。有道大词典是中国的领先语言APP，2019年MAU达到5190万。

有道大词典具有以下核心功能和优势：

内容广泛. 有道大词典使用户能够轻松、直观地访问由我们的内部编辑人员创建的简明词典。在网络参考挖掘技术的支持下，它还提供了大量与机器生成的语言相关的内容，包括音频发音、互联网俚语、流行语和双语例句。用户还可以访问25本授权词典和百科全书，如《新牛津英汉词典》和《柯林斯综合英汉词典》。截至2019年12月31日，有道大词典提供了108种语言的3000多万条词条。

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卓越的翻译结果. 有道大词典在说话、打字、写作或拍照时翻译单词、句子甚至段落。截至2019年12月31日，有道大词典支持108种语言的双向翻译。2019年12月， 有道大词典每天平均处理6.673亿个翻译查询，使其成为中国使用最频繁的在线翻译服务之一。我们相信有道大词典交付 一流的准确性和翻译质量，由我们专有的NMT引擎提供支持，该引擎不断学习如何从海量网络和用户数据库中提供更准确和自然的翻译 。

丰富的以用户为中心的功能. 有道大词典提供各种工具和功能以增强用户体验，包括：

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相机即时平移，在我们先进的OCR技术的支持下，它允许用户使用他们的相机几乎即时地翻译来自22种语言的 图像的文本。

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立竿见影语音到语音和语音到文本转换翻译，在我们的ASR和TTS功能的支持下，当用户说出44种语言的文本或口语时，它会立即翻译成文本或口语。

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全文翻译，它允许用户上传并快速翻译各种 格式的整个文档。

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鼠标悬停平移，作为主流Web浏览器的插件，允许用户即时查看屏幕上显示的文本的翻译。

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离线模式，允许用户在不连接到互联网的情况下访问词典和翻译库。

有道大词典EID的界面是专门为吸引用户流量而构建的，以吸引用户访问我们的其他产品 。例如，在其底部导航栏中有道大词典有一个选项卡，允许用户查看和注册我们的有道精品课程，都在有道大词典无需单独下载移动应用程序 有道精品课程移动应用程序。

目前，有道大词典访问最多的是我们的有道词典 整合了我们的在线词典和翻译服务的全方位移动应用程序，尽管用户可以通过各自的网站访问在线词典功能和翻译功能。大部分有道词典 向用户提供的功能免费的，用户可以选择按月支付订阅费，以获得更多权限、功能和 内容。

其他在线词典和翻译工具

除了……之外有道大词典，我们提供以下在线词典和翻译工具，以满足不同的用户需求：

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有道翻译，这是一款专门为支持商务和休闲旅行者的翻译需求而设计的工具，可通过摄像头和语音翻译支持30多种语言的翻译需求。有道翻译2019年平均MAU为2440万。

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U-字典，这是我们在印度、印度尼西亚和其他海外市场提供的在线词典和翻译应用程序；请参阅全球机遇。

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有道少儿词典，这是一款专注于K-12的智能工具 ，提供中英文翻译服务，丰富的内容和互动工具旨在让学习语言变得有趣。

尽管它们的目标用户群各不相同，但这些工具提供的特性和功能与有道大词典 并由同一套以语言为中心的技术支持，包括我们的NMT引擎和语言数据挖掘。

有道 云记

有道云笔记是中国领先的独立笔记工具。它提供了一套全面的功能，供 用户随时随地记录他们的想法和灵感。通过其强大的功能，用户可以从文本、网页、语音备忘录、图像和标题、段落、项目符号等格式的手写笔记中创建笔记。

有道云笔记已经在中国建立了强大的品牌，拥有庞大且快速增长的用户基础，2019年平均MAU为530万。 我们相信有道云笔记他们普遍富裕，受过良好的教育，有强烈的消费倾向，为自己和他们的孩子的教育。我们认为这使得有道云笔记成为我们在线教育和其他产品的重要有机流量来源。

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有道云笔记可通过移动设备和PC免费使用，并提供某些 特权和增强功能，按月付费。

2019年6月，我们推出了有道云笔。当用户 使用有道云笔，该笔将用户的手写内容数字化，并将其保存到用户的有道云笔记帐户。

智能设备

我们 开发和提供智能设备，使我们的用户的学习更具生产力和效率。我们的智能设备是由我们或与第三方合作开发和设计的，而此类设备的制造根据原始设备制造商协议外包给 第三方制造商。截至2019年12月31日，我们已经分发了大约459,180台我们的智能设备。

有道智能笔

我们提供以下服务：有道智能笔，主要设计为供以下学生使用有道精品课程与我们的课程材料一起使用点阵打印。就像一个学生在课本上写的那样，有道智能笔自动 将笔迹转换为与我们的系统同步的数据，允许学生几乎实时地查看已完成练习的自动评分结果、正确答案和解释以及建议练习以强化 所学内容。目前，有道智能笔S分发给有道精品课程作为购买的课程包的一部分。

有道词典笔

2018年7月，我们推出了有道词典笔，一款时尚、现代化的电子翻译笔，具有强大的中/英翻译能力。有了我们的NMT和OCR技术，用户只需扫描单词，屏幕就会立即显示单词的翻译和定义，而无需连接到互联网。

有道袖珍翻译器

2017年11月，我们推出了有道袖珍翻译器，这是一个口袋大小的智能小工具，支持 多种语言的即时翻译，主要解决旅行中的翻译需求。利用我们的ASR、OCR和NMT技术，有道袖珍翻译器帮助实时翻译图像中的语音和文本。最新的 版本有道袖珍翻译器支持43种语言的翻译，并提供单词记忆、发音纠正等多种新功能。

学习服务

我们的学习服务目前包括在线课程、互动学习应用和企业服务。

在线课程

我们开发了全面的在线课程，以满足不同年龄段的不同学习需求。我们的在线课程目前包括(I)有道精品课程、(Ii)网易云课堂及(Iii)中国大学网络公开课.

有道精品课程

2014年推出，有道精品课程是我们的旗舰在线教育产品，旨在覆盖广泛的年龄段、主题、学习目标和感兴趣的领域，战略重点是K-12学生。2017年、2018年和2019年，我们的有道精品课程分别约有41.8万、64.3万和83.3万名付费学生注册。

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K-12课程。我们的战略重点是提供K-12课程，包括(I)K-12课后辅导，和(Ii)K-12计算机编程课程。我们相信，我们在K-12课程方面的领先地位使我们能够从K-12学生的终身学习需求中受益，因为他们与我们一起成长。2017年、2018年和2019年，我们的K-12课程分别约有9.3万、12.6万和35.9万名付费学生注册。

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K-12课外辅导课程。我们提供的K-12课后辅导课程涵盖整个K-12年级和广泛的科目，包括数学、英语、语文、物理、化学、 生物和历史。我们的K-12课外辅导课程是在大班授课。这些课程大部分是全年开设的，在中国的两个学期(3月至6月和9至12月)和两个假期(7至8月的暑假和1至2月的寒假)这四个学期的每个学期开始时招生，一般在一个学期内完成。

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K-12计算机编码课程。我们提供针对K-12学生的在线编程课程。穿过ICODE，我们为6至14岁的儿童提供了一系列关于专业计算机编码的在线编程课程，如Java脚本和C++。我们开发了 ICODE课程由我们自己，并与中国著名机构的专家合作。此外，我们还提供网易·卡达，一个基本在线编程课程的平台，以及一系列引人入胜的游戏化工具， 激发孩子们对编程的兴趣。网易·卡达还提供了一个在线虚拟社区，孩子们可以在这里与世界分享他们的创意作品。我们获得了网易·卡达2019年5月，网易集团开始运营。详情见项目7.大股东及关联方交易；7.B.关联方交易；与网易的交易；收购网易的在线学习业务。

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外语课程。我们为希望在语法、词汇或口语交流等特定领域提高英语水平和英语语言技能的大专学生提供课程。我们还为希望参加各种英语水平考试的学生提供预科课程，从托福和雅思 到研究生入学考试的英语考试和中国的其他英语认证考试，以及越来越多的其他流行语言的课程，如日语、韩语和西班牙语。我们广受欢迎的外语课程包括实用英语旨在以逻辑、系统和易于理解的方式使用公式化方法来理解复杂的语法形式，从而达到英语语法的目的。实用英语一直是我们最受欢迎的课程之一有道精品课程2018年和2019年。我们还为学生提供练习，以测试他们所学到的内容，并查看由算法生成的个性化反馈和分析。

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专业认证和技能课程。我们的专业认证和技能课程 主要包括涵盖IT、会计、人力资源和教学等不同职业的认证准备课程，所有这些课程都旨在让学生掌握工作场所所需的技能和知识集，以提升他们的职业前景。

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兴趣课程。我们还提供个人兴趣课程，如记忆技巧、时间管理、情感研究和音乐。

技术驱动的学习体验

我们将技术集成到学习和教学过程的每个主要方面，以确保我们的整个 有道精品课程.

我们的技术驱动型学习体验提供了以下主要优势：

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AI辅导。我们提供一套先进的基于AI的 技术，我们统称为我们的AI辅导，以使学习更加个性化和高效，同时保持高水平的人性化。

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知识图谱。基于我们的人工智能技术和数据分析，我们已经构建了大量的知识图谱，描绘了不同的知识点、概念和学习目标，并支持由我们的课程开发专业人员策划的大型题库，以帮助学生理解主题。截至2019年12月31日，我们已经创建了33组知识图谱，涵盖33个学科的15,940多个知识点。

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适应性学习。不同于一刀切在这种方法下，我们跟踪每个学生的学习进度，然后根据学生独特的学习需求动态调整我们的教学，使教学速度和难度达到最有利于学生的水平。我们的适应性学习方法还使教师能够深入了解学生在各个学生、学科和班级的课程中的表现，从而使他们能够做出适当的教学、干预和课程开发决策。例如，当系统从数据中观察到学生正在努力学习某个特定概念时，它将自动绕过更具挑战性的问题和/或请求教师进行干预，直到该学生提高对该概念的理解。

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定制教育内容。利用我们卓越的自适应学习技术和数据分析，我们收集学生在整个学习周期中的学习和行为数据，以帮助我们了解他们的学习进度，并通过我们的自适应学习模型预测他们将如何表现以实现未来的学习目标。这 使我们能够为我们的学生提供个性化的学习内容，例如来自我们测试库的问题，根据他们的学习进度量身定做，以确保持续的学习改进。

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人工智能作业评分器。在我们强大的深度学习能力的支持下，我们提供了一个自动化的作文评分器来审查和评估学生的中文或英语作文，为学生提供关于语法、词汇和流畅的详细反馈，以及建议的改进。我们还使用从该作业评分器收集的 数据来通知我们的系统，以便进行更个性化的教学。

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有道智能笔。我们鼓励学生使用我们的有道智能笔在使用点阵打印的纸上完成 作业。就像一个学生在课本上写的那样，有道智能笔自动将笔迹转换为与我们的系统同步的数据，允许学生几乎实时地查看已完成的 练习的自动评分结果、正确的答案和解释以及建议的练习以强化所学内容。这显著提高了我们的学生的学习效率，并使我们能够加深对学生学习进度的数据洞察。通过以下途径收集的数据有道智能笔S还用于通知我们的人工智能辅导系统，使我们能够提供测验和其他定制的学习内容，以满足学生 特定的学习目标。截至2019年12月31日，我们已分发了超过55,120台有道智能笔.

课程开发

我们专注于 培养创造力、技艺和团队合作，为学生开发最好的内容。多年来，我们观察到许多在线教育提供商依赖数量有限的受欢迎的明星教师来提供高质量的内容。为了解决这一限制，我们实施了标准化的课程和学习内容系统，以确保我们的教师和助教提供高质量的教学。

我们对学生学习模式和行为的广泛数据洞察为我们各级课程开发决策提供了依据。例如，我们的自适应学习解决方案生成了个别学生、学科和班级的详细数据，例如最常犯的错误，用于指导我们的课程开发过程。我们的课程 开发工作还受到教师和学生的第一手反馈和建议以及我们的智能设备生成的分析的影响，例如有道智能笔。请参阅我们的产品和服务学习 产品和在线知识工具v智能设备和有道智能笔以及我们的产品和服务以及在线课程和有道高级课程以及技术驱动的学习体验。

我们的课程开发系统由以下要素定义：

课程发展委员会。我们的课程开发工作由一个中央委员会监督，该委员会目前由教育专家和我们的高级管理层成员组成。课程开发委员会负责协调我们的课程开发工作，并做出所有主要的课程开发决策，其中包括扩大课程覆盖范围以包括其他科目和年龄段，聘请教师和其他内容开发专业人员，以及创建课程开发工作室。我们的课程开发委员会还负责定期审查 课程有道精品课程以确保它们与我们的整体教学目标一致。

演播室。 工作室是我们的主要课程开发单位。截至2019年12月31日，我们有19个工作室，涵盖了一系列主题。每个工作室都专注于为特定科目、领域和/或目标年龄段设计课程和学习内容。我们寻求将个别教师的经验和诀窍转化为标准化的教学方法和学习内容，可应用于所有课程。 我们几乎所有的课程有道精品课程，包括课程和使用的学习内容，如教学大纲、知识图表、题库、课程大纲和教学笔记，都是由我们的工作室开发的。我们工作室积累的专业知识和开发的学习内容也用于支持我们提供的互动学习应用程序，例如有道数学，如下面的案例研究所讨论的。

在课程开发委员会的监督下，每个工作室由课程开发专业人员团队组成，团队由一到两名经验丰富的讲师领导，并由技术工程师和产品经理提供支持。这些专业人员主要关注课程开发过程中的学术方面。他们将专业知识和专业知识融入课程设计，而工程师负责将其转换为数字格式，旨在激发学生的学习兴趣，并配置课程以确保它们在在线环境中正常运行。产品经理负责从产品开发和市场营销的角度简化课程设计和开发流程。

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现场授课

我们将交付有道精品课程主要采用直播格式，这提供了以下优势：

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易于访问和灵活。直播格式最大限度地提高了学生随时随地学习 的灵活性。每节现场直播的课程都被录制下来，并可供重播，让我们的学生能够按照自己的节奏学习。

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可扩展。直播格式允许我们在大班授课，充分利用我们的 教学资源，并以经济高效的方式迅速扩大我们的学生基础。此模式还通过让我们的讲师和助教接触到最广泛的受众，为他们提供极具说服力的价值主张。

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互动。我们的现场课程可以成为强大的互动演示工具，以促进师生之间的互动和参与度。我们希望我们的学生不仅专注于课程材料，而且通过实时问答和问题解决、实时小组音频或视频聊天以及图片和视频共享，积极与教师和彼此互动。

·双师型模式

我们采用双教师模式来培养互动、引人入胜的学习环境，讲师和助教密切合作，提供在线课程。

通常，每门课程都有一名讲师，由一名或多名教学助理提供支持。教师和助教有不同的角色和职责。一般来说，讲师负责向学生提供课程和学习内容，助教则专注于在课内或课外为学生提供学术和行政支持。

为了确保无缝的学习体验，我们要求我们的教师和助教彼此保持密切联系，并与学生保持密切联系，以了解他们的学习目标和关注的问题。

我们相信，我们的双师模式有助于最大限度地提高教学效果和效率，为学生提供的个人、个人的关注有助于建立一种社区意识，推动学生参与并提高学习结果。

指导员。截至2019年12月31日，我们有151名指导员。

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招聘。我们的典型讲师在学校或其他在线教育提供商中拥有丰富的教学经验。鉴于直播格式的互动性，我们倾向于在大型在线课堂环境中具有较强教学技能的候选人。

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培训和支持。我们为讲师提供标准的入职培训计划以及常规培训在职培训以及广泛的学术和技术支持。对于最受欢迎的讲师，我们还让他们有机会与专门的 工作室合作，帮助他们根据我们的课程调整他们的经验和技术诀窍，并开发高质量的学习内容。我们还进行培训，帮助讲师将技术与教学相结合，使他们能够 更有效。

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评估和补偿。我们使用学生出勤率、学生满意率和净推广者得分等各种KPI来评估教师的表现。我们还在每节课后收集学生的评论，以便于我们的评估。我们向全职讲师支付固定基本工资和服务费，通常按每节课计算 ，并根据他们的表现发放可自由支配的、基于业绩的奖金。我们通常与某些讲师达成收入分享安排，或向他们支付服务费 ，一般按每节课计算。

助教。 截至2019年12月31日，我们有520名助教。

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招聘。我们的助教候选人通常需要表现出强烈的责任感，对相关学科有很高的熟练程度，良好的沟通能力，并致力于参与教学并影响不同的受众。

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培训和支持。我们为助教提供迎新课程和定期课程。在职培训以提高他们参与并与学生建立关系的能力，以及使用我们的各种技术和工具，例如我们的有道智能笔 以及人工智能支持的作业评分器。

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评估和补偿。我们使用各种KPI来衡量我们助教的表现，例如学生的出勤率、满意率和保留率。我们的助教薪酬包括基本工资和基于这些关键绩效指标的绩效奖金。我们与每位助教签订标准的 雇佣协议。

网易云课堂

我们经营网易云课堂，一个主要针对中国成年人提供在线课程的平台，包括：

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专业技能课程，旨在为学员提供IT计算机科学以及广泛的其他学科(如人工智能和数据科学、产品运营、电子商务和产品设计)通常所需的技能、知识和能力；

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英语和其他语言课程，主要是为了提高学生在工作场所使用英语和其他语言的能力，并通过各种水平的语言水平测试；以及

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专业认证准备课程，涵盖多个行业和专业，包括会计、人力资源、教学和金融。

截至2019年12月31日，网易云课堂提供了77,000多门课程，这些课程要么是预先录制的，要么是现场授课的。上提供的课程网易云课堂由我们自己开发或由第三方开发，对于由第三方开发的课程，我们得到课程内容开发商的授权，可以在我们的在线平台上提供课程，并与他们分享课程销售产生的收入 。

中国大学网络公开课

MOOC代表大规模开放在线课程，这些课程旨在为广大受众提供免费或低成本的学习资源。与中国教育部监督下的高等教育出版社合作，我们经营中国 大学网络公开课，这是一个提供在线课程的平台，主要面向中国的大学生和成年人。

我们的中国大学 MOOC课程主要包括：

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中国大专和高等教育机构通常教授的涉及广泛学术学科的特定科目的课程，包括提供所涵盖科目大体概念的一般课程和专门为应试学生设计的速成课程；

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中国高校考研备考课程；

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涵盖广泛职业和职业的职业和专业培训课程，如教学、计算机科学和企业管理。

中国大学网络公开课截至2019年12月31日，提供超过5020门课程，成为中国领先的MOOC平台。这个中国大学网络公开课课程要么是预先录制的，要么是现场直播的。

大多数课程都是关于中国大学网络公开课由第三方开发，主要是中国的大学和其他类型的高等教育机构 ，免费提供。有一小部分课程是关于中国大学网络公开课，主要是关于备考课程，提供学费，我们得到课程内容提供商的授权，可以在我们的在线平台上提供此类课程，并与他们分享课程销售产生的收入。

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互动学习应用程序

我们为不同年龄段的人提供以下互动学习应用程序。我们致力于通过丰富的游戏化功能以及允许用户和学生通过社交媒体与朋友分享他们的学习进度的社交功能，在这些应用程序中提供有趣而有效的学习体验，例如发稿维信/微信。我们主要通过提供内容订阅从我们的交互式学习应用程序中获得收入，我们打算通过提供在线课程和额外的付费教育内容来扩大这些应用程序的货币化。

有道数学

有道 数学主要针对3岁至8岁的儿童。通过游戏化的课程和测验，有道数学培养孩子的数学思维和数字意识，提高他们对数学基本技能和概念的掌握。

有道趣味阅读

有道趣味阅读是一款阅读应用程序，提供专为学龄前儿童和K-12学生设计的广泛的在线图书馆。

有道词汇生成器

有道词汇生成器是一款英语词汇学习应用程序，它结合了抽认卡风格的技巧、图像和音频发音 帮助学生和成年人理解和记忆英语词汇。

企业服务

我们提供有道智能云，这是一个基于云的平台，允许第三方应用开发商、智能设备品牌和汽车制造商访问我们先进的OCR功能和NMT引擎，并通过应用编程接口或API将其整合到他们的应用、设备和服务中。我们还在非云基础上向 客户许可我们的OCR和NMT技术和解决方案。此外，我们还与高等教育出版社合作，为学院和大学客户提供基于云的平台，以供他们构建在线课程 以及一系列辅助技术支持服务。

全球机遇

我们看到了在海外市场扩张的巨大机遇。凭借我们在中国发展庞大用户群并从中获利的经验， 我们能够很好地满足海外市场对语言应用的迅速增长和尚未得到满足的需求。

目前我们在海外提供的主要产品 是U-字典，这是我们于2016年4月推出的一款免费在线词典和翻译应用程序。U-字典目前主要面向印度、印度尼西亚、墨西哥、巴西、中东和北非的 用户。U-字典截至2019年12月31日，其累计下载量超过5000万次，2019年平均MAU超过1300万。

我们计划通过完善我们现有的产品和推出新的产品和服务来满足当地需求，从而继续在全球范围内扩张，并巩固我们在海外市场的地位。例如，利用我们在印度的现有品牌价值和用户基础U-字典，我们计划在可预见的未来为印度的学生提供在线课程。

我们如何创造收入

我们已通过以下渠道成功地将我们的用户群和内容产品货币化，并计划在未来继续探索其他货币化机会。

学费

我们收取学生的学费。有道精品课程, 网易云课堂课程，以及部分课程中国大学 MOOC课程，以及通过我们的某些互动学习应用程序销售的课程包。学费通常按课程收取，并在课程销售时预先收取整个课程的学费。我们接受中国主要的第三方在线支付方案、银行转账和信用卡支付学费。

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我们在线课程的退款政策基于多个因素，包括课程总时长 、提出退款请求时课程是否已开始等。关于我们的有道精品课程例如，如果在申请退款时课程尚未开始，我们将在学费支付后90天内无条件全额退款，如果课程开始日期起不到30天，我们将提供有条件的全额退款。有道精品课程从历史上看，我们支付的大部分退款都是由该公司支付的。2019年， 退款率(通过处理的退款总额除以产生的毛账单总额计算)有道精品课程不到3.3%。

广告

我们的平台为广告商提供了一个强大的媒介来吸引我们庞大的用户和学生基础。我们提供各种形式的广告，包括横幅美国存托股份、视频美国存托股份，以及当用户激活我们的移动应用程序时自动显示的美国存托股份。

我们主要提供基于绩效的广告解决方案，用户点击我们平台上显示的广告客户促销链接和签约第三方的互联网资产，直接与广告商互动。我们的 基于绩效的广告解决方案主要按点击收费。我们还从品牌广告中获得收入，专注于通过标志、存在和其他视觉元素来打造广告商的品牌。我们的大多数品牌广告商都向我们支付固定的广告费。

为了吸引和留住大广告商，我们还提供增值营销服务，如广告效果分析和活动管理，以提高他们的广告活动的有效性。这些增值服务通常与广告商购买的基本广告服务打包提供 ，不收取额外费用。

订阅费

虽然用户可以访问我们的在线知识工具，例如有道大词典和有道云笔记，以及我们的某些互动学习应用程序，他们还可以免费订阅其他功能、内容和权限的会员资格。例如，我们向用户提供付费订阅有道大词典，如果用户选择 订阅自动续订条款或六个月或一年订阅，则可享受折扣。

许可费

我们许可我们的技术和服务，主要是通过有道智能云，对于商业客户，我们在指定期限内获得固定的 许可费或在按次付费基础。

其他

我们还从各种其他来源(如智能设备销售)获得一部分净收入。

销售、市场营销和品牌推广

自成立以来，我们一直致力于通过更好的产品和服务提供卓越的学习体验。这使我们 能够打造强大的有道品牌，通过以下方式产生巨大的有机流量口碑。我们相信，我们在中国以及越来越多的海外品牌的声誉和知名度为我们提供了最好、最具成本效益的营销渠道。

我们主要从在线渠道产生使用流量和销售线索。作为一项关键的销售和营销战略，我们交叉销售我们全面的产品和服务组合，这使我们能够以适度的流量获取和营销支出有效地扩展我们的业务。例如，我们的知识工具的庞大和忠诚的用户基础产生了有机的流量有道精品课程和交互式学习应用程序。此外，我们还使用移动营销，例如在应用程序 商店、领先的移动新闻应用程序和社交媒体平台上的品牌广告和营销活动，以及通过旨在提高我们在热门搜索引擎结果中的排名的优化技术。

我们还从事线下营销和品牌推广，以补充我们的整体销售和营销战略。例如，我们经常为潜在学生及其家长安排粉丝见面会，与我们的讲师和助教互动，展示我们强大的师资力量，并鼓励转化为招生。

知识产权

我们通过注册我们的专利、商标、版权和域名来开发和保护我们的知识产权组合。我们还通过了一套全面的知识产权管理内部规则。这些指导方针规定了我们员工的义务，并创建了与我们的知识产权保护相关的报告机制。

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我们拥有内部开发的内容的版权 。我们已与我们的教职员工和研发人员签订了标准的员工协议，其中规定，他们因受雇于我们而创造的知识产权是我们的知识产权。我们通常与我们的某些讲师签订协议，根据这些协议，这些讲师将课程现场直播或录制的视频的知识产权授予我们。

截至本年度报告之日，我们已在中国国家知识产权局注册了75项专利，向中国国家知识产权局注册了61项商标，向中国国家版权局注册了75项版权，以及30个域名，其中包括我们核心商标(有道和有道)的注册以及我们主要运营网站的域名。

数据隐私和安全

我们相信数据安全对我们的业务运营至关重要，因为数据是我们竞争优势的基础。我们有内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息，以及协议、技术和 系统，以确保此类信息不会被不当访问或披露。用户在使用我们的产品之前必须确认用户协议的条款和条件，根据该协议，他们同意按照适用的法律法规收集、使用和 披露他们的数据。

从内部策略的角度来看，我们限制对 服务器的访问，这些服务器将我们的用户和内部数据存储在？需要知道的内容基础。我们还采用数据加密系统，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权的公众成员或第三方以任何未经授权的方式访问或使用我们的数据。此外，我们还对用户数据实施全面的数据屏蔽，以防范 潜在的黑客或安全攻击。

内容审查

我们致力于遵守有关通过互联网提供内容的适用法律法规。对于我们上传的 内容，如有道精品课程，我们在公开发布之前会进行内部审查和测试，我们会继续监控直播课程。对于用户生成的内容，如用户在 中上传的内容有道云笔记，我们要求用户在注册时同意，他们不得违反任何第三方权利或任何适用的法律或法规分发内容。

我们的技术还使我们能够及时监控和删除我们平台上的不适当或非法内容。文本、图像和 视频由我们的内容监控团队进行筛选，并由定期过滤我们平台的系统提供帮助。我们还采取了各种公开举报渠道，识别和删除非法或不适当的内容。我们的法律团队还可能采取 进一步行动，追究内容创作者对任何非法或不当内容的责任。

由于我们平台上展示的大量内容 ，我们可能并不总是能够及时识别出非法、不适当或可能被中华人民共和国政府认为令人反感的内容。？请参阅第3项.关键信息？3.D.与我们的商业和工业相关的风险因素和风险？我们不能向您保证，我们不会因任何不适当或非法的内容而承担责任索赔或法律或监管责任，这些内容可能会使我们承担责任，并对我们的声誉造成损害。

保险

对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失，我们不会为我们的设备和设施提供任何责任保险或财产保险。按照中国的行业惯例，我们不投保业务中断险，也不投保关键人物人寿保险。

季节性

由于学生入学人数的季节性变化以及我们在线营销服务的季节性，我们已经并预计将继续经历运营结果的季节性波动。通常，由于农历新年前后的长假，广告支出往往在每个日历年的第一季度最低，而由于重大的促销活动，每个日历年的第三和第四季度的广告支出往往更高。此外，由于招生人数的增加，我们倾向于在第二季度和第四季度从在线课程中产生更高的净收入。从历史上看，我们在第二季度和第四季度为准备春秋学期入学考试的学生开设的课程，在5月和6月为准备中国高考的学生开设的课程，以及在第四季度为准备中国的全国研究生入学考试和大学英语考试的学生开设的课程 比今年剩余时间更多。

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竞争

我们在竞争激烈的智能学习行业运营，在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对用户、学生入学人数、技术和人才的竞争。我们的在线课程面临着来自线上和线下课程和教育内容提供商的竞争。我们还面临在线词典和翻译解决方案以及笔记服务提供商对我们的知识工具的竞争，以及硬件或智能设备制造商对我们的智能设备产品的竞争。我们还与广告商及其预算竞争，不仅与互联网公司竞争，还与其他类型的广告媒体竞争，如报纸、杂志和电视。

我们基于一系列因素来争夺用户、学生入学人数和客户，主要包括以下几个因素：

•

技术基础设施和人工智能能力；

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内容和服务的质量；

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积累的用户、学生和客户基础；

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现有产品的定价和新产品的开发；以及

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品牌认知度和美誉度。

我们相信，在上述因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地竞争。然而，我们的竞争对手可能拥有 更长的运营历史、更高的品牌认知度以及更大的学生和用户基础。有关与市场竞争有关的风险的讨论，见项目3.主要信息；3.风险因素；与我们的业务和行业相关的风险；我们面临激烈的竞争，这可能导致定价压力和市场份额的损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

监管

电信增值业务相关法规

2000年9月25日，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，或称《电信条例》，上一次修订是在2016年2月6日，以规范中国的电信活动。《电信条例》将电信服务分为两类，即基础设施电信服务和增值电信服务。根据《电信条例》，增值电信服务的运营商必须首先从工信部或其省级对应部门获得增值电信业务经营许可证或VATS许可证。2017年7月3日，工信部发布了《电信经营许可证管理办法》，对经营VAT所需许可的种类、取得许可的资格和程序以及许可的管理和监管等作出了更加具体的规定。

《电信服务分类目录(2015版)》或《工信部2015年目录》将信息服务定义为通过公共通信网络或互联网，通过信息采集、开发、处理和信息平台建设，为用户提供的信息服务。此外，信息服务继续被归类为VATS类别，并明确包括信息发布与交付服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、以及信息保护与处理服务。《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供提出了更为具体的规定。根据ICP 办法，从事商业性互联网信息服务的公司，在中国境内提供商业性互联网信息服务前，应获得有关政府部门颁发的互联网信息服务子类别增值税许可证或ICP许可证。根据上述规定，商业性互联网信息服务一般是指以盈利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页构建和其他在线应用服务。

除《电信条例》和上文讨论的其他条例外，在移动互联网应用上提供商业性互联网信息服务 受中国网信办发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》的规范。移动互联网应用提供商应遵守本规定的要求，包括取得资质并符合法律法规规定的其他要求，并对信息安全负责。

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工信部2015年《目录》将互联网数据中心服务定义为利用相应机房设施以外包租赁形式为用户提供的服务器或其他互联网/网络相关设备的安置、代理维护、系统配置和管理服务，以及 数据库系统、服务器和其他设备的租赁、此类设备的存储空间租赁、通信线路和出口带宽代理租赁以及其他应用服务。互联网数据中心服务还包括 互联网资源协作服务，是指通过互联网或其他与网络相关的方式，借助数据中心上建立的设备和资源，为用户提供的数据存储、互联网应用开发环境、互联网应用部署和运营管理服务，具有随时可用、按需使用、随时扩展、协同共享等特点。根据《电信条例》和《电信业务经营许可证管理办法》，提供互联网数据中心服务的经营者还应当取得《增值电信业务经营许可证》。

我们通过我们的网站和手机应用程序向用户提供信息和服务，属于上述规定定义的商业互联网信息服务 。为了遵守相关法律法规，我们的VIE有道电脑获得了互联网内容提供商许可证，该许可证的有效期至2023年7月25日。

与外商投资有关的法规

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业，自2020年1月1日起五年内可以保留其法人形式。根据外商投资法，外商是指外国的自然人、企业或其他组织，外商投资企业是指根据中华人民共和国法律设立的外国投资者全资或部分投资的企业，外商投资是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)单独或与其他投资者共同在中国内地设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股权、股权、财产股或其他类似权益；(3)单独或与其他投资者共同在内地投资中国 新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对外商投资给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，在投资该清单上的限制行业时，必须遵守规定的要求。进入某一行业需要许可证时，外国投资者必须申请许可证，政府必须与国内企业一样对待申请，除非法律或法规另有规定。此外，要求外国投资者或外商投资企业提交信息报告，并对外国投资进行国家安全审查。2020年1月1日起施行的外商投资法实施细则规定，外商投资法及其实施细则也适用于外商投资中国。

有关与《外商投资法》相关的风险的详细讨论，请参见第3项.《关键信息》。3.风险因素与我们公司结构有关的风险与新颁布的《外商投资法》的解释和实施有关的风险存在不确定性，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果。

与外商投资限制有关的规定

根据商务部、国家发改委发布并于2019年7月30日起施行的最新负面清单，在提供增值电信业务方面，外资持股比例不能超过50%(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)。

《外商投资电信企业管理条例》是中国对外商直接投资电信企业的重点规定。外商投资企业条例规定，电信企业的外国投资者不得在提供增值电信服务的外商投资企业中持有超过50%的股权。此外，投资中国增值电信企业的主要外国投资者必须 具有提供此类服务的良好记录和经验。此外，符合这些资格要求的外国投资者投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须获得工信部、商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时有相当大的自由裁量权。

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2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，要求：(一)外商在中国境内经营电信业务，必须取得有效的电信业务经营许可证；(二)境内持牌人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者提供任何资源、场地、设施，为无照经营中国电信业务提供便利；(3)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其在日常运营中使用的域名和注册商标；(4)每个增值电信服务提供商必须具有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证所覆盖的地理 区域内维护此类设施；(V)所有增值电信服务提供商应加强网络和信息安全，制定相关信息安全管理规定和应急预案，以确保网络和信息安全。省通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门，对不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊销其增值电信业务经营许可证。

为遵守上述外商投资限制，我们在中国通过我们的VIE之一有道电脑运营我们的增值电信服务。然而，在解释和适用现有的或未来的中国外商投资法律法规方面仍然存在很大的不确定性。见项目3.关键信息v3.D.风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。

与民办教育相关的法规

中华人民共和国教育法

《中华人民共和国教育法》或《教育法》规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学制、九年义务教育制度和学历证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，兴办学校和其他类型的教育机构，原则上鼓励企业、事业单位、社会团体和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。

民办教育促进法及其实施细则

2002年12月28日，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了民办教育促进法，最后一次修改是在2018年12月29日。根据修订后的《私立教育法》，私立学校的赞助商可自行选择开办非营利性或营利性私立学校，私立学校的设立须经 有关政府部门批准，并向有关登记机关登记。

2018年8月10日，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。截至本年度报告之日，司法部的这份草案仍在等待最终批准，尚未生效。商务部草案规定，民办学校利用互联网技术提供在线文凭授予教育课程，应获得同级类似学历教育的民办学校经营许可证，以及互联网经营许可证。利用互联网技术开展培训教育活动、职业资格和职业技能培训，或者为上述活动提供互联网技术服务平台的机构，需取得相应的互联网经营许可，并向机构所在地省级教育行政部门或者人力资源社会保障部门备案，不得开展需要民办学校经营许可的教育教学活动。提供培训和教育活动的互联网技术服务平台应对申请进入该平台的机构或个人的身份信息进行审查和登记。

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草案还规定，开办民办教育培训机构招收幼儿园、小学、初中、高中学生，开展与学校文化教育课程有关的活动，或举办与考试和继续教育有关的辅导等文化教育活动，应获得县级以上政府教育行政部门颁发的民办学校经营许可证。设立民办培训教育组织，开展素质提升活动、语言能力发展活动、艺术、体育活动、技术活动、成人文化教育活动和非学位继续教育活动，可直接申请注册为法人，但不得开展上述文化教育活动，需取得民办学校经营许可证。此外，实施集团教育的实体不得通过合并、收购、特许经营或合同安排来控制非营利性学校。

有关管理在线私立教育行业的现有和未来法律法规的解释和应用 ，以及司法部草案将于何时和如何生效，以及地方政府将如何发布与适用于我们这样的在线教育服务提供商的具体要求有关的实施细则，存在不确定性。见第3项.关键信息？3.D.风险因素和与我们的商业和工业相关的风险？我们的业务运营的某些方面可能被认为不完全符合中华人民共和国关于在线私立教育的监管要求 。此外，我们还面临与实施这些要求的不确定性以及有关在线私立教育的其他监管要求和限制相关的风险。

关于课后辅导和教育应用程序的规定

2018年2月13日，教育部、民政部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局(现为国家市场监管总局)联合发布了《关于减轻中小学生课后负担、开展课后培训机构检查的通知》，即《通知3》。上述政府部门将对课外培训机构进行一系列检查，对存在重大安全隐患的，责令停业自查整顿，对无正当经营许可证或学校经营许可证的，在政府主管部门的指导下，申请相关资质证书。此外，课后培训机构必须向当地教育部门备案，并公开与其学术培训课程(主要包括语文和数学课程)有关的班级、课程、目标学生、课时等信息。课外培训机构不得提供超出课本范围或水平的学术培训服务，不得为中小学生举办任何学术竞赛(如奥林匹克竞赛)或水平测试。此外，小学和中学不得将学生在课外培训机构的表现作为录取标准之一。

2018年8月6日，国务院发布了《关于规范课后培训机构发展的意见》，或国务院80号通知，主要规范针对K-12学生的课后培训机构。国务院80号通知重申事先指导意见，课后培训机构必须取得民办学校经营许可证，并进一步要求此类机构达到一定的最低要求；例如，要求课后培训机构(I)有符合特定安全标准的固定 培训场所，在适用的培训期间每个学生的平均面积不少于3平方米；(Ii)遵守有关消防安全、环保、卫生、食品操作等规定的要求；(Iii)为学生购买人身安全保险，以减少安全风险；(四)不得聘用中小学兼职教师，从事汉语、数学、英语、物理、化学、生物等学科辅导的教师必须持有相应的教师资格证书。此外，课外培训机构不得开展应试培训、超出学校教学大纲的培训、提前培训和任何与招生有关的培训活动，也不得组织中小学生的水平考试、等级考试和学科竞赛。课后培训机构的培训内容不得超过相应的国家课程标准，培训进度不得超过当地学校的相应进度。根据国务院第80号通知，课外培训机构还须向有关教育部门披露并备案有关机构的培训内容、日程安排、目标学生和学校时间表，其培训课程不得晚于晚上8：30结束。每天或其他时间与当地中小学的教学时间冲突。 课程只能分三个月或更短的分期付款收取学费。此外，国务院第80号通知要求地方主管部门为本行政区域内的课外培训机构制定相关的地方标准。境外上市课后培训机构在境外发布对其经营产生重大不利影响的定期报告或中期报告的，应当同时在其官方网站(未设官方网站的证券交易信息披露平台)上同时发布中文信息。关于网络教育服务提供者，国务院第80号通知一般规定，网络、文化、信息技术、广播电视等行业的监管部门应当配合教育部门在相关行业内监管网络教育。

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2018年11月20日，教育部办公厅、教育部办公厅、国家应急管理部办公厅联合印发《关于完善校外教育机构具体治理整改机制的通知》，规定利用互联网技术面向中小学生开展在线培训的培训机构由省级教育部门负责备案。省级教育部门根据线下课后培训机构管理政策，对线上课后培训机构进行规范。此外，在线课后教育机构应向省级教育部门备案其课程名称、内容、目标学生、教学大纲、课程表等信息，并在其网站上公布每位教师的姓名、照片、课程表和教师资格证书编号。

2018年12月25日，教育部办公厅发布了《关于严禁有害APP进入中小学的通知》，其中规定：(I)地方小学、中学和教育部门应对校园内的APP进行全面调查，并停止使用含有商业广告、网络游戏等有害内容的APP，或增加学生负担的APP；(Ii)建立学习APP备案和审查制度。

2019年5月27日，广东省教育厅等广东省部分政府部门联合发布了《广东省中小学生校园学习APP管理暂行规定及其解释》，其中要求所有校园学习APP于2019年8月31日前经审查并报广东省教育厅备案。校园学习APP是指广东省中小学生(包括)具有教学或作业功能，使用手机或平板电脑等移动智能终端的互联网应用程序，包括校内学习应用程序和课后培训应用程序。除其他外，课后培训应用程序(I)只能在三个月或更短的时间内或不超过60节课收取每个科目的课程费用；(Ii)向广东省教育厅备案其培训科目、内容、教师、目标学生、课程时间、费用、教学大纲和 时间表的基本信息和信息；(Iii)应在其APP上具体公布每位教师的教师资格证书的姓名、照片、课程表和证书编号；(Iv)不得 包含任何网络游戏、商业广告、购物、食品、社交和互动。课后培训APP的教师应获得教师资格证书。备案时，拥有教师资格证的课后培训APP教师 不得低于50%，其余教师应在备案后1年内取得教师资格证。

中共中央、国务院联合印发《关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见》，自2019年6月23日起施行。《意见》规定，(一)国家市场监管总局及其地方 对口单位负责所有课外培训机构的登记备案工作，对其广告、收费、反垄断竞赛等经营行为进行监督管理；(二)促进信息技术与教育的融合应用，鼓励教育+互联网的运营模式，同时建立学校申请数字教育资源的审批监管制度。

此外，教育部会同其他政府部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》，其中要求在2019年底前向省级教育主管部门备案，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的为学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动提供服务的移动应用。《关于教育类应用程序的意见》还要求：(一)教育类应用程序的提供者在备案前取得互联网内容提供商许可证或完成互联网内容类应用程序备案，并取得证书和分级保护网络安全等级评估报告；(二)主要用户在18岁以下的教育类应用程序限制使用时间，明确合适的年龄范围， 并严格监控其内容；(Iii)在向学生推出教育应用程序作为必修应用程序之前，该教育应用程序须经适用学校通过其集体决策程序批准，并向教育主管部门备案；及(Iv)被教育当局和学校采用为其统一使用的教学或管理工具的教育应用程序不向学生或家长收取任何费用，也不提供任何商业广告或游戏。2019年11月11日，教育部发布了《教育手机应用备案管理办法》，其中要求现有教育手机应用的备案工作应于2020年1月31日前完成。

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2019年9月19日，教育部会同其他政府部门发布了《关于促进网络教育健康发展的指导意见》，其中规定：(I)鼓励社会力量建立网络教育机构，开发网络教育资源，提供优质教育服务；(Ii)公布网络教育负面清单，向各类主体开放未列入负面清单的行业。

网上课后培训意见

教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范网上课后培训的实施意见》，自2019年7月12日起施行。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，《网上课后培训意见》要求，网上课后培训机构应于2019年10月31日前向省级教育主管部门备案，该教育主管部门应会同其他省政府部门对备案情况及报送备案的网上课后培训机构的资质进行审查。

关于备案要求，网上课后培训意见规定，除其他外：

(一)网上课后培训机构取得互联网互联网络许可证和网络安全分级防护证书及等级评定报告后，应向住所地省级教育主管部门备案，已开展网上课后培训的，应于2019年10月31日前备案；(2)在线课后培训机构应提交(X)与机构本身有关的材料，包括各自的互联网内容提供商许可证和其他相关许可证的信息，以及与保护个人信息和网络安全有关的某些管理制度的材料，(Y)与培训内容有关的材料，以及(Z)与培训人员有关的材料；以及(Br)(3)省级教育主管部门应颁布地方备案要求实施细则，重点是培训机构、培训内容和培训人员。

《网上课后培训意见》进一步规定，省级教育主管部门应会同其他省政府部门于2019年12月底前对此类备案及报送备案的网上课外培训机构的资质进行审查，重点审查以下事项：(一)培训内容不得包含与培训无关的网络游戏或其他内容或链接，不得超出国家有关学校教学大纲。培训期间不得出版、印刷、复制、发行非法出版物，不得进行侵权盗版活动。培训内容和数据应保存一年以上，其中，直播教学视频应保存6个月以上； (Ii)每节课程不得超过40分钟，每隔不少于10分钟，培训时间不得与中小学教学时间冲突。为接受义务教育的学生提供的每堂直播课程 不得晚于晚上9点结束，不得为一年级和二年级的小学生留下作业。在线课后培训平台应具有护眼和家长监督功能；(Iii)在线课后培训机构不得聘用目前在中小学工作的教师。学科培训人员必须取得必要的教师资格证书。在线课后培训机构的培训平台和课程界面应公布培训人员的姓名、照片和教师资格证，以及外籍培训人员的学习、工作和教学经历；(Iv)经学生及其家长同意，在线课后培训机构应核实每一名学生的身份信息，不得非法 出售或提供给第三方。用户行为日志必须保存一年以上；(V)在培训平台上具体公示收费项目和标准及退款政策。预缴费用只能 用于教育培训，不得用于其他投资活动；按班数收费的，60节以上不得一次性收费，按课时收费的，3个月以上不得收取；经省级主管教育监管部门审查发现存在问题的在线课后培训机构，应于2020年6月底前完成整改，未及时完成整改的，将受到罚款、责令停业或其他监管纪律处分。

2019年10月9日，我国主管监管机构之一的北京市教委发布了《关于在线课后培训意见备案要求的试行实施细则》，其中要求：(I)在线课后培训机构在北京注册或已 备案；利用互联网技术为中小学生提供语文、数学、英语、物理、化学、政治、历史、地理、生物等学科的在线课后培训，于2019年10月31日前通过全国官方备案平台提交《在线课后培训意见》要求的备案材料。截至本年度报告之日，对于我们运营的大部分移动应用程序，我们已经按照《教育应用程序意见》的要求完成了备案，并按照在线课后培训意见的要求提交了备案申请，我们正在为我们运营的其他移动应用程序，包括某些新推出的学习应用程序准备此类必要的 备案材料。

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我们正在采取必要措施，以遵守在线 课后培训意见和当地法规(如果适用)中的上述要求。然而，我们目前的做法可能被认为不完全符合这些要求，我们不能向您保证，我们将及时完成备案并遵守 在线课后培训意见。有关详细讨论，请参阅第3项。关键信息；第3.D.风险因素；与本公司业务相关的风险；本公司业务的某些方面可能被视为不完全符合中华人民共和国有关在线私立教育的监管要求。此外，我们还面临与实施这些要求的不确定性以及有关在线私立教育的其他监管要求和限制有关的风险。

关于网上传播视听节目的规定

为规范在中华人民共和国境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务的行为，国家新闻出版广电总局、国家广电总局(现为国家广播电视总局)、工信部联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动，网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的《网络视听节目传播许可证》，或向广电总局办理相关登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

根据广电总局发布的《互联网视听节目服务暂行办法》，《暂行办法》明确了网络视听节目服务的范围，其中包括制作、编辑某些专门的视听节目，并在网上向公众播放此类内容。

我们目前没有在线传播视听节目的许可证。 我们是否需要中国政府有关部门要求我们获得在线传播视听节目许可证存在不确定性。见项目3.主要信息？3.D.风险因素？与我们的商业和工业有关的风险？我们可能面临有关互联网视听节目许可要求的风险和不确定因素。

与互联网直播服务相关的监管

2016年11月4日，CAC发布了《互联网直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据规定，互联网直播是指基于互联网，以视频、音频、图文等形式向公众持续发布实时信息的活动，互联网直播服务提供者是指提供互联网直播平台服务的运营商。此外，互联网直播服务提供商在其服务运营过程中应采取各种措施，如对身份信息的真实性进行审核和备案。

2017年7月12日，CAC发布了《关于开展互联网直播服务企业备案工作的通知》，其中规定，自2017年7月15日起，所有提供互联网直播服务的公司均应向地方备案，否则，CAC或地方对口单位将对此类公司进行行政处罚。

根据工信部、文化和旅游部、交通部等部门于2018年8月1日联合下发的《关于加强互联网直播服务管理的通知》，直播服务提供者须在互联网直播服务上线后30日内向当地公安机关备案。

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在咨询了CAC的当地同行后，我们被告知不确定 像我们这样通过在线流媒体提供教育服务的机构是否需要完成上述备案。截至本年度报告之日，我们正在为此类必要的备案准备材料。有关相关风险的讨论，请参见第3项.主要信息；3.风险因素；与我们的工商业相关的风险；如果我们不能获得、维护或续签开展中国业务所需的其他执照、审批、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与广播电视节目制作和发行有关的规定

《广播电视节目生产经营管理办法》或《广播电视节目制作经营管理办法》适用于设立广播电视节目制作、发行机构，或者制作专题节目、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目，开展节目著作权交易、代理交易等活动。根据《广播电视节目管理办法》，任何单位制作、经营广播电视节目，必须事先取得广电总局或其地方分支机构的《广播电视节目制作经营许可证》。

我们的VIE有道电脑已经获得了广播电视节目制作和经营许可证，该许可证的有效期到2021年3月31日。

与网络文化活动有关的规定

文化部(现称文化部)颁布的《网络文化暂行管理规定》要求，从事商业性网络文化活动的互联网信息服务提供者必须取得国家文化部颁发的《网络文化经营许可证》。《互联网文化条例》将互联网文化活动定义为提供互联网文化产品和相关服务的行为，包括(1)互联网文化产品的制作、复制、进口和广播；(2)将文化产品发布在互联网上或通过互联网向最终用户传播的在线传播活动，如计算机、固定电话、移动电话、电视机和游戏机，供在线用户浏览、使用或下载；(3)互联网文化产品的展示和竞争。此外，《互联网文化规定》将互联网文化产品定义为通过互联网生产、广播和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演和戏剧(节目)、网络表演、网络艺术品和网络卡通，以及以文化产品为基础制作的网络文化产品，如音乐娱乐、游戏、表演和戏剧(节目)、表演、艺术品、动漫等，通过一定的技术复制到互联网上传播。

我们目前没有互联网文化 经营许可证。截至本年度报告日期，中国政府部门并无明确的解释或现行执法实践认为，通过我们的在线平台向我们的学生提供我们的教育内容是需要互联网文化经营许可证的互联网文化活动。然而，目前尚不清楚中国地方政府当局是否会采取不同的做法。此外， 中国政府当局是否会出台更明确的解释和规则或出台新的法律法规仍不确定。见项目3.关键信息；3.D.风险因素和与我们的业务和行业相关的风险；我们未能获得、维护或续签在中国开展业务所需的其他许可证、审批、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大不利影响。

关于网络出版的相关规定

根据广电总局(现改制为中国共产党中宣部下属的国家新闻出版总署(国家版权局))和工信部联合发布的《网络出版服务管理规定》，提供网络出版服务的单位，应当取得《网络出版许可证》。？在线出版服务是指通过信息网络向公众提供在线出版物；在线出版物是指具有编辑、制作或加工等出版特征并可通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：(1)书面作品、图片、地图、游戏、卡通、音频/视频读物和其他原创数字作品，其中包含文学、艺术、科学或其他领域的有用知识或思想；(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)网络文学数据库或者其他以挑选、整理、收藏或者其他方式衍生的数字作品；(四)广电总局确定的其他类型的数字作品。

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我们目前没有在线出版许可证。截至本年度报告日期， 中国政府当局没有明确的解释或普遍的执法做法认为，通过我们的在线平台向我们的学生提供我们的教育内容是在线出版服务，这 需要在线出版许可证。然而，目前尚不清楚中国地方政府当局是否会采取不同的做法。此外，中国政府当局是否会发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规仍不确定。见第3项.关键信息？3.D.风险因素和与我们工商业相关的风险？我们未能获得、维护或续签在中国开展业务所需的其他许可证、批准、许可证、登记或备案，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与互联网信息安全和隐私保护相关的法规

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯此类权利。中国政府部门已经制定了关于互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。由全国人大常委会颁布的《关于维护互联网安全的决定》 可能会在中国对以下行为处以刑事处罚：(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播具有政治破坏性的信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；或(5)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

根据全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，收集和使用用户个人信息必须经用户同意，遵守合法、合理和必要的原则 ，并在规定的目的、方法和范围内。？个人信息被定义为识别公民的身份、他/她使用电信和互联网服务的时间或地点的信息，或者涉及任何公民的隐私的信息，例如他/她的出生日期、身份证号码和地址。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，也不得将此类信息出售或提供给其他方。违反上述决定或命令的，可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和《最高人民法院、最高人民检察院关于侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，将公民个人信息提供给特定人员或者以其他方式在网上发布公民个人信息的；(Ii)未经公民同意而合法地将收集到的与该公民有关的信息提供给他人(除非该信息经过处理，无法追踪到特定个人，且无法恢复)；(Iii)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息；或(Iv)通过违反适用的规章制度购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。

根据全国人大常委会发布的刑法修正案第九条，个人和单位不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露客户信息造成严重后果的；(三)重大刑事证据损失的；或者(四)其他情节严重的，个人或者单位(一)违反适用法律向他人出售、提供个人信息，或者(二)窃取、非法获取个人信息的，情节严重的，处以刑事处罚。

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根据全国人大常委会发布的《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合用于识别个人信息的各种信息，包括但不限于： 个人姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《网络安全法》还规定：(一)网络经营者收集和使用个人信息应当遵循合法、正当和必要的原则，披露数据收集和使用的规则，明确表达目的，收集和使用信息的手段和范围，并征得收集数据的人的同意 ；(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得违反法律、行政法规的规定或者被采集者同意的范围收集、使用个人信息；并依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处置其保存的个人信息；(三)网络运营者 不得泄露、篡改、损坏其收集的个人信息，未经采集者同意，不得向他人提供个人信息。但是，如果信息已经被 处理并且无法恢复，因此不可能将该信息与特定的人匹配，则这种情况是例外。

根据公安部发布的《公安机关网络安全监督检查规定》，授权公安部门从以下几个方面对互联网服务提供者进行网络安全监督检查：(一)服务提供者是否完成了上网主体备案手续，并对接入主体和用户的基本情况和变更情况进行了备案；(二)是否建立并实施了网络安全管理制度和协议，任命了网络安全责任人；(三)记录和保存用户注册信息和网络日志数据的技术措施是否依法到位；。(四)是否采取了防范计算机病毒、网络攻击和网络入侵的技术措施；。(五)是否针对公共信息服务中法律和行政法规禁止发布或传播的信息采取了防范措施；。(六)是否依法向公安部门提供了维护国家安全、预防和调查恐怖活动和犯罪活动的技术支持和协助；。(七)是否履行了法律、行政法规规定的分级网络安全防护义务和其他义务。特别是，公安部门还应对互联网服务提供者是否采取必要措施管理用户发布的信息，对发布或传播的禁止发布或传播的信息采取适当措施进行监督检查，并保存相关记录。

此外，中央网信办、工信部、公安部、国资委联合发布《关于开展手机应用违法违规收集使用个人信息专项行动的公告》，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。

2019年8月22日，中国网信办发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》适用于通过互联网收集、存储、使用、转移和披露14周岁以下儿童或儿童的个人信息。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者应当制定专门的儿童个人信息保护规则和用户协议，明确告知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。网络运营者征得儿童监护人同意后，应明确告知儿童个人信息的收集、存储、使用、转移和披露的目的、方式和范围，以及纠正和删除儿童个人信息的方法等事项。《儿童个人信息网络保护规定》还要求，网络运营者在收集、存储、使用、转移和披露儿童个人信息时，应 遵守一定的法规要求，包括但不限于，网络运营者应指定专人负责儿童个人信息的保护，并应本着最小授权的原则严格设置工作人员对儿童个人信息的信息访问权限。

与出版相关的法规

根据广电总局和商务部联合发布的《出版物市场管理规定》或《出版物市场规定》，从事出版活动的企业和个人，应当取得广电总局或者地方出版机构颁发的出版许可证。未经许可，可以由出版行政主管部门责令停止违法行为，并处罚款。

关于经营范围的规定

根据国家工商行政管理总局颁布的《企业法人登记管理条例实施细则》，企业应当按照登记机关核准登记的经营范围从事经营活动。对超出核准登记经营范围的企业给予警告，视情节严重，没收违法所得，处以违法所得三倍以下的罚款，最高不超过人民币三万元；没有违法所得的，处一万元以下的罚款。

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与广告有关的法规

中国管理广告业务的主要法规是《中华人民共和国广告法》和国务院颁布的《广告管理条例》。这些法律、法规要求，从事广告活动的企业必须取得国家工商行政管理总局或其地方分支机构明确将广告纳入经营范围的营业执照。

适用的中国广告法律、规则和法规包含对《中国》广告内容的某些禁止(包括禁止误导性内容、最高级的措辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容)。禁止发布麻醉剂、精神药品、有毒或放射性药品的广告，对烟草、专利产品、药品、医疗器械、农用化学品、食品、酒精和化妆品等其他产品的广告的传播也有具体的限制和要求。教育和/或培训广告不得包含下列内容：(一)对成功升学、通过考试、获得学位资格或合格证书的明示或默示保证，或教育或培训的效果；(二)有关考试机构或其工作人员、出题人员参与教育或培训的明示或默示；科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人士或受益人以其名义或形象进行推荐和/或背书。

适用的中国广告法律、规则和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商 确保其制作或发布的广告的内容真实，并符合适用的法律、规则和法规。违反这些法律、规则和条例可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由工商行政管理总局或者其所在地分支机构吊销其广告经营许可证或者许可证。此外，广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三方的合法权益，如侵犯知识产权、未经授权使用名称或肖像以及诽谤，可能会承担民事责任。

与知识产权相关的规定

版权和软件注册

中国全国人大常委会于1990年颁布了《中华人民共和国著作权法》，并分别于2001年和2010年进行了修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局、国家版权局和工信部联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。

为了保护计算机软件著作权人的权益，鼓励计算机软件的开发和应用，促进软件事业的发展，国务院公布了《计算机软件保护条例》。为进一步落实《计算机软件保护条例》，国家版权局发布了《计算机软件著作权登记程序》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

专利

根据中国人民代表大会通过的《中华人民共和国专利法》，一项可申请专利的发明、实用新型或者外观设计必须满足三个条件，即新颖性、创造性和实用性。专利不得授予用于智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型或外观设计的有效期为十年，均自申请之日起计算。 除法律规定的特定情况外，第三方使用者使用该专利必须取得专利权人的同意或适当的许可，否则其使用将构成对专利权人权利的侵犯。

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商标

商标受《中华人民共和国商标法》及其实施细则的保护。国家工商行政管理总局国家知识产权局负责办理商标注册，对注册商标给予十年的保护期，可根据商标权人的请求连续续展十年。《中华人民共和国商标法》通过了一项？最先提交的文件关于商标注册的原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回注册申请。任何申请注册商标的人不得损害他人先取得的既有权利，也不得预先注册已经被另一方使用并通过该另一方使用而获得足够程度声誉的商标。

域名

根据《互联网域名管理办法》或《域名管理办法》，在中国境内拥有域名根服务器的当事人、域名根服务器运营机构、域名注册机构和域名注册商，应当取得工信部或者当地省、自治区、直辖市通信管理局的许可。域名的注册一般是先申请后注册，域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有者。

就业、社会保险、住房公积金管理办法

就业

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定，雇佣关系成立后，用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的工作场所安全培训。此外，中国政府在《中华人民共和国劳动合同法》之后，继续出台了各种与劳动有关的新规定。在其他方面，新的年假要求要求几乎所有员工都可以享受5至15天的年假，并进一步要求雇主对员工无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿，但某些例外情况除外。此外，所有中国企业普遍要求执行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合执行这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。

社会保险

《中华人民共和国社会保险法》确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等社会保险制度，并详细规定了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险主管部门或者经办机构办理社会保险登记，并为职工或者代表职工缴纳或者代扣代缴相关社会保险费。2018年7月20日，国务院办公厅印发了《国家和地方税征管体制改革方案》，规定国家税务总局(简称国家税务总局)统一负责征收社会保险费。

住房公积金

根据《住房公积金管理条例》，职工本人及其单位用人单位缴存的住房公积金归职工所有。

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用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并代表职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴纳和缴存住房公积金，禁止逾期缴存或少缴。

与外汇有关的监管规定

外币兑换管理办法

中国管理外币兑换的主要规定是《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》，人民币对经常项目的支付，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，一般可以自由兑换，但对于资本项目，如对中国以外的直接投资、贷款或证券投资，人民币不能自由兑换，除非事先获得国家外汇管理局、外汇局或当地有关部门的批准 。

外汇局发布的《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即外汇局第19号通知，允许外商投资企业自行结算外汇资金。从外汇资金兑换的人民币将保留在指定账户，如果外商投资企业需要从该账户继续支付，仍需提供证明文件，并与银行进行审查程序。此外，外管局第19号通知规定，外商投资企业使用资金应遵循企业经营范围内真实自用的原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者法律、法规禁止的款项；(二)直接或间接用于证券投资，但有关法律、法规另有规定的除外；(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的银行人民币贷款；或(四)直接或间接用于购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

根据《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或《国家外汇局第16号通知》，在中国境内注册的企业也可自行将其外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准， 适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。

根据《外汇管理关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，允许非投资性外商投资企业以其资本金进行境内股权投资，条件是符合现行外商投资负面清单，且投资项目真实，符合有关法律法规。

关于外债的规定

境外机构作为外商投资企业直接或间接股东的借款，在中国看来属于外债，受《Republic of China关于外汇管理的规定》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等各项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同签订之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业(一)不超过一年的未偿外债余额和(二)超过一年的累计外债余额的最高限额不得超过其注册总投资与注册资本、总投资与注册资本余额的差额。

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2017年1月12日，人民银行中国银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知，其中对包括外商投资企业和境内企业在内的中国实体的外债上限进行了规定。根据中国人民银行第9号规定，企业跨境融资余额(提取的余额，下同)采用风险加权法或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿还跨境融资GB风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权未偿还跨境融资 S以人民币和外币计价的跨境融资余额*到期风险转换系数*类型风险转换系数+ S以人民币和外币计价的跨境融资余额*汇率风险转换系数。期限在一年以上的中长期跨境融资，到期风险折算系数为1；期限在一年或一年以下的短期跨境融资，到期风险折算系数为1.5。表内融资(或有负债)暂定类型风险折算系数为1，表外融资(或有负债)暂定为1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%，即净资产限额。中国人民银行第9号通知并未取代《外债管理暂行规定》，而是对其进行补充。中国人民银行第9号通知规定，自外商投资企业发布之日起一年的过渡期，或过渡期，在此期间，外商投资企业可选择根据(I)总投资和注册资本余额，或(Ii)风险加权方法和净资产限额计算其外债上限。根据中国人民银行第9号通知，过渡期于2018年1月11日结束后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本年度报告之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。此外，根据中国人民银行第9号通知，对外贷款必须在贷款协议签署后，借款人至少在三个工作日前通过外汇局网上备案系统进行备案。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

外管局发布《关于境内居民离岸投融资外汇管理有关问题的通知》和《特殊目的载体往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，规范境内居民或实体利用特殊目的载体寻求离岸投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，SPV是指中国居民(包括个人和实体)直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的在岸或离岸资产或权益进行离岸投资，而往返投资是指中国居民通过SPV对中国进行直接投资，即成立外商投资企业，以 获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇管理局第37号通函》中的控制一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排获得的离岸特殊目的载体的经营权、受益权或决策权。国家外汇局第37号通知规定，中国居民在向特殊目的机构出资前，必须在外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，即第13号通知，其中规定，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。

登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，应当变更登记。未能遵守外管局第37号通告及随后发出的通知所载的登记程序，或对透过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未能披露，可能导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，例如向其境外母公司或联营公司支付任何减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司流入的资金，并可能 根据中国外汇管理条例对相关的中国居民或实体施加惩罚。

股票激励计划相关规定

外汇局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据《股票期权规则》及其他相关规章制度，在中国连续居住满一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。股权激励计划发生重大变更、境内资质变更或者其他重大变更的，应当由境内合格代理人修改外汇局关于股权激励计划的登记。此外，还必须聘请境外委托机构处理与股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖有关的事项。

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此外，SAT还发布了关于员工股票期权或 限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务 向有关税务机关提交与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴行使购股权的员工的个人所得税。若该等雇员未能缴交或中国附属公司 未能按照有关法律法规扣缴其所得税，该等中国附属公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

与税收有关的法规

企业所得税

全国人大制定的《企业所得税法》和国务院颁布的《企业所得税法实施细则》(或统称《中华人民共和国企业所得税法》)对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。符合高新技术企业资格的企业有权享受15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。只要企业 保持其高新技术企业地位，税收优惠就继续有效。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立且其实际管理机构位于中国的企业被视为居民企业，这意味着该企业在企业所得税方面可以被视为国内企业。非居民企业在中国境内没有设立机构或者经营场所，或者在中国设有经营机构或者经营场所，但所得所得与上述 设立或者经营场所无实际关系的，从中国境内取得的所得，减按10%的税率缴纳企业所得税，并从源头上代扣代缴，由缴费人作为扣缴义务人。2008年1月1日以后产生的股息，由中国境内的外商投资企业支付给其外国企业投资者，需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了优惠的预提安排。

《关于确定在境外注册的中控企业实际管理主体为居民企业有关问题的通知》或国家税务总局第82号通知，为确定在境外注册的中控企业的实际管理主体是否在中国境内提供了一定的具体标准。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才能按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于中国或在中国保存；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》，内地企业向香港企业支付股息的预提税率，在香港企业直接持有该内地企业至少25%的股份并满足其他条件的情况下，可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》，香港居民企业必须满足以下条件，方可适用降低的预提税率：(I)必须是公司； (Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该规定比例的中国居民企业 。

国家税务总局发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产所得税若干问题的公告》，或《国家税务总局公报7》，将其税收管辖权扩大到通过境外转让境外中间控股公司方式转移应税资产的交易。根据SAT公告7，如果非居民企业在没有任何正当商业目的和旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产，则该等间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为了评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让相关的所有安排，并根据实际情况综合分析SAT公告7中列出的因素。此外，SAT Bulleting7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。

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国家税务总局随后发布的《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，或《国家税务总局37号公报》，进一步明确了非居民企业所得税从源头扣缴的做法和程序。

增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例及其实施条例》，除有关法律、法规另有规定外，任何单位和个人在中国从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的，一般都要为销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税，而应税购进所缴纳的合格进项增值税可抵扣此类进项增值税。

与并购和海外上市相关的监管规定

商务部、国有资产监督管理委员会、国家统计局、国家工商总局(现为国家市场监管总局)、中国证券监督管理委员会、中国证监会和国家外汇局共同通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》。并购规则要求，在某些情况下，如有下列情况，须事先通知商务部控制权变更存在下列情形之一的外国投资者 控制中国境内企业的交易：(1)该交易涉及中国的重要行业，(2)该交易可能影响国家经济安全，或(3)该中国境内企业在中国拥有驰名商标或历史上的中文商号。并购规则还要求：(一)中国境内单位或个人在境外设立或控股特殊目的机构前，必须经商务部批准， 但须以特殊目的机构新发行的股份或换股为代价，利用特殊目的机构取得其在中国境内公司的股权，并将其在境外上市的特殊目的公司的股权在境外上市；(二)特殊目的机构以换股方式取得中国境内单位或个人持有的中国公司股权前，须经商务部批准；以及(Iii)SPV在境外上市前获得中国证监会的批准。

并购规则还要求，在发生下列情况时，应事先通知商务部控制权变更如果触发了国务院发布的《关于事先通知经营者集中的门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者获得了对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的交易。此外，全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认为是集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。

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4.c.组织架构

以下图表显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE。

备注：

		股权
		合同安排，包括合作协议、经营协议、股权质押协议、独家购买期权协议、股东表决权信托协议和贷款协议。参见与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排。

(1)	有道香港目前营运我们的海外知识工具及相关业务，包括U-字典。见项目4.公司信息？B.业务概述？全球机遇？

(2)	截至本年度报告日期，我公司员工赵建坤持有网易朗盛15%的股权。于本年报日期，赵先生亦持有购买网易朗盛额外15%股权的既得选择权。

(3)	临界店教育的股东为董事首席执行官William Lei Ding(同时也是董事的首席执行官兼控股股东网易的主要股东)，以及我们的首席执行官Feng Zhou和董事，分别持有临界店教育99%和1%的股权。

(4)	有道的股东为董事的首席执行官William Lei Ding(他也是董事的首席执行官和控股股东网易的主要股东)，以及我们的首席执行官Feng Zhou和董事，他们分别持有有道计算机约71%和29%的股权。

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与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司有道信息被认为是一家外商投资企业。为了遵守中国 法律法规对外商投资施加的上述限制，我们在中国的大部分业务通过我们在中国的VIE之一有道计算机进行，这是基于我们与VIE及其各自的 股东之间的一系列合同安排。由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效的控制，并被认为是VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合它们的经营结果。2017年、2018年和2019年，我们VIE产生的收入分别占我们总净收入的87.9%、82.9%和76.5%。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息，而股息又取决于我们在中国的VIE根据我们中国子公司、我们的VIE和我们的VIE股东之间的某些合同安排向我们的中国子公司支付的服务费。于2017、2018及2019年，我们的VIE向中国子公司支付的服务费分别为人民币2.337亿元、人民币3.952亿元及人民币6.221亿元(8,940万美元)。我们预计，在可预见的未来，随着我们在中国的业务继续增长，此类服务费的金额将会增加。

以下是有道信息、有道计算机和有道计算机股东之间的合同安排摘要。除合作协议外，有道信息、临界店教育以及临界店教育股东之间的合同安排与下文讨论的相应合同安排基本相似。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为证物提交给美国证券交易委员会的注册声明的副本，本年度报告是该声明的一部分。

我们的中国法律顾问田源律师事务所认为，根据中国现行法律，以下所述的合同安排是有效的、具有约束力的和可强制执行的。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将如何影响我们的VIE结构。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府当局发现为我们的增值电信服务和其他业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。此外，在为我们提供对VIE的有效控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权 有效。若吾等的VIE或其股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任，吾等执行该等合约安排的能力可能会受到限制，而该等合约安排使吾等可有效控制我们在中国的业务运作，并可能须招致巨额成本及花费额外资源以执行该等安排。我们可能还必须依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证这些措施会有效。此外，我们的中国子公司向我们支付股息的能力受到某些中国法律对中国公司支付股息的限制和外汇管制等的限制，这些限制使我们无法不受限制地获得我们的中国子公司和VIE的收入。我们获得VIE收入的渠道也受到限制，因为我们不拥有VIE的直接所有权，必须依赖我们的VIE向我们的中国子公司支付服务费。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的更详细描述，请参阅 第3项。关键信息；3.D.风险因素；与我们的公司结构相关的风险。

合作协议

有道电脑和有道信息于2015年7月1日签订了合作协议，或称有道电脑合作协议。根据《有道计算机合作协议》，有道信息同意向有道计算机提供以下服务：

•

计算机软件的开发(包括但不限于制作在线广告和软件的分发和维护)以及计算机软件运行的技术支持和维护；

•

网络广告平台的设计、开发、更新和升级；以及

•

提供技术支持，包括但不限于服务器维护、服务器软件开发以及相关维护和更新。

有道电脑已同意按照有道电脑合作协议中规定的某些公式，与有道信息分享其每月收入(税后和 费用)。《有道计算机合作协议》自2015年7月1日起生效，并将继续有效，除非 在发生实质性违约的情况下，通过非违约方的书面通知终止该协议。

73

•

临界店教育与有道信息于2019年1月18日签订合作协议，即临界店教育 合作协议，根据协议，有道信息同意向临界店教育提供以下服务：

•

计算机软件的开发(包括但不限于信息管理软件和其他技术软件)以及对计算机软件运行的技术支持和维护；

•

软件、商标、域、技术秘密和其他相关知识产权的许可； 和

•

提供与教育课件和教学支持服务相关的研发服务。

林街店教育同意按照林街店教育合作协议中规定的某些公式， 与有道信息分享其每月收入(税后和费用后)。临界店教育合作协议自2019年1月18日起生效，并将继续有效，除非在 发生实质性违约的情况下，通过非违约方的书面通知终止该协议。

经营协议

为确保当事人之间的各项协议顺利履行， 有道电脑股东William Lei Ding、Feng Zhou分别与有道电脑、有道资讯订立经营协议，每项协议自2016年9月26日起生效。根据经营协议，有道计算机、Mr.Ding及Dr.Zhou各自同意，除在正常业务过程中进行的交易外，未经有道信息 事先书面同意，有道计算机不会订立任何会对有道计算机的资产、负债、权利或经营产生重大影响的交易。有道信息还同意，它将提供履约担保，并酌情为营运资金用途的贷款提供担保，金额达到有道计算机运营所需的程度。作为反担保，有道电脑同意将其经营中的应收账款及其全部资产质押给有道信息，截至本年报日期，该质押尚未兑现。此外，Mr.Ding和Dr.Zhou均同意，根据有道信息的指示，任命有道信息推荐的候选人为有道计算机的董事会成员、首席财务官总裁和其他高级管理人员。每份运营协议的期限为自签署之日起20年，经有道信息书面同意，可续签。

股权质押协议

有道电脑股东Mr.Ding、Dr.Zhou分别与有道资讯订立股权质押协议，协议自2016年9月26日起生效。根据该等股权质押协议，Mr.Ding及Dr.Zhou各自将其于有道电脑之股权质押予有道资讯，以担保其于适用贷款协议、独家购买期权协议、股东投票权信托协议及经营协议项下之责任。Mr.Ding和Dr.Zhou双方进一步约定，未经有道信息事先书面同意，不转让或质押其各自在有道计算机的 股权。每份股权质押协议将保持约束力，直至各自的出质人Mr.Ding或Dr.Zhou(视情况而定)履行其根据上述协议承担的所有义务为止。于本年度报告日期，该等股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。

独家购买期权协议

有道电脑股东Mr.Ding、Dr.Zhou分别与 有道资讯、有道电脑订立独家认购期权协议，各协议自2016年9月26日起生效。根据独家购买期权协议，Mr.Ding及Dr.Zhou各自授予有道信息一项选择权，以购买其各自于有道计算机的全部或部分股权，价格相当于其原始及彼所支付的任何额外实收资本。此外，根据每个独家购买期权协议，有道 计算机已授予有道信息以相当于该等资产账面净值的价格购买有道计算机或其子公司持有的全部或部分资产的选择权。有道、Mr.Ding和Dr.Zhou均同意，未经有道信息事先书面同意，不会转让、抵押或允许在有道计算机的任何股权或资产上设立任何担保权益。每项独家购买期权协议均保持 有效，直至有道信息或其指定人收购有道计算机的所有股权或资产，或有道信息以书面通知单方面终止协议。

74

股东表决权信托协议

有道电脑股东Mr.Ding、Dr.Zhou分别与 有道资讯订立股东表决权信托协议，各协议自2016年9月26日起生效。根据股东投票权信托协议，Mr.Ding及Dr.Zhou各自同意不可撤销地委托有道资讯指定的一名人士代表其行使其作为有道电脑股东应享有的全部投票权及其他股东权利。除非有道单方面以书面通知终止协议，否则每项股东表决权信托协议将在Mr.Ding或 Dr.Zhou仍是有道计算机的股东期间有效。

贷款协议

有道电脑股东Mr.Ding、Dr.Zhou分别与有道资讯订立借款协议，各协议自2016年9月26日起生效。根据这些贷款协议，有道信息向Mr.Ding和Dr.Zhou各自提供了一笔无息贷款。贷款所得款项由Mr.Ding 及Dr.Zhou各自用作支付代价，以收购彼等各自于有道电脑的股权。贷款可通过将Mr.Ding和Dr.Zhou各自在有道计算机的股权转让给有道信息或其指定人或通过有道信息确定的其他方式偿还。每项贷款协议的期限均为自该协议之日起10年，除非有道信息另有决定，否则将自动续期10年。

4.物业、厂房和设备

我们目前的主要执行机构位于杭州滨江区望上路399号，邮编：310051，邮编：中国。我们在杭州、北京和中国其他一些城市租赁办公室，总面积超过3.7万平方米。这些设施目前容纳了我们的管理总部，以及我们的大部分销售和营销、研发、产品和服务运营以及一般和行政活动。

我们从网易集团和其他第三方租用我们目前 占用的所有设施。我们相信，我们目前租用的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营和财务回顾与展望

您应该阅读下面的讨论以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，其中包括我们在项目3.d.风险因素和本年度报告其他地方所描述的那些因素。

5.a.经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

我们经营中国的智能学习行业，我们的财务状况和经营结果受到影响该行业的 宏观经济因素的影响，如中国的经济增长、互联网和移动服务的持续渗透以及技术的发展，所有这些都使中国人在学习上花费更多。我们的财务状况和运营结果也受到一些新兴市场和技术趋势的影响，例如技术与学习的融合、新学习场景的出现以及对高质量教学资源的竞争 。此外，由于我们已经并预计将继续从在线营销服务的销售中获得很大一部分净收入，我们的运营结果也会受到影响我们的广告商及其广告预算的一般因素的影响。

我们的财务状况和经营结果也可能受到中国监管环境变化的影响 ，例如，与适用于在线课程提供商的备案或许可要求有关的不确定性，以及对在线课程提供商的外国投资限制，以及可能收紧的在线广告监管。见第3项.关键信息？3.D.风险因素和与我们的商业和工业相关的风险？我们的业务运营的某些方面可能被认为不完全符合中华人民共和国关于在线私立教育的监管要求。此外，我们还面临与这些要求实施中的不确定性以及有关在线私立教育的其他法规要求和限制有关的风险。第3项。关键信息第3.D.项风险因素与与我们的业务和行业相关的风险；我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

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2017年、2018年和2019年，我们分别录得净亏损人民币1.639亿元、人民币2.093亿元和人民币6.015亿元(合8,640万美元)。为了实现盈利，我们计划(I)继续扩大我们的在线课程，以增加我们的付费学生注册人数和每位付费学生注册的总账单 ；(Ii)通过探索一系列不同的盈利渠道来创造额外收入，例如通过我们的互动学习应用程序和智能设备销售提供更多付费内容；以及(Iii)进一步 控制我们的成本和支出。我们不能保证我们会在这些活动中取得成功，而且我们可能无法产生足够的收入来实现盈利。我们甚至可能在短期内经历更高的运营和净亏损。见项目3.关键信息？3.D.风险因素与与我们的商业和工业有关的风险？我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

从2019年12月开始，一种新型冠状病毒株，或称新冠肺炎，据报道主要出现在湖北省武汉市，中国 ，导致中国政府延长强制隔离、封锁、关闭企业和设施以及旅行限制。在财务方面，新冠肺炎疫情没有对我们从2019年12月31日到本年度报告日期的运营业绩 产生任何实质性的不利影响。然而，新冠肺炎疫情在中国或世界其他地区持续或再次爆发，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。请参阅 ？第3项.关键信息？3.D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险？我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

具体地说，我们认为我们的财务状况和经营结果也受到许多公司特定因素的影响，包括下面讨论的因素。

我们继续将技术集成到我们的产品和服务中的能力

我们有很强的技术与学习相结合的能力，这对我们来说是一个关键的差异化优势，也是影响我们收入和财务业绩的关键因素。通过在技术创新方面的大量投资，我们成功地在光学字符识别(OCR)、神经机器翻译(NMT)、语言数据挖掘和数据分析方面开发了行业领先的专有技术，并继续将它们整合到我们全面的学习产品和服务套件中。展望未来，我们将继续增加我们在开发和升级技术方面的投资，重点是优化我们的产品和服务。我们相信，我们发展业务的能力在很大程度上取决于我们继续将技术与我们的学习产品和服务相结合的能力，以及提供更智能、更好的学习产品和服务的能力。

我们有能力扩大用户基础并提高用户参与度和忠诚度

我们已经建立了一个庞大的高度参与度的用户基础。我们跟踪我们平台的平均总MAU ，将其作为衡量我们用户群规模及其总体参与度的关键指标。我们的平均总MAU从2017年的7,370万增加到2018年的9,640万，并在2019年进一步增加到1.081亿，这主要是由于我们不断努力扩大我们的学习产品和服务以及改善用户体验，从而推动了我们的整体业务增长。我们认为，我们的业务增长受到我们通过有机用户流量和口碑作为我们提供的卓越用户体验的结果的建议。从历史上看，我们能够以经济高效的方式扩展我们的业务 ，因为我们从我们的知识工具的庞大而忠诚的用户群中产生了高质量的线索，例如有道大词典，注册参加有道精品课程，并将其转换为付费学生注册， 我们预计在可预见的未来这一趋势将继续下去。可归因于来自其他机构的有机线索的新K-12注册的毛账单有道2019年发行量增长92.7%，从3810万元人民币增至7340万元人民币(1050万美元)。 我们也有通过扩大和优化我们的课程并改善学生的学习成果来留住学生的良好记录。2020年冬春班与2019年夏秋班学生留校率实现个位数高位数增长。我们的战略重点是吸引更多的年轻用户和学生，特别是K-12年龄段的学生，并满足他们的终身学习需求。我们相信，这有利于我们的长期增长，因为它使我们能够通过提供高质量的在线课程和其他学习产品和服务，从早期开始满足他们更多的终身学习需求。

我们有能力增加付费学生的入学人数

我们的净收入中有很大一部分来自我们的在线课程，而且比例还在不断增加。因此，我们的运营结果和 财务状况受到我们付费学生注册人数的影响。我们认为，我们的付费学生注册主要受到一系列因素的影响，例如我们通过提供高质量的课程和学习体验来吸引潜在学生的能力，将非付费课程的学生转换为付费学生注册的能力，以及我们课程的定价。

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我们的管理层不断审查付费学生的入学人数有道精品课程 评估我们在线课程的整体表现和增长趋势，因为我们历史上绝大多数付费学生注册来自有道精品课程。2017年、2018年和2019年，我们的付费学生 注册人数有道精品课程分别约41.8万、64.3万和83.3万，2017-2018年增长54.0%，2018-2019年增长29.5%。同期，我们的K-12付费学生入学人数从2017年的9.3万人增加到2018年的12.6万人，增幅为34.8%，2019年进一步增长185.2，达到35.9万人。

我们有能力增加每个付费学生注册的总账单

我们的运营结果和财务状况也受到我们能够从付费学生注册中产生的毛账单水平的影响。 从2018年到2019年，我们的每个付费学生注册的总账单为有道精品课程增长了60.8%，从约人民币559元增至约人民币899元(129.1美元)，这主要是由于我们的K-12课程和外语课程的销售额增加，这两种课程的每名付费学生注册的毛账单水平通常高于其他课程。从2017年到2018年，我们为每个付费学生注册的总账单为 有道精品课程增长53.8%，从约人民币363元增加至约人民币559元，这主要是由于每名付费学生注册的毛账单相对较高的课程(如我们的K-12课程)对我们课程组合的贡献增加，以及我们能够对某些热门课程收取更高的学费。

我们主要根据对市场需求的评估以及相关的成本和费用、价格和竞争课程的供应等因素来确定我们的定价。基于这些因素，我们认为，在可预见的未来，我们仍有空间在保持竞争力的同时，增加每个付费学生注册的总账单。我们 认为，这是由于学生以及K-12课程的学生和家长越来越愿意为高质量的在线课程付费，以及我们提供引人注目的学习体验和优质教学的能力。

我们拓宽盈利渠道的能力

除了在线课程，我们还通过提供在线营销服务来实现我们庞大的用户群的盈利，在线营销服务已经并预计将继续占我们净收入的很大一部分。因此，我们的财务状况和运营结果取决于我们增加广告商支出的能力，而广告商的支出又受到许多因素的影响，包括受众的参与度和参与度的质量、广告商的数量和多样性、我们广告产品的有效性以及我们为广告商衡量这种有效性的能力。

我们还从其他来源获得收入，包括许可我们的技术和解决方案、销售我们的在线知识工具的订阅套餐，例如有道大词典和有道云笔记，以及智能设备的销售，如有道云笔，我们打算在未来继续探索更多的盈利机会。例如，我们打算利用我们的内容开发能力来扩展我们的课程，同时采用优惠的定价策略，特别是在K-12领域，并通过我们的互动学习应用程序增加付费课程的销售额，例如有道数学。我们还计划开发和推出新的智能设备，并将我们的技术和解决方案授权给更广泛的商业客户。见项目4.公司信息B.业务概述：我们如何面对未来。我们拓宽盈利渠道的努力预计将影响我们的运营结果和财务状况。

我们有效管理成本和支出的能力

我们的运营结果受到我们控制成本的能力的影响。2017年、2018年和2019年，随着我们继续扩大和改进我们的在线课程，我们的收入成本中有很大一部分是与某些受欢迎的教师分享的收入，以及支付给我们教职员工的薪酬。我们预计，在可预见的未来，我们将能够 进一步优化我们的教师薪酬结构，实现更大的规模经济和成本协同效应，同时继续产生与教师相关的巨额成本，因为我们维持和扩大我们的讲师和教学助理团队，以满足我们不断增长的在线课程的需求。我们招收的学生总数为有道精品课程2018年和2019年显著增加，主要是因为我们战略性地扩大了免费或低成本试用课程的提供，以向潜在学生推广我们的付费课程。提供此类试用课程不会导致与课程开发、教师 和课程材料相关的大量增加成本和支出，因为它们通常涵盖与我们的付费课程相同的学科领域，并且由教授相应付费课程的相同教师授课，并且他们教授的试用课程不会获得额外费用的补偿。 我们认为，提供试用课程为我们提供了一种经济高效的方式来吸引更多学生参加我们的付费课程，无论是从我们更广泛的课程的现有用户基础上，还是从我们更广泛的产品或服务的现有用户群中，以及以前从未使用过我们的产品或服务的新学生 ，我们计划继续扩大我们的试验课程，增加我们的销售和营销支出，将我们试验课程的学生注册转化为付费学生注册。

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我们在构建并继续改进我们的技术以向用户和学生提供更大价值的过程中，也产生了大量的研究和开发费用。我们计划继续在技术上进行重大投资，预计这将影响我们的运营结果和财务状况。

2019年5月，我们收购了一些与在线课程相关的业务，包括网易云课堂，中国大学MOOC和 网易·卡达，来自网易集团，因为我们相信这些产品一般吸引不同的目标受众，因此是互补的，有道精品课程，我们现有的在线课程品牌，并使我们能够接触到更广泛的学生基础。见项目7.大股东及关联方交易；7.关联方交易与网易的交易；从网易手中收购在线学习业务。这些被收购的业务在被我们收购之前已经发生了重大亏损，作为我们现有业务的一个组成部分，我们可能会继续产生亏损，我们可能会产生额外的成本，将它们与我们现有的业务整合在一起，这可能会对我们的经营业绩产生短期的负面影响。随着我们继续整合此类业务，我们期望通过以下方式实现长期的运营协同效应和成本节约：(I)向被收购企业提供 技术和其他运营支持，以减少它们从第三方购买此类服务所产生的费用；(Ii)促进我们现有业务提供的在线课程与被收购企业之间的交叉销售；以及(Iii)整合多余的内部功能，以降低工资和其他相关成本。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们有两个可报告的部门：(I)学习服务和产品，以及(Ii)在线营销服务。我们根据管理层用来监控业绩和做出运营决策的组织单位来确定我们的可报告部门。有关我们的两个可报告部门的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的合并财务报表。

下表列出了我们的净收入细目，以绝对额和占总净收入的百分比表示。

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入
学习服务和产品			149,915				32.9				428,716				58.6				851,870				122,364				65.3
在线营销服务			305,831				67.1				302,882				41.4				453,013				65,071				34.7
净收入合计			455,746				100.0				731,598				100.0				1,304,883				187,435				100.0

学习服务和产品。我们目前的大部分学习服务和产品的净收入来自我们的在线课程，包括有道精品课程，网易云课堂和中国大学网络公开课。2017年、2018年和2019年，我们的在线课程产生的净收入分别为1.15亿元、3.294亿元和6.076亿元人民币(8730万美元)，分别占学习服务和产品净收入总额的76.7%、76.8%和71.3%。在同一时期，来自以下方面的净收入有道精品课程分别为8910万元、2.842亿元和4.719亿元(6780万美元)，占我们在线课程总净收入的绝大部分。

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我们在线课程的总账单来自我们从学生那里获得的学费。我们通常在出售课程包时预先向学生收取整个课程的学费，这可能需要长达两个月的时间才能真正开始课程。我们收取的学费最初记录为 递延收入，并按不同在线课程的平均学习时间按比例确认。在线课程的学习期是指在线课程交付期间加上课程结束后学生观看课程录音回放的预计时间。我们的学习时间有道精品课程一般从一个月到12个月不等。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的在线课程分别递延了1.291亿元和4.079亿元人民币(5860万美元)的收入。有关我们的总账单和净收入的对账，请参阅非GAAP财务衡量标准。

除在线课程外，我们还从学习服务和产品中获得净收入，这些收入来自(I)收费优质服务，包括(A)技术和解决方案的许可，包括通过有道智能云，面向企业 客户，以及(B)向我们的在线知识工具用户销售订阅包，例如有道大词典和有道云笔记，以及某些交互式学习应用程序，使他们能够访问额外的功能、内容和权限；以及(Ii)智能设备的销售，目前主要包括有道词典笔和有道袖珍翻译器.

在线营销服务。我们通过提供不同格式的广告(包括但不限于横幅、文本链接、视频、徽标、按钮和富媒体)来产生在线营销服务的净收入。我们的大多数在线营销服务都是基于绩效定价的广告解决方案，包括按按点击付费，或CPC，基础。2017年、2018年和2019年，我们的在线营销服务净收入中，分别有84.4%、76.9%和80.0%来自基于绩效的广告服务。我们还提供品牌广告服务，专注于通过广告商的标志和其他视觉方面建立品牌知名度和存在。我们的品牌广告服务通常 根据投放时间收取固定金额的广告费。

我们使用基于绩效的广告客户数量 作为我们在线营销服务部门的关键绩效指标，因为基于绩效的广告服务产生的收入历来占我们在线营销收入的很大比例。2017年、2018年和2019年，我们分别拥有约3,000、1,800和2,400个绩效广告商。我们还监测平均总MAU作为我们在线营销服务部门的间接绩效指标，因为我们认为这是我们在线营销服务吸引力的驱动因素。

收入成本

我们学习服务和产品的收入成本主要包括：(I)与我们的教师相关的成本，主要包括支付给我们的教师和助教的工资和其他福利，以及根据收入分享安排支付给我们的某些教师的费用；(Ii)我们 分发给在线课程学生的课程材料的成本；(Iii)与销售我们的智能设备相关的成本；以及(Iv)服务器和带宽成本。

我们在线营销服务的收入成本主要包括(I)流量获取成本，主要包括向通过此类第三方互联网资产分发我们的广告客户的第三方支付；以及(Ii)与工资相关的费用，主要包括支付给支持我们在线营销服务的我们的 运营人员的工资和其他福利。

下表列出了我们的收入成本细目，以绝对额和收入总成本与总净收入的百分比表示。

		截至12月31日止年度，
		2017												2018												2019
		人民币				的百分比 总计 成本的 收入				的百分比 总计网络 收入				人民币				的百分比 总计 成本的 收入				的百分比 总计网络 收入				人民币				美元				的百分比 总计 成本 收入				的百分比 总计网络 收入
		(除百分比外，以千为单位)
收入成本
学习服务和产品			139,600				47.5				30.7				335,127				65.1				45.8				620,669				89,153				66.4				47.6
在线营销服务			154,207				52.5				33.8				180,006				34.9				24.6				313,592				45,045				33.6				24.0
收入总成本			293,807				100.0				64.5				515,133				100.0				70.4				934,261				134,198				100.0				71.6

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毛利

2017年、2018年和2019年的毛利润分别为人民币1.619亿元、人民币2.165亿元和人民币3.706亿元(约合5320万美元)。

2017年、2018年和2019年，我们的整体毛利率分别为35.5%、29.6%和28.4%。同期，学习服务和产品的毛利率分别为6.9%、21.8%和27.1%，在线营销服务的毛利率分别为49.6%、40.6%和30.8%。从历史上看，我们在师资建设和扩展我们的在线课程方面投入了大量资金。随着我们的在线课程继续增长并吸引更多的学生，我们预计我们将能够优化教师的薪酬结构，并在课程开发方面实现更大的规模经济。因此，我们预计在可预见的未来，学习服务和产品的毛利率将有所改善。我们预计在线营销服务的毛利率将在长期内稳定下来，尽管我们可能会在短期内经历重大波动。

运营费用

下表列出了我们的运营费用细目，按绝对额和占总运营费用的百分比，以及占总净收入的 百分比。

		截至12月31日止年度，
		2017												2018												2019
		人民币				的百分比 总计 运营中 费用				的百分比 总计网络 收入				人民币				的百分比 总计 运营中 费用				的百分比 总计网络 收入				人民币				美元				的百分比 总计 运营中 费用				的百分比 总计网络 收入
		(除百分比外，以千为单位)
运营费用
销售和市场营销费用			136,412				46.7				29.9				213,405				49.0				29.2				622,884				89,472				64.2				47.7
研发费用			133,092				45.6				29.2				184,020				42.2				25.1				275,367				39,554				28.3				21.1
一般和行政费用			22,476				7.7				4.9				38,177				8.8				5.2				73,289				10,527				7.5				5.6
总运营费用			291,980				100.0				64.0				435,602				100.0				59.5				971,540				139,553				100.0				74.4

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用主要包括(I)与我们的营销和品牌活动有关的费用，包括与我们的在线流量获取渠道有关的费用，以及(Ii)与工资相关的费用，主要包括支付给我们的销售人员和 营销人员的工资和其他福利。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用将增加，包括短期内的快速增长，因为我们在销售、品牌和营销方面投入了大量资金，以扩大我们的学生和用户群 。

研发费用。我们的研发费用主要包括：(I)与工资相关的 费用，主要包括支付给我们的研发和相关人员的工资和其他福利；(Ii)支付给外部供应商的软件测试和其他服务的费用；以及(Iii)我们的研发和相关人员占用的场地的租金。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续在技术上进行大量投资，以增强我们的用户和学生的学习体验，我们的研发费用将会增加。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括(I)与薪资相关的费用， 主要包括支付给我们的管理和行政人员的工资和其他福利；以及(Ii)支付给第三方专业服务提供商的费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，因为我们作为上市公司运营会产生额外的成本。

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税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。

开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但对在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

我们在香港注册成立的子公司在2018年4月1日之前在香港赚取的应纳税所得额按16.5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起，两级利得税制度生效，首200万港元的应评税利润税率为8.25%，超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。

中华人民共和国

我们在中国的 子公司和VIE是根据中国法律注册成立的公司，因此，根据中国相关所得税法律，其应纳税所得额应缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。符合高新技术企业(HNTE)资格的实体有资格享受15%的优惠税率，但必须每三年重新申请HNTE资格。有道资讯于2015年初步获得HNTE资格 ，并于2018年延长资格，并于2015年至2020年享受15%的优惠税率。截至2019年12月31日，有道资讯处于累计亏损状态。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。

根据适用的中华人民共和国 增值税规定和相应实施细则，我们的主要子公司和VIE提供的服务一般按6%的税率征收增值税。我们亦须就中国提供的广告服务征收文化发展费 ，适用费率为广告收入的3%，自2019年7月1日起减收50%。从事学习产品销售的实体一般需按销售收入总额的17%或本规定实施的其他适用税率缴纳增值税，减去纳税人已缴纳或承担的任何可抵免增值税。根据2018年5月1日起实施的进一步增值税改革 ，所有原按17%税率征收增值税的行业均调整为16%，并自2019年4月1日起，将16%的增值税税率进一步降至13%。

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会通过有道香港收取我们中国子公司的股息。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国实体为所得税向非居民企业支付的股息，应按10%的税率缴纳中国预提税金，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，并满足其他条件，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《税务总局第81号通函》，香港居民企业必须满足以下条件，方可适用降低的预提税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例；以及(Iii)必须在收到股息前的整个 个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。国家税务总局发布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，自2020年1月1日起施行。国税局第35号通知规定，非居民企业享受减征的预提税额不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件后，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，有道香港若符合国税局通告81及其他相关税务规则及法规所规定的条件，则可就其从中国附属公司收取的股息 享有5%的预扣税税率。然而，根据SAT第81号通告和第35号通告，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

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如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见第3项.关键信息v3.D.风险因素与在中国开展业务相关的风险 如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

关键会计政策、判断和估计

我们根据美国公认会计准则编制我们的财务报表，该准则要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期，持续评估这些判断和估计。 这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

在审核我们的 财务报表时，应考虑关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的说明，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露。

陈述的基础

2019年5月，我们收购了某些在线课程相关业务，包括网易云课堂，中国大学MOOC和网易 卡达，来自网易集团。由于这些业务在收购前和收购后均由网易控制，因此此类交易被计入共同控制下的业务合并。因此，我们的综合财务报表 进行了追溯调整，以反映该等被收购业务的结果，就好像它们是在整个列报期间被收购的一样。该等收购所导致的财务报表列报基准并无改变。资产和负债已按历史账面价值列报。

VIE的合并

子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权的实体，有权任命或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票，或有权根据股东或股东之间的法规或协议 管理被投资公司的财务和经营政策。

VIE是指我们或我们的任何子公司通过合同安排， 有权指导对实体的经济表现影响最大的活动，承担实体所有权的风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体，因此我们或我们的子公司是实体的主要受益人。

合并后，集团内所有重要的公司间余额和交易均已冲销。

收入确认

我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入(《美国会计准则》第606号)，适用于提交的所有期间。根据ASC 606， 当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，确认来自与客户的合同收入，该金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价， 减去了退货津贴、促销折扣、回扣和增值税(增值税)的估计。

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学习服务

在线课程服务

我们的在线课程以现场直播或预先录制的格式提供。对于我们的直播 流媒体课程，当课程交付完成后，我们还为学生提供播放服务，使他们能够在指定的时间段内无限制地访问课程录音。 课程的直播和播放服务以及与课程相关的其他教学活动在合同上下文中高度相互依赖和相互关联，仅被视为在线直播 课程的附件服务，因此不是独立销售的。因此，直播课程被视为一项单一的表演义务，在其学习期间得到满足。直播课程的学习时间 是指课程交付期间加上课程结束后学生观看课程录音回放的预计时间。我们的直播课程产生的收入在我们直播课程的平均学习时间内按比例确认。我们会考虑学生通常花费在观看课程上的时间以及其他学习行为模式的平均时长，以便 对学生观看课程录音期间的时长做出最佳估计。对于预先录制的课程，学习周期是指学生观看该课程的预计时间 。我们预先录制的课程产生的净收入按比例在这些课程的平均学习时间内确认。

现场直播课程和预录课程的估计加权平均学习期在所述期间内从6个月到9个月不等。

我们为在线课程的学生提供 退款选项。我们的退款政策基于许多因素，包括课程的总时长，以及在提出退款请求时课程是否已经开始，等等。有关退款政策的更多信息，请参阅第4项。 公司信息；b.业务概述；b我们如何产生收入？学费。我们通过使用期望值方法根据投资组合中的历史退款比率来估计退款负债，从而确定要赚取的交易价格。如果实际退款金额超过我们的估计，超出的金额将从净收入中扣除。我们还向我们的 学生提供折扣优惠券，用于购买在线课程，当相关交易被确认时，这些优惠券将被视为收入的减少。

收费的高级服务

收费高级服务主要包括我们的在线知识工具，如有道词典 和有道云笔记和企业服务，如有道智能云。我们向订阅我们的在线知识工具的用户收取预付订阅费。此类订阅费在订阅期内递延并确认为 收入，在订阅期内客户可以使用此类服务。从以下方面获得的收入有道智能云和其他企业服务一般按消耗量确认，或在适用的服务期内按比例确认。

在线营销服务

我们的在线营销收入主要来自短期合同。对于具有展示期的在线营销服务，合同 可以由多个履行义务组成，通常期限不到三个月。每种履行义务通常代表不同的广告形式，包括但不限于横幅、文本链接、视频、徽标、按钮和富媒体。在我们有多个履约义务的安排下，交易价格按相对独立销售价格分配给每个履约义务。我们通常根据向客户收取的价格确定独立销售价格。如果没有单独出售履约义务，我们将考虑我们平台具有类似人气的广告区域的定价和类似格式的广告以及竞争对手的报价以及其他市场状况来估计独立销售价格。分配给每项履约义务的对价金额以直截了当的方式确认为单个广告展示期内的收入，通常为三个月内。

我们还进入了按点击付费，或CPC，与客户的广告安排，根据这一安排，我们根据广告完成的动作数量确认收入，包括但不限于用户点击链接的时间。我们为广告商提供技术增强的广告解决方案，包括建议广告商优化投放策略、选择投放渠道和空间、选择关键词等。 这些广告规划服务不是明确的，也不被视为单独的履行义务，而是广告履行义务的一部分。

我们的在线营销服务通过利用第三方互联网资产(包括网络内容、软件和移动应用程序)上的流量来扩大广告商促销链接和广告的分发。我们是广告商的主要责任人。向第三方互联网资产运营商支付的费用包括在流量获取成本中。

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某些客户可能会获得批量返点，并将其计入可变的 考虑因素。我们根据其历史业绩估计年度预期收入，并减少已确认的收入。

学习产品

我们 通过销售包括智能设备在内的学习产品获得净收入，例如有道智能笔，旨在促进学生的学习体验。我们已确定，根据ASC 606，分发学习产品是一项单独的履约义务，因为客户可以自己受益于这些产品，我们提供这些产品的承诺可以从在线课程中单独确定。我们以预期成本加利润的方法确定每项履约义务的独立销售价格。来自销售的收入有道智能笔在交付给最终客户时被识别。

我们还销售其他学习产品，例如有道词典笔通过零售商或分销商向客户销售。我们在货物控制权转移时确认此类销售的收入，这通常发生在将此类产品交付给各自的零售商或分销商时。

实用的权宜之计

我们 使用了ASC 606允许的以下实用权宜之计：

(I)对于我们在合同开始时预期从我们向客户转让承诺的货物或服务到客户为该货物或服务付款之间的时间段为一年或更短时间的合同，未对重大融资部分的影响进行调整。

(Ii)我们将档案袋方法应用于确定客户的学习期限，因为将档案袋方法应用于一组学生的行为与单独考虑每个学生的行为没有实质性差异。

合同责任

合同负债是指递延收入和退款负债。递延收入是指我们从学生那里收到的在线课程的学费，以及我们从客户那里收到的在线营销服务和收费高级服务的费用，这些服务的收入确认标准尚未达到。退款责任 代表我们收取的代价，我们希望根据退款政策退还给我们的客户。

基于股份的薪酬和我们普通股的公允价值

我们根据绩效条件和服务条件向员工、董事和顾问授予期权。根据ASC 718，薪酬--股票薪酬，我们决定，授予董事、员工和顾问的期权被归类为股权奖励，并在授予日 根据奖励的公允价值计量。

我们采用二叉树期权定价模型来确定股票期权的公允价值。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关一系列复杂和主观变量的假设影响，这些变量包括预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法/贴现现金流量法进行评估，鉴于奖励相关的股票在授予时尚未公开交易，因此由于缺乏市场流通性而有折扣。按服务条件授出的购股权的股份补偿开支，按服务期内采用分级归属方法的估计没收入账 ，因此只记录预期最终归属的基于股份的奖励的开支。对于附带服务条件的购股权以及我公司首次公开募股的发生作为业绩条件 ，满足服务条件的期权的累计股份补偿费用在我们的首次公开募股完成时记录。2019年第四季度，由于我们的首次公开募股 完成，总费用人民币1840万元相应入账。

我们也确认网易授予我们员工限售股的 限售股的补偿费用是根据授予日标的股票的公允市场价值来计量的。然后，相关的基于股份的补偿费用被记录为预计在必要的服务期内按分级归属基础归属的RSU数量 ，扣除估计没收。

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有道2015年股权激励计划

基于股份的薪酬

我们于2015年2月通过了员工持股激励计划，即2015年计划，并于2018年4月进行了修订。关于2015年计划的关键条款，见项目6.董事、高级管理人员和员工6.薪酬和股份激励计划

根据2015年计划为截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度授予的每个期权的公允价值 在授予之日使用以下假设进行估计：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
预期波动率			48.00%-51.00	%			48.10	%			46.50%-46.90	%
预期股息收益率			0	%			0	%			0	%
无风险利率			1.99%-2.01	%			2.50	%			2.10%-2.60	%
预期期限(以年为单位)			6				6				6
基础普通股公允价值(美元)			0.59-0.84				1.39				6.35-7.29

于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据可比同业公司的历史股价所包含的每日回报的年化 标准差估计，而这些公司的时间范围接近期权期限的预期到期日。我们没有宣布或支付我们的资本 股票的任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期期限是期权的合同期限。我们根据期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率估算了无风险利率。

为了确定我们购股权的估计公允价值，我们认为我们普通股的预期波动率和估计公允价值是最关键的假设。这些假设的变化可能会显著影响股票期权的公允价值，从而影响我们在合并财务报表中确认的基于股票的薪酬金额。由于我们的股票没有足够的交易历史来计算我们自己的历史波动率，我们未来普通股价的预期波动率是根据经营相同或类似业务的可比上市公司的股票的价格波动率来估计的。

普通股的公允价值

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，我们 需要对不同日期的财务预测进行估计，以确定我们的普通股在授予员工基于股票的薪酬奖励日期的公允价值，作为确定奖励授予日期公允价值的投入之一。

考虑到AICPA审计和会计实务援助规定的指导原则，采用期权定价方法将我公司的股权价值分配给 优先股和普通股。这种方法需要估计潜在流动性事件的预期时间，如出售我们公司或首次公开募股，并估计我们股权证券的波动性。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。计算普通股公允价值时使用的其他主要假设包括：

•

加权平均资本成本：加权平均资本成本是在考虑无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素等因素后确定的。

•

可比公司：在计算WAC作为收益法下的折现率时，我们选择了互联网行业和在线教育行业的某些上市公司作为我们的参考公司。

•

缺乏市场性的折扣，或DLOM：DLOM由Finnerty的平均罢工看跌期权模式量化。在这种期权定价方法下，假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格达成的，看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。 这种期权定价方法是估计DLOM的常用方法之一，因为它可以考虑流动性事件的时间，例如首次公开募股的时间，以及我们股票的估计波动性。估值日期离预期流动性事件越远，看跌期权价值越高，因此隐含的DLOM越高。

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使用DLOM进行估值越低，普通股的确定公允价值就越高。从2017年1月1日至2019年10月完成首次公开募股期间，DLOM一直保持在10%至25%的范围内。

在确定股权价值时，需要对估值日行业和产品的前景、我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险以及我们股票的流动性做出复杂和主观的判断。

在我们于2019年10月首次公开招股后，我们公开交易的美国存托凭证的市场价格被用作我们普通股公允价值的指标 ，以记录与根据2015年计划授予的股权奖励相关的基于股份的补偿。

网易的2009年RSU计划

2009年11月，网易通过了针对网易的员工、董事和顾问的限制性股份单位计划，或2009年股份股计划。 网易在考虑了估计的没收后，在其综合经营报表和综合收益报表中确认了基于股份的薪酬支出。没收是根据网易在过去五年的历史经验进行估计的，如果实际没收与该估计不同，将在随后的时期进行修订。除非提前终止，否则网易的2009年RSU计划自2009年11月17日起生效，为期十年 。

所得税

现行所得税是根据财务报告的收入/(亏损)计提的，并根据相关税务管辖区的规定对收入和支出项目进行了调整，而这些收入和支出项目 对于所得税而言是不可评估或可扣除的。递延所得税采用负债法计提。根据这一方法，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，就暂时性差异的税收后果进行确认。 资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期内的综合经营报表和全面亏损中确认。 如果认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值准备以减少递延税项资产金额。

不确定的税收状况

为了评估不确定的税收状况，我们采用了更可能的阈值和两步法 来衡量税收状况和确认财务报表。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。我们在合并资产负债表中确认应计费用和其他流动负债项下的利息和罚金，并在我们的合并经营和全面损失表中确认其他费用项下的利息和罚金。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸，我们也没有确认任何相关的利息和处罚。

经营成果

以下 表以绝对值和所列年度总收入的百分比汇总了我们的综合运营结果。此信息应与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注 一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

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		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(单位为千，不包括百分比、股份和每股/美国存托股份数据)
净收入			455,746				100.0				731,598				100.0				1,304,883				187,435				100.0
收入成本(1)			(293,807	)			(64.5	)			(515,133	)			(70.4	)			(934,261	)			(134,198	)			(71.6	)
毛利			161,939				35.5				216,465				29.6				370,622				53,237				28.4
运营费用
销售和市场营销费用(1)			(136,412	)			(29.9	)			(213,405	)			(29.2	)			(622,884	)			(89,472	)			(47.7	)
研发费用(1)			(133,092	)			(29.2	)			(184,020	)			(25.1	)			(275,367	)			(39,554	)			(21.1	)
一般和行政费用 (1)			(22,476	)			(4.9	)			(38,177	)			(5.2	)			(73,289	)			(10,527	)			(5.6	)
总运营费用			(291,980	)			(64.0	)			(435,602	)			(59.5	)			(971,540	)			(139,553	)			(74.4	)
运营亏损			(130,041	)			(28.5	)			(219,137	)			(29.9	)			(600,918	)			(86,316	)			(46.0	)
利息(费用)/收入，净额			(29,327	)			(6.4	)			(23,507	)			(3.2	)			(18,169	)			(2,610	)			(1.4	)
其他，网络			598				0.1				44,643				6.1				20,064				2,882				1.5
税前亏损			(158,770	)			(34.8	)			(198,001	)			(27.0	)			(599,023	)			(86,044	)			(45.9	)
所得税费用			(5,162	)			(1.1	)			(11,294	)			(1.6	)			(2,432	)			(349	)			(0.2	)
净亏损			(163,932	)			(35.9	)			(209,295	)			(28.6	)			(601,455	)			(86,393	)			(46.1	)
非控股股东应占净亏损/(收益)			30,355				6.6				385				0.0				(48	)			(7	)			0.0
公司应占净亏损			(133,577	)			(29.3	)			(208,910	)			(28.6	)			(601,503	)			(86,400	)			(46.1	)
可转换可赎回优先股增加至赎回价值			—				—				(30,311	)			(4.1	)			(35,893	)			(5,156	)			(2.8	)
公司普通股股东应占净亏损			(133,577	)			(29.3	)			(239,221	)			(32.7	)			(637,396	)			(91,556	)			(48.9	)
每股普通股净亏损/美国存托股份
基本信息			(2.04	)							(2.80	)							(6.68	)			(0.96	)
稀释			(2.04	)							(2.80	)							(6.68	)			(0.96	)
用于计算每股普通股净亏损的普通股/美国存托凭证加权平均数 股/美国存托股份
基本信息			65,387,160								85,346,790								95,445,982				95,445,982
稀释			65,387,160								85,346,790								95,445,982				95,445,982

备注：

(1)	下表列出了我们的基于股份的薪酬支出，包括根据网易2009年RSU计划授予我们的员工奖励分配给我们的基于股票的薪酬支出。另见项目7.大股东和关联方交易；7.B.关联方交易；与网易的交易；其他与网易的关联方交易。

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			2,220				3,055				4,407				633
销售和市场营销费用			289				350				2,107				303
研发费用			2,773				2,735				9,432				1,355
一般和行政费用			8				36				9,128				1,311
总计			5,290				6,176				25,074				3,602

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

净收入

我们的净收入从2018年的7.316亿元人民币增长到2019年的13.049亿元人民币(1.874亿美元)，增长了78.4%。

学习 服务和产品

我们来自学习服务和产品的净收入增长了98.7%，从2018年的人民币4.287亿元增长到2019年的人民币8.519亿元(1.224亿美元)，这主要得益于在线课程收入的增加，以及其他学习服务和智能设备销售收入的增加。

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