附件10.5

附件A

至第一修正案协议

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符合条件的信贷协议反映了根据

截至2023年1月12日的第一修正案协议

已发布交易CUSIP编号：07734RAE8

发布的Revolver CUSIP编号：07734RAF5

修订和重述

信贷和担保协议

其中

Bel Fuse Inc.

作为借款人

在此点名的贷款人

作为贷款人

和

密钥库全国协会

作为行政代理、摆动额度贷款机构和发行贷款机构

KeyBanc资本市场公司。

担任联席首席安排人和唯一簿记管理人

北卡罗来纳州美国银行

汇丰银行美国全国协会

PNC银行，全国协会

作为联合首席调度员和共同文档代理

北卡罗来纳州蒙特利尔银行哈里斯银行

担任高级管理代理

_____________________

日期为

2021年9月2日

_____________________

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目录

目录

目录

目录

附件A循环信用证的格式

附件B摆动线条附注格式

附件C贷款通知书表格

附件D符合证书格式

附件E转让和假设协议书表格

目录

美国纳税证明附件F-1(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

美国税务合规证书附件F-2表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

美国税务合规证书附件F-3表格(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

美国税务合规证书附件F-4(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附表1贷款人的承担

附表2付款担保人

附表3质押证券

附表5.8债务

附表5.9留置权

附表5.11核准境外附属公司贷款、担保及投资

附表6.1公司存在；附属公司；外国资格

附表6.4诉讼及行政诉讼

附表6.5(A)公司拥有的房地产

附表6.5(B)不动产

附表6.9地点

附表6.11雇员福利计划

附表6.16材料协议

附表6.17知识产权

附表6.18保险

附表7.4质押债券

附表7.5商业侵权索赔

本修订和重述的信贷和担保协议(如本协议可能不时被修订、重述或以其他方式修改，本“协议”)于2021年9月2日生效，其中包括：

(A)BEL Fuse Inc.，新泽西州的一家公司(“借款人”)；

(B)本合同附表1所列的贷款人和根据本合同第2.10(B)条或第11.9条不时成为本合同当事一方的其他符合条件的受让人(统称为“贷款人”，个别称为“贷款人”)；和

(C)KeyBank National Association，一个全国性银行协会，作为本协定项下贷款人的行政代理(“行政代理”)、周转贷款机构和发行贷款机构。

见证人：

鉴于借款人、行政代理和其中所列的贷款人签订了日期为2014年6月19日并于2014年6月30日修订和重述的特定信贷和担保协议(“原信贷协议”)；

鉴于本协议对原信用证协议进行了完整的修改和重申，自本协议生效之日起，原信用证协议的条款和规定在此予以取代。在原始信贷协议中定义的贷款文件中所包含的所有“信贷协议”的提法，与原始信贷协议一起交付时，应视为指本协议。尽管本协议对原信贷协议进行了修订和重述，但截至2021年9月2日，原信贷协议下的未偿还债务(包括但不限于已签发和未偿还的信用证)将继续未偿还，并构成本协议项下的持续债务；但在截止日期，行政代理应在贷款人的合作下，根据贷款人根据本协议确定的各自承诺百分比，酌情在贷款人之间重新分配原信贷协议下的承诺额、现有贷款和信用证参与额。该等未清偿债务及其付款保证在各方面均应继续存在，本协议不应被视为证明或导致该等债务的更新、偿还和再借款。在不限制前述规定的情况下，自本协议之日起及之后，除本协议明确规定外，管辖原信贷协议项下未偿债务的条款、条件和契诺应完全按照本协议的规定执行，本协议将完全取代原信贷协议；

鉴于借款人、行政代理和贷款人的意图是本协议的规定自截止日期起生效；以及

鉴于借款人、行政代理和贷款人已签订合同，按下文规定的本金总额设立信用额度，并按照下文规定的条件向借款人提供信用额度；

因此，现在双方商定如下：

第一条定义

第1.1条。定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“帐户”指的是帐户，这一术语在《加州商法典》中有定义。

“帐户债务人”系指帐户债务人，如《英国商会》中所定义，或任何其他有义务以任何方式支付帐户全部或任何部分的人，包括(但不限于)其任何担保人。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购任何人士(公司除外)或任何个人(公司除外)的任何业务单位或部门的全部或实质所有资产，(B)收购任何人士(公司除外)已发行股本(或其他股权)的50%以上，或(C)通过合并、合并或合并或与该人士的任何其他组合收购另一人(公司除外)。

“附加承诺”系指本合同第2.10(B)(I)节中定义的术语。

“额外贷款人”是指符合条件的受让人，根据本合同第2.10(B)节的规定，该受让人将在承诺增加期间成为贷款人。

“额外贷款人承担协议”是指额外的贷款人承担协议，其形式和实质令行政代理满意，其中额外的贷款人应成为贷款人。

“额外的贷款人假设生效日期”是指本合同第2.10(B)(Ii)节中定义的术语。

“附加定期贷款”是指本合同第2.10(B)(I)节中定义的术语。

“附加定期贷款安排修正案”是指本合同第2.10(C)(Ii)节中定义的术语。

“调整后每日简单SOFR”指就每日简单SOFR贷款而言，(A)(I)每日简单SOFR与(Ii)SOFR指数调整及(B)下限之和较大者。

“经调整期限SOFR”指就一笔定期SOFR贷款的任何可用期限及利息期限而言，(A)(I)该利息期间的期限SOFR与(Ii)SOFR指数调整及(B)下限两者之和较大者。

“行政代理”系指本协议第一款中定义的术语。

“行政代理费函件”是指借款人与行政代理人之间的行政代理费函件，日期为截止日期，该函件可不时修改、重述或以其他方式修改。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“利益”是指任何贷款人就债务收到的任何付款(无论是自愿还是非自愿的，通过抵消任何存款或其他债务或其他方式)，如果这种付款导致该贷款人在当时未偿还的债务中所占比例低于其比例(根据其承诺百分比)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指，就特定个人而言，通过一(1)个或多个中间人直接或间接控制、被指定个人控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”系指本合同第10.17(B)节中定义的术语。

“协议”系指本协议第一款中定义的术语。

“替代货币”是指欧元、英镑、日元以及借款人要求并经行政代理和每一贷款人同意的其他货币；前提是对于每种替代货币而言，所请求的货币都是合格货币。

“替代货币风险敞口”是指在任何时候且没有重复的，相当于替代货币贷款本金总额的美元等值。

“替代货币贷款”是指第2.2节所述的以替代货币计价的循环贷款，借款人应按衍生的替代货币利率支付利息。

“替代货币最高限额”指的是1500万美元(1500万美元)。

“替代货币汇率”是指，对于以欧元计价的替代货币贷款，(A)以欧元计价的EURIBOR，(B)以英镑计价的每日简单RFR加上适用的RFR调整，以及(C)以日元计价的相对于日元的每日简单RFR加上适用的RFR调整。尽管有上述规定，如果在任何时候上述确定的替代货币汇率低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为下限。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用承诺费费率”是指：

(A)自截止日期至2021年11月30日，调高27个半基点(27.50个基点)；和

(B)从借款人截至2021年9月30日的财政季度的综合财务报表开始，应根据该财政期间的合规证书中规定的杠杆率计算结果，使用下表中规定的基点数来确定将于2021年12月1日生效的基点数，此后，如以下规定，在每个后续合规证书中规定的基点：

2021年12月1日之后，对适用承诺费费率的更改应在行政代理根据本合同第5.3(C)节应收到合规证书之日起每个日历月的第一天生效。上述定价矩阵不会在任何方面修改或放弃本协议第5.7节的要求、行政代理和贷款人收取违约率的权利、或行政代理和贷款人根据本协议第八条和第九条享有的权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人未能根据本协议第5.3(A)或(B)节及时交付合并财务报表或根据本协议第5.3(C)条提交合规证书的任何期间内，在提交适当的合并财务报表和合规证书之前，适用的承诺费费率应为上述定价网格中显示的最高年费率，无论当时的杠杆率如何。以及(Ii)如果合规证书中向行政代理提供的任何财务信息或证明被证明是不准确的(无论本协议或承诺在发现这种不准确时是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用承诺费期间”)适用比适用于该适用承诺费期间的适用承诺费费率更高的适用承诺费费率，则(A)借款人应立即向行政代理提交该适用承诺费期间的修正后的合规证书，(B)适用的承诺费费率应根据经更正的履约证书确定，以及(C)借款人应立即向行政代理机构支付因该适用承诺费期限的适用承诺费费率增加而产生的应计额外费用。

“适用保证金”是指：

(A)从截止日期到2021年11月30日，(I)任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款150(150.00)个基点，和(Ii)基本利率贷款50(50)个基点；和

(B)从借款人截至2021年9月30日的财政季度的综合财务报表开始，根据该财政期间的合规证书中规定的杠杆率的计算结果，下列矩阵中列出的基点数(取决于贷款是SOFR贷款、替代货币贷款还是基本利率贷款)应用于确定将于2021年12月1日生效的基点数，此后，如以下规定在每个连续的合规证书中规定：

在2021年12月1日之后，对适用保证金的更改应在管理代理根据本协议第5.3(C)节收到合规性证书之日起每个日历月的第一天生效。上述定价矩阵不会在任何方面修改或放弃本协议第5.7节的要求、行政代理和贷款人收取违约率的权利、或行政代理和贷款人根据本协议第八条和第九条享有的权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人未能根据本协议第5.3(A)或(B)节及时交付合并财务报表或根据本协议第5.3(C)条提交合规证书的任何期间内，在提交适当的合并财务报表和合规证书之前，适用的保证金应为上述定价网格中显示的该类型贷款的最高年利率，无论当时的杠杆率如何，以及(Ii)如果合规证书中向行政代理提供的任何财务信息或证明被证明是不准确的(无论本协议或承诺在发现这种不准确时是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用保证金期间”)应用高于该适用保证金期间适用保证金的适用保证金，则(A)借款人应立即向行政代理提交该适用保证金期间的修正合规证书，(B)应根据该修正的合规证书确定适用保证金。和(C)借款人应立即向管理代理支付因该适用保证金期间增加的适用保证金而应计的额外利息。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“转让协议”指所附附件E形式的转让和假设协议。

“授权人员”是指由财务人员书面授权(向行政代理提供副本)处理与本协议有关的某些行政事务的财务人员或其他个人。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时适用的任何货币基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该期限用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，该基准的任何基期，随后根据本合同第3.8节从“利息期”的定义中删除。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“受托保管人的放弃”是指由贷方就本协议提交的受托保管人的放弃，其形式和实质令行政代理人满意，该放弃可能不时被修改、重述或以其他方式修改。

“银行产品协议”是指公司与行政代理或贷款人(或贷款人的关联公司)之间就任何银行产品不时签订的某些现金管理服务和其他协议。

“银行产品债务”是指公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠行政代理或任何贷款人(或贷款人的关联公司)的所有债务、负债、或有偿还义务、费用和开支。

“银行产品”是指行政代理或任何贷款人(或贷款人的附属机构)向公司提供的服务或便利，用于(A)信用卡和信用卡处理服务，(B)借记卡、购物卡和储值卡，(C)ACH交易，以及(D)现金管理，包括受控支出、账户或服务。

“破产法”系指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或其后经修订的任何继承人。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)最优惠利率、(B)联邦基金实际利率超出0.5%(0.50%)、(C)一个月内调整期限SOFR超出1%(1%)(或，如果该日不是营业日，则该利率计算于紧接的前一个营业日)中的最高者，以及(D)下限。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“基本利率贷款”是指第2.2(A)节所述的循环贷款，以美元计价，借款人应按派生的基本利率支付利息。

“基准”最初指的是(A)任何每日简单SOFR贷款、(B)任何定期SOFR贷款、(C)欧元、EURIBOR的替代货币贷款、(D)英镑、索尼亚的替代货币贷款和(E)日元、Tonar的替代货币贷款；前提是，如果基准发生了关于当时基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替代，只要该基准替代已经根据本合同第3.8节的规定取代了先前的基准利率。

“基准利率替代”，对于当时基准的任何基准转换事件，指：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时适用货币的银团信贷安排的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为任何适用的可用基准期的未调整基准替换而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)(如果有的话)，并且适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

“基准更换日期”是指与任何货币的当前基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)项的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(I)公开声明或公布其中所指资料的日期及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可供使用的承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书或出版物，也是如此。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会(或就替代货币而言的类似机构)、纽约联邦储备银行(或就替代货币而言的类似机构)、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、或对该基准点(或该组成部分)的管理人具有相类的无力偿债或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”对于任何基准，对于基准转换事件，是指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”就任何当时的基准而言，是指(A)自根据该定义(A)或(B)款就该基准进行基准更换之日起的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据本合同第3.8节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，以及(B)截至基准替换就本合同项下的所有目的和根据本合同第3.8节的任何贷款文件替换该基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”系指本协议第一款中定义的术语。

“营业日”是指除周六、周日或法定假日以外的任何日子，商业银行在纽约市或俄亥俄州克利夫兰被授权或要求关闭营业，并且如果适用的营业日与任何(A)SOFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算、付款或其他交易有关的任何直接或间接计算或确定，或用于与任何(A)SOFR贷款有关的任何利率设置、资金、支付、结算、付款或其他交易，术语“营业日”指任何这样的日，也是SOFR营业日，(B)RFR贷款，术语“营业日”指也是RFR营业日的任何此类日，或(C)欧元同业拆借利率贷款时，“营业日”一词也应不包括相对于欧元而言不是目标日的任何一天。

“资本分配”指公司向非公司人士支付的款项、产生的债务或给予的其他代价，(A)购买、收购、赎回、回购、支付或报废该公司的任何股本或其他股权，或(B)作为有关该公司的股本或其他股权的股息、资本返还或其他分配。

“资本化租赁债务”是指公司在租赁或租赁协议项下为任何不动产或动产支付租金的义务，按照公认会计原则已经或应该在承租人的账簿上资本化，就本协议而言，任何此类债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押品账户”是指借款人在行政代理人处开立的指定为“现金抵押品账户”的商业存款账户，行政代理人或贷款人不承担支付利息的责任，行政代理人有权代表贷款人从该账户中提取资金，直至所有担保债务全部清偿为止。

“现金抵押”是指为开证贷款人的利益，将现金存入由行政代理(或其代表)维护的、由行政代理单独管辖和控制的现金抵押品账户，或质押、存入或交付给行政代理，作为任何信用证风险的抵押品，或贷款人为参与任何信用证风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和开证贷款人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每一种情况下，都应按照行政代理和开证贷款人满意的形式和实质的文件进行。就本协议而言，“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指按照公认会计原则确定的现金等价物。

“现金担保”是指所有现金、票据、存款账户、证券账户和现金等价物，无论是到期的还是未到期的，无论是已收集的还是在收集过程中的，公司目前拥有或今后可能对其有任何索赔，无论位于何处，包括但不限于上述任何目前或今后可能存在或由行政代理或任何贷款人持有、发行、提取或拥有的现金、票据、存款账户和现金等价物。

“氯氟化碳”系指受控外国公司，这一术语在《守则》第957节中有定义。

“控制变更”指的是：

(A)在交易日或之后，由任何个人或团体(交易法第13d-3和14d条所指)直接或间接地(或在交易法第13d-3和13d-5条所指的范围内)直接或间接地(或在交易法第13d和14d条所指的范围内)记录在案的任何个人或团体(在交易法第13d和14d条所指的范围内)直接或间接地、或由任何个人或团体(按交易所法第13d和14d条的含义)获得相当于借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的25%(25%)的股份，或股东或董事批准其取得所有权或表决控制权；

(B)借款人的董事局或其他管治机构的过半数席位(空缺席位除外)，由既非(I)由借款人的董事局或其他管治机构提名，亦非(Ii)由如此提名或由过半数股东选出的董事委任的人占据；或

(C)发生任何重大债务协议所界定的控制权变更或其中使用的其他类似进口术语。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克法案》及其下的所有请求、规则、准则或指令，或与之相关的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下，不论其制定、通过或发布的日期如何，均应被视为“法律变更”。

“截止日期”是指2021年9月2日。

“结算费函”是指借款人与行政代理之间的结算费函，截止日期为结算日。

“守则”系指经修订的1986年国内收入法典，以及在该法典下颁布的规则和条例。

“抵押品”是指(A)借款人现有和未来的所有财产，(I)个人财产，(Ii)账户，投资财产，票据，合同权利，动产，文件，支持义务，信用证权利，质押证券，质押票据(如果有)，商业侵权债权，一般无形资产，库存和设备，(Iii)现在或将来存入现金抵押品账户的资金，如果有，以及(Iv)现金担保；(B)不动产；和(C)上述任何收益和产品。

“商业侵权索赔”系指商业侵权索赔，该术语在《联合国商法典》中有定义(本合同附表7.5列出了贷款方在截止日期存在的所有商业侵权索赔)。

“承诺”是指贷款人在承诺期内根据循环信贷承诺发放贷款、参与周转贷款和签发信用证的义务。

“承诺期增加期”是指从截止日期到承诺期最后一天之前六个月的期间。

“承诺期”是指自终止之日起至2026年9月1日止的期间，或根据本条例第九条终止承诺的较早日期。

“承诺百分比”是指本合同附表1所列“承诺百分比”一栏中与贷款人名称相对的百分比(考虑到根据本合同第11.9节的任何转让)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)，以及根据该法颁布的规则和条例。

“通信”系指本合同第10.17(B)节中定义的术语。

“公司”是指借款人和所有子公司。

“公司”是指借款人或子公司。

“合规证书”是指附件D形式的合规证书。

“符合变更”是指，关于每日简单SOFR、术语SOFR或其他基准的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、本协议第3.3节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“对价”是指与收购有关的已支付或将支付的总对价，包括借入的资金、现金、递延付款、发行证券或票据、承担或招致债务(直接或有)、支付咨询费或不竞争契约的费用，以及为此类收购支付或将支付的任何其他对价。

“收货人的弃权书”是指由信用方就本协议提交的收货人的弃权书(或类似的协议)，其形式和实质令行政代理人合理满意，该弃权书可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“合并”是指借款人及其子公司根据公认会计准则合并后的财务报表，包括与本协议第6.14节所指的编制合并财务报表所适用的合并原则相一致的合并原则。

“综合资本支出”是指在任何期间，借款人在综合基础上确定的资本支出金额。

“综合折旧和摊销费用”是指在综合基础上确定的任何期间借款人在该期间的固定资产、租赁改进和一般无形资产(特别是包括商誉)的所有折旧和摊销费用的总和。

“综合EBITDA”是指在综合基础上确定的任何期间：

(A)该期间的综合净收益；加上

(B)在厘定以下各项的综合净收入时扣除的总额，而不包括重复部分：

(I)综合利息支出；

(二)综合所得税支出；

(3)综合折旧和摊销费用；

(4)与股票薪酬有关的非现金支出；

(5)非在正常业务过程中发生的非经常性损失或费用，而这些损失或费用是行政代理人合理地接受的，并有行政代理人合理地接受的文件支持的；

(6)与结束本协定有关的未摊销费用、费用和开支，总额不超过一百万美元(一百万美元)；

(Vii)就根据本条款允许的任何收购而言，以下金额的总和，但仅限于根据本条款(Vii)计入综合净收益的总额不超过根据本定义计算的综合EBITDA的15%(15%)，而不参考本条款(Vii)：(A)与完成该收购相关的一次性费用和支出，(B)合理预期该收购将产生的成本协同效应，以及(C)与该收购有关的现金非经常性成本、费用和损失；

(Viii)与非与收购相关的业务重组活动有关的一次性成本，总额不超过根据本定义计算的综合EBITDA的10%(10%)，而不参照本条款第(Viii)款；

(Ix)与外汇交易有关的未变现亏损；及

(X)与借款人的高级管理人员补充退休计划有关的投资的未实现非现金亏损，总额不超过根据本定义计算的综合EBITDA的15%(15%)，而不参照本条款(X)；减去

(C)在该期间的综合净收益所包括的范围内，(I)非在正常业务过程中产生的非经常性收益，(Ii)与外汇交易有关的未实现收益，以及(Iii)与借款人的补充行政人员退休计划有关的投资的未实现非现金收益；

但在根据本条款第5.13节进行收购或发生处置的任何期间，应重新计算综合EBITDA，以计入(或酌情不包括)被收购公司的“EBITDA”或归属于被处置资产的“EBITDA”(在每种情况下，均应包括行政代理可接受的适当备考调整，并按本定义所述相同的基础计算)。

“综合固定费用”是指在综合基础上确定的任何期间内，(A)以现金支付的综合利息支出、(B)以现金支付的综合所得税支出、(C)对综合融资债务的预定本金支付(循环贷款的可选预付款除外)、(D)资本分配和(E)综合资本支出的无重复的合计。

“综合资金负债”是指在任何日期，借款人在综合基础上确定的所有债务(包括但不限于短期、长期和次级债务(如有))。

“综合所得税支出”是指在任何时期内，根据借款人的毛收入或净收入(包括但不限于此类税收的任何附加费以及与之相关的任何罚款和利息)，在综合基础上确定的所有税项拨备。

“综合利息支出”指借款人在任何期间的利息支出(包括但不限于资本化租赁债券、合成租赁和资产证券化(如有)的“推定利息”部分，不包括递延融资成本)，按综合基础确定。

“综合净收益”是指在任何期间，借款人在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)。

“综合净值”是指在任何日期，借款人的股东权益，在该日期在综合基础上确定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“管制协议”是指存款账户管制协议或证券账户管制协议。

“受控集团”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节要求与一家公司合并的一家公司和每一名个人。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“信贷事项”是指贷款人发放贷款、贷款人将基础利率贷款转换为SOFR贷款、将定期SOFR贷款转换为每日简单SOFR贷款、将每日简单SOFR贷款转换为SOFR定期贷款、贷款人在适用的利息期结束后继续贷款、由回旋贷款额度贷款人发放周转贷款，或由签发信用证的贷款人开具(或修改或续签)信用证。

“信用方”是指借款人，以及作为付款担保人的借款人的任何附属公司或其他关联公司。

“货币”是指美元或任何替代货币。

“习惯抵销”，就任何证券中介人或存款机构(视何者适用而定)而言，指有关人士就其所开立的任何证券账户或存款账户(视何者适用而定)对该证券账户或存款账户(视何者适用)所作的直接与其维持及管理有关的抵销及费用，包括但不限于：(A)行政及维持费及开支；(B)存入该账户或记入该账户贷方但未退还或未收取或须予调整的项目；(C)调整或更正投寄或编码错误；(D)其后退还的任何ACH信贷或类似记项；(E)根据美联储法规或操作通函、ACH或其他结算所规则或适用法律(包括但不限于《反海外腐败法》第3、4和4A条)，因违反转让、提示、编码、保留或其他担保而向托管银行/证券中介机构索赔的项目；及(F)与商户卡交易相关的退款。

“每日简易RFR”是指在任何一天(“RFR汇率日”)，由行政代理为以下任何适用的每日简易RFR确定的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的年利率，除以(根据行政代理的通常惯例四舍五入)(A)下列适用的每日简易RFR除以(B)等于1.00减去RFR准备金百分比的数字：

(A)在(A)如果该RFR汇率日是营业日之前两(2)个营业日之前的两(2)个营业日(如果该RFR汇率日是营业日，则为该RFR汇率日，或(B)如果该RFR汇率日不是营业日，则为紧接该RFR汇率日的营业日之前的营业日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布)之前的两(2)个营业日之前的两(2)个营业日(该日根据本文件所述进行调整，称为“SONIA回顾日”)；和

(B)日元、Tonar当天(该日根据本文件所述进行适当调整，称为“Tonar Lookback Day”)，即(A)如果该RFR汇率日是营业日，则为该RFR汇率日之前两(2)个工作日，或(B)如果该RFR汇率日不是营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的营业日，在每种情况下，该Tonar由Tonar管理员在Tonar管理员的网站上公布。

每笔未偿还的RFR贷款的调整后的每日简单RFR利率应自RFR准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。行政代理应立即通知借款人根据本条例确定或调整的调整后的每日简易RFR，该确定应是决定性的，没有明显错误。如果在紧接任何每日简易RFR回顾日之后的第二个营业日的下午5：00(适用RFR的当地时间)之前，与该每日简易RFR回顾日有关的RFR尚未在适用的RFR管理人网站上公布，并且尚未根据本协议的规定制定适用的每日简易RFR的基准替代物，则该每日简易RFR回顾日的RFR将是就该RFR管理人网站上公布的前一个营业日发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算每日简单RFR，连续不超过十个RFR汇率日。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“Daily Simple RFR Lookback Day”指的是每日简单RFR回望日和Tonar回望日，每个单独是一个每日简单RFR回望日。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，每年的SOFR(根据管理代理的惯例四舍五入)等于SOFR的前五(5)个营业日(或管理代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)的SOFR，在每种情况下，如果该SOFR汇率日是SOFR营业日，则该SOFR汇率日不是SOFR营业日，即紧接该SOFR汇率日之前的SOFR营业日。当SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布该SOFR汇率日的SOFR时。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)SOFR营业日的下午5：00(东部时间)，关于该SOFR确定日的SOFR还没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期还没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布该SOFR的第一个营业日的SOFR相同；前提是根据本句话确定的任何SOFR用于计算每日简单SOFR的时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单SOFR贷款”是指向本合同第2.2(A)节所述借款人发放的循环贷款，借款人在每种情况下都应按衍生的每日简单SOFR利率支付利息。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的事件或条件，或随着任何适用的宽限期或通知的失效而构成违约事件，或同时构成违约事件的事件或条件，且未被所需的贷款人(或根据本条例的要求，则为所有贷款人)以书面形式放弃。

“违约率”是指(A)就任何贷款或其他债务规定了利率的情况下，每年的利率比适用于该贷款或其他债务的利率高出2%(2%)的年利率，以及(B)就任何其他数额而言，如果没有规定或可用的利率，则每年的利率等于不时生效的派生基本利率的2%(2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除本条款第11.10(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足一(1)个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理、发放贷款的贷款人支付，回旋贷款机构或任何其他贷款机构应在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或回旋贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理、发行贷款机构或回旋贷款机构，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本协议规定的预期资金义务(前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本款第(C)款不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一(1)项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、签发贷款人、摆动额度贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受本条款第11.10(B)节的约束)。

“存款账户”系指存款账户，该术语在《英国商会》中有定义。

“存款账户控制协议”是指借款人或付款担保人、行政代理人和存款机构之间的每一份存款账户控制协议，其形式和实质均应令行政代理人满意，并可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“衍生替代货币汇率”是指一种年利率，等于替代货币贷款的适用保证金(不时生效)加上适用于相关替代货币的替代货币汇率之和。

“衍生基本利率”是指年利率等于基本利率贷款的适用保证金(不时生效)加上基本利率的总和。

“衍生每日简单SOFR利率”是指年利率等于SOFR贷款的适用保证金(不时生效)加上调整后的每日简单SOFR的总和。

“衍生期限SOFR利率”是指年利率等于SOFR贷款的适用保证金(不时生效)加上其适用利息期的调整期限SOFR的总和。

“处置”是指公司对资产的租赁、转让或其他处置(无论是在一次或一次以上的交易中)，但公司根据本协议第5.12(B)节或在正常业务过程中进行的出售、租赁、转让或其他处置除外。

“多德-弗兰克法案”是指于2010年7月21日签署并经不时修订的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元”或美元符号表示美国的合法货币。

“美元等值”是指(A)就以替代货币计价的替代货币贷款而言，行政代理根据其现货汇率在该替代货币贷款日期前两(2)个营业日上午11点左右(伦敦时间)确定的该替代货币贷款金额的美元等值，用于购买相关的替代货币，以便在该替代货币贷款的日期交割；以及(B)就任何其他金额而言，如果该金额是以美元计价的，则该金额为美元，否则为该金额的美元等值，由行政代理根据其即期汇率在确定该数额的美元等值金额之日上午11点左右(伦敦时间)确定，用于购买有关的美元替代货币，以便在该日期交货；但在计算美元等值以确定(I)借款人根据本条款第2.12节预付贷款的义务，或(Ii)借款人根据承诺申请额外贷款的能力时，行政代理可酌情在行政代理选择的任何营业日(在全额支付担保债务之前)计算每笔此类贷款的美元等值。(请注意，就利息期末偿还替代货币贷款而言，所借替代货币的数额(相对于该数额的美元等值)是需要偿还的数额。)行政代理应在确定该美元等值时，通知借款人该替代货币贷款的美元等值或任何其他金额。

“境内子公司”是指不是外国子公司或不是外国子公司的子公司。

“休眠子公司”是指(A)不是信用方或信用方的直接或间接股权持有人，(B)总资产低于70万美元(700,000美元)，以及(C)没有直接或间接子公司，其总资产超过70万美元(700,000美元)的公司和所有此类子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)项(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)项所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合本合同第11.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经本合同第11.9(B)(Iii)条所要求的同意，如有)。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何改变或国内或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于发行该货币的国家，行政代理机构合理地认为，结果是：(A)该货币不再容易获得、不能自由转让和不能兑换成美元，(B)不再容易地就该货币计算等值的美元，(C)提供这种货币对于贷款人来说是不可行的，或者(D)不再是贷款人愿意提供这种贷款的货币((A)、(B)、(C)和(D)“取消资格事件”中的每一个)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，并且在取消资格事件不再存在之前，该国货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。

“环境法”是指由政府主管部门或任何法院、机关、文书、监管机构或委员会颁布的关于环境健康或安全、保护或管制向环境排放物质的法律(包括普通法)、法规、条例、守则、规则、准则、政策、程序、议会命令、规章、许可证、许可证、判决、令状、禁令、法令、命令、裁决和标准的所有规定。

“环境许可证”是指任何政府当局根据任何环境法要求的所有许可证、许可证、授权、证书、批准或登记。

“设备”一词是指《英国商会》中所定义的设备。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA事件”是指(A)与ERISA计划有关的条件或事件的存在，存在对公司征收消费税或任何其他债务或对公司资产施加留置权的风险；(B)公司参与非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406条或法典第4975条所定义)或违反ERISA项下的受托责任，可能导致对公司的责任；(C)受控集团成员申请豁免守则第412节或ERISA第302节的最低资金要求，或受控集团成员须根据守则第401(A)(29)节提供担保；(D)就任何养恤金计划发生须向PBGC提供通知的可报告事件；(E)受控集团成员以“完全退出”或“部分退出”的方式退出多雇主计划(此类术语分别在ERISA第4203和4205节中定义)；(F)出现《守则》第432节所界定的处于危险或危急状态的多雇主计划；(G)按照守则第401和501节的规定符合《守则》第401节和第501节的资格的雇员退休保障计划(及任何相关信托)未能符合《守则》第401(K)节的要求；或任何此种雇员退休保障计划的“现金或递延安排”未能符合守则第401(K)节的要求；(H)PBGC采取任何步骤终止养恤金计划或指定受托人管理养恤金计划，或受控集团成员采取任何步骤终止养恤金计划；(I)受控集团成员或ERISA计划未能满足适用于ERISA计划的任何法律要求；(J)与ERISA计划有关的索赔、诉讼、诉讼、审计或调查的开始、存在或威胁，但例行的福利索赔除外；或(K)受控集团成员发生或预期发生任何福利计划下的退休后福利责任，但ERISA第601条等规定者除外。序列号。或《规范》第4980B条。

“ERISA计划”是指受控集团成员在任何时候发起、维护、贡献、对该计划负有责任或有义务对该计划作出贡献的“员工福利计划”(ERISA第3(3)条所指的计划)。

“错误付款”是指本合同第10.18(A)节中定义的术语。

“错误的欠款转让”是指本合同第10.18(D)节中定义的术语。

“受错误付款影响的类别”是指本合同第10.18(D)节中定义的术语。

“错误退款缺陷”是指本合同第10.18(D)节中定义的术语。

“错误付款代位权”是指本合同第10.18(D)节中定义的术语。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何后续实体)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元银行同业拆放利率”指，就任何以欧元计价的贷款及有关的利息期间而言，由欧洲联盟银行联合会就适用的欧元计息期间所厘定的年利率，由彭博(或另一商业来源，提供行政代理不时指定的欧元银行同业拆息报价)于当日中午12时左右(布鲁塞尔时间)公布，其期限相当于该欧元同业拆息期间(及，如果任何此类利率低于下限，则应将EURIBOR视为下限)。如果该利率因任何原因在此时无法获得，则该利率期间的“EURIBOR”应为贷款人确定的年利率，即贷款人伦敦分行(或其他分行或附属公司)在上午11点左右在欧洲银行间市场提供的利率。(伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日，欧元存款在该利息期的第一天交付，金额约为该EURIBOR贷款的发放或转换金额。

“EURIBOR贷款”是指以参考EURIBOR确定的利率计息的每笔贷款。

“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”是指构成本合同第八条所界定的违约事件的事件或条件。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的互换义务”对于任何信用方来说，是指任何互换义务，只要该信用方的全部或部分担保，或该信用方为担保该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)是违法或变得违法的，而该互换义务是由于该信用方没有构成《商品交易法》中所定义的“合格合同参与者”(在实施任何“保持良好”后确定的)，则任何互换义务。为该信用方的利益而提供的担保或其他协议，以及其他信用方对该信用方的互换义务的任何和所有担保)，在该信用方的担保或担保权益对该互换义务生效或将生效时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指对收款方征收或就该收款方征收的下列任何税项，或要求从向该收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处位于，或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或者(二)属于其他关联税的；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税，是指就一项贷款或承诺的适用权益而须付予该贷款人或为该贷款人的账户征收的款项，而该等款项是依据一项在(I)该贷款人取得该贷款或承诺的权益之日有效的法律(借款人根据本条例第3.6或11.3(C)条提出的转让要求除外)而征收的；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据本合同第3.2节的规定，应向该贷款人的转让人或紧接其变更其贷款办事处之前的该贷款人支付与该等税款有关的款项；(C)因该受款人未能遵守第3.2(C)条的规定而产生的税款；以及(D)根据FATCA对该受款人征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”系指截止日期生效的守则第1471至1474条(或实质上与守则相若但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“金融市场行为监管局”是指金融市场行为监管局，也就是IBA的监管机构。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行(或任何继承者)宣布的年利率(向上舍入至最接近的百分之一百分之一(1/100))，作为联邦基金经纪在上一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，由该联邦储备银行(或任何继承者)计算和宣布的方式与该联邦储备银行计算和宣布其所称的加权平均截至收盘日期的“联邦基金有效利率”基本相同。

“财务主管”是指下列高级管理人员之一：首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管。除非另有限定，否则本协议中提及的所有财务主管均应指借款人的财务主管。

“固定费用覆盖率”是指在综合基础上为借款人最近完成的四个会计季度确定的(A)综合EBITDA与(B)综合固定费用的比率；但为了计算固定费用覆盖率，综合固定费用定义的(C)分部应计算借款人截至2021年9月30日的财政季度的最近完成的三个财政季度的比率。

“固定利率贷款”是指SOFR定期贷款或EURIBOR贷款。

“洪水保险法”统称为：(A)1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规；(C)现在或以后生效的“比格特-沃特河洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于零(0%)%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的子公司。

“外国子公司风险敞口”是指(A)信用方对外国子公司的贷款、信用方对外国子公司的投资、信用方对外国子公司的担保，以及(B)非公司人员向外国子公司提供的贷款总额。

“预先风险敞口”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就开证贷款人而言，该违约贷款人对开证贷款人签发的信用证的未偿还信用证风险敞口(以该违约贷款人对循环信贷承诺的承诺百分比为限)，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证风险敞口除外；和(B)就摇摆线贷款人而言，指该摇摆线贷款人所作的摇摆线贷款风险敞口(以该违约贷款人对循环信贷承诺额的承诺百分比为限)，但该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的摇摆线贷款除外。

“公认会计原则”是指当时在美国有效的公认会计原则，其中应包括财务会计准则委员会对该原则的正式解释，并根据借款人过去的会计惯例和程序予以适用。

“一般无形资产”系指(A)“联合国反腐败公约”中定义的一般无形资产；(B)诉讼中的选择、诉讼理由、知识产权、客户名单、公司或其他业务记录、发明、设计、专利、专利申请、服务标志、注册、商号、商标、版权、许可证、商誉、计算机软件、获得赔偿和退税的权利。

“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、部门、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)、任何证券交易所和行使这些职能的任何自律组织，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”是指以任何方式将其信用或财产质押以偿还或以其他方式履行另一人的债务、合同或其他义务的人，包括(但不限于)任何担保人(无论是付款还是托收)、担保人、共同担保人、背书人或已有条件或以其他方式同意进行任何购买、贷款或投资的人，从而使另一人能够防止或纠正任何类型的违约。

“付款担保人”是指在本合同附表2中被指定为“付款担保人”的每家公司，以及在截止日期后签署付款担保(或付款合并担保)并向行政代理人交付付款担保的任何其他国内子公司。

“付款担保”是指付款担保人就本协议签署和交付的每一份付款担保，这些担保可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“付款担保”是指由付款保证人签署并交付的每一份付款担保，其目的是将该付款保证人作为当事人加入先前执行的付款保证。

“套期保值协议”指任何(A)公司与任何人士就该公司的任何债务订立的对冲协议、利率互换、上限、下限或下限协议或其他利率管理手段，或(B)货币互换协议、远期货币购买协议或旨在保护公司免受货币汇率波动影响的类似安排或协议。

“IBA”指ICE基准管理机构，伦敦银行间同业拆借利率的管理机构。

“负债”对任何公司来说，不重复地是指(A)偿还借款的所有义务，无论是直接或间接的、已发生的、承担的或担保的，(B)与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务(正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，(C)有条件销售或其他所有权保留协议项下的所有义务，(D)任何信用证或银行承兑汇票项下的所有义务(或有或有的)，(E)任何货币互换协议、利率互换、上限、领子或下限协议或其他利率管理手段或任何对冲协议，(F)所有合成租赁，(G)所有资本化租赁债务，(H)该公司与资产证券化融资计划有关的所有义务，(I)为维持该人的财务状况而向任何其他人预付资金或向其购买资产、财产或服务的所有义务，(J)任何合伙企业或合营企业(合营企业本身为公司或有限责任公司除外)的所有上文(A)至(I)分节所述类型的债务，除非该等债务明确地不向该等公司追索；(K)任何其他交易(包括远期买卖协议)具有借入资金为其营运或资本需求提供资金的商业效果，及(L)对上文(A)至(K)分节所述的任何责任作出任何担保。

“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)前述(A)项中未作说明的范围内的其他税。

“知识产权担保协议”是指由借款人或付款担保人签署和交付的每一份知识产权担保协议，其中借款人或付款担保人(视情况而定)已为贷款人的利益向行政代理授予借款人或付款担保人所拥有的所有知识产权的担保权益，该担保权益可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“调息日”是指每一利息期的最后一天。

“付息日期”是指(A)对于任何基本利率贷款、每日简易SOFR贷款或RFR贷款，每个定期付款日期和承诺期的最后一天；(B)对于任何固定利率贷款，其每个利息期的最后一天(如果是三个月以上的利息期，则是在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期的前一天)和承诺期的最后一天；以及(C)就任何周转贷款而言，该贷款被要求偿还之日。

“利息期”是指就每笔固定利率贷款而言，一个月、三个月或六(6)个月的期间；但(A)任何定期SOFR贷款的初始利息期应从该定期SOFR贷款的日期开始(转换或延续的日期应为该转换或延续的日期)，此后就该定期SOFR贷款发生的每个利息期应从下一个程序利息期届满之日开始；(B)如任何利息期间是在该公历月结束时该公历月内并无在数字上相对应的日期开始的，则该利息期间须在该公历月的最后一个营业日届满；。(C)如任何利息期间在非营业日的某一日届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间在另一日届满，而该日并非营业日，但在该月内并无其他营业日出现，则该利息期间须在该月份的下一个营业日届满；。(D)不得为任何固定利率贷款选择在承诺期最后一天之后结束的任何利息期；(E)每笔EURIBOR贷款必须在适用于其的利息期的最后一天偿还；及(F)如果在任何利息期届满时，借款人没有(或可能没有)选择适用于上述期限SOFR贷款的新的利息期，则借款人应被视为已选择将该贷款转换为基本利率贷款，自当前利息期届满之日起生效。

“库存”指的是库存，这一术语在《英国商会》中有定义。

“投资性财产”系指投资财产，该术语在《英国法典》中有定义，除非另一司法管辖区现行的《统一商法典》规定投资性财产上担保物权的完善和优先权，在这种情况下，“投资性财产”应根据该司法管辖区不时有效的法律予以界定。

就本合同项下的任何信用证交易而言，“开证贷款人”是指作为信用证开证人的行政代理，或者，如果行政代理不能开立或行政代理同意其他循环贷款人可以开立信用证，则指行政代理可以接受并同意以其自己的名义开具信用证的其他循环贷款人，但在每种情况下均代表循环贷款人。

“KeyBank”是指KeyBank National Association，以及其继承者和受让人。

“房东的免责声明”是指房东的免责声明或抵押权人的免责声明，每一种免责声明的形式和实质都令行政代理满意，由贷款方就本协议提交，该免责声明可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”系指本协议第一款中定义的术语，根据上下文需要，应包括签发出借人和回旋贷款人。

“信用证”是指由开证行为借款人或付款保证人开具的商业跟单信用证或备用信用证，包括对信用证的修改(如有)，其到期日不得迟于(A)开出之日后364天(但此种信用证可规定续期一年)或(B)承诺期最后一天前三十天(以较早者为准)。

“信用证承诺”是指开立贷款人代表循环贷款人承诺签发面值总额高达1,000万美元(1,000万美元)的信用证。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)所有已签发和未支付的信用证未提取的总金额，以及(B)借款人尚未偿还或根据本合同第2.2(B)(V)条转换为循环贷款的信用证所提取的总金额。

“信用证手续费”指就任何一天的信用证而言，等于(A)该信用证的未提取金额乘以(B)当日生效的SOFR贷款的适用保证金除以三百六十(360)。

“杠杆率”是指在综合基础上确定的(A)综合资金负债(截至借款人最近完成的财政季度末)减去(Ii)所有未担保债务(以行政代理人为受益人的任何留置权除外)、不受限制的现金和手头现金等价物在美国持有的总额；与(B)综合EBITDA(借款人最近完成的四个财政季度的综合EBITDA)的比率。

“杠杆率上升期”是指借款人连续四个会计季度期间，符合下列标准的：(A)根据本协议允许的、支付的总对价等于或大于2500万美元(25,000,000美元)的收购应发生在该期间的第一个会计季度内，以及(B)在该期间的第一个会计季度的最后一天或之前，借款人应根据向行政代理人发出的书面通知，将该期间指定为“杠杆比率上升期”(行政代理人应在收到借款人的通知后立即通知贷款人)；但(I)只有在行政代理及贷款人就该项收购已收到(A)被收购目标实体的历史财务报表及(B)公司的备考财务报表，并附有财务主任证明在实施该项收购之前及之后(假设实施杠杆率增级期)符合本条例第5.7条的证明后，借款人才可获指定杠杆率上升期，及(Ii)承诺期内只准许有三个杠杆率上升期。

“留置权”是指任何按揭、信托契据、担保权益、留置权(法定或其他)、抵押、转让、抵押、产权负担、质押或存款，或有条件出售、租赁(经营租赁除外)、带有赎回权的销售或其他所有权保留协议，以及任何财产(不动产或动产)或资产的资本化租赁。

“贷款”是指循环贷款或周转贷款。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、每份付款担保、每份付款担保、与每份信用证有关的所有文件、每份担保文件、行政代理费信函和结算费信函，前述任何条款均可不时修改、重述或以其他方式修改或替换，以及任何其他依据上述条款交付的文件。

“重大不利影响”是指对(A)公司整体的业务、资产、负债(实际的或有的)、运营、状况(财务或其他方面)或前景的重大不利影响，(B)行政代理或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救，(C)任何贷方履行其所属任何贷款文件的义务的能力，或(D)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷方的可执行性。

“重大债务协议”指任何债务工具、租赁(资本、经营或其他)、担保、合同、承诺、协议或与任何公司或公司的债务金额等于或超过500万美元(5,000,000美元)或与之相关的其他安排。

“最高金额”是指每个贷款人在本合同附表1“最高金额”栏中与其名称相对的金额，但须符合以下条件：(A)根据本合同第2.10(A)节减少，(B)根据本合同第2.10(B)条增加，以及(C)根据本合同第11.9条转让利息；但周转贷款人的最高金额应不包括周转额度承诺额(不包括其按比例承担的份额)，开证贷款人的最高金额应不包括信用证承诺额(不包括其按比例承担的份额)。

“最高费率”系指本合同第2.4(D)节中定义的术语。

“最高循环金额”是指1.75亿美元($175,000,000)，因为该金额可根据本协议第2.10(B)节增加或根据本协议第2.10(A)节减少；但为了计算最高循环金额，行政代理可酌情在其选择的任何营业日计算任何替代货币贷款的美元等值。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于开证贷款人在当时已发行和未偿还信用证的预付风险的105%(105%)的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和开证贷款人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”是指在截止日期或之后，由贷款方为进一步担保担保债务而签立和交付的与不动产有关的每一份开放式抵押、租赁和租金转让以及担保协议(或信托契据或类似文件)，其可能不时被修订、重述或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指受ERISA第四章E小标题要求的养恤金计划。

“新泽西州房地产处置”是指出售、租赁、转让或以其他方式处置位于新泽西州泽西市范沃斯特大街206号的房地产，邮编：07302。

“非同意贷款人”系指本合同第11.3(C)节中定义的术语。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”系指根据本协议交付的循环信用证、周转额度本票或任何其他本票。

“贷款通知书”是指以附件C的形式发出的贷款通知书。

“债务”统称为：(A)借款人根据本协议和其他贷款文件(包括任何错误的付款代位权)对行政代理、周转贷款机构、发行贷款机构或任何贷款人现在或以后发生的所有债务和其他债务，包括所有贷款的本金和利息，以及借款人或任何其他信用方根据信用证承担的所有债务；(B)上述任何一项的全部或部分延期、续期、合并或再融资；(C)承诺和其他费用，以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何预付款费用；(D)与信用证有关的所有费用和收费；(E)任何公司根据本协议或任何其他贷款文件现在或将来欠行政代理或任何贷款人的任何其他债务；以及(F)所有相关费用。

“经营租赁”是指任何公司作为承租人或分租人受约束或负有义务，并且根据公认会计原则不需要在该公司的资产负债表上资本化的所有不动产或动产租赁；但经营租赁不包括任何公司也作为出租人或转让人受约束的任何此类租赁。

“组织文件”是指任何人(个人除外)的公司章程(证书)、经营协议或同等的组织文件、规章(附则)或同等的规范性文件，以及对上述任何一项的任何修改。

“原信贷协议”系指本协议第一页第一个WHILE条款中定义的术语。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或因本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益的接收或完善而产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但不包括与转让有关的其他相关税项(根据本协议第3.6或11.3(C)条作出的转让除外)。

“参与者”系指本合同第11.9(D)节中定义的术语。

“参与者名册”系指本合同第11.9(D)节中定义的术语。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，美国爱国者法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律，并不时修改。

“收款方”系指本合同第10.18(A)节中定义的术语。

“PBGC”是指养老金福利担保公司及其继任者。

“养老金计划”是指ERISA计划，即“养老金计划”(ERISA第3(2)条所指的计划)。

“允许境外子公司贷款、担保和投资”是指：

(A)借款人或一家境内子公司对外国子公司的投资，金额为截至成交之日并列于本合同附表5.11的金额；

(B)借款人或境内子公司向外国子公司提供的贷款，金额为截至截止日期并列于本合同附表5.11的金额；

(C)外国子公司对外国子公司的任何投资、外国子公司对外国子公司的贷款或外国子公司对公司的负债担保；和

(D)本定义不允许的(在截止日期后发生的)任何外国子公司的风险敞口，其总额在任何时候不得超过(I)任何外国子公司为1,000万美元(1,000,000,000美元)，以及(Ii)所有外国子公司为2500万美元(25,000,000美元)。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、非法人组织、公司、有限责任公司、无限责任公司、机构、信托、房地产、政府当局或任何其他实体。

“平台”是指由管理代理选择的债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”指借款人或付款担保人(视情况而定)为贷款人的利益而签署和交付的与质押证券有关的每份质押协议，前述任何条款可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“质押票据”系指本合同附表7.4所述向借款人支付的本票，以及此后可能不时向借款人支付的任何额外的或将来的本票。

“质押证券”是指贷款方的子公司(CFC子公司的子公司除外)的所有股本或其他股权股份，无论是现在拥有的，还是以后收购或创建的，以及由此产生的所有收益；但质押证券应不包括任何外国子公司的有表决权股本或其他有表决权股权的股份，如果CFC股超过该外国子公司有表决权股本或其他有表决权股权的总流通股的65%(65%)以上，无论是直接持有还是通过被忽视的实体间接持有。(附表3列出截至截止日期的所有质押证券。)。

“最优惠利率”是指行政代理不时确定的作为行政代理的最优惠利率的利率，无论该利率是否应公开公布；最优惠利率不得是行政代理为商业或其他信贷扩展收取的最低利率。最优惠利率的每一次变化应在该变化之后立即生效。

“收益”是指(A)该术语在《英国商会》中所定义的收益，以及任何其他收益，以及(B)在出售、交换、收取或以其他方式处置抵押品或收益时收到的任何东西，无论是现金还是非现金。现金收益包括但不限于货币、支票和存款账户。收益包括但不限于根据合同权利获得支付权时产生的任何账户、因抵押品灭失或损坏而应付的任何保险、以及任何取消保险时的任何返还或未到期保费。除本协议明确授权外，行政代理和贷款人对本协议明确规定或在任何融资声明中表明的收益的权利，不得构成行政代理或任何贷款人对公司出售、交换、收集或以其他方式处置担保债务的任何或所有抵押品的明示或默示授权。

“加工商的放弃”是指贷方就本协议提交的加工商放弃(或类似协议)，其形式和实质合理地令行政代理满意，此类放弃可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“不动产”是指贷款方拥有的、受抵押约束的每一块不动产，连同其上的所有装修和建筑物，以及属于其的所有附属物、地役权或其他权利，统称为每一抵押中的“财产”。

“收款人”指适用的(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何发证贷款人。

“注册”系指本合同第11.9(C)节所述的术语。

“规则D”系指不时生效的联邦储备系统理事会规则D，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“定期付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天。

“相关费用”是指任何和所有费用、债务和开支(包括但不限于损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、律师费、法律费用、判决、诉讼和支出)(A)行政代理人和贷款人试图(I)获取、保存、完善或强制执行任何贷款文件或任何贷款文件所证明的任何担保权益；(Ii)支付、履行或遵守任何和所有担保债务；或(Iii)维持、保险、审计、收集、保存、重新拥有或处置担保债务或其任何部分的任何抵押品，包括但不限于任何公司或任何该等抵押品的评估、评估及审计的成本及开支；或(B)上述(A)项附带或相关的抵押品，包括但不限于自产生、施加或声称的日期起计至以违约利率支付为止的利息。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关书面”系指任何贷款方或其任何高级职员根据本协议或与本协议相关的其他方式向行政代理或贷款人提供的每份贷款文件和任何其他转让、抵押、担保协议、担保协议、从属协议、财务报表、审计报告或其他书面文件。

“相关政府机构”系指：(A)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会或纽约联邦储备银行、或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会或其任何继承者正式认可或召集的基准置换而言，以及(B)就以任何替代货币计价的基准置换而言，(I)此类贷款计价或计算的货币的中央银行，或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，或(Ii)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监督(I)基准替代或(Ii)基准替代的管理人，或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监督机构。

“可报告事件”系指ERISA第四章中定义的可报告事件，但劳工部长根据该法第110条采取的具有普遍适用性的行动除外。

“所需贷款人”是指持有超过50%(50%)(基于每个贷款人的承诺百分比)的金额(“总金额”)等于(A)承诺期内的最大循环金额，或(B)在承诺期之后的循环信贷敞口；但(I)为确定所需贷款人的目的，应排除由任何违约贷款人持有或被视为持有的总金额的部分，以及(Ii)如果有两个或两个以上贷款人(不是违约贷款人)，则所需贷款人应至少由两个贷款人组成。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性付款”就任何公司而言，指(A)任何资本分配，(B)该公司直接或间接偿还、赎回、报废或回购任何次级债务所支付的任何金额，或(C)该公司就与公司或联属公司的任何股权持有人(公司除外)的任何管理、咨询或其他类似安排所支付的任何金额。

“循环信贷承诺”是指在承诺期内：(A)循环贷款人(和每个循环贷款人)根据信用证承诺发放循环贷款，(B)签发和参与信用证；(C)循环额度贷款人根据循环额度承诺发放循环贷款和每个循环贷款人参与循环贷款的义务；在任何时候，未偿还本金总额不超过最高循环金额。

“循环信贷风险敞口”是指在任何时候，相当于(A)所有未偿还循环贷款本金总额、(B)周转额度风险敞口和(C)信用证风险敞口之和的美元等值。

“循环信用证”是指依照本合同第2.5(A)款的规定，以附件A的形式签署和交付的循环信用证。

“循环贷款人”是指拥有本合同附表1所列循环信贷承诺一定百分比的贷款人，或根据本合同第2.10(B)条或第11.9节获得循环信贷承诺一定百分比的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人依照本办法第2.2(A)款的规定向借款人发放的贷款。

“RFR”指以(A)英镑、索尼亚和(B)日元、Tonar计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR调整”是指就RFR贷款而言，下表所列与该替代货币对应的调整：

“RFR管理员”指SONIA管理员或Tonar管理员(视情况而定)。

“RFR管理员网站”指SONIA管理员网站或Tonar管理员网站(视情况而定)。

“RFR营业日”指任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以(I)英镑，银行在伦敦营业的日子；(Ii)日元，银行在日本营业的日子计算。

“RFR货币”是指英镑、英镑和日元各一种。

“RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础计息的贷款。

“RFR汇率日”的含义与“每日简单RFR”的定义相同。

“RFR准备金百分比”是指截至任何一天，联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于RFR贷款的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由外国资产管制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构或机构。

“有担保债务”统称为(A)债务，(B)公司根据套期保值协议欠贷款人(或当时已有贷款人的关联实体)的所有债务和负债，以及(C)根据银行产品协议欠贷款人(或当时已有贷款人的关联实体)的银行产品债务；但信用方的有担保债务不应包括该信用方所欠的互换债务。

“证券账户”系指证券账户，该术语在《英国商会》中有定义。

“证券账户管制协议”是指借款人或付款担保人、行政代理人和证券中介之间的每份证券账户管制协议，其形式和实质均应令行政代理人满意，并可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“证券中介人”是指结算公司或个人，包括但不限于银行或经纪商，在其正常业务过程中为他人开立证券账户并以该身份行事。

“担保协议”是指由一个或多个以行政代理为受益人的付款担保人为贷款人的利益签署和交付的每份担保协议，该协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“担保协议合并”是指由付款担保人签署和交付的每份担保协议，目的是将该付款担保人添加为先前签署的担保协议的一方。

“担保文件”是指在本文件中提交的与美国境外司法管辖区有关的每份担保协议、每份担保协议、每份质押协议、每份知识产权担保协议、每个加工商的放弃、每个收货人的放弃、每个房东的放弃、每个受保人的放弃、每项抵押、每项控制协议、每份UC融资声明或类似的文件，以及任何其他文件，公司或任何其他人根据这些文件向行政代理授予任何留置权，作为担保债务的担保，或其任何部分，以及与上述任何一项有关而签署或提供给行政代理的每一份其他协议，上述任何一项可能不时被修订、重述或以其他方式修改或替换。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“SOFR指数调整”是指每年等于0.10%的百分比

“SOFR贷款”指任何期限SOFR贷款和每日简单SOFR贷款。

“偿付能力”对任何人来说，是指(A)该人的资产的公允价值超过根据《破产法》确定的该人的债务总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值超过在该人的债务变为绝对和到期时需要偿还的数额，(C)该人有能力变现其资产，并在这些债务在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)，(D)该人不打算亦不相信会在该等债务或债务到期时招致超出其偿债能力的债务或债务，及。(E)该人并非从事业务或交易，亦不会从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。在这一定义中，“债务”一词包括根据《破产法》确定的任何法律责任，无论是到期的还是未到期的，清算的还是未清算的，绝对的、固定的还是或有的。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“标准普尔”指标准普尔全球评级公司，标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，标准普尔全球公司的子公司，及其任何继任者。

“从属债务”是指以优先全额偿付债务为受益人的债务(以书面条款或书面协议为准，在任何一种情况下，其形式和实质均应令行政代理人满意)。

“子公司”系指(A)直接或间接由借款人或借款人的一个或多个其他子公司，或由借款人和借款人的一个或多个子公司直接或间接拥有表决权超过50%(50%)的公司；(B)借款人、借款人的一个或多个其他子公司、借款人的一个或多个其他子公司以及借款人的一个或多个子公司直接或间接为普通合伙人或管理成员的合伙企业、有限责任公司或无限责任公司；或(C)借款人、借款人的一间或多间其他附属公司及借款人的一间或多间附属公司直接或间接拥有投票权或有权选举或直接选举该人士的多数董事或其他管治团体的任何其他人士(公司、合伙、有限责任公司或无限责任公司除外)。

“互换义务”是指对任何公司而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摆动额度承诺”是指摆动额度贷款人酌情向借款人提供不超过500万美元(5,000,000美元)的随时未偿贷款总额的承诺。

“周转线风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还周转贷款的本金总额。

“摇摆线贷款人”是指KeyBank，作为摇摆线承诺书的持有人。

“周转行票据”是指按照本合同第2.5(B)节的规定签署和交付的附件B形式的周转行票据。

“回旋贷款”是指根据本协议第2.2(C)节的规定，回旋贷款机构根据回旋贷款额度承诺向借款人提供的以美元计价的贷款。

“周转贷款到期日”就任何周转贷款而言，指(A)该周转贷款发放之日后十五(15)天或(B)承诺期最后一天，两者中较早的一个。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”指的是，对于定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用利息期的前一天(该日，“回望日”)的期限SOFR参考利率相当，也就是该利息期的第一天之前的两个营业日(并根据管理代理的惯例进行四舍五入)，该利率由SOFR管理人条款公布；但是，如果截至下午5：00。(美国东部时间)在任何回溯日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个SOFR营业日的SOFR参考利率，只要该SOFR管理人之前的SOFR营业日不超过该SOFR营业日之前的三个SOFR营业日，以及关于基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率，在基本利率确定之日之前两个营业日的当天，受上述但书的限制。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR贷款”是指向本合同第2.2(A)节所述借款人发放的循环贷款，借款人在每种情况下都应按派生的SOFR期限利率支付利息。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“Tonar”是指与Tonar管理人管理的东京隔夜平均汇率相等的汇率。

“Tonar管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。

“Tonar管理人的网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由Tonar管理人不时确定为此类来源。

“交易日期”系指本合同第11.9(B)(I)(B)节中定义的术语。

“加州大学洛杉矶分校”指纽约州不时生效的《统一商法典》；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完美性或不完全性的效果或优先权受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在纽约州以外的司法管辖区有效。指在该其他司法管辖区内不时生效的《统一商法典》，以符合本条例有关该等完美、完美或不完美的效力或优先权的规定。

“U.C.C.财务报表”是指根据相关州或多个州不时生效的《统一商法典》提交或将提交的财务报表。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务合规证”系指本合同第3.2(E)节中定义的术语。

“投票权”是指对任何人而言，通过拥有股本、合伙企业权益、成员权益或其他方式，唯一控制该人的董事会成员或其他类似管理机构成员的选举的能力。某人持有指定百分比的投票权，是指拥有该人的股本股份、合伙权益、会员权益或其他权益，足以完全控制该人董事会或类似管治机构成员的选举。

“福利计划”是指ERISA第3(L)条所指的“福利计划”。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节。会计术语。

(A)本条I中未具体定义的任何会计术语应具有公认会计准则赋予的含义。

(B)如果对财务会计准则委员会(或其任何继承者或具有类似职能的机构)的规则、条例、公告、意见或其他要求就公认会计准则作出任何更改，或借款人采用国际财务报告准则，而这种更改或采用导致本条例第5.7节所列财务契约的任何组成部分(或合计组成部分)的计算或相关财务定义的计算发生变化，则由行政代理人、所需贷款人或借款人选择，本协议双方将进行善意谈判，以双方商定的方式修改此类金融契约和金融定义，每一方都应合理行事，以便公平地反映这种改变或采用，以便评估借款人的财务状况的标准在作出这种改变或采用之前以及之后的商业效果上应该是相同的(在这种情况下，本合同项下的金融契约和定义的方法和计算应按所商定的方式确定)；但在作出如此修订前，该等计算须继续按照在该项更改或采纳前有效的公认会计原则计算。

第1.3节。一般术语。前述定义适用于前述定义术语的单数和复数形式。除非在第一条中另有定义，否则在《英国法典》中定义的术语在本文中按其定义使用。

第1.4节。独奏会的确认。借款人、行政代理和贷款人特此确认本协议摘要中的陈述，并同意本协议修改和重申本协议摘要中所述的原始信贷协议的全部内容。

第1.5条。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.6条。差饷。以美元或任何替代货币计价的贷款利率，可参照正在或将来可能成为监管改革或停止的对象的基准利率来确定。对于(A)基本汇率、每日简易SOFR、经调整每日简易SOFR、术语SOFR参考汇率、经调整条款SOFR、术语SOFR或任何替代货币汇率、或其定义中所指的任何组成定义或汇率、或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似，或产生与基本利率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、替代货币汇率或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、替代货币汇率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的交易，在每种情况下均对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、每日简易SOFR、经调整每日简易SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、替代货币汇率或任何其他基准，并且不对借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。根据行业惯例，管理代理将继续使用与基本汇率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、期限SOFR参考汇率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何替代货币汇率相关的当前舍入做法。对于每日简单SOFR、期限SOFR或任何替代货币汇率的使用或管理，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人与每日简单SOFR、Term SOFR或任何替代货币汇率的使用或管理相关的任何符合要求的更改的有效性。

第二条.信用证的金额和条件

第2.1条。信用额度和性质。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人应在承诺期内并在下文规定的范围内，向借款人发放贷款，参与周转额度贷款人向借款人发放的循环贷款，并应借款人的请求签发或参与信用证，总金额由借款人根据承诺提出要求。

(B)每个贷款人同意在承诺期内为自己而不是为任何其他贷款人发放贷款、参与周转贷款、签发或参与信用证，其依据是紧接借款人完成任何借款或签发信用证后：

(I)该贷款人所贷出的贷款的未偿还本金总额(由摆动额度贷款人作出的循环贷款除外)的美元等值，在与该贷款人在信用证风险敞口及摆动额度风险敞口中所占的比例(如有的话)合并时，不得超过该贷款人的最高款额；及

(2)该贷款人发放的贷款(循环贷款除外)的未偿还本金总额，应相当于该贷款人承诺的所有贷款(循环贷款除外)当时未偿还本金总额的百分比。

贷款人的每笔借款(按比例分摊风险的周转贷款除外)应根据贷款人各自的承诺百分比按比例进行。

(C)贷款可以是本协议第2.2(A)节所述的循环贷款，也可以是本协议第2.2(C)节所述的循环贷款，并可根据本协议第2.2(B)节的规定签发信用证。

第2.2条。循环信贷承诺。

(A)循环贷款。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，循环贷款人应向借款人提供一笔或多笔循环贷款，其金额由借款人通过授权人员不时要求，但不得超过循环信贷承诺项下任何时间未偿还的本金总额，前提是此类循环贷款与信用证风险敞口和周转额度风险合并；但借款人不应请求任何替代货币贷款(贷款人也没有义务进行替代货币贷款)，但在实施后，如果替代货币风险敞口将超过替代货币最高额度，则借款人不得申请替代货币贷款。借款人在符合本协议规定的条款和条件的情况下，可以选择以基本利率贷款、SOFR贷款或替代货币贷款的任意组合方式，借入于承诺期最后一天到期的循环贷款。在符合本协议规定的情况下，借款人有权根据本第2.2(A)节的规定在承诺期内随时和不时借入循环贷款、全部或部分偿还和再借入本协议项下的循环贷款。所有循环贷款的未偿还总额应在承诺期的最后一天全额支付。

(B)信用证。

(I)概括而言。在符合本协议条款和条件的情况下，在承诺期内，签发信用证的贷款人应代表循环贷款人以自己的名义为借款人或付款担保人的账户开具借款人可能不时提出要求的信用证。在信用证生效后，如果(A)信用证风险将超过信用证承诺，或(B)循环信贷风险将超过循环信贷承诺，借款人不得要求任何信用证(开证贷款人没有义务开具任何信用证)。每份信用证的签发应赋予每一循环贷款人参与的利益和责任，该参与包括在该循环贷款人的承诺百分比范围内的信用证中按比例分配的权益。每份信用证应以美元开具。

(2)信用证申请书。每份信用证申请应在信用证拟开具之日(或开证贷款人可接受的较短期限)前三个工作日(或开证贷款人可接受的较短期限)前三个工作日，由授权人员在上午11时(东部时间)之前由授权人员交付给行政代理(如果签发贷款的贷款人不是行政代理的，则交付给开证的贷款人)。每份此类申请应采用行政代理(如果签发贷款人是非行政代理的贷款人，则为签发贷款人)可接受的形式，并应具体说明其票面金额、此类信用证是商业信用证还是备用信用证、开户方、受益人、请求开具、修改、续展或延期的日期、到期日期，以及由此需要支持的交易或义务的性质。在提出上述要求的同时，借款人和将为其开具信用证账户的任何付款担保人应签署并向开证贷款人提交一份适当的申请书和协议，该申请书和协议应符合开证贷款人的标准格式，并在行政代理要求时进行修改，以符合本协议的规定。行政代理应向开证贷款人和每一循环贷款人发出信用证申请的通知。

(3)商业跟单信用证费用。对于应为商业跟单信用证的每份信用证及其下的汇票，无论是为借款人或付款担保人的账户开具的，借款人同意(A)为循环贷款人的利益，向行政代理按比例支付一笔不可退还的佣金，该佣金应在每个定期安排的付款日期每季度支付一次，金额相当于该信用证该季度每一天的信用证费用总额；(B)为开证贷款人的单独利益，向行政代理支付额外的信用证费用，该费用应在信用证签发、修改或续期之日按信用证面额的四分之一(1/4%)的费率支付；以及(C)为开证贷款人的单独利益，向行政代理支付开证贷款人根据其不时生效的费表就类似信用证的签发和管理通常收取的其他开具、修改、续展、议付、开票、承兑、电传、快递、邮资和类似的交易费用。

(四)备用信用证费用。对于每份作为备用信用证的信用证及其下的汇票(如果有)，无论是为借款人或付款担保人的账户开具的，借款人同意(A)为循环贷款人的利益，按比例向行政代理支付一笔不可退还的佣金，该佣金应在每个定期安排的付款日期每季度支付一次，金额相当于该信用证在该季度的每一天的费用总额；(B)为开证贷款人的单独利益，向行政代理支付一笔额外的信用证费用，该费用应在开立、修改或续期信用证的每一日按信用证面额的四分之一(1/4%)的费率支付；以及(C)为开证贷款人的单独利益，向行政代理支付开证贷款人根据其不时生效的收费明细表就类似信用证的签发和管理通常收取的其他开具、修改、续展、议付、开票、承兑、电传、快递、邮资和类似的交易费用。

(V)用循环贷款退还信用证。只要开出信用证，借款人应及时向开证贷款人偿还所开出的金额。如果借款人在信用证开具之日起的一个营业日内没有偿还所提取的金额，则由行政代理(如果签发贷款的贷款人是非行政代理的贷款人，则由开证贷款人和开证贷款人)自行选择，借款人应被视为已申请循环贷款，但符合本合同第2.2(A)节和第2.6条的规定(本合同第2.6(D)节规定的要求除外)。这种循环贷款应由循环信用票据证明(或，如果贷款人没有要求循环信用票据，则由行政代理和该贷款人的记录证明)。每个循环贷款人同意在通知之日提供循环贷款，不受任何先决条件的限制。每一循环贷款人承认并同意，在第2.2(B)(V)节要求时，其根据第2.2(A)节提供循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且其向行政代理支付的循环贷款收益应由发放贷款的贷款人自行支付，不得有任何抵销、抵免、补偿、反索偿、扣留或减少，无论循环信贷承诺是否已减少或终止。借款人不可撤销地授权并指示行政代理根据第2.2(B)(V)条使用任何借款的收益，以全额偿还开证贷款人从信用证上提取的金额(开证贷款人在该借款中按比例分摊的除外)。除非借款人根据本合同另有要求并可获得，否则每笔此类循环贷款应被视为基本利率贷款。各循环贷款人现获授权在其与其循环信贷票据有关的记录(或如该循环贷款人并无要求循环信贷票据，则在其与循环贷款有关的记录中)按比例记录该循环贷款人在信用证上已支付而未获偿还的款项份额。

(6)参加信用证。如果由于任何原因，行政代理人(如果签发贷款的贷款人是行政代理人以外的贷款人，则行政代理人和签发贷款人)不能或认为根据前款将根据信用证提取的任何金额转换为循环贷款是不可行的，则行政代理人(如果签发贷款的贷款人是行政代理人以外的贷款人，则行政代理人和签发贷款人)有权要求每个循环贷款人为该信用证的到期金额提供资金，行政代理应迅速通知各循环贷款人(传真或电子邮件(电话确认)或电话(书面确认))。在发出通知但不采取进一步行动的情况下，开立贷款人在此同意给予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此同意从开立贷款人处获得与该信用证有关的到期金额的不可分割的参与利息，其数额等于该循环贷款人对该信用证到期本金的承诺百分比。作为对上述规定的考虑和补充，各循环贷款人在收到上述通知后，无条件地同意在收到上述通知后，向行政代理支付该循环贷款人就该信用证的应付金额(根据该循环贷款人的承诺百分比确定)的应课税额份额，由开证贷款人承担。每一循环贷款人承认并同意，其取得对借款人依据第(Vi)款提取但未偿还的任何信用证项下到期款项的参与的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且每笔此类付款应在没有任何抵销、抵免、补偿、反索偿、扣留或减少的情况下进行，无论循环信贷承诺额是否已减少或终止。每一循环贷款人应以电汇立即可用资金的方式履行本款第(Vi)款规定的义务，其方式与本条款第2.6节关于循环贷款的规定相同。在此授权每个循环贷款人在其记录中按比例记录该循环贷款人在信用证上已支付和未偿还的金额份额。

(C)周转贷款。

(I)概括而言。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，周转贷款机构应通过授权人员向借款人发放一笔或多笔周转贷款，其金额由借款人通过授权人员不时提出要求，并由周转额度贷款人同意；但借款人不得申请任何周转贷款，条件是：(A)循环信贷风险将超过循环信贷承诺，或(B)周转贷款风险将超过周转贷款承诺。每笔周转贷款应在其适用的周转贷款到期日到期并支付。每笔周转贷款应以美元计价。

(2)偿还周转贷款。如果摇摆线贷款人通过向借款人和循环贷款人发出通知而作出这样的选择，则借款人同意摇摆线贷款人有权单独酌情要求将当时未偿还的循环贷款作为循环贷款进行再融资。此类循环贷款应为基本利率贷款，除非借款人在本合同项下另有要求并可用。借款人和循环贷款人收到通知后，应视为借款人已根据本协议第2.2(A)条和第2.6条(本协议第2.6条(D)项规定的要求除外)申请了一笔本金为循环贷款的循环贷款。该循环贷款应由循环信贷票据证明(或，如果循环贷款人没有要求循环信贷票据，则由行政代理和该循环贷款人的记录证明)。每个循环贷款人同意在通知之日提供循环贷款，不受任何先决条件的限制。每一循环贷款人均承认并同意该循环贷款人在第2.2(C)(Ii)条要求时根据本条款第2.2(A)条提供循环贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且其向行政代理支付的循环贷款收益应由循环额度贷款人代为支付，且不得有任何抵销、抵扣、收回、反索偿、扣留或减少，无论循环信贷承诺是否已减少或终止。借款人不可撤销地授权并指示行政代理根据第2.2(C)(Ii)条将任何借款的收益用于全额偿还此类周转贷款。各循环贷款人现获授权在其与其循环信贷票据有关的记录(或如该循环贷款人并无要求循环信贷票据，则在其与循环贷款有关的记录)上，按比例记录该循环贷款人为偿还该循环贷款而支付的款项份额。

(3)参与周转贷款。如果由于任何原因，循环额度贷款人不能或行政代理认为根据前述第2.2(C)(Ii)条将任何循环贷款转换为循环贷款是不可行的，则在循环贷款未偿还的任何一天(无论是在循环贷款到期之前或之后)，行政代理有权要求每个循环贷款人提供资金参与此类循环贷款，行政代理应立即通知每个循环贷款人(通过传真或电子邮件(电话确认)或电话(书面确认))。在接到通知但不采取进一步行动的情况下，循环贷款人特此同意向每个循环贷款人授予，每个循环贷款人在此同意从循环贷款人那里获得一项不可分割的参与权益，有权分享该循环贷款的偿付，其金额相当于该循环贷款人对该循环贷款本金的承诺百分比。为考虑并促进上述规定，各循环贷款人特此无条件地同意，在收到上述通知后，为周转贷款机构的利益，向行政代理支付该循环贷款机构在此类循环贷款中的应课税额份额(根据该循环贷款机构的承诺百分比确定)。每一循环贷款人承认并同意，其根据第2.2(C)(Iii)条获得循环贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、收回、反索偿、扣留或减少，无论循环信贷承诺是否已减少或终止。每一循环贷款人应履行第2.2(C)(Iii)节规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.6节关于该循环贷款人提供循环贷款的方式相同。

第2.3条。保留。

第2.4条。利息。

(A)循环贷款。

(I)利息。每笔循环贷款的未偿还本金应按年利率浮动计息，利息应始终等于(I)在循环贷款为基本利率贷款期间派生基本利率，(Ii)在循环贷款为定期SOFR贷款期间派生SOFR利率，(Iii)在循环贷款为每日简单SOFR贷款期间派生每日简单SOFR利率，或(Iv)在循环贷款为替代货币贷款期间适用替代货币的派生替代货币利率。

(2)利息的计提和支付。借款人应就每笔未偿还贷款的未偿还本金支付利息，直至支付为止：(I)就每笔基本利率贷款、SOFR贷款和替代货币贷款而言，在适用于该等贷款的每个利息支付日期，如果任何SOFR贷款在其利息期结束前进行任何转换，则该SOFR贷款的应计利息应在转换生效日期支付；及(Ii)就所有到期贷款(无论是加速或其他方式)而言。

(B)周转贷款。借款人应向行政代理支付每笔未偿还周转贷款的未偿还本金的利息，仅为周转贷款贷款人(以及为参与此类周转贷款提供资金的任何循环贷款机构)的利益，直至按不时有效的派生基本利率支付为止。每笔周转贷款的利息应在适用于其的周转贷款到期日支付。每笔周转贷款至少有一天的利息。

(C)违约率。尽管有任何相反的规定，但如果发生违约事件，在行政代理或被要求的贷款人选择后，(I)每笔贷款的本金及其未付利息应按违约率计息，(Ii)所有已签发和未兑付信用证的未支取总额的费用应比适用于该信用证的利率高出2%(2%)，以及(Iii)在借款人根据本合同或任何其他贷款文件到期时未支付的任何其他金额，该金额应按违约率计息；但在本合同第8.1条或第8.12条规定的违约事件期间，适用的违约率应在行政代理或任何贷款人不采取任何选择或行动的情况下适用。

(D)对利息的限制。在任何情况下，本协议项下的利率不得超过法律允许的最高利率。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(I)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(Ii)排除自愿预付款及其影响，以及(Iii)在整个预期的债务期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第2.5条。有负债的证据。

(A)循环贷款。应循环贷款人的请求，借款人为证明借款人有义务偿还该循环贷款人所作循环贷款的部分并支付利息，借款人应签立一张以该循环贷款人为付款人的循环信贷票据，其本金金额等于其循环信贷承诺额的承诺百分比，如果低于该循环贷款人所作循环贷款的未付本金总额；但循环贷款人未申请循环信贷票据，不得以任何方式减损借款人在本合同项下对该循环贷款人的债务。

(B)周转贷款。应回旋贷款机构的要求，借款人应签署一份回旋贷款票据，以证明借款人有义务偿还回旋贷款并支付利息，该票据应按回旋贷款机构的命令支付，金额为回旋贷款承诺额的本金，如果金额较少，则为回旋贷款机构发放的回旋贷款的未偿还本金总额；但如回旋贷款机构未能申请回旋贷款，则不得以任何方式减损借款人在本协议项下对回旋贷款机构的义务。

第2.6条。贷款通知和信用事件；贷款资金。

(A)贷款和信贷事项通知。借款人应通过授权人员在(I)建议借入基本利率贷款或将贷款转换为基本利率贷款的日期上午11：00(东部时间)、(Ii)建议借入、继续贷款或转换为SOFR贷款的日期前三个营业日上午11：00(东部时间)之前向行政代理提交贷款通知。(Iii)建议借入周转贷款日期的下午2时(东部时间)(或周转线贷款人不时同意的较后时间)，及(Iv)建议借入替代货币贷款日期前五个营业日上午11时(东部时间)。借款人的授权官员可以口头申请贷款，只要在同一营业日结束前收到贷款通知，如果行政代理或任何贷款人根据这种口头请求提供资金或启动资金，借款人应承担有关此类资金的任何信息后来被确定为不正确的风险。借款人应遵守本合同第2.2(B)节有关信用证的通知规定。

(B)为贷款提供资金。行政代理应在收到贷款通知(循环贷款或作为循环贷款提供资金的循环贷款除外)后，立即将日期、金额、货币类型和利息期限(如果适用)通知适当的贷款人，但无论如何，应在收到贷款通知之日下午2：00(东部时间)之前通知适当的贷款人。在贷款通知中规定的信贷事件发生之日，每个贷款人应在不迟于下午3点(东部时间)向行政代理提供所需的美元金额，或就替代货币而言，以适用的替代货币、联邦资金或其他立即可用的资金提供。如果行政代理人在收到贷款人的资金之前选择垫付这笔贷款的收益，则行政代理人有权在事先通知借款人的情况下，在借款人提出要求后立即从借款人的任何账户中借记或以其他方式从借款人那里收取这笔款项，如果贷款人未能按照本款(B)项的规定偿还行政代理人的话。行政代理还有权在贷款人未能在要求的日期提供其贷款份额的情况下，按联邦基金有效利率从该贷款人收取利息，行政代理应选择提供此类资金。

(C)贷款的转换和延续。

(I)应借款人向行政代理提出的请求，根据本协议的通知和其他规定，适当的贷款人应随时将基本利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为一笔或多笔定期SOFR贷款，并应在适用于其的任何利息调整日期将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或每日简单SOFR贷款。周转贷款可由周转贷款机构根据本协议第2.2(C)(Ii)节转换为循环贷款。

(Ii)应借款人向行政代理提出的请求，根据本协议的通知和其他规定，适当的贷款人应在适用利息期结束时将一笔或多笔定期SOFR贷款作为新期限的SOFR贷款继续发放。

(D)贷款的最低金额。每个请求的目的是：

(1)基本利率贷款或每日简易SOFR贷款的数额应不少于100万美元(100万美元)，增量为100万美元(100万美元)；

(2)每笔固定利率贷款和远期利率贷款的数额(或就替代货币贷款而言，其大致可比数额应不少于100万美元(1,000,000美元)，就替代货币贷款而言，其数额须四舍五入至最接近的整数)，再以100万美元(1,000,000美元)的增量递增(或就替代货币贷款而言，其数额须四舍五入至最接近的整数)；及

(3)周转贷款的金额应不少于50万美元(500,000美元)，或周转贷款机构可能商定的较低金额。

(E)利息期。借款人不得要求固定利率贷款的未偿还期限同时超过六个不同的利息期。

第2.7条。偿还贷款和其他债务。

(A)一般付款。信用证方在本合同项下支付的每一笔款项不得有任何抵销、减值、退还、反索赔、扣缴或减少。

(B)借款人以美元付款。对于(I)任何贷款(替代货币贷款除外)，或(Ii)向行政代理和贷款人支付的任何其他付款不在以下(E)款的涵盖范围内，向行政代理支付的所有此类贷款或其他付款的本金或利息或其他付款(包括预付款)，包括但不限于借款人根据本协议所欠的本金、利息、费用或任何其他金额，应以美元支付。本款(B)项所述的所有付款应在到期日下午12点(东部时间)之前以立即可用的资金汇给行政代理，地址为本合同第11.4节所述通知的行政代理的地址，并记入适当的贷款人(或签发贷款的贷款人或周转贷款机构，视情况而定)的账户。行政代理(或发行贷款人或周转贷款人)在下午12：00(东部时间)之后收到的任何此类付款应被视为已在下一个营业日支付和收到。

(C)向贷款人付款。在行政代理人收到本协议项下的付款后，行政代理人应立即向适当的贷款人分配其各自的应课税额份额(行政代理人收到的本金、利息、承诺额和其他费用的金额(如有)应立即分配给适当的贷款人(循环贷款除外，应支付给循环额度贷款人和任何已为参与循环贷款提供资金的贷款人，或就信用证而言，某些款项应支付给发行贷款人)。行政代理收到的美元付款应立即以美元可用资金交付给贷款人。行政代理收到的以任何替代货币支付的款项应在同一天内以该替代货币交付给贷款人。每一贷款人应按贷款人通常采用的方法记录任何本金、利息或其他付款、基本利率贷款、SOFR贷款、固定利率贷款、周转贷款和信用证的本金金额、每笔贷款的货币类型、所有预付款和适用日期，包括与所作贷款有关的所有预付款和该贷款人收到的付款；但不记入任何此类记项不应减损借款人在本协议或任何票据项下的义务。行政代理人记录中所列的未偿还贷款总额、贷款类型、利息期以及与贷款和信用证有关的类似信息，应作为这些信息的推定证据，包括欠每个贷款人的本金、利息和手续费的金额。

(D)付款时间。凡根据本协议须支付的任何款项，包括但不限于任何贷款的付款，须于非营业日的某一天到期时，该等付款须于下一个营业日支付，而每次延长的时间均应计入该项贷款的应付利息的计算内；但就固定利率贷款而言，如下一个营业日在下一个历月内，则该笔付款须于上一个营业日支付，有关的利息期间须作相应调整。

(E)以替代货币支付。就任何替代货币贷款而言，向任何贷款人支付该替代货币贷款本金或利息的所有款项(包括预付款)应以与原始贷款相同的替代货币支付。为澄清起见，在适用利息期的最后一天用于偿还的任何替代货币贷款的未偿还金额应以替代货币计量，而不是以该金额的美元等值计量。借款人应在不迟于到期日上午11点(东部时间)将所有此类款项汇至行政代理人的地址(或行政代理人以书面形式指定给借款人的其他办事处或账户)，汇入贷款人的账户，汇入当天的资金。行政代理在上午11：00(东部时间)之后收到的任何此类付款应被视为已在下一个工作日支付和收到。

第2.8条。提前还款。

(A)提前还款的权利。

(I)借款人有权随时或不时向所有适当的贷款人按比例预付当时未偿还贷款本金的全部或任何部分，由借款人指定，但循环贷款除外，该循环贷款应支付给摆动额度贷款人和为参与此类循环贷款提供资金的任何贷款人。此种付款应包括预付款项至预付款之日的应计利息，以及根据本合同第三条就预付款项应支付的任何款项。基本利率贷款的提前还款不应收取任何保费或罚款。

(Ii)借款人有权在任何时候或不时为回旋贷款贷款人(以及为参与该回旋贷款提供资金的任何循环贷款机构)的利益，预付借款人指定的当时未偿还的周转贷款本金的全部或任何部分，外加预付款项至预付款之日的应计利息。

(B)预付款项通知。借款人应在不迟于预付款营业日上午11点(东部时间)之前向行政代理发出不可撤销的书面预付款通知，(I)在不迟于预付款营业日上午11点(东部时间)之前预付基础利率贷款或周转贷款，以及(Ii)在不迟于预付款营业日前三个营业日下午1点(东部时间)之前预付SOFR贷款或替代货币贷款。

(C)最低款额。每笔SOFR定期贷款或替代货币贷款的预付款应为本金不低于50万英镑(500,000美元)，或该贷款的本金(或就替代货币贷款而言，为该金额的美元等值(四舍五入为可比金额))，或对于循环贷款而言，为该循环贷款的本金余额，但第2.12(C)节或本合同第三条规定的强制性付款除外。

第2.9条。承诺费和其他费用。

(A)承诺费。借款人应就循环贷款人的应收账款向行政代理支付承诺费，作为循环信贷承诺的对价，承诺期从截止日期至承诺期最后一天的每一天的承诺费，数额等于(一)(A)该日结束时的最高循环金额减去(B)该日结束时的循环信贷敞口(不包括摆动额度敞口)乘以(二)当日有效的适用承诺费利率除以三百六十(360)。承诺费自2021年9月30日起每季度拖欠一次，在此后的每个定期付款日和承诺期的最后一天继续支付。

(B)行政代理费。借款人应向行政代理人支付年度行政代理费和《行政代理人费用函》中规定的其他应付行政代理人费用，以使其单独受益。

第2.10节。对承诺的修改。

(A)可选择减少循环信贷承付款。借款人可随时通过向行政代理发出不少于三个工作日的书面通知，将最高循环金额全部或按比例永久减少到不低于当时现有循环信贷风险的数额，但对所有贷款人而言，任何此类部分减少的总额应不低于500万美元(5,000,000美元)，并以100万美元(1,000,000美元)的增量递增。行政代理应迅速将每次减少的日期和该循环贷款人所占的比例通知每个循环贷款人。在每次这种部分减少后，本合同项下应支付的承诺费应按如此减少的最高循环金额计算。如果借款人减少了循环信贷承诺额，在减少的生效日期(借款人已全额支付循环贷款的未付本金余额，如有的话，连同与此有关的所有利息(如有)、承诺和其他费用，但不得存在信用证风险或周转额度风险)，所有循环信贷票据应交付给标有“已取消”的行政代理，行政代理应将此类循环信贷票据重新交付给借款人。对最高周转额的任何部分削减应在承诺期的剩余时间内生效。

(B)加大承诺力度。

(I)在承诺额增加期间的任何时候，借款人可请求行政代理(A)增加最高循环金额，或(B)在本协议中增加一项定期贷款安排(“额外定期贷款安排”)(该额外定期贷款安排应受下文第(C)款的约束)；但根据本款(B)项进行的所有增加(左轮手枪和定期贷款)的总额不得超过1亿美元(1亿美元)。每次此类增加申请的金额应至少为1,000万美元(10,000,000美元)，可通过以下方式提出：(1)经一个或多个循环贷款人事先书面同意，增加其各自的循环信贷承诺；(2)经其事先书面同意，为一个或多个贷款人增加关于额外定期贷款安排的新承诺；或(3)包括一个或多个额外贷款人，每个贷款人在循环信贷承诺或额外定期贷款安排下均有一项新的承诺，作为本协议的一方(每一项“额外承诺”和集体的“额外承诺”)。

(Ii)在承诺额增加期间，所有贷款人同意，行政代理可在满足下列要求后自行决定允许一项或多项额外承诺额：(A)每个额外贷款人(如有)应签署额外的贷款人假设协议，(B)额外贷款人(如有)的每项额外承诺应至少为1,000万美元(10,000,000美元)，(C)行政代理应向借款人和每家贷款人提供一份修订后的本协议附表1，包括每个贷款人的修订承诺百分比，如适用，借款人应在该等额外承诺生效日期(每个为“额外贷款人承担生效日期”)前至少三个营业日，及(D)借款人应签立并向行政代理及适用贷款人交付行政代理所要求的替换或额外票据(如该贷款人或该等贷款人要求提供票据)。贷款人特此授权行政代理代表贷款人执行每一份额外的贷款人承担协议。

(3)在每个额外的贷款人承担生效日期，贷款人应就当时未偿还的贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费和已支付或应支付的其他款额作出调整，行政代理人认为这是必要的，以便在适用的贷款人之间重新分配该等未偿还的款额，基于修订的承诺百分比，并以其他方式全面执行第2.10(B)节的意图和条款(如果适用贷款人之间的此类调整将导致一笔或多笔固定利率贷款的预付款，则借款人应向适用贷款人支付根据本合同第3.3节应支付的任何金额)。就此，双方理解并同意，未经任何贷款人事先书面同意，不得增加(或减少)任何贷款人的最高额度(除非依据(A)款的规定)。借款人不得依据本款(B)要求增加或增加定期贷款，如果届时将存在违约或违约事件，或在给予任何此类增加形式上的效力后将会存在。在任何此类增加时，应行政代理的要求，贷方和贷款人应对增加的证据进行修订，并在行政代理认为必要或适当的情况下处理相关规定。

(C)额外定期贷款安排。

(I)额外定期贷款安排(A)应与循环贷款享有同等的支付权，(B)应在与循环贷款同等的基础上提供充分担保，(C)不得早于承诺期的最后一天到期(但可在该日期之前摊销)，(D)应基本上与循环贷款相同(在任何情况下不得比循环贷款更优惠)，包括但不限于契诺、陈述和担保、违约事件和其他适用的条款和条件，和(E)应遵守行政代理在行使该额外定期贷款安排时所确定的利率，并应包含市场条款和条款，但须经行政代理与借款人进行善意谈判。

(Ii)根据本协议的修订或重述(“附加定期贷款安排修正案”)，以及适当时由借款人签署的其他贷款文件，可在本协议下增加额外定期贷款安排，每个贷款人提供关于额外定期贷款安排的承诺，每个额外贷款人提供关于额外定期贷款安排的承诺，以及行政代理。尽管本协议有任何相反规定，行政代理合理地认为，未经任何其他贷款人同意，附加定期贷款工具修正案可对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本协议第2.10(B)和(C)节的规定(包括但不限于，为了与其他贷款同等对待本协议和本协议第9.8节中的定义)。

(Iii)就增设一项额外定期贷款安排而言，其所得款项将用于资助根据本协议准许的收购，则作为增设该额外定期贷款安排的条件的唯一申述及保证为：(A)卖方所作出的对贷款人利益具关键性的申述及担保，但仅限于借款人有权(或另一信贷方有权)终止其在购买协议(或类似协议)下的义务，或因违反该购买协议中的该等陈述和保证以及(B)指定陈述而拒绝完成该收购。就本协议而言，“特定陈述”系指贷款文件中关于借款人和担保人的陈述和保证，涉及组织和权力；与贷款文件的订立和履行有关的授权、适当的签立和交付以及可执行性；贷款文件与适用的法律或适用信贷方的组织文件之间没有冲突；OFAC、FCPA、爱国者法案和其他反洗钱法律；借款人的综合偿付能力(在提议的收购生效后)；1940年《投资公司法》；联邦储备保证金条例；抵押品上担保权益的设定、完善和优先权(应当理解，在适用的成交日期没有或不能提供和/或完善任何抵押品上的担保权益的情况下(设定和完善除外)(包括通过交付股票或其他股权证书，在借款人采取商业上合理的努力后，或在没有不适当的负担或费用的情况下，担保权益(A)在任何国内子公司(构成抵押品的范围内)的股权权益和(B)位于美国的其他资产(其留置权可以通过根据统一商业法典提交融资说明书来完善)的担保权益，则此类抵押品的担保权益的设立和/或完善不应构成增加此类额外定期贷款安排的先决条件，相反，应根据行政代理和合理行事的借款人双方商定的安排和时间，要求在随后提供或交付)。

(Iv)为在预计基础上确定是否符合杠杆率或固定费用覆盖率、任何篮子金额或财务措施的数额或可获得性，或是否已经发生违约或违约事件，以及违约或违约事件是否已经发生并正在继续或将由此导致，在每一种情况下，与借款人或其一个或多个子公司签约承诺完成的收购有关的每一种情况下(有一项理解，这种承诺可能受先决条件的约束，这些先决条件可根据适用协议的条款被修改、满足或免除)，且其完成不以是否可获得或获得为条件，对于第三方融资(任何该等收购，即“有限条件交易”)，在借款人不可撤销的选择下(借款人选择就任何有限条件交易(“长期交易”)行使该选择权)，决定日期应为就该有限条件交易订立最终协议或不可撤销通知的日期(“长期交易测试日期”)，该等最终协议或不可撤销通知在该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)形式生效后订立，犹如该等交易发生在适用测试期间开始时一样。为免生疑问，(A)如借款人已作出长期现金转移选择，且如任何该等比率、篮子或金额因有关有限条件交易完成时或之前的波动而超过，则该比率、篮子或金额不会纯粹为决定有关有限条件交易是否获准完成或取得而被视为已因该等波动而超出；及(B)该等比率、篮子或金额不得在该有限条件交易及与之相关的其他交易完成时予以测试；但如果借款人作出长期交易选择，则在相关长期交易测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议终止或到期之日之前的任何其他交易的任何比率、测试或篮子可用性的任何后续计算中，为了确定(1)该等后续交易(限制付款除外)是否根据本协议而被允许，在假定该有限条件交易和与之相关的任何其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)已经完成，并且(2)根据本协议允许这种随后的限制性付款的情况下，应要求在形式基础上满足测试或篮子，(X)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，及(Y)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成，则须按备考基准提交测试或一篮子数据。

第2.11节。利息和费用的计算。本协议项下的所有利息应以360天的一年为基准计算(或如果在基本利率以最优惠利率为基础时参考基本利率计算利息，则该等利息应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算)，并且在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付，但以任何替代货币计价的贷款的利息应按照该等贷款的市场惯例计算。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的基本汇率、期限SOFR参考汇率、经调整的期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、经调整的每日简单SOFR或任何替代货币汇率应由管理代理确定，且此类确定应具有决定性且在所有目的下均具有约束力，且无明显错误。

第2.12节。强制付款。

(A)循环信贷风险。如果在任何时候，循环信贷风险超过循环信贷承诺，借款人应在切实可行范围内尽快支付贷款本金总额，但在任何情况下不得迟于下一个营业日，以使循环信贷风险在循环信贷承诺范围内。

(B)摇摆线曝光。如果在任何时候，摆动线风险敞口超过摆动线承诺，借款人应在切实可行的情况下，尽快但在任何情况下不得迟于下一个营业日，支付足以将摆动线风险敞口纳入摆动线承诺的周转贷款本金总额。

(C)替代货币风险敞口。如果在任何时候，替代货币风险超过替代货币最高额度，借款人应在可行的情况下尽快支付替代货币贷款的本金总额，但在任何情况下不得迟于下一个营业日，以使替代货币风险在替代货币最高额度内。

(D)强制付款的适用。除非借款人另有指定，否则根据本合同第2.12(A)、(B)或(C)节规定的每笔预付款应按以下顺序使用：(I)首先，按比例用于贷款人的未偿还基本利率贷款，(Ii)第二，按比例用于贷款人的未偿还每日简单SOFR贷款，(Iii)第三，按比例用于贷款人的未偿还定期SOFR贷款，和(Iv)未偿还的替代货币贷款(或由管理代理酌情决定，将替代货币贷款作为现金抵押，直至适用的利息调整日期)；但如果任何固定利率贷款的未偿还本金因该提前还款而减少到低于本合同第2.6(D)节规定的最低金额，则该贷款应在该提前还款之日转换为基本利率贷款。根据第2.12节规定提前支付固定利率贷款，应遵守本办法第三条规定的提前还款规定。

第2.13节互换义务补足拨备。借款人在其为商品交易所法案所界定的“合资格合同参与者”的范围内，在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以使该信用方履行其在贷款文件中关于互换义务的义务。借款人在第2.13节项下的债务应保持完全效力，直至所有担保债务得到全额偿付。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算使第2.13节构成，且第2.13节应被视为构成一项互惠互利、支持或其他互惠的协议。

第2.14节。现金抵押品。在任何时候，如果存在违约贷款人，借款人应在行政代理或发行贷款人提出书面请求后的一(1)个工作日内(向行政代理提交副本)，将发行贷款人对该违约贷款人的提前风险(在执行本条例第11.10(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于最低抵押品金额的金额变现。

(A)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为开证贷款人的利益向行政代理授予优先担保权益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证风险提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理和发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.14节或第11.10节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为其提供现金抵押品的信用证风险(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)的参与的义务。

(C)终止要求。在下列情况下，根据本第2.14节的规定，为减少发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；但(A)在符合本协议第11.10条的情况下，提供现金抵押品的人和发出贷款的人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，以及(B)在借款人提供此类现金抵押品的范围内，此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的任何担保利息。

第三条.与下列事项有关的补充规定

固定利率贷款；增资；税收

第3.1节。法律的要求。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证贷款人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而征收的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)要求任何收款人就本合同项下的任何贷款、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)分节所述的税项和(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或开证贷款人或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本，或减少本合同项下与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应在收到书面请求后立即向该贷款人支付补偿该增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本款(A)要求任何额外的金额，该贷款人应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向管理代理提供副本)。

(B)如任何贷款人已决定，在截止日期后，有关资本充足率或流动资金要求或流动资金要求的法律上的任何更改，或政府当局对该法律的解释或适用上的任何更改，或该贷款人或控制该贷款人的任何法团遵从任何政府主管当局就资本充足率或流动资金(不论是否具有法律效力)提出的要求或指示的任何改变，其效果是由于该贷款人或该法团在本协议下、根据或就任何信用证承担的义务而降低其资本回报率，如果贷款人或该公司没有法律上的改变(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性和流动性的政策)，则在该贷款人向借款人提交书面请求(其中应包括计算该金额的方法)后，借款人应立即向该贷款人支付或促使向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司因此而减少的金额。

(C)就本第3.1节和第3.5节而言，《多德-弗兰克法案》、国际清算银行或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)颁布的关于资本充足率的任何请求、规则、指导方针或指令，以及根据上述任何规定通过、颁布或实施的任何规则、法规、命令、请求、指导方针和指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期，均视为在截止日期后提出和通过。

(D)任何贷款人向借款人提交的关于根据本第3.1节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。在确定任何此类额外金额时，该贷款人可使用其认为适用的任何平均方法和归属方法(由其自行决定)。借款人根据本第3.1条规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续存在。

第3.2节。税金。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人的合理酌情决定权确定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》或任何其他适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税、美国预扣税和非美国预扣税，则(A)《守则》或该等法律所要求的贷款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件扣缴或作出其决定的扣减；(B)该贷款方或行政代理人在《守则》或该等法律所要求的范围内，应根据《守则》或此类法律及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.2节应支付的额外金额的扣减和扣缴)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(B)贷方支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)贷方各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.2节应支付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。出借人或出借人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表出借人或出借人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人和开证贷款人应(且特此)在提出要求后十(10)天内，就该贷款人或开证贷款人应承担的任何赔付税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制贷方有此义务的情况下)，(B)行政代理和贷方(视情况而定)向行政代理作出赔偿，并为此支付款项。(C)行政代理人和贷款方(视情况而定)对行政代理人或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和签发贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)的任何和所有款项，抵销根据本第(Ii)分部应付给行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。借款人如第3.2节所规定，在任何贷方向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.2(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理书面要求不时提出)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国是其缔约一方的所得税条约的利益(Y)，则须提交已签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)，以根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Z)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(Y)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Z)签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY复印件，连同国税表W-8ECI、国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以F-2或F-3、美国国税表W-9为形式的美国税务合规证书，以及每一受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以本合同附件F-4的形式提供《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或按要求的原件)，该副本(或原件，视需要而定)应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本子部分(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据第3.2条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或开证贷款人申请或以其他方式要求，或有任何义务向任何贷款人或开证贷款人退还从为该贷款人或开证贷款人(视情况而定)的账户所支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何收款人以其唯一但合理的酌情权确定其已收到任何已由任何信用方赔偿的税款的退款，或任何信用方已根据第3.2条支付了额外金额，则应向该信用方支付相当于该退款的金额(但仅限于该信用方根据该第3.2条就导致该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)；扣除受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是各贷方应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已付给该贷方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受款人。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款(F)向该贷方支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于比该收款人所处的税后净状况更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款(F)项不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或发出借款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方根据本第3.2条承担的义务应继续有效。

第3.3条。资金损失。借款人同意在收到要求的书面请求后立即赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何损失或费用：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借款、转换为SOFR贷款或替代货币贷款的通知(包括随后被撤销的书面或口头通知)后违约，(B)借款人在按照本协议的规定发出任何关于SOFR贷款或替代货币贷款的通知(包括随后被撤销的书面或口头通知)后，不履行对SOFR贷款或替代货币贷款的任何预付款或转换；(C)在不是适用于该贷款的利息期的最后一天预付SOFR贷款或替代货币贷款；(D)在不是适用于该贷款的利息期的最后一天的日期将贷款转换为基本利率贷款；或(E)强制转让该贷款人的权益，根据本协议第11.3(C)或11.10条规定的权利和义务。赔偿金额须相等于下列各项的超额部分(如有的话)：(I)自预付款项或未能借入、转换或继续借款、转换或延续至该利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或继续借款、转换或延续)之日起计的利息。在每一种情况下，(Ii)贷款人就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)，方法是将该金额存放于主要银行在适当的伦敦银行同业市场的可比期间内，连同该贷款人收取的任何管理费。任何贷款人向借款人提交的关于根据第3.3条应支付的任何金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人根据本协议第3.3条承担的义务在本协议终止和支付贷款及本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

第3.4条。更改出借办公室。每一贷款人同意，一旦发生任何导致本合同第3.1或3.2(A)款对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受制于该贷款人的总体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处(或该贷款人的附属机构，如果对该贷款人可行)，以避免该事件的后果；但作出此类指定的条件是，根据该贷款人的单独判断，该贷款人及其贷款办事处不会在经济、法律或监管方面处于不利地位；此外，本节中的任何规定均不得影响或推迟借款人根据本条款第3.1或3.2(A)节所规定的任何义务或权利。

第3.5条。固定利率贷款不合法；无法确定利率。

(A)如果行政机关认定任何适用法律已将贷款人或其适用贷款办公室的贷款定为非法，或任何政府当局声称贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或提供资金的贷款的利息是参照每日简单SOFR、期限SOFR或任何替代货币汇率确定的，或根据每日简单SOFR、期限SOFR或任何替代货币汇率来确定或收取利率，则在向借款人发出有关通知后，(A)贷款人作出、继续或转换为SOFR贷款或替代货币贷款(视情况而定)的任何义务应暂停，和(B)如有必要避免这种非法性，基本利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的调整后期限SOFR部分，直到行政代理通知借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应行政代理的要求，预付或在适用的情况下，将所有SOFR贷款和替代货币贷款转换为基本利率贷款(在这种情况下，为避免这种违法性，基本利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的调整后期限SOFR组成部分)；(A)在支付利息的日期，如果行政代理可以合法地继续将此类SOFR贷款或替代货币贷款维持到该日，或立即，如果行政代理不能合法地继续维持这种SOFR贷款，或者(B)如果行政代理可以合法地继续维持这种SOFR贷款或替代货币贷款到该日，或者立即，如果行政代理不能合法地继续维持这种SOFR贷款或替代货币贷款，(Ii)在暂停期间，行政代理应在不参考其调整后的期限SOFR组成部分的情况下计算基本利率，直到行政代理根据每日简单SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本合同第3.3节所需的任何额外金额。

(B)如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，并对借款人具有约束力)，除非由于基准转换事件，否则无法根据其定义确定“调整后每日简单SOFR”、“调整后期限SOFR”或任何替代货币汇率，行政代理机构将立即通知借款人。在行政代理通知借款人后，(I)贷款人发放或继续发放SOFR贷款或适用的替代货币贷款的任何义务应暂停，(Ii)所有SOFR贷款或适用的替代货币贷款应立即转换为基本利率贷款(在这种情况下，对于无法确定“调整后每日简单SOFR”或“调整后期限SOFR”的情况，基本利率应由管理代理确定，而不参考基本利率的调整后期限SOFR组成部分)和(Iii)关于无法确定“调整后每日简单SOFR”或“调整后期限SOFR”的情况，在管理代理撤销该通知之前，不得在任何基本费率的确定中使用基于调整后期限SOFR的基本费率组成部分。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或继续借入SOFR贷款或适用的替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为按通知中规定的金额申请基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本合同第3.3节所需的任何额外金额。

(C)如果由于基准转换事件，行政代理确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，“调整后每日简单SOFR”、“调整后期限SOFR”或任何替代货币汇率不能根据其定义确定，管理代理将立即通知借款人，并适用本合同第3.8节的规定。在行政代理通知借款人后，(I)贷款人发放或继续发放SOFR贷款或适用的替代货币贷款的任何义务应暂停，(Ii)所有SOFR贷款或适用的替代货币贷款应立即转换为基本利率贷款(在这种情况下，对于无法确定“调整后每日简单SOFR”或“调整后期限SOFR”的情况，基本利率应由管理代理确定，而不参考基本利率的调整后期限SOFR组成部分)和(Iii)关于无法确定“调整后每日简单SOFR”或“调整后期限SOFR”的情况，任何基本利率的确定将不使用基于调整后期限SOFR的基本利率组成部分。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或继续借入SOFR贷款或适用的替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为按通知中规定的金额申请基本利率贷款。除非行政代理和借款人已根据本协议第3.8节修改本协议以提供基准替换，否则所有受影响的贷款应为基准利率贷款。

第3.6条。更换贷款人。借款人应被允许替换根据本合同第3.1条或第3.2(A)条要求偿还所欠款项的任何贷款人，或根据本合同第3.5条断言其无法进行固定利率贷款的任何贷款人；但条件是：(A)此类替换不与任何法律相冲突，(B)在替换时不会发生任何违约或违约事件，并且违约事件仍在继续，(C)在进行任何此类替换之前，贷款人不得根据本合同第3.4条采取任何行动，以消除根据本合同第3.1或3.2(A)条所欠款项的继续需要，或者，如果其已采取任何行动，则仍提出该请求，(D)被替换金融机构应按面值购买、在替换日期或之前欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，并承担被替换贷款人的所有承诺和义务，(E)借款人应根据本合同第3.3节对被替换贷款人负责，如果欠被替换贷款人的任何固定利率贷款不是在与其相关的利息期的最后一天购买的，(F)替换贷款人，如果还不是贷款人，应令行政代理满意，(G)被替换贷款人应有义务按照本合同第11.9节的规定进行替换(但借款人(或后续贷款人，(H)在替换完成之前，借款人应支付本合同第3.1条或第3.2条(A)项所要求的所有额外金额(如有)；但如在此之前，由于贷款人的豁免权或其他原因，借款人有权取代该贷款人的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让。

第3.7条。贷款人对融资方式的酌情决定权。尽管本协议有任何相反的规定，每一贷款人应有权以其认为适当的任何方式为该贷款人的全部或任何部分贷款提供资金和维持其资金；然而，不言而喻，就本协议而言，本协议项下的所有决定应视为该贷款人在该贷款的适用利息期内实际为该贷款的每笔固定利率贷款或替代货币贷款提供资金并维持该贷款的资金，方法是购买到期日与该利息期相对应且利率等于该利息期适用的固定利率贷款或替代货币贷款的利率。此外，每一贷款人可(在其选择不对公司造成不利影响的情况下)通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供此类资金，为借款人所请求的贷款中其所占份额提供资金；但行使此类选择权不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，并且该贷款人及其关联机构或分支机构应与行政代理合作并进行沟通，以协调此类安排。每一行政代理和每一贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(各自为“指定贷款人”)发放任何贷款或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还任何贷款的义务。任何指定的贷款人应被视为贷款人；但就贷款人的关联公司或分行而言，适用于该贷款人的该关联公司或分行实际提供的贷款的规定，应适用于该贷款人的该关联公司或分支机构，其适用范围与该贷款人相同。“出借办公室”对于行政代理人或任何贷款人而言，是指在该人的行政问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何附属公司或该个人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。

第3.8条。永久无法确定利率；基准替代。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.8节而言，任何对冲协议均不应被视为“贷款文件”)，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时适用的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(东部时间)在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个营业日(东部时间)，只要在该时间之前行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.8节的规定用基准替换来替换当时适用的基准。除非根据本子部分(A)的基准更换生效，否则所有基于该基准的贷款应按照本合同第3.5节的规定转换为基准利率贷款。

(B)顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合要求的更改的有效性。行政代理应根据本合同第3.8(D)节的规定，及时通知借款人基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.8条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第3.8条明确要求，且不得作为本合同任何一方提出的任何类型或性质的责任要求的依据，所有此类索赔均由本合同的每一方单独放弃。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时适用的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率和欧洲银行间同业拆借利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或继续进行的适用SOFR贷款和替代货币贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分(或当时的基准)将不会用于任何基本利率的确定。

第四条.先决条件

第4.1节。每个信用事件的条件。贷款人、签发贷款人和周转额度贷款人参加任何信贷事件的义务应以下列条件为条件，就每个信贷事件而言：

(A)本合同第4.2节所列的所有先决条件应在第一次信贷事件之前或之前得到满足；

(B)借款人应已提交贷款通知(或与信用证有关，符合本合同第2.2(B)(Ii)节的规定)，并在其他方面符合本合同第2.6条的规定；

(C)届时将不存在任何违约或违约事件，或紧接该信用事件之后将会存在；

(D)本合同第六条所载的每一项陈述和保证应真实和正确，犹如在信贷事件发生之日并截至该日期一样(除非其中任何明示与特定较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)；和

(E)对于借款人提出的每一项替代货币贷款请求，任何国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理和所需贷款人合理地认为，这些变化将使这种贷款以相关替代货币计价是不可行的。

借款人就信用事件提出的每一项请求，应被视为借款人自提出请求之日起就满足上述(C)、(D)和(E)款规定的先决条件所作的陈述和保证。

第4.2节。第一次信用活动的条件。借款人应在截止日期或之前满足下列条件。贷款人、签发贷款人和周转额度贷款人参加第一次信贷活动的义务取决于借款人在该信贷活动之前或同时满足下列各项条件：

(A)应要求提供的说明。借款人应已签署并交付(I)请求循环贷款人的循环信贷票据的每个循环贷款人，以及(Ii)如果摆动贷款人提出要求，则交付给该循环贷款人的摆动信贷票据。

(B)付款和担保单证确认的担保。借款人和每一付款担保人应已为贷款人的利益签署并向行政代理交付以下各项的持续使用和有效性的确认书：(I)借款人或付款担保人就原始信贷协议签署的每份付款担保，以及(Ii)借款人或付款担保人(视情况而定)就原始信贷协议签署的每份担保文件。

(C)地产事务。对于公司拥有的每一块不动产，借款人向行政代理提交证据，证明该不动产没有任何部分位于特殊洪水灾害区域，或在联邦紧急事务管理署维护的洪水地图上被列为A类或BX类(或者，如果此类不动产位于特殊洪水灾害区域，则向借款人发出确认通知和洪水保险)。

(D)留置式搜查。对于借款人和每个付款担保人拥有或租赁的财产，以及担保担保债务的任何其他财产，借款人应向行政代理人提交(I)令行政代理人满意的《统一商法典》留置权检索结果，(Ii)除第4.3(D)节另有规定外，联邦和州税收留置权和司法留置权检索以及未决诉讼和破产检索的结果，每种情况均令行政代理人满意。以及(Iii)《统一商法典》终止声明，该声明反映了任何人以前提交且未根据本协议第5.9节明确允许的所有U.C.C.融资声明的终止。

(E)军官证书、决议、组织文件。借款人应向行政代理提交一份高级职员证书(或类似的国内或国外文件)，证明每一位受权签署贷款文件的贷款方高级职员的姓名，连同该等高级职员的真实签名，以及(I)该信用方董事会决议(或类似的国内或外国文件)的认证副本，以证明批准签署、交付和履行贷款文件、签署和履行该信用方所属的其他相关文书，以及完成拟进行的交易，以及(Ii)该信用方的组织文件。

(F)良好的信誉和充分的警力和效力证书。借款人应已向行政代理提交一份良好的信誉证书或完整的效力证书(或类似文件，如果在适用的司法管辖区没有这两份证书)，该证书是由贷款方注册成立或组成的州的国务秘书在截止日期或前后出具的，或具有外国实体的资格。

(G)法律意见。借款人应已向行政代理提交借款人和其他信用方的律师意见(对于RMS Connectors，LLC，一家明尼苏达州的有限责任公司，最近已就该实体成为信用方一事提交了律师意见)。

(H)保险证书。借款人应已按ACORD 25和27或28号规定向行政代理人提交令行政代理人满意的保险证书，为每个公司提供足够的不动产、个人财产和责任保险，行政代理人代表贷款人将其列为抵押权人、贷款人的损失收款人和附加被保险人(视情况而定)。

(一)行政代理费函、结算费函及其他费用。借款人应(I)签署并向行政代理人交付行政代理人费用函，并向行政代理人支付结算日所规定的费用；(Ii)为贷款人的利益，签署并向行政代理人交付结算费函件并向行政代理人支付其中所述的费用；以及(Iii)支付行政代理人与准备和谈判贷款文件有关的所有法律费用和开支。

(J)结业证书。借款人应已向行政代理和贷款人提交一份高级人员证书，证明截至截止日期，(I)本条款第四款规定的所有先决条件均已满足，(Ii)不存在违约或违约事件，或紧接第一次信贷事件之后将存在违约或违约事件，以及(Iii)本条款第六条所包含的每项陈述和担保在截止日期均为真实和正确的(除非其中任何陈述和担保明确涉及特定的较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)。

(K)指示书。借款人应已向行政代理递交一份授权行政代理支付贷款收益的指示函，该指示函包括授权根据本协议转移资金，以及规定资金应汇往何处的电汇指示。

(L)无重大不利变化。根据行政代理人的合理判断，自2020年12月31日以来，公司的财务状况、运营或前景不应发生重大不利变化。

(M)KYC信息。应任何贷款人的要求，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的文件和其他信息。

(N)其他。借款人应已向行政代理和贷款人提供其他物品，并应满足行政代理或贷款人合理要求的其他条件。

第4.3节。关闭后的条件。在第4.3节规定的每个日期或之前(除非行政代理书面同意更长的期限)，借款人应满足下列各小节规定的各项要求：

(A)保险背书。借款人应在截止日期后不迟于三十(30)天内，向行政代理人提交令行政代理人满意的保单背书，为每家公司提供足够的个人财产和责任保险，并视情况将行政代理人列为抵押权人、贷款人的损失收款人和额外的被保险人。

(B)《存款账户管制协议》。借款人应在截止日期后不迟于三十(30)天内，向行政代理人提交一份《存款账户控制协议》，该协议的形式和实质应令行政代理人合理满意，借款人在美国银行持有的存款账户的账号已事先披露给行政代理人。

(C)质押证券(境外子公司)。在不迟于截止日期后三十(30)天，借款人应为贷款人的利益向行政代理交付代表借款人和每一付款担保人所拥有的外国子公司股权的质押证券(只要该等质押证券有凭证)(以该等质押证券以前未交付给行政代理的范围为限)。

(D)某些留置权搜查。借款人应在截止日期后不迟于三十(30)天内，向行政代理人提交对行政代理人满意的某些贷款方的某些税务、判决和/或诉讼搜索的结果，每种情况均由行政代理人和借款人事先确定。

第五条公约

第5.1节。保险。各公司应始终以公司可接受的形式为其库存、设备和其他个人和不动产(如适用，包括根据本合同第5.29节规定的洪灾保险)投保，保险金额、期限和风险均为行政代理人可接受的，并提供令行政代理人满意的条款，用于向行政代理人支付贷方的所有损失，使贷款人受益，该公司的利益(包括贷款人应支付的损失和以行政代理人为受益人的额外受保背书，视情况而定)。为了贷款人的利益)，如果行政代理要求，借款人应将保单存入行政代理。任何此类保险单应至少提前三十(30)天书面通知行政代理和贷款人取消。行政代理人为贷款人的利益而收到的用于支付保单下的保险损失、返还或未赚取保费的任何款项，可在行政代理人的选择下用于支付债务，无论这些款项当时是否到期并应支付，或可交付给公司，以更换、修理或恢复保险财产。在此，行政代理被授权作为公司的事实代理人，在获得、调整、结算和取消此类保险以及背书任何汇票时担任代理。如果未能提供本合同规定的保险，行政代理可以选择提供此类保险，借款人应应要求向行政代理支付保险费用。如果借款人未能应要求向行政代理支付这笔款项，则从要求之日起至全额支付之日起，应按违约利率计息。借款人应在行政代理人提出书面要求的十天内，向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的有关公司保险的信息，这些信息应以行政代理人满意的形式和细节准备，并由财务官证明。

第5.2节。金钱义务。各公司应：(A)在附加处罚之日之前，全额支付其可能或将承担责任，或其任何或所有财产可能或将受到约束的所有税费、评估和政府收费和征费(只有在这些税费、评估和政府收费和征费的范围内，应通过适当和及时的程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则制定了适当的规定)；(B)根据《公平劳工标准法》(《美国联邦法典》第29编第206-207节)或任何类似规定，向其员工支付所有实质性工资义务；以及(C)要求在付款逾期之前支付款项的所有其他实质性义务(只有在真诚地对此提出质疑，并已按照公认会计准则为其建立了足够的准备金的范围内的义务除外)。

第5.3条。财务报表和信息。

(A)季度财务报告。借款人应在借款人每一会计年度的前三个季度期间结束后四十五(45)天内(如果早些，则在借款人被要求提交其10-Q表格之日后五天内)，向行政代理和贷款人提交公司截至该期间结束时的资产负债表以及该季度和会计年度至今期间的损益表(亏损)、股东权益和现金流量表，所有这些都是以综合和综合(根据公认会计原则)编制的。其形式和细节令行政代理和贷款人满意，并由一名财务官证明。

(B)年度审计报告。借款人应在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内(或如在此之前，则应在借款人被要求提交其10-K表格之日后五天内)向行政代理人和贷款人提交一份以综合和综合(按照公认会计准则)为基础编制的该年度公司年度审计报告，其格式和细节应令行政代理人和贷款人满意，并由行政代理人满意的独立公共会计师的无保留意见予以证明，该报告应包括资产负债表和损益表。该期间的股东权益和现金流。

(C)合规证书。借款人应在提交上述(A)和(B)款所述财务报表的同时，向行政代理和贷款人提交一份合规证书。

(D)管理报告。借款人应在提交上述(A)和(B)项规定的季度和年度财务报表的同时，向行政代理和贷款人交付一份会计师就公司的系统、业务、财务状况或财产向公司提供的任何管理报告、信函或类似文字的副本。

(E)年度预算。借款人应在借款人的每个财政年度结束后四十五(45)天内，向行政代理人和贷款人提交各公司下一财政年度的年度预算，其形式和细节应合理地令行政代理人满意。

(F)美国证券交易委员会报告；电子交付；最后声明。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下要求的所有财务报表和报告(包括但不限于本协议第5.3(A)和(B)节要求的财务报表和报告)在借款人向行政代理机构发出提交通知后，应被视为在根据借款人的上市公司报告要求向美国证券交易委员会交付该等财务报表和报告时已交付给行政代理机构和贷款人(并且该等财务报表和报告应随时提供给行政代理机构和贷款人)。此外，在借款人向美国证券交易委员会提交任何财政季度的10-Q报告后，该报告应被视为满足本协议第5.3(A)节的要求，并且在借款人向美国证券交易委员会提交任何财政年度的10-K报告时，该报告应被视为满足本协议第5.3(B)节的要求。根据本第5.3条要求交付的所有财务报表和报告，可由借款人根据本条款第11.4条通过电子邮件交付。

(G)公司的财务信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出书面要求后十天内，向行政代理人或贷款人提交行政代理人或贷款人不时合理要求的有关任何公司的财务状况、财产和运营的其他信息，这些信息应以令行政代理人或贷款人满意的形式和细节提交，并由有关公司的财务官证明。

第5.4节。财务记录。各公司应始终保存真实和完整的记录和账簿，包括(在不限制前述一般性的情况下)根据公认会计原则为可能的损失和负债拨备的适当拨备，并在所有合理时间(在正常营业时间内并在通知有关公司后)允许行政代理或任何贷款人、或行政代理或该贷款人的任何代表检查该公司的账簿和记录，并从中摘录和记录副本。

第5.5条。特许经营权；业务的变化。

(A)每间公司(休眠附属公司除外)应随时保留及维持其存在，以及其业务所需的权利及特许经营权，但根据本章程第5.12节另有准许者除外。

(B)任何公司不得从事任何业务，如因此而导致公司整体业务的一般性质与公司于截止日期所从事的业务的一般性质有重大改变。

第5.6条。遵守ERISA养老金和福利计划。任何公司不得招致任何ERISA意义上的重大累积资金短缺，或根据ERISA计划而建立的对PBGC的任何重大责任。借款人应(A)在任何公司知道或有理由知道与任何ERISA计划有关的任何需要向PBGC提供通知的应报告事件发生后三十(30)天内，尽快并在任何情况下，向行政代理和贷款人提供该公司财务主管的声明，列出关于该应报告事件的细节以及该公司拟就此采取的行动，以及一份向PBGC提供的该应报告事件的通知副本(如果该公司可获得该通知的副本)，以及(B)在收到该通知后立即，该公司或受控集团的任何成员可能从PBGC或国税局收到的关于该公司管理的任何ERISA计划的任何通知的副本；但后一条款不适用于由PBGC或国税局颁布的一般适用通知。借款人应立即将评估的、建议评估的或借款人有理由相信国税局可能就任何ERISA计划对公司进行评估的任何物质税通知行政代理。如第5.6节所用，“材料”是指对重大事项的衡量，其数额应确定为相当于综合净值的5%(5%)。在任何公司知悉将发生重大ERISA事件后，在实际可行的情况下，在任何情况下，该公司应向行政代理提供该ERISA事件的通知，由该公司的财务官出具一份证书，列明该事件的详情以及该公司或另一受控集团成员拟采取的行动。借款人应行政代理人的要求，向行政代理人交付或安排向行政代理人交付与任何公司的ERISA计划有关的任何文件的真实和正确的副本。

第5.7条。金融契约。

(一)杠杆率。借款人在任何时候不得容忍或允许杠杆率在借款人的每个财政季度结束时超过3.50至1.00(或，如果适用，在任何杠杆率上升期内超过4.00至1.00)。

(B)固定收费覆盖率。借款人不得在任何时候忍受或允许借款人每个财政季度结束时的固定费用覆盖率低于1.25至1.00。

第5.8条。借钱。任何公司不得产生、招致或未偿还任何类型的债务；但本第5.8节不适用于下列情况：

(A)本协议项下的贷款、信用证和任何其他债务；

(B)为购买或租赁固定资产而批给任何公司的任何贷款或该公司为购买或租赁固定资产而订立的资本化租赁债务(以及该等贷款或资本化租赁债务的再融资)，而该等贷款及资本化租赁债务只可以正在购买或租赁的固定资产作为抵押，但所有公司的所有该等贷款及资本化租赁债务在任何未偿还时间的本金总额不得超过500万元($5,000,000)；

(C)除本合同附表5.8所列依据本条款第5.8款允许发生的其他债务外，截止日期存在的债务(以及对其的任何延期、续期或再融资，但仅限于其本金在截止日期后不增加的范围内)；

(D)公司向公司提供的贷款和公司的债务担保，只要每家公司都是贷款方；

(E)任何套期保值协议下的债务，只要该套期保值协议是在正常业务过程中订立的，且不是为了投机目的；

(F)获准的外国子公司贷款、担保和投资；和

(G)除上述债务外，所有公司的本金总额在任何时候不得超过1,000万美元(1,000万美元)的其他无担保债务。

第5.9节。留置权。任何公司不得在其任何财产或资产上设立、承担或容受任何留置权(在或有或有发生时或在其他情况下)，无论是现在拥有的还是以后获得的；但本第5.9节不适用于下列情况：

(A)尚未到期或正在通过适当的程序真诚地积极争取的税款的留置权，并且已根据公认会计准则为其设立了充足的准备金；

(B)在经营其业务或拥有其财产及资产时附带的其他法定留置权，而该等法定留置权(I)并非因招致债务或取得垫款或信贷而招致，及(Ii)总体上并无重大减损其财产或资产的价值或实质损害其在业务运作中的使用；

(C)为贷款人(及其关联方)的利益而授予行政代理人的任何留置权；

(D)本合同附表5.9所列在截止日期存在的留置权及其替换、延期、续期、退款或再融资，但仅限于由此担保的债务数额以及受该等留置权限制的财产的数额和种类不得增加；

(E)根据本法第5.8(B)节的规定，对担保贷款和资本化租赁债务的固定资产的购买货币留置权，但此种留置权以购买价格为限，且仅附属于被收购的财产；

(F)不动产业权上的地役权或其他轻微瑕疵或不符合规定之处，而不会在任何重要方面干扰该等财产在任何公司的业务中的使用；或

(G)除上文所列留置权外，与债务产生无关的其他留置权，保证所有公司的总金额在任何时候都不超过100万美元(100万美元)。

任何公司不得签订任何合同或协议(与购买或租赁固定资产有关的合同或协议除外，该合同或协议禁止对此类固定资产的留置权)，以禁止行政代理或贷款人获得该公司任何财产或资产的担保权益、抵押或其他留置权，或抵押品转让。

第5.10节。条例T、U和X。任何公司不得采取任何可能导致贷款或信用证不符合联邦储备系统理事会T、U或X条例或任何其他适用条例的行为。

第5.11节。投资、贷款和担保。任何公司不得(A)创建、收购或持有任何子公司，(B)对任何股票、债券或证券进行或持有任何投资，(C)成为或成为任何合资企业或其他合伙企业的一方，(D)向任何人提供或保持未偿还的任何预付款或贷款，或(E)成为或成为任何类型的担保人(贷款文件规定的付款担保人除外)；但第5.11节不适用于下列情况：

(I)对支票或其他支付媒介的背书，以便在正常业务过程中通过正常的银行渠道或类似交易进行存款或托收；

(Ii)对美国的直接债务或对联邦储备系统的成员银行发行的存单(资本资源超过5亿美元(5亿美元))的任何投资；

(Iii)按照穆迪或标准普尔所采用的评级制度而获给予最高品质评级的商业票据或证券投资；

(4)持有本协议附表6.1所列的每一家子公司，以及在截止日期后设立、收购、持有任何新子公司并对其进行任何投资，只要该新子公司是根据本协定的条款和条件设立、收购或持有并进行投资的；

(V)对公司的贷款、对公司的投资和对公司债务(根据本条例第5.8(D)节允许的)的担保，只要每家公司都是贷款方；

(Vi)公司在合营企业中与依据本合同条款允许的收购有关的任何投资，只要所有公司在截止日期或之后进行的所有该等投资的总额不超过100万美元(1,000,000美元)(以每项该等投资作出时所厘定的数额为准)；或

(Vii)向公司高级职员或雇员提供的任何垫款或贷款，作为正常业务过程中佣金、差旅和其他项目的垫款，只要所有公司的所有该等垫款和贷款合计不超过在任何时间未偿还的最高本金金额25万美元(250,000美元)。

就本第5.11节而言，任何股权投资的金额应以初始投资金额为基础，不应包括此类投资的任何增值或回报，但应考虑偿还、赎回和资本返还。

第5.12节。资产的合并和出售。任何公司不得与任何其他人合并、合并或合并，或将任何资产出售、租赁、移转或以其他方式处置给任何人，但如不存在失责或失责事件，则不在此限，或在紧接其后开始存在：

(A)公司(借款人除外)可与(I)借款人(但借款人须为持续或尚存的人)或(Ii)任何一名或多于一名付款担保人(但最少须有一名付款担保人为持续或尚存的人)合并；

(B)公司(借款人除外)可将其任何资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给(I)借款人或(Ii)任何付款担保人；

(C)公司(贷款方除外)可与任何其他公司合并，或将其任何资产出售、租赁、转让或以其他方式处置；

(D)公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置任何过时或对公司业务不再有用的资产；

(五)对于合并、合并或合并，可以依照本办法第5.13节的规定进行收购；

(F)借款人可以完成新泽西不动产处置，只要(I)不会发生违约或违约事件，并且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，以及(Ii)新泽西不动产处置收到的代价代表其公平市场价值(由借款人董事会真诚确定)，并且所有此类代价都是以美元支付的；

(G)只要符合下列条件，借款人可以出售或处置其资产(不得以其他方式处理)：

(I)不会发生失责或失责事件，亦不会因失责或失责事件而持续或会导致失责或失责事件；

(Ii)就该项处置而收取的代价，代表所出售资产的公平市场价值(由借款人的董事局真诚厘定)，而所有该等代价均以美元支付；及

(3)所有公司在承诺期内所有这类处置的收益总额不超过1,500万美元(1,500万美元)；和

(H)任何不活动的附属公司均可解散。

第5.13节。收购。任何公司不得实施收购；但公司可以进行任何收购，只要该收购符合下列所有要求：

(A)在涉及合并、合并或包括借款人在内的其他合并的收购的情况下，借款人应为尚存实体；

(B)如收购涉及合并、合并或其他合并，包括贷款方(借款人除外)，贷款方应为尚存实体；

(C)拟收购的业务须与该等公司的业务相类似，或与该等业务有关，或附带于该等公司的业务，或与该等业务相辅相成；

(D)公司在给予这种收购形式上的效力之前和之后都应完全遵守贷款文件；

(E)在给予该项收购形式上的效力之前或之后，不存在任何失责或失责事件；

(F)这种收购没有受到卖方或其股权被收购方的董事会(或类似的管理机构)的积极反对；和

(G)借款人应至少在收购前二十(20)天向行政代理和贷款人提供目标实体的历史财务报表；

(H)借款人应在收购前至少五(5)天向行政代理提交一份公司的形式财务报表，并附上财务干事的证明，表明在实施拟议的收购之前和之后，形式上遵守了本协议第5.7节；以及

(I)在给予该项收购形式上的效力之前及之后，杠杆率均不超过本协议第5.7(A)节所载当时有效的杠杆率要求的四分之一转(0.25倍)。

第5.14节。注意。借款人应在发生下列任何情况时，促使财务主管迅速以书面形式通知行政代理和贷款人：

(A)违约或违约事件可能发生或已经发生(连同对导致违约或违约事件的事件的合理详细描述)，或本协议第六条或本协议其他部分或任何相关书面文件中作出的任何陈述或担保，可因任何原因在任何重要方面停止真实和完整；

(B)借款人获悉在法院、行政机关或仲裁员对借款人提起的诉讼或诉讼，如果胜诉，可能会产生重大不利影响；或

(C)借款人获悉已发生或开始存在任何合理地相当可能会产生重大不利影响的事件、状况或事情。

第5.15节。限制支付。任何公司不得在任何时间支付或承诺支付任何限制性付款，除非公司可以进行资本分配，只要(A)当时不存在违约或违约事件，或在给予该等付款形式上的效力之后，此后应开始存在，以及(B)紧接在给予该等付款形式上的效力之前及之后，借款人均遵守本条例第5.7节所述的财务契诺。

第5.16节。环境合规性。各公司应在各方面遵守任何和所有环境法和环境许可证，包括但不限于公司拥有或运营设施或场地、安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物或持有任何不动产或其他权益的司法管辖区内的所有环境法，除非未能遵守不会给公司带来实质性支出或损失。借款人应在收到通知后十个工作日内向行政代理和贷款人提交一份任何公司可能从任何政府当局或私人收到的任何通知的副本，该通知或其他通知表明，与任何环境、健康或安全事项有关的任何实质性诉讼或程序已经提起或威胁到该公司、该公司持有任何权益的任何不动产或该公司过去或现在的任何运营。任何公司不得违反任何环境法，允许将危险废物、固体废物或其他废物排放或处置在公司持有任何所有权权益或执行其任何业务的任何不动产上、之下或向其处置，除非释放或处置或未能遵守规定不会给该公司带来实质性支出或损失。在本第5.16节中使用的“诉讼或程序”是指由任何政府当局或个人或其他方面提出的任何要求、要求、通知、诉讼、衡平法诉讼、行政诉讼、调查或询问。借款人应就因任何公司不遵守任何环境法而产生或产生的任何种类或性质的所有费用、费用、索赔、损害赔偿、罚款和责任，为行政代理和贷款人辩护、赔偿并使其不受损害。此类赔偿在本协议终止后继续有效。

第5.17节。关联交易。任何公司不得直接或间接与公司(贷款方公司除外)的任何联营公司订立或允许存在任何交易或一系列交易(包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款不得低于当时与并非公司联属公司的人士进行交易时可能获得的优惠；但上述规定并不禁止向并非公司雇员或公司联属公司的董事支付惯常及合理的董事酬金。

第5.18节。收益的使用。借款人将贷款所得资金用于公司的营运资金和其他一般企业用途，用于对现有债务进行再融资，以及用于本协议允许的收购。借款人不得直接或间接使用贷款和信用证的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(A)(I)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在融资时是或其政府是制裁的对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁；或(B)违反反腐败法，向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第5.19节。抵押品的公司名称和地点。任何公司不得(A)更改其公司名称，或(B)更改其州、省或其他司法管辖区或组织形式，或将其存在范围扩大或继续存在于任何其他司法管辖区(本协议签订之日的组织管辖区除外)；除非在每种情况下，借款人应至少提前十天就此向行政代理和贷款人提供书面通知。借款人还应至少提前十天书面通知行政代理：(I)任何公司库存或设备所在地点的任何变化，以及任何公司库存或设备将要维护的任何新地点的任何变化；(Ii)任何公司与其账户有关的记录所在办公室地点的任何变化；(Iii)任何新营业地点的位置及其任何现有营业地点的变更或关闭；以及(Iv)任何公司首席执行官办公室地点的任何变化。如有上述任何情形，或行政代理人认为适当，行政代理人特此获授权提交新的UC.C.融资报表，说明抵押品，并在必要或适当的情况下，按行政代理人的全权酌情决定权，在足以记录的形式和实质上，为贷款人的利益完善或继续完善行政代理人在抵押品中的担保权益。借款人应支付与此类UC.C.财务报表和担保权益的备案或记录相关的所有备案和记录费用和税款，如果行政代理支付该等费用和税款，则应立即偿还行政代理。未如此支付或报销的金额应为本合同项下的相关费用。

第5.20节。附属担保、担保文件和股权或其他所有权的质押。

(A)担保和担保文件。在截止日期后创建、收购或持有的每一家国内子公司(不是休眠子公司)应立即为贷款人的利益签署并向行政代理交付所有债务的付款担保(或共同付款担保)和担保协议(或担保协议合并)和抵押(视情况而定)，该等协议应由行政代理准备，其形式和实质为行政代理可接受的，以及行政代理认为必要或可取的任何其他支持文件、担保文件、公司治理和授权文件以及律师意见。对于已被归类为休眠子公司的子公司，当该子公司不再符合休眠子公司的要求时，借款人应及时向行政代理提供有关此事的书面通知，并应提供与该子公司有关的前述句子中提到的所有文件。如果作为付款担保人的子公司在任何时候符合休眠子公司定义中(B)和(C)项的要求，借款人可请求行政代理解除该子公司作为付款担保人的资格，并随后将其归类为休眠子公司。

(B)股票或其他所有权权益的质押。关于设立或收购附属公司(不是CFC子公司的附属公司)，借款人应为贷款人的利益向行政代理交付贷款方根据行政代理拟定的质押协议条款拥有的、并由适当的贷款方签署的形式和实质令行政代理满意的所有股票(或其他股权证据)；但此类质押不得包括任何外国子公司的有表决权股本或其他有表决权股权的股份，只要该外国子公司的CFC值超过该外国子公司有表决权股本或其他有表决权股权总流通股的65%(65%)，无论是直接持有还是通过被忽视的实体间接持有。

(C)完善或登记外国股份的权益。对于为贷款人的利益而质押给行政代理的任何外国股票，行政代理在任何时候都有权根据行政代理或所需贷款人的酌情决定权，在借款人提出要求时(包括但不限于任何外国律师或外国公证人、备案、登记或类似事项、费用、费用或开支)完善其在该等股份中的担保权益，费用由借款人承担。此类完善可包括要求适用公司立即签署并向行政代理交付一份单独的质押文件(由行政代理编写，其形式和实质令行政代理满意)，涵盖此类股权，符合适用外国司法管辖区的要求，以及当地律师关于完善其中规定的担保权益的意见，以及实现前述规定和允许行政代理行使与此有关的任何权利和补救措施所必需或适宜的所有其他文件。尽管如上所述，如果行政代理在与借款人协商后，在其合理的酌处权下确定，为了贷款人的利益，行政代理在与任何外国子公司相关的质押证券中完善担保权益的成本：(I)不切实际或成本过高，或(Ii)通过此类行动获得的利益超过了获得此类利益的负担，则行政代理可同意放弃该担保权益的外国完善(直到行政代理确定如此完善该权益是可行的)。

第5.21节。抵押品。借款人应：

(A)在所有合理时间内，除在失责事件发生后外，在合理的通知下，准许行政代理人由行政代理人的任何高级人员、代理人、雇员、律师或会计师，或透过行政代理人的任何人员、代理人、雇员、律师或会计师，(I)审查、查阅借款人的簿册及其他纪录，包括但不限于借款人的纳税申报表，(Ii)安排在合理程序下，直接与账户债务人核实借款人的账目，或以其他方法核实借款人的账目，及(Iii)检查及检查借款人的存货及设备，不论其所在地点为何；

(B)应请求迅速向行政代理提供：(I)关于抵押品的补充报表和信息，以及与借款人的任何账户有关或证明借款人任何账户的所有文字和信息(包括但不限于，列出所有当前账户债务人的邮寄地址的计算机打印输出或打印报告)，以及(Ii)行政代理或该贷款人可能要求的任何其他文字和信息；

(C)在任何公司收购或设立存款账户或证券账户时，立即以书面通知行政代理，该存款账户或证券账户未列于根据本条款第6.19节提供给行政代理的通知中，并在设立该存款账户或证券账户之前或同时(除非行政代理书面同意较长期限)，如行政代理或所要求的贷款人提出要求，应规定执行与此有关的存款账户控制协议或证券账户控制协议；但只要(I)存款账户或证券账户的余额在任何时候不超过10万美元(10万美元)，以及(Ii)所有不受管制协议约束的存款账户和证券账户(不在行政代理处保存的)的总余额在任何时间不超过100万美元(100万美元)，则存款账户或证券账户不需要管制协议；

(D)每当公司的设备或库存位于第三方(另一公司除外)的位置而不是本合同附表6.9中所列的位置时，应立即书面通知行政代理，并促使执行行政代理或所需贷款人可能要求的任何房东放弃、受保人放弃、加工商放弃、收货人放弃或类似文件或通知；但借款人不应被要求提交位于该地点的任何设备或库存的业主放弃书、受保人放弃书、加工者放弃书、收货人放弃书或类似文件，条件是：(I)在该地点保存的所有公司的所有设备和库存的总价值不超过50万美元($500,000)，以及(Ii)所有公司在所有第三方地点的所有设备和库存的总价值(不受房东放弃、受让人放弃、加工者放弃、收货人的放弃或类似文件)不超过300万美元(300万美元)；

(E)迅速以书面形式通知行政代理人和贷款人，借款人拥有或可能收到的关于抵押品或不动产的任何资料，如可合理确定为对其价值或行政代理人和贷款人的权利产生重大不利影响的，应立即通知行政代理人和贷款人；

(F)将借款人的设备保持在良好的操作状况和维修(普通损耗除外)，并对其进行一切必要的更换，以使其价值和操作效率在任何时间都得以维持和保存；

(G)向行政代理人交付借款人所拥有的所有经证明的投资财产，作为担保债务的抵押品，其形式和实质均令行政代理人满意，或以适当的形式以交付方式转让，或附同妥为签立的空白转让或转让文书，或如该等投资财产由证券中介人管有或记入证券账户，则为贷款人的利益，以行政代理人满意的形式和实质，与有关证券中介人签立以行政代理人为受益人的证券账户控制协议；

(H)按季度(必要时)向行政代理提供借款人或国内子公司在该季度内在联邦政府登记的任何专利、商标或著作权清单，并规定执行适当的《知识产权担保协议》；

(I)向行政代理人提交借款人位于新泽西州泽西市Van Vorst Street 215号的洪水保险证据，如果位于该地点的个人财产的公平市场价值在任何时候超过10,000美元(10,000美元)；以及

(J)应行政代理人的要求，迅速采取行动，并迅速作出、签立及交付行政代理人不时认为必需或适当的所有其他项目、契据、保证、文书及任何其他文书，包括但不限于动产文件，以落实本协议的意图，或完全归属行政代理人及贷款人及贷款人各自在本协议项下及对抵押品及不动产的权利。

借款人特此授权行政代理代表贷款人提交UC.C.融资报表或其他有关抵押品的适当通知。如果就借款人的任何库存或设备签发了所有权证书或所有权申请，借款人应应行政代理的请求，(I)签署并向行政代理交付一份由行政代理准备的形式和实质令行政代理满意的简短担保协议，以及(Ii)将该证书或申请交付给行政代理，并为贷款人的利益在上面适当注明行政代理的利益。借款人特此授权行政代理人或行政代理人的指定代理人(但行政代理人没有义务这样做)招致相关费用(无论是在任何违约或违约事件之前、之后或之后)，借款人应立即偿还、偿还和赔偿行政代理人的任何和所有相关费用。如果借款人未能将其设备保持在良好的运行状态(普通磨损除外)，行政代理可以(但不应被要求)对借款人的全部或任何部分设备进行维护或维修，其费用应为相关费用。所有相关费用应按要求支付给行政代理机构；行政代理机构可以选择将相关费用直接借记位于行政代理机构的公司的任何存款账户或循环贷款。

第5.22节。在成交日期之后获得的财产和接受额外抵押品的权利。

(A)概括而言。借款人应就任何公司在成交日期后收购的任何不动产或非土地财产(不包括帐目、库存、设备和一般无形资产以及在正常业务过程中获得的其他财产)向行政代理发出及时书面通知。除行政代理人和贷款人根据本协议或以其他方式可能享有的任何其他权利外，应行政代理人的书面请求，借款人应并应安排每一担保人向行政代理人付款，为贷款人的利益，作为担保债务的额外担保，对借款人和每个付款担保人的任何自有不动产(公平市场价值超过100万美元(1,000,000美元))或动产的第一留置权(不包括租赁的设备或受购款担保权益约束的设备，在这种情况下，行政代理人有权获得仅次于该出租人购债贷款人的担保权益)，包括但不限于在成交日期之后取得的此类财产，行政代理人在该财产中没有第一优先权留置权；但在任何时候，如果公司拥有不受抵押约束的不动产，且其公平市场总价值超过100万美元(1,000,000美元)，则借款人应行政代理人的书面请求，迅速安排一家或多家公司为贷款人的利益，对这种不动产授予优先担保权益，以使不受抵押约束的公司所拥有的不动产的公平市场总值小于或等于100万美元(1,000,000美元)。借款人同意，在书面请求发出之日起三十(30)天内(但须遵守下文(B)小节规定的时间限制，除非行政代理书面同意更长的期限)，通过向行政代理交付担保协议、知识产权担保协议、质押协议、抵押(或信托契据，如适用)或行政代理可能要求的其他文件、文书或协议或此类文件、文书或协议来担保所有担保债务。借款人应支付与此相关的所有记录、法律和其他费用。

(B)不动产质押的特别先决条件。尽管有上述规定，贷款方不得质押任何不动产，直至(A)行政代理或借款人向贷款人交付(可通过电子方式交付)关于此类不动产的下列文件的三十(30)天之日：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(Ii)如果该不动产位于“特别洪灾危险区域”，(A)向适用的信用方发出关于该事实的通知，并(如果适用)向适用的信用方发出关于无法获得洪水保险的通知，以及(B)适用的信用方收到该通知的证据；以及(Iii)如果该通知被要求提供给适用的贷款方，并且该不动产所在的社区有洪水保险，则应提供所需洪水保险的证据，以及(B)行政代理应已收到贷款人的书面确认(可通过电子方式交付)，确认贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(该书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)。

第5.23节。限制性协议。除本协议所述外，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、以其他方式造成、存在或限制任何子公司的下列能力：(A)直接或间接向借款人进行任何资本分配；(B)直接或间接向借款人提供贷款或垫款或出资；或(C)直接或间接向借款人转移该子公司的任何财产或资产；除根据或因(I)适用法律、(Ii)在正常业务过程中订立并符合过往惯例的租约或其他协议中的惯常不可转让条款，或(Iii)担保公司债务或资本租赁的担保协议或按揭中的惯常限制外，该等限制仅限于转让受该等抵押协议、按揭或租赁规限的财产。

第5.24节。其他契诺和规定。倘若任何公司将订立或已订立任何重大债务协议，而其中所载的契诺及违约将较本协议所载的契诺及违约更具限制性，则该等公司应立即受该等更具限制性的契诺及违约的约束(无须采取进一步行动)，其效力及效力与该等契诺及违约的书面规定相同。除上述规定外，借款人应立即以书面通知行政代理订立或存在任何具有此类限制性较强的契诺和违约的重大债务协议，并应在此后十五(15)天内(如果行政代理人提出要求)签署并向行政代理人提交一份包含此类限制性较强的契诺和违约的本协议修正案，该修正案的形式和实质应令行政代理人满意。

第5.25节物质债务协议下的担保。任何公司不得成为或成为根据任何重大债务协议产生的债务的主要债务人或担保人，除非该公司也应是本协议项下付款的担保人。

第5.26节。组织文件的修改。未经行政代理事先书面同意，任何公司不得(A)以任何不利于贷款人的方式修改其组织文件，或(B)修改其组织文件以更改其名称或州、省或其他组织管辖权或其组织形式。

第5.27节。借款人的财政年度。未经行政代理机构和所需贷款人事先书面同意，借款人不得更改其财政年度结束日期。截至截止日期，借款人的财政年度结束日期为每年的12月31日。

第5.28节。进一步的保证。借款人应在行政代理或所需贷款人通过行政代理提出请求后，迅速(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)作为行政代理或所需贷款人通过行政代理执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书。可以合理地不时要求，以便更有效地实现贷款文件的目的。

第5.29节。洪水灾害。如果任何不动产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的特别洪水危险区域的区域内，则借款人应或应促使适用的信用各方(A)向财务稳健且信誉良好的保险人维持或促使其维持洪水保险，其总金额为行政代理和贷款人可能不时合理要求的合理总额，并以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例。及(B)应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速向行政代理人或该贷款人(视何者适用而定)提交该行政代理人及该贷款人合理接受的形式及实质上符合上述规定的证据，包括但不限于该保险每年续期的证据。承诺的任何增加、延期或续期均应经过洪水保险尽职调查和行政代理满意的洪水保险合规性。

第5.30节。受益所有权。在提出任何要求后，借款人应立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第5.31节。遵纪守法。借款人应并应促使每家子公司在所有实质性方面遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、反腐败法和适用的制裁。借款人应维持并执行其认为合理必要的政策和程序，以确保借款人、子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第六条陈述和保证

第6.1节。公司存在；子公司；外国资质。每间公司均根据其所在州或注册成立或组织司法管辖区的法律妥为组织或注册成立、有效存在及信誉良好(或适用司法管辖区内的类似概念)，并获正式合资格及获授权开展业务，并在附表6.1与其名称相对的司法管辖区内作为外国实体享有良好信誉(或适用司法管辖区内的可比概念)，该等司法管辖区均为其财产或业务活动的性质令该等资格成为必需的州或司法管辖区，但如未能符合资格并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。附表6.1载明，截至截止日期，借款人及借款人的每家附属公司(以及该附属公司是否为休眠附属公司)、其成立状态(或司法管辖权)、其与借款人的关系，包括公司拥有的每类股票或其他股权的百分比、拥有每家公司的股票或其他股权的每名人士、每家公司的税务识别号、其行政总裁办事处的所在地及其主要营业地点。除本合同附表6.1所列外，借款人直接或间接拥有其各子公司的全部股权。

第6.2节。公司管理局。每一信贷方都有权利和权力，并被正式授权和授权订立、签立和交付其所属的贷款文件，并履行和遵守贷款文件的规定。每一方所属信用方的贷款文件已由该信用方的董事会或其他管理机构(视情况而定)正式授权和批准，并且是该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对该信用方执行。贷款文件的签署、交付和履行不与任何公司的组织文件或该公司作为缔约方的任何重要协议的任何规定相冲突，不导致违反任何规定，构成违约，或导致根据该公司的组织文件或该公司作为缔约方的任何重要协议的规定对该公司的任何资产或财产产生留置权(根据本合同第5.9节允许的留置权除外)。

第6.3节。遵守法律和合同。每家公司：

(A)持有开展业务所需的任何政府主管部门的许可证、证书、执照、订单、登记、特许经营权、授权和其他批准，并遵守所有与此有关的适用法律，但不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外；

(B)符合所有联邦、州、地方或外国适用的法规、规则、条例和命令，包括但不限于与环境保护、职业安全和健康以及平等就业做法有关的法规、规则、条例和命令，但不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外；

(C)并无违反或不履行其身为一方或其资产受其约束或约束的任何协议，但如属任何不会造成重大不利影响的违反或失责行为，则不在此限；

(D)已确保任何公司，或据任何公司所知，任何公司的任何董事或某公司的高级职员，不是由下列人士或由下列人士拥有或控制的人：(I)任何制裁对象，或(Ii)位于、组织或居住在任何制裁对象或其政府的国家或地区的人；

(E)遵守所有适用的《银行保密法》和反洗钱法律和法规；

(F)符合反腐败法；以及

(G)符合《爱国者法令》。

第6.4节。诉讼和行政诉讼。除本合同附表6.4所披露外，(A)在任何法院、任何政府当局、仲裁委员会或其他法庭上，没有任何针对任何公司的诉讼、行动、调查、审查或其他程序待决或威胁，或任何公司可能对其负有任何责任，(B)任何公司所属或任何公司的财产或资产受其约束的任何法院或政府当局的命令、令状、强制令、判决或法令，以及(C)任何公司与任何员工工会或其他组织之间没有悬而未决的申诉、纠纷或争议，或威胁停工、罢工或等待集体谈判的要求，而这些威胁可以合理地预期会产生保险不能完全覆盖的重大不利影响，并可能导致借款人或任何子公司的业务、运营、财产或资产或其财务或其他状况发生任何重大不利变化。

第6.5条。资产所有权。每家公司对其声称拥有的所有财产都有良好的所有权和所有权，这些财产是免费的，没有任何留置权，但本合同第5.9节允许的除外。截至截止日期，两家公司拥有本合同附表6.5(A)所列房地产。截至截止日期，本合同附表6.5(B)所列房地产构成不动产。

第6.6条。留置权和担保权益。在截止日期及之后，除根据本协议第5.9节允许的留置权外，(A)任何公司的任何个人财产不存在且将不会有涉及任何个人财产的UC.C.融资报表或类似的未偿还留置权通知；(B)任何公司的任何不动产不存在且将不会有未偿还的抵押或抵押；以及(C)任何公司的任何不动产或个人财产不受任何类型的留置权的约束。为了贷款人的利益，行政代理在提交UC.C.财务报表并采取其他必要行动以完善其针对本协议授权的相应类型抵押品的留置权时，将对担保债务的抵押品拥有有效且可强制执行的第一留置权。除与购买或租赁固定资产有关的禁止留置权的合同或协议，或在正常业务过程中订立的不允许对与该合同或协议有关的财产留置权或抵押品转让的合同或协议外，没有任何公司在截止日期或之后签订任何合同或协议，禁止行政代理或贷款人对任何公司的任何财产或资产进行留置权或抵押品转让。

第6.7条。报税表。法律要求提交的关于每个公司的收入、业务、财产和员工的所有重要的联邦、州和地方纳税申报单和其他报告已经提交，所有到期和应支付的重要税款、评估、费用和其他政府费用已经支付，除非本协议另有允许。每家公司账面上的税项拨备对于所有未被适用法规关闭的年度和本会计年度是足够的。

第6.8条。环境法。每家公司均遵守所有环境法，包括但不限于，任何公司拥有或经营设施或场地、安排或安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受或接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物、或持有或持有不动产或其他权益的所有司法管辖区的所有环境法，除非释放或处置或未能遵守不会给公司带来实质性支出或损失。根据任何环境法或环境许可证或与任何环境法或环境许可证有关或与之相关的诉讼或法律程序并无待决，或据各公司所知，任何公司持有或曾经持有权益的任何不动产或任何公司过去或现在的任何经营活动对任何公司构成威胁。任何公司持有任何权益或执行其任何业务的任何不动产上、之下或其任何不动产上、之下或其上发生的危险废物、固体废物或其他废物的释放、威胁释放或处置，均不违反任何环境法，除非释放或处置或未能遵守规定不会给该公司带来实质性支出或损失。如本第6.8节所用，“诉讼或程序”是指由任何政府当局或个人或以其他方式提出的任何要求、要求、通知、诉讼、衡平法诉讼、诉讼、行政诉讼、调查或询问。

第6.9节。地点。截至截止日期，两家公司在本协议附表6.9规定的地点(包括第三方地点)设有营业地点或保存其账目、库存和设备，各公司的首席执行官办公室载于本协议附表6.9。本协议的附表6.9进一步规定，截至截止日期，每个地点是(A)由公司所有，还是(B)由公司从第三方租赁，如果是由公司从第三方租赁，则是否已请求房东豁免。截至截止日期，本合同附表6.9正确地确定了公司资产所在的每个第三方地点的名称和地址。

第6.10节。继续营业。不存在任何公司与任何客户或供应商或任何客户或供应商集团的业务关系的任何实际、待决或(据借款人所知)任何威胁终止、取消或限制，或任何客户或供应商集团的业务关系的任何修改或变更，这些客户或供应商的采购或供应单独或整体对任何公司的业务具有重大影响，也不存在会对公司产生重大不利影响或阻止公司以与之前基本相同的方式开展此类业务或本协议预期的交易的当前状况或事实或情况。

第6.11节。员工福利计划。本合同附表6.11确定了截止日期的每一份ERISA计划。与ERISA计划相关的ERISA事件尚未发生或预计不会发生。根据适用法律或管理文件，受控集团成员作为每个ERISA计划的缴费或福利支付的所有金额均已全额支付。每个受控集团成员对每个ERISA计划的责任已根据合理和适当的精算假设全额提供资金、已全额投保或已在其财务报表上全额预留。没有或预计不会发生会导致ERISA计划下提供福利的成本大幅增加的变化。就拟根据《守则》第401(A)节规定合格的每个ERISA计划而言，(A)《ERISA计划》和任何相关信托在运作上在所有实质性方面都符合《守则》第401(A)节的适用要求；(B)《ERISA计划》和任何相关信托已被修订，以符合目前有效的所有此类要求，但根据《守则》第401(B)节(根据财政部条例和其他财政部公告延长的规定，纳税人可依赖的)规定的“补救修正期限”内可追溯修正的要求除外；(C)ERISA计划和任何相关信托已收到国税局的有利确定函，说明ERISA计划符合《守则》第401(A)节的规定，相关信托符合《守则》第501(A)节的规定，如果适用，《ERISA计划》下的任何现金或延期安排也符合《守则》第401(K)条的规定，除非ERISA计划是在上述“补救修正期限”尚未到期时首次通过的；(D)ERISA计划目前在所有实质性方面都满足《守则》第410(B)节的要求，而不考虑在上述“补救修正期”内可能作出的任何追溯修订；以及(E)根据《守则》第4972节的规定，对ERISA计划所作的任何贡献均不需要缴纳实质消费税。就任何退休金计划而言，受控集团成员对退休金计划的“累积福利义务”(根据会计准则第87号声明“雇主的退休金会计”厘定)不超过退休金计划资产的公平市价。本第6.11节中提及的任何“材料”应与本章第5.6节中的材料具有相同的含义。

第6.12节。同意或批准。任何公司无需获得或完成与签署、交付或履行任何贷款文件有关的同意、批准或授权，或向任何政府当局或任何其他人备案、登记或资格，但尚未获得或完成。

第6.13节。偿付能力。借款人收到的对价是借款人对行政代理和贷款人承担的义务和负债的合理等值。借款人并非如任何适用的州、联邦或相关外国法规所界定的那样资不抵债，也不会因签署贷款文件并将其交付给行政代理和贷款人而导致借款人破产。考虑到本协议项下对行政代理和贷款人的义务，借款人没有或即将从事其保留的资产是或将是不合理的小额资本的任何业务或交易。借款人不打算，也不相信会发生超出其到期偿债能力的债务。

第6.14节。财务报表。向行政代理及贷款人提交的借款人截至2020年12月31日的财政年度的经审核综合财务报表及截至2021年6月30日的财政季度的未经审计的综合财务报表真实而完整，已根据公认会计准则编制，并公平地列报公司截至该等财务报表日期的财务状况及其截至该等期间的经营业绩。自这些报表发布之日起，任何公司的财务状况、财产或业务没有发生重大不利变化，任何公司的会计程序也没有发生任何变化。

第6.15节。法规。没有一家公司主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何“保证金股票”(符合美国联邦储备系统理事会U规则的含义)而发放信贷的业务。任何贷款(或其任何转换)或信用证的发放或任何贷款或信用证收益的使用都不会违反或不符合T、U或X法规或该理事会的任何其他法规的规定。

第6.16节。实质性协议。除本合同附表6.16披露的情况外，截至截止日期，没有一家公司是任何(A)债务工具(贷款文件除外)的当事方；(B)租赁(资本、经营或其他)，无论是作为承租人还是出租人；(C)合同、承诺、协议或其他安排，涉及其购买或出售任何库存，或对其或由其任何权利的许可；(D)与其任何“关联公司”(该术语在交易法中定义)以外的合同、承诺、协议或其他安排；(E)与其任何附属公司签订的管理或雇佣合同或个人服务合同，该合同不得以其他方式随意终止或在不到九十(90)天的通知后终止，无需承担责任；(F)集体谈判协议；或(G)与第三方的其他合同、协议、谅解或安排；就上文(A)至(G)分段而言，如果因任何原因违反、违反或终止，将会或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.17节。知识产权。各公司拥有或有权使用开展业务所需的所有专利、专利申请、工业品外观设计、外观设计、商标、服务标志、版权和许可证，以及与前述有关的权利，且与其他公司的权利没有任何已知的冲突。本合同附表6.17列出了截至截止日期，每家公司拥有的所有联邦注册专利、商标、版权、服务标志和许可协议。

第6.18节。保险。每家公司向财务状况良好、信誉良好的保险公司提供保险，承保范围(如果适用，包括1994年《国家洪水保险改革法案》所要求的保险范围)和法律要求的限额，以及与公司从事相同业务的人员的惯例。本合同附表6.18列出了两家公司在截止日期所投保的所有保险，并详细列出了此类保险的金额和类型。

第6.19节。存款账户和证券账户。借款人已向行政代理提供了一份截至截止日期任何公司开立存款账户或证券账户的所有银行、其他金融机构和证券中介机构的名单，该名单正确地识别了每一家此类金融机构或证券中介机构的名称、地址和电话号码、持有账户的名称、账户用途的描述以及完整的账户编号。

第6.20节。准确、完整的报表。贷款文件或任何公司就任何贷款文件作出的任何书面声明均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中或贷款文件中的陈述不具误导性。经借款人适当询问后，并无任何已知事实表明任何公司没有向行政代理和贷款人披露已经或可能产生重大不利影响的信息。

第6.21节。投资公司；其他限制。任何公司都不是(A)《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“控制”的公司，或(B)受任何限制其负债能力的外国、联邦、州或地方法规或法规的约束。没有一家公司是欧洲经济区金融机构。

第6.22节。默认设置。不存在违约或违约事件，也不会在本合同签署和交付后立即开始存在。

第6.23节。受益所有权。最近提交给每个贷款人的每个受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第七条.安全

第7.1节。抵押品的担保权益。作为对全部担保债务的全额偿付的对价和担保，借款人特此为贷款人(及其持有担保债务的关联公司)的利益向行政代理授予抵押品的担保权益。

第7.2节。借款人收取和收取收益。

(A)在行政代理机构和所要求的贷款人行使其在本条款第九条下的权利之前，(I)合法收集和执行借款人的所有账户，以及(Ii)借款人合法收取和保留借款人所有账户和库存的所有收益，均应作为行政代理机构和贷款人的代理。

(B)在违约事件发生后，在行政代理人向借款人发出书面通知后，借款人应在行政代理人的主要办事处(或行政代理人指定的其他办事处)开设现金抵押品账户，借款人应每天将借款人账户的所有合法收款以及借款人账户和库存的收益以借款人收到的形式汇给行政代理人，无论是邮寄还是递送该等收款和收益给行政代理人，并适当注明存入现金抵押品账户。如果行政代理向借款人发出这种通知，借款人不得将该等收款或收益与借款人的任何其他资金或财产混为一谈，而应为贷款人的利益，以行政代理的明示信托的方式将该等收款和收益分开持有。在这种情况下，行政代理可以在违约事件发生后的任何时间，在所需贷款人的要求下，将现金抵押品账户中账户余额的全部或任何部分作为贷方(I)贷款的未偿还本金或利息，或(Ii)根据本协议规定的任何其他担保债务的贷方。如果任何汇款被拒付，或在最后付款后，就该汇款向行政代理提出任何关于其收款担保的索赔，行政代理可从借款人在行政代理或任何其他贷款人处开设的现金抵押品账户或任何其他存款账户中扣除该项目的金额，并在任何情况下保留该金额和借款人在其中的权益，作为担保债务的额外担保。行政代理可以随时、不时地自行决定将现金抵押品账户中的资金发放给借款人，用于借款人的业务。当本协议终止并全额支付所有担保债务时，借款人可提取现金抵押品账户中的余额。

(C)在违约事件发生后，应行政代理人的书面请求，借款人应将所有代表托收和抵押品收益的汇款邮寄至行政代理人可接受的地点的锁箱，行政代理人应可根据行政代理人惯常的锁箱协议的规定、条款和条件进入该锁箱，以便处理此类物品。

(D)现组成行政代理人或行政代理人的指定代理人，并委任其为事实受权人，使借款人有权在违约事件发生后，在借款人未能签署任何及所有文书、文件及动产文件时，在该等文书、文件及动产纸上背书。这种权力和权力与利息相结合，(I)在所有担保债务付清之前是不可撤销的，(Ii)行政代理可以随时行使，而不需要行政代理要求借款人这样背书，以及(Iii)可以行政代理或借款人的名义行使。借款人特此放弃提示、要求付款、退票通知、拒付通知、拒付通知以及与之相关的任何和所有其他类似通知，无论其背书形式如何。行政代理和贷款人都没有义务或义务采取任何行动，以维护其中的任何权利，以对抗其先前的当事人。

第7.3条。行政代理收取和收取收益。借款人特此组成并指定行政代理人或行政代理人的指定代理人为借款人的事实受权人，以在违约事件发生后的任何时间行使下列全部或任何权力，这些权力与利息一起，在全部和全部偿付所有担保债务之前是不可撤销的：

(A)以行政代理或借款人的名义，接收、保留、取得、取得、背书、转让、交付、接受及存放借款人的任何及所有现金、文书、动产纸、文件、账户收益、库存收益、收款及与任何抵押品有关的任何其他文书。借款人特此放弃提示、要求付款、退票通知、拒付通知、拒付通知以及与之相关的任何和所有其他类似通知，无论其背书形式如何。行政代理不受约束，也没有义务采取任何行动来维护其中的任何权利，以对抗其先前的当事人；

(B)为贷款人的利益，将转让通知转送任何或所有借款人账户上的账户债务人及其抵押权益，并随时以行政代理人或借款人的名义，向该账户债务人要求提供有关借款人账户及其欠款的资料；

(C)向借款人的任何或全部存货的购买者转交关于行政代理人在其中的担保权益的通知，并随时以行政代理人或借款人的名义要求这些购买者提供关于借款人的存货及其所欠数额的资料；

(D)通知并要求借款人账户上的债务人和借款人库存的购买者直接向行政代理支付其债务；

(E)订立或同意行政代理人凭其全权酌情决定权认为合宜的任何种类的修订、妥协、延期、免除或其他修改，或以其他方式取代该等账目或其任何部分；

(F)以诉讼或其他方式强制执行该等账目或其任何部分或任何其他抵押品，以行政代理人或借款人的名义维持任何该等诉讼或其他法律程序，以及撤回任何该等诉讼或其他法律程序。借款人同意提供行政代理人就上述事项所要求的每一项协助，所有费用均不向行政代理人提供，包括但不限于提供行政代理人可能要求的与任何帐户的法律证明有关的证人、记录和其他文字。借款人同意全额偿还行政代理人与前述有关的所有法院费用和律师费以及行政代理人产生或支付的任何其他费用、费用或债务(如有)，借款人的义务应由抵押品担保，并应按违约率计息，直至付清为止；

(G)以行政代理人或借款人的名义，采取或提起行政代理人认为必要或适宜的一切步骤、诉讼、诉讼或法律程序，以实现抵押品的接收、强制执行和收取；及

(H)接受与抵押品有关的任何形式的所有收款，包括可能反映扣除的汇款，并将其存入现金抵押品账户，或根据行政代理的选择，根据本协定将其作为贷款或任何其他担保债务的付款。

第7.4节。质押票据下的行政代理人的权力。为了更好地保护管理代理和本协议项下的贷款人，借款人已签署(或将就未来质押票据签立)每份质押票据的适当背书，并已为贷款人的利益将该质押票据存入(或将存入)行政代理。借款人为贷款人的利益不可撤销地授权和授权行政代理：(A)要求、索要、收取和接受质押票据的本金和利息的所有付款；(B)妥协和解决与上述有关的任何争议；(C)在完全履行前述规定的情况下签立和交付凭单、收据和无罪释放；(D)行政代理人酌情行使根据其规定授予任何质押票据持有人的任何权利、权力或特权，包括但不限于要求担保或放弃任何违约的权利；(E)在行政代理人收到的作为任何质押票据的付款或其他收益或与任何质押票据有关的其他收益的每张支票或其他书面文件上，签上借款人的姓名；。(F)强制交付和支付质押票据的本金及/或利息，每次均以诉讼或行政代理人所希望的其他方式执行；及。(G)以提起止赎程序、进行公开或其他出售或其他方式，强制执行质押票据的抵押(如有的话)，并采取行政代理人酌情认为与上述事项有关的所有其他步骤；。但本协议或其他条款所载或暗示的任何内容均不责令行政代理人提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或作出或作出本第7.4条所述的任何其他行为或事情，或禁止行政代理人和解、撤回或驳回任何诉讼、诉讼或法律程序，或要求行政代理人保留与质押票据及其担保(如有)有关的任何其他权利。

第7.5条。商业侵权索赔。如果借款人在任何时候持有或获得商业侵权索赔，借款人应立即以由借款人签署的书面形式通知行政代理，该书面说明其细节，并向行政代理(为贷款人的利益)授予对其及其收益的留置权，所有这些都符合本协议的条款，该书面文件应由行政代理编写，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

第7.6条。库存和设备的使用。在行政代理和所需贷款人行使其在本协议第九条下的权利之前，借款人可(A)以不违反本协议或任何相关保险单的条款、条件或规定的任何合法方式保留对其库存和设备的占有和使用；(B)在正常业务过程中或在本协议允许的情况下出售或租赁其库存；以及(C)使用和消耗任何原材料或用品，这些原材料或用品的使用和消耗是借款人开展业务所必需的。

第八条违约事件

下列任何指定事件应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

第8.1条。付款。如果(A)任何贷款的利息、任何承诺或其他费用或本合同第(B)小节中未列出的任何其他债务在到期和应付时或之后三个工作日内不能全额支付，或(B)任何贷款的本金、任何信用证项下已提取的任何偿还义务或根据本合同第2.12节所欠的任何金额在到期和应支付时不应全额支付。

第8.2节。特别契约。如果任何公司不履行或遗漏履行和遵守本合同第5.7、5.8、5.9、5.11、5.12、5.13、5.15、5.18或5.24节。

第8.3条。其他圣约。如果任何公司未能或不履行或不履行和遵守本协议或任何其他相关书面文件中包含或提及的任何协议或其他规定(本协议第8.1或8.2节中提及的规定除外)，且该违约行为不应在(A)该公司的任何财务官知道其发生，或(B)行政代理或所要求的贷款人就此向借款人发出书面通知，说明指定的违约将得到补救后二十(20)天内完全纠正。

第8.4条。陈述和保证。如果任何公司在本协议中或根据本协议或任何其他相关书面材料或任何其他重要信息向管理代理或贷款人提供的任何陈述、保证或陈述在任何重大方面都是虚假或错误的。

第8.5条。交叉默认。倘若任何公司拖欠根据任何重大债务协议到期及欠下的本金或利息，或在履行或遵守设立该等债务的任何协议所载的任何其他协议、条款或条件方面，拖欠任何重大债务协议下的到期本金或利息，而该违约的后果是加速该等债务的到期日或允许其持有人导致该等债务在其指定到期日之前到期。

第8.6条。ERISA默认为。一个或多个ERISA事件的发生(A)被要求的贷款人认为可以合理地预期具有重大不利影响，或(B)导致对任何公司的任何资产的留置权(根据本合同第5.9节明确允许的留置权除外)。

第8.7节。控制权的变化。如果控制权发生任何变化。

第8.8条。判断力。有针对任何公司的录入：

(A)由具有司法管辖权的法院支付款项的最终判决或命令，而该判决或命令在上诉权利期满后三十(30)天内仍未支付或未暂停执行及未解除(在此期间内不得有效搁置执行)，但只有在以下情况下该事件才构成失责事件：不得超过一百万元($1,000,000)(减去以下任何款额：(I)将由保险收益支付并不会受到保险提供者争议的任何款额，或(Ii)由一名有足够流动资金支付判决款额且没有对其支付判决款额的义务提出异议或争议的弥偿人就收取判决所作弥偿的无条件协议的标的)；或

(B)不在保险承保范围内的任何一项或多项非货币最终判决，或(如属保险承保的)保险公司尚未同意或承认承保的任何一项或多项非金钱最终判决，而在任何一种情况下，所需贷款人合理地裁定个别或整体具有或可预期具有重大不利影响，而在任何一种情况下，(I)胜诉一方或任何债权人已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)有连续三个营业日期间因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决，是无效的。

第8.9条。重大不利变化。应发生行政代理或所要求的贷款人认为具有或合理地可能产生重大不利影响的任何条件或事件。

第8.10节。保安。如果为了贷款人的利益，本协议或任何其他贷款文件中授予的任何留置权应被确定为(A)无效、可撤销或无效，或从属于或不具有本协议所规定的优先权，且借款人(或适当的贷款方)未能迅速执行适当的文件以纠正此类事项，或(B)任何总价值超过100万美元(1,000,000美元)的抵押品存在缺陷(由行政代理确定)，借款人(或适当的信贷方)未及时签署适当的文件以纠正该事项。

第8.11节。贷款文件的有效性。如果(A)行政代理单独认为任何贷款文件的任何重大条款在任何时候将不再对任何贷款方有效、具有约束力和可强制执行；(B)任何贷款方应对任何贷款方的有效性、约束力或可执行性提出异议；(C)任何贷款方应否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的责任或义务；或(D)任何贷款文件应被终止、作废或作废，或被宣布无效或不起作用，或以任何方式停止向行政代理和贷款人提供或提供据称由此产生的利益。

第8.12节。偿付能力。如果任何公司(休眠子公司除外)：(A)除依照本条例第5.12节允许的情况外，停止营业；(B)在债务到期时一般不偿还债务；(C)为债权人的利益进行一般转让；(D)申请或同意任命临时接管人、接管人、接管人和管理人、管理人、扣押人、监管人、托管人、受托人、临时受托人、清盘人、代理人或任何其他类似的官员，以管理其全部或大部分资产或该公司的资产；(E)被判定为债务人或无力偿债，或已根据《破产法》，或根据任何其他适用司法管辖区内的外国、联邦、州或省级破产、破产、清盘、清盘、公司或类似的成文法或法律，作出济助令，而上述司法管辖区现或以后仍存在，或美国以外司法管辖区的其他适用成文法；(F)在美国以外的任何司法管辖区根据《破产法》提出自愿呈请，或根据任何破产或破产或类似法律寻求济助，或提交意向提出呈请的建议或通知；。(G)根据《破产法》对其提起非自愿诉讼，并不得在十天内提出异议，或须自该诉讼或案件开始起计三十(30)天内继续不予驳回；。(H)提交请愿书、答辩书、申请书或建议，寻求重组或与债权人达成安排，或寻求利用与债务人救济有关的任何其他法律(无论是联邦、省或州，或如适用，或其他司法管辖区)，或承认(通过答复、缺席或其他方式)在与债务人救济有关的任何破产、重组、破产或其他程序(无论是联邦、省或州，或如适用，其他司法管辖区)中对其提出的请愿书的实质性指控；(I)容受或准许任何由具司法管辖权的法院登录并连续三十(30)天不受搁置而有效的判决、判令或命令，而该判决、判令或命令是批准其重组的呈请或申请或建议的，或就其全部或大部分资产或该公司的资产委任临时接管人、接管人及管理人、管理人、保管人、受托人、临时受托人或清盘人；。(J)就其全部或实质全部资产或该公司的全部或实质全部资产委任行政接管人；。(K)拥有价值低于其负债的资产；。或(L)就其任何债务宣布暂停，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

第九条。失责时的补救

无论本协议或其他协议是否有任何相反的规定或推论：

第9.1条。可选默认值。如果发生本合同第8.1、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8、8.9、8.10或8.11条所述的任何违约事件，行政代理可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的书面请求，向借款人发出书面通知：

(A)如先前未终止承诺，则终止该承诺，并在作出上述选择后，立即终止贷款人及其每一人作出任何进一步贷款的义务，以及发出信用证的贷款人立即开立任何信用证的义务；及/或

(B)加快所有债务的到期日(如果债务尚未到期和应付)，所有债务在到期后立即到期并应全额支付，无需任何提示或要求，也无需任何其他或任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。

第9.2节。自动默认设置。如果发生本合同第8.12节所述的任何违约事件：

(A)所有承诺将自动和立即终止，如果不是以前终止的，此后任何贷款人都没有义务再发放任何贷款，开立贷款人也没有义务出具任何信用证；和

(B)所有贷款的本金及当时未偿还的利息，以及所有其他债务，即成为即时到期并须全数支付的债务(如该等债务尚未到期及须予支付的话)，而借款人无须出示任何汇票、要求付款或发出任何种类的通知，而在此免除该等债务。

第9.3节。信用证。如果根据本合同第9.1或9.2条规定应加快债务的到期日，借款人应立即向行政代理缴存不低于最低抵押品金额的现金抵押品，作为借款人和任何付款担保人的义务的抵押品，以偿还行政代理和循环贷款人当时未偿还的任何信用证。行政代理和贷款人被授权，根据他们的选择，从任何循环贷款人(或该循环贷款人的任何关联公司，无论位于何处)当时欠任何公司的信用或账户的任何存款余额中扣除任何和所有此类金额，作为借款人和任何付款担保人偿还行政代理和循环贷款人当时未偿还的任何信用证的义务的担保。

第9.4节。偏移。

(A)如果发生或存在本协议第8.12条所述的任何违约事件，或如果根据本协议第9.1或9.2条加快了债务的到期日，则每一贷款人有权随时抵销借款人或担保人向其支付的当时所欠的任何和所有债务(包括但不限于根据本协议第2.2(B)、2.2(C)或9.5条购买或将要购买的任何参与权)，不论该等款项届时是否已到期，借款人当时持有或欠下的任何及所有存款(一般或特别)余额及所有其他债项(包括但不限于由该贷款人的分行、代理机构或其任何相联公司持有或欠下)，或为借款人或任何付款担保人的贷方或账户而持有或欠下的，均无须通知借款人或任何其他人或向借款人或任何其他人提出要求，借款人特此明确免除所有该等通知及要求。

(B)即使本协议有任何相反规定，如果贷款人充当贷款方的证券中间人或托管机构，并且该贷款方在该贷款人(或贷款人的关联公司)处适用的证券账户或存款账户不受控制协议的约束，则该贷款人同意该等账户受行政代理的留置权约束(在根据证券文件授予的范围内)，并且它不会抵销或适当地偿还该贷款人欠下的不构成义务的任何债务(关于该等存款账户或证券账户的习惯抵销除外)。

第9.5条。均等化条款。每一贷款人与其他贷款人一致同意，如果在任何时候，它在债务方面获得了相对于其他贷款人或其中任何贷款人的任何优势(在行政代理发出参与通知之前的周转贷款和信用证除外，并且根据本合同第三条的规定除外)，它应以现金和票面价格从其他贷款人那里购买必要的额外债务参与，以抵消这种优势。如因购买上述额外参与而产生的任何该等利益须全部或部分从获得该利益的贷款人处收回，则每次该等购买均须撤销，并按收回的程度按比例恢复买入价(但不计利息，除非获得该利益的贷款人须就该利益向向该贷款人追讨该利益的人支付利息)。每一贷款人还与其他贷款人商定，如果它在任何时候为借款人或代表借款人(或通过任何付款担保人)收到借款人根据本协议所欠的任何债务的任何付款(无论是通过自愿付款、担保变现、由于任何存款或其他债务的抵销、通过反索赔或交叉诉讼、通过强制执行任何贷款文件下的任何权利，或以其他方式)，它将首先对借款人欠该贷款人的任何和所有债务(包括但不限于，根据本协议第9.5条或本协议任何其他条款购买或将要购买的任何参与)。每一贷款方同意，任何根据第9.5条从其他贷款方或任何贷款方购买参与权的贷款方可以完全行使其关于该参与方的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

第9.6节。抵押品。行政代理和贷款人在借款人签署的或法律或衡平法另有规定的任何其他相关书面文件中，除本协议其他地方规定的担保当事人的权利和救济外，应始终享有《联合国商法典》规定的担保当事人的权利和救济。一旦发生违约事件，行政代理机构可以要求借款人按照借款人的同意，将担保债务的抵押品组装起来，并在行政代理机构指定的合理方便的地点向行政代理机构和贷款人提供抵押品。行政代理可在通知或不通知借款人或要求借款人的情况下，或在或不借助法律程序的情况下，使用必要的武力进入可能找到此类抵押品或其任何部分的任何场所并对其进行占有(包括在本协议中未具体描述的此类抵押品中或其上发现的任何东西，每一发现应被视为此类抵押品的加入和一部分)，并可为此目的在任何可能找到此类抵押品的地方追索此类抵押品，而不对由此给借款人造成的侵入或损害承担责任。在根据本协议交付或取得担保债务或其任何部分的抵押品后，无论借款人是否求助于借款人本人或任何其他人或财产，借款人特此放弃所有这些抵押品，并按照行政代理认为合适的条款和方式，行政代理可随时或不时出售、转让、转让和交付任何此类抵押品。如果行政代理认为此类抵押品易腐烂或迅速贬值，或通常在任何认可市场上出售，则无需事先通知借款人或任何其他人，但在任何其他情况下，行政代理应至少提前十天通知借款人公开出售此类抵押品的时间和地点，或任何私下出售或其他意向处置的时间。借款人放弃任何此类出售的广告，并(除上一句特别要求的范围外)放弃关于任何此类出售的任何类型的通知。在任何此类公开销售中，行政代理或贷款人可以购买此类抵押品或其任何部分，不受任何赎回权的限制，借款人特此放弃和解除所有这些权利。在扣除所有相关费用并支付所有由优先于本协议的留置权担保的债权(如有)后，行政代理可将每次此类出售的净收益用于或用于支付担保债务，无论当时是否到期，按行政代理全权酌情认为适当的顺序和分割。在法律允许的范围内，任何超出的部分应支付给借款人，而借款人仍应对任何不足之处承担责任。此外，行政代理人应始终有权获得对借款人的新评估或担保担保债务的任何抵押品，其费用应由借款人支付。

第9.7节。其他补救措施。第九条中的补救措施是贷款人在法律、衡平法或其他方面有权享有的任何其他权利、权力、特权或补救措施的补充，但不限于此。除非本协议另有明确规定，否则行政代理应代表贷款人行使本第九条规定的权利和所有其他催收努力，任何贷款人不得就此独立行事。此外，行政代理应有权代表持有担保债务的贷款人的任何关联机构，根据贷款文件对担保担保债务的抵押品行使补救措施，除非本协议另有明确规定，否则贷款人的任何关联机构不得就此独立行事。

第9.8节。收益的运用。

(A)行使补救之前的付款。在行政代理代表贷款人行使本协议或其他贷款文件下的补救措施之前，除非其他贷款文件的条款或适用法律另有要求，否则行政代理收到的与循环信贷承诺有关的所有款项应酌情用于贷款和信用证；但行政代理应始终有权首先将从借款人收到的任何款项用于支付行政代理根据本协议第11.5条和第11.6条发生的所有债务(以非借款人为限)以及支付相关费用。

(B)行使补救措施后的付款。行政代理或所需贷款人根据本协议或其他贷款文件行使补救措施后，除非其他贷款文件的条款或适用法律另有要求，否则应使用行政代理收到的所有款项，如下所示：

(I)首先，支付行政代理人根据本条例第11.5和11.6条发生的所有债务(借款人未支付的部分)，以及向行政代理人支付相关费用；

(2)第二，按比例支付(A)当时应计和应付的未偿贷款利息，(B)当时应计并应支付给行政代理的任何费用，(C)就信用证风险敞口而应计并应支付给开证贷款人或信用证承诺书持有人的任何费用，(D)本协议项下贷款人按比例分摊的任何承诺费、修改费和类似费用，这些费用随后应计并应支付，以及(E)借款人未支付的程度：贷款人(行政代理除外)根据本合同第11.5条和第11.6条承担的义务；

(3)第三，支付(A)贷款的未偿还本金和信用证风险，根据每个贷款人的承诺百分比，按比例向贷款人支付，但与信用证风险相关的应付金额应由行政代理持有并作为其偿还义务的担保，如果任何信用证到期而未开出，则该信用证的金额应按照本分部第(3)款的规定按比例分配给贷款人，(B)根据与贷款人(或当时现有贷款人的关联实体)订立的任何对冲协议而欠下的债务，该数额以借款人在该对冲协议下的终止债务净额为基础；及(C)根据银行产品协议欠贷款人(或当时现有贷款人的关联实体)的银行产品债务；而上述款项须按本第(Iii)分部(A)、(B)及(C)的比例支付；

(4)第四，任何剩余的担保债务；和

(5)最后，在向借款人或合法享有权利的任何人全额偿付所有担保债务之后的任何剩余盈余。

每一贷款人在此同意迅速提供行政代理合理要求的关于欠该贷款人(或该贷款人的关联方)的任何银行产品义务或公司与该贷款方(或该贷款方的关联方)订立的任何对冲协议的所有信息，且每家该等贷款方代表其自身及其任何关联方同意在该贷款方(或其任何关联方)签订任何此类对冲协议或现金管理服务协议时立即向行政代理发出通知。

第9.9节。替代货币贷款折算。如果以替代货币计价的任何贷款的未偿还本金在规定的到期日没有以该替代货币全额支付，行政代理应有权将该贷款的未偿还本金和利息折算为在该到期日计算的等值美元(此后，根据该贷款所欠的所有债务应以美元支付)。

第十条行政代理

贷款人授权KeyBank和KeyBank特此同意根据本协议其他部分规定的条款和条件，以及下列条款和条件，担任本协议的贷款人代理：

第10.1节。任命和授权。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理或其任何附属公司、董事、高级职员、律师或雇员均不对其或他们根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意行为不当(由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)除外，也不以任何方式对任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、真实性、有效性或适当执行，(B)对任何贷款人负有确定或查询任何条款的履行或遵守情况的义务，借款人或任何其他公司的契约或条件，或借款人或任何其他公司的财务状况，或(C)任何公司因与贷款或信用证或任何贷款文件的谈判、单据、管理或收取有关的任何违约、侵权或其他错误而导致的相应损害，对任何公司负有责任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，除本协议明文规定外，行政代理不应承担任何义务或责任，行政代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及行政代理的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)银行产品和对冲产品。每家提供银行产品或与对冲协议相关的产品的贷款人(或其关联公司提供此类产品)在此不可撤销地授权行政代理代表其(及其关联公司)根据本协议第9.8(B)(Iii)节就抵押品及其付款采取代理行动。借款人和贷款人同意，本协议的赔偿和补偿条款应同样适用于行政代理根据本款(B)项所采取的行动。各贷款人特此声明并向行政代理保证，其有权如上所述授权行政代理。

第10.2节。票据持有者。行政代理可以将任何票据的收款人视为其持有人(如果没有票据，则视为行政代理账簿和记录上反映的利息的持有人)，直到书面转让通知提交给行政代理，并由该收款人签署并符合行政代理满意的格式为止(此类转让是根据本合同第11.9条进行的)。

第10.3节。与律师进行协商。行政代理人可以咨询行政代理人选定的法律顾问，对行政代理人根据该律师的意见真诚地采取或遭受的任何行动不负责任。

第10.4节。文件。行政代理人没有义务审查或传递根据本协议或与本协议相关提供的任何贷款文件或任何其他相关文书的有效性、有效性、真实性或价值，或根据本协议获得的任何抵押品的价值，并且行政代理有权假定其有效性、有效性和真实性以及它们声称的情况。

第10.5条。管理代理及其附属公司。KeyBank及其关联公司可以向这些公司和关联公司发放贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权，以及与这些公司和关联公司开展任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像KeyBank不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知任何贷款人或获得任何贷款人的同意。每一贷款人承认，根据此类活动，KeyBank或其附属公司可以接收有关任何公司或任何附属公司的信息(包括可能受到有利于该公司或该公司附属公司的保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向其他贷款人提供此类信息。对于贷款和信用证(如有)，KeyBank及其关联公司在本协议下应拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同KeyBank不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”在适用的范围内包括KeyBank及其关联公司以其个人身份。

第10.6条。违约的知识或通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为合宜的行动，或不采取其认为适宜的行动，以保护贷款人的利益。

第10.7条。由管理代理执行的操作。在符合本协议其他条款和条件的情况下，只要根据本协议第10.6节，行政代理有权假定不会发生任何违约或违约事件并且违约事件仍在继续，行政代理就有权行使其自由裁量权，行使或不行使本协议赋予它的任何权利，或采取或不采取根据本协议或与本协议有关的任何行动或行动。行政代理根据其认为真实或真实的通知、证书、担保或其他文件或文书行事，或就其在合理行使其判断时可能做或不做的任何事情，或就其认为是必要或可取的任何事情采取行动，因此不承担本协议项下或与本协议有关的责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人按照所要求的贷款人的指示行事或不行事而对该行政代理人提起任何诉讼。

第10.8节。解除抵押品或付款担保人。在根据本协议第5.12条允许的合并、资产转移或其他交易(或根据本协议允许的其他交易)的情况下，如果此类合并、转移或其他交易的收益根据本协议的条款在需要如此应用的范围内使用，或者在根据本协议允许的合并、合并、解散或类似事件的情况下，贷款人授权行政代理在借款人提出请求并支付费用的情况下，(A)解除本协议或任何其他贷款文件的相关抵押品，(B)免除与该允许的转让或事件有关的付款担保人，及(C)将当时(或已如此)转让或解除、并由行政代理人管有而至今仍未根据本协议解除的抵押品，妥为转让、转让及交付受影响人士(无追索权，亦无任何陈述或担保)。

第10.9条。委派职责。行政代理可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理对其选择的任何代理人或实际代理人的疏忽或不当行为不负责任，但没有严重疏忽或故意不当行为，这是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

第10.10节。行政代理人的赔偿责任。贷款人同意根据其各自的承诺百分比，对行政代理人以代理人身份就本协议或任何其他贷款文件或行政代理人就本协议或任何其他贷款文件所采取或不采取的任何方式强加、招致或声称的任何类型或性质的债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括律师费和开支)或任何性质的支出，按比例赔偿行政代理人(在借款人未偿还的范围内)。但任何贷款人均不对因行政代理人的重大疏忽或故意的不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和开支)或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害、损害、惩罚、诉讼、诉讼、费用、开支(包括律师费和开支)或支出是由于行政代理人的重大疏忽或故意的不当行为而引起的，该过失或故意不当行为是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的，或者行政代理人以本协议或任何其他贷款文件下的代理人以外的任何身份采取或不采取的任何行动所引起的。就第10.10节而言，根据所需贷款人的指示采取的任何行动都不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在偿还贷款、取消票据(如果有的话)、信用证到期或终止、承诺终止、任何或所有贷款文件的止赎、或修改、解除或解除任何或全部贷款文件、终止本协议以及代理人辞职或更换后，本条款第10.10款中的承诺应继续有效。

第10.11条。继任管理代理。行政代理人可在不少于三十(30)天前向借款人和贷款人发出书面通知，辞去本合同项下代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则(A)被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人(只要违约事件不存在且不得无理拒绝同意，则须征得借款人的同意)，或(B)如果在行政代理人向贷款人发出辞职通知后三十(30)天内未如此任命和批准继任代理人，则行政代理人应指定一名继任代理人担任代理人，直至被要求的贷款人指定继任代理人为止。如果在退休的行政代理人的辞职通知后三十(30)天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效(但行政代理人代表任何贷款人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。一旦被任命，该继任代理人将继承其作为代理人的权利、权力和义务，术语“行政代理人”是指该继任者在其被任命后生效，而该前任代理人作为代理人的权利、权力和义务应被终止，而该前任代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，本条第X条的规定应对其有利。

第10.12节。发证贷款人。签发贷款人应代表循环贷款人就其签发的任何信用证及与此相关的单据行事。开证贷款人应享有以下所有利益和豁免：(A)就开证出借人在信用证以及与该信用证有关的信用证申请和协议中所采取的任何作为或遭受的任何不作为而向行政代理提供的所有利益和豁免，如同在本X条中使用的“行政代理”一词包括开证出借人关于该等作为或不作为一样；以及(B)本协定中关于开证出借人的另外规定。

第10.13条。摇摆线贷款人。在任何周转贷款方面，周转贷款机构应代表周转贷款机构行事。回旋贷款机构应享有以下所有利益和豁免：(A)就回旋贷款机构因回旋贷款而采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及(B)本协议中关于回旋贷款机构的另一项规定；以及(B)本协议对回旋贷款机构另有规定。

第10.14条。行政代理人可提交申索证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于任何贷方悬而未决的情况下，(A)行政代理(不论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预该程序或其他方式，(I)提出和证明就贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔，以及所有其他欠款和未付债务，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额)在司法程序中得到允许，以及(Ii)收集和接收就任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及(B)在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何款项，以及应付行政代理人的任何其他款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第10.15条。不依赖行政代理的客户识别程序。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款人或其关联公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《爱国者法案》或其下的法规(包括《联邦判例法31 CFR 103.121》(下文修订或取代)所载的条例)或任何其他反恐怖主义法所要求或施加的其他义务，包括涉及与借款人、其关联公司或代理人有关或与之相关的任何下列项目的任何计划，贷款文件或本协议项下的交易：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的任何比较，(D)任何客户通知或(E)CIP法规或此类其他法律所要求的任何其他程序。

第10.16条。其他特工。行政代理应有权不时指定一个或多个贷款人(或其或其附属公司)为“辛迪加代理”、“联合辛迪加代理”、“文件代理”、“共同文件代理”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“联合牵头安排人”、“安排人”或为本协议的目的而指定的其他名称。前一句中提及或列在本协议封面上的任何此类指定均不具有实质效力，任何如此提及或列出的贷款人及其附属公司不应因此而具有任何额外的权力、责任、责任或责任，但以本协议项下的行政代理、贷款人、周转贷款人或发行贷款人的身份(如适用)除外。

第10.17条。站台。

(A)各信用方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给发行贷款人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

(B)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指由任何信用方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人、发行贷款人或回旋额度贷款人。

第10.18条。对错误付款的确认。

(A)如果行政代理通知贷款人或代表贷款人收取资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权酌情决定权(不论是否在收到紧接在(B)款之后的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理者或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款收到的，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”)，并要求退还此类错误付款(或部分错误付款)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，贷款人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，向管理代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人收取资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(I)就该等付款、预付款项或还款而发出的付款、预付款项或还款通知中所指明的款额或日期不同，则该贷款人如从行政代理人(或其任何关联公司)收取款项、预付款项或偿还款项(不论是作为本金、利息、费用、分发或其他的付款、预付款项或偿还款项)，(Ii)行政代理人(或其任何联营公司)在发出付款、预付款项或还款通知之前或没有连同该通知一并发出，或(Iii)该贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉到错误地(全部或部分)传送或接收：

(A)(1)就紧接在前的第(I)或(Ii)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，应推定已有错误(未经行政代理书面确认)或(2)已有错误(就紧接在前的第(Iii)款而言)；及

(B)该贷款人应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一(1)个营业日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第10.18(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销根据紧接前一(A)款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人发出通知，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给与该错误付款有关的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的这种转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署并交付转让协议，而该贷款人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在该错误欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议下关于该错误欠款转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应不再是本协议下关于该错误欠款转让的贷款人(如适用)，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册上反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，否则行政代理应根据合同代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信贷方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他信贷方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在第10.18条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或替换、贷款人或发行贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十一条。其他

第11.1条。贷款人的独立调查。每一贷款人通过在本协议上签字确认并同意，行政代理没有就任何公司的信誉、财务状况或任何其他条件，或就与本协议相关的任何信息备忘录或行政代理与该贷款人之间的任何其他口头或书面交流中所包含的陈述，作出任何明示或默示的陈述或担保。每一贷方表示，它已经并将继续对公司的信誉、财务状况和与本协议项下信用扩展相关的事务进行独立调查，并同意行政代理在最初或持续的基础上没有义务或责任向任何贷方提供任何与此有关的信用或其他信息(行政代理可能明确要求向贷款人发出的通知除外)，无论是在本协议第一次信用事件之前或之后的任何时间或之后进入其手中。每个贷款人还表示，它已经审查了每一份贷款文件。

第11.2条。没有放弃；累积补救。行政代理、任何贷款人或任何票据的持有人(或如无票据，则为行政代理的账簿和记录上所反映的权益的持有人)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救办法时的任何遗漏或交易过程，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；任何该等权利、权力或补救办法的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他权利、权力或补救办法的行使或进一步行使，或行使本文件或任何其他贷款文件项下的任何其他权利、权力或补救办法。本合同规定的补救措施是累积的，并且是根据任何贷款文件或通过法律实施、合同或其他方式所拥有的任何其他权利、权力或特权之外的。

第11.3条。修订、豁免及反对。

(A)一般规则。除本合同第3.8节所述外，任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，或对其任何变更的同意，除非以书面形式并由所需的贷款人签署，否则无效，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为特定目的而有效。

(B)一般规则的例外情况。尽管有本节第11.3节(A)项的规定：

(I)须征得受影响贷款人的同意。未经贷款人书面同意，任何修订、修改、豁免或同意不得(A)延长或增加贷款人的承诺；(B)未经直接受影响的贷款人书面同意，延长任何贷款本金或利息的付款日期(强制性预付款除外)或信用证偿还义务或根据本协议应支付的承诺费；(C)减少任何贷款的本金金额；未经直接受影响的贷款人同意，(D)未经直接受影响的贷款人同意，(D)未经直接受影响的贷款人同意，改变借款人向贷款人按比例支付贷款利息的方式；(E)未经直接受影响的贷款人同意，改变按比例应用借款人向贷款人支付的任何款项的方式；(E)改变贷款利息或费用的计算方法；(F)未经贷款人一致同意，更改本协议中的任何百分比投票权要求、投票权或所需的贷款人定义；(G)未经贷款人一致同意，免除借款人或任何付款或免除担保人的担保，或将担保债务的任何重大金额的抵押品置于次要地位，除非与本协议项下特别许可的交易有关；(H)未经直接受影响的每个贷款人同意，修改替代货币的定义或增加额外的替代货币期权；或(I)未经贷款人一致同意，修改本协议第11.3节或第9.5或9.8节。

(Ii)与特别权利和义务有关的条文。未经行政代理人同意，不得修改、修改或放弃影响行政代理人身份的本协议条款。行政代理费用函可由行政代理和借款人修改或修改，而无需任何其他贷款人的同意。未经开证贷款人同意，不得修改、修改或放弃本协议中与开证贷款人以其身份享有的权利或履行的义务有关的任何规定。未经周转贷款机构同意，不得修改、修改或放弃本协议中有关周转贷款机构的权利或义务的条款。

(Iii)技术和符合性修改。尽管如上所述，经借款人和行政代理同意，可对贷款文件进行技术性和符合性修改：(A)如果此类修改不对贷款人不利并且是应政府当局的要求，(B)消除任何不明确、缺陷或不一致，或(C)在必要的范围内纳入根据本条款第2.10(B)或(C)节增加的任何承诺或新增贷款。

(C)更换未经同意的贷款人。如果就本协议项下的任何拟议修订、豁免或同意而言，需要所有受影响的贷款人同意，但仅获得规定贷款人的同意，(本款(C)项所述不同意的任何贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要行政代理不是非同意的贷款人，行政代理就可以(如果借款人提出要求)在通知该非同意的贷款人和借款人后，行政代理可要求该非同意的贷款人转让和转授，费用完全由借款人承担。无追索权(根据本协议第11.9条所载限制)将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给行政代理人和应承担此类义务的借款人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)该非同意贷款人应已从该金融机构(以该未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额，包括根据本条例第III条作出的任何破坏赔偿)，收到一笔相等于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用及所有其他应付款项的付款，及(Ii)适用的受让人应已同意所提出的修订、豁免或同意。

(D)概括而言。本合同项下贷款人批准的修订、豁免或同意通知应由行政代理转发给所有贷款人。票据的每一贷款人或其他持有人，或如果没有票据，则行政代理账簿和记录上反映的利息(或任何贷款或信用证的利息)的持有人应受第11.3条授权获得的任何修订、豁免或同意的约束，无论其未能同意。

第11.4条。通知。本协议项下规定的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，如果是给借款人，则应邮寄或递送到本协议签字页上指定的地址；如果是寄给行政代理或贷款人，则邮寄或递送到本协议签字页上指定的行政代理或贷款人的地址；对于每一方，应邮寄或递送到该方在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。本协议规定的所有通知、声明、请求、要求和其他通信在送达时(如果在工作日、该工作日或下一个工作日的正常营业时间内收到)，或在以挂号信或挂号信预付邮资、按上述方式发送、或通过传真或电子通讯发送的两个工作日后，应被视为已发出或发出，在每种情况下均为传真或电子通讯，并以电话确认收到。借款人根据本合同任何一项规定向行政代理或贷款人发出的所有通知，在行政代理或贷款人(视具体情况而定)收到之前不得生效。就本条款第二条而言，行政代理人应有权依赖行政代理人善意地相信是授权官员的任何人的电话指示，借款人应使行政代理人和每一贷款人不因这种依赖而产生的任何损失、成本或费用受到损害。

第11.5条。成本、费用和跟单税。借款人同意按要求支付行政代理的所有费用和开支以及所有相关费用，包括但不限于：(A)行政代理的辛迪加、行政、差旅和自付费用，包括但不限于与贷款文件的准备、谈判和结算以及贷款文件的管理有关的律师费和开支，以及本协议项下所有资金和其他文书和文件的收取和支出；(B)行政代理与贷款文件和其他文书和文件的管理相关的特别费用，和(C)行政代理的特别律师的合理费用和自付费用，以及当地律师(如有的话)的合理费用和自付费用，后者可由上述特别律师就此聘用。借款人还同意应要求支付行政代理和贷款人的所有费用和费用(包括相关费用)，包括合理的律师费和费用，这些费用和费用与债务、本协议或任何其他相关条款的重组或执行有关。此外，借款人应支付与签署和交付贷款文件以及根据本协议交付的其他文书和文件有关的任何和所有印花、转让、单据和其他应支付或被确定应支付的税款、评估、收费和费用，并同意使行政代理和每一贷款人不会因延迟支付或未能支付此类税款或费用而承担任何和所有责任。第11.5条规定的所有义务在本协议终止后继续有效。

第11.6条。赔偿。借款人同意对行政代理人和贷款人(以及他们各自的关联公司、高级职员、董事、律师、代理人和雇员)进行辩护、赔偿并使其不受任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的开支(包括律师费或支出)的伤害，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、费用(包括律师费或支出)可能强加于行政代理人或任何贷款人，或对其提出任何与调查、行政或司法程序(不论该贷款人或行政代理人是否应被指定为当事人)或任何人就任何贷款文件或贷款收益的任何实际用途或任何债务的任何实际或拟议用途，或任何公司或其附属公司的任何活动而提出的任何其他索赔；但任何贷款人或行政代理均无权根据第11.6条就其自身的重大疏忽或故意不当行为获得赔偿，该赔偿由有管辖权的法院的最终判决确定。第11.6节规定的所有义务在本协议终止后继续有效。

第11.7条。有几项义务；没有信托义务。贷款人在本合同项下的义务是几个，而不是连带的。本协议中的任何内容以及行政代理或贷款人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成行政代理或贷款人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。任何贷款人在本协议项下的违约不应免除其他贷款人在本协议下的任何义务；但任何贷款人不得因此类违约而承担或获得任何类型的额外义务。借款人和贷款人之间在贷款文件和其他相关文书方面的关系现在和将来分别是债务人和债权人的关系，行政代理或任何贷款人都不应就任何此类文件或交易对任何贷款方承担任何受托责任。

第11.8条。在对应物中执行。本协议可由本协议的不同各方以任何数量的副本签署，并可通过传真或其他电子签名方式签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。

第11.9条。继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本第11.9条(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本第11.9条(D)款的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本条款第11.9条(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本第11.9条(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一(1)个或多个受让人(包括但不限于(I)该贷款人的承诺，(Ii)该贷款人发放的所有贷款，(Iii)该贷款人的票据(如有)，以及(Iv)该贷款人在任何信用证或回旋贷款中的权益)；但任何此类转让应受下列条件的约束：

(I)最低款额。

(A)在下列情况下不需要转让最低金额：(X)转让贷款人承诺的全部剩余金额(在承诺仍然有效的范围内)和当时欠该贷款人的贷款，(Y)同时转让给相关核准基金(在实施此类转让后确定)，其总额至少等于本第11.9条(B)(I)(B)分节规定的数额，或(Z)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；和

(B)在本第11.9条第(B)(I)(A)小节中未描述的任何情况下，每次转让的总金额(自与该转让有关的转让协议交付给行政代理之日起确定(或，如果转让协议中规定了“交易日期”，则为截至交易日期)，不得低于500万美元(5,000,000美元)，除非行政代理人中的每一位，以及只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人另有同意(每一同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款的所有权利和义务的比例部分的转让，或该贷款人承诺转让的部分，但本子部分(Ii)不应禁止任何贷款人非按比例转让其关于单独贷款的全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本节第11.9条(B)(I)(B)项所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)失责或失责事件已经发生并在作出转让时仍在继续，或(2)该转让是给予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，并进一步规定借款人不得被视为无理拒绝同意向任何人转让(X)是借款人在与借款人相同的行业或实质上类似行业的竞争对手，或(Y)不是商业银行、保险公司、投资或互惠基金机构或其他机构贷款人，该机构为其主要业务的一部分提供信贷或购买此类贷款；

(B)转让予并非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人，须征得行政代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或拖延)；及

(C)与循环信贷承诺有关的任何转让均须征得签发贷款人和周转额度贷款人的同意。

(四)转让协议。每项转让的当事人应签署一份转让协议，并向行政代理人交付3,500美元(3,500美元)的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或在成为贷款人后将构成违约贷款人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、签发贷款人、周转贷款机构和其他每一贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其承诺百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证和周转贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本第(Vii)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Viii)作为贷款人的待遇。根据本第11.9条第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，该转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让协议所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让协议所转让的利益范围内，该转让协议项下的出借人应被解除其在本协议下的义务(如转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方)，但应继续享有第三条以及本协议第11.5条和第11.6条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第11.9条第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其办公室的一(1)处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人的承诺和本金金额(以及所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或为其持有的控股公司、投资工具或信托，或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括但不限于承诺的全部或部分，以及对其和票据的贷款和参与，如有，由它持有)；但(I)该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、签发贷款人、回旋贷款机构和贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第10.10款向其任何参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与额所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意就下列事项作出任何修订、修改或豁免(以影响该参与方为限)：(I)任何参与方参与额部分在当时有效金额的基础上增加，或任何承诺期的延长；或(Ii)任何贷款本金金额的减少或支付时间的延长，或任何贷款利率的降低或利息支付时间的延长，或承诺费的减少。借款人同意，每个参与者都有权享有本协议第三条的利益(受其中的要求和限制的约束，包括本协议第3.2(E)节的要求(应理解为本协议第3.2(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本第11.9条第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守本合同第3.4条和第3.6条的规定，将其视为第11.9条第(B)款下的受让人；以及(B)不得根据本合同第三条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下同意尽合理努力与借款人合作，以履行本合同关于任何参与方的第3.6节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受本协议第9.4节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受本协议第9.5条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第11.10条。违约的贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订、豁免或同意，如其条款对任何失责贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该失责贷款人的同意。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据本合同第9.5条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据本合同第九条或其他规定)，或由行政代理根据本合同第9.5条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：(A)第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付欠款；(B)第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的发行贷款人或周转贷款机构的任何款项；(C)第三，根据本合同第2.16节的规定，兑现发行贷款人对该违约贷款人的预先风险；(D)第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；(E)第五，如果行政代理和借款人这样决定，应存放在存款账户中，并按比例发放，以便(1)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(2)根据本协议第2.14节，将签发贷款人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；(F)第六，由于任何贷款人、发证贷款人或回旋放贷人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的有管辖权法院对该违约放贷人作出的任何判决而欠贷款人、发行放款人或回旋放贷人的任何款项的支付；(G)第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人的任何款项；及。(H)第八，向该违约贷款人或按具有司法管辖权的法院的其他指示支付；。但如果(Y)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证的本金的支付，并且(Z)在满足或免除本合同第4.1节所述条件的同时发放了此类贷款或对任何信用证的任何付款进行了偿还，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证风险，然后才能应用于支付任何贷款，或欠该违约贷款人的信用证风险敞口，直至所有贷款以及有资金和无资金的信用证风险敞口和循环贷款由贷款人根据适用融资机制下的承诺按比例持有，而不会使本合同第11.10(A)(Iv)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本合同第11.10(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，均无权根据本条例第2.9(A)条收取任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人应有权在其作为违约贷款人的任何期间内获得第2.2(B)节规定的信用证费用，但仅限于其根据第2.14节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的承诺百分比。

(C)就根据上文第(A)或(B)分节而无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须(1)向每名非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则须就该违约贷款人参与已根据下文第(Iv)分节重新分配予该非违约贷款人的信用证风险敞口或回旋贷款而向该违约贷款人支付该部分费用；。(2)向发证贷款人及回转贷款机构(视何者适用而定)支付：。以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以发行贷款机构或摆动额度贷款机构对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。该违约贷款人参与信用证风险敞口和回旋贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自的承诺百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过该非违约贷款人对循环信贷承诺的承诺百分比。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转贷款。如果上文第(Iv)小节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本合同或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(Y)首先预付相当于摆动额度贷款人的预付风险的周转贷款，以及(Z)其次，根据本合同第2.14节规定的程序，将发行贷款的预付贷款抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、回旋额度贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为合理必要的其他行动，以使贷款人根据适用融资机制下的承诺(不执行第11.10(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是：(I)借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；(Ii)除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

(C)新的周转贷款和信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳任何周转贷款在实施后不会有任何前期风险，否则无须为任何周转贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有前期风险，否则不得要求签发贷款人签发、展期、续期或增加任何信用证。

(D)更换违约贷款人。各贷款人同意，在任何贷款人为违约贷款人期间，行政代理机构有权(如果借款人提出要求，行政代理机构应承担全部费用)在通知违约贷款人和借款人后，有权要求该违约贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让并委托给经借款人批准的合格受让人(除非存在违约事件)和行政代理机构，而该受让人应承担此类义务，且无追索权(根据本协议第11.9节的限制)。

第11.11条。爱国者法案公告。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何其他方)特此通知贷款人，根据《爱国者法》的要求，该贷款人和行政代理必须获取、核实和记录识别贷方的信息，该信息包括每个贷方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据《爱国者法》识别贷方的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内，提供行政代理或贷款人合理要求的信息，并采取合理的行动，以协助行政代理或贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第11.12条。条款的可分割性；标题；附件。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协定其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效。本协议各节和小节的几个标题仅为方便起见而插入，在解释本协议的规定时应忽略不计。本协议所附的每个附表或附件均应包含在本协议中，并应视为本协议的一部分。

第11.13条。投资目的。每一贷款人均表示并向借款人保证，该贷款人签订本协议的当前意图是收购根据本协议发行的任何票据(或，如果没有票据，则为行政代理账簿和记录上反映的利息)，仅用于投资目的，而不是为了分发或转售的目的，但有一项谅解，即各贷款人应始终完全控制其资产的处置。

第11.14条。整个协议。本协议、本协议所附或截至截止日期的任何其他贷款文件或其他协议、文件或票据包含本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代与本协议标的有关的所有口头陈述、谈判和以前的书面文件(行政代理费信函或借款人与KeyBank之间的任何承诺函的任何规定除外，在每种情况下，这些条款在此类协议终止后仍将完全有效)。

第11.15条。对发证贷款人责任的限制。借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用该信用证而产生的作为或不作为的所有风险。开证贷款人及其任何高级管理人员或董事均不对以下情况负责或负责：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或其上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的；(C)开证贷款人在提示不符合信用证条款的单据时付款，包括没有任何单据提及或充分提及该信用证；或(D)在任何信用证下付款或不付款的任何其他情况，但开立信用证的开户方有权向开证贷款人索赔，开立贷款人应对开户方负责，但只要开户方证明开户方遭受的任何直接但不是后果性的损害是由以下原因造成的：(I)开立贷款人在确定信用证下提交的单据是否符合该信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽(由具有司法管辖权的法院的最终判决裁定)，或(Ii)开证贷款人在向其提交严格符合信用证条款和条件的单据后，故意不按任何信用证进行合法付款。为进一步，但不限于上述规定，开证贷款人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任。

第11.16条。一般责任限制。除实际补偿性损害赔偿外，任何信用方或任何其他人不得就因本协议或任何其他贷款文件所预期的交易或与之相关的任何其他责任理论或与此相关的任何行为、不作为或事件而提出的任何违约索赔或任何其他责任理论，向行政代理、发出贷款的贷款人或任何其他贷款人或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出任何损害赔偿要求；借款人、每一贷款人、行政代理和签发贷款机构特此在适用法律允许的最大范围内放弃、释放并同意不就任何此类索赔提起诉讼或反索赔，无论是否产生了任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害，也无论是否已将此类损失的可能性告知任何贷款人、发放贷款机构或行政代理机构。

第11.17条。不值班。行政代理人或任何贷款人就贷款文件所拟进行的交易而聘用的所有律师、会计师、评估师、顾问及其他专业人士(包括任何此等人士可代表其行事的公司或其他实体)，均有权完全为行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)的利益行事，而不对借款人、任何其他公司或任何其他人士负任何类型或性质的披露责任、忠实责任、注意义务或任何其他责任或义务，在该申述范围内的任何事项或与其与该申述有关的活动有关的任何事项。借款人代表其本人及其附属公司同意不就该等事宜向任何该等人士提出任何索偿或反索偿，所有该等索偿及反索偿，不论是已知或未知、可预见或不可预见的，均于此放弃、免除及永久解除。

第11.18条。当事人的法律代表。贷款文件是由双方在法律代表的利益下协商的，以其他方式要求解释或解释本协议或任何其他贷款文件对任何一方不利的任何解释或解释规则均不适用于本协议或其任何解释。

第11.19条。管辖法律；服从司法管辖权。

(一)依法治国。本协议、每个票据和任何其他相关文字应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，借款人、行政代理和贷款人各自的权利和义务应受纽约州法律管辖。

(B)服从司法管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于纽约州纽约县的任何纽约州或联邦法院对因本协议、义务或任何其他相关文书引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的非排他性管辖权，借款人在此不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州或联邦法院审理和裁决。借款人代表其本人及其附属公司，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何此类法院的任何诉讼或诉讼中提出的任何反对意见，以及其现在或以后可能不得不以不方便或其他理由将该诉讼或诉讼程序移至另一法院的任何权利。借款人同意，在任何此类诉讼或程序中作出的不可上诉的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

第11.20条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.21条。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第11.22条。ERISA的某些事项

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再为本协议的出借方之日起，下列各项中至少有一项为且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件的任何权利)。

第11.23条。判断货币。

(A)在一项国际交易中，贷方在本协议项下以指定货币(“原币”)向行政代理或贷款人付款或为其支付款项的义务，不得根据以任何其他货币(“判定货币”)明示或兑换成任何其他货币(“判定货币”)的任何判决而通过任何投标或收回予以解除或履行，除非该投标或收回导致行政代理人或该贷款人有效地收到根据本协议应支付给该行政代理或该贷款人的全部原币金额。

(B)如行政代理代表贷款人或任何其他债务持有人(“适用债权人”)就根据本协议或根据本协议或根据“票据”被判定为欠行政代理或贷款人的任何款项(“判定金额”)以非原始货币作出判决，则该贷方与该判决有关的义务只可在下列情况下解除：(I)在该适用债权人收到任何被判定为应以该判定货币支付的款项后的营业日，根据相关司法管辖区的正常银行程序，贷款方或借款方可按判决货币购买原始货币，及(Ii)若根据上文第(I)小节可购买的原始货币金额少于在判定货币最初到期并欠行政代理或本协议项下贷款人(“损失”)的一个或多个判决金额时可购买的原始货币金额，则该贷款方或借款人将作为一项单独的债务向行政代理或该贷款人(视属何情况而定)赔偿该损失，尽管有任何该等判决。借款人特此同意上述赔偿。为了按照第11.23节的规定确定一种货币的另一种货币的等值，该数额应包括与兑换成任何货币或从任何货币兑换相关的任何溢价和应付费用。第11.23条所载信用证各方的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

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