目录表
在美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_____________________
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
| 截至本财政年度。 |
或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 由_至_的过渡期 |
委托文档号
_____________________
Bel Fuse Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
(
(主要执行机构地址和邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
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(注册成立州) |
| (I.R.S.及雇主身分证明文件编号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 | |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。 | 是的☐ | |
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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。 | 是的☐ | |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 | | 没有☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 | | 没有☐ |
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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 |
大型加速文件管理器-☐ | | 非加速文件管理器-☐ | 规模较小的中国报告公司。 | 新兴成长型公司: | |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
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如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 | ☐ | ||||
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 | ☐ | ||||
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。 | 是 | 没有☒ |
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日(2022年6月30日),注册人的非关联公司(就此而言,指执行人员和董事以外的个人和实体)持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值为$
每个班级的标题 |
| 截至2023年3月1日已发行的普通股数量 |
A类普通股 |
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B类普通股 |
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通过引用并入的文件:
Bel Fuse Inc.在2023年股东年会上的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
Bel Fuse Inc. |
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表格10-K索引 |
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页面 |
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关于前瞻性信息的警示 |
1 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
2 |
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第1A项。 |
风险因素 |
11 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
20 |
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第二项。 |
属性 |
21 |
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第三项。 |
法律诉讼 |
21 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
21 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
22 |
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第六项。 |
[已保留] |
23 |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
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第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
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第八项。 |
财务报表和补充数据 |
33 |
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第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
77 |
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第9A项。 |
控制和程序 |
77 |
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项目9B。 |
其他信息 |
77 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 77 | |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
78 |
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第11项。 |
高管薪酬 |
78 |
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
78 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
78 |
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第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
78 |
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第IV部 |
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第15项。 |
表和财务报表明细表 |
79 |
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第16项。 |
表格10-K摘要 |
80 |
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签名 |
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81 |
有关前瞻性信息的警示通知
除非另有说明,本年度报告10-K表格(“表格10-K”)中使用的“公司”、“贝尔”、“我们”、“我们”和“我们”等术语均指贝尔熔丝公司及其合并子公司。
公司的综合经营结果受到各种因素的影响,这些因素可能会对收入和盈利能力产生实质性的不利影响,包括本10-K表第1A项中描述的风险因素,以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告和文件中描述的风险因素。由于这些及其他因素的影响,本公司未来的季度或年度经营业绩可能会出现实质性的波动,这可能会对其业务、综合财务状况、经营业绩和普通股价格产生实质性的不利影响。此外,本文件以及本公司提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中包含根据1995年私人证券诉讼改革法案对本公司业务的某些前瞻性声明(简称“前瞻性声明”)。这些前瞻性声明不可避免地会受到风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性不是我们所能控制的,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些声明大不相同。前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“计划”、“假设”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“潜在”、“寻求”、“预测”、“可能”、“将会”以及类似的对未来时期的提及来识别。除本报告中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、有关新冠肺炎的计划和目标以及预期影响的声明均为前瞻性声明。
这些前瞻性声明会受到一定风险和不确定性的影响,包括在本10-K表第1A项中详细描述的风险和不确定性,以及在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中描述的风险因素,这些风险因素可能会导致实际结果与这些前瞻性声明大不相同。任何前瞻性声明都会参考本10-K表中讨论的此类风险因素以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中所述的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的不确定性和假设包括但不限于:
● |
市场关注我们的客户所面临的问题,以及公司业务在某些重要客户流失时的风险; |
● |
依赖我们产品的行业的持续生存能力; |
● |
商业和经济状况的影响; |
● |
公共卫生危机的影响(如新冠肺炎的政府、社会和经济影响); |
● |
投入成本上升的影响,以及总体成本变化,包括通货膨胀压力的潜在影响和影响; |
● |
与整合以前收购的公司相关的困难; |
● |
能力和供应方面的限制或困难,包括供应链限制或其他挑战; |
● |
与劳动力供应相关的困难,以及任何劳工骚乱或劳动力短缺的风险; |
● |
与我们的国际业务相关的风险,包括我们在中国的大量制造业务; |
● |
与重组计划或其他战略举措相关的风险,包括在实施或实现预期效益或成本节约方面的任何困难; |
● |
产品开发、商业化或技术困难; |
● |
监管和贸易环境; |
● |
与外币汇率和利率波动有关的风险; |
● |
与法律程序相关的不确定性; |
● |
市场对公司新产品的接受程度和对这些新产品的竞争反应;以及 |
● |
美国和适用的外国法律和监管要求的变化的影响,包括税法、贸易和关税政策。 |
上述清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的一些因素,但不是全部,这些前瞻性陈述仅说明截至本10-K表格之日。除非法律另有要求,否则我们不承担任何义务,也明确不承担任何义务,不公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果,或以其他方式更新任何前瞻性陈述,以反映本10-K表日后的事件或情况,或反映意外事件的发生。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述中包含的结果有实质性差异的程度。本公司所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础,且仅代表发表之日的情况。本节中的警告性陈述明确地限定了所有前瞻性陈述的全部内容。
第一部分
项目1.业务
贝尔熔丝公司设计、制造和营销一系列为电子电路供电、保护和连接的产品。这些产品主要用于网络、电信、计算机、一般工业、高速数据传输、军事、商业航空、运输和电子移动行业。贝尔的产品组合还应用于汽车、医疗、广播和消费电子市场。贝尔的产品组包括磁性解决方案(集成连接器模块、电源变压器、功率电感和分立元件)、电源解决方案和保护(前端、板装和工业和交通电源产品、模块产品和电路保护)、以及连接解决方案(扩展光束光纤、铜基、射频和RJ连接器以及电缆组件)。
凭借70多年的运营,贝尔可靠地展示了在全球平台上参与各种产品领域的能力。该公司与市场领先者的工程团队合作,在技术创新方面有着良好的记录。贝尔通过开发具有成本效益的解决方案的新产品,证明了自己是世界级公司的宝贵供应商。
该公司成立于1949年,根据新泽西州法律成立。贝尔公司的主要执行办公室位于新泽西州泽西市范沃斯特街206号,邮编:07302,电话号码是(201)4320463。本公司于北美、欧洲及亚洲设有分支机构,并于纳斯达克全球精选市场(股票代码为BELFA及BELFB)进行交易。有关贝尔全球精选市场营运分部的资料,请参阅本公司合并财务报表附注13“分部”。此后,凡提及“附注”时,均指第二部分第8项所载本公司综合财务报表附注。本年度报告“财务报表及补充资料”的表格10-K。
收购在贝尔的增长以及我们产品组合和客户基础的扩大中发挥了关键作用,并将继续成为我们增长战略中的一个重要因素。我们经常评估可能的收购候选者,以扩大我们向客户提供的产品和技术,和/或优化我们的整体成本结构。该公司可能会不时购买潜在合并候选公司的股权。2023年2月,贝尔完成了对InnolectralAG(简称Innolectric)的800万欧元(约合880万美元)的非控股权投资,Innolectric AG是一家总部位于德国的企业,从事eMobility应用车载充电领域。该Innolectric投资将成为Bel电力解决方案和保护集团的一部分。
2021年3月31日,公司以780万美元的股票购买协议完成了对EOS Power(EOS)的收购,扣除收购的现金净额,包括营运资金调整。Bel EOS位于印度孟买,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度销售额分别为1,760万美元和1,540万美元(预计)。EOS增强了Bel在历史上由EOS服务的某些工业和医疗市场的地位,拥有强大的高功率密度和具有高对流评级的低调产品系列。除了获得的新产品和客户外,此次收购还使贝尔在亚洲的制造足迹多样化。EOS业务是贝尔电力解决方案和保护集团的一部分。
2021年1月8日,公司从Cretex Companies,Inc.的子公司RMS Company Inc.手中以900万美元现金(包括营运资金调整)收购了RMS连接器公司(RMS Connectors,Inc.)。RMS连接器是一家备受推崇的连接器制造商,拥有30多年生产用于各种军事和航空航天应用的恶劣环境的圆形连接器的经验。此次收购是对贝尔现有军事和航空航天产品组合的补充,使我们能够在这些终端市场扩大关键客户关系,并利用合并后的制造资源来提高我们的运营效率。RMS连接器业务最初位于明尼苏达州的库恩拉皮兹,于2021年第二季度迁至贝尔的现有设施,是贝尔连接解决方案集团的一部分。
2019年12月3日,我们通过与Cui Global Inc.达成的资产购买协议,以2920万美元(经营运资金调整后),加上承担某些负债,完成了对Cui Inc.大部分电源产品业务的收购。Cui电源业务设计和营销AC/DC和DC/DC电源及板级元件的广泛组合。Cui电源业务总部位于俄勒冈州图阿勒丁,2022年销售额为6450万美元。2021年为5,580万美元,2020年为4,310万美元。收购崔电源业务增强了贝尔现有的电力产品供应,使我们能够更好地满足更多客户的电力需求。它还引入了贝尔的另一种商业模式,毛利率更高,制造风险更低。崔是贝尔电力解决方案和保护集团的一部分。
产品
本公司主要通过销售其产品来获得收入。BEL提供广泛的产品系列,分为以下几类:电源解决方案和保护(2022年净销售额的44%)、连接解决方案(2022年净销售额的29%)和磁力解决方案(2022年净销售额的27%)。虽然这三个产品组中的每个产品组都有关键客户和终端市场,但只有一个直接客户占我们2022年综合净销售额的10%以上(该客户代表12.8% 我们多样化的产品组合和客户基础将我们对任何一个客户或终端市场的依赖降至最低。
电源解决方案和安全保护
贝尔的电力转换产品包括内部和外部AC/DC电源、DC/DC转换器和DC/AC逆变器。这些产品为许多工业、网络和消费应用提供电源转换解决方案。贝尔电路保护产品包括为全球电子和电信市场设计的板级熔断器(微型、微型和表面贴装)和聚合物PTC(正温度系数)器件。
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产品线 |
功能 |
应用 |
以下品牌销售: |
电源 解决方案 和 保护 |
前端电源 |
提供交流主线(输入)和用于为下游所有电子设备供电的低压直流输出之间的主要隔离点。 |
服务器、电信、网络和数据存储设备。 |
贝尔电力解决方案与保护 |
板载电源产品 |
这些转换器被设计成安装在电路板上。这些转换器接受输入电压,并向低压电子设备提供局部化的板上电源。 |
电信、网络和广泛的工业应用。 |
贝尔电力解决方案与保护,梅尔彻TM、崔 |
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工业和交通电力产品 |
设计用于工业设备或车载和非车载运输应用,用于为各种交流和直流电子设备、电池充电和电源管理供电。 |
铁路、交通、自动化、测试和测量、医疗和eMobility等应用。 |
贝尔电力解决方案与保护,梅尔彻TM、崔、EOS |
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外部电源产品 | 标准且可定制的台式机和墙上插头适配器,可将交流主输入电压转换为各种直流输出电压。 | 消费和工业设备和设备。 | 崔健,EOS | |
电路保护 |
通过防止电路中的电流超过可接受的水平来保护设备。 |
消费电子、电源、电动汽车、电动汽车充电器、电池充电和照明。 |
贝尔电力解决方案与保护 |
连接解决方案
BEL提供一系列高速和恶劣环境的铜缆和光纤连接器以及集成组件,可为多个行业的广泛应用提供连接,包括商业航空航天、军事通信、国防、网络基础设施、结构化建筑布线和多个工业应用。
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产品线 |
功能 |
应用 |
以下品牌销售: |
连通性 解决方案 |
扩展光束光纤连接器、电缆组件和有源光学设备(收发信机和介质转换器) |
恶劣环境、高可靠性、飞行级光纤连接,可实现高速通信。 |
军事/航空航天、油气井监测和勘探、广播、通信、雷达。 |
斯特拉托斯®、Fibreco® |
铜基连接器/电缆组件-FQIS |
恶劣环境、高可靠性连接和油量监控(FQIS)。 |
航空电子、智能弹药、通信、雷达和各种工业设备。 |
小菜一碟® |
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射频连接器、电缆组件、微波器件和低损耗电缆 |
设计用于在射频(RF)应用中提供连接的连接器和电缆组件。 |
军事/航天、测试测量、物联网、5G高频和无线通信。 |
约翰逊,Trompeter,中西部微波TM,Semflex® |
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以太网、I/O、工业和电源连接 | RJ45、RJ11、M12、IP67和USB连接,用于数据/语音/视频传输。 | 应用包括路由器、集线器、交换机、外围设备连接和配线面板;以及新兴的物联网(IoT)应用。 | 斯图尔特连接器 |
磁性解决方案
贝尔的Magnetics提供行业领先的产品。该公司的ICM产品将RJ45连接器与分立的磁性组件集成在一起,以提供更好的性能和更坚固的设备,使客户能够大幅减少电路板空间并优化性能。*电源变压器包括标准和定制设计,可用于广泛的应用,包括工业仪器、警报和安全系统、运动控制、电梯和医疗产品。
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产品线 |
功能 |
应用 |
以下品牌销售: |
磁性 解决方案 |
集成接口模块(ICM) |
调节、过滤和隔离电子信号,以确保准确的数据/语音/视频传输,并提供RJ45和USB连接。 |
用于多速千兆以太网、以太网供电(PoE)、PoE Plus和家庭网络应用的网络交换机、路由器、集线器和PC。 |
BEL、TRP连接器®、MagJack® |
电力变压器 |
安全隔离和分配。 |
电源、警报、火灾探测和安全系统、暖通空调、照明和医疗设备。提供2类、三相、机箱安装和PC安装设计。 |
讯号 |
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SMD功率电感和开关电源变压器 |
一种在磁场中储存能量的无源元件。广泛应用于模拟电子电路中。 |
开关模式电源、DC/DC转换器、LED照明、汽车和消费电子产品。 |
讯号 |
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分立组件--以太网 |
调节、过滤和隔离电子信号,以确保高速以太网数据传输。 |
用于多速千兆以太网和以太网供电(PoE)的网络交换机、路由器、集线器和PC。 |
贝尔 |
销售和市场营销
我们向北美、欧洲和亚洲的客户销售我们的产品。销售通过以下三种渠道之一进行:直接战略客户经理、与独立销售代表组织合作的区域销售经理或授权分销商。贝尔的战略客户经理被指派处理需要全球协调的主要客户。
独立的销售代表和授权分销商由公司在世界各地的销售管理人员监督。截至2022年12月31日,我们的销售和支持人员F大约2亿人这支持了销售代表组织和非独家分销商网络。我们已经与我们所有的销售代表组织和大多数主要分销商签订了书面协议。这些书面协议可由任何一方在短时间内终止,是该行业的标准。
我们还在国际工厂设立了销售支持职能部门,为客户提供及时、高效的支持。除了一线销售支持之外,这一补充级别的服务使我们能够在全球范围内更好地响应客户的需求。我们的营销能力包括推动新产品开发的产品管理、技术支持的应用工程和营销沟通。
市场因素
竞争
我们在不同的市场开展业务,所有这些市场都竞争激烈。有许多独立公司和大公司的部门生产与我们的一个或多个产品竞争的产品。
我们的竞争力取决于几个因素,包括产品性能、质量、可靠性、产品线深度、客户服务、技术创新、设计、交货时间和价格。总体金融稳定和全球影响力也使我们相对于我们的一些竞争对手处于有利地位。IT管理层打算通过继续扩大我们的产品线和对研发和制造资源的持续投资,在我们服务的市场保持强大的竞争态势。前面的一句话代表前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性信息的警示通知”。
市场需求趋势
2022年收到的产品订单或预订量达到7.519亿美元,比2021年下降了10%。按产品类别计算,2022年我们的电源解决方案和保护产品的订单达到4.042亿美元,比2021年增长了7%这一增长在很大程度上是由于与原材料加速费相关的订单增加了3850万美元。2022年,我们的Connectivity Solutions产品收到的订单为2.21亿美元,比2021年增加了10%,这是因为我们的分销合作伙伴的需求增加,以及我们的直接和售后市场的需求反弹。商业航空和军事客户。我们的磁力解决方案产品的预订量比2021年下降了51%,到2022年降至1.268亿美元,这主要是由于我们的网络客户的需求减少。
积压的订单
我们通常根据确定的订单和客户的预计使用量来生产产品。取消和退货安排要么由我们在交易基础上谈判,要么通过合同确定。我们估计,截至2023年2月28日,积压订单的价值约为$526.9100万美元,而截至2022年2月28日的积压金额为4.98亿美元。管理层估计,大约70%-75%的该公司截至2023年2月28日的积压货物将于2023年12月31日发货。可能导致公司未能在年底前发货所有此类订单的因素包括意想不到的供应困难、客户需求的变化和新的客户设计。2022年全年,贝尔面临宏观经济和全球供应链挑战,预计这些情况至少将持续到2023年上半年。由于这些因素,积压可能不是未来销售时机的可靠指标。前面关于公司积压的声明,包括但不限于估计和预期的发货时间,均为前瞻性声明。请参阅“关于前瞻性信息的警示通知”。
研究与开发(R&D)
我们的工程团队位于世界各地的战略位置,以方便与客户工程人员的沟通和接触。这种协作方式使我们能够与客户建立合作伙伴关系,进行技术开发工作。全球能力和协作方法使Bel能够开发尖端技术产品,支持高度复杂和不断发展的市场,如电子移动、云计算、军事、航空航天等。有时,我们与客户签署保密协议,以帮助开发旨在快速部署的专有下一代产品。我们还赞助技术组织的成员资格,允许我们的工程师参与新兴技术标准的开发。管理层认为,这种参与对于在市场上建立信誉和声誉水平的专业知识以及将公司定位为新产品开发的行业领先者至关重要。
研发成本在发生时计入费用。一般情况下,研发是为公司的利益而在内部进行的。研发成本包括工资、建筑维护和公用事业、租金、材料、行政成本和杂项其他项目。
资源
原材料和采购
我们购买的大部分原材料都有多家供应商。在可能的情况下,我们与供应商签订了合同协议,以确保关键零部件的持续供应。
对于那些从单一来源采购的产品,我们相信,如果我们与任何此类供应商的现有业务关系终止,将会有类似的产品可供使用。虽然这种终止可能会导致生产中断,但我们相信,与我们任何一家供应商的业务终止不会对我们的长期运营产生重大不利影响。由于许多因素,实际经验可能与这种信念存在实质性差异,包括寻找替代供应商所需的时间,以及对我们产品的需求的性质。在过去,当某些原材料(如电容器、铁氧体和集成电路(IC))需求旺盛时,我们曾经历过这些原材料的短缺。即使我们可能有不止一家供应商供应某些材料,我们有可能无法获得足够数量的这些材料或在我们希望的时间获得这些材料。如果当前的经济状况对我们供应商的财务状况产生负面影响,这可能会影响我们原材料的可用性和成本。
知识产权
我们已经在美国、欧洲和亚洲获得或获得了多项专利,还有更多与我们的产品相关的专利申请正在进行中。虽然我们相信已颁发的专利是可抗辩的,而待决的专利申请涉及可申请专利的发明,但不能保证会从申请中获得专利,或我们现有的专利可以成功地得到保护。管理层认为,我们业务的成功延续和运营不取决于专利的所有权或待决专利申请的批准,而是取决于创新技能,我们的人员的技术能力、营销和管理能力。我们的美国设计专利的寿命为14年,我们的美国实用新型专利的寿命为自专利申请发布之日起17年或自专利申请提交之日起20年。我们现有的专利在不同的日期到期,截止日期为H,2041年7月。
我们利用在美国、欧洲和亚洲的注册商标来标识我们生产的各种产品。只要这些商标在使用中并且这些商标的注册被续订,这些商标就会继续存在。
政府合同
我们必须遵守与授予、管理和履行美国政府合同有关的法律和法规,并受其影响。政府合同法律和法规会影响我们与客户做生意的方式,在某些情况下,还会增加我们的业务成本。违反特定法律和法规可能会导致罚款和处罚,或终止我们的合同或禁止参与合同投标。这些罚款和处罚可能是由于未能遵守采购诚信和招标规则、采用不当的记账做法或以其他方式未能遵循成本会计准则、收受或支付回扣,或提交虚假索赔。我们一直是,并预计将继续接受政府机构的审计和调查。不遵守政府合同的条款可能会损害我们的商业声誉。这也可能导致我们的进度付款被扣留。
在某些情况下,这些法律和法规施加的条款或权利对政府更有利,而不是通常在谈判交易中提供给商业各方的条款或权利。例如,美国政府可以在方便的时候终止我们的任何政府合同,一般情况下,也可以终止分包合同,以及基于业绩的违约。在为方便起见而终止固定价格型合同时,我们通常有权获得交付项目的采购价格、在制品允许成本的补偿,以及合同实际完成工作的利润津贴,或者如果完成工作将导致亏损,则有权获得损失调整。在联邦政府成本补偿合同因方便而终止时,我们通常有权获得允许成本的补偿加上部分费用。此类允许成本通常包括我们终止与供应商和分包商协议的成本。所追回的费用数额,如有的话,与终止前完成的工作部分有关,并通过谈判确定。
季节性
在人民Republic of China,劳动力的可获得性是周期性的,受每年农历新年假期工人迁移的显著影响。每年农历新年假期后,我们必须评估工人返乡率,以及它是否足以满足客户当前的需求。因此,我们必须不断招聘和培训新工人,以取代每年因自然减员而流失的工人,并应对可能不时出现的需求高峰。这种生产的暂时停滞在历史上导致我们的第一季度销售额是一年中销售最低的季度。招聘和培训工作以及相关的低效率,以及为满足需求而需要的加班,可能会增加公司在中国的劳动力成本的波动性,主要是在今年第一季度。
政府规章
该公司受美国以及其运营所在的各个司法管辖区的各种政府法规的约束。这些法规涵盖了几个不同的领域,包括贸易合规、反贿赂、反腐败、洗钱以及数据和隐私保护。公司运营所在的监管或政府当局可能拥有执法权,可使公司受到法律处罚或其他措施,并可对其经营方式施加改变或条件。
人力资本资源、战略与管理
在贝尔,我们的价值观指导着我们所做的一切。我们致力于道德和法律行为的最高标准,并创造了一个开放和诚实的沟通是期望而不是例外的环境。如果做不到这一点,贝尔的名字、诚信和业务声誉就会面临风险。我们要求贝尔的所有员工(我们的同事)遵守这一标准,并提供同样的回报。我们的道德准则旨在确保我们的同事、高级管理人员、董事、合作伙伴、承包商和供应商按照道德和法律标准,在基本的、不变的诚信原则的指导下,遵守我们对客户满意的承诺。
我们的人力资本战略围绕四个方面展开:
非凡的表现
我们的员工是贝尔全球业务业绩的关键推动力。2022年12月31日,贝尔雇用了大约Y 7,000名员工,几乎所有人都是全职,分布在15个国家和地区,29%位于北美境内的Cent。在美国以外,我们最大的员工群体分布在中国、墨西哥、斯洛伐克、多米尼加共和国、印度和英国。我们定期监测围绕吸引、留住和吸引全球人才的关键人力资本优先事项的各种关键绩效指标。此外,我们为所有员工提供培训和发展机会,以提高关键技能,从而执行我们的战略优先事项。
伟大的合伙人
贝尔致力于营造一个包容的环境,尊重和鼓励个人差异、思想多样性和才华。我们努力创造一个员工感到他们的贡献受到欢迎和重视的工作场所,使他们能够充分利用自己的才华,同时在贝尔内部各自的角色中实现个人满意度。
在整个组织中,我们投资于我们的员工,让他们以各种方式学习--在工作中、在课堂上、通过自我指导的学习,以及通过领导力项目。我们已经扩展了我们的学习管理系统,为我们的同事提供新的内容和培训。公司推进了领导力发展计划,并继续加强实习和学徒计划,以培养新的人才。
健康与安全
贝尔在全球范围内提供各种计划,以保护我们员工的健康和安全。虽然我们维持每年减少可记录的总事故率和严重伤害的目标,但我们的目标始终是零。
在2022年,我们的重点是S继续在新冠肺炎挑战的背景下提出紧迫要求。哪里可能的情况下,我们的员工将继续以混合计划远程工作和在办公室工作。我们的工厂有符合疾病控制和预防中心(CDC)和世界各地其他卫生组织提供的指导方针的额外保障措施。此外,公司继续在全球实施各种安全计划,通过意识培训和健康计划来保护我们同事的身心健康和安全。有关新冠肺炎目前如何影响我们业务的讨论,请参阅本年度报告10-K表中的第7项“新冠肺炎对贝尔业务的影响”。
文化
在竞争日益激烈的全球市场中,当我们吸引和留住最优秀的人才,这些人才反映了我们工作和生活的社区的多样性,贝尔就会成功。
我们致力于通过参与网络和社区活动,并积极招聘和聘用退伍军人、妇女、少数族裔和残疾人,增加我们劳动力的多样性。
作为提供可靠解决方案的全球领导者,Bel签署了一份支持计划声明,以表示对由国防部雇主支持警卫和预备役(ESGR)计划协调的国民警卫队和预备役成员同事的支持。该计划的目的是通过鼓励雇主充当联合参军的倡导者来增加雇主的支持。
全球人力资源团队成员的战略部署主要是在制造设施,为我们所有的员工提供支持。人力资源的使命是吸引、留住和聘用最优秀的人才。我们创造了一个积极的工作环境,员工可以发挥作用。
作为一家有70多年历史的公司,贝尔深知信任、诚信和责任在组织各级的重要性。我们的政策、做法和优先事项不断得到审查,以符合我们同事、股东和其他利益相关者的最佳利益。
环境、社会和治理(“ESG”)
贝尔致力于通过了解我们的行动如何影响我们周围的世界来创造更美好的明天。我们的目标是通过采取切实的步骤,无论大小,对我们的社区进行投资,寻求将对环境的影响降至最低,并促进利益相关者之间的利益协调,从而实现这一目标。作为一个依靠学习和持续改进而蓬勃发展的组织,贝尔欢迎并拥抱变化。以下各节概述了贝尔公司的一些最新发展,因为我们正在努力推动这些领域的持续改进。
ESG的全球董事
2022年11月,贝尔任命ESG的全球董事。这一新的专门角色将使公司能够启动一系列旨在改善贝尔公司对其ESG计划的承诺的倡议。
ESG委员会
第一个内部(运营层面)ESG委员会于2022年12月初成立。ESG委员会的目的是支持公司对ESG事务的持续承诺,包括环境管理、健康和安全、企业社会责任、公司治理、可持续性和其他对公司重要的相关问题。
ESG委员会的目标是:
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确定ESG优先事项、目标和战略,目标是进一步将可持续性纳入公司的战略和运营,但须受我们董事会提名和ESG委员会(如下所述)的监督和总体指导; |
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监督和协调公司ESG计划在运营层面的实施; |
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协助我们董事会的提名和ESG委员会履行其对公司ESG工作的监督职责;以及 |
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监控和评估与公司ESG相关的发展,并改善公司对ESG事项的理解。 |
ESG委员会的成员包括来自不同地区和业务部门的高级管理人员和合伙人,同时考虑到每个人在相关领域的专业知识,如环境、健康和安全、运营、营销、法律、投资者关系、公司治理、财务和人力资源。
董事会层面对ESG事务的监督
2022年10月,贝尔董事会批准扩大其提名委员会的角色,扩大了此类委员会的宗旨和职能,以包括对ESG事项的监督和监督,并将该委员会重新指定为“提名和ESG委员会”,以承认这些新的职责。根据经修订的提名和性别平等问题委员会章程(可在https://ir.belfuse.com/corporate-governance,上找到该章程的副本),增加了一些监督职能,包括:
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监督本公司的企业管治措施,并定期审议该等措施及适用政策,包括制定及定期检讨本公司的企业管治指引,并向董事会报告;及 |
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协助董事会监督及监察本公司的环境、社会及企业管治政策、活动、实务及措施,包括与可持续发展、环境管理、企业社会责任(包括道德商业行为)、企业文化及健康及安全计划有关的事宜,以及影响投资者及其他主要利益相关者的其他重大公共事务,包括董事会可能不时提交委员会处理的其他事宜。 |
BEL的内部ESG委员会每季度向提名和ESG委员会或全体董事会提供最新情况。
环境
在贝尔,我们了解气候变化对我们生活和未来的许多方面的影响,我们致力于减少对环境的影响,创造一个更可持续的明天。从提高我们产品和工厂的能效等级,到更好地管理我们的用电和用水习惯,我们一直在寻找替代方案和方法,以供贝尔公司在多个层面的业务和战略中考虑。
贝尔公司目前正在审查和评估其做法,以确保其全球主要制造基地的一致性和一致性。在2022年第四季度,贝尔发起了一项全公司范围的努力,从环境影响、温室气体排放以及相关的健康和安全方面评估我们目前的状况。我们预计这些结果将为推动和标准化未来的举措提供路线图。
今天,我们拥有22家不同规模的制造工厂,其中5家通过了国际标准化组织14001认证,占我们制造基地的61%。这五个地点一直在衡量其天然气、电力和水的消耗水平,并制定了减少消耗和浪费以及改善回收工作的目标。在我们开始更好地了解我们的影响的过程中,对于我们的其余制造基地,我们打算遵循一种类似于这五家公司所制定的模板的方法。
社交
员工是我们业务的基石,也是我们成功的关键。在贝尔,我们相信需要多样性和包容性,以反映我们工作和生活的社区。我们鼓励员工在为改善贝尔、其客户和我们的运营地点而工作时,带来他们独特的观点、观点和经验。贝尔认识到它在国际社会中的作用,回馈是优先事项。从指导当地运动队到为当地慈善机构募集资金,贝尔支持并鼓励我们的同事参与这些类型的活动。
2022年慈善捐赠计划:
2022年,贝尔启动了全公司慈善捐款计划,以确保一致性,并在整个组织内推动我们的公司价值观。该社会计划符合我们社区参与的核心价值,并直接反映了我们ESG计划支持我们开展业务的全球社区的雄心。募捐活动在15个国家进行,共向68个当地慈善机构捐款。此外,还为选定的组织和捐赠者制定了匹配计划。
治理
作为一家有70多年历史的公司,贝尔明白在组织的各个层面上信任、正直和问责的重要性。我们董事会和执行管理团队最近的成员为Bel带来了更大的多样性和新的视角。我们打算定期并不断适当地审查我们的政策、做法和优先事项,以更好地与我们的股东、合伙人和其他利益相关者的最佳利益保持一致。
除了根据提名和ESG委员会的扩大作用建立董事会层面的ESG监督,以及如上所述创建Bel的内部ESG委员会外,董事会于2023年2月通过了Bel的公司治理准则,可在https://ir.belfuse.com/corporate-governance.上查阅该等指引旨在加强本公司的企业管治,将作为董事会根据适用的法律、法规、上市规定及本公司的组织文件及董事会委员会章程进行业务的架构。
贝尔致力于创造更美好的明天。随着坚实的基础和监督职能的建立,我们预计ESG将是一个持续改进的旅程。
上述有关ESG事项的讨论包含前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性信息的告诫通知”。
可用信息
我们维护着一个网站:Www.belfuse.com凡吾等免费提供委托书、新闻稿、登记声明及按交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提交的3、4、8-K、10-K及10-Q表格的报告,以及对该等报告的修订,吾等(以及在第16节报告的情况下,指我们的内部人士)向美国证券交易委员会提交。这些表格在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快提供。我们还通过电子传输发布新闻稿,以获取我们的财务和产品新闻,我们提供季度和年度业绩的通知和语音和互联网广播。我们的网站还包括投资者介绍和公司治理材料。我们网站上包含的信息不会通过引用纳入本Form 10-K年报或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。
项目1A.风险因素
在作出投资决定之前,应仔细考虑下列风险。这些都是我们认为重要的风险因素,但它们并不是作出投资决策时应考虑的唯一风险因素。这份10-K表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅上面的“关于前瞻性信息的告诫通知”。我们的业务、综合财务状况和综合经营结果可能会受到以下任何风险因素的重大不利影响,这些风险因素在“关于前瞻性信息的告诫通知”中描述,或与本文提出的特定前瞻性陈述有关。由于上述任何一种风险,我们证券的交易价格可能会下跌,我们证券的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们未来的业务产生重大不利影响。除非联邦证券法要求,否则我们没有义务更新或修改任何风险因素,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
战略风险
我们在竞争激烈的行业开展业务。
我们的业务在一个具有全球竞争力的行业中运营,进入门槛相对较低。我们主要以产品性能、质量、可靠性、产品线深度、客户服务、技术创新、设计、交货时间和价格为基础进行竞争。近年来,我们经营的行业变得越来越集中和全球化,我们的主要竞争对手--其中许多比贝尔更大--拥有强大的财力和技术能力。
根据目前的法律状况,我们的知识产权可能得不到足够的保护。
我们通过美国和其他国家的专利、版权、商标和商业秘密法律来保护我们的知识产权的努力可能无法防止挪用,我们未能或无法保护我们的专有权可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响。第三方可以在未经授权的情况下复制或以其他方式挪用我们的专有信息。我们与员工和其他参与开发活动的人的协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立开发。
我们的收购可能不会产生预期的结果。
我们的增长很大一部分要归功于收购。我们不能保证我们将在未来确定或成功完成与合适的收购对象的交易。如果被收购的业务未能按预期运营或不能与我们的其他业务成功整合,我们的运营结果、企业价值、市场价值和前景都可能受到重大和不利的影响。将新收购的业务整合到我们的合并业务中可能会导致集团整体的平均运营业绩下降,并可能转移管理层在整合期间对公司持续运营的关注。
我们的战略还侧重于通过整合或消除被收购公司的多余销售设施和行政职能来减少销售、一般和行政费用。如果我们无法实现我们对收购的预期,这种无法实现可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。如果收购未能达到我们的预期,或者如果经济状况疲软,我们可能被要求就与收购相关的商誉记录减值费用。
我们依赖于我们开发新产品的能力。
我们未来的经营业绩在一定程度上取决于我们开发、生产和销售新的和更先进的产品的能力。在这个过程中有许多固有的风险,包括我们无法预测技术变化的方向,或者我们无法及时开发并将新产品和应用程序推向市场,以满足客户不断变化的需求。
操作风险
我们的全球业务和对我们产品的需求面临着与冠状病毒等健康流行病相关的风险。
在我们开展业务的国家,任何传染性疾病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务、合并的财务状况和合并的运营结果产生实质性的不利影响。2020年1月,首次发现新冠肺炎疫情。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行,其变种继续传播,并在美国和世界各地产生影响。在过去的三年里,我们的业务受到了临时设施关闭、就地避难订单以及与当地政府当局实施的旅行限制相关的挑战的影响。我们的供应商、客户和客户的代工制造商在疫情爆发期间不时地经历类似的挑战。由于新冠肺炎疫情的爆发,美国和全球市场和经济状况迅速变化的持续影响以及持续和未来的影响是不确定的,我们的客户和供应商的业务受到中断,这已经并可能继续影响我们的业务和综合运营和财务状况。在2022年3月,中国政府发布了一份即时生效的通知,为应对部分地区的新冠肺炎疫情,并根据当时北京的“零容忍”政策,暂时关闭了部分地区进行广泛的测试。在我们位于深圳的贝尔力解决方案制造厂、中国和我们位于昌平的磁力TRP制造厂,在2022年3月期间,我们的居民接受了测试,关闭了大约一周。于中国于2022年底终止COVID方案后,我们于2022年12月至2023年1月期间经历了约3-4周的时间,由于我们所在地区爆发COVID疫情,我们在中国工厂的工人出席率非常低。
AS正在进行的新冠肺炎大流行的状况继续演变,额外的贝尔设施可能会受到负面影响。由于未来疫情的性质尚不清楚,包括更多新冠肺炎病毒变种的出现,新冠肺炎仍然是一个潜在的供应连续性风险。新冠肺炎对我们业务和我们的综合财务业绩的影响程度将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,在提交本10-K表格年度报告时无法预测。有关新冠肺炎目前对我们业务的影响的讨论,请参阅本10-K表格年度报告第7项中的“新冠肺炎对贝尔业务的影响”。
我们可能会经历劳工骚乱。
当我们定期实施某些业务的转移时,我们可能会遇到因高劳动力成本国家的裁员或终止员工而导致的罢工或其他类型的劳工骚乱。我们在英国和墨西哥的制造设施由工会代表,我们在中国的几乎所有工厂工人都由政府支持的工会代表。
我们可能会遭遇劳动力短缺。
中国的政府、经济、社会和劳工政策可能会导致我们生产部分产品的地区的工厂劳动力短缺。此外,中国的劳动力供应是周期性的,并受到每年农历新年假期工人迁移的重大影响。*如果由于此类短缺而要求我们在中国以外生产更多此类产品,我们的利润率可能会受到重大不利影响。
供应不足或原材料、部件和其他资源的成本增加可能会对我们以具有成本效益的价格采购这些产品的能力产生不利影响,从而可能对利润率产生负面影响。此外,通胀压力可能导致更高的投入成本,并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的运营结果可能会受到以下因素的实质性不利影响:难以获得原材料、供应品、电力、劳动力、自然资源和生产我们产品所需的任何其他物品,以及原材料质量偏差的影响,以及这些材料的现有库存和采购承诺的价格大幅波动的影响。这些材料和组件中的许多都是由有限数量的供应商生产的,它们的供应可能受到供应商能力的限制。从2021年第三季度开始,与疫情相关的问题造成了更多的港口拥堵,供应商间歇性关闭和延误。导致加快关键部件交付的额外费用。行业内对电子元件的需求进一步增加,导致与原材料供应和物流有关的直接和间接供应链挑战增加,这一挑战贯穿整个2022年。我们预计这种环境至少将持续到2023年上半年。任何实质性的中断都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外,通胀压力可能会导致投入成本上升,包括与我们的原材料、劳动力、运费、公用事业、医疗保健和其他费用相关的成本。我们未来的经营业绩将在一定程度上取决于我们通过定价行动、成本节约举措和采购决策来管理这些波动的持续能力,而通胀的任何负面影响都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。有关定价和材料供应目前如何影响我们业务的讨论,请参阅本年度报告10-K表格第7项中的“新冠肺炎对贝尔业务的影响”和“其他影响我们业务的关键因素”。
我们有潜艇位于中国境内的常规制造业务这使我们面临可能对我们的业务、运营、综合财务状况和综合运营结果产生重大不利影响的重大风险。
贝尔的大部分磁解决方案制造能力和供应商基础位于中国,贝尔电力解决方案和保护集团的一部分也是如此。截至2022年12月31日,我们56%的合作伙伴、我们拥有或租赁的制造设施的68%(以平方英尺计)以及我们公司有形资产的35%都位于中国。我们公司在中国的存在和运营使我们面临重大风险,可能对我们的公司和我们的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
例如,我们在中国的重要业务使我们面临外汇兑换风险。我们在中国的制造员工的工资以及与我们在中国的业务相关的其他劳动力和管理费用都是以人民币支付的。因此,我们的业务成本和我们的综合经营业绩可能会受到适用的人民币兑美元汇率波动的不利影响。
我们在中国的大量劳动力使我们面临与配备和管理这一对我们公司的运营和成功至关重要的大量工厂工人和其他合作伙伴相关的风险。并且是周期性劳动力市场的参与者,可能会受到包括中国政府政策在内的劳动力短缺的影响。请参阅上面的“我们可能会经历劳工骚乱”和“我们可能会经历劳动力短缺”。近年来,随着中国政府强制提高最低工资标准,导致我们中国工人的整体工资水平上升,中国的工资水平一直在上升。
中国政府拥有广泛的权力和自由裁量权来管理经济、制造业、工业和技术等领域。因此,我们在中国的活动和运营以及我们在中国的供应商的活动和运营都受到当地政府的广泛监管。此外,中国政府不时实施政策来监管经济扩张。中国政府是否通过分配资源、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇来显著控制其经济增长。任何额外的新规定或先前实施的规定的修订可能要求我们改变我们的商业计划,增加我们的成本,或限制我们在国内制造和销售产品的能力和/或以其他方式限制或限制我们在中国的业务。如果我们在中国的供应商受到新法规或修订法规的负面影响,任何此类负面影响都可能对我们的供应链产生不利影响,包括增加成本、中断、短缺或无法获得产品或零部件,和/或其他有害后果,这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。尽管这些事件并未对我们的业务产生实质性影响,且截至本文件提交之日,这些事件目前并未持续,但我们或我们供应商的工厂的任何长期关闭(或由于其他中国基础设施问题或政府法规、政策、授权或其他原因造成的其他产能的干扰或限制),可能会对我们的供应链和/或BEL的产品制造能力造成重大中断,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们在中国的重要制造业务也使我们面临其他风险。我们在中国的业务固有的风险包括:
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进出口、运输条例和关税的变化,以及与抵制和禁运有关的风险; |
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改变或强加立法或法规要求或限制,包括美国和中国的税法和贸易法,以及政府采取行动限制我们向客户销售产品可能需要出口许可证的能力; |
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运输延误和其他供应链问题; |
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美国和/或中国税收法规的变化,包括适用于资金转移或汇回的限制和/或税收; |
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国际政治关系,包括美国和中华人民共和国的关系; |
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影响我们经营和生产产品的地区的中国境内的流行病和疾病(包括新冠肺炎和任何可能出现的新变种); |
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经济、社会和政治不稳定; |
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应收账款收款周期较长,收款困难; |
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对知识产权和合同安排的保护不力,以及与执行合同、法律权利和一般补救措施相关的风险; |
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与中国法律制度相关的不确定性以民法为基础,可能涉及涉及大量司法自由裁量权的受保护程序,部分基于中国政府的政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,可能具有追溯效力; |
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政府和经济政策的任何变化所产生的风险,以及与香港或台湾有关的任何政治或经济不稳定可能引起的不利事态发展; |
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潜在的政治动乱、征用、国有化、革命、战争或恐怖主义行为;以及 |
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与我们的大部分制造能力和供应商基础集中在中国相关的风险。 |
除了上述与我们在中国的业务相关的风险外,我们业务的全球性通常会使我们面临额外的风险。“我们在15个国家开展业务,在美国(和中国)以外,我们最大的制造业务和相关人口位于墨西哥、斯洛伐克、多米尼加共和国、印度和英国。”请参阅下面标题下的风险因素,“我们业务的全球性使我们面临许多风险,这些风险可能对我们的综合财务状况和综合业务结果产生重大不利影响。”
某些重要客户的流失可能会对我们造成实质性的不利影响。
在截至2022年12月31日的年度内,大约 17.6公司总净销售额的%是通过各种中间合同制造商出售给一个最终最终用户的。BEL最大的直接客户是一家中间合同制造商,制造和组装产品给各种最终客户,这代表了12.8%我们2022年的综合净销售额。虽然Bel销售多样化的产品组合来支持这一最终最终用户,但我们认为,失去这一最终最终用户和/或这一中间合同制造商可能会对我们的综合财务状况和综合运营结果产生重大不利影响。我们在前几年经历了客户的显著集中。有关我们重要客户的额外披露,请参阅附注13“细分市场”。此外,即使客户占我们2022年综合净销售额的比例低于10%,对我们的主要客户的业务产生负面影响的因素也可能对我们产生实质性的不利影响。
我们可能无法从我们的重组计划中获得所有预期的好处。
在2022年,我们宣布了与四个设施整合相关的重组计划,这一点在本年报第7项“影响我们业务的其他关键因素”中有进一步的描述。管理层估计,这些举措将导致大约600万欧元的重组成本。1200万美元(其中730万美元发生在2022年12月31日之前),增量资本支出约为500万美元,一旦完成,年化成本节约约为500万美元几百万美元。在估计与这些举措相关的预期节省时,我们做出了某些假设,其中包括因削减某些员工和整合设施而预计节省的费用。由于各种因素,这些假设可能被证明是不正确的。此外,我们能否从这些计划中实现预期收益受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的。如果我们未能成功实施这些计划,或者如果我们没有达到预期的结果,我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响,或者我们的业务运营可能会中断。如上所述,上述金额包括预期重组成本、资本支出增量和年度成本节约,是公司根据公司目前掌握的信息、假设和在提交本10-K表格年度报告时存在的情况下的当前估计,可能会发生变化。请参阅“有关前瞻性信息的告诫通知”。
我们新的全球企业资源规划系统的实施存在风险。
多年来,我们一直致力于将我们的大部分业务整合到一个全球企业资源规划系统(ERP)中。ERP旨在提高我们供应链和财务交易流程的效率,准确维护我们的账簿和记录,并向我们的管理团队提供对业务运营重要的信息。虽然这个项目基本完成,但将最近的收购转换到新的ERP系统上,或ERP设计和实施中的任何重大缺陷可能会对业务地点之间的数据处理和电子通信产生负面影响,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响合并的财务状况或合并的运营结果。
金融风险
有几个因素可能会导致我们的利润率下降。
我们的利润率可能会受到以下因素的重大影响。
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销售价格下降:我们产品的平均售价在其生命周期中往往会下降,即使在生产成本上升的情况下,客户也会向供应商施压,要求他们降低价格。此外,来自世界各地低成本供应商的竞争加剧给定价带来了额外的压力。对我们产品的任何需求下降或竞争产品供应的增加也可能导致我们的平均销售价格大幅下降。 |
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材料成本增加:虽然我们正在不断努力谈判更好的零部件和原材料定价,但有许多因素可能导致材料成本上升,或因加快订单而产生的溢价,包括行业对某些零部件的需求增加或供应商短缺,或通胀压力。此外,大宗商品价格,特别是与黄金、铜和白银相关的价格可能会波动。这些价格以及与贝尔原材料相关的其他大宗商品价格的波动将对我们的利润率产生相应的影响。 |
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劳动力成本增加:近年来,随着政府强制提高这些司法管辖区的最低工资标准,导致我们的整体工资水平上升,工资水平逐渐上升,特别是在我们大多数制造业员工所在的中国、墨西哥和斯洛伐克。劳动力成本也可能受到支付当地工资相对于美元的汇率波动的影响。 |
如果我们不能降低生产成本、在销售价格下降时引入技术创新或将成本增加转嫁给客户,利润率将受到实质性和不利的影响。
我们的积压数据可能不是可靠的指标。
构成我们积压的许多订单可能会被客户延迟、加速或取消,而不会受到惩罚。客户有时可以从多个来源重复订购,以确保在交货期特别长的情况下及时交货。客户经常在业务疲软和库存过剩时取消订单。可能导致公司无法发货的其他因素包括意想不到的供应困难、客户需求的变化和新的客户设计。2022年全年,贝尔面临宏观经济和全球供应链挑战,预计这些情况至少将持续到2023年上半年。由于上述因素,我们不能确定我们的积压数量等于或超过最终交付的订单水平,而积压可能不是未来销售时间的可靠指标。如果客户取消我们积压的订单中的重要部分,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这可能不会成功。
我们按计划偿还债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩,这些因素受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。我们可能无法维持经营活动的现金流水平,使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被迫减少或推迟收购、投资和资本支出,或处置重大资产或业务,寻求额外的债务或股本,或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施,即使成功,这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。我们的信贷协议限制了我们处置资产和使用这些处置所得的能力,还可能限制我们筹集债务或股权资本的能力,以便在债务到期时用于偿还其他债务。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。
我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务,或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资,将对我们的综合财务状况和综合经营业绩产生重大和不利的影响。如果我们不能按计划偿还债务,我们将违约,信贷协议下的贷款人可能会终止他们对贷款的承诺,贷款人可能会取消担保他们借款的资产的抵押品赎回权,我们可能会被迫破产或清算。
我们的负债水平可能会对我们进入资本市场的机会和我们履行现有信贷协议下的金融契约的能力产生负面影响。
我们在美国的偿债要求与我们在美国的收入和现金流有关。这种杠杆使我们在业务、行业或整体经济下滑的情况下面临风险,并可能损害我们的运营灵活性和有效竞争的能力。我们目前的信贷协议要求我们保持某些契约比率。如果我们不继续满足这些要求的比率或从贷款人那里获得豁免,我们将根据信贷协议违约。这可能导致我们的债务债务加速到期。我们不能向投资者保证,我们将能够以令人满意的条款获得私人或公共债务或股权,或者根本不能。任何可能安排的股权融资可能会稀释现有股东的股权,任何可能安排的债务融资可能会导致实施更严格的财务和运营契约。
法律、税收和监管风险
我们可能会被第三方起诉,指控我们侵犯了他们的专有权,我们可能会招致辩护费用和可能的版税义务,或者失去使用对我们的业务重要的技术的权利。
我们不时会收到第三方的索赔,声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。/任何知识产权索赔,无论有无正当理由,提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵,并可能转移管理层对我们业务管理的注意力。第三方就我们当前或未来的产品向我们或我们的客户提出侵权索赔,可能会对我们造成重大影响,例如,导致我们达成代价高昂的使用费安排,或迫使我们招致和解或诉讼费用。
我们在多个司法管辖区均须缴税。因此,上述任何司法管辖区税法的任何不利发展或与我们税务立场的任何分歧都可能对我们的业务、综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响。
由于我们业务的国际化范围以及我们的公司和融资结构,我们必须在多个司法管辖区纳税,并遵守这些司法管辖区的税收法律和法规。对于我们的公司间交易,包括与我们公司之间的资金流动有关的交易,我们也受到转移定价法律的约束。在任何适用司法管辖区内,财政或税务法律、法规或政策的不利发展,或有关其适用、管理或解释的任何立场的改变,可能会对我们的业务、综合财务状况或综合业务结果产生重大不利影响。此外,包括美国在内的任何适用司法管辖区的税务当局可能不同意我们对任何交易的税务处理或特征所采取或打算采取的立场。如果任何适用的税务机关,包括美国税务机关,成功挑战我们任何交易的税务处理或特征,可能会对我们的业务、合并的财务状况或合并的运营结果产生实质性的不利影响。
我们的经营结果可能会受到环境和其他法规的实质性和不利影响。
我们的制造业务、产品和/或产品包装受以下环境法律法规的约束:空气排放;废水排放;在我们的制造过程中使用或产生的危险物质、废物和某些化学品的处理、处置和补救;员工健康和安全标签或与我们的工艺、产品或包装的内容或其他方面有关的其他通知;在我们的产品或产品包装的设计方面或在设计方面使用某些材料的限制;以及处置产品或产品包装的责任。与气体排放和气候变化相关的讨论和建议日益成为人们高度关注的主题;这一领域的额外法规可能会限制我们的业务运营或增加我们的运营成本。*未来可能会颁布更严格的环境法规,我们目前无法确定未来任何此类法规可能需要对我们的运营进行哪些修改,或者遵守这些法规的成本。
ESG问题,包括与气候变化和可持续性相关的问题,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能损害我们的声誉。
所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。与ESG相关的更多关注和行动可能会阻碍我们获得资本,因为投资者可能会因为他们对我们ESG实践的评估而重新考虑他们的资本投资。特别是,投资者、客户和其他利益攸关方越来越关注环境问题,包括气候变化、用水、废物和其他可持续发展问题。不断变化的客户或消费者偏好也可能导致对零部件和材料(包括包装材料)的需求增加,包括它们对可持续性的环境影响。这些要求可能会影响产品的盈利能力,导致我们产生额外的成本,改变我们的运营,或者做出额外的承诺,设定目标或建立额外的目标,并采取行动实现这些目标,这可能会使我们面临市场、运营和执行成本或风险。此外,政府和非政府组织、投资者、客户、消费者、我们的员工和其他利益相关者越来越重视ESG事宜,根据他们对我们ESG实践的评估,某些投资者可能会重新考虑他们对公司的投资。
对气候变化、浪费、消耗或使用包括包装材料在内的材料的担忧,可能导致新的或增加的法律和法规要求,以减少或减轻对环境的影响。监管要求的增加,包括与可持续发展政府各个方面有关的要求,包括美国证券交易委员会最近关于气候变化的披露建议,或环境原因,可能会导致能源、原材料或排放标准的合规或投入成本增加,从而可能导致产品制造中断或运营成本增加。随着ESG报告、尽职调查和披露要求的性质、范围和复杂性的扩大,我们可能会承担额外的成本来控制、评估和报告ESG指标。我们是否有能力实现任何既定的目标、指标或目标,都受到许多因素和条件的制约,其中许多因素和条件是我们无法控制的。任何未能实现我们的ESG目标或抱负,或我们未能对环境采取负责任的行动或未能有效响应有关环境或其他ESG事项的新的或法律或法规要求的变化,或由于加强法规或环境原因而增加的运营或制造成本的看法(无论是否有效),都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
如果我们不适应或不遵守新的法规,或未能实现ESG目标或雄心或不断变化的投资者、行业或利益相关者的期望和标准,或者如果我们被认为没有对日益增长的ESG问题做出适当回应,客户可能会选择停止购买我们的产品,或者从其他公司或竞争对手购买产品,我们的声誉、业务或财务状况可能会受到不利影响。
不断扩大和发展的数据隐私法律法规可能会影响我们的业务,并使我们承担更多责任。
我们的全球业务受到复杂和不断变化的法律法规的约束,包括但不限于隐私、数据安全和数据本地化。不断变化的外国事件,包括英国退出欧盟的影响,可能会对我们的收入产生不利影响,并可能使我们面临新的监管成本和挑战(如欧盟和英国之间的个人数据转移),以及我们无法有效预测的其他不利影响。这可能会对我们收集、处理和传输个人数据的方式施加重大要求,并对违规行为施加重大的经济处罚。*任何无法充分解决隐私问题(即使没有根据)或无法遵守更复杂的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准的情况,都可能导致重大的经济处罚,这可能会对我们的综合运营结果造成实质性的不利影响。
与我们普通股相关的风险
由于公司公司注册证书中的保护条款,在公司未来的股东大会上,投票权未被暂停的A类普通股持有人(包括高级管理人员、董事和主要股东)的投票权可能会增加。
本公司的公司注册证书规定,如果股东(受特定例外情况限制的股东除外)收购(公司1998年资本重组日期后)10%或以上的已发行A类普通股,并且不拥有等于或更大百分比的A类和B类普通股全部流通股(所有普通股必须是在1998年资本重组日期之后收购的),则该股东必须在触发日期后90天内购买B类普通股,购买金额和价格按照公司注册证书中描述的公式确定。或者放弃对其A类普通股的投票权。截至2023年2月28日,据本公司所知,有1名股东持有本公司普通股超过10%的A类流通股,没有持有本公司B类普通股的所有权,也没有例外地适用上述规定。为了在Bel的下一次股东大会上投票表决,该股东必须购买所需数量的B类普通股,或者出售或以其他方式转让A类普通股,直到其A类持股低于10%。截至2023年2月28日,据公司所知,该股东拥有17.9%本公司持有A类普通股,且未采取措施购买所需数量的B类普通股或出售或以其他方式转让A类普通股,直至其A类持股比例降至10%以下。除非及直至以本公司经重新注册的公司注册证书所允许的方式满足这种情况,标的股东将不被允许投票其普通股。
如果A类普通股特定持有人的投票权自公司股东投票时因上述规定而暂停,这种暂停将产生增加未被暂停投票权的A类普通股持有人的投票权的效果。截至2023年2月28日,公司首席执行官Daniel·伯恩斯坦受益于内德 381,720 CLASS A普通股(or 21.7%)未暂停投票权的已发行A类普通股,所有董事和现任高管作为一个集团(其中包括Daniel·伯恩斯坦)实益拥有D 397,505股A类普通股(或22.4%) oF表决权未暂停的已发行A类普通股。
与许多公司一样,我们的股价一直在波动,而且可能会继续波动。
我们普通股的市场价格可能会因我们季度经营业绩的变化和其他我们无法控制的因素而波动。*如果我们普通股的交易量很低,这些波动可能会被夸大。*我们普通股的市场价格可能会因各种其他因素而涨跌,包括:
• |
技术或竞争发展的公告; |
• |
一般市场或经济状况; |
• |
新冠肺炎疫情对我们的运营和供应链的持续和不确定的未来影响; |
• |
我们经营的特定地理区域所特有的市场或经济条件; |
• |
我们或我们的竞争对手的收购或战略联盟; |
• | 我们有能力通过已宣布的重组计划实现预期的成本节约; |
• |
重要客户或订单的收益或损失;或 |
• |
改变对我们财务业绩的估计,或改变证券分析师对我们或我们所在行业的建议 |
此外,即使在资本市场普遍不受影响的时期,许多公司的股权证券也经历了重大的价格和成交量波动。因此,这些价格和成交量波动往往与受影响公司的经营业绩无关。
一般风险
我们业务的全球性使我们面临许多风险,这些风险可能会对我们的综合财务状况和综合业务结果产生实质性的不利影响.
我们在15个国家开展业务,我们的产品在这些国家以及世界其他地区都有分销。我们很大一部分制造业务位于美国以外,我们很大一部分销售来自美国以外的地区。美国以外的业务,特别是在发展中地区的业务,受到各种风险的影响,这些风险可能不存在,或者对我们的美国业务来说意义重大。在我们开展业务的一些地理区域,包括发展中地区,经济的不确定性可能会导致商业中断,并对我们在这些地区业务的现金流产生负面影响。
我们的国际业务所固有的风险包括:
● |
在我们开展业务的国家中,与新冠肺炎相关的关闭以及其他与大流行相关的不确定性; |
● |
可能侵蚀利润率或限制出口的进出口法规; |
● |
外汇管制和税率; |
● |
外币汇率波动,包括贬值; |
● |
区域和当地经济状况的变化,包括当地的通胀压力; |
● |
难以通过某些外国法律制度执行协议和收回应收款; |
● |
保护知识产权和其他合法权利的差异; |
● |
外国工会或工会拥有更广泛的法律权利; |
● |
劳动条件的变化以及人员配置和管理国际业务的困难; |
● |
我们跨境运输货物的能力无法或受到监管限制; |
● |
法律法规的变化,包括美国影响贸易、关税和外国投资的法律和政策; |
● |
限制性政府行动,如资金转移或汇回和贸易保护事项,包括反倾销税、关税、贸易战、禁运和对收购或合资企业的禁止或限制; |
● |
禁止或增加某些重组行动成本的社会计划; |
● |
围绕联合王国退出欧洲联盟的影响的不确定性; |
● |
企业或设施国有化的可能性;以及 |
● |
不稳定的政治条件和可能针对美国或其他利益的恐怖袭击。 |
作为一家跨国公司,由于最近美国公司税法与我们未汇出的海外收益有关的变化,国际税法条约的可能修订,以及重新谈判的贸易协议,我们面临的复杂性增加。此外,其他事件,如英国退出欧盟,以及正在进行的关于从中国进口的产品的不同关税水平的讨论和谈判,也造成了一定程度的不确定性。如果我们无法预测和有效地管理这些和其他风险,它可能会对我们的业务、我们的综合运营结果和综合财务状况产生实质性的不利影响。
最近涉及俄罗斯和乌克兰的政治紧张局势和武装冲突继续演变,我们正在密切关注这一动态变化的局势。*本公司已无限期停止向俄罗斯客户发货所有产品。*本公司在斯洛伐克的业务没有受到俄罗斯-乌克兰冲突的政治不稳定的影响,目前预计也不会受到影响,因为我们的设施离乌克兰边境不太近。*我们目前预计本公司的财务业绩不会受到任何实质性影响。
有关我们在中国的业务相关风险的更多信息,请参阅上文标题“我们在中国拥有大量制造业务,这使我们面临可能对我们的业务、运营、综合财务状况和综合运营结果产生重大不利影响的重大风险”的讨论。
网络风险以及未能维护我们的运营或安全系统或基础设施,或与我们有业务往来的第三方的系统或基础设施的完整性,可能会对我们的业务、合并的财务状况和合并的运营结果产生重大不利影响。
网络威胁,包括但不限于恶意软件、网络钓鱼、凭据窃取、勒索软件和其他攻击,正在迅速演变并变得日益复杂,使得检测和防止此类威胁影响公司变得困难。在整个新冠肺炎疫情期间,我们公司遇到了越来越多的网络威胁和勒索软件企图,预计将继续不时遇到网络威胁,这对我们的系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。支持我们业务和客户的物理基础设施或操作系统的中断或故障,或我们网络或系统的网络攻击或安全漏洞,可能会导致客户和商机的损失、法律责任、监管罚款、处罚或干预、其他诉讼、监管和法律风险及其相关成本、声誉损害、补偿或其他补偿成本、补救成本、网络安全保护成本增加、额外合规成本、保险费增加以及收入损失、对公司竞争力、股票价格和长期股东价值的损害,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们试图缓解这些风险,但我们的系统、网络、产品、解决方案和服务仍然可能容易受到高级和持续威胁的影响。我们还维护并有权访问某些业务中受隐私和安全法律法规约束的敏感、机密或个人数据或信息。尽管我们努力保护此类敏感、机密或个人数据或信息,但我们的设施和系统以及我们客户和第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、盗窃、欺诈、数据错位或丢失、“天灾”、编程和/或人为错误的影响,这些错误可能会导致敏感、机密或个人数据或信息的泄露,不当使用我们的系统、软件解决方案或网络,未经授权访问、使用、披露、修改或销毁信息,缺陷产品,生产停机和运营中断,这反过来可能对我们的综合财务状况和综合业务业绩产生不利影响。
失去公司高管或其他熟练员工的服务可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。
公司经营的成功在很大程度上取决于其管理人员、经理、工程师和销售人员的表现人们。这些人中的许多人在公司和/或我们竞争的行业拥有相当多年的经验,将极难被替换。如果我们不能及时替换他们,失去其中任何一名员工的服务可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
项目1B.决议草案未解决的员工意见
没有。
项目2.修订属性
该公司总部设在新泽西州泽西市,目前在那里拥有股份。14,000平方英尺的办公空间。除了位于新泽西州泽西城的工厂外,该公司还占地307,000平方英尺19 非制造业设施,主要用于管理、财务会计、工程、销售和行政支持。14 设施齐全,拥有10.7万平方英尺的物业。
该公司还经营D在8个国家拥有22个制造设施截至2022年12月31日的尝试。大约15该公司占用的280万平方英尺中有4%是自有的,其余的是租赁的。有关租赁的更多信息,请参阅附注18“承诺和或有事项”。
以下是截至2022年12月31日该公司主要制造设施的位置一览表:
位置 |
近似平方英尺 |
工厂生产的产品组 |
自有/租赁 |
用于制造的百分比 |
|||||||
东莞人大代表Republic of China |
661,000 | 磁性解决方案 |
租赁 |
36 | % | ||||||
平果,人民Republic of China |
251,000 | 磁性解决方案 |
租赁 |
71 | % | ||||||
深圳,人民Republic of China |
227,000 | 电源解决方案和保护 |
租赁 |
100 | % | ||||||
中山市人民Republic of China |
302,000 | 所有三个产品组 |
租赁 |
85 | % | ||||||
中山市人民Republic of China |
118,000 | 所有三个产品组 |
拥有 |
100 | % | ||||||
中山市人民Republic of China |
78,000 | 所有三个产品组 |
拥有 |
100 | % | ||||||
广西人民Republic of China |
229,000 | 磁性解决方案 |
租赁 |
56 | % | ||||||
印度孟买 |
56,000 | 电源解决方案和保护 |
租赁 |
46 | % | ||||||
捷克洛尼 |
11,000 | 连接解决方案 |
拥有 |
75 | % | ||||||
7、斯洛伐克的杜布尼卡; |
35,000 | 电源解决方案和保护 |
拥有 |
100 | % | ||||||
7、斯洛伐克的杜布尼卡; |
70,000 | 电源解决方案和保护 |
租赁 |
100 | % | ||||||
英国沃克索普 |
51,000 | 连接解决方案 |
租赁 |
28 | % | ||||||
切姆斯福德,英国 |
17,000 | 连接解决方案 |
租赁 |
80 | % | ||||||
英国萨德伯里 |
12,000 | 连接解决方案 |
租赁 |
90 | % | ||||||
多米尼加共和国 |
33,000 | 磁性解决方案 |
租赁 |
85 | % | ||||||
墨西哥卡纳内亚 |
30,000 | 连接解决方案 |
租赁 |
60 | % | ||||||
雷诺萨,墨西哥 |
80,000 | 连接解决方案 |
租赁 |
56 | % | ||||||
格伦·洛克,宾夕法尼亚州 |
74,000 | 连接解决方案 |
拥有 |
60 | % | ||||||
明尼苏达州瓦塞卡 |
127,000 | 连接解决方案 |
租赁 |
83 | % | ||||||
麦卡伦,德克萨斯州 |
40,000 | 连接解决方案 |
租赁 |
56 | % | ||||||
佛罗里达州墨尔本 |
18,000 | 连接解决方案 |
租赁 |
64 | % | ||||||
坦佩,亚利桑那州 |
8,000 | 连接解决方案 |
租赁 |
100 | % | ||||||
2,528,000 |
在上述空间中,356于不同地点,2,000平方尺用作工程、仓储、销售及行政支援功能,485,000平方尺于中国指定用作宿舍、食堂及其他员工相关设施。
香港领域于1997年成为中华人民共和国的特别行政区,澳门领域于1999年底成为中华人民共和国的特别行政区。管理层目前无法预测这将对本公司未来产生什么影响(如果有的话),或中国的政治气候将如何影响其在中国的合同安排。本公司相当大一部分制造业务和约35.2%的可识别资产位于亚洲。
项目3.修订法律诉讼
本项目要求提供的资料在此并入附注18“承付款和或有事项”中“法律诉讼”的标题。
项目4.修订煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.修订注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
(a) |
*市场信息 |
公司有投票权的A类普通股每股面值0.1美元,以及无投票权的B类普通股每股面值0.1美元(“A类”和“B类”),分别以BELFA和BELFB的代码在纳斯达克全球精选市场交易。
(b) |
持有者 |
截至2023年2月28日,目前有37名公司A类普通股登记股东和352名登记股东公司B类普通股的红色股东。我们认为受益所有者的数量远远超过记录保持者的数量,因为我们的A类和B类普通股的很大一部分是由经纪商以“街头名号”持有的。2023年2月28日,据公司所知,有一名公司A类普通股股东的表决权被暂停。d 17.9%公司A类普通股流通股。有关进一步讨论,请参阅第1A项--“风险因素--由于公司公司注册证书中的保护性条款,未暂停投票权的A类普通股持有人(包括高级管理人员、董事和主要股东)的投票权可能会在未来的公司股东大会上增加”。
(c) |
分红 |
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,公司按季度宣布派息,股息分别为A类普通股0.06美元和B类普通股0.07美元,2022年和2021年分别为340万美元。2023年2月1日,公司向登记在册的所有股东支付了2023年1月13日A类普通股和B类普通股的股息,总额分别为10万美元(每股0.06美元)和70万美元(每股0.07美元)。贝尔公司董事会宣布的股息为每股A类普通股0.06美元,每股B类普通股0.07美元,定于2023年5月1日支付给2023年4月14日登记在册的所有股东。
本公司派发股息的能力并无合约上的限制,但前提是本公司在紧接派发股息前及执行派发股息后的信贷协议下并无违约。现金股息只在董事会宣布时才支付予持有A类普通股及B类普通股的持有人。除上文另有规定外,任何历年B类普通股股份所宣布的每股现金股息,不得少于该历年A类普通股股份所宣布的每股现金股息年度金额的5%。不得对A类普通股股票支付现金股利,除非同时对B类普通股股票支付现金股利,但须遵守上述每年5%的规定。B类普通股可以随时或不定期支付现金股利,A类普通股则不支付相应的现金股利。然而,一如以往,就每类普通股宣布的未来股息金额(如有),须视乎当时的情况而定,包括本公司的财务状况、资本要求、盈利、可用于支付股息的合法资金及其他相关因素,并由本公司董事会酌情宣布。
(d) |
普通股业绩比较 |
不适用。
项目6.修订[已保留]
项目7.修订管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
本MD&A中的信息应与公司的综合财务报表及相关附注一起阅读。对结果、原因和趋势的讨论不应被解读为或暗示任何结论,即此类结果、原因或趋势将在未来继续下去。有关进一步信息,请参阅上面的“关于前瞻性信息的告诫通知”。此外,当我们交叉引用“附注”时,我们指的是我们的“合并财务报表附注”,除非上下文另有说明。由于四舍五入,所有金额和百分比都是近似值。
根据美国证券交易委员会对“较小报告公司”的修订定义,本公司被视为较小的报告公司。因此,除其他事项外,当本公司有资格使用较小的报告公司披露时,本公司在第8项中减少了其合并财务报表的涵盖年限。
概述
我公司
我们设计、制造和营销一系列为电子电路供电、保护和连接的产品。这些产品主要用于网络、电信、计算机、一般工业、高速数据传输、军事、商业航空、运输和eMobility行业。Bel的产品组合还应用于汽车、医疗、广播和消费电子市场。
除了企业部门外,我们还通过三个产品组部门进行运营。2022,公司44%的收入来自电力解决方案和保护,29%来自连接解决方案,27%来自我们的磁解决方案运营部门。
我们的运营费用主要是由贝尔使用的工厂所在工厂的人工成本、我们使用的材料成本以及我们有效和高效地管理间接成本的能力驱动的。*由于人工和材料成本因产品线和地区而异,产品组合中的任何重大变化都可能对我们的销售成本产生关联的影响。所有制造的产品的成本都记录为已发生的成本。这些金额是根据估计的生产阶段确定的,包括人工成本和边缘成本以及工厂间接费用的相关分配。我们的产品在美国、墨西哥、印度、多米尼加共和国、英国、捷克、斯洛伐克和中国的不同工厂生产。
我们很少了解客户的订购习惯,我们对产品的需求可能会出现不可预测的巨大变化。因此,我们必须不断招聘和培训新员工,以取代那些因自然减员而流失的员工,并能够应对不时出现的需求高峰。这些招聘和培训工作以及相关的低效率,以及为满足任何需求增长而需要加班,可能会增加我们产生的劳动力成本的波动性。
新冠肺炎对贝尔公司业务的影响
鉴于新冠肺炎和随后的COVID变种,公司继续关注其在世界各地员工的安全和福祉。贝尔公司制造的大量安全产品被用于军事、医疗和网络应用,因此被我们运营的许多司法管辖区视为必不可少。我们的管理团队密切监控贝尔公司每个设施的情况,并能够有效地应对我们在世界各地实施业务连续性计划的情况。在可能的情况下,保护措施:在我们的所有设施中保持不变。我们的大多数办公室员工现在遵循混合工作时间表。我们工厂的保护措施加上远程工作安排使我们能够维持运营,包括财务报告系统、对财务报告的内部控制以及披露控制和程序。
在整个2021年和2022年,与大流行病有关的问题造成了更多的港口拥堵和供应商间歇性关闭和延误,导致加快关键部件交付的额外费用。为了更好地控制我们的成本,加快原材料交付通常保留给客户特定的要求,以加快我们的最终客户同意支付增量费用的时间安排。此外,我们的大部分产品通过航空运输,因此我们受到与海洋相关的物流限制的影响最小。在2022年3月,中国政府发布了一份即时生效的通知,为应对部分地区的新冠肺炎疫情,并根据当时北京的“零容忍”政策,暂时关闭了部分地区进行广泛的测试。在我们位于深圳的贝尔力解决方案制造厂、中国和我们位于昌平的磁力TRP制造厂,在2022年3月期间,我们的居民接受了测试,关闭了大约一周。于中国于2022年底终止COVID方案后,我们于2022年12月至2023年1月期间经历了约3-4周的时间,由于我们所在地区爆发COVID疫情,我们在中国工厂的工人出席率非常低。截至2023年2月初(农历新年假期之后),我们在中国的所有工厂的出勤率都在90%-95%之间。我们不认为前述的低上座率对贝尔在2022年12月或2023年1月的财务业绩产生了实质性影响。到目前为止,与COVID相关的运输延误和当地疫情尚未对我们运营业务或实现业务目标的能力产生实质性影响。
根据吾等于截至2022年12月31日止年度对ASC 350及ASC 360的分析,吾等并不知悉任何可能触发商誉、无限期无形资产或有限寿命资产减值的事件。*本公司将继续根据最新的现金流及市场假设按季评估相关准则。现金流量或市场假设的不利变化可能会导致该等资产在未来期间减值。
由于我们的运营仍在继续,尽管产量和效率略有下降,但到目前为止,我们的流动性尚未受到负面影响。*截至2022年12月31日,我们手头的现金余额继续保持强劲,为7030万美元,而2021年12月31日为6180万美元。*本公司目前的循环信贷安排也可供使用;截至2022年12月31日,本公司可以在遵守债务契约的情况下额外借款8000万美元。然而,任何与COVID相关的对我们财务业绩的进一步压力或负面影响都将对我们在信贷协议中概述的财务契约产生相关的负面影响,这将影响我们在循环信贷安排下可借入的金额。管理团队密切关注迅速变化的COVID情况,并制定了计划,一旦情况恶化,可以实施这些计划,将对公司的影响降至最低。
我们关于COVID未来影响的陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性信息的告诫通知”。
影响我们业务的其他关键因素
该公司认为,影响贝尔公司2022年和/或未来业绩的关键因素包括:
• |
收入*-与2021年相比,公司2022年的收入增加了1.107亿美元,或20.4%。按产品细分市场划分,电源解决方案和保护产品的销售额增长了32%,连接解决方案的销售额增长了13%,磁解决方案的销售额增长了12%。 |
• | 积压-截至2022年12月31日,我们的积压订单总额为5.654亿美元,比2021年12月31日增加了9750万美元,增幅超过21%。自2021年年底以来,由于包括网络、eMobility、工业和其他客户市场在内的大多数电力产品线的需求增加,我们的电源解决方案和保护解决方案产品的积压订单增加了48%。减少积压的订单对于我们的连接解决方案产品,在我们直接和售后商业航空客户需求恢复的推动下,我们的军事客户的预订量也有所增加,自2022年以来。我们的磁解决方案积压减少了37%,主要是由于大型网络客户的订单量减少。我们估计,截至2022年12月31日的积压订单中,约有2500万至3000万美元与计划于2022年第四季度发货的订单有关,这些订单在2022年12月31日之前未发货,这主要是由于供应链挑战。 |
• | 产品组合原材料和劳动力成本因产品线而异,高利润率和低利润率产品线之间产品组合的任何重大变化都将对公司的毛利率百分比产生相应的影响。总的来说,我们的连通性产品在我们的三个产品类别中历来具有最高的利润率,尽管2022年这一类别的利润率受到挑战,原因是与商业航空相关的成本和效率低下。虽然我们的Power产品的材料成本更高,并且在更大程度上受到材料成本变化的影响。由于我们的磁力解决方案产品更加劳动密集型,这些产品的利润率在更大程度上受到中国最低工资和基于市场的工资增长以及美元对人民币汇率波动的影响。我们产品组之间销售额的波动将对贝尔的利润率产生相应的影响。附注13“分部”是按产品组分列的利润率信息。 |
• | 材料的定价和可获得性北京-在我们的制造过程中,与构成原材料的零部件相关的供应一直受到限制,特别是电容器、分立半导体和铜。交货期延长,供应减少也导致其中某些零部件的价格上涨。从2022年第三季度开始,Bel购买的部分零部件的原材料价格和可获得性有所企稳,但总的来说,供应限制仍然是一个挑战,我们预计这种环境至少将持续到2023年上半年。由于产品结构的有利转变和Bel最近定价行动的影响,2022年底,公司的材料成本占销售额的比例为45.4%,略低于2021年的46.2%,但部分被2022年材料成本的上升所抵消。 |
• | 人工成本-劳动力成本占销售额的比例从2021年的9.0%下降到2022年的8.3%。2022年劳动力成本占销售额的百分比的下降在很大程度上受到了公司最近采取的定价行动以及2022年有利的汇率波动的影响,这导致我们中国工厂的劳动力成本下降。自2023年1月1日起,墨西哥的法定最低工资率提高了20%,影响了我们位于墨西哥雷诺萨和Cananea工厂的劳动力成本。我们估计,与这一增长相关的额外成本每年约为120万美元。同样从2023年1月1日起,我们斯洛伐克工厂生效的最低工资上调预计将导致该工厂2023年的劳动力成本比2022年高出约60万美元。 |
• | 通胀压力非通胀压力可能导致更高的投入成本,包括与我们的原材料、劳动力、运费、公用事业、医疗保健和其他费用相关的成本。我们未来的经营业绩将在一定程度上取决于我们通过定价行动、成本节约举措和采购决策来管理这些波动的持续能力。 |
• | 重组 – 2022年第三季度,推出了一系列举措,以精简我们的业务足迹。在一个预计将于2023年年中完成的项目中,我们在中山和平果的两个工厂中国,总共分布在9栋制造大楼上,将整合为位于西南部中国宾阳县的一个集中工厂(新的贝尔广西工厂)。与中国计划相关的重组成本预计约为1,130万美元。在这一数额中, $7.1 2022年确认了100万美元(包括370万美元的遣散费),我们预计余额,其中大部分是遣散费,将在2023年第三季度按比例确认。增量资本支出约占$4 预计2023年将有100万美元。从2023年第四季度开始,中国倡议预计每年将节省约300万美元的成本。在我们的连通性解决方案部门内,该公司在2022年因重组该部门的销售和产品管理团队而产生了30万美元的遣散费。此外,设施整合行动仍在美国和欧洲进行。在美国,我们在亚利桑那州坦佩和佛罗里达州墨尔本的工厂将把他们的制造业务转移到我们在明尼苏达州沃塞卡的现有工厂。预计美国的这些行动将导致重组成本(主要是遣散费),主要为60万美元2023年上半年的Ly,e被扼杀的增量资本支出 $0.4 百万美元。年化成本节约约为LY$110万预计从2023年第二季度开始,这项美国计划将实现数亿欧元。在欧洲,我们位于英国萨德伯里的工厂的运营将整合到我们在英国切姆斯福德的现有工厂。英国的这些行动预计将导致大约 $0.4 2023年上半年达到100万 增加的资本支出为 $1.0 m几百万美元。年化成本节约约为$0.7-预计Lion将在英国的这一倡议中实现,从2023年第三季度开始。该公司将继续审查其运营以优化业务,这可能导致在未来期间确认重组成本。前面的句子代表前瞻性陈述。上述金额包括预期重组成本(包括遣散费)、增量资本支出和年化成本节约,是根据公司目前掌握的信息、假设和在提交本10-K表格年度报告时每个案例中存在的情况作出的当前估计,可能会发生变化。请参阅“有关前瞻性信息的告诫通知”。 |
• | 外币的影响*-如下文在本《外币的影响》讨论中进一步描述的,在2022年,由于人民币和欧元的有利外汇环境,2022年期间,劳动力和管理费用比2021年减少了490万美元。此外,如下面题为《通货膨胀和外币兑换》的讨论中所述,公司在2022年实现了30万美元的外汇交易收益,这是由于在折算我们2022年12月31日的资产负债表账户时生效的某些货币的即期汇率与2021年12月31日生效的即期汇率相比,我们以外币计价的财务结果换算成美元。由于外币相对于美元的价值发生变化,将我们的财务业绩和某些公司间交易以及第三方交易从外币兑换成美元以及从第三方交易重估为美元,可能会对我们的综合经营报表和现金流产生有利或不利的影响。2022年,由于人民币和欧元相对于2021年的有效汇率贬值,本公司受到了交易性外汇收益的有利影响。*本公司在中国拥有重要的制造业务,那里的劳动力和管理费用以当地货币支付。因此,与2021年相比,2022年这些业务的美元等值成本减少了490万美元。*公司监测外币变化,并在2022年实施额外的外币远期合同,并可能继续实施定价行动,以帮助缓解外币变化对其综合经营业绩的影响。上一句为前瞻性陈述,请参阅“有关前瞻性信息的警示通知”。 |
• | 实际税率*-公司的有效税率将根据赚取税前利润的地理区域而波动。在公司运营的司法管辖区中,美国和欧洲的税率大致相同;亚洲的税率是公司三个地理区域中最低的。请参阅公司合并财务报表的附注9-“所得税”。 |
展望未来,重点将是通过投资于关键和高增长的市场细分市场、新业务开发和支持客户所需的内部投资,实现盈利增长。我们相信,我们将在2023年受益于我们在终端市场的多样性,因为来自我们网络客户的较低预订量预计将被商业航空航天和eMobility市场的更高需求所抵消,这两个市场在今年及以后的总体前景将是光明的。以上陈述均为前瞻性陈述,请参阅“有关前瞻性信息的警示通知”。
运营结果-按运营部门分类的摘要。
净销售额和毛利率
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的净销售额和按主要产品线划分的毛利率如下(以千美元为单位):
年终了 |
||||||||||||||||
十二月三十一日, |
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净销售额 |
毛利率 |
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2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
连接解决方案 |
$ | 187,085 | $ | 165,027 | 25.9 | % | 26.4 | % | ||||||||
磁解 |
178,782 | 160,432 | 27.6 | % | 21.3 | % | ||||||||||
电源解决方案和保护 |
288,366 | 218,035 | 30.5 | % | 27.0 | % | ||||||||||
$ | 654,233 | $ | 543,494 | 28.0 | % | 24.7 | % |
连接解决方案:
与2021年相比,我们的连通性解决方案产品在2022年的销售额增加了2200万美元。这主要是因为2022年直接和售后商业航空客户的需求与2021年相比继续反弹,达到1340万美元(76%)。其他销售增长与我们用于住宅布线应用的无源连接器和布线产品的需求增加以及通过我们分销渠道销售的连通性解决方案产品的数量增加有关。这些销售增长被2022年军事销售额与2021年相比下降490万美元(12%)部分抵消。2022年的毛利率受到与商业航空需求增长相关的增量成本和运营效率低下的不利影响。
磁性解决方案:
与2021年相比,我们的磁力解决方案产品的销售额在2022年增加了1840万美元。我们的网络客户和经销渠道对我们的磁力解决方案产品的需求一直是销售额增长的主要驱动力。较高的销售量,再加上定价行动和人民币兑美元的有利汇率,是这一产品组与2021年相比毛利率提高的主要驱动因素。
电源解决方案和保护:
与2021年相比,2022年我们的电源解决方案和保护产品的销售额增加了7030万美元。销售额的增长主要是原材料附加费发票收入约3250万美元,包括2021年3月收购的EOS,贡献了520万美元的增量销售额,电路保护产品销售额增加了440万美元(18.4%),CUI销售额增加了870万美元(15.6%),进入eMobility终端市场的产品销售额增加了1040万美元(105%)。与2021年相比,2022年上半年的毛利率有所提高。更高的销售量,人民币对美元的有利汇率,以及产品结构的有利转变,抵消了材料成本上升的影响。
销售成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的销售成本占净销售额的百分比如下:
年终了 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
材料成本 |
45.4 | % | 46.2 | % | ||||
人工成本 |
8.3 | % | 9.0 | % | ||||
其他费用 |
18.3 | % | 20.1 | % | ||||
销售总成本 |
72.0 | % | 75.3 | % |
与2021年相比,2022年材料成本占销售额的百分比相当稳定,因为最近的定价行动有助于抵消某些原材料成本持续上升的影响。由于人民币兑美元汇率的有利波动,劳动力成本占销售额的百分比自2021年以来有所下降。但这些较低的劳动力成本占销售额的百分比被我们连接集团与招聘和培训新工厂员工相关的增加的劳动力成本部分抵消,以适应2022年商业航空终端市场需求的增长。
上表中列出的其他费用包括固定成本项目,如辅助劳动力和附带费用、折旧和摊销以及设施费用(即租金、水电费、保险)。这些其他费用合计比2021年增加了1110万美元。最近商业航空需求的增加导致我们支持这一终端市场的工厂的员工人数大幅增加,恢复了之前在需求较低时减少的一些间接劳动力和管理费用。此外,我们的某些其他工厂已经开始运行额外的班次,以适应客户需求的增加,从而导致管理成本上升。除了支持劳动力人数的增加,工资率的提高,包括通货膨胀和政府强制提高最低工资率,都导致2022年的成本比2021年更高。
研究与开发(R&D)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,研发费用分别为2020万美元和2190万美元。2022年研发费用的减少在很大程度上是由于2022年与欧元和人民币兑美元相关的有利汇率环境。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
2022年SG&A费用为9230万美元,而2021年上半年为8660万美元。在SG&A内部,办公费用增加280万美元,SG&A工资和附带福利增加280万美元,销售代表佣金增加170万美元,广告费用增加110万美元,与2021年相比,法律和专业费用减少了150万美元,部分抵消了这一增长。
重组费用
公司在2022年记录了730万美元的重组费用,与上文“影响我们业务的其他关键因素”中进一步描述的设施合并有关。2021年,公司记录了120万美元的重组费用,这些费用与将其DC/DC电源产品线合并为一家工厂,以及停止其定制模块产品线有关。
出售物业的收益
2022年,该公司因出售其位于新泽西州泽西城的一处物业而录得160万美元的收益。2021年,与出售香港一处物业有关的收益为660万元。
利息支出
公司在2022年和2021年的利息支出分别为340万美元和350万美元,主要是由于公司信贷和担保协议下的未偿还借款。2022年利息支出略有减少,原因是与2021年相比,2022年全年的债务余额较低,这在很大程度上被公司2021年未偿还余额的可变部分的较高利率所抵消。有关公司未偿债务的进一步信息,请参阅我们的综合财务报表附注10的“流动性和资本资源”和“债务”。
其他费用,净额
其他费用,2022年上半年净额为270万美元,而2021年为40万美元。2022年,公司与其SERP投资相关的亏损为220万美元,而2021年的净收益为130万美元。
所得税
公司的有效税率将根据赚取税前利润的地理区域而波动。在公司运营的司法管辖区中,美国和欧洲的税率大致相同;亚洲的税率是公司三个地理区域中最低的。
2022年与2021年相比
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的所得税拨备分别为640万美元及250万美元。本公司截至2022年12月31日止年度的所得税前收益较截至2021年12月31日止年度增加约3170万美元,主要原因是亚洲及北美地区的收入增加。*本公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的有效税率分别为10.8%及9.2%。与2021财年相比,在截至2022年12月31日的一年中,有效税率的变化主要是由于美国收入增加导致美国税收支出增加,但与增加不确定税收职位相关的税收支出减少抵消了这一变化。
其他税务事项
本公司的部分产品在中国内地制造,在中国内地,BEL对第三方提供的制造服务无需缴纳企业所得税。香港实行地区税制,对仅在香港从事活动的收入征收16.5%的企业所得税。
本公司持有澳门政府颁发的离岸营业执照。根据该牌照,澳门离岸公司Bel Fuse(澳门离岸商业)有限公司已成立,以处理本公司对亚洲第三方客户的销售。该公司的销售主要包括在中国制造的产品。澳门公司利得税对仅在澳门进行的活动所得征收12%的税率。
由于根据我们在海外子公司的投资中的外部基础差额确定递延税项是可行的,管理层没有按2022年12月31日的外部基础差额计提递延税项,并认为这些基础差额将被无限期地再投资。
通货膨胀与外汇兑换
在过去两年中,我们不认为通胀对我们的综合财务状况或综合经营业绩有重大影响。我们面临外币汇率变化的市场风险。美元对其他主要货币的波动并未对我们的海外业务产生重大影响,因为大多数销售仍以美元或直接或间接与美元挂钩的货币计价。最重要的支出,包括原材料、劳动力和制造费用,主要以美元或人民币计价,其次是以英镑计价。印度卢比和墨西哥比索。与2021年相比,2022年欧元和英镑分别贬值了12%,印度卢比对美元贬值了6%,人民币对美元贬值了4%。如果人民币或比索在未来一段时间内升值,可能会导致本公司在中国和墨西哥发生的大部分费用产生更高的成本。本公司定期使用外币远期合约来管理因外币汇率变化而导致的运营现金流波动的短期风险,如附注12所述,“衍生工具和对冲活动”。本公司的欧洲实体,其职能货币是欧元、英镑和捷克克朗,进行的交易包括主要以欧元、英镑和其他各种欧洲货币计价的销售,以及主要以美元和英镑计价的购买。这些交易以及与我们的多币种公司间应付和应收交易相关的交易,导致2022年实现和未实现货币兑换净收益30万美元,2021年亏损不到10万美元,这些交易包括在其他费用中。将子公司的外币财务报表换算为美元后,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的折算调整分别为(820万美元)和(180万美元),计入综合资产负债表中的累计其他全面亏损。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源包括截至2022年12月31日的7030万美元现金和现金等价物、经营活动提供的现金和我们信贷安排下的借款。我们预计将这些流动性用于运营费用、营运资本投资、资本支出、利息、税收、股息、债务和其他长期负债。我们相信,我们目前的流动资金状况和未来运营的现金流将使我们能够在未来12个月和更长期内为我们的运营提供资金。
现金流摘要
在截至2022年12月31日的年度内,公司的现金和现金等价物增加了850万美元。这一增加主要是由于以下原因:
• | 经营活动提供的现金净额为4030万美元; | |
• | 出售不动产、厂房和设备所得180万美元;部分抵消 | |
• |
购置不动产、厂房和设备880万美元; |
• |
派发股息340万元;及 |
• |
在我们1750万美元的循环信贷额度下偿还。 |
在截至2021年12月31日的一年中,公司的现金和现金等价物减少了2,320万美元。这主要是因为用于收购的现金为1,680万美元,购买物业、厂房和设备的现金为940万美元,对我们信贷安排的净支付为430万美元,股息支付为340万美元,但被460万美元的运营提供的现金和730万美元的物业销售收益部分抵消。
于截至2022年12月31日止年度内,应收账款增加2,070万美元,主要为应付与2021年同期相比,2022年下半年的销售量增加截至2022年12月31日,未完成销售天数(DSO)从2021年12月31日的54天增加到58天。库存比2021年12月31日的水平增加了3660万美元,这是因为原材料供应限制阻碍了我们和我们的最终客户充分制造我们各自的成品的能力。截至2022年12月31日的年度,不包括研发的库存周转率为3.1%,而截至2021年12月31日的年度,库存周转率为3.1%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,现金和现金等价物、有价证券和应收账款分别占公司总资产的31.7%和29.1%。于2022年12月31日及2021年12月31日,本公司的流动比率(即流动资产与流动负债的比率)分别为2.8比1及2.9比1。于2022年及2021年12月31日,现金及现金等价物的现金及现金等价物分别为5,010万美元及4,200万美元(或分别为71%及68%)。$13.0 我们继续分析我们的全球营运资金和现金需求,以及因进一步汇回而可能产生的税务负担,我们还没有就从美国以外汇回资金为公司未来的美国业务提供资金的问题做出任何进一步的决定。如果贝尔的美国业务需要这些资金,公司将被要求积累和支付美国州税和任何适用的外国预扣税来汇回这些资金。
未来现金需求
公司预计可预见的流动资金和资本资源需求将通过现有的现金和现金等价物和预期的运营现金流以及循环信贷安排下的借款(如果需要)来满足。公司在正常业务过程中产生的重大现金需求主要包括:
债务和利息支付-本公司于2022年12月31日的循环信贷安排下有9,500万美元的未偿还款项,详情如下及附注10“债务”。于2023年1月,本公司从循环信贷安排额外借款500万美元,以支付与奖励补偿及保险付款有关的巨额年度付款。在2023年期间,没有强制性的信贷安排借款本金支付。当前余额1.00亿美元将于2026年9月1日信贷安排到期时到期。预计将支付1950万美元的利息,其中530万美元预计将在2023年支付,这是根据我们在2022年12月31日的债务余额和利率计算的。
租赁义务-公司有用于制造、研发、销售和管理的设施的经营租赁。此外,还有与制造设备、办公设备和车辆相关的经营和融资租赁。截至2022年12月31日,公司有合同义务支付未来经营租赁付款2,510万美元,其中680万美元预计在2023年支付,未来融资租赁义务250万美元,其中60万美元预计在2023年支付。详情请参阅附注17,《租赁》。
购买义务-公司全年向各供应商提交原材料采购订单,以满足当前的生产要求和预测需求。其中一些采购订单与特殊用途材料有关,因此,如果订单被取消,公司可能会受到处罚。*截至2022年12月31日,公司与原材料相关的未完成采购订单金额为1.134亿美元,其中9720万美元预计将于2023年支付。此外,公司还有与资本支出相关的未完成采购订单,截至2022年12月31日,未完成订单总额为780万美元,其中770万美元预计将于2023年支付。
养恤金福利义务-如附注14,“退休基金及利润分享计划”进一步所述,本公司维持一项补充行政人员退休计划(“SERP”)。截至2022年12月31日,该计划下的未来债务估计达1,820万美元。*预计本公司将于2023年支付与SERP有关的90万美元福利付款。截至2022年12月31日,公司的其他资产包括公司拥有的人寿保险及由拉比信托持有的有价证券的现金退回价值,总价值为$14.0 100万美元,这笔钱已被公司指定用于为公司的SERP义务提供资金。
分红-公司历史上曾为其两类普通股支付季度股息,2021年和2022年分别为340万美元。与前几年宣布的股息率一致,贝尔董事会于2022年10月26日宣布了股息,并于2023年2月22日再次宣布了这两类普通股的季度股息。这两个季度股息将在2023年上半年支付,预计总金额为170万美元。
纳税-截至2022年12月31日,我们有2,480万美元的未确认税收优惠及相关利息和罚款负债,所有这些都包括在我们综合资产负债表的其他负债中。截至2022年12月31日,我们无法合理估计这些债务的未来一个或多个现金结算期。见附注9,“所得税”以作进一步讨论。它也计入我们于2022年12月31日的综合资产负债表与2017年美国税制改革相关的过渡税负债为620万美元,其中200万美元预计将在2023年支付。
关键会计估计
本公司的综合财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的某些金额。本公司根据历史经验和各种其他假设进行估计,包括在某些情况下被认为是合理的未来预测。这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而从其他来源看,这些假设并不容易显现。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。不同的假设和判断可能会改变编制合并财务报表时使用的估计值,进而可能会改变报告的结果。管理层会持续评估其估计值、假设和判断。
基于以上情况,我们确定我们最关键的会计估计是与企业合并、库存估值、商誉和其他无限期无形资产相关的估计,以及与我们的养老金福利义务相关的估计。
企业合并
在企业合并中,我们根据收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益的估计公允价值,将收购价格对价的公允价值分配给被收购方。购买价格对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设,特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从获得的客户或通过使用获得的商标赚取的未来预期现金流、估计使用费、获得的技术、有用的寿命和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身是不确定和不可预测的,因此,实际结果可能与估计不同。
存货计价
存货由原材料和外购部件组成,按成本和可变现净值中较低者列报。材料成本主要由标准成本或加权移动平均法确定,这两种方法都接近实际成本。根据上述假设,本公司将其估计陈旧或无法出售的存货的账面价值减去相当于存货成本与估计市值之间差额的金额。我们的储备计算是基于与缓慢移动的库存有关的历史经验,以及在产品报废或客户取消的情况下的特定已知担忧。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的过剩或过时库存储备分别为1,450万美元和1,210万美元。随着最近对我们产品的需求增加,加上原材料价格上涨,我们手头的库存价值从2021年12月31日到2022年12月31日增加了3,310万美元。如果对我们产品的需求突然减少,或库存过时的发生率更高,该公司可能被要求增加其库存储备,这将对我们的毛利率产生不利影响。
商誉
我们使用公允价值方法来测试商誉的减值。我们必须就商誉的账面价值超过其隐含公允价值的金额(如有)确认非现金减值费用。我们采用收益法和适当的市场法相结合的方法,分别基于适用的权重,为我们的每个报告单位得出公允价值估计。我们根据当前市场状况以及数据的质量和可靠性等因素来评估适用的权重。在潜在买家或类似的特定交易没有显示公允价值的情况下,吾等相信使用该等方法可为申报单位的公允价值提供合理的估计。
按这些方法计算的公允价值是根据一系列因素计算得出的,这些因素包括预期未来经营业绩、预期未来现金流量、有效所得税税率、一致行业分组内的可比市场数据以及资本成本。然而,与这些因素以及我们在将它们应用于这一分析时的判断有关的内在不确定性。尽管如此,我们认为这些方法的结合提供了一种合理的方法来估计我们报告单位的公允价值。在这些方法中,对每个报告单位的销售额、净收益和现金流量的假设是一致的。
用于确定公允价值的收益法
收益法以预期现金流的现值为基础。预期现金流量根据考虑未来现金流量的时机和风险的因素换算为现值。对所用现金流的估计是在无杠杆债务的基础上编制的。我们使用的贴现率反映了市场衍生的加权平均资本成本。我们认为这种方法是适当的,因为它根据报告单位的预期长期经营和现金流表现提供了公允价值估计。这些预测是基于我们对相关时期预测的经济和市场状况的最佳估计,包括增长率、对未来营业利润率和现金支出预期变化的估计。其他重要的估计和假设包括终端价值长期增长率、所得税拨备、未来资本支出以及未来无现金、无债务营运资本的变化。我们在确定报告单位的公允价值时,对收益法应用了75%的综合权重。
用于确定公允价值的市场方法
市场法通过将经营业绩计量的倍数应用于报告单位的经营业绩来估计报告单位的公允价值(“准则上市公司法”)。这些倍数来自与报告单位投资特征相似的可比上市公司,该等可比倍数每年根据需要进行审查和更新。我们认为这种方法是适当的,因为它使用运营和经济特征与我们的报告单位和公司整体相当的实体的倍数来提供公允价值估计。在这种市场方法下用于确定公允价值的关键估计和假设将包括当前和未来12个月的经营业绩结果以及相关倍数的选择。根据上市公司法的指导方针,控制溢价,即买家通常愿意支付的高于上市公司当前市场价格的金额,被应用于计算出的股权价值,以在适用的情况下向上调整上市交易价值,获得100%的所有权权益。
为了评估我们报告单位计算的公允价值的合理性,我们还将报告单位的公允价值总和与我们的市值进行比较,并计算隐含控制溢价(报告单位公允价值总和超过市值的部分)。我们通过将其与最近可比市场交易的控制溢价进行比较来评估控制溢价。若隐含控制溢价就该等近期交易而言并不合理,吾等将透过调整折现率及/或其他假设,重新评估报告单位的公允价值估计。
在确定这些报告单位的公允价值时,我们对市场法应用了25%的综合权重。
如附注4“商誉及其他无形资产”所示,我们三个申报单位的公允价值均大幅超出其各自的账面价值(由69%到173%)。如果我如果市场因素发生变化以及公允价值计算中使用的贴现率发生变化,将导致我们报告单位的公允价值更高或更低。12.5%至17.0%。增加50个基点的贴现率假设将影响我们报告单位的公允价值,并将公允价值相对于账面价值的超额部分减少到修订范围60%至166%。此外,如果我们无法实现我们预测中假设的预期收入增长率或利润率,这也将影响我们报告单位的公允价值。如果我们改变报告单位结构或其他事件和情况变化(例如,我们的普通股价格持续下降,当前市场倍数下降,法律因素或商业气候发生重大不利变化,监管机构采取不利行动或进行评估,加剧竞争,针对经济或竞争状况做出战略决定,或更有可能预期报告单位或报告单位的很大一部分将被出售或处置),我们可能被要求在未来期间记录减值费用。我们未来可能计入的任何减值费用都可能对我们的综合经营业绩和综合财务状况产生重大影响。
本公司进行了截至2022年10月1日的年度商誉减值测试,当时并未发现减值。管理层也得出结论,其商誉的公允价值超过了于2022年12月31日的相关账面价值,于该日期不存在减值。见附注4,“商誉及其他无形资产”,以了解我们于2022年进行的商誉结余及商誉审查的详情。我们将继续每年监测商誉,并在任何情况下,例如商业环境或经营业绩的重大不利变化、管理层业务策略的改变或我们的股票价格的大幅下跌,显示可能有潜在的减值指标。
无限期-活着的无形资产
本公司于每年10月1日或在触发事件时,使用公允价值法、特许权使用费减免法(收益法的一种形式)测试无限期存在的无形资产的减值。本公司于2022年10月1日和2021年进行了年度减值测试,在这三个测试日期均未发现减值。管理层还得出结论,其商标的公允价值超过了截至2022年12月31日的相关账面价值,且截至该日期不存在减值。截至2022年12月31日,公司的无限期无形资产仅与商标有关。
养恤金福利义务
2022年,公司SERP的定期净福利成本总计150万美元,2021年为170万美元。用于财务报告的福利计划信息是使用精算假设计算的,其中包括计划福利义务的贴现率。净定期福利成本每年的变化可归因于计划内的人口结构变化,以及贴现率的任何变化或围绕未来薪酬年度增长的假设。用于定期净福利成本的贴现率在2022年12月31日为2.75%,在12月31日为2.25%。2021年。如果这一2022年的贴现率假设增加/减少25个基点,则2022年的定期福利成本将减少/增加不到10万美元。截至2022年12月31日,养老金福利债务的贴现率为5.00%,2021年12月31日为2.75%。如果这一2022年贴现率假设增加/减少25个基点,养老金福利债务将减少/增加$0.5 2022年12月31日为100万人。
其他事项
本公司相信其拥有足够的现金储备以应付其可预见的营运资金需求。然而,本公司可能会不时寻求以优惠的贷款利率向银行借贷以扩大该等资源。如果公司以现金进行另一次大规模收购,收购的资金要么来自手头的现金,要么通过手头的现金和银行借款或发行公共或私人债务或股权来筹集。如果公司借入更多资金来为收购融资,这将进一步降低公司的收益与固定费用的比率,并可能进一步影响公司的重大限制性契约,具体取决于借款的规模和目标公司的性质。根据其现有的信贷安排,该公司必须获得贷款人的同意才能进行某些额外的债务融资,并遵守其他公约,包括适用特定的财务比率,并可能被限制向其普通股支付现金股息。视交易性质而定,本公司不能向投资者保证按可接受的条款提供所需的收购融资,或在需要时提供所需的融资。如果公司发行大量股票作为收购的对价或为收购融资,这种发行可能稀释现有股东,并可能采取优先于现有普通股的股本形式。
新财务会计准则
关于适用于该公司的新财务会计准则的讨论通过引用附注1“业务说明和重要会计政策摘要”并入本文。
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露
本公司不需要提供本项目所要求的信息,因为它是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。
第八项。以下是财务报表和补充数据
本项目所需资料见合并财务报表索引所列合并财务报表。
Bel Fuse Inc.及附属公司 | |||
合并财务报表索引 | |||
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财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告#(均富会计师事务所,Iselin,新泽西州,PCAOB#年 |
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综合资产负债表-2022年12月31日和2021年12月31日 |
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截至2022年12月31日的两个年度的综合经营报表 |
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截至2022年12月31日的两个年度的综合全面收益表 |
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截至2022年12月31日的两个年度的股东权益合并报表 |
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截至2022年12月31日的两个年度的合并现金流量表 |
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合并财务报表附注 |
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独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
贝尔保险丝公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了Bel Fuse Inc.(新泽西州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日期间这两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据2013年建立的标准,审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布,我们2023年3月10日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉–Connection Europe、Power Europe和CUI报告单位
如财务报表附注1和附注4进一步所述,截至2022年10月1日,即年度减值评估之日,该公司对其三个报告部门--Connectivity Europe、Power Europe和CUI--进行了量化商誉减值评估。截至2022年10月1日,这些报告单位的商誉余额总计2380万美元。我们将公司对Connectivity Europe、Power Europe和CUI报告部门的商誉减值量化评估确定为关键审计事项。
我们确定量化商誉减值评估是一项关键审计事项的主要考虑因素是,在估计每个报告单位的公允价值时,与预期未来现金流量预测相关的重大管理层估计和判断。管理层的重要估计和判断包括确定收入增长率、毛利率、运营费用、预计的长期增长率和贴现率。这需要审计师的高度判断和更大程度的努力,包括具有专门技能和知识的专业人员,以审计管理层做出的这些假设。
我们与Connectivity Europe、Power Europe和CUI报告单位的商誉减值量化测试相关的审计程序包括以下内容:
● | 我们测试了与管理层商誉减值量化评估相关的控制措施的设计和操作有效性,包括那些超过管理层对未来收入、毛利率、运营费用和长期增长率的预测以及贴现率的确定。 |
● | 我们评估了管理层的收入增长率、毛利率和运营费用与相关历史数据、业务变化和外部行业数据的一致性。 |
● | 在我们拥有专业技能和知识的估值专业人员的协助下,我们评估了管理层使用的估值方法,并对未来收入、毛利率和运营费用、长期增长率和贴现率进行了敏感性分析,以评估这些假设的变化对管理层结论的影响。 |
/s/
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年3月10日
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
贝尔保险丝公司。
对财务报告内部控制的几点看法
我们根据2013年建立的标准,审计了截至2022年12月31日Bel Fuse Inc.(新泽西州的一家公司)及其子公司(以下简称“公司”)的财务报告内部控制内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,这是基于2013年建立的标准内部控制—集成框架由COSO发布。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,审核本公司截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表,而我们于2023年3月10日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/s均富律师事务所
新泽西州伊塞林2023年3月10日
Bel Fuse Inc.及附属公司 |
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合并资产负债表 |
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(千美元,不包括每股和每股数据) |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 及$ ,分别于2022年12月31日和2021年12月31日 | ||||||||
盘存 | ||||||||
未开票应收账款 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉,净额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
经营租赁负债,流动 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
长期债务 | ||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
对不确定税务状况的责任 | ||||||||
最低养恤金义务和无资金来源的养恤金负债 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(见附注18) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股, 面值, 授权股份; 已发布 | ||||||||
A类普通股,面值$ 每股, 授权股份; 股票和 分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行的股份(净额 有限制库藏股) | ||||||||
B类普通股,面值$ 每股, 授权股份; 股票和 分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行的股份(净额 有限制库藏股) | ||||||||
库存股(无限制,包括 A类股和 B类股份) | ( | ) | ||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见合并财务报表附注。 |
Bel Fuse Inc.及附属公司 |
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合并业务报表 |
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(单位为千,每股数据除外) |
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
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净销售额 |
$ | $ | ||||||
销售成本 |
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毛利 |
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研发成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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重组费用 |
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出售物业所得收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
营业收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他费用,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
扣除所得税准备前收益 |
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所得税拨备 |
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普通股股东可用净收益 |
$ | $ | ||||||
普通股每股净收益: |
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A类普通股--基本股和稀释股 |
$ | $ | ||||||
B类普通股--基本股和稀释股 |
$ | $ | ||||||
加权平均流通股: |
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A类普通股--基本股和稀释股 |
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B类普通股--基本股和稀释股 |
见合并财务报表附注。 |
Bel Fuse Inc.及附属公司 |
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综合全面收益表 |
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(千美元) |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净收益 | $ | $ | ||||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||
货币换算调整,税后净额 和 | ( | ) | ( | ) | ||||
利率互换现金流对冲的未实现收益(亏损),税后净额为#美元 在这两个时期 | ( | ) | ||||||
未实现持有(亏损)期内产生的有价证券未实现持有(亏损)收益,税后净额为#美元 在这两个时期 | ( | ) | ||||||
无资金来源的系统资源规划负债变动,扣除 和 | ||||||||
其他全面收益(亏损): | ( | ) | ||||||
综合收益 | $ | $ |
见合并财务报表附注。 |
Bel Fuse Inc.及附属公司 |
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合并股东权益报表 |
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(千美元) |
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他 | A类 | B类 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||
保留 | 全面 | 普普通通 | 普普通通 | 财务处 | 已缴费 | |||||||||||||||||||||||
总计 | 收益 | (亏损)收入 | 库存 | 库存 | 库存 | 资本 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
宣布的股息: | ||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股,$ /共享 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
B类普通股,$ /共享 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
发行受限普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
没收受限制的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整,税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
利率互换现金流对冲的未实现亏损,税后净额为#美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
可出售证券的未实现持有收益,税后净额为$ | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
无资金来源的系统资源规划负债变动,扣除 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
宣布的股息: | ||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股,$ /共享 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
B类普通股,$ /共享 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
发行受限普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
没收受限制的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
库存股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整,税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
利率互换现金流对冲的未实现收益,税后净额为#美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
可出售证券的未实现持有亏损,税后净额为#美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
无资金来源的系统资源规划负债变动,扣除 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
见合并财务报表附注。 |
Bel Fuse Inc.及附属公司 |
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合并现金流量表 |
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(千美元) |
截至12月31日的一年, |
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2022 |
2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收益 |
$ | $ | ||||||
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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递延融资成本摊销 |
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递延所得税 |
( |
) | ||||||
外币重估未实现(收益)损失 |
( |
) | ||||||
出售财产、厂房和设备的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他,净额 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
未开票应收账款 |
( |
) | ||||||
盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他资产 |
( |
) | ||||||
应付帐款 |
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应计费用 |
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应计重组成本 |
( |
) | ||||||
其他负债 |
( |
) | ||||||
应付所得税 |
( |
) | ||||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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购置房产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
收购付款,扣除所获得的现金 |
( |
) | ||||||
处置/出售财产、厂房和设备所得收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) |
(续) |
Bel Fuse Inc.及附属公司 |
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合并现金流量表(续) |
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(千美元) |
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
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融资活动的现金流: |
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支付给普通股股东的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
购买库存股 |
( |
) | ||||||
递延融资成本 |
( |
) | ||||||
循环信贷额度下的借款 |
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循环信贷额度下的还款 |
( |
) | ( |
) | ||||
偿还长期债务 |
( |
) | ||||||
用于融资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
汇率变动对现金的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金及现金等价物净增(减) |
( |
) | ||||||
现金和现金等价物--年初 |
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现金和现金等价物--年终 |
$ | $ | ||||||
补充现金流信息: |
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年内支付的现金: |
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所得税,扣除收到的退款后的净额 |
$ | $ | ||||||
利息支付 |
$ | $ | ||||||
收购详情: |
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取得的可确认净资产的公允价值 |
$ | $ | ||||||
商誉 |
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购入净资产的公允价值 |
$ | $ | ||||||
转让对价的公允价值 |
$ | $ | ||||||
减去:收购中获得的现金 |
( |
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为收购支付的现金,扣除获得的现金 |
$ | $ |
见合并财务报表附注。 |
Bel Fuse Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至及截至2022年及2021年12月31日止年度
1. | 业务说明和重要会计政策摘要 |
Bel Fuse Inc.及其子公司(Bel、The Company、We、We、Us和Our)设计、制造和销售一系列为电子电路供电、保护和连接的产品。这些产品用于世界各地的网络、电信、计算机、一般工业、高速数据传输、军事、商业航空、运输和eMobility行业。除了公司部门外,我们还通过可报告的运营部门、连接解决方案、电源解决方案和保护和磁解决方案,按产品组管理我们的运营。
除每股金额外,这些合并财务报表附注的表格中包括的所有金额均以千计。
合并原则-合并财务报表包括本公司及其全资子公司的所有账目。所有公司间交易和余额已在合并中冲销。
截至及截至该年度的综合财务报表中的若干数额2021年12月31日已重新分类,以符合本年度的列报方式,以便进行比较。
坏账准备-我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户预留。我们根据适当情况下具体识别客户账户和将历史损失经验应用于非特定账户来确定我们的预留额度。
商誉与可确认无形资产-商誉代表以下各项的超额总和:1)转移的对价,(2)被收购方的任何非控股权益的公允价值,以及3)如果业务合并是分阶段实现的,我们之前在被收购方持有的股权在收购日的公允价值减去收购日收购的可识别资产和承担的负债后的公允价值。
可识别的无形资产主要包括专利、许可证、商标、商号、客户名单和关系、竞业禁止协议和基于技术的无形资产以及其他合同协议。我们在有限寿命的可识别无形资产的声明或法定期限或其估计使用年限中较短的时间内摊销,范围为
我们使用收购方法对我们收购的企业合并进行会计处理100%股权的比例。我们会做的不摊销具有无限使用年限的商誉或无形资产。具有无限使用年限的商誉和无形资产在年内每年测试可能的减值。第四如果事件或环境变化表明资产可能减值,则在每个财政年度的每个季度或更频繁地计入资产减值。
长期资产的减值和处置-对于确定寿命的无形资产,如客户关系、合同、知识产权,以及其他长期资产,如财产、厂房和设备,只要存在减值指标,我们就会对减值进行审查。我们计算与资产或资产组相关的预计现金流的未贴现价值,并将这一估计金额与账面金额进行比较。如果账面金额大于公允价值,我们将为账面价值超过公允价值的部分计入减值损失。此外,在所有减值审查的情况下,我们都会重新评估资产的剩余使用寿命,并视情况对其进行修改。
对于无限期存在的无形资产,如商标和商号,每年只要有减值指标,我们就确定资产的公允价值,并就账面价值超过公允价值的部分记录减值损失(如果有)。此外,在所有减值审查的情况下,我们都会重新评估继续将资产定性为无限期生存是否合适。请参阅备注4,“商誉和其他无形资产”,以了解更多详细信息。
衍生金融工具-作为我们风险管理战略的一部分,在被认为适当的时候,该公司使用包括外币远期合约和利率掉期协议在内的衍生金融工具来对冲某些外币和利率风险。这样做的目的是通过抵消衍生品合约的收益和损失来减轻基础风险敞口造成的收益和损失。根据政策,贝尔这样做不利用衍生工具建立投机性头寸。
本公司将所有衍生工具按其公允价值作为资产或负债记录在我们的综合资产负债表中。这些衍生工具价值变动的收益和损失根据衍生工具的使用以及是否符合对冲会计的条件进行会计处理。本公司与人民币相关的利率掉期和外币远期合约(均在附注中进一步说明12,“衍生工具及对冲活动”)已被指定为现金流量对冲,因此,收益/亏损计入累计其他全面收益,直至被对冲项目影响收益为止。
我们衍生性金融工具的交易对手由几家主要的国际金融机构组成。我们定期监测这些机构的财务实力。虽然这些合同的交易对手使我们面临在交易对手不履行合同时与信贷相关的潜在损失的风险,但风险将限于此类受影响合同的未实现收益。
所得税-我们根据资产负债法核算所得税,该方法要求就已列入合并财务报表的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的税基之间的差异确定的,采用预期扭转差异的年度的现行税率。税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间的收入中确认。请参阅备注9,“所得税”。
我们记录递延税金净资产的程度是我们认为这些资产更有可能-不在作出这样的决定时,我们考虑了所有可用的正面和负面证据,包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近的财务操作。我们已经为符合以下条件的递延税项资产设立了估值免税额不如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延所得税资产超过我们的净记录金额,我们将调整估值拨备,这将减少所得税拨备。
当我们相信我们的报税表立场得到充分支持时,我们会为或有税项建立负债,而这种情况比不某些职位可能受到挑战和挑战可能不要完全持续下去。税收或有负债按季度进行分析,并根据事实和情况的变化进行调整,例如联邦和州审计的结论、税收评估的诉讼时效到期、判例法和新出现的立法。我们的实际税率包括税务或有负债的影响以及管理层认为适当的负债变动。
每股收益:-我们利用二-报告我们每股收益的一类方法。二-类法是一种有效的收益分配公式,根据宣布的股息和未分配收益的参与权来确定每一类普通股的每股收益。*修订后的公司注册证书规定,B类普通股至少有权获得股息
在计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的收益倍数和加权平均流通股如下:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
净收益 | $ | $ | ||||||
减去宣布的股息: | ||||||||
A类 | ||||||||
B类 | ||||||||
未分配收益 | $ | $ | ||||||
未分配收益分配: | ||||||||
A类未分配收益 | $ | $ | ||||||
B类未分配收益 | ||||||||
未分配收益合计 | $ | $ | ||||||
净收益分配: | ||||||||
A类净收益 | $ | $ | ||||||
B类净收益 | ||||||||
净收益 | $ | $ | ||||||
分母: | ||||||||
加权平均流通股: | ||||||||
A类 | ||||||||
B类 | ||||||||
每股净收益: | ||||||||
A类 | $ | $ | ||||||
B类 | $ | $ |
公允价值计量-我们利用会计准则对报告期内在合并财务报表中按公允价值经常性或非经常性基础确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债进行公允价值计量和披露。公允价值是退出价格,代表在计量日期根据资产或负债的最佳使用在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。本公司利用市场数据或假设,市场参与者将使用这些数据或假设来为资产或负债定价。三-公允价值等级,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些等级的定义如下:
水平1--活跃市场报价等可观察到的投入
水平2-直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的其他投入
水平3-无法观察到的关于以下几个方面的输入不是市场数据的存在,因此需要一个实体发展自己的假设
对于现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用等金融工具,由于这些工具的到期日较短,账面金额接近公允价值。5,“公允价值计量”,用于与公允价值计量相关的额外披露。
近期发布的会计准则
最近采用的会计准则
在……里面2018年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-14, 薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(小主题715-20):披露框架–对定义福利计划的披露要求的更改(“亚利桑那州2018-14")。本指南删除了某些披露,这些披露是不认为对成本有利,澄清了某些必需的披露,并增加了额外的披露。-公司在ASU中通过了修正案2018-14在追溯的基础上有效2021年1月1日。该指导意见的通过修改了公司固定收益计划的年度披露,但确实如此不对公司合并财务报表有实质性影响。
在……里面2019年12月,FASB发布了ASU2019-12, 简化所得税的会计核算(“亚利桑那州2019-12"),它修改ASC740降低复杂性,同时保持或改进提供给财务报表用户的信息的有用性。本指导意见被公司采纳,生效日期为2021年1月1日并做到了不对公司合并财务报表有实质性影响。
已发布会计准则,但不尚未被采纳
在……里面2016年6月,FASB发布了ASU2016-13, 金融工具–信用损失(主题326):金融工具信贷损失的计量(“亚利桑那州2016-13”), 新的指导方针拓宽了实体在制定与其金融工具相关的预期信用损失估计时必须考虑的信息,并在美国公认会计准则中增加了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型。新指导意见目前对公司在以下年度报告期内有效2022年12月15日,在允许及早采用的情况下。IT管理层目前正在评估ASU的影响2016-13,但它是不预计将对公司的合并财务报表产生重大影响。
在……里面2020年3月,FASB发布了ASU2020-04, 参考汇率改革(主题848): 促进参考汇率改革对财务报告的影响(“亚利桑那州2020-04")。ASU2020-04就合约修改及对冲会计提供临时可选指引,以减轻预期市场由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)过渡至另类参考利率的财务报告负担。在……里面2021年1月,FASB发布了ASU2021-01,它细化了主题的范围848并澄清了其作为FASB监测全球参考利率活动的一部分的一些指导意见。这份更新后的指南自发布时起生效,公司最初被允许选择通过以下方式前瞻性地应用修订2022年12月31日。在……里面2022年12月,FASB发布了ASU2022-06, 参考汇率改革(主题848),推迟主题的日落日期848,它延长到公司可以选择将修正案应用于2024年12月31日。在.期间2023年1月,本公司修订其信贷协议及相关利率互换协议,将参考利率由LIBOR过渡至有担保隔夜融资利率(“SOFR”)生效2023年1月31日与这些修改相关的,公司将采用ASU2020-04在第一1/42023并将选择在指南内应用相关的实际权宜之计。本指南的采用情况如下不预计将对公司的合并财务报表产生重大影响。
2. | 收购: |
均方根连接器
在……上面2021年1月8日,本公司从Cretex Companies,Inc.的分公司RMS Company Inc.手中收购了RMS Connectors,Inc.(RMS Connectors,Inc.),价格为#美元
Eos电源
在……上面2021年3月31日,公司通过一项股票购买协议以$完成了对EOS Power(“EOS”)的收购。
收购RMS连接器和EOS可能此后统称为"2021收购“或"2021于有关收购日期,所有收购资产及承担的负债均按其公允价值及本公司截至该年度的综合经营业绩入账2021年12月31日-包括公司的经营业绩2021被收购公司从各自的收购日期到2021年12月31日。截至年底止年度2021年12月31日,该公司产生了$
与该项目有关的最终账目2021截至本年度报告表格的提交日期,收购已完成10-K.下表描述了公司的最终收购日期,转移的对价的公允价值和在这些交易中获得的可识别净资产:
收购日期公允价值 | ||||||||||||
均方根 | 埃奥斯 | 总计 | ||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
应收账款 | ||||||||||||
盘存 | ||||||||||||
其他流动资产 | ||||||||||||
财产、厂房和设备 | ||||||||||||
无形资产 | - | |||||||||||
其他资产 | - | |||||||||||
可确认资产总额 | ||||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
承担的总负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
取得的可确认净资产 | ||||||||||||
商誉 | - | |||||||||||
取得的净资产 | $ | $ | $ | |||||||||
支付的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
转让对价的公允价值 | $ | $ | $ |
期间记录的测算期调整2021关于EOS收购与最终确定EOS收购前资产负债表以及公司完成对EOS的初步估值相关的EOS收购,据此
根据上面的购买价格分配,有
该中心的运作结果2021被收购公司已在其各自收购日期之后的期间内列入本公司的综合财务报表。2021年12月31日,这个2021被收购的公司总共贡献了美元的总收入
以下未经审计的预计综合经营业绩假设收购2021被收购的公司已于一月1, 2021:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入,净额 | $ | $ | ||||||
净收益 | ||||||||
A类普通股每股收益-基本和稀释后收益 | ||||||||
B类普通股每股收益-基本和稀释后收益 |
3. | 收入增长: |
商品和服务的性质
我们的收入主要来自我们产品的销售。
在我们的连接解决方案产品组中,我们为航空航天、军事/国防、商业、恶劣环境和通信市场提供连接器和电缆组件。这一组还包括在网络设备中提供连接的无源插孔、插头和电缆组件,以及在结构化布线系统中使用的模块化插头和电缆组件(称为住宅布线)。
在我们的电源解决方案和保护部门,我们提供AC/DC和DC/DC电源转换器件和电路保护产品,其应用范围从板载电源到服务器、存储、网络、工业和交通的系统级架构。
在我们的磁性解决方案组中,我们提供广泛的集成连接器模块(ICM)系列,将以太网磁性解决方案集成到连接器封装中。公司磁性解决方案组中的所有产品主要用于网络和工业应用。
公司还以培训、技术支持、特殊工具和其他认为必要的支持的形式为客户提供增量服务。606,所有这些递增服务在合同范围内都被认为是无关紧要的。
合同的类型
该公司几乎所有的收入都来自与其客户签订的合同。一以下类型的合同:
• | 与客户直接接触:这包括与原始设备制造商(OEM)、原始设计制造商(ODM)和合同制造商(CMS)的合同。贝尔产品的性质是它们代表安装在各种终端应用(例如,服务器、飞机、导弹和铁路应用)。购买我们产品以进一步安装的OEM、OEM或CMS是我们的最终客户。与这些客户的合同基础广泛,涵盖一般条款和条件。订单数量和定价等细节通常包含在单独的采购订单中,因此,我们将每个采购订单上的每个产品视为单独的履行义务。合同中包括的增量服务,如培训、工装和其他客户支持,在合同的上下文中被确定为不重要的,无论是单独的还是总体的。这些合同下的收入通常在某个时间点确认,通常在发货或交付时确认,这与适用合同规定的发货条款密切相关。 |
• | 分销商:分销客户直接从BEL购买产品并在市场上销售给最终客户。BEL直接与分销商签订合同。这些合同通常是全球性的,涵盖我们的各种产品组。类似于与OEM、ODM和CMS的合同,每个采购订单上的每个产品都被视为单独的履约义务。收入在某个时间点确认,通常在发货或交付时确认,这密切反映了适用合同规定的发货条款。 |
• | 客户指定的枢纽安排:这些客户根据一种特许协议运营,根据该协议,公司将货物运送到仓库或枢纽,客户将在稍后的日期将货物拉到那里。客户指定的枢纽合同中规定的条款规定,公司将不为客户的产品开发票,直到产品从仓库或枢纽拉出来。一旦产品到达枢纽,通常是不退回Bel,除非有保修问题(请参阅备注1,“业务描述和重要会计政策摘要--产品保证”(见上文)。与上述合同类似,每个采购订单上的每个产品都被视为单独的履约义务。606,已确定这些中心中的大多数是由客户控制的,因此根据适用的运输条款,在从贝尔的仓库交货或到达客户控制的中心时,控制转移给客户。因此,收入被确认为对产品的控制权转移到客户(对于客户控制的中心,这是在产品发货到中心时)。随附的合并资产负债表反映了相应的未开单应收账款余额,正如我们所做的那样不有权向客户开具发票,直到产品从集线器中拉出。 |
• | 许可协议:这些许可协议仅适用于我们的Power Solutions and Protection产品组,并包括Bel获得与Bel的专利或由第三-当事人实体。与这些协议相关的收入由被许可人根据其使用Bel知识产权的产品的销售情况全年跟踪,这些数据每季度或每年向Bel报告,付款通常在30报告日期的天数。我们的履行义务在许可期开始时交付时履行,因为许可本质上是功能性的。然而,与这些许可相关的收入的确认受到基于销售或使用的可变对价的限制。因此,公司将这种可变对价的受限估计记录为基础客户产品销售期间的特许权使用费收入,并在获得实际被许可人销售数据时进行调整。 |
重要的付款条款
与客户签订的合同表示在一段时间内开展业务的一般条款和条件。个别采购订单说明所购买的每一种产品的描述、数量和价格。根据与客户的直接合同或与经销商的合同销售的产品通常应在30-90自所有权转让给客户的天数。根据我们客户指定的中心安排销售的产品的付款通常应在60客户从中心取出产品的天数。与我们的许可协议相关的到期付款通常在30收到被许可方销售数据的天数,按季度或按年计算。
由于客户同意在每个采购订单上为每种产品规定一个价格,因此大多数合同是不须视情况而定。然而,与分销商的“发货和借记”安排、与我们的许可协议相关的特许权使用费收入以及上述产品退货均被视为可变对价,这要求公司根据历史数据做出有限制的估计。
收入的分类
下表提供了按地理区域和销售渠道分类的收入信息,并包括对分类收入与我们的可报告部门的对账:
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
连通性 | 电源解决方案 | 磁性 | ||||||||||||||
解决方案 | 和保护 | 解决方案 | 已整合 | |||||||||||||
按地理区域划分: | ||||||||||||||||
北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
欧洲 | ||||||||||||||||
亚洲 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按销售渠道: | ||||||||||||||||
直接面向客户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
直通配送 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
连通性 | 电源解决方案 | 磁性 | ||||||||||||||
解决方案 | 和保护 | 解决方案 | 已整合 | |||||||||||||
按地理区域划分: | ||||||||||||||||
北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
欧洲 | ||||||||||||||||
亚洲 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按销售渠道: | ||||||||||||||||
直接面向客户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
直通配送 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
合同资产和合同负债:
合同资产是指货物或服务已经转移给客户,但付款取决于未来的事件,而不是时间的推移。在我们的客户控制的中心安排的情况下,我们无法向客户开具发票,直到客户将产品从中心拉出来,这在最初确认收入时产生了未开账单的应收账款(合同资产)。
当在履行我们的履约义务之前收到或到期的现金付款时,就会产生合同责任。我们有某些客户在产品发货之前提供付款,这会导致递延收入(合同债务)。
公司合同资产和合同负债的余额。2022年12月31日和2021年12月31日具体如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
合同资产-流动(未开单应收款) | $ | $ | ||||||
合同负债--流动(递延收入) | $ | $ |
我们的未开票应收账款余额从2021年12月31日至今为止2022年12月31日主要涉及公司业绩(即当我们的产品运往客户控制的枢纽时)与公司根据客户合同条款向客户开具发票的时间点(即客户将我们的产品从客户控制的枢纽拉出时)之间的时间差。递延收入余额计入相应资产负债表的其他流动负债。
递延收入账户内的活动的表格列报。2022年12月31日如下所示:
截至的年度 | ||||
2022年12月31日 | ||||
余额,1月1日 | $ | |||
新收到的预付款 | ||||
在此期间确认为收入 | ( | ) | ||
其他调整 | ||||
货币换算 | ( | ) | ||
平衡,12月31日 | $ |
4. | 商誉和其他无形资产 |
商誉
商誉是指购买价格和相关收购成本超过分配给在企业收购中收购的有形和其他无形资产净值的公允价值。2022年12月31日-和2021,该公司的可报告经营部门如下:
• | 连接解决方案:包括2010收购Cint Connectors,The2012收购Fibreco Limited和GigaCom InterConnect,2013收购阵列连接器,即2014收购艾默生网络电力连接解决方案2021收购RMS连接器,除了销售和估计分配与在Bel站点生产的连接产品相关的费用外,这些产品是不特定于产品组。 | |
• | 电源解决方案和保护:包括2012收购Powerbox Italia,The2014收购Power-One的电源解决方案业务2019收购崔公司大部分电力产品业务,2021收购EOS,以及与Bel现场制造的电力产品相关的销售和估计分配费用,这些产品是不特定于产品组。 | |
• | 磁性解决方案:它包括2013收购TE Connectivity的线圈绕磁业务,即我们的信号变压器业务,以及与Bel的ICM和离散磁性产品相关的销售和估计费用分配,这些产品在Bel工厂生产,这些产品不特定于产品组。 |
按我们分部报告结构分类的商誉账面价值的变化是截至本年度的。2022年12月31日它们如下表所示。
总计 | 连接解决方案 | 电源解决方案和保护 | 磁性解决方案 | |||||||||||||
2022年1月1日的余额: | ||||||||||||||||
商誉,毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商誉,净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与收购相关的商誉分配 | ||||||||||||||||
外币折算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日的余额: | ||||||||||||||||
商誉,毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商誉,净额 | $ | $ | $ | $ |
本公司已累计减值费用共计$
如附注中所述5, 公允价值计量,每年按报告单位审查商誉的减值情况。第四每一年的季度,以及当事件或情况变化表明商誉的账面价值时可能不可收回。在测试商誉减值时,我们可能进行定性评估和定量评估。对于定性测试,评估是基于对一般宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素的变化、整体财务业绩(实际业绩和预期业绩)以及其他报告单位特定事件的审查,例如管理层、客户、诉讼或净资产账面金额的重大变化。如果确定潜在的损害可能如果存在,我们将进行量化评估。在我们选择进行量化会计评估的情况下,我们使用从收入和市场法得出的公允价值加权来估计这些报告单位的公允价值。在收益法下,我们根据估计未来现金流量的现值来确定报告单位的公允价值。现金流预测是基于管理层对收入增长率和营业利润率的估计,并考虑到行业和市场状况。所使用的贴现率是基于加权平均资本成本,该加权平均资本成本根据与业务特征和预计现金流相关的相关风险进行了调整。市场法基于营收的市场倍数和来自与报告单位类似经营和投资特征的可比上市公司的收益来估计公允价值。
2022*年度减值测试
本公司已进行了定性评估,截至2022年10月1日与其EOS报告单位相关,因为该报告单位的估计公允价值大大超过了我们根据我们的基准量化评估得出的账面价值,该评估是于2021年3月31日。我们的定性评估确定,该报告单位的公允价值低于账面价值的指标为不现在时。
在……上面2022年10月1日,公司完成了年度商誉减值测试的量化评估三我们的报告单位的公允价值。我们得出结论,公司的Connectivity Europe、Power Europe和Cui报告单位的公允价值超过了账面价值。不是有减损的迹象。
估计公允价值超过账面价值,包括我们每个报告单位的商誉2022年度减值测试如下:
报告股 | 估计公允价值超过账面价值的百分比 | |||
互联互通欧洲 | % | |||
为欧洲提供动力 | % | |||
崔健 | % |
2021减损测试
在……上面2021年10月1日,本公司完成了对我们报告单位的年度商誉减值测试的量化评估。我们得出的结论是,公司的Connectivity Europe、Power Europe和CUI报告单位(除2021收购)超过了账面价值,而且有不是有减损的迹象。
如上所述,公允价值是与在第四1/42022 超过每个报告单位的账面价值。因此,
未来可能出现的减值指标,如预期净收益下降、不利的股市状况、当前市盈率下降、普通股价格持续下降、法律因素或商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意外竞争、针对经济或竞争状况做出的战略决定,或更有可能-不预期一个报告单位或报告单位的很大一部分将被出售或处置,可能需要在下一次所需的年度评估之前对部分或全部报告单位进行中期评估。在发生上述性质的重大不利变化时,可能我们有必要确认商誉的额外非现金减值,这可能对我们的综合财务状况和综合经营业绩产生重大不利影响。
其他无形资产
其他可识别的无形资产包括专利、技术、许可协议、竞业禁止协议和商标。分配给这些无形资产的金额已由管理层确定。管理层在确定分配时考虑了许多因素,包括估值和独立评估。商标具有无限期的生命期,每年或当发生触发事件时,都会对其进行减值审查。其他无形资产(不包括商标)正在摊销
本公司使用公允价值法、特许权使用费减免法(收益法的一种形式)测试无限寿命无形资产的减值。2022年12月31日,该公司的无限期无形资产与在CUI、Power Solutions、Connectivity Solutions、Cint和Fibreco收购中获得的商标有关。
固定无形资产和不确定无形资产的构成如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
总运载量 | 累计 | 净载运 | 总运载量 | 累计 | 净载运 | |||||||||||||||||||
金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||||||||||||
专利、许可证和技术 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
客户关系 | ||||||||||||||||||||||||
竞业禁止协议 | ||||||||||||||||||||||||
商标 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
摊销费用为$
预计下一年无形资产的摊销费用五年份如下:
十二月三十一日, | 摊销费用 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 |
2022和2021*减值测试
本公司已完成年度无限期无形资产减值测试2022年10月1日-和2021年10月1日。管理层已得出结论,这些商标的公允价值超过了这两个商标的相关账面价值。2022年12月31日和2021年12月31日使用
5. | 公允价值计量 |
自.起2022年12月31日和2021,我们的可供出售证券主要由拉比信托中持有的投资组成,旨在为公司的补充高管退休计划(SERP)义务提供资金。这些证券按公允价值计量,使用活跃市场上相同资产(水平)的报价1)投入,总额为#美元
贯穿始终2021和2022,该公司签订了一系列外币远期合同,其公允价值为#美元。
在.期间第四1/42021,该公司签订了二利率互换协议,详见附注12,“衍生工具和对冲活动”。利率互换协议的公允价值为$
该公司做到了不在经常性基础上按公允价值计量的任何金融资产是否被归类为水平3,当时有不是调入或调出级别1,水平2或级别3在.期间2022或2021。有几个人不是本公司用于按经常性或非经常性基础计量资产公允价值的估值技术的变化2022.
有几个
本公司还有其他金融工具,如现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用,这些工具包括不按公允价值经常性计量,但由于其流动性或短期性质,以接近公允价值的金额记录。本公司长期债务的公允价值采用贴现现金流量法估计,该方法基于类似条款和到期日的债务发行目前可用的利率。2022年12月31日和2021,总债务的估计公允价值为$。
非金融资产和负债,如商誉、无限期无形资产和长期资产,通常在非经常性基础上按公允价值入账。这些项目在触发事件发生时或在商誉的情况下,至少每年一次进行减值测试。4,“商誉和其他无形资产”,以获取有关商誉和其他无限期存在的无形资产的进一步信息。
6. | 其他资产 |
在…2022年12月31日和2021,公司的债务为#美元。
公司所有的人寿保险
对公司拥有的人寿保险单(“COLI”)进行投资的目的是将其用作公司SERP义务的长期资金来源。然而,COLI的现金退还价值却是如此不代表这些债务的承诺资金来源。这些保单的任何收益都受到债权人的索赔。COLI的现金退还价值为$
其他投资
在…2022年12月31日和2021,公司在上述拉比信托基金中持有可供出售的投资,成本为#美元。
7. |
库存 |
库存的构成如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
正在进行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
盘存 | $ | $ |
8. | 财产、厂房和设备、净值 |
财产、厂房和设备、净资产包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建筑物和改善措施 | ||||||||
机器和设备 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | $ |
截至年度的折旧费用。2022年12月31日和2021是$
9. | 所得税 |
本公司及其子公司在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。不是在此之前的几年里,美国联邦税务机关的审查时间更长2019以及之前的州级考试2016.*关于外国子公司,公司正在不是不再接受税务机关多年审查2012在亚洲和总体上2014在欧洲。
在…2022年12月31日和2021,该公司拥有约美元
对不确定税种负债的期初和期末数额,包括应缴所得税中的部分,对账如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
不确定税收头寸的负债-1月1日 | $ | $ | ||||||
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | ||||||||
翻译调整 | ( | ) | ||||||
诉讼时效的解决/失效 | ( | ) | ( | ) | ||||
不确定税收头寸的负债--12月31日 | $ | $ |
本公司的政策是确认与不确定税务状况有关的利息和罚款,作为现行所得税准备的组成部分。2022年12月31日和2021,该公司确认了$
该公司扣除所得税准备金前的总收益包括国内业务亏损#美元。
所得税拨备(福利)包括以下内容:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | |||||||
$ | $ |
按美国联邦法定税率计算的所得税与规定金额的对账如下:
截至12月31日的一年, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
按联邦法定税率计算的税收拨备 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
(减少)因以下原因而导致的税收增加: | ||||||||||||||||
涉外业务适用的不同税率 | ( | ) | ( | %) | ( | ) | ( | %) | ||||||||
不确定纳税状况负债的冲销--净额 | ( | ) | ( | %) | ( | ) | ( | %) | ||||||||
研究和实验与外国税收抵免 | ( | ) | ( | %) | % | |||||||||||
扣除联邦福利后的州税 | % | % | ||||||||||||||
SERP/COLI与限制性股票收益 | % | ( | ) | ( | %) | |||||||||||
其他,净额 | ( | ) | ( | %) | ( | ) | ( | %) | ||||||||
按公司实际税率计提的税金准备 | $ | % | $ | % |
自.起2022年12月31日,该公司拥有$
管理层已经不是具体计划无限期地将我们海外子公司的未汇出收益进行再投资2022年12月31日。适用所得税和股息预扣税#美元
递延所得税资产和负债的组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
税收效应 | 税收效应 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
州税收抵免 | $ | $ | ||||||
(减少)无资金来源的养老金负债增加 | ( | ) | ||||||
准备金和应计项目 | ||||||||
联邦、州和国外净营业亏损和信贷结转 | ||||||||
折旧 | ||||||||
摊销 | ||||||||
租赁会计 | ||||||||
其他应计项目 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
折旧 | ||||||||
摊销 | ||||||||
租赁会计 | ||||||||
其他应计项目 | ||||||||
递延税项负债总额 | ||||||||
估值免税额 | ||||||||
递延税项净资产 | $ | $ |
该公司继续监测影响美国无形财产转让征税的拟议立法以及其他可能的税法变化。
10. | 债务 |
在…2022年12月31日和2021,左轮手枪下的未偿还借款总额为#美元。
目前的实际利率为2022年12月31日曾经是
先前的信贷协议
在.之前2021年9月2日,该公司的信贷协议实际上包括一笔#美元的定期贷款。
2021再融资:
在……上面2021年9月2日,本公司作为借款人KeyBank National Association(“KeyBank”),作为行政代理、回旋额度贷款人和发行贷款人,以及其中确定的其他贷款人,与公司之间签订了经修订和重新签署的信用和担保协议(“新信用协议”)。新信用协议修订、重述和取代Bel的先前信用协议。新信用协议为Bel提供$
在签订新信贷协议的同时,公司借入了#美元
根据新信贷协议的条款,在满足若干条件的情况下,本公司有权在新转债计划下申请额外承诺或增加一项本金总额最高达#美元的定期贷款安排。
就新信贷协议的效力而言,本公司及本公司若干主要美国附属公司(连同本公司,“贷款方”)为贷款人的利益向行政代理提供每项付款保证的持续使用及有效性的确认书,以及贷款各方就先前信贷协议所签署及交付的每份担保文件。因此,根据先前信贷协议,本公司在新信贷协议项下的义务由贷款方的主要美国附属公司担保,并由一名第一对贷款方的几乎所有现有和未来的动产、贷款方的某些重大不动产和某些贷款方的重要美国子公司的优先权担保权益,包括
新信贷协议项下的借款计息,一般每季度支付一次,利率相当于(1)LIBOR,外加以下范围的保证金
根据新信贷协议借入的循环贷款将于2026年9月1日,而与新革命者有关的承诺将在该日期自动终止。
新信贷协议包含惯常的陈述及担保、契约及违约事件。此外,新信贷协议包含财务契约,衡量(I)综合基础上本公司的融资债务总额减去所有未支配现金及现金等价物的总额与本公司综合EBITDA金额的比率(“杠杆率”)及(Ii)本公司综合EBITDA金额与本公司综合固定费用的比率(“固定费用覆盖率”)。新信贷协议下的贷款人将有权采取各种行动,包括加快根据新信贷协议到期的金额,以及有担保债权人允许采取的所有行动。
该公司记录了$
在…2022年12月31日,该公司遵守了其债务契约,包括其限制性最强的契约。他固定了费用覆盖率。
利率互换
在……里面2021年12月,公司购买了二利率互换("2021掉期“),每份名义总金额为1美元
未偿债务总额的预定本金支付日期为2022年12月31日具体如下(以千为单位):
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
长期债务总额 | ||||
减去:长期债务的当前到期日 | ||||
长期债务的非流动部分 | $ |
11. | 应计费用 |
应计费用包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
薪金、花红及相关福利 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
应计重组成本 | ||||||||
销售佣金 | ||||||||
分包劳务 | ||||||||
保修应计 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
保修期间保修累计金额的变化2022主要与发生的维修成本和对先前存在的保修的调整有关。有几个不是在此期间产生的新材料保修费用2022.
重组活动:
与重组费用有关的活动和负债结余2022年12月31日具体如下:
截至的年度 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
法律责任在 | 现金支付 | 法律责任在 | ||||||||||||||
十二月三十一日, | 新的 | 以及其他 | 十二月三十一日, | |||||||||||||
2021 | 收费 | 聚落 | 2022 | |||||||||||||
遣散费 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
其他重组成本 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
12. | 衍生工具和套期保值活动 |
我们持有衍生金融工具的主要目的是在认为适当时管理外币汇率风险和利率风险。我们在正常业务过程中签订这些合同,以降低风险和不出于投机的目的。
外币远期合约
根据我们的风险管理策略,我们定期使用外币远期合约来管理我们因外币汇率变化而导致的运营现金流波动的短期敞口。这些现金流敞口来自我们预测的运营费用的一部分,主要是薪酬和相关费用,这些费用是以美元以外的货币交易的,最明显的是人民币和墨西哥比索。这些外币远期合约的到期日通常为不是比以前更长十二几个月,尽管偶尔我们会执行一份超出合同期限的合同十二几个月,取决于潜在风险的性质。
我们持有名义金额为#美元的未偿还外币远期合约。
利率互换协议
为部分纾缓与新信贷协议下的左轮手枪借款浮动利率有关的风险,2021年11月,我们与每个人签署了一项固定薪酬、浮动利率的互换协议二我们(I)以固定利率支付利息的跨国金融机构。
这个2021出于会计目的,掉期被指定为现金流量对冲,因此,其公允价值的变化在综合资产负债表中的累计其他全面收益(亏损)中确认,并在被对冲交易影响收益的期间重新分类到利息支出项下的运营报表中。
衍生金融工具的公允价值
我们的衍生金融工具的公允价值及其在综合资产负债表中的分类十二月31, 2022他们的名单如下:
资产负债表分类 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
衍生资产: | |||||||||
外币远期合约: | |||||||||
被指定为现金流对冲 | 其他流动资产 | $ | $ | ||||||
利率互换协议: | |||||||||
被指定为现金流对冲 | 其他资产 | ||||||||
衍生工具资产总额 | $ | $ | |||||||
衍生负债: | |||||||||
外币远期合约: | |||||||||
未被指定为对冲工具 | 其他流动负债 | $ | $ | ||||||
利率互换协议: | |||||||||
被指定为现金流对冲 | 其他长期负债 | ||||||||
衍生负债总额 | $ | $ |
现金流套期保值关系中的衍生金融工具
被指定为现金流量对冲的衍生金融工具对累计其他综合亏损(“AOCL”)及截至该年度的综合经营报表的影响2022年12月31日-和2021他们的名单如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
AOCL确认的净(亏损)收益: | ||||||||
外币远期合约 | $ | ( | ) | $ | ||||
利率互换协议 | ( | ) | ||||||
$ | $ | ( | ) | |||||
净(亏损)收益从AOCL重新归类到综合经营报表: | ||||||||
外币远期合约 | $ | ( | ) | $ | ||||
利率互换协议 | ||||||||
$ | ( | ) | $ |
与外币远期合约有关的亏损已计入随附的综合全面收益表的货币换算调整部分。2022年12月31日和2021.
衍生品和金融工具:不指定为套期保值工具
(损失)衍生金融工具确认的收益不在截至该年度的综合经营报表中指定为对冲工具2022年12月31日-和2021这些名单如下:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
合并经营报表中的分类 | 2022 | 2021 | |||||||
外币远期合约 | 其他费用,净额 | ||||||||
$ | $ |
13. | 细分市场: |
该公司在以下地区运营
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
连通性 | 电源解决方案 | 磁性 | 公司 | |||||||||||||||||
解决方案 | 和保护 | 解决方案 | 细分市场 | 总计 | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||
毛利% | % | % | % | NM | % | |||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
连通性 | 电源解决方案 | 磁性 | 公司 | |||||||||||||||||
解决方案 | 和保护 | 解决方案 | 细分市场 | 总计 | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||
毛利% | % | % | % | NM | % | |||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
实体范围的信息
以下是公司按地理区域和主要产品线对外部客户的净销售额相关的实体范围信息摘要。
截至12月31日的一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按地理位置划分的净销售额: | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
人民Republic of China | ||||||||
澳门 | ||||||||
英国 | ||||||||
斯洛伐克 | ||||||||
德国 | ||||||||
印度 | ||||||||
瑞士 | ||||||||
所有其他国家/地区 | ||||||||
合并净销售额 | $ | $ | ||||||
按主要产品线划分的净销售额: | ||||||||
连接解决方案 | $ | $ | ||||||
磁解 | ||||||||
电源解决方案和保护 | ||||||||
合并净销售额 | $ | $ |
以下是截至以下日期按地理区域划分的长寿资产摘要2022年12月31日和2021:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按地理位置划分的长期资产: | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
人民Republic of China(中国) | ||||||||
斯洛伐克 | ||||||||
英国 | ||||||||
所有其他国家/地区 | ||||||||
合并的长期资产 | $ | $ |
长期资产包括物业、厂房和设备、净资产和与每个地理区域的业务相一致的公司其他资产。
年年中,香港成为中华人民共和国的一个特别行政区。1997.年底,澳门成为中华人民共和国特别行政区。1999.管理层目前无法预测这将对公司未来产生什么影响(如果有的话),或者中国的政治气候将如何影响公司在中国的合同安排。公司相当大一部分制造业务和大约
面向主要客户的净销售额
该公司的净销售额为
14. | 退休基金和利润分享计划 |
公司维护Bel Fuse Inc.员工储蓄计划,这是一项固定缴款计划,旨在满足下列条款中适用的税务资格要求401年《国内收入法》(A)和(K)1986,经修订的(“守则”)。员工储蓄计划允许符合条件的员工自愿缴纳其符合条件的薪酬的一定比例,但受法规限制的限制,供款金额由公司匹配,金额相当于
本公司亦维持一项不受限制的递延补偿计划(“递延补偿计划”)。*除某些例外情况外,本公司对递延补偿计划的供款属酌情性质,并于参与者达到法定年龄后完全归属。
本公司在亚洲的附属公司设有退休基金,涵盖几乎所有以香港为基地的全职雇员。合资格的雇员供款最高可达
公司设有SERP,旨在为公司少数关键管理层和其他关键员工提供补充的退休和死亡福利。SERP的参与者由董事会薪酬委员会挑选。SERP最初于2002并在以下文件中修改和重述2007年4月符合第节的适用要求409A修改与公司控制权变更相关的应付福利的条款。该计划没有资金。SERP下的福利从公司的一般资产中支付,但公司已建立了一项拉比信托,其中包括对参与者有效的某些人寿保险单以及其他投资,以部分支付公司在该计划下的义务。(见注6,“其他资产”,了解有关这些资产的更多信息。
计划所提供的福利会因参与者终止受雇于本公司的时间及方式而有所不同。*如参与者于其正常退休日期退休(经本公司事先书面同意)65几岁了,20服务年资,以及5参加计划的年数),根据该计划,他的正常退休福利将是每年支付的金额等于
定期收益净成本
与战略资源规划有关的定期福利净费用在终了年度由下列部分组成2022年12月31日和2021:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
服务成本 | $ | $ | ||||||
利息成本 | ||||||||
净摊销 | ||||||||
定期净收益成本 | $ | $ |
净收益成本中的服务成本部分根据相关联营公司薪酬成本的报告,在附带的综合经营报表上的销售或销售成本、一般和行政费用中列报。净收益成本的所有其他组成部分,包括上述利息成本和净摊销,在附带的综合经营报表中列报在其他费用净额中。
债务和供资状况
汇总了关于计划资产和福利债务的变化、供资状况和记录的金额的信息。2022年12月31日和2021具体如下:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
计划资产的公允价值,1月1日 | $ | - | $ | - | ||||
公司缴费 | ||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
计划资产的公允价值,12月31日 | $ | - | $ | - | ||||
福利义务,1月1日 | $ | $ | ||||||
服务成本 | ||||||||
利息成本 | ||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
精算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
福利义务,12月31日 | $ | $ | ||||||
资金不足状况,12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
本公司已记录2022和2021资金不足是合并资产负债表上的一项长期负债。企业资源规划的累计福利债务为#美元
在下一财政年度,将从累积的其他综合亏损中摊销至净定期收益成本的SERP的估计净亏损和先前服务成本为
预计将支付下列福利付款,这些付款反映了预期的未来服务:
结束的年份 | |||||
十二月三十一日, | |||||
2023 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
2028 - 2032 |
下列毛额在累计其他综合亏损中确认为税后净额:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
前期服务成本 | $ | $ | ||||||
净(得)损 | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ |
精算假设
在确定与战略资源规划有关的定期净成本和收益债务信息时使用的加权平均假设如下:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
定期净收益成本: | ||||||||
贴现率 | % | % | ||||||
补偿增值率 | % | % | ||||||
福利义务: | ||||||||
贴现率 | % | % | ||||||
补偿增值率 | % | % |
15. | 基于股份的薪酬 |
公司有一项股权补偿计划(“计划”),规定授予“激励性股票期权”。422《美国国内税收法典》1986,经修订后,非限制性股票期权及限制性股票奖励。本公司相信该等奖励能更好地使其员工的利益与股东的利益保持一致。2020股权补偿计划规定发行
该公司在其与员工股票期权和奖励相关的综合经营报表中记录了薪酬支出。确认为股票薪酬的税前薪酬总成本约为$
限制性股票奖
本公司向某些高级管理人员、董事和关键员工提供普通股奖励。*公司根据本计划提供的股份酌情授予这些奖励。除非在授予之日另有规定,或者除非随后加速,否则授予的股票通常是在
截至该计划的年度限制性股票活动摘要。2022年12月31日如下所示:
加权平均 | ||||||||||||
限制性股票 | 加权平均 | 剩余 | ||||||||||
奖项 | 股票 | 中奖价格 | 合同期限(年) | |||||||||
在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||||||
授与 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | $ |
自.起2022年12月31日,有一美元
本公司的政策是发行新股以满足限制性股票奖励。目前,本公司相信其限制性股票奖励的大部分将归属。
16. | 普通股 |
自.起2022年12月31日根据监管备案文件,有一公司普通股股东(除特定例外情况外),持股量超过10%在A类流通股中不是公司B类普通股的所有权。根据公司的公司注册证书,如果股东拥有10%或更多已发行的A类普通股,并不持有A类和B类普通股全部流通股的比例相同或更大(所有普通股必须是在1998资本重组)。在这种情况下,该股东必须90自触发之日起数日,按照公司公司注册证书中所述公式确定的金额和价格购买B类普通股,或放弃其对其A类普通股的投票权。2022年12月31日,据公司所知,该股东曾不购买了任何B类股票以符合这些要求。*为了在Bel的下一次股东大会上投票,该股东必须购买所需数量的B类普通股,或者出售或以其他方式转让A类普通股,直到其A类持股符合10%.截止日期:2022年12月31日,据公司所知,该股东拥有
贯穿始终2022和2021,公司宣布按季度派发现金股息,股息率为$。
17. | 租赁费: |
该公司有用于制造、研发、销售和管理的设施的运营租约。此外,还有与制造设备、办公设备和车辆相关的运营和融资租赁。这些租约的剩余租约期限为 某些租约包含延长租约期限的选项,而某些租约包含在指定时间内终止租约的选项。*这些延长或终止租约的选项仅在公司合理可能选择该选项时才包括在租约期限内。不任何实质性转租安排的一方。 年份至 几年了。
根据ROU资产的基本用途,租赁费用的组成部分包括销售成本、研发成本以及销售、一般和行政费用,具体如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
ROU资产摊销--融资租赁 | $ | $ | ||||||
租赁负债利息--融资租赁 | ||||||||
经营租赁成本(因租赁支付而产生的成本) | ||||||||
短期租赁成本 | ||||||||
可变租赁成本(不包括租赁付款的成本) | ||||||||
转租收入 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
融资租赁的营运现金流 | ||||||||
融资租赁产生的现金流 | ||||||||
以租赁义务换取的使用权资产: | ||||||||
经营租约 | ||||||||
融资租赁 |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
2022 | 2021 | |||||||
经营租赁: | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债,流动 | ||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
融资租赁: | ||||||||
财产、厂房和设备,毛额 | $ | $ | ||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | $ | ||||||
其他流动负债 | $ | $ | ||||||
其他长期负债 | ||||||||
融资租赁负债总额 | $ | $ |
2022 | 2021 | |||||||
加权平均剩余租期: | ||||||||
经营租赁(年) | ||||||||
融资租赁(年) | ||||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | % | % | ||||||
融资租赁 | % | % |
我们的贴现率是基于我们的增量借款利率,而增量借款利率是根据我们租赁资产所在的地理区域进行调整的。
租赁负债的到期日如下2022年12月31日:
年终 | 运营中 | 金融 | ||||||
十二月三十一日, | 租契 | 租契 | ||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
此后 | ||||||||
未贴现现金流合计 | ||||||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁负债现值 | $ | $ |
18. | 承付款和或有事项。 |
其他承诺
公司全年向不同供应商提交原材料采购订单,以满足当前的生产要求和预测需求。这些采购订单中的某些与特殊用途材料有关,因此,公司可能如果订单被取消将招致罚款。*公司有与原材料有关的未完成采购订单,金额为#美元。
法律诉讼
本公司是许多法律诉讼和索赔的一方,无管理层认为个别或整体而言,该等事项预期将对本公司的综合经营业绩或综合财务状况产生重大不利影响。
在……上面2021年6月23日,一起专利侵权诉讼贝尔电力解决方案公司诉单片电力系统公司。,案例编号6:21cv00655,Bel Power Solutions,Inc.向美国德克萨斯州西区地区法院(韦科分部)提起诉讼,指控单片电力系统公司(MPS)侵犯了针对系统、方法和制造产品的各种专利,这些系统、方法和制造产品大幅改善了电路的功率控制,包括新颖和独特的负载点调节器。年,国会议员提交了解散动议和将会场转移到加利福尼亚州北区的动议2021年9月。在……上面2022年5月5日德克萨斯州西区法院驳回了议员的驳回动议及其挑战地点的努力。因此,该诉讼将保留并继续在德克萨斯州西区进行。该公司已要求进行陪审团审判。
与本公司的2014收购阿西布朗勃法瑞公司的Power-One Power Solutions业务(“Power Solutions”)后,意大利的阿雷佐税务局多年来一直就当时的Power-One亚太电子深圳有限公司(现为贝尔Power Solutions亚太电子深圳有限公司,或“BPS中国”)的某些税务事宜提出索赔。2004至2006.在……里面2012年9月,阿雷佐税务法院于2018年做出了有利于英国邮政服务公司中国的裁决,并取消了这一主张。2013年2月,阿雷佐税务局对税务法院的裁决提出上诉。上诉的聆讯于2014年10月2日。在……上面2014年10月13日,BPS中国被告知佛罗伦萨地区税务委员会的裁决,该裁决有利于阿雷佐税务局,不利于BPS中国。2015年7月18日在佛罗伦萨地区税务委员会面前被驳回。在……上面2016年12月5日,阿雷佐税务局向最高法院提起上诉,英国邮政总局中国于2017年1月4日。他说:最高法院尚未做出判决。与此事有关的估计负债约为#美元。
该公司是不任何其他法律程序的当事人,其不利结果可能对公司的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响。
19. | 累计其他综合损失 |
截至2009年底累计其他综合亏损的组成部分2022年12月31日和2021摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
外币折算调整,税后净额 在2022年12月31日及 2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
利率互换现金流对冲的未实现持有收益(亏损),税后净额为#美元 在2022年12月31日和2021年12月31日为0美元 | ( | ) | ||||||
未实现的持有有价证券收益,扣除税金 在2022年12月31日及 2021年12月31日 | ||||||||
无资金来源的系统资源规划负债,扣除税款净额#美元 在2022年12月31日及 2021年12月31日 | ( | ) | ||||||
累计其他综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至年度内按组成部分划分的累计其他综合(亏损)收入变动情况。2022年12月31日和2021如下所示。所有的金额都是税后净额。
外币折算调整 | 利率互换现金流对冲的未实现收益(亏损) | 有价证券未实现持有损益 | 无资金支持的SERP负债 | 总计 | |||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | $ | ) | $ | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额 | ( | ) | (a) | ( | ) | ||||||||||||||||
本期净其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | ) | ) | ( | ) | ) | ||||||||||||||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) | ( | ) | ) | ||||||||||||||||||
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额 | ( | ) | ( | ) | (a) | ( | ) | ||||||||||||||
本期净其他综合收益(亏损) | ( | ) | ) | ||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | ) | $ | $ | $ | $ | ) |
(a) | 这一重新分类涉及与公司的SERP计划相关的先前服务成本和损益的摊销。这一费用反映在其他费用中,净额计入所附的综合经营报表。 |
20. | 后续事件 |
投资Inolectral AG
在……上面2023年2月1日,该公司收盘时为非控股(
信贷协议项目
在……上面2023年1月12日,本公司修订其新信贷协议,以将其与利息有关的参考利率由伦敦银行同业拆息过渡至SOFR。关于信贷协议的这一变化,在2023年1月18日,该公司修改了其二利率互换协议,详见附注12,“衍生工具及对冲活动”亦须将这些协议中的相关参考利率由LIBOR过渡至SOFR,自生效2023年1月31日。
在……里面2023年1月,该公司额外借入了$
项目9.会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
2022年第四季度,公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,监督并参与了对公司向美国证券交易委员会提交的定期报告中与记录、处理、汇总和报告公司定期报告中的信息有关的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的评估。这些披露控制和程序旨在确保与公司包括其子公司有关的重要信息由公司其他员工告知公司管理层,包括这些高级管理人员,并确保这些信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总、评估和报告。
在设计及评估披露控制及程序时,本公司认识到,任何控制及程序,不论设计及运作如何完善,只提供合理而非绝对的保证,以确保上述目标已达到。尽管有上述限制,本公司相信其披露控制及程序的设计及运作均可为达成目标提供合理保证。
根据截至2022年12月31日的评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)有效,以确保公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
管理层财务报告内部控制年度报告
公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制,该术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义。在公司管理层(包括公司主要高管和主要财务官)的监督和参与下,公司根据#年的框架对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
根据公司在#年框架下的评估内部控制 – 综合框架(2013),公司管理层得出结论,公司的财务报告内部控制自2022年12月31日起生效。
均富律师事务所对本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,并在本文第8项所载的报告中对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能会对其产生重大影响。
项目9B。其他信息
上文第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”所载标题为“概述--影响我们业务的其他关键因素--重组”的讨论,现以引用的方式并入本10-K年度报告第二部分第9B项。
项目9C.项目3关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.合作伙伴关系董事、高管与公司治理
注册人在此引用将在其2023年股东周年大会的最终委托书中列出的信息,该信息是对与本项目有关的所需信息的回应。
注册人已为其所有联系人,包括董事、高管和所有其他高级财务人员制定了道德准则。该道德准则经不时修订后,可在注册人网站的公司治理下查阅。注册人还将应投资者的要求提供其道德准则的副本。任何此类请求应邮寄至Bel Fuse Inc.,邮编:07302,电子邮件:Farouq Tuweiq,或致电Farouq Tuweiq,电话201-432-0463。
注册人打算通过在注册人的网站www.belfuse.com上张贴此类信息,满足表格8-K第(5.05)项下关于修订或豁免其道德守则条款的披露要求,该条款适用于注册人的主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人,或执行类似职能的人,并涉及美国证券交易委员会S-K法规第(B)项中列举的道德定义守则的任何要素。
项目11.合作伙伴关系高管薪酬
注册人在此引用将在其2023年股东周年大会的最终委托书中列出的信息,该信息是对与本项目有关的所需信息的回应。
项目12.合作伙伴关系某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
注册人在此引用将在其2023年股东周年大会的最终委托书中列出的信息,以回应与本项目有关的剩余信息。
下表描述了截至2022年12月31日根据公司股权补偿计划授权发行的证券。
股权薪酬计划信息
计划类别 |
行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(A) | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(B) | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(C) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划: |
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2020年股权薪酬计划 |
- | $ | - | 502,500 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
- | - | - | |||||||||
总计 |
- | $ | - | 502,500 |
项目13.合作伙伴关系某些关系和相关交易,以及董事的独立性
注册人在此引用将在其2023年股东周年大会的最终委托书中列出的信息,该信息是对与本项目有关的所需信息的回应。
项目14.合作伙伴关系首席会计师费用及服务
注册人在此引用将在其2023年股东周年大会的最终委托书中列出的信息,该信息是对与本项目有关的所需信息的回应。
第四部分
第15项。 |
展品和财务报表附表
(A)以表格10-K格式提交作为本年度报告一部分的文件:
(一)财务报表 请参阅本表格10-K第8项中的合并财务报表索引。
(2)展品 |
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展品编号: |
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3.1 |
经修订的重述公司注册证书是通过参考(I)作为公司截至1998年6月30日的季度报告Form 10-Q的附件3.1提交的重新注册证书和(Ii)作为截至1999年12月31日的财务年度Form 10-K的公司年度报告附件3.1提交的公司重新注册证书的修订证书而合并的。 |
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3.2 |
Bel Fuse Inc.修订和重述的章程(2020年3月27日通过)通过引用公司于2020年4月2日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本公司。 |
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4.1* | 证券的说明。 |
10.1† |
经修订的2020年股权补偿计划,参照本公司于2020年6月12日提交的当前8-K报表的附件10.1并入。 |
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10.2† |
修订和重新启动了Bel Fuse高管退休补充计划,日期为2007年4月17日。该计划作为附件10.1提交于2007年4月23日提交的公司当前报告Form 8-K中,并通过引用并入本文。 |
10.3† |
2011年股权补偿计划。该公司参照注册人2011年年度股东大会的委托书注册成立。 |
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10.4* |
第一修正案协议,日期为2023年1月12日,修订和重新签署的信用和安全协议,日期为2021年9月2日,由Bel Fuse Inc.作为借款人,KeyBank National Association作为行政代理、摇摆线贷款人和发行贷款人,以及其中确定的其他贷款人。 |
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10.5* | 符合修订和重新签署的信用和安全协议,日期为2021年9月2日(反映截至2023年1月12日的第一修正案协议的变化),由Bel Fuse Inc.作为借款人、KeyBank National Association作为行政代理、摆动额度贷款人和发行贷款人以及其中指定的其他贷款人组成。 |
10.6 |
Bel Fuse Inc.和PNC Bank,National Association之间的ISDA主协议,日期为2021年11月10日,通过引用本公司的附件10.1并入’目前提交的Form 8-K报告于2021年12月10日提交。 |
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10.7 |
Bel Fuse Inc.和KeyBank National Association之间的ISDA主协议,日期为2021年11月16日,通过引用本公司的附件10.2并入’目前提交的Form 8-K报告于2021年12月10日提交。 |
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10.8* | 修改了Bel Fuse Inc.和PNC Bank,National Association之间的交易确认,日期为2023年1月18日。 |
10.9* | 修改了Bel Fuse Inc.和KeyBank National Association之间的交易确认,日期为2023年1月18日。 |
10.10 | Bel Fuse Inc.和HR Asset Partners之间于2021年10月15日签订的咨询协议通过引用附件10.9并入公司于2022年3月14日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。 |
10.11† | Bel Fuse Inc.和Farouq Tuweiq之间于2022年5月6日签署的雇佣协议通过引用附件10.1并入公司于2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中。 |
10.12† | Bel Fuse Inc.和Kenneth Lai于2022年7月27日发出的邀请函,现参考附件10.1并入公司于2022年11月4日提交的截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中。 |
10.13†* | Bel Fuse Inc.和Suzanne Kozlovsky之间的聘书,日期为2022年10月25日。 |
21.1* |
注册人的子公司。 |
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23.1* |
独立注册会计师事务所(均富律师事务所)同意。 |
24.1* |
授权书(包括在签名页上) |
31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事 |
31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。 |
32.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行干事证书。 |
32.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务干事。 |
101.INS* |
内联XBRL实例文档 |
101.Sch* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*在此提交。
**现呈交。
†提供管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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Bel Fuse Inc. (注册人) |
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发信人: |
/s/ Daniel·伯恩斯坦 |
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Daniel·伯恩斯坦 |
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总裁与首席执行官 |
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日期:3月1日10, 2023 |
请注意,以下签名的每个人构成并指定Daniel·伯恩斯坦和法鲁克·图韦克为其事实代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的权力,并以其任何和所有身份,以其姓名、职位和替代身份,签署和提交本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案,以及其中和本文件的所有证物,以及向美国证券交易委员会提交的其他文件,授予上述事实代理人和代理人,以及他们各自的。完全有权作出和执行在房屋内和周围必须或必须作出的每一项行为和事情,尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的,在此批准并确认所有上述事实律师和代理人,或他们中的任何人,或他们或他们的替代品,可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Daniel·伯恩斯坦 |
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董事首席执行官总裁 |
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2023年3月10日 |
Daniel·伯恩斯坦 |
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(首席行政主任) |
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/S/彼得·吉尔伯特 |
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董事 |
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2023年3月10日 |
彼得·吉尔伯特 |
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/s/约翰·特威迪 |
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董事 |
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2023年3月10日 |
约翰·特威迪 |
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/s/Mark Segall |
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董事 |
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2023年3月10日 |
马克·西格尔 |
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/s/Eric Nowling |
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董事 |
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2023年3月10日 |
埃里克·诺林 |
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/s/文森特·韦鲁奇 |
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董事 |
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2023年3月10日 |
文森特·韦鲁奇 |
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/s/托马斯·E·杜利 | 董事 | 2023年3月10日 | ||
托马斯·E·杜利 | ||||
丽塔·V·史密斯 | 董事 | 2023年3月10日 | ||
丽塔·V·史密斯 | ||||
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/s/杰奎琳·布里托 | 董事 | 2023年3月10日 | ||
杰奎琳·布里托 | ||||
/s/Farouq Tuweiq |
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首席财务官 |
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2023年3月10日 |
法鲁克·图维克 |
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(首席财务官) |
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/s/林恩·哈特金 | 财务报告与投资者关系部总裁副主任 | 2023年3月10日 | ||
林恩·哈特金 | (首席会计主任) |