附件10.15
附表10.15
Carmell 治疗公司
经修订和重述的第二份顾问协议
本修订和重新签署的顾问协议(协议)于2020年12月15日(生效日期)由Carmell治疗公司(Carmell Treateutics Corporation)(办公室位于悉尼街2403Sidney Street，Suite 300，匹兹堡，邮编：15203)与James Hart博士(Dr James Hart， 个人，住所位于弗吉尼亚州费尔法克斯Ballynahown Circle，Fairfax，22030)签订。本协议修改并重申了2016年3月11日Carmell与顾问之间的Carmell治疗公司顾问协议。
背景
Carmell是一家开发专有生物材料的公司，在制定和执行战略监管计划和某些其他事项方面需要帮助。
顾问是在与生命科学公司合作方面具有丰富相关经验的个人。
根据本协议的条款和条件，双方希望顾问向Carmell提供咨询和其他业务咨询服务，如本协议附件A所述(服务)。
现在， 因此，打算受法律约束，Carmell和Consulting同意如下：
1.服务。
1.1一般规定。根据本协议的条款和条件，顾问应向Carmell提供由Carmell从时不我待。Carmell和顾问双方均可接受提供服务的时间表，但顾问应每周向Carmell提供最长约5-10个小时的服务。
1.2服务。顾问将由履行服务的Carmell首席执行官监督并向其报告。Carmell的首席执行官应有权对顾问提供的服务的结果行使广泛的一般监督权，以确保满意的业绩。此监督权 应包括检查、停止工作、就工作细节提出建议或建议以及请求修改服务范围的权利。顾问应始终遵守Carmell的安保和安全政策。
1.3独立承包人身份。双方同意，顾问是独立的承包商，而不是Carmell的雇员、代理人、合资企业或合作伙伴。本协议中的任何内容不得解释或解释为在Carmell和顾问之间创建或建立雇主和雇员之间的关系。 顾问应对福利、补偿、扣缴、工人补偿以及适用于服务的所有其他此类税收和其他事项负全部责任。
2.股票期权；薪酬。
2.1股票期权。考虑到顾问提供的服务，表B中列出的先前授予的股票期权将继续保留，并根据个别授予的归属时间表、十年到期时间和授予协议的总体条款继续授予。本协议终止后，认购权的归属应在终止之日立即停止。
2.2费用。在Carmell完成C系列优先股融资后，Carmell应向顾问支付15,000美元的月费，用于支付在本协议期限内提供的服务。Carmell应向顾问报销合理的 自掏腰包顾问在履行服务过程中实际发生的费用，前提是：(I)顾问在产生超过50美元的任何费用之前获得Carmell的书面批准；(Ii)在任何日历月发生超过300美元的总费用之前，顾问获得Carmell的书面批准；以及(Iii)顾问向Carmell提供有关Carmell可能要求的此类费用的已支付 收据或其他文件。顾问应(I)按要求提交报告，按Carmell的要求详细列出自上次此类报告以来提供的服务和发生的费用，以及(Ii)按日历月度为该月提供的服务和发生的费用开具发票。每张发票将提供服务费用的细分和分配，以及所有费用项目的细目。 Carmell应在收到后三十(30)天内支付每张无争议的发票。
3.保密。
3.1一般规定。顾问承认，在履行本协议规定的义务的过程中，它可能有权访问Carmell的保密信息(定义如下)。顾问应仅在履行本协议时使用保密信息，不得将保密信息 转让或以其他方式披露给任何第三方。咨询公司应(I)仅向需要访问此类信息的个人提供此类保密信息的访问权限，并(Ii)采取与咨询公司对自身机密信息采取的相同的安全防范措施，以防止披露或未经授权使用此类保密信息，但在任何情况下，咨询公司均不得采用低于合理的谨慎标准来防止此类披露或未经授权的使用。顾问 同意在本协议终止时或应Carmell的要求立即退还或销毁保密信息。
3.2定义。？机密信息是指Carmell根据本协议向顾问披露的机密或其他专有信息，包括但不限于设计、图纸、模型、原型、软件设计和代码、产品规格和文档、业务和产品计划以及 数据，以及其他书面或口头机密业务信息。机密信息不应包括以下信息：(I)在未经顾问采取任何行动或没有顾问参与的情况下为公众所知；或(Ii)在根据本协议披露信息时，顾问已知晓且不受保密限制，且有书面证明。
4.所有权。
4.1总则。顾问特此同意，在履行本协议项下的服务过程中开发或创建的所有材料或其他项目(交付成果)及其任何衍生作品(定义如下)的所有权利、所有权和利益，包括上述所有知识产权(定义如下)， 应完全属于Carmell，并在可能的范围内被视为Carmell根据《美国法典》第17篇第101节的规定为其制作的作品。顾问特此转让并同意在创建 交付件时转让其或他们可能对该交付件及其任何衍生作品拥有的任何权利、所有权或权益，包括与上述 相关的任何知识产权，而无需进一步考虑或提供任何文件。应Carmell的要求，顾问应采取适当或合乎需要的进一步行动，包括签署和交付所有文件，以确认此类权利。所有交付成果及其任何衍生作品应 为Carmell的保密信息，顾问应根据第3节的规定对此类交付成果及其相关知识产权保密。
4.2定义。·知识产权是指可以获得的所有形式的知识产权和保护，包括但不限于与以下方面有关的所有外国、联邦、州和普通法权利的所有权利、所有权和利益：(I)专利和所有已提交、待处理或潜在的专利
专利申请，包括任何补发、复审、分割、续展或部分接续(Br)现在或以后提交的申请；(Ii)商业秘密权和同等权利；(Iii)版权、面具作品和其他文学财产和作者权利，无论是否受版权保护或作为面具作品；以及 (Iv)商标、商号、符号、徽标、品牌名称和其他专有标记。？衍生作品是指以一个或多个先前存在的作品为基础的作品，如果未经先前存在作品的所有者 授权而制作，将构成对该所有者知识产权的侵犯。
5.期限 和终止。
5.1条款。本协议自生效之日起生效，并将持续至任何一方终止为止。
5.2为方便起见而终止。Carmell或 顾问可在书面通知另一方后立即终止本协议。如果本协议终止，(I)顾问应向Carmell交付截至终止之日为止产生的所有可交付成果和正在进行的工程；(Ii)Carmell应向顾问支付终止前发生的任何未付和无可争辩的费用，以及(Iii)顾问应将Carmell向顾问提供的任何和所有保密信息返还给Carmell。
5.3生存。在本协议终止或到期的情况下，本协议的第3、4、5、7和8节继续有效。
6.不得与其他协议发生冲突。顾问代表并向Carmell保证，该顾问能够签订并履行本协议，而不会与顾问可能受其约束的其他协议发生任何冲突，包括但不限于与先前雇主或顾问可能提供咨询服务的其他方达成的任何协议。如果将来发生此类冲突，咨询师应立即通知Carmell，双方应确定届时应采取的适当措施来解决此类冲突。
7.竞业禁止；非邀请函。
7.1非竞争。从生效日期 开始至本协议终止后一(1)年日止的期间内，顾问不得受雇于任何竞争业务、担任顾问或以其他方式为其提供服务或协助其发展(定义见下文)。？竞争业务是指直接或间接开发或销售、或试图开发或销售与Carmell的产品或服务竞争的产品或服务的任何个人、企业、企业或其他实体，这些产品或服务在Carmell的顾问服务期间的任何时间存在，或在Carmell的顾问服务期间的任何时间处于开发中。但是，不竞争的公约不排除顾问公司作为被动投资者拥有上市公司1%(1%)的流通股，而上市公司的股票存在活跃的公开交易市场。
7.2非恳求。自生效日期起至本协议终止后的一(1)年内，顾问不得(I)直接或间接雇用、引诱、招揽或协助他人雇用在此期间任何时间身为Carmell雇员的任何个人，或(Ii)以任何方式诋毁Carmell、其管理层或其产品，不论是对现有或潜在客户、资金来源或其他方面。
8.总则。
8.1完全理解；修改。本协议构成双方完整和排他性的谅解和协议，并取代之前所有关于本协议主题的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。对本协议任何条款的任何放弃、修改或修改仅在书面形式并由本协议双方签署的情况下 生效。
8.2不可分配和绑定 效果。未经Carmell事先书面同意，顾问不得将本协议转让给任何第三方。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
8.3适用法律。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，但不适用法律冲突原则。双方同意，位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡的州法院和联邦法院应对因本协议引起的任何诉讼、诉讼或争议拥有适当和专属的管辖权和地点。
8.4通知。任何一方在本合同项下向另一方发出的任何通知，均可通过书面或挂号或认证、预付邮资并要求回执的邮寄方式，以书面或邮寄方式完成。邮寄的通知应按本协议导言段中的地址寄给双方，但各方可根据本节的规定以书面通知的方式更改该地址。当面送达的通知自实际收到之日起视为已送达。邮寄的通知将被视为在邮寄后两(2)天内传达。
8.5宣传。顾问同意允许Carmell在Carmell的业务计划和任何其他与获得资金或以其他方式推广Carmell相关的演示中使用他的名字和个人描述。
8.6分包商。未经Carmell事先书面同意，顾问不得将本协议或其任何部分分包给任何第三方 ，该同意可由Carmell全权酌情拒绝，以及(Ii)建议分包商事先书面同意受本协议条款约束。 尽管有任何此类合同，顾问仍不得解除其在本协议项下的履行或义务，并应对分包商完成的所有工作负责。
8.7对应值。本协议可签署任何数量的副本，每个副本应可对实际签署此类副本的各方强制执行，所有副本一起构成一份文书。本协议的传真件、传真件或其他复印件可由本协议的一方或多方签署，并由该方通过传真或任何类似的电子传输设备交付，据此可以看到该方或其代表的签名。此类执行和交付应被视为有效、有约束力且对所有目的均有效 。应本协议任何一方的要求，本协议各方同意签署和交付本协议的正本以及本协议的任何传真、传真或其他副本。
[签名页面如下]
兹证明，双方已于本协议生效之日起签署本协议。
| 卡梅尔： | ||
| Carmell治疗公司 | ||
| 发信人： | /s/兰道夫·W·哈贝尔 | |
| 姓名： | 伦道夫·W·哈贝尔 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
| 顾问： | ||
| /s/詹姆斯·哈特 | ||
| 詹姆斯·哈特博士 | ||
[修改和重新签署Carmell治疗公司顾问协议的签名页]
附表10.15
附件A
服务
| • | 担任Carmell的首席医疗官。 |
| • | 就Carmell的市场需求、监管战略和临床 战略/规划提供战略建议。 |
| • | 当投资者希望听取医疗主管/专家的意见时，在有限的基础上(仅在需要时)协助筹集资金。 |
| • | 协助FDA进行提交前会议的监管规划。 |
| • | 参与法规咨询和CRO合作伙伴选择，与潜在投资者举行电话会议，以及 偶尔面对面的会议(如果需要)。 |
| • | 为产品开发(如配方选择)提供建议。 |
| • | 协助CEO进行MAB的早期组织。 |
| • | 提供Carmell首席执行官要求的其他相关服务。 |
附件B
赠款协议
| 可选购者 |
受选择权约束的股票 | 授予日期 | 行权价格 | |||||||
| 詹姆斯·哈特，医学博士 |
263,750 | 3/11/2016 | $ | 0.1100 | ||||||
| 詹姆斯·哈特，医学博士 |
324,387 | 6/20/2017 | $ | 0.1100 | ||||||
| 詹姆斯·哈特，医学博士 |
138,258 | 7/19/2019 | $ | 0.1400 | ||||||
| 詹姆斯·哈特，医学博士 |
148,854 | 7/17/2020 | $ | 0.1400 | ||||||