附件10.13

雇佣协议

本雇佣协议(本协议)于2016年2月17日签订，由特拉华州的Carmell治疗公司(The Company)和伦道夫·W·哈贝尔(Randolph W.Hubbell)签订，Carmell治疗公司是特拉华州的一家公司，其主要营业地点位于宾夕法尼亚州匹兹堡的The Alliance，匹兹堡，邮编：15213，而Randolph W.Hubbell(其员工)居住在宾夕法尼亚州多伊尔斯敦的云杉大道3292号，邮编：18902。

公司 希望聘用该员工，并且该员工希望受雇于公司。考虑到本合同所载的相互契诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价，本合同双方在此确认已收到并确认其充分性，双方同意如下：

1.聘用期限。公司特此同意雇用该员工， 并且该员工在此接受本协议规定的条款，从2016年2月17日(生效日期)开始至2017年2月17日结束，除非 根据第4节的规定提前终止或按下文规定延长(该期限可延长或终止，即协议条款)，但从2016年2月17日开始，除非员工或公司在适用的周年日之前至少九十(90)天向另一方发出书面通知，否则协议期限应在生效日期的每一周年日起自动延长一年，从当时的协议期限届满之日起再延长一年。

2.头衔；身份。本公司将聘用该雇员，而该雇员同意为本公司工作，作为其总裁及行政总裁 ，以履行该职位所固有的职责及董事会不时合理分配予该雇员的其他职责及责任。员工应在公司位于宾夕法尼亚州匹兹堡的总部或董事会(董事会)和员工双方同意的地点办公。该雇员应直接向董事会报告，并应接受董事会授予的权力的监督，并应 拥有董事会授予的权力，董事会会议之间的监督应通过与董事会主席(董事会主席)的定期沟通来实现。除附表 A所述外，员工同意在协议期限内将其全部营业时间、注意力和精力投入到公司的业务和利益上。员工同意遵守公司的规章制度、规定、指示、人事惯例和政策，以及公司可能不时采取的任何变更。在协议期限内，员工应根据公司的章程担任董事会成员。

3.薪酬和福利

3.1工资。公司应每两个月向员工支付300,000美元的年度基本工资(基本工资)，从开始工作之日起的一年内 ，受附表B规定的调整。董事会不得减少基本工资，除非董事会认为财务状况需要进行任何全面的减薪。

雇佣协议：伦道夫·W·哈贝尔

3.2奖金和附带福利。员工有权参加公司制定并提供给员工的所有奖金和福利计划(如果有)，前提是员工的职位、任期、工资、健康和其他资格使其有资格参与，包括但不限于本协议附表B中规定的奖金计划。员工每年应享有三(3)周的带薪假期。

3.3报销费用。在员工提交文件、费用报表、凭证和/或公司要求的其他支持信息后，公司应报销员工因履行本协议项下的职责、责任或服务而发生或支付的所有合理差旅、娱乐和其他费用 ，但可用于该等差旅、娱乐和其他费用的金额可由董事会提前确定。尽管本协议有任何相反规定，除非董事会另有批准，否则员工每月往返宾夕法尼亚州匹兹堡的可报销费用总额不得超过3,500美元。

4.聘任终止；终止的效力。

4.1.终止雇佣关系。本协议应每年自动续签，除非任何一方在协议期限结束前至少九十(90)天以书面形式通知另一方终止本协议。

4.2在初始协议期限内由公司终止。公司可在生效日期(初始协议期限)后十二(12)个月内，在向员工发出至少九十(90)天的书面通知后，无故终止员工的雇用。如果公司在初始协议期限内无故终止员工的雇用，公司将在初始协议期限的剩余时间内继续向员工支付其年基本工资；但如果员工的最后一天就业发生在初始协议期限的最后九十(90)天内，公司应在初始协议期限后的三(3)个月内继续支付员工的年度基本工资和福利并为其做出贡献。在最初的协议期限内，公司可在向员工提供至少三十(30)天的书面通知后，以下列理由终止员工的雇佣，并且根据本协议，除向员工支付根据第3条应支付给他的补偿和福利外，公司没有其他义务，直至他被公司实际雇用的最后 天。

4.3在初始协议期限后由公司终止。初始协议期限结束后，公司可在三十(30)天内发出书面通知，以无故或无故方式终止员工的雇佣。

(A)无因由。如果公司在初始协议期限结束后无故终止员工的雇佣，公司应继续(I)

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根据公司的薪资惯例，向员工支付当时生效的六(6)个月的年度基本工资，并(Ii)按照紧接终止日期之前的相同基础向 员工的医疗保健、牙科、残疾、401(K)和人寿保险福利缴费，但以下规定除外，自 员工受雇的最后一天起六(6)个月。尽管有上述规定，如果员工实际上从另一个雇主那里获得了等值的 福利(如果有)，并且在此期间根据第4.3(A)节提供了持续福利，则公司不应被要求提供任何根据第4.3(A)节应由员工以其他方式获得的福利。向员工提供的任何此类福利应立即报告给公司。尽管本协议有任何相反规定，公司没有义务向员工支付第4.3(A)条规定的遣散费和福利，除非公司在员工实际受雇于公司的最后一天之前成功完成了B系列优先股。

(B)因由。如果 公司在初始协议期限后因(定义如下)原因终止员工的雇佣，公司应至少提前三十(30)天向员工发出书面通知，并且除向员工支付根据第3条应支付给员工的补偿和福利，直至员工实际受雇于公司的最后一天外，公司不再承担其他义务。

？原因是指(I)公司善意地发现员工从事了对公司造成实质性损害的不诚实、严重疏忽或严重不当行为；(Ii)员工被定罪或参与任何涉及道德败坏、欺诈或挪用公司财产的重罪或罪行；或(Iii)员工违反本协议的实质性行为，包括但不限于第5、6.1或6.2节，如果可以纠正，员工在收到公司书面通知后六十(60)天内仍未得到纠正。 应合理详细地说明违反行为的性质。

4.4员工离职。员工在向公司发出至少九十(90)天的书面通知后，可随时终止本协议，公司在本协议项下没有其他义务，只需向员工支付根据第3条应支付的补偿和福利，直至实际受雇于公司的最后一天为止。

4.5因死亡或残疾而被解雇。 雇员的雇佣应在雇员死亡或残疾(定义见下文)后三十(30)天终止，公司应向雇员的遗产或雇员(视具体情况而定)支付 应支付给雇员的补偿，直至因死亡或残疾而终止雇佣的当月底为止。？残疾是指员工由于身体或精神上的残疾，在任何365天的期间内无法履行本协议规定的服务的90天(无论是否连续)。

4.6付款时间；相互释放；生存。根据上述第4.3(A)条支付的款项应在终止后六(6)个月内按月支付，并且在任何情况下都应以公司和员工达成互惠协议为条件

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离职时解除，据此，除其他事项外，(I)每一方解除另一方可能对另一方的任何责任(本协议规定的除外)，(Ii) 每一方同意不贬低另一方，以及(Iii)员工确认其根据本协议第5条和第6条的持续义务。

4.7生存。第5条和第6条的规定在本协议终止后继续有效。

5.竞业禁止

(A)在协议期限内以及在协议终止或期满后的一(1)年内，员工不会直接或间接：

(I)从事与本公司业务竞争的任何业务或企业(无论是作为所有者、合伙人、高级管理人员、董事、员工、顾问、贷款人或其他身份，持有上市公司不超过1%的已发行股票除外)，包括但不限于开发、制造、营销或销售与本公司或其任何附属公司在员工受雇期间开发、制造、营销或销售或计划开发、制造、营销或销售的任何产品或服务构成竞争的任何业务或企业 ；

(Ii)单独或与他人合作(A)要求公司的任何雇员离开公司的雇员，或(B)招揽雇用或雇用(或招揽聘用为独立承包商)，或允许由该雇员直接或间接控制的任何组织招揽雇用或雇用(或招揽聘用为独立承包商)，或招揽在该雇员终止或终止受雇于本公司时是本公司雇员的任何人；

(Iii)单独或与他人合作，招揽、转移或夺走或企图夺走公司的任何客户、客户或账户或潜在客户、客户或账户的业务或赞助，而该等客户、客户或账户是由该雇员在受雇于公司时接触、招揽或提供服务的；或

(Iv)单独或与他人合作，允许员工直接或间接控制的任何组织招揽、转移 员工在受雇于公司期间联系、招揽或服务的任何客户、客户或账户，或潜在客户、潜在客户或账户的业务或赞助，或试图拿走这些客户、客户或账户。

(B)如果任何有管辖权的法院认定本节第5款所列任何限制因其持续时间太长、活动范围太广或地理区域太广而无法执行，则应仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内对其进行解释。

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(C)为了保护公司的业务和商誉，本第5条所载的限制是必要的，员工认为就此目的而言是合理的。员工同意，任何违反第5条的行为都将给公司造成不可挽回的重大损害，因此，如果发生任何此类违反行为，除可获得的其他补救措施外，公司有权寻求具体的履约和禁令救济。

6.专有信息和发展

6.1专有信息

(A)员工同意，所有与公司业务或财务有关的私人、秘密或保密的信息和诀窍(统称为专有信息)，无论是否以书面形式，都是并将是公司的专有财产。作为说明但不限于，专有信息可包括发明、产品、工艺、方法、技术、配方、成分、化合物、项目、开发、计划、研究数据、临床数据、财务数据、人员数据、计算机程序以及客户和供应商列表。员工在受雇期间或受雇后，未经公司高级管理人员书面批准，不得向公司以外的其他人披露任何专有信息或将其用于任何未经授权的目的， 除非员工在没有过错的情况下将这些专有信息公之于众。

(B)员工同意，在本协议期限内，员工保管或占有的所有文件、信件、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、实验室笔记本、计划清单或其他包含专有信息的书面、照片或其他有形材料，应为公司专有财产，仅供员工在履行公司职责时使用。

(C)员工同意，其不披露或使用上文第(Br)(A)和(B)段所述类型的信息、专有技术和记录的义务也延伸到公司客户、公司供应商或可能在公司业务过程中披露或委托给公司或员工的其他第三方的此类信息、专有技术、记录和有形财产。

6.2发展

(A)员工应立即向公司全面披露所有发明、改进、方法、开发、软件和 原创作品，无论这些发明、改进、方法、开发、软件和作品是否可申请专利，这些发明、改进、方法、开发、软件和作品是由员工在受雇期间或在其指导下或与他人共同在公司工作期间创作、制作、构思或付诸实践的，无论是否在正常工作时间 或在公司办公场所(所有这些在本协议中统称为开发)。

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(B)员工同意并在此将其在所有开发和所有相关专利、专利申请、版权和版权申请中的所有权利、所有权和权益转让给公司(或公司指定的任何个人或实体)。但是，本第6.2(B)节不适用于与公司目前或计划中的业务或研发无关的、由员工在非正常工作时间、不在公司场所内、也不使用公司的工具、装置、设备或专有信息进行和构思的开发 。员工也在此放弃对任何发展中的精神权利的所有要求。

(C) 员工同意在受雇于公司期间和之后，就与开发有关的版权和专利(在美国和外国)的采购、维护和强制执行与公司充分合作。 员工应签署公司为保护其在任何开发项目中的权益而合理地认为必要或适宜的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、誓言、正式转让、产权转让和授权书。

6.3其他协议 雇员在此声明，他不受与任何前雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，不得在其受雇于本公司的过程中使用或披露任何商业秘密、机密或专有信息，或避免直接或间接地与该前雇主或任何其他方的业务竞争。该员工还表示，他履行本协议的所有条款以及作为本公司的一名员工，不会也不会违反任何协议，将他在受雇于本公司之前以保密或保密方式获得的专有信息、知识或数据保密。

7.通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并在亲自送达或 寄往美国邮局、挂号或挂号邮件、预付邮资、按上述地址寄给另一方、或任何一方根据第7条规定指定给另一方的其他一个或多个地址时视为有效。

8.仲裁。因 本协议条款引起、与之相关或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据当时有效的美国仲裁协会规则，在宾夕法尼亚州匹兹堡由双方同意的仲裁员进行仲裁解决。根据本款提出的仲裁请求必须在争议、争议或索赔发生之日起三十(30)天内提出。仲裁的全部费用和费用，不包括律师费(除非本协议另有规定)，应由双方按同等数额分摊 ，各方应支付各自的律师费(除非本协议另有规定)。任何裁决或裁定均为终局裁决，对当事人具有约束力和终局性，作出的判决可在任何有管辖权的法院进行。

9.代词。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

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10.整份协议。本协议构成双方之间的完整协议， 取代与本协议主题相关的所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。

11.修订。本协议只能通过公司和员工双方签署的书面文件进行修改或修改。

12.依法治国。本协议应根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释、解释和执行。

13.继承人及受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，包括本公司可能与之合并或加入的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司，但前提是员工的义务是个人的，不得由其转让。

14.杂项。

14.1公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

14.2本协议各节的标题仅供参考，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何节的范围或实质内容。

14.3如果本协议的任何条款无效、非法或以其他方式不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

[页面的其余部分故意留空]

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2016年1月22日02：23 PM HP FaxNewlin Investment 2395669563		第2页

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

公司：
Carmell治疗公司
发信人：		/s/威廉·R·纽林
姓名：		威廉·R·纽林
标题：		主席
员工：
伦道夫·W·哈贝尔

[ 雇佣协议的签字页]

兹证明，本协议双方已于上述日期和年份签署本协议。

公司：
Carmell治疗公司
发信人：
姓名：
标题：

员工：
/s/兰道夫·W·哈贝尔
伦道夫·W·哈贝尔

[ 雇佣协议的签字页]

附表A

在初始协议期限内，员工不得接受任何其他企业或组织的顾问或董事会成员职位，但以下列表中所列的除外。根据最初的协议条款，员工可以接受任何非竞争性企业或非营利性组织的顾问或董事会成员的职位，并可因此类服务获得合理的报酬，前提是这些对他人的职责不会干扰员工履行本协议项下的职责。

在初始协议期限内允许的机会：

没有。

附表B

股权/控制权变更

在成功完成B系列优先股投资后，员工将获得可行使的若干普通股的股票期权(期权)，在B系列优先股融资结束后，这些股票相当于公司全部摊薄后货币发行股票的6.0%。购股权将在四(4)年内归属，在持续受雇或服务十二(12)个月后，前25%(25%)的股份归属， ，其余股份在随后的三十六(36)个月内按月等额分期付款归属；但条件是，员工将在从生效日期 至期权授予日期的一段时间内获得归属信用。受选择权约束的所有股票应加速，并在控制权发生变化时立即归属(如本公司的股票激励计划所定义)。

如果控制权变更发生在B轮优先股投资结束前(但在任何情况下不得晚于生效日期起计十八(Br)(18)个月)，且员工在控制权变更时受雇于公司，则员工将获得相当于 员工在紧接控制权变更前持有相当于公司股本6%的普通股的税前现金支付。

薪金

员工的初始基本工资应 设定为300,000美元，受董事会确定的年度加薪限制。

现金奖金

在完成B轮优先股投资后，员工将获得相当于其基本工资30%的现金奖金；但如果在B轮优先股投资中筹集的资金至少为15,000,000美元，则该现金红利总额应等于其基本工资的40%。根据员工的表现和董事会的批准，员工有资格获得未来的年度奖金。