附件10.9
许可协议修正案1
本许可协议第1号修正案(以下简称本修正案)的生效日期为2011年7月19日，由卡内基梅隆大学(Carnegie Mellon University)和Carmell Treateutics公司(前身为Carmell，LLC)(以下简称为被许可方)签订。
目击者
鉴于，卡内基梅隆大学和被许可方此前已签订许可协议，于2008年1月30日生效(许可协议)；
鉴于，被许可方和卡内基梅隆大学希望修改此处所述的许可协议；
因此，考虑到本协议所载的相互契约，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
| 1. | 现将《许可协议》第5.2条修改并重述如下： |
·被许可方应实现以下里程碑：
| (i) | 在2008年6月30日之前向卡内基梅隆大学提交一份仅为卡内基梅隆大学所接受的商业计划。 |
| (Ii) | 许可产品的初始产品规格制定和初步市场测试不迟于本协议生效日期起计18个月完成 。 |
| (Iii) | 自本协议生效之日起24个月内完成额外的动物和体外测试，以支持公司的业务计划和FDA的监管策略。 |
| (Iv) | 自本协议生效之日起42个月内收到累计资本资金200万美元。 |
| (v) | 自本许可产品协议生效之日起48个月内确认美国和/或欧洲的监管途径。 |
| (v) | 自本协议生效之日起48个月内建立受cGMP控制的试点制造设施。 |
| (Vii) | 自本许可产品协议生效之日起60个月内开始试点临床试验(约15名患者)。 |
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| (Viii) | 由美国和/或欧洲的监管机构在许可产品销售生效日期起计80个月内批准。 |
| (Ix) | 许可产品的推出应在收到美国和/或欧洲监管机构的批准后12个月内实现。 |
| 2. | 同时，在执行本修改时，双方应在本合同附件中作为附件A的特定还款协议中签字。 |
| 3. | 本修订和许可协议构成双方就本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方先前就该标的达成的所有协议和谅解(书面和口头)，除非是由寻求进行修订或其他修改的一方签署的书面协议，否则不能修改或以其他方式修改。经本修正案修订的许可协议将继续完全有效，但须符合本协议和本协议的条款和规定。本修正案对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。 |
兹证明，本修正案由双方正式授权的代表签署，一式两份，每份副本均应视为正本，自上文第一次写明的日期起生效。
| 卡内基梅隆大学 | Carmell治疗公司，前身为Carmell，LLC | |||||||
| 发信人： | 苏珊·伯克特 |
发信人： | /s/艾伦·韦斯特 | |||||
| 苏珊·伯克特 | 艾伦·韦斯特 | |||||||
| 总裁副协理 | 总裁与首席执行官 | |||||||
| 日期：7/25/11 | 日期：2011年7月20日 | |||||||
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附件A
还款协议
卡内基梅隆大学和卡梅尔治疗公司
本还款协议于2011年7月1日(生效日期)由卡内基梅隆大学(一家宾夕法尼亚州非营利性公司，地址位于宾夕法尼亚州匹兹堡福布斯大道5 000号，宾夕法尼亚州15213(卡内基梅隆大学))与Carmell治疗公司(一家特拉华州卡内基梅隆治疗公司，营业地点位于宾夕法尼亚州匹兹堡市盟友大道3636 Boulevard，宾夕法尼亚州15213，前身为Carmell LLC)订立并生效。
鉴于， 双方已签订生效日期为经修订的2008年1月30日的许可协议(许可协议)，根据该协议，Carmell有义务向Carnegie Mellon偿还与保护作为许可协议标的的知识产权有关的某些费用和费用，如专利费和律师费(该等费用和费用统称为专利费用)；以及
鉴于，截至生效日期，根据许可协议，Carmell欠卡内基梅隆大学的逾期专利费(到期金额)共计34万零264 53/100美元(340,264.53美元)；以及
鉴于，卡内基梅隆大学愿意根据本协议中包含的条款和条件，允许Carmell支付到期款项。
因此，在考虑到本协议所载并打算在法律上具有约束力的相互契约时，双方同意如下：
1)卡内基梅隆大学同意允许卡内基梅隆大学向卡内基梅隆大学支付到期金额，具体如下：在2011年8月15日或之前，在卡内基梅隆大学开始工作后的十(10)天内，在此后每个月向卡内基梅隆大学全额支付到期款项为止， 卡内基梅隆大学应向卡内基梅隆大学支付每月最低金额，金额相当于4,725.90美元(4,725 90/100美元)或到期未付部分；但尽管有上述规定，在Carmell的累计资本资金等于或超过500万美元(5,000,000美元)之日，Carmell应在此后三十(30)天内向卡内基梅隆全额支付当时未支付的部分。按照上述规定支付给卡内基梅隆大学的所有款项应按照许可协议要求的方式支付给卡内基梅隆大学。
2)根据许可协议，Carmell应支付给卡耐基梅隆的所有版税和其他款项，除到期金额外，应继续 到期应付，并由Carmell根据许可协议的条款及时支付给Carnegie Mellon。
3)如果Carmell 拖欠本协议或许可协议下的任何债务，则当时到期的部分
3
即使本协议中有任何相反的规定，未支付的债务仍应(I)立即到期并支付给卡内基梅隆大学，以及(Ii)被视为许可协议项下的未付和逾期债务，自许可协议项下的该到期金额的该部分最初到期之日起生效。在这种情况下，Carnegie Mellon有权在法律、衡平法或其他方面行使许可协议赋予它的任何权利或补救 ，原因是许可协议下的未付逾期义务。
4)本协议 列出了Carmell和Carnegie Mellon关于到期金额的完整协议，并取代了之前关于到期金额的任何书面或口头协议或谅解，包括许可协议。除本协议明确规定外，许可协议的条款和条件应保持完全效力。
自生效之日起，双方已由其正式授权的代表正式签署了本协议。
| 卡内基梅隆大学 | ||
| 发信人： | 苏珊·伯克特 | |
| 苏珊·伯克特 | ||
| 总裁副协理 | ||
| 日期：7/25/11 | ||
| Carmell治疗公司 | ||
| 发信人： | /s/艾伦·韦斯特 | |
| 艾伦·韦斯特 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2011年7月20日 | ||
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