附件10.8
许可协议
卡内基梅隆大学-卡梅尔有限责任公司
本协议(下称本协议)于2008年1月30日(生效日期)由宾夕法尼亚州卡内基梅隆大学签订非营利组织Carmell，LLC，一家主要营业地点位于宾夕法尼亚州达林顿路6558号，宾夕法尼亚州15217(被许可人)。
目击者
鉴于，卡内基·梅隆拥有与生物兼容等离子体塑料相关的某些技术的某些权利，并有兴趣获得许可；
鉴于，被许可方希望根据本协议规定的条款和条件获得技术权利和技术权利；
鉴于，被许可方成立时是一家有限责任公司，但在未来可以选择转换为公司，本协议旨在在任何一种实体形式下运作；
因此，考虑到本协议所载的相互契约，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
1.某些定义(定义的术语？)
1.1.专利是指任何专利申请，包括在美国或任何其他国家/地区提交的任何延续、部分延续、分割或修改申请，以及向卡内基梅隆大学颁发并明确要求在生效日期存在的任何许可技术的任何专利申请或补发专利。
1.2.？《许可技术》或《技术》系指(A)附件A中以生效日期为基础描述的技术，(B)卡内基梅隆大学拥有和/或卡内基梅隆大学有权在生效日期获得许可和/或与附件A中描述的技术有关的商业秘密和专有技术，以生效日期为基础；(C)明确要求上述(A)或(B)项所述技术或其他知识产权的任何专利，包括就美国专利申请编号11/495,115；PCT/US06/29754发布的任何权利要求；美国专利申请号60/852,368；美国专利申请号60/961,580；和/或美国专利申请号11/873,751。
| 卡内基梅隆大学/卡梅尔大学最终执照 |
1.3.？衍生技术是指被许可方开发的知识产权，包括， 或全部或部分基于许可技术，也可能包括被许可方创建的修改、增强或其他技术。
1.4.？许可产品或产品是指构成、基于、并入或全部或部分使用许可技术的任何产品和/或服务。
1.5.“年”是指本协议的合同年，即从生效日期(或周年日)开始的十二(12)个月 期间。
1.6.？财政季度是指被许可方正常的季度会计期间；如果被许可方没有正常的季度会计期间，则财政季度是指从每年1月开始的三个月的日历期间。
1.7.处分或处分是指使用、出售、租赁或其他转让。
1.8.？收入是指被许可方或分被许可方在处置许可产品时实现的所有对价的美元价值。
1.9.组合产品是指作为独立产品与被许可方的另一产品组合销售的许可产品。
1.10.？公平市场价值是指被许可方在相同的基础上，通过应用被许可方在为类似产品确定当前标价时所使用的相同原则而确定的价格。
1.11.？净销售额是指总收入减去以下各项的总和：
(A)以该行业惯常的金额给予的折扣；
(B)对许可产品征收的销售关税、关税和/或税；
(C)预付或允许的出境运输；及
(D)申报表所准予或记入贷方的款额。
支付给个人的佣金不得扣除，无论他们是独立销售代理还是被许可方或分被许可方定期雇用的人员(视情况而定)。
如果许可产品以组合产品的形式处置，则该许可产品的净销售额应按以下方式计算：
首先，出售合并产品所实现的毛收入应减去上述在销售净值 项下列出的上述允许扣除的任何一项，以得出合并产品的净销售额；第二，合并产品的净销售额应采用以下公式计算：
综合产品净销售额=C乘以D除以T，其中：
C =合并产品的净销售额
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D=许可产品单独销售时的标价，或如果没有该标价，则是对许可产品公平市场价值的公平和合理估计。
T=合并产品中包含的所有产品的综合价目表价格，或 如果没有任何此类价目表价格可用于任何组成产品，则为此类组成产品的公平市场价值。
1.12。？特许权使用费 是指按照净销售额的百分比计算的处置特许权使用费，根据本协议的规定，该特许权使用费将由被许可方向卡内基梅隆支付。
1.14。？再许可费是指被许可方根据任何再许可协议收到的任何和所有付款，不包括版税。
1.15。美元、美元和美元是指美利坚合众国的合法货币。
1.16。？最优惠利率是指由纽约花旗银行不时宣布为其最优惠利率的年利率。
1.17。？使用领域指生命科学中的所有应用，包括但不限于肌肉骨骼、伤口护理、组织修复、再生医学、心血管、牙科和眼科应用，其中使用了生物材料。
1.18。？拆分协议是指卡内基梅隆大学与许可技术的创建者之间的拆分协议，日期为。
1.19。？创建者是指在卡内基梅隆大学知识产权政策管辖的条件下创作知识产权项目并根据本协议获得许可的一个或多个人。在此上下文中，创建者应统称为拆分协议中确定的六(6)个创建者，即Lee Weiss、Phil Campbell、Jason Smith、Gregory W.Fisher、David Sipe和Prashant Kumta。
1.20。？创建者-创建者是指希望组织和参与被许可方的创建者，即Jason Smith、Lee Weiss和Phil Campbell。
1.21。？非创建者创建者是指不希望直接参与被许可方的创建者，即Gregory W.Fisher、David Sipe和Prashant Kumta。
1.22。？合格IPO是指被许可人根据1933年证券法(经修订)根据表格S-1或同等表格中的注册声明为自己的账户承销的首次公开募股，其中卡耐基梅隆在紧接该发行之前(且未生效)在被许可人中的初始8.2%股权的估值至少为400万美元(4,000,000美元)。
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1.23。？合格销售是指(I)被许可方与另一实体在 中的现金合并，根据向被许可方所有者交付的现金总对价，Carnegie Mellon在被许可方的8.2%股权的估值至少为400万美元(4,000,000美元)或(Ii)将被许可方的几乎所有资产出售给第三方，其中，根据出售给被许可方所有者的净收益，Carnegie Mellon在被许可方的初始8.2%股权的估值至少为400万 美元(4,000,000美元)。
1.24。？控制权变更事件是指(I)合格IPO、(Ii)合格销售或(Iii)除创建者-创建者以外的被许可方拥有50%或更多股权的事件。
1.25。？股份指所有者持有的下列任何股份：(A)被许可人的任何有限责任公司(LLC)单位、股本或其他股权；(B)认购或直接或间接获得被许可人的有限责任公司单位、股本或其他股权的任何认股权证、期权或其他权利，无论当时是否可行使或可转换；(C)可直接或间接转换为持牌人的有限责任公司单位、股本或其他股本权益的任何有限责任公司单位、股额、票据、其他证券或其他股权，不论当时是否可兑换或可交换；以及(D)就上文(A)、(B)和(C)款所述证券以分配、股票分红或股票拆分的方式或与有限责任公司单位、股本或其他股权的组合、资本重组、合并、合并或其他重组有关的任何直接或间接发行或可发行的股本证券。至于构成股份的任何特定证券，当该等证券在公开出售中转让时，即不再是股份。
1.26。拥有者是指被许可方股份的所有人。
1.27。？共同销售权是指所有者参与任何拟向第三方出售股份的权利。
1.28。？机密信息指与许可技术、本协议条款(不时修订)和本协议涵盖的专利有关的任何信息，或以下文规定的方式向被许可方披露的信息。所有此类信息均为保密信息，包括在生效日期 之前向被许可方披露的信息，除非此类信息(A)在卡耐基梅隆大学根据本协议第15.1(1)款披露之前已为被许可方所拥有，(B)已经发布或此后发布，除非此类 发布违反本协议，(C)被许可方从不承担保密义务的第三方收到，或(D)由被许可方独立开发。
(A)在卡内基梅隆大学 通过引用任何
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被许可方发布或参考被许可方在正常业务过程中保存的任何内部书面或其他业务记录，此类信息在通知卡内基梅隆大学后，不应被视为 就本协议而言的保密信息。
(B)对于任何与许可技术无关的信息，卡内基梅隆大学要求将其列为受本协议约束的保密信息，卡内基梅隆大学在向被许可方披露该信息之前，应将其标记为保密信息。
(C)对于任何与许可技术无关的口头交流，卡耐基梅隆认为是受本协议约束的保密信息，卡内基梅隆应将这一事实通知被许可方，并在三十(30)天内向被许可方发送备忘录，概述被认为是保密信息的信息。
2.许可证授予
2.1.[br]卡内基梅隆大学特此授予被许可人，并在此接受被许可人在全球范围内使用许可技术制造、制造、使用和以其他方式处置许可产品以及为使用领域创造衍生产品的独家权利。
2.2.被许可方有权在衍生品所代表的知识产权中为自己确立所有专有权利，无论是商业秘密、著作权、专利还是其他权利。卡内基梅隆大学有权将衍生品仅用于研究、教育、学术和/或行政目的。
2.3.被许可方有权对技术进行再许可，但无权在使用领域内进一步再许可(除非在正常业务过程中向相关被再许可方的直接客户发放再许可，并在必要的范围内对通过再许可向上述客户处置的许可产品进行使用和实践，以使这些客户能够使用和实践许可技术)。被许可方向正常业务过程中的客户以外的任何个人或实体授予的任何分许可必须规定，本协议项下对卡内基梅隆承担的义务，包括但不限于赔偿卡内基梅隆的义务、获得和维持保护卡内基梅隆的保险的义务以及与解决索赔和/或争议有关的义务 应对该分许可具有约束力，如同它是本协议的一方一样，并且因该分许可而给卡内基梅隆带来的经济回报至少应与被许可方的处置一样大。
2.4.卡内基梅隆大学有权免费使用由被许可方开发的任何产品或工艺，该产品或工艺包含或基于卡内基梅隆大学许可技术的任何内容，仅用于研究、教育、学术和/或行政目的。
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2.5.卡内基梅隆大学将根据附件D中规定的入场权许可证的条款和条件，授予被许可人占用卡内基梅隆大学校舍空间的权利。
2.6.本协议的任何条款均不限制卡内基梅隆大学在使用领域、许可技术领域或其他领域进行进一步研究和开发的能力。
2.7.所有许可产品应由被许可方按照所有适用的政府法律、规则和法规进行处置和执行。 被许可方应随时向卡内基梅隆大学通报与许可产品相关的政府机构提出的任何投诉，并迅速采取行动解决，但受本协议第22条(侵权)约束的投诉除外。
2.8。如果争议、索赔、诉讼或诉讼(每个争议)由第三方提出或发起，指控侵犯了该第三方的知识产权，则被许可方将在发出此类争议的书面通知后九十(90)天内获得卡内基梅隆大学、被许可方和该第三方同意的解决方案或解决方案(一个解决方案)。如果被许可方未能在该九十(90)天期限内获得解决方案，卡内基梅隆大学将保留在卡内基梅隆大学可自行决定行使的权利，并在提前通知被许可方后，将许可技术在使用领域中的非排他性许可授予第三方，作为解决任何此类争议的一种手段(非排他性许可权)。尽管Carnegie Mellon拥有可由Carnegie Mellon自行决定行使的非独家许可权，但Carnegie Mellon仍将向被许可方提供建议，并考虑被许可方提出的替代方案(如果有)。每一方应迅速将其收到的任何此类指控通知本协议的其他各方。本第2.8条不得解释为卡内基梅隆大学有义务解决因被许可方处置许可产品而引起的任何纠纷或任何索赔、诉讼或诉讼或抗辩。如果卡内基梅隆大学授予此类非独家许可，本协议的经济条款将相应调整。卡内基梅隆大学保留在本协议项下授予许可的使用领域以外的使用领域的许可技术的排他性或非排他性许可的权利。
2.9。本协议继续存在的条件是，根据卡内基梅隆大学的知识产权政策拥有任何权利的被许可技术的创建者，在生效日期后两年内是或成为被许可人的所有者(通过分配卡内基梅隆公司收到的股份或在公开发行后购买被许可人的股份或将被许可人的几乎所有资产出售给第三方的方式除外)、全职或基本上全职的员工、全职或基本上全职的顾问、或被许可人的全职或基本上全职的分包商或被许可人的全职或基本上全职分包商，已签署并以本协议附件B的形式向卡内基梅隆大学转让其作为创建者的权利，以获得根据本协议或因本协议的实施而在卡内基梅隆大学的知识产权政策下应支付给他们的任何款项。被许可人将被要求向卡内基梅隆大学提供一份由任何此类创造者提供的经签署的放弃证明，包括姓名和社会保障
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在生效日期或之前和/或生效日期后两年内担任被许可方所有者或全职或基本上全职员工、全职或基本上全职顾问或全职或基本上全职的分包商的创建者人数。此类信息将在本协议签署后五(5)天内提供，并将在根据第23条(通知)进行任何更改后五(Br)天内更新。
2.10.本协议受美国联邦法典第35章第202(C)(4)条规定的任何政府用途许可权和美利坚合众国根据美国法典第35章第203条规定的任何进行权的约束。
3.本协议的期限
本协议的期限应自生效之日起二十(20)年末结束，或在本协议期满之日终止最后一个到期的专利，以较晚的时间为准，除非 根据本协议的另一条款终止。
4.卡内基梅隆大学的股票
4.1.作为卡内基梅隆大学授予的许可权的部分版税，被许可人同意以下内容：
(A)自生效之日起三十(30)天内，被许可方将签署并向卡内基梅隆大学交付66,913股被许可方股票，占当时所有已发行股票总数的千分之八(8.2%)，以及；
(B)被许可方将 发行认股权证(以本协议附件C的形式)，并在(I)被许可方的累计资本金和/或累计收入合计等于200万 美元(2,000,000美元)之日或(Ii)任何规定发行股份的变更事件前三十(30)天(以较早者为准)行使认股权证，该股份加上卡内基梅隆公司当时持有的股份数量，将产生相当于被许可方流通股的百分之八点二(8.2%)的金额。
4.2.在合格首次公开募股或合格出售之前，卡内基梅隆对额外发行股权证券(或可转换或可交换为股权证券的证券)(股权证券)拥有优先购买权，其效果将是卡内基梅隆有权 按照适用于购买此类股权证券的其他投资者的相同条款和条件认购额外的股权证券，以维持卡内基梅隆在被许可人中当时的百分比所有权，而不会稀释或 减持。本第4.2节规定的权利不适用于(I)被许可人在与合格IPO、合格销售或任何合并或收购交易相关的任何证券的提供或销售，在此交易之前的被许可人拥有被许可人超过50%的投票权的交易，(Ii)与任何购股权计划、股份购买计划、股票红利计划或其他类似的激励或福利计划有关
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主要面向被许可方的现有或潜在员工、顾问或承包商，或(Iii)就为被许可方采购债务或租赁融资安排向任何银行、金融公司、租赁公司、保险公司或机构贷款人发行或行使任何认股权证或任何股权激励。
4.3.在被许可方进行的任何证券公开发售中，包括所有者持有的股份，卡内基梅隆公司有权按与该等出售所有者(或该等出售所有者的任何许可受让人)相同的比例参与，并有权按任何对卡内基梅隆公司有利的条款和条件参与，条款和条件不得对卡内基梅隆公司有利。
4.4.卡内基梅隆大学将拥有联合销售权，如果另一所有者希望出售其现在拥有或以后获得的全部或部分股份，而被许可人或被许可人的任何所有者没有充分行使优先购买权来获得该等股份，则任何此类股份出售将受以下共同销售权的约束，卡内基梅隆大学有权按相同的条款和条件向股份购买者出售股份。卡内基梅隆公司当时拥有的股份数量，等于(I)卡内基梅隆公司在被许可人股份中的所有权百分比乘以要出售的股份数量，或(Ii)根据卡内基梅隆公司的选择，减去较小数量的股份。此 联合销售权的效果将是在百分比所有权的基础上等同于出售所有者和其他每个所有者出售的股份数量，这可能会阻止出售所有者出售其最初打算出售的 股份数量。如果Carnegie Mellon在被许可方的经营协议(或任何类似协议)中被授予类似的共同销售权，并且该等 其他共同销售权的条款与第4.4节中规定的共同销售权相冲突，则应以该其他 联合销售权的条款和条件为准。
4.5.尽管有上述规定，第4.4节的规定不适用于所有者根据修订后的1933年证券法的有效登记声明在承销的公开发行中进行的任何出售。
5.最低性能要求
5.1.被许可方应 尽其最大努力尽快将许可技术引入商业市场；此后，在本协议期满之前，被许可方应合理地向公众提供许可技术。
5.2.持牌人应达到以下里程碑：
| (i) | 在2008年6月30日之前向卡内基梅隆大学提交一份仅为卡内基梅隆大学所接受的商业计划。 |
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| (Ii) | 在本协议生效之日起12个月内收到累计资本资金50万美元，或在本协议生效之日起12个月内开始就许可技术在使用领域的次级许可证进行谈判。 |
| (Iii) | 许可产品的初始产品规格制定和初步市场测试在本协议生效之日起12个月内完成。 |
| (Iv) | 自本协议生效之日起24个月内完成额外的动物和体外测试，以支持公司的业务计划和FDA的监管策略。 |
| (v) | 在本协议生效之日起36个月内收到累计资本资金200万美元，或在本协议生效之日起36个月内为使用领域的许可技术签订分许可证。 |
| (Vi) | 如果初始产品被FDA归类为II类医疗器械，则在本协议生效之日起36个月内为许可产品提交FDA许可申请；如果初始产品被FDA归类为III类医疗器械或生物制剂，则在本协议生效之日起36个月内提交FDA申请研究设备豁免(IDE)或研究新药(IND)。 |
| (Vii) | 在收到FDA批准后12个月内将许可产品推向市场。 |
5.3.被许可方未能按照本协议第5.1或5.2节履行本协议，应作为卡内基梅隆大学根据本协议第11.2节终止本协议的理由。
6.特许权使用费和支付条件
6.1.被许可方支付给卡内基梅隆大学的版税应为净销售额的百分之二点七(2.07%)。但是，在生效日期后三(3)年内或在控制权变更事件结束之前(以较早发生者为准)，被许可方根据本节处置许可产品所产生的版税不应到期并支付给卡内基梅隆大学。
6.2.被许可人应向卡内基梅隆大学支付25%(25%)的再许可费。此类付款应在被许可方收到再许可费后支付。
6.3.本协议期限内应支付给卡内基梅隆大学的所有款项，应由被许可人在本财政季度结束后六十(60)天内按本第6节所述向卡内基梅隆大学支付，直至本协议到期或于
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符合本协议的条款。如果本协议在财政季度结束前终止，财政季度末期零头部分的付款应在本协议终止之日起九十(90)天内支付。本协议项下的所有付款应以美元支付，并应通过电汇至卡内基梅隆大学的帐户，编号197-9003 ABA043000261，Carnegie Mellon Ref。第2002-058号；2006-005号；2007-041号；2007-046号；梅隆银行匹兹堡办事处，或根据第22条(通知)寄出的被许可方支票。
6.4.本协议项下所有逾期的应付款项在支付前应计息，利率等于该等款项到期之日的最优惠利率加4%(4%)的年利率，但在任何情况下不得超过适用法律允许的最高利率。本利息条款不得解释为放弃卡内基梅隆大学因被许可方未能及时支付任何金额而享有的任何权利。
7.报告和审计
7.1.被许可方应每季度向卡内基梅隆大学报告须支付版税和/或分许可费的净销售额和收入。
7.2.被许可人应保存准确的账簿和记录，以便能够容易地确定本协议项下到期和应支付的版税和其他金额。此类账簿和记录应保存在被许可方的主要营业地点，并应在不少于十(10)天前发出书面通知，供卡内基梅隆大学或其代表在正常工作日内查阅。被许可方应将被许可方的账簿和记录提供给卡内基梅隆大学或其指定的被许可方进行审计，被许可方同意在任何此类审计中全力合作，前提是卡内基梅隆及其被委派方(如果有)同意保护被许可方客户信息的机密性。任何此类审计不得超过每年一次。如果审计确定支付给卡内基梅隆大学的金额存在超过5%(5%)的差额，则被许可方应在书面通知后三十(30)天内支付审计费用并支付差额。
7.3.被许可方应在许可产品在每个国家/地区发生后六十(60)天内向卡内基梅隆大学报告第一次商业处置的日期。
7.4.在被许可方每个财政年度结束后六十(60)天内，被许可方应向卡内基梅隆大学提交一份书面报告，说明其在上一财年努力开发和商业化许可产品的进展情况。该报告还应包含对提交该报告的年度的预期努力和销售预测的讨论。
7.5。在被许可方每个会计年度结束后六十(60)天内，被许可方应向卡内基梅隆大学提供经被许可方财务主管、首席财务官或独立审计师认证的上一财年被许可方的财务报表(至少包括损益表、现金流量表和资产负债表)。
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8.改善
8.1.在本协议另一方的员工、代理或顾问单独开发的解决方案中，对本协议双方合作期间的问题的讨论不会产生对专利、著作权、作业权、商业秘密或其他知识产权的任何所有权。
8.2.被许可方将拥有双方之间合作的所有权利、所有权和利益(包括专利、著作权、面具作业权、商业秘密和任何其他知识产权，但不包括专利)以及由被许可方员工、代理或顾问单独开发的合作成果的所有权利、所有权和利益。
8.3.卡内基梅隆大学将拥有双方之间合作的所有权利、所有权和利益(包括专利、专利、版权、面具作业权、商业秘密和任何其他知识产权)，以及双方合作的结果，这些合作是由卡内基梅隆大学的员工、代理或顾问在担任此类工作时单独开发的。
8.4。卡内基梅隆公司的员工、代理或顾问在以卡内基梅隆公司员工、代理或顾问身份共同开发专利或许可技术时，以及被许可方的员工、代理或顾问以卡内基梅隆公司员工、代理或顾问身份共同开发的所有知识产权应归卡内基梅隆公司所有。被许可人可以根据本协议的条款使用这种共同开发的财产。卡内基梅隆大学可以向其他人颁发有关此类联合开发财产的许可证，这些许可证可产生专利或许可技术，只要此类许可证不违反根据第2条(许可证授予)向被许可方发放的任何独家许可证。如果卡内基梅隆大学的员工、代理人或顾问在以卡内基梅隆大学的名义行事时与被许可方的雇员、代理人或顾问共同开发了不构成专利或被许可技术的任何其他 产权，且不受卡内基梅隆大学和被许可方之间另一项协议的约束，卡内基梅隆大学和被许可方应共同拥有(没有责任就利润向对方交代)该联合开发的所有权利、所有权和利益(包括专利、著作权、面具工作权、商业秘密和其他知识产权)。如果任何不构成专利或许可技术的可专利发明是由卡内基梅隆大学和被许可方的员工、代理或顾问共同开发的，卡内基梅隆大学和被许可方将真诚地共同努力，就是否以及如何在美国和其他地方寻求对该发明的专利、版权或面具作品保护达成一致。
8.5.除第8节规定外，本条款中的任何内容不得被视为授予除 许可技术以外的任何技术的任何许可或权利。
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9.专利和其他知识产权
9.1.获得许可的技术的知识产权，如专利、专利和可能获得的版权，仍为卡内基梅隆大学的财产。生效日存在的商标属于卡内基梅隆大学。
9.2.卡内基梅隆大学将首先预支美国专利申请号10/391,458；美国专利申请号11/495,115；美国专利申请号PCT/US06/29754；美国专利申请号60/852,368或60/961,580的所有专利费用和费用。(与Carnegie Mellon发明披露、3D Fibrin矩阵打印方法和设备、3D矩阵就地打印方法和设备、自体塑料制造方法和设备以及等离子塑料制造方法和设备相关)，直至并包括专利合作条约(PCT)和PCT，第二章。被许可人应在(I)自生效日期起三(3)年内，(Ii)控制权变更事件的截止日期或(Iii)国际专利的截止日期，偿还卡内基梅隆大学的所有此类专利费用和费用：从美国以外的专利费用开始。此后，被许可方应在收到每个通知或账单后三十(30)天内支付或偿还卡内基梅隆大学的所有费用和与未来专利费用相关的费用。
9.3.如果被许可方提出请求，卡内基梅隆大学已在任何国家/地区申请、和/或将申请和起诉专利保险，费用由被许可方承担，只要此类保护是合理可获得的。
9.4。卡内基梅隆大学有权自行选择并自费在被许可方未根据上述第9.3款要求覆盖的任何国家/地区寻求许可技术的专利、版权和/或商标权。如果被许可方在收到每一份通知或账单后三十(30)天内没有向卡内基梅隆大学偿还此类款项，则被许可方在该国没有任何相关权利。
9.5.被许可方承认并同意，被许可方不得直接或 间接在任何法院或任何行政机构(包括任何专利当局)发起或参与对专利的有效性或可执行性的任何复审、反对或法律挑战。
10.标记、商标及商品名称
10.1.被许可方应在与特许产品有关的所有销售、营销文献和发票中包括一份声明(如果适用)，即待批专利或(如果适用)美国专利号[X、XXX、XXX].”
10.2.被许可方应根据材料使用所在国家/地区的适用法律，在所有许可产品的适当部分上标上任何适用的美国和外国专利号。被许可方不得注册或使用任何Carnegie Mellon商标或交易 名称。
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10.3.被许可方承认其对Carnegie Mellon的技术、商品名称或Carnegie Mellon的任何商标没有任何权利或任何所有权，除非本协议另有规定。除上述以外，被许可方对卡内基梅隆大学的任何提及，必须获得技术转移和企业创建中心(或任何后续办公室)卡内基梅隆大学董事的明确书面许可。
11.终止合同
11.1.如果被许可方在到期之日未能全额支付本协议规定的任何款项，除使用任何其他法律和/或衡平法补救措施外，卡内基梅隆大学有权通过书面通知被许可方(A)终止本协议项下许可的排他性(如果有)(通过修改许可授予中的独占一词以读取非独家条款)，而不减少被许可方应支付的任何款项，或(B)终止本协议；但是，如果被许可方在第11.1条下的违约是由于计算中的意外错误所致，则被许可方应在收到卡内基梅隆大学关于该违约的书面通知后三十(30)天内纠正该违约。
11.2.如果本协议的任何一方违约履行其在本协议项下的任何义务(第11.1节中提及的违约除外)。且未在三十(30)天内或在被许可方根据本协议第5.1或5.2条(最低性能要求)发生违约的九十(90)天内纠正该违约，则本协议应在该30天或90天(视具体情况而定)到期后六十(60)天内终止。
11.3.根据本节或本协议第3节终止本协议不应终止：(A)如果卡内基梅隆大学终止本协议，则被许可人有义务支付根据本协议条款已发生或应由被许可人支付的任何款项，以及(B)被许可人根据第7条(报告和审计)、第9条(专利和其他知识产权)、第11条(终止)、第12条(税收)、第15条(保密和商业秘密)、第16条(赔偿)、第17条(保险)、第21条(争议解决)、和22(侵权)项下。
12.税项
被许可方应支付因制造、使用或处置许可产品或因制造、使用或处置许可产品而评估或征收的所有税款，以及根据本协议应支付给卡内基梅隆大学或为卡内基梅隆大学账户评估或征收的所有税收(卡内基梅隆大学的美国联邦、州或地方所得税或特许经营税除外)。
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13.无保证；对损害类型的限制
卡内基梅隆大学根据本协议授予和/或提供的任何和/或所有信息、材料、服务、知识产权和其他财产和权利，包括许可技术，均按原样授予和/或提供。卡内基梅隆大学对任何事项不作任何明示或默示的保证，所有此类保证，包括对适销性和特定用途适用性的保证，均明确拒绝。在不限制前述一般性的前提下，卡内基梅隆大学不作任何与排他性、信息内容、无错误操作、从使用中获得的结果、不受专利、商标和版权侵犯和/或商业机密被盗有关的保证。被许可人不得代表卡内基梅隆公司就任何事项向任何第三方作出任何明示或默示的保证，包括应用或将从信息、材料、服务、知识产权或其他财产或权利中获得的结果，包括卡内基梅隆公司根据本协议授予和/或提供的许可技术
卡内基梅隆对因本协议(包括任何违反本协议)引起或与之有关的任何原因造成的利润损失或附带、间接、特殊或后果性损害不承担任何责任，即使卡内基梅隆已被告知此类损害的可能性，或者 已经或已经知道此类损害的存在。
14.费用
被许可方在履行本协议项下被许可方义务时发生的所有费用和开支应由被许可方支付，被许可方无权从卡内基梅隆大学获得本协议项下或其他方面的版税补偿。被许可方应拥有或自费获得所有必要的许可证和许可，并应遵守影响许可产品和/或许可技术出口或处置的所有法律、条例、规则或法规。
15.保密和商业秘密
15.1。被许可方在本协议终止之日或最后一项专利期满后三(3)年内，在没有卡内基梅隆大学书面协议的情况下，不得以任何方式使用或利用任何机密信息，除非此类信息在上述期限结束前因无过失而不再是机密信息，否则不得向非本协议一方披露任何机密信息
| 卡内基梅隆大学/卡梅尔大学最终执照 | 14 |
被许可方或被许可方的 与卡内基梅隆达成授权协议。第15.1节中规定的限制应明确遵守卡内基梅隆大学授予被许可方的许可技术许可，并受其约束，但除非被许可方根据此类许可运营是必要的，否则不得披露任何信息。
15.2.被许可方应采取一切合理的预防措施，防止其员工或代表泄露机密信息，并且在任何情况下，应对此类机密信息维持不低于被许可方为防止其自身机密信息泄露而维持的标准，但不得低于合理的谨慎标准。
15.3.本协议终止后，被许可方同意立即将包含任何保密信息的所有 材料(本协议除外)的所有正本和副本退还给卡内基梅隆大学，且不得复制。
16.弥偿
被许可方应为卡耐基梅隆公司及其受托人、高级管理人员、员工、律师和代理辩护、赔偿并使其免受因被许可方和/或其分被许可方疏忽使用或故意滥用或疏忽行为或故意不当行为或故意不当行为而引起的或与之相关的任何责任、损害、损失或费用(包括律师费和开支)，包括但不限于产品责任、人身伤害、死亡、财产损害或违反任何法律或法规的任何索赔。
17.保险
被许可方应自费购买并在本协议期限内维持商业一般责任保险，每次事故的限额不低于100万美元(1,000,000美元)，产品责任的总限额不低于200万美元(2,000,000美元) 并从具有AM Best或类似评级服务至少A-的财务评级的保险公司完成运营。卡内基梅隆大学应被指定为此类保险单上的额外被保险人。被许可方同意在签署本协议时(此后应卡内基梅隆大学可能不时提出的要求)向卡内基梅隆大学提供此类保险的证据。
18.不默许
任何一方对违反本协议的任何默许都不应成为任何后续或先前违反本协议的借口。
| 卡内基梅隆大学/卡梅尔大学最终执照 | 15 |
19.完整协议
本协议取代之前所有与本协议主题相关的协议，无论是口头协议还是书面协议，并构成本协议双方与本协议主题相关的完整协议，除双方签署的书面协议外，不得在任何方面进行修改或更改。
20.管治法律
本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律的管辖，并根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释和执行，而不考虑该司法管辖区或任何其他司法管辖区的法律原则冲突。
21.争议解决
所有因本协议引起或与本协议有关的各种类型和性质的索赔和/或争议，包括关于本协议的存在、谈判、有效性、意义、履行、不履行、违约、继续或终止的任何问题，应：(A)在任何一方选择时，通过由美国仲裁协会(AAA)根据其商业仲裁规则管理的具有约束力的仲裁来解决；在这种情况下，(I)仲裁程序应由三名仲裁员组成的陪审团进行，每一方从AAA提交的名单中选择一名无利害关系的仲裁员，两名无利害关系的仲裁员从名单中选择第三名仲裁员。(br}(Ii)每一方应自行承担仲裁费用，(Iii)所有仲裁听证应在宾夕法尼亚州阿勒格尼县进行，以及(Iv)本协议的任何联邦、州或地方法院就因本协议引起或与本协议有关的任何索赔或争议而提起的任何诉讼、诉讼或程序应为完全抗辩，且可根据本协议的规定进行仲裁，但任何一方均可向法院寻求禁制令救济或衡平法以主张，保护或执行本协议中所述的任何知识产权和/或机密或专有信息的权利，或者(B)如果任何一方都不选择上述(A)点所允许的具有约束力的仲裁，则仅在美国宾夕法尼亚州西区地区法院进行仲裁，如果该法院没有管辖权，则在宾夕法尼亚州阿勒格尼县的任何具有一般管辖权的法院进行仲裁，且双方均同意任何此类法院的专属管辖权，并放弃该方可能对在任何此类法院设立场地的任何异议。
22.侵权
22.1。只要被许可方仍然是使用领域中任何专利的独家被许可方，被许可方就有权在本协议期限内就发生的任何侵权行为向任何第三方提起诉讼
| 卡内基梅隆大学/卡梅尔大学最终执照 | 16 |
使用领域，但被许可方应提前三十(30)天书面通知卡内基梅隆公司此类侵权行为以及被许可方提起此类诉讼的意图。卡内基梅隆公司有权自费出庭(但须从本协议规定的任何和解金额或收益中获得报销)，由其自己选择的律师出庭。如果法院的管辖权法律要求以专利所有人的名义起诉任何此类诉讼，或者卡内基梅隆大学作为当事人-原告加入，卡内基梅隆大学应自愿出庭；但被许可人应使卡内基梅隆免受卡内基梅隆遭受或招致的任何责任、损害、损失或费用的损害，并赔偿卡内基梅隆因此类诉讼而蒙受或招致的任何责任、损害、损失或费用，包括卡内基梅隆的律师费和开支 ，如果此类出庭可能使卡内基梅隆在该司法管辖区或任何其他司法管辖区受到第三方或被许可方的任何无关诉讼或索赔，则卡内基梅隆有权拒绝此类出庭。卡内基梅隆公司根据前一句话遭受或发生的所有责任、损害、损失或费用，包括任何卡内基梅隆公司工作人员的合理补偿，应由被许可人支付与卡内基梅隆公司发生的相同的费用。被许可方提起的任何诉讼的和解应征得卡内基梅隆大学和被许可方的同意，双方均不得无理扣留对方的同意，任何和解金额或损害赔偿应适用如下： (A)首先，偿还双方与诉讼相关的未报销费用；(B)第二，卡内基梅隆大学应获得参与诉讼的任何卡内基梅隆大学工作人员的未报销时间补偿；(C)第三，卡内基梅隆大学应获得任何剩余资金的百分之二和百分之七(2.07%)。
22.2。如果被许可方未能成功说服被指控的侵权者停止诉讼，并且未能在被许可方首次知悉诉讼依据后的一段合理时间内提起第221条所述的任何侵权诉讼，卡内基梅隆有权自行决定是否起诉该侵权诉讼，费用由卡内基梅隆自行承担，前提是在开始与使用领域有关的任何此类诉讼之前，卡内基梅隆应向被许可方发出关于此类侵权行为以及卡内基梅隆打算提起此类诉讼的书面通知。被许可人有权自费由自己选择的律师在诉讼中出庭。如果卡内基梅隆向被许可方发出此类通知，而被许可方未能在卡内基梅隆提起诉讼之前对该第三方提起诉讼，则任何和解金额或追回款项应属于卡内基梅隆，卡内基梅隆可以在未经被许可方同意的情况下就上述诉讼达成和解。
22.3.尽管被许可方提出或针对被许可方的任何侵权(或其他)索赔或诉讼悬而未决，但被许可方无权终止或暂停(或托管)根据本协议需要支付给卡内基梅隆大学的任何款项。
23.通告
在下列情况下，本协议任何条款下的任何通知均应视为已发出：(A)面交，或(B)由国家认可的隔夜承运人预付邮资，或(C)以邮件、预付邮资、挂号或挂号的头等邮件寄送，在以下情况下，则视为已发出
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(B)或(C)，按本合同签字页上规定的地址发送给适用一方，或该当事人通过向另一方发出类似通知而指定的其他地址。 就(B)或(C)而言，每一方应在通过国家认可的隔夜承运人发送该通知或将其存放在邮件中后，立即将该通知的传真副本或电子邮件副本发送给另一方，如 适用。
24.赋值
除本协议第2.3节规定外，未经卡内基梅隆大学事先书面同意，被许可方不得转让或转让本协议或本协议中的任何权益。
25.标题
本协议中包含的章节标题仅为方便双方而列明，不构成本协议的一部分，不得被视为本协议的一部分，用于本协议的解释或解释，或其他目的。
26.可分割性
如果本协议的任何条款或其部分被有管辖权的法院判定为无效、非法或以其他方式不可执行，或根据对本协议各方拥有管辖权的任何政府的任何法律、规则或法规宣布无效，则在法院或政府允许的范围内，此类条款 不会被无效，而是将被解释为在适用法律允许的最大程度上实现其意图，本协议的其余部分将继续完全有效 并根据其条款生效。
(此页的其余部分故意留空)。
| 卡内基梅隆大学/卡梅尔大学最终执照 | 18 |
本协议双方由其正式授权的代表签署，一式两份，每一份应视为一份正本，自上文第一次写明的日期起生效。
| 卡内基梅隆大学 | ||
| 发信人： | 苏珊·伯克特 | |
| 苏珊·伯克特 | ||
| 总裁副协理 | ||
| 日期： | 1/31/08 | |
通知地址：
卡内基 梅隆大学
福布斯大道4615号，302号套房
匹兹堡，宾夕法尼亚州15213
关注：董事，技术转移和企业创造中心
传真：412-268-7395
| Carmell，LLC | ||
| 通过 |
| |
| 日期： | 2008年1月30日 | |
| 通知地址： | ||
| 请注意： | ||
| 传真： | ||
| 卡内基梅隆大学/卡梅尔大学最终执照 | 19 |
附件A
许可技术的说明
2001年10月3日、2005年7月19日、2006年9月25日和2007年6月22日公开的、卡内基梅隆文件#s 2002-026、2006-005披露的题为《打印3D纤维蛋白矩阵的方法和设备》、《就地打印3D矩阵的方法和设备》、《制造自体塑料的方法和设备》以及相关文件(如果有的话)的发明。2007-041和2007-046，与生效日期相同。
美国专利申请号11/495,115
标题：生物相容聚合物及其使用方法
发明人：Lee Weiss，Phil Campbell，Prashant Kumta，Gregory Fisher，David Sipe
专利申请号PCT/US06/29754
标题：用于组织工程的生物可吸收弹性体或柔韧材料
发明人：李·韦斯，菲尔·坎贝尔
美国专利申请号11/873,751
用于制造等离子体基塑料和塑料的方法和设备
由其生产的生物塑料
发明人：Lee Weiss，Phil Campbell，James Burgess
美国临时专利申请号60/852,368
标题：制造自体塑料的方法和设备
发明人：Lee Weiss，Phil Campbell，James Burgess
美国临时专利申请号60/961,580
标题：等离子体基塑料
发明人：Lee Weiss，Phil Campbell，James Burgess
| 卡内基梅隆大学/卡梅尔大学最终执照 | 20 |
附件B
转让协议
| 发明名称： | 卡内基梅隆大学档案： |
签名人是卡内基梅隆大学(Carnegie Mellon University)的雇员，是目前获得卡内基梅隆大学许可的技术的创造者
本文件签署的目的是在此具有法律约束力。
| 创建者： | 卡内基梅隆大学 | |||||
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发信人： |
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| 姓名(印刷体) | 苏珊·伯克特 | |||||
| 总裁副协理 | ||||||
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| 姓名(签名) | 日期 | |||||
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| 社会保障号码 | ||||||
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| 日期 | ||||||
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附件C
本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》注册。这些证券是为投资而购买的，而不是为了分销而购买的，如果没有根据修订后的1933年证券法对该等证券作出有效的注册声明，或没有法律顾问向本公司提交的该法案不要求注册的意见，则不得出售、转让、质押或质押该等证券。
Carmell，LLC
授权证
截止日期
购买股权的认股权证
第1节授权证的授予卡耐基梅隆大学(卡耐基梅隆大学)是一家有限责任公司(以下简称公司)，特此证明，卡耐基梅隆大学(卡耐基梅隆大学)有权在行权期内(定义如下)购买本认股权证所证明的所有股份的总行权价10.00美元(行权价)，最高可达本公司许可证(定义见本文定义)的股份数量(股权)，但须按本文规定进行调整(如不时调整的认股权证 股份)，在根据许可证第4.1节向卡内基梅隆大学发行并添加到发行的股份时，在完全稀释的基础上，公司已发行股份的百分之八点二(8.2%)，即为此目的，将因行使或转换已发行认股权证、期权、购买权或可转换证券而发行的所有股份视为流通股(无论在本许可证日期是否可行使或可转换)，并为此将任何系列或类别的所有股权证券视为股权。所有条款均受此处规定的条款和条件的约束。
第2节.注册本公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录上，并不时以本认股权证的记录持有人的名义登记。本公司可将每份认股权证的登记持有人视为及视为该认股权证的绝对拥有人，以行使该认股权证或向该认股权证持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，本公司不受任何相反通知的影响。
第三节转让和交换的登记
(a) 一般信息. 本公司应将任何认股权证的转让登记于本公司为此目的而保存的记录 交回本认股权证后，连同随附的转让表格妥为填写及签署，送交本公司于第4(C)条所指定或根据第4(C)条指定的办事处办理。在登记转让后，应向受让人发出实质上与本认股权证形式相同的新认股权证证书，以证明已转让的认股权证，并应向当时的登记持有人发出类似形式的新认股权证证书，以证明未如此转让的剩余认股权证(如有)。
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(b) 认股权证可兑换不同面值的 。 本认股权证可于本证书持有人于本证书第4(C)条所指定或根据本条款第4(C)条指定的本公司办事处交换，以换取实质上为本认股权证的 形式的新认股权证，证明有权购买本证书项下可购买的认股权证股份总数，每张新认股权证的日期为交换日期，并代表购买由上述持有人于交出时指定数目的认股权证股份的权利。
第四节认股权证的期限和行使。
(a) 持续时间. 认股权证的登记持有人可在匹兹堡时间下午5：00之前的任何工作日，即行权期的最后一天(到期日)行使认股权证。于匹兹堡时间下午5时，于到期日之前未行使的每份认股权证将会失效、失效及无效，而本认股权证证书项下的所有权利(根据第11条授予的认股权证股份权利除外)将自该时间起终止。
(b) 锻炼. 在本认股权证证书条文的规限下，于到期日或之前持有每份认股权证的人士有权按行使价向本公司购买(本公司有责任向该持有人发行及出售)缴足股款及 股份数不超过本认股权证证书第1节所述最高金额的认股权证股份。现向卡内基梅隆公司发出本授权书，内容与作为许可人的卡内基梅隆公司与作为被许可人的公司之间于2008年1月30日签订的许可协议(可能会不时修改，即许可协议)有关。认股权证可于(I)本公司累计股本及/或累计收入合共等于至少2,000,000美元之日或(Ii)于任何合资格出售(定义见许可证)或任何其他合并、合并、重组、合并或类似交易(其中紧接交易前本公司股东于交易后并不继续控制本公司至少多数有投票权权益)前30天行使认股权证。在前一句中描述的适用触发事件发生后的30天内，认股权证应继续可行使(行使期)。本认股权证将于合资格首次公开招股完成之日(有关条款于许可证中定义)自动全面行使，并于交回代表认股权证的证书及支付行使价后，本公司随即向持有人发行认股权证股份，其后本认股权证证书项下的所有权利(根据第11条授出的认股权证股份权利除外)将于当时终止。
(c) 方式 锻炼身体。 本认股权证交回时，本公司应按本认股权证持有人以选择购买的形式指定的行使价，按其办公室或本公司以书面向当时的认股权证登记持有人指定的 其他地址，正式填写并签署本证书，并安排将其交付给该认股权证登记持有人或按其书面命令交付。并以该登记持有人指定的一个或多个名称，就该认股权证的行使而发出的认股权证股份证书 。于该认股权证行使日期，任何被指定为该认股权证股份持有人的人士或实体应被视为该认股权证股份的记录持有人。？任何认股权证的行使日期是指公司收到(I)本认股权证证书及随附的选择购买表格并适当填写及正式签署的日期，及(Ii)支付该认股权证的行使价款的日期。
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(d) 部分锻炼。 本认股权证所证明的认股权证可于行使期内行使，作为本认股权证所证明的全部或部分认股权证股份。如在行使期内任何时间行使的认股权证 证书所证明的认股权证股份少于全部，本公司应就本 认股权证证书所证明的剩余数量的认股权证股票签发一份新的认股权证证书，费用由本公司自行承担。
部分 5. 缴税。本公司将支付因发行认股权证和认股权证股票而应缴纳的所有税款；然而，前提是本公司毋须就于认股权证行使时转让认股权证或发行或交付认股权证股份或其他证券予当时认股权证的现有登记持有人或该登记持有人的联营公司以外的人士或实体而缴付任何税款。任何个人或实体的附属公司是指直接或间接控制、由该个人或实体控制或与其直接或间接共同控制的任何其他个人或实体。
第6节损坏或遗失的授权证。如果本认股权证证书被损坏、遗失、被盗或销毁，公司将在权证登记持有人提出 请求时签发新的认股权证证书，以换取或在取消损坏的认股权证证书时，或代替遗失、被盗或销毁的认股权证证书， 以实质上与本认股权证相同的形式，代表同等数量的认股权证股票。但在发生遗失、被盗或销毁的情况下，只有在收到令本公司满意的证据证明该等遗失、 被盗或销毁后，公司才会签发新的认股权证证书，如本公司提出要求，赔偿也令人满意。
第七节认股权证股票的保留、上市和发行。
(a) 一般信息. 直至到期日，为使本公司能够履行于行使认股权证时发行认股权证股份的任何责任，本公司将于任何时间授权、保留及保留在不受优先认购权影响的情况下，于行使认股权证时可交出的认股权证股份数目。本公司将尽其最大努力促使该等认股权证股份在所有上市 股权的证券交易所上市(以发行或发出认股权证股份通知为准)，费用由本公司承担。
(b) 认股权证的状态 股. 本公司承诺，所有认股权证股份于根据本认股权证发行后，将(I)获正式授权、缴足股款及免税， 及(Ii)免收与发行认股权证有关的所有税项及所有留置权、收费及抵押权益，每种情况均由本公司产生。
第8条某些调整
(a) 合并、合并、出售的调整 资产， 重组等。如果本公司(I)与任何其他公司合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续的公司，或(Ii)允许任何其他公司与本公司合并或合并，而本公司是持续或存续的公司，但在与该等合并或合并有关的情况下，股权被变更为或交换任何其他{br>公司的股票或其他证券或现金或任何其他资产，或(Iii)将其全部或实质上所有财产及资产转让给任何其他公司，或(4)对公司的股本或所有权进行资本重组或重新分类，使股权持有人有权
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收到与股权有关或作为股权交换的股票、证券、现金或资产，则在每一种情况下，应作出适当的拨备，以便根据 条款并以本款(A)规定的方式，本认股权证持有人在完成上述合并、合并、转让、重组或重新分类后的任何时间行使认股权证时，有权 有权(按紧接上述合并、合并、转让、重组或重新分类完成后在紧接上述完成前行使时可发行的所有股份的有效行权总价，并经调整至该交易时间)，为代替在完成前行使认股权证而可发行的股份，股票及其他证券、现金及资产，如持有人在紧接完成前已行使认股权证，则该持有人于完成后将有权获得的股票及其他证券、现金及资产(须受 公司行动后的调整所限，与本条第8条所规定的调整尽可能等同)。
(b) 通知。万一在任何时候：
(A)公司应宣布其股权上的任何现金股息或分配；
(B)公司应根据其股权支付以股票形式支付的任何股息或其他所有权权益，或向其股权持有人进行任何分配(定期现金股息除外)；
(C)公司应按比例向其股权持有人 提供任何额外的股票或任何类别或其他权利的其他所有权；
(D)公司应授权 向其股权的所有持有人分发其负债或资产的证据(从收益或赚取的盈余中支付的现金股息或现金分配或以股权支付的股息除外)；
(E)本公司须进行资本重组，或将本公司的股本重新分类，或将本公司与另一法团(本公司的附属公司除外，而本公司是尚存或继续经营的法团，且本公司的股权并无变动)合并或合并，或将其全部或实质上所有资产出售给另一法团；或
(F)公司应自愿或非自愿解散、清算、破产、为债权人利益进行转让或公司清盘
然后，在上述任何一种或多种情况下，本公司应按本公司账簿上所示的持有人的地址，向本认股权证持有人发出书面通知，通知(1)本公司账簿结清的日期或对该股息、分派或认购权进行记录的日期，或(2)该等重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算、破产、转让的日期(如果当时尚不清楚，则为本公司的合理近似值)，须进行清盘或其他诉讼(视属何情况而定)。该通知还应具体说明(或，如果当时不知道，合理地近似)登记在册的股权持有人应 参与该股息、分派或认购权，或有权将其股权交换为在该重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算、破产、为债权人利益转让、清盘或其他诉讼时交付的证券或其他财产的日期，如
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情况可能是这样。书面通知应至少在质询诉讼前20天发出，并不少于记录日期或公司转让账簿结清之日前20天。
(c) 某些事件. 如果发生本第8条其他规定不能严格适用的任何事件，但如果没有任何调整，将不能根据该等规定的基本意图和原则公平地保护本权证持有人的购买权，或者如果严格适用，将不能根据该等规定的基本意图和原则公平地保护本权证持有人的购买权，则应持有人的请求，公司应指定一家公认的国家地位合理地令持有人满意的独立注册会计师事务所，该会计师事务所应就调整发表意见，如有，在与第8节其他条款中确立的基本意图和原则相一致的基础上，在不稀释的情况下维护本认股权证登记持有人的行使权利。在收到该意见后，本公司应 立即进行其中所述的调整。
第9节.没有所有者的权利。本认股权证持有人无权投票或被视为本公司股权或任何其他证券的持有人，而该等证券或证券可在本证书行使时随时发行，亦不得解释为授予本认股权证持有人本公司所有者的权利，或在任何会议上投票选举董事或就提交予业主的任何事项投票的权利，或对任何公司行动或接收影响业主的会议或其他行动的通知(本条例另有规定者除外)给予或不同意，或收取股息或认购权或其他权利，直至认股权证的行使日期发生为止。
第10节部分认股权证及部分认股权证股份
(a) 部分认股权证. 本公司无须发行零碎认股权证或分发任何证明零碎认股权证的认股权证证书，亦不须要求本公司就认股权证的零碎权益作出任何现金调整，但任何有权享有认股权证零碎权益的个人或实体可在公司决定的期间内(自该个人或实体首次有权享有该认股权证零碎权益之日起不少于20天或超过90天)作出选择，购买构成完整认股权证或出售该个人或实体有权获得的零碎权益所需的额外 零碎权益。该等选择须以本公司为此目的而提供的表格作出。如该等选择未能在本公司规定的时间内作出，则该人士或实体有权享有的零碎权益应出售予第三方或作为库房股份保留。在任何出售时，公司应立即向该零碎权益的持有人交付可归因于该持有者零碎权益的出售收益的比例金额。此类购买或出售应由作为享有该部分权益的个人或实体的代理人的 公司按照本第10条第(C)款规定的方式进行。就本第10条第(C)款而言，认股权证的零碎权益的购买或出售价格应为除本节规定外可在行使该零碎权益时发行的股权的购买或出售价格。
(b) 部分认股权证股份. 本公司无须在认股权证行使时发行零碎认股权证 股份或派发证明零碎认股权证股份的证书，亦不要求本公司就认股权证股份的零碎权益作出任何现金调整，但在行使任何认股权证时有权获得零碎认股权证股份的任何人士或实体，均可在该期间选择
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本公司决定购买构成全部认股权证股份所需的额外零碎权益或出售该人士或实体有权享有的零碎权益的时间(不少于该人士或实体首次有权享有该认股权证股份之日起20天或以上90天)。该等选择须以本公司为此目的而提供的表格作出。如该等选择未能在本公司规定的时间内作出，则该人士或实体有权享有的零碎权益将出售予第三方或作为库房股份保留。在任何出售后，本公司应立即向持有该零碎权益的 持有人交付可归因于该持有者零碎权益的出售收益的比例金额。该购买或出售应由公司作为有权享有该零碎权益的个人或实体的代理人，按照第(Br)条第(C)款规定的方式进行。
(c) 适用于零碎权益买卖的某些程序。 本公司须向每名有权享有认股权证或认股权证股份零碎权益的人士或实体收取本公司作为该等人士或实体的代理人所购买的任何额外 零碎权益的费用，或将出售其作为该代理人出售的任何零碎权益所得款项汇入该等人士或实体。在购买的情况下，如果本公司在邮寄账单后30天内未收到付款，本公司可出售该个人或实体有权获得的认股权证或认股权证股票，并在扣除该账单的金额和其他适当费用后，将 余额(如有)汇给该个人或实体。零碎权益不得转让，除非由本协议授权的公司转让或转让给本公司。本公司可买入或出售零碎权益，其金额相等于该零碎权益的现值，该零碎权益是根据相关认股权证行使日期的股权市价计算的。本公司买卖零碎权益，可根据抵销当日的市价，自行决定互相抵销。
第11节。 认股权证和认股权证的登记。
(a) 不得根据《证券法》注册. 认股权证或认股权证股票均未根据修订后的1933年证券法(该法案或当时生效的任何类似联邦法规，即证券法)注册。认股权证股票将标有与认股权证证书上的图例类似的图例 。本认股权证持有人在接受本证书后表示，其所收购的认股权证是为其本身而发出，并非为了分销 ，并同意不出售、转让、质押或质押任何认股权证或任何认股权证股份，除非根据证券法登记声明对该等认股权证或认股权证股份有效，或该持有人的 大律师(其意见副本须送交本公司)认为该等交易获豁免遵守证券法的登记规定。
(b) 合规性；财务信息。 自公司开始遵守《1934年证券交易法》(该法案)的报告要求之日起。或当时有效的任何类似联邦法规，即《交易法》)，公司将尽最大努力遵守《交易法》第13条和第15(D)节的报告要求(无论是否需要根据该等条款这样做)，并将尽最大努力遵守美国证券交易委员会(该委员会或其任何或所有职能的继承者，即委员会)的所有其他公共信息报告要求(包括。委员会根据《证券法》颁布的第144条规则(但不限于此)不时生效，并与《证券法》对销售受限制证券的豁免有关。本公司应在每个财政季度和年度之后，在合理可行的情况下尽快向卡内基梅隆大学提交与本公司有关的财务报表和报告，直至本公司遵守《交易法》的报告要求。该公司将
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与本认股权证持有人及任何认股权证股份持有人合作，提供任何该等持有人填写及提交任何资料报告表所需的资料，而该等资料报告表是证监会目前或以后所要求的，作为获得《证券法》豁免以出售受限制证券的条件。·
(c) "“搭便车”登记. 每当本公司建议根据证券法提交一份与公开发售其包括本公司拥有人持有股份的股权有关的登记声明(除须以表格S-8或不时生效的任何类似表格或根据本条例第11条第(D)款提交有关本公司雇员福利计划的登记声明外)，本公司须于提交前至少十五天向每份认股权证或认股权证股份的登记持有人发出有关建议提交的有效书面通知。于本公司收到一名或多名该等持有人发出的书面要求登记认股权证股份的有效通知后十五天内，本公司须在有关发售中加入该持有人或该等持有人要求纳入的按比例部分认股权证股份，其条款及条件与以本公司名义发售的证券及股份包括在该等登记内的其他拥有人的条款及条件相若。
(d) 与登记权有关的其他规定。 关于根据本第11条进行的任何注册：
(i) 登记说明书的有效期. 本公司不应被要求维持第11条第(C)款下的任何注册声明的有效性超过六个月，或如果是根据证券法在表格S-3注册声明中提交的第110条第(Br)(C)款下的任何注册声明，则有效期不应超过12个月，或如果是包销发行，则为使承销商能够完成发行所需的较长期限。
(Ii)由公司提供的某些文件。 本公司将向认股权证或认股权证股份的每位持有人(A)在向证监会提交登记声明之前至少7天向证监会提交一份登记声明的副本，并在不迟于其生效日期向证监会提交对该注册声明的任何和所有修订的副本；(B)在向证监会提交后五天内，向证监会提交对该注册声明的任何和所有生效后的修订的副本；及(C)应任何该等持有人的要求，合理数量的初步招股章程及最终招股章程副本(于其各自的 日期，均应符合证券法第10条，且于该等日期不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使陈述不具误导性)，涵盖上述将予涵盖的认股权证股份持有人的发售及出售事宜。
(Iii) 停止单. 本公司将通知每位该等持有人进入任何暂停该登记声明的效力的停止令或为此目的而启动的任何诉讼程序，并在应进入该停止令的情况下，迅速尽其最大努力促使该停止令被撤销或移除。
(Iv)对注册声明进行必要的修订和补充。法律可能要求任何该等持有人递交与出售有关的招股说明书的期间 (不超过本公司须维持该登记声明的效力的最长期间)
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根据该登记声明发行任何认股权证股份，如发生任何事件，以致有必要修改或补充构成该登记声明一部分的招股说明书，以便更正对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，则应根据招股说明书交付给购买者时存在的情况，不误导性，或如有必要修改或补充招股说明书以符合任何法律，本公司将立即编制并向每位该等持有人提交合理数目的经修订或补充招股章程，以确保经如此修订或补充的招股章程内的陈述不会因当时的情况而产生误导，或令该等招股章程符合法律规定。
(v) 蓝天合规性. 本公司将尽其合理最大努力使根据认股权证或认股权证股份持有人可能合理指定的美国各州证券法登记的认股权证股份符合资格、提交或登记，并取得任何政府机构的同意、授权或批准(适用于任何该等持有人但不适用于一般投资者的任何法规或法规所规定的任何该等同意、授权或批准除外)，以供登记的认股权证股份的发行或使该等持有人可公开出售登记声明所涵盖的认股权证股份。
(Vi)费用. 公司根据第11条第(C)款进行登记而产生的所有费用、支出和支出，以及一名律师为认股权证或认股权证股票持有人支付的所有合理费用和支出，应由公司承担，包括但不限于所有注册和备案费用、任何登记声明和相关招股说明书及其任何修订或补充文件的准备和印刷(按认股权证或认股权证股票持有人合理要求的数量)、公司律师的所有费用和支出、遵守适用证券或蓝天法律的费用、以及与权证或认股权证股份持有人合理要求的法律意见、审计师函件或其他结案文件的准备和交付相关的所有费用。
(Vii) 赔偿。 本公司将赔偿认股权证或认股权证股份的每名持有人及任何承销商(按证券法的定义)及控制证券法所指的该等持有人或承销商的每名人士或实体(如有)，使该持有人或承销商或受控人或 实体根据证券法或其他规定而可能遭受的任何损失、申索、损害赔偿、负债、成本、开支或开支，或与该等损失、索赔、损害赔偿、负债、成本、开支或诉讼有关的任何损失、申索、损害赔偿、负债、成本、开支或诉讼，并使其不受损害。或与根据证券法登记该持有人或与该持有人有关的认股权证股份的任何登记说明书、其中所载的任何初步招股说明书、经修订的初步招股说明书或最终招股说明书中所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述有关，或因遗漏或被指称遗漏而陈述所需的重大事实或使其中的陈述不具误导性而引起、或基于或与此有关，并将补偿该持有人或承销商或控制人或实体因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律或其他费用；但如任何该等损失、申索、损害或法律责任是由上述注册说明书中所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏引起的，或该等损失、申索、损害或法律责任是基于该等陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，则该初步招股章程表示
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经修订的初步招股章程或上述最终招股说明书或任何上述修订或补充文件，本公司将不对该等持有人或承销商在由该持有人或该持有人的任何承销商为编制该文书而正式签立的文书中向本公司提供的书面资料负责。
(Viii)注册权冲突. 如果Carnegie Mellon根据注册权协议(或任何类似协议)获得类似的注册权，并且该等其他注册权的条款与第11条中规定的注册权相冲突，则应以该等其他注册权的条款和条件为准。
第12条。通告。与本授权证有关的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式，包括通过电传、电报或电报，如果是以本证书的登记所有人为收件人，则按登记所有人向公司提供的地址收件人，如果是收件人，则收件人为公司，或任何一方应以书面形式通知另一方的其他地址。如果是邮寄的书面通知，则应在邮寄后三天内生效(头等，预付邮资)。如属以图文传真方式发出的通知，则送达日期与送交的日期相同。
第13条具有约束力。本认股权证证书对本公司、其继承人和受让人、卡内基梅隆大学以及认股权证和认股权证股份的登记持有人的唯一和独家利益具有约束力和约束力。
第14节权利和义务的存续本保证证书将于匹兹堡时间下午5：00之前、到期日期或所有保证已行使之日终止，不再具有效力和效力。
第十五节适用法律。本授权书应按照宾夕法尼亚州的法律解释并受其管辖。
(此页的其余部分故意留空)。
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兹证明，本公司已由其正式授权的高级职员在本授权书上盖上公司印章，直至本授权书签署之日。
| 公司。 | ||||||
| [企业印章] | 发信人： |
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| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
| 证明人： | ||||||
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| 秘书 | ||||||
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选择购买的表格
(如持有人意欲行使上述认股权证证书所证明的认股权证，则由持有人签立)
至
签署人在此不可撤销地选择行使上述认股权证所证明的购买权利，并根据该权利购买在行使上述认股权证并交付现金10.00美元后可发行的全部股份(如上述认股权证 证书所规定)及根据该认股权证签署人须缴付的任何适用税项。
以下签署人请求以以下名义发行此类股票的证书：
| 请插入社保或税 |
| 识别码： |
|
|
(请用印刷体填写姓名和地址)
如果上述数量的权证股份 不是前述认股权证证书所证明的全部认股权证，则下列签署人要求以以下名义签发新的认股权证证书，证明该认股权证并未如此行使
(请用印刷体填写姓名和地址)
| 日期：，20 | 姓名或名称 | |||||
| 保持者(印刷本): | ||||||
| (由：) |
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| (标题：) | ||||||
| 卡梅尔/卡内基梅隆大学最终执照 |
转让的格式
对于收到的价值， 特此向下列各受让人出售、转让和转让以下签字人的所有权利和与上述认股权证证书中该受让人姓名相对的 认股权证股票(定义和由前述认股权证证书证明)，以及与上述认股权证和行使上述认股权证时可发行的股份有关的 认股权证：
| 受让人姓名 | 地址 | 认股权证数量 | ||
如果上述认股权证股份总数不应为上述认股权证证书所证明的全部认股权证股份，则下文签署人要求以下文签署人的名义发行并交付一份新的认股权证证书，证明该认股权证并未如此转让。
| 姓名或名称 | ||||||
| 保持者(印刷本): | ||||||
| 日期：，20 | (由：) |
| ||||
| (标题：) | ||||||
| 卡梅尔/卡内基梅隆决赛 |
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附件D
入境权许可证
条款及细则
| 1. | 就此入场权许可证而言：房产是指卡内基梅隆拥有和/或卡耐基梅隆有权使用的某些不动产，位于宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道4400号梅隆学院262室，邮编：15213和位于其中的设备(房产)。？目的是指在被许可方的业务启动和早期阶段，使用场所促进与许可技术的早期开发、制造、测试和使用相关的知识、技能、流程和技术的创造和转让。·被许可方是指被许可方、其高级职员、雇员、代理人和被邀请者(仅限于被许可方雇员或代理人陪同的范围)。 |
| 2. | 根据本许可证规定的条款和条件，卡内基梅隆大学特此授予 被许可方非排他性权利，允许被许可方在合理需要的区域进入场地(进入区域的权利)，前提是在每个此类 案例中，被许可方不得不合理地干预卡内基梅隆大学确定的业务和运营。进入和使用进入区域的权利应由被许可方承担全部风险和费用。 |
| 3. | 为此目的进入和使用进入区域的权利应在(br})(I)许可证通知卡内基梅隆大学不再需要进入进入区域的日期和时间，或(Ii)自协议之日起十二(12)个月卡内基梅隆大学营业结束之日(通常为下午5：00)，或(Iii)协议因任何原因终止之日，或(Iv)第二天，卡内基梅隆大学营业结束之日(通常为下午5：00)终止，以较早者为准。在被许可人收到卡内基梅隆大学的书面通知后，由于被许可人违反了本入场权许可证的任何条款和条件，被许可人的入场权和使用权已被卡内基梅隆大学终止。在终止生效日期和时间之前，被许可方应将其所有设备、材料和人员移出进入区域的权利，并将进入区域的权利恢复到原来的状态。 |
| 4. | 如果卡耐基梅隆大学已单独授予被许可方在入口权区域以任何方式拍摄、拍照和/或记录用于此目的的许可，则被许可方承认并同意，被许可方单独负责寻求和获得被许可方以被许可方希望的方式(与目的一致)使用其拍摄、拍摄和/或记录的所有人员和材料的姓名、肖像、图像和其他类似物品。 |
| 5. | 在进入区域的权利期间，被许可方应遵守，并应促使其他被许可方遵守所有适用的卡内基梅隆大学安全和准入程序以及适用于其知晓或知道的进入区域权利的其他限制和要求(如有)。如果进入区域的权利位于安全区域，则被许可方同意其和其他被许可方不得进入进入区域的权利，除非始终有卡内基梅隆大学的人员陪同。 |
| 入境权许可协议 |
| 6. | 被许可方必须告知所有被许可方，进入和使用进入区域的权利并不构成卡内基梅隆或其任何员工或被许可方或其产品或服务的代理的认可、推荐或偏袒。入口权许可证不授予被许可方将Carnegie Mellon名称用于广告或产品/服务代言或其他目的的权利。卡内基梅隆大学不认可、推荐或偏爱被许可方的任何商业产品或服务。 |
| 7. | 被许可方应对因被许可方或任何被许可方进入和/或使用进入区域的权利和/或根据本协议授予的权利而引起或与之有关的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、要求、责任、伤害、损失、费用、损害和/或费用(包括但不限于因任何违反任何法律、法规或条例而收取的费用和 律师费和法院费用)，向卡内基梅隆大学及其受托人、高级职员、雇员和/或代理人进行赔偿、辩护并使其不受损害，包括但不限于人身伤害(包括但不限于死亡)索赔，财产损坏，主动或被动疏忽或违反任何法律、法规或条例。上述赔偿包括但不限于，被许可方对卡内基梅隆或其受托人、高级职员、雇员或代理人对被许可方人员的疏忽进行的赔偿，但不包括被许可方对卡内基梅隆或其受托人、高级职员、员工、律师或代理人的严重疏忽或故意不当行为的赔偿。 |
| 8. | 被许可方不得全部或部分转让本进入权许可，包括本协议项下授予被许可方的任何权利。 |
| 入境权许可协议 |
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