附件8.1

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 3000洛根广场、第十八街和拱门街两条街 宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-2799 Troutman.com

2023年3月23日

Carmell治疗公司

悉尼街2403号套房 300

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15203

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州有限责任公司Carmell Treateutics Corporation(公司)的法律顾问，与准备2023年3月23日提交的S-4表格的注册声明(文件编号33-269773)有关，证券交易委员会和相关的初步委托书/招股说明书是其中的一部分，每个声明/招股说明书都已根据截至1月4日的业务合并协议，就Candy合并子公司(定义为 )与公司合并并并入公司一事进行了修订和补充。2023(合并协议或业务合并协议)，由Alpha Healthcare收购公司III、特拉华州的一家公司(SPAC)、Candy Merger Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和SPAC的全资直接子公司(Candy Merger Sub)以及公司之间签署。除非另有说明，此处使用的每个大写术语均具有合并协议中赋予它的含义。

关于本意见，我们 已审阅了合并协议、注册声明、为本意见向我们交付的SPAC和本公司的申述函件(申述函件)，以及我们 认为就本意见而言必要或适宜的其他文件。在此类审查中，我们假定所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、作为复印件或经认证或符合的副本提交给我们的所有单据的正本与正本相符，以及该等后一类单据的正本的真实性。在陈述我们的意见时，我们假设(I)合并(也称为注册声明)将按合并协议和注册声明中所述的方式完成， (Ii)合并协议和注册声明中所载有关合并的声明是真实、完整和正确的，并且在生效之前和包括生效时间在内的任何时候都将保持真实、完整和正确， (Iii)申报函中所作的任何陈述都是真实、完整和正确的，并且将保持真实、完整和正确。在有效时间之前(包括生效时间在内)始终完整和正确，以及(Iv) 代表函中关于任何一方的知识、信念、期望或意图的任何陈述都是真实、完整和正确的，并且在任何时间之前都将保持真实、完整和正确

Carmell治疗公司 2023年3月23日 第2页

在每种情况下，包括有效时间在内，均不受此类限制。我们还假设双方已遵守并将继续遵守合并协议中包含的义务、契诺和协议(如果适用)。我们的意见假定并明确以上述文件中陈述的事实、信息、契约、陈述和保证的初始和持续准确性为条件。

我们的意见基于1986年修订后的《国税法》、根据其颁布的《财政部条例》、司法裁决、国税局(国税局)公布的立场以及我们认为相关的其他机构，所有这些都在本意见发表之日生效， 所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。我们的意见所依据的机构的变化可能会影响本文所表达的结论，我们不承诺将我们的意见所依据的适用税法或机构的任何变化通知您。此外，不能保证民安局不会采取与我们的意见相反的立场，如果受到质疑，也不会由法院采取。

基于前述，并在符合本文和注册声明中所述的假设、限制和约束的前提下， 我们确认注册声明中关于Carmell Capital股票美国持有者在业务合并中的重大税务考虑事项的陈述构成了我们对合并对公司股票美国持有者(定义见注册声明)的美国联邦所得税后果的看法。

我们在此仅就上述明确陈述的事项表达我们的意见，不应根据任何州、当地或外国法律或美国联邦税收的其他领域对合并的税收后果作出任何推断。此意见在合并完成之前发布，因此是前瞻性的，并取决于未来的 事件。本意见仅表达于本意见之日，我们没有义务补充或修改我们的意见，以反映任何法律发展、任何在本意见之日后产生的事实，或本意见所依据的任何信息、文件、证书、记录、声明、陈述、契约或假设变得不正确或不真实的影响。

本意见仅供您在注册声明中使用。我们在此同意提交本意见，作为注册声明的证据。在给予此类同意时，我们不承认我们是1933年《证券法》(修订本)第11节所指的专家，也不承认我们属于《1933年证券法》(修订本)第7节规定必须征得其同意的人员类别。

非常真诚地属于你，

/s/Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

Troutman Pepper 汉密尔顿·桑德斯律师事务所