☐ |
初步委托书 | |
☐ |
机密,仅供委员会使用(规则允许) 14a-6 (e) (2) | |
☒ |
最终委托书 | |
☐ |
权威附加材料 | |
☐ |
根据规则征集材料 240.14a-12 |
☒ |
无需付费。 | |||
☐ |
事先用初步材料支付的费用。 | |||
☐ |
根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用,以及 0-11. |
我们首席执行官兼总裁的来信
尊敬的米高梅国际度假村股东:
贵公司在2022年度过了非凡的一年,这要归功于拉斯维加斯和我们的区域市场创纪录的年度调整后房地产息税折旧摊销前利润业绩,我们的大多数物业都取得了创纪录的业绩。
重要的是,这一年还显示了我们投资组合多元化带来的内在好处,因为我们国内业绩的强劲帮助抵消了澳门的不利因素。现在,在我们进入2023年之际,澳门的初步业绩令我们感到鼓舞,并乐观地认为米高梅中国将进一步扩大规模,再次成为有意义的利润推动力。
随着拉斯维加斯转变为全球领先的娱乐和体育目的地,我们对我们的品牌在拉斯维加斯的定位感到特别兴奋。我们直接受益于我们靠近 Allegiant 体育场,该体育场在 2022 年吸引了 150 万名客人,还有 T-Mob竞技场坐落在我们度假村的中心。展望未来,拉斯维加斯将在2023年秋季举办的首场一级方程式赛车和2024年的超级碗,进一步巩固了这座城市的品牌实力以及米高梅度假村与之共享的社区关系。
我们优秀的员工继续为我们的客人提供一流的服务,从而提高忠诚度和满意度。实际上,我们的客户满意度分数为 一直以来公司的最高水平。这证明了他们每天坚持不懈地专注于自己的角色,我再自豪不过了。
我们在2022年完成了多项交易,这些交易为我们简化公司结构、增强和分散我们的产品以及加强资产负债表的目标做出了贡献。
4月,我们完成了与VICI的交易,以44亿美元的现金赎回了我们在MGP中的大多数运营合作伙伴单位。我们还对拉斯维加斯投资组合进行了战略调整,于5月完成了对拉斯维加斯大都会酒店的收购,并于12月完成了对The Mirage业务的处置。在这些地区,我们宣布处置Gold Strike Tunica,该公司于 2023 年 2 月正式关闭。
在数字方面,betMGM 在 2022 年底的收入超过 14 亿美元,并保持了其在电子博彩领域的第一位以及体育博彩和电子博彩领域的领先地位。除北美外,我们在8月份收购了瑞典的LeoVegas,朝着国际数字扩张迈出了一步。他们的管理团队、成长计划和基于移动的技术平台的实力令我们感到兴奋。
最后,去年我们以股票回购的形式向股东返还了资本。2022年,我们回购了7600万股股票,自2021年初以来,我们已经以45亿美元的价格回购了1.19亿股股票。
2022 年,我们继续兑现提高透明度的承诺,发布了第一批符合气候相关财务披露工作组 (TCFD) 建议的披露信息。这些披露以及我们的报告符合SASB和GRI标准,还有助于让利益相关者了解我们面临的与气候变化相关的潜在风险。我们为改善披露所做的努力得到了CDP(前身为碳披露项目)的认可,其气候变化和水安全调查均评为 “A” 级,米高梅度假村与全球仅有56家其他公司分享了这一区别。除了加强报告外,我们还加入了美国能源部旗下的 “改善气候挑战”,并重申了我们对应对气候变化的承诺,目标是在10年内将整个投资组合范围内的范围1和2的温室气体排放量至少减少50%。最后,我们为米高梅度假村被纳入最新的彭博性别平等指数感到自豪。
这些业绩表明了我们对实现米高梅度假村长期愿景的承诺,即通过执行我们的五个战略优先事项成为全球首屈一指的游戏娱乐公司:投资我们的人类和地球;利用数据驱动的客户见解和数字能力为客人提供独特的体验;创新我们的游戏产品;在各个层面实现卓越运营;负责任地分配我们的资金,为股东带来最高的回报。
我们在2022年取得了很多成就,我们的前景是乐观的。我们的战略行动,加上我们国内物业的实力、澳门背景的改善以及数字领域的增长故事,使我们为未来做好了准备。
真诚地,
比尔·霍恩巴克尔
首席执行官兼总裁
年度股东大会通知
虚拟年会
今年的年会将仅在网上举行。您可以在年会期间通过互联网上的网络直播出席并投票,网址为 www.virtualShareholdermeing.com/。虽然您无法亲自参加年会,但我们确保向股东提供与参加虚拟会议相同的权利和机会 面对面会议。
如年会代理材料所述,您有权通过访问虚拟方式参加年会、在线投票和提交问题 www.virtualShareholdermeing.com/。您也可以在太平洋时间 2023 年 5 月 1 日晚上 8:59 之前在会议之前提交问题,方法是前往 www.proxyvote.com 并使用您的控制号登录。在时间允许的情况下,我们将努力回答尽可能多的股东提交的问题,这些问题符合我们的年会行为准则,该规则将在股东登录后在年会之前公布。我们保留排除有关与会议事务或公司业务无关的主题的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题,我们可以将这些问题组合在一起,提供单一答案以避免重复。您需要在代理材料的互联网可用性通知或代理卡(如果您收到代理材料的印刷副本)中包含您的控制号,以便能够在年会期间提交问题和投票。我们鼓励您在开始时间之前访问年会网络直播。在线 登记入住将在太平洋时间上午 9:45 开始,你应该留出充足的时间 登记入住程序。
我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难 登记入住或会议时间,请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码。
年会提案
1 次选举 | 2 份批准 |
3. 批准 |
4. 批准 |
其他业务 | ||||
选举董事会 的董事 |
批准对截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的选择 |
在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬 |
在咨询的基础上批准公司就高管薪酬进行咨询投票的频率 |
考虑任何其他业务的交易 在会议或其任何休会或延期之前适当地作出 |
代理投票
2023年3月9日营业结束时的登记股东有权获得年会的通知并在年会上投票。此类股东的完整名单将在我们位于内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号89109的行政办公室提供给任何股东在正常工作时间内审查,为期10天。要求股东准时参加年会,对于经纪人以 “街道名称” 持有股票的股东,您可以按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明卡中的指示卡中的说明获得参加会议的权限。
你的投票很重要。请务必在我们2023年5月2日的会议日期之前及时将您的股票投票支持董事会的建议。
请注意本通知所附的委托书,以更完整地说明会议将要考虑的事项。
您的董事会一致建议您对提案1中列出的每位董事候选人投赞成票,对提案2和3中列出的每位董事候选人投赞成票 “赞成”,对提案4投赞成票 “一年”。
保罗·塞勒姆
董事会主席
2023年3月23日
请注明日期、签名并邮寄随附的代理卡,或者使用
互联网或电话。使用随附的信封在美国邮寄不需要邮费。
目录
2023 年年度股东大会 | 1 | |||
你的投票很重要 |
1 | |||
如何投票—登记在册的股东 |
1 | |||
投票权和已发行股份 |
1 | |||
所需的法定人数和投票数 |
2 | |||
休会 |
3 | |||
如何撤销或更改您的投票 |
3 | |||
如何计算选票以及谁将认证结果 |
3 | |||
招标的费用和参与者 |
3 | |||
代理材料的副本 |
4 | |||
送货到单户家庭以减少重复邮件 |
4 | |||
股东外联活动 |
4 | |||
公司治理 | 6 | |||
公司治理惯例一览 |
6 | |||
公司治理指导方针 |
6 | |||
《行为守则》 |
6 | |||
导演独立性 |
7 | |||
董事持股指南 |
7 | |||
代理访问 |
7 | |||
有关董事会和董事会委员会的信息 |
8 | |||
人力资本与薪酬委员会联锁与内部参与 |
11 | |||
董事甄选流程 |
11 | |||
董事会领导结构 |
13 | |||
荣誉导演称号 |
13 | |||
继续教育主任 |
13 | |||
风险管理 |
13 | |||
董事会多元化 |
14 | |||
股东和利益相关方与董事的沟通 |
14 | |||
违法行为第 16 (A) 条报告 |
15 | |||
风险监督 |
15 | |||
网络安全风险管理和监督 |
15 | |||
社会影响和环境可持续性 |
16 | |||
董事薪酬 | 22 | |||
2022 年董事薪酬 |
22 | |||
独立董事薪酬结构 |
23 | |||
独立董事使用公司设施 |
23 |
主要股东 | 24 | |||
我们子公司的证券所有权 |
25 | |||
与关联人的交易 | 26 | |||
需要你投票的提案 | 27 | |||
第1号提案:选举董事 |
27 | |||
关于批准选择独立注册会计师事务所的第2号提案 |
39 | |||
审计和 非审计费用 |
39 | |||
预先批准政策与程序 |
39 | |||
审计委员会报告 |
40 | |||
通过高管薪酬的第 3 号提案咨询投票 |
41 | |||
关于高管薪酬咨询投票频率的第4号提案咨询投票 |
42 | |||
高管薪酬 | 43 | |||
薪酬讨论与分析 |
43 | |||
执行摘要 |
43 | |||
薪酬惯例一览 |
46 | |||
高管薪酬流程 |
46 | |||
我们的薪酬计划的目标 |
49 | |||
补偿要素 |
49 | |||
其他补偿事项 |
58 | |||
补偿表 | 60 | |||
薪酬摘要表 |
60 | |||
基于计划的奖励的拨款 |
61 | |||
财政部杰出股票奖 年底 |
62 | |||
期权/特别行政区行使和股权归属 |
63 | |||
不合格的递延薪酬 |
64 | |||
解雇时的预计收益 |
64 | |||
雇佣协议 |
65 | |||
首席执行官薪酬比率披露 | 69 | |||
薪酬与绩效 | 70 | |||
关于股东提案和提名的通知 | 74 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他相关法律,本委托书中非历史事实的陈述是安全港所指的 “前瞻性” 陈述。此类陈述涉及风险和/或不确定性,包括公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的公开文件中所述。米高梅国际度假村(“公司”)将这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期和假设,而不是历史事实。这些陈述的例子包括但不限于公司对其执行战略计划、向股东回报价值以及实现2025年环境、社会和治理(“ESG”)或企业社会责任(“CSR”)目标的能力的期望。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的重要因素包括持续的影响 新冠肺炎疫情对公司业务的影响,经济状况和市场状况的影响,包括公司运营所在市场的通货膨胀水平升高,以及与美国和世界各地其他目的地旅行地点的竞争,扩张项目的设计、时间和成本,与国际业务、许可证、执照、融资、批准和其他与新或现有司法管辖区增长相关的突发事件相关的风险,与网络安全相关的风险以及其他风险和不确定性在公司的年度报告中描述了表格 10-K,表格上的季度报告 10-Q以及表格上的最新报告 8-K报告(包括对这些报告的所有修正)。在提供前瞻性陈述时,除非法律要求,否则公司不承担任何责任或义务根据新信息、未来事件或其他情况公开更新这些陈述。
历史、当前和前瞻性的环境和社会相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准以及持续演变的内部控制和流程。本文件中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的企业责任和可持续发展进展、计划和目标,即使我们在本文件中使用了 “重大” 或 “重要性” 一词,纳入此类陈述并不表示这些内容对于遵守或根据美国联邦证券法律法规进行报告必然是重要的。
|
2023 年年度股东大会
2023 年年度股东大会
本委托书所附的委托书以及其中列为代理人的人员已获得米高梅国际度假村国际董事会(“董事会”)的批准,本次招标是代表米高梅国际度假村集团董事会(“董事会”)就将在以下日期、时间和地点举行的米高梅国际度假村国际年度股东大会(“年会”)及其任何延期或休会进行的:
2023年5月2日
太平洋时间上午 10:00
通过网络直播音频
在互联网上
www.virtualShareholdermeing.com/
除非上下文另有说明,否则米高梅国际度假村集团及其子公司在本文中称为 “公司”、“我们” 或 “我们”。本委托书所附的年会通知中列出了年会上需要考虑和采取行动的事项,并在此处进行了更全面的描述。2023年3月23日左右,我们将向有权在年会上投票的每位股东邮寄和/或提供本委托书和随附的委托书。年会将在太平洋时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加年会。在线访问将从太平洋时间上午 9:45 开始开放。本委托书附有我们截至2022年12月31日的年度股东年度报告。
今年的年会将仅在网上举行。您可以在年会期间通过互联网上的网络直播出席、投票和提交问题,网址为 www.virtualShareholdermeing.com/。您也可以在会议之前在太平洋时间 2023 年 5 月 1 日晚上 8:59 之前提交问题,方法是 www.proxyvote.com并使用您的控制号登录。由于没有实体会议地点,您将无法亲自参加年会。我们预计,在未来几年中,我们将继续仅举办虚拟会议,我们认为这与我们降低成本的努力一致,旨在进一步为贵公司未来的发展做好准备。此外,我们相信虚拟会议将提高股东的出席率和参与度,因为股东可以从世界任何地方参加。最后,虚拟会议符合我们成为环境领导者的目标,也符合我们的核心信念,即更环保的企业就是更好的业务。
你的投票很重要
关于将于5月举行的年会提供代理材料的重要通知2、2023。委托书、代理卡和年度报告可在以下网址在线查阅 www.proxyvote.com.
如何投票 —— 登记在册的股东
投票权和已发行股份
截至2023年3月9日,只有我们普通股(每股面值0.01美元)(“普通股”)的记录持有人才有权在年会上投票。我们的法定股本目前由1,000,000,000股普通股组成。2023年3月9日营业结束时,共有372,891,936股普通股已发行并有权投票。每位登记在册的股东都有权就当天在年会之前可能讨论的所有事项对当天持有的每股股票进行一次投票。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
1
|
2023 年年度股东大会
您可以通过虚拟方式参加年会、通过邮寄或使用互联网或电话填写和退回代理来进行投票。对于索取我们代理材料纸质副本的股东,您可以通过邮寄方式提交委托书,方法是在随附的代理卡(“代理卡”)上标记您的投票,然后按照代理卡上的邮寄说明进行操作。要使用互联网或通过电话提交代理,请参阅代理卡上的说明,并在访问互联网网站或拨打电话时提供互联网可用性通知或代理卡。您可以在 2023 年 5 月 1 日太平洋时间晚上 8:59 之前通过互联网或电话进行投票。
如果您是登记在册的股东,并希望通过虚拟方式参加年会并在线投票,请访问 www.virtualShareholdermeing.com/,你可以这样做。您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡(如果您收到代理材料的印刷副本)中附上您的控制号,才能在年会期间投票。如果您在年会之前通过代理人投票,并且还虚拟地参加了年会,则除非您想更改投票,否则无需在年会上再次投票。如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人,并且希望以虚拟方式参加年会并在年会上进行在线投票,则必须从持有普通股的银行、经纪公司或其他机构那里获得 “法律代理人”,从而赋予您对股票的投票权。
除非此类代理人此前已被撤销,否则由正确提交的代理人代表的所有普通股将根据代理人的指示在年会上进行表决。如果您是登记在册的股东,并且提交了一张未注明投票方向的代理卡,则将按照董事会的建议对股票进行投票,具体如下:
提案路线图 | 页面 | 推荐 | ||
提案1:董事选举 用于选举本委托书和代理卡上列出的每位董事会候选人 |
27 | ✓ | ||
第2号提案:批准选择独立注册会计师事务所 用于批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 |
39 | ✓ | ||
第 3 号提案:通过咨询投票批准高管薪酬 用于在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬 |
41 | ✓ | ||
第 4 号提案:就举行咨询投票以批准高管薪酬的频率进行咨询投票 用于每隔一年举行一次咨询投票以批准高管薪酬 |
42 | 对于 “一年” |
通过邮寄方式退回已签名的代理卡,或者通过互联网或电话正式提交代理人,您将授予指定代理人自由裁量权,使他们可以对本应在会议之前或会议的任何休会或推迟会议之前进行的、允许自由裁量权的任何其他事项进行投票。代理卡上被指定为代理人或其替代人的人将酌情就此类其他事项进行投票或采取行动。任何此类事项应由就该事项所投的多数票决定。
法定人数和所需选票
要构成会议的法定人数,必须有任意数量的股东亲自出席(包括虚拟出席)或由代理人代表,共同持有普通股已发行和流通股总数的至少多数。弃权票和经纪人 不投票为了确定业务交易是否达到法定人数,均算作在场。
如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人,则您的经纪人作为股票的记录持有人,必须按照您的指示对这些股票进行投票。根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规定,提交给股东表决的某些事项被纽约证券交易所视为 “例行” 项目,如果客户在会议之前的特定时期内没有提供投票指示,经纪公司可以代表客户自行决定进行投票。批准选择独立注册会计师事务所作为我们2023年的独立审计师被视为例行公事,经纪公司可以对未收到指示的股票进行投票。有待表决的其余事项被认为是 “非常规,”而没有收到客户指示的经纪公司没有自由裁量权就这些问题进行投票。
2
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
2023 年年度股东大会
下表汇总了选举董事和批准本委托书中每项提案的投票要求:
提议 | 需要投票 | 经纪人 自由决定的 允许投票 | ||
1。董事选举 |
所投的多数票 | 没有 | ||
2。批准选择独立注册会计师事务所 |
所投的多数票 | 是的 | ||
3。通过咨询投票批准高管薪酬 |
所投的多数票 | 没有 | ||
4。就举行咨询投票以批准高管薪酬的频率进行咨询投票 |
所投的多数票 | 没有 |
每位董事应以多数票当选,任期至下届年会,除非有竞选,在这种情况下,董事应由多数票选出。任何在无争议选举中未获得多数选票的现任董事均受董事会关于辞职的政策的约束,该政策载于我们的公司治理准则(如下所述)。如果根据董事会的决定,被提名人人数超过要当选的董事人数,则应参加竞选。多数票意味着 “给” 董事候选人正确投的选票数超过了 “针对” 该董事候选人的正确选票数。既不是投票 “弃权” 也不是经纪人 不投票,虽然是为了确定法定人数而计算的,但算作所投的票或 “反对” 票,因此对董事的选举没有影响。
关于提案2、3和4,标有 “弃权” 的适当执行的代理人虽然是为了确定是否达到法定人数而计算在内,但不会被投给 “赞成” 或 “反对” 票,因此,弃权对任何这些提案都没有影响。提案2被视为 “例行” 问题,经纪商、银行和其他被提名人可以就未收到指示的股票进行投票。对提案1、3和4进行了审议 “非常规”问题,未收到客户指示的经纪公司没有自由裁量权就这些问题进行投票。不会有任何经纪人 不投票关于提案 2 和经纪人 不投票不会对提案1、3和4的结果产生任何影响。
休会
根据公司经修订和重述的章程,年会主席(或其指定人员)有权和授权召集和(出于任何或无理由)休会和/或延期年会。有关休会程序和公司股东大会总体行为的更多详细信息,请参阅公司经修订和重述的章程。
如何撤销或更改您的投票
任何代理都可以在年会之前的任何时候变更或撤销,方法是提交新的委托书,稍后通过电话或互联网投票(视电话或互联网投票截止日期而定),在年会上进行虚拟投票或以书面形式提交撤销申请。书面撤销必须提交给:位于内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号的米高梅国际度假村集团公司秘书 89109;公司秘书必须在太平洋时间2023年5月1日下午 5:00 之前收到书面撤销。
如何计算选票以及谁来认证结果
Broadridge Financial Solutions, Inc.(“Broadridge”)的代表将担任选举的独立检查员,负责计算选票,确定是否达到法定人数,评估代理和选票的有效性,并对结果进行认证。最终投票结果将由我们在《最新表格报告》中报告 8-K将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。
招标的费用和参与者
董事会正在代表公司征求您的代理人,因此,我们将支付招揽代理人的费用。我们的董事、高级职员、雇员或代理人可以亲自或通过以下方式代表公司征求代理人
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
3
|
2023 年年度股东大会
邮件、互联网(包括通过电子邮件、使用我们的投资者关系网站和其他在线沟通渠道)、电话、传真、市政厅会议、个人访谈、新闻稿、新闻采访、广告和投资者演示。我们还将根据要求向经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人偿还他们在向我们的普通股的受益所有人发送代理和代理材料时产生的合理费用。我们没有聘请外部代理人招揽公司来协助我们招揽代理人。
代理材料的副本
经美国证券交易委员会允许,我们主要通过互联网向股东提供年会通知、委托书、代理卡和年度报告。2023年3月23日左右,我们将向每位股东(之前要求电子或纸质交付的股东除外)邮寄一份代理材料互联网可用性通知,其中包含有关如何通过互联网访问和审查代理材料以及如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含有关如何免费接收代理材料纸质副本的说明。如果您收到了通知,则除非您提出要求,否则您将不会收到代理材料的纸质副本。
登记在册的股东。如果您的股票是以自己的名义注册的,则可以按照通知中的说明索取代理材料的纸质副本。已经永久选择接收代理材料纸质副本的股东将通过邮件收到全套代理文件。
受益股东。如果您的股票不是以您的名义注册的,则应收到书面指示,说明如何向银行或经纪人索取代理材料的纸质副本。如果您没有收到这些指示,我们建议您联系您的银行或经纪人。作为受益所有人,您有权指示您的银行、经纪人或其他登记在册的持有人如何根据收到的投票指示对股票进行投票。
配送到一个家庭以减少重复邮寄的次数
许多股东在多个账户中持有普通股,这可能会导致重复向共享相同地址的股东邮寄互联网可用性通知(或代理材料)。股东可以避免收到重复的邮件,为我们节省制作和邮寄重复文件的成本,如下所示:
登记在册的股东。如果您的股份是以自己的名义注册的,并且您有兴趣同意交付一份互联网可用性通知(或代理卡以外的代理材料的副本),请直接访问该网站 www.proxyvote.com并按照其中的说明进行操作。
受益股东。如果您的股票不是以您自己的名义注册的,则您的经纪人、银行、信托或其他持有您股票的被代理人可能已要求您同意发送一份互联网通知
如果还有其他股东与您共享地址,则可用性(或代理卡以外的代理材料的副本)。如果您目前在家中收到多份代理材料副本,并且希望将来只收到一份副本,则应联系您的被提名人。
索取单独副本的权利。如果您同意发送一份互联网可用性通知(或代理卡以外的代理材料的副本),但后来决定希望在您的地址收到每个账户的单独互联网可用性通知(或代理材料的副本),则请通过以下地址通知我们:内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南 3600 号 89109 的 MGM Resorts International 公司秘书,注意:股东通讯或您的被提名人适用,我们或您的被提名人将立即提供此类额外服务代理材料。如果您希望将来在您的地址收到每个账户的代理材料的单独副本,可以拨打免费电话与Broadridge联系 1-866-540-7095或者写信给位于纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号的Broadridge Financial Solutions, Inc.,11717。
股东外联活动
我们了解定期评估我们的公司治理和高管薪酬做法的重要性。2022财年标志着高级管理层成员与同时也是人力资本和薪酬委员会成员的提名和公司治理委员会主席一起参与股东宣传活动的一年,特别侧重于获得与治理话题相关的反馈,包括高管薪酬。继2022年的年会之后,提名和公司治理委员会主席与某些管理层成员会见了我们的5位机构股东,总共约占我们股东基础的11%,讨论了广泛的话题,包括高管薪酬和公司治理实践。作为讨论的一部分,我们解决了与以下方面有关的问题
4
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
2023 年年度股东大会
莱文先生在担任上市公司首席执行官期间曾在多个董事会任职,他解释说,此类服务是莱文作为首席执行官职责不可或缺的一部分,并详细介绍了莱文先生在并购活动、业务发展和对数字领域的深入了解为董事会带来的价值。除了与上述股东会面外,截至2023年3月9日,我们的两位最大股东(共持有我们约19%的股份)在董事会中有代表,他们以此身份充分了解并有机会参与有关公司治理事宜(包括高管薪酬)的讨论。
此外,在上次年会之后,我们的首席人事、包容性和可持续发展官及其团队成员与投资者进行了接触,审查了与人力资本、多元化、公平和包容性、环境可持续性以及更广泛的环境、社会和治理(“ESG”)领域相关的领域。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
5
|
公司治理
公司治理
公司治理惯例一览
✓ | 健全的董事候选人甄选流程 | ✓ | 定期委员会更新和委员会主席继任 | |||
✓ | 通过战略和资本部署,董事会大力参与长期增长 | ✓ | 董事会对风险、财务报告、合规计划和薪酬做法进行强有力的有效监督 | |||
✓ | 按多数投票标准进行年度董事选举 | ✓ | 对人力资本、多元化与包容性、慈善与社区参与以及环境可持续性的承诺屡获殊荣 | |||
✓ | 董事会和委员会年度自我评估 | ✓ | 反套期保值、反质押和回扣政策 | |||
✓ | 董事会入职和继续教育计划 | ✓ | 执行官和董事持股指南 | |||
✓ | 董事和雇员行为守则 | ✓ | 代理访问权限 | |||
✓ | 独立的主席和首席执行官职位 | ✓ | 年度 “薪酬说法” 咨询投票 | |||
✓ | 股东通过书面同意行事的能力 |
公司治理指导方针
董事会通过了《公司治理准则》,规定了管理我们的业务行为和董事会作用、职能、职责和责任的一般原则,包括但不限于:(i) 董事会组成和成员标准,(ii) 薪酬,(iii) 董事指导和继续教育,(iv) 董事会委员会,(v) 董事会领导,(vi) 董事会领导,(vi) 董事会接触,(vi) 董事会继任,(viii) 董事会及其年度业绩评估委员会和 (ix) 利益冲突和回避.我们认为这些准则符合纽约证券交易所采用的适用上市标准。公司治理准则发布并维护在我们的网站上 investors.mgmresorts.com/investors/govance 在 “公司治理准则” 标题下。
我们的《公司治理准则》将董事在其他企业全职担任高管时,董事可以任职的上市公司董事会(包括公司)总数限制为三个,除非董事会确定全职高管同时在三个以上的此类董事会任职不会损害董事在公司董事会有效任职的能力。
迪勒先生担任IAC, Inc.(“IAC”)的董事长兼高级执行官,截至2023年3月9日,该公司拥有该公司约17%的股份。此外,他还担任从IAC分拆出来的一家公司的董事长兼高级管理人员以及另一家公司的董事会成员。董事会认为,迪勒先生在这些额外的公共董事会任职不会损害他在公司董事会有效任职的能力,他在董事会服务中发挥的积极作用就证明了这一点,包括出席2022年100%的董事会会议和财务委员会除一次以外的所有会议。迪勒先生还积极与高级管理层成员会面,讨论公司的战略计划,并提供宝贵的领导经验、娱乐行业的丰富经验以及对数字空间的深入了解。迪勒先生还代表公司最大股东的利益,董事会认为,在为其战略决策提供信息时,与股东互动并了解股东的观点非常重要。
行为守则
董事会通过了《商业行为准则、道德准则和利益冲突政策》(“行为准则”),该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。行为准则还适用于所有适用的承包商和其他为我们提供服务或代表我们开展工作的代理人。《行为准则》确立了董事会认为可促进诚信、遵守法律和个人问责制的政策和程序。《行为准则》发布在我们的网站上 investors.mgmresorts.com/investors/govance 在 “商业守则” 标题下
6
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
公司治理
行为与道德和利益冲突政策。”我们打算在同一网站的 “治理文件” 总标题下提供美国证券交易委员会规则要求披露的《行为准则》的任何重大修正和豁免的摘要。《行为准则》以各种格式提供给我们的所有员工。它是专门为新任董事、高级管理人员和关键员工提供的,每年向我们的所有董事、高级管理人员和主要员工提供保险,他们都必须承认自己对行为准则的理解并同意遵守其中包含的原则。此外,我们将免费向任何以书面形式提出要求的股东提供《行为准则》的副本,发送给:内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号米高梅国际度假村集团公司秘书 89109,注意:股东通讯。
导演独立性
要使董事被视为独立董事,董事会必须确定该董事与公司没有任何直接或间接的重大关系。董事会制定了指导方针,以协助确定董事独立性,这些指导方针符合并在某些方面超过了纽约证券交易所上市标准规定的独立性要求。根据我们的《公司治理准则》第二节中规定的这些指导方针,并考虑到每位董事提供的信息以及董事会认为相关的所有事实和情况,董事会确定迪勒先生、赫尔曼女士、贾米特女士、莱文先生、麦金尼-詹姆斯女士、梅斯特先生、塞勒姆先生、斯皮尔克尔先生、斯沃茨女士、泰勒先生和温斯顿先生占董事会多数成员,根据纽约证券交易所的规定是独立的。在与外部法律顾问协商后,董事会考虑了迪勒先生在Expedia Group, Inc.(“Expedia”)裁定迪勒先生根据纽约证券交易所的规定是独立的立场。
根据《公司治理准则》的定义,审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名/公司治理委员会的所有成员都必须是独立董事。为了确定作为审计委员会成员的董事是否独立,董事会适用其他独立性标准,包括规则中规定的美国证券交易委员会标准 10A-3经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)和适用于审计委员会组成的纽约证券交易所公司治理规则。董事会还适用纽约证券交易所公司治理规则中规定的其他独立性标准,以确定作为人力资本和薪酬委员会成员的董事是否独立。董事会已确定,审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名/公司治理委员会的所有成员都是独立的,符合公司、纽约证券交易所和美国证券交易委员会对这些委员会成员的相关额外要求。
董事持股指南
我们认识到使董事会的利益与股东的利益保持一致的重要性。因此,董事会维持所有从公司获得薪酬的董事的股票所有权指导方针。根据这些指导方针,预计每位董事将在其出任董事的第五年的12月31日之前,不时积累公允市场价值等于该董事年度基本现金储备金五倍的公司股票。就本准则而言,信托或退休账户以及限制性股票单位(“RSU”)中持有的股份计入所有权准则。预计每位董事将保留净资产的50% 税后在指导方针得到满足之前,通过归属和行使授予的股权激励奖励获得的股份。2012 年,我们通过了一项递延薪酬计划 非员工根据该协议,董事可以选择累积作为股权薪酬获得的限制性股票 延税依据,在这种情况下 税前股份数量计入所有权准则。截至2022年12月31日,截至该日期任职的所有董事均遵守了这些指导方针或有望在规定的时间段内遵守这些准则。董事会还为执行官制定了股权指导方针,这些指导方针在 “薪酬讨论与分析——执行摘要” 中进行了介绍。
代理访问
我们的经修订和重述的章程包括 “代理访问权限”,这是公司股东将股东提名的董事候选人纳入公司年度股东大会的代理材料的一种方式。公司2016年年度股东大会首次向股东提供代理访问权限。符合特定资格要求的股东或不超过20人的股东(统称为 “合格股东”)通常可以包括最多两名董事候选人,如果超过两名,则包括截至公司股东年会代理材料中可能及时收到提名通知的最后一天的在职董事人数的20%。为了有资格使用代理访问程序,除其他要求外,符合条件的股东必须连续拥有公司3%或以上的已发行普通股至少三年。此外,股东提名人必须独立并符合特定标准。如果公司通过以下方式收到通知,股东将无权使用代理访问程序举行年度股东大会
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
7
|
公司治理
其预先通知章程规定,股东打算在此类会议上提名董事。使用代理访问流程提交股东提名人需遵守经修订和重述章程第 12 节规定的额外资格、程序和披露要求。
有关董事会和董事会委员会的信息
截至2022年12月31日,董事会由十一名董事组成。2022 年,董事会举行了六次会议,下设五个委员会:审计委员会、人力资本和薪酬委员会、提名/公司治理委员会、企业社会责任和可持续发展委员会以及财务委员会。2023 年 3 月 1 日,董事会将其规模扩大到十二名董事,并任命本·温斯顿为董事会成员。
每位董事至少出席了董事会所有会议和董事任职的所有委员会会议总数的75%。预计董事将以虚拟方式或电话方式参加每届年度股东大会。所有董事都参加了去年的虚拟年会。
下表提供了截至 2022 年 12 月 31 日的成员资格以及 2022 年董事会委员会的会议信息。
委员会 成员资格 |
审计 | 人力资本 & 补偿 |
提名/ 企业 |
企业 & 可持续性 |
金融 | |||||
保罗·塞勒姆 « |
l | l | ||||||||
玛丽克里斯·贾梅特 |
l | l | l | |||||||
巴里·迪勒 | l | |||||||||
亚历克西斯·赫尔曼 |
l | l | l | |||||||
威廉·J·霍恩巴克尔 |
||||||||||
乔伊·莱文 |
l | |||||||||
罗斯·麦金尼- 詹姆斯 |
l | l | ||||||||
基思 A. 梅斯特 |
l | l | ||||||||
格雷戈里·斯皮尔克尔 |
l | l | ||||||||
简·斯沃兹 |
l | l | ||||||||
丹尼尔·泰勒 |
l | l | ||||||||
的总数 2022 年的会议 |
9 | 10 | 4 | 4 | 7 | |||||
🌑委员会主席🌑委员会成员«董事会主席 |
8
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
公司治理
以下是我们的审计、人力资本和薪酬、提名/公司治理、企业社会责任和可持续发展及财务委员会的组成和职责摘要,每个委员会都有书面章程,可在我们的网站上查阅investors.mgmresorts.com/investors/govance 标题是 “审计委员会章程”、“人力资本和薪酬委员会章程”、“提名/公司治理委员会章程”、“企业社会责任和可持续发展委员会章程” 和 “财务委员会章程”。除了下文概述的委员会成员和职责外,董事会成员还被指定为我们的合规委员会的联络人。1
审计委员会
成员:
Gregory M. Spierkel,椅子
玛丽·克里斯·贾梅特
基思·A·梅斯特
保罗·塞勒姆
独立:全部
金融专家:全部
纽约证券交易委员会合格:全部 |
• 对我们的财务报告系统进行独立、客观的监督
• 审查我们的内部控制和财务报告流程的充分性以及财务报表的可靠性
• 审查我们的内部审计师和独立注册会计师事务所的独立性和绩效
• 审查我们对法律和监管要求的遵守情况
• 批准本委托书中要求包含的报告 |
• 任命独立的注册会计师事务所;与此类公司一起审查审计计划、范围和结果以及所提供服务的费用;定期审查该公司的绩效和独立于管理层
• 定期与我们的管理层、独立注册会计师事务所、内部审计师和合规委员会会面,并向董事会报告调查结果
• 为公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划制定和监督程序 |
人力资本和薪酬委员会
成员:
亚历克西斯·赫尔曼,主席
玛丽·克里斯·贾梅特
罗斯·麦金尼-詹姆斯
丹尼尔·泰勒
独立:全部 |
• 确保我们的高管薪酬计划有效吸引和留住关键高管,并将薪酬与绩效和我们的整体业务战略联系起来
• 监督公司与人才管理、领导力发展、员工敬业度和企业文化相关的政策和战略,包括多元化、公平和包容性
• 制定、实施和审查执行官的薪酬,确定根据基于绩效的年度激励计划发放的绩效标准和奖金,并管理和批准基于股份的奖励的发放和回扣政策的修正案 |
• 审查关键管理职位和关键职位(首席执行官除外)的继任规划流程,包括高潜力员工的职业发展,以确保执行管理团队的有序继任计划到位
• 批准本委托书中包含的人力资本与薪酬委员会的年度报告
• 与管理层审查并讨论拟议的薪酬讨论和分析披露,并决定是否建议董事会将其纳入我们的委托书中
• 至少每年审查公司与公司风险管理实践相关的薪酬政策和做法 |
1 | 我们已经成立了一个由不在董事会任职的专业人士组成的合规委员会(“合规委员会”),负责监督旨在降低公司或我们的任何关联公司的任何活动在我们维持博彩业务的任何特定司法管辖区或整个博彩行业的声誉或诚信的可能性。我们是... 的要求 |
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
9
|
公司治理
内华达州博彩管理局和新泽西州行政法将维持这样的合规委员会和相关的合规计划。 |
提名/公司治理委员会
成员:
丹尼尔·泰勒,主席
亚历克西斯·赫尔曼
格雷戈里 M. 斯皮尔克尔
Jan G. Swartz
独立:全部 |
• 确保全面遵守公司治理惯例
• 选择向董事会推荐的董事候选人
• 监督《公司治理准则》的实施
• 就甄选董事的具体标准制定并向董事会提出建议
• 审查董事会各委员会成员情况并向董事会提出建议 |
• 就首席执行官的继任规划程序向董事会提出建议
• 监督董事会的年度自我评估
• 监督新董事的入职培训计划和董事的继续教育
• 关注公司治理的进展以及与之相关的最佳实践 |
企业社会责任和可持续发展委员会
成员:
Rose McKinney-James,椅子
玛丽·克里斯·贾梅特
亚历克西斯·赫尔曼
独立:全部 |
• 审查重要政策和绩效,并就与企业社会责任和可持续性有关的事项提供指导
• 监督和监督公司与企业社会责任和可持续发展相关的愿景和价值观
• 就与公司及其利益相关者、与企业社会责任和可持续发展相关的重大公共问题向董事会和管理层提供建议 |
• 协助管理层制定战略、确立目标,并将企业社会责任和可持续发展纳入公司的战略和战术业务活动,从而为股东创造长期价值
• 监督公司的慈善计划、社区关系活动、供应商和客户多元化计划,并每年审查公司提供的慈善捐款 |
财务委员会
成员:
乔伊·莱文,椅子
巴里·迪勒
基思·A·梅斯特保罗·塞勒姆
扬·斯沃兹 独立:全部 |
• 监督公司的长期财务前景、政策和目标
• 审查公司的资本结构并向董事会提出建议
• 批准债务或股票发行的定价
• 监督公司的年度预算,包括公司的资本计划 |
• 监督重大公司交易的战略、融资结构和计划
• 监督公司与金融界的关系和在金融界的地位 |
10
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
公司治理
人力资本和薪酬委员会联锁和内部参与
在2022年期间,截至本委托书发布之日,人力资本与薪酬委员会的成员均未曾或现在是公司的高管或雇员,也没有根据法规第404项存在任何需要披露的关系 S-K,而且,公司的任何执行官均未在任何雇用或雇用公司人力资本和薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职或任职。
导演甄选流程
在确定董事会成员资格标准时,提名/公司治理委员会根据当时的董事会构成以及公司当时的感知需求,考虑所需的适当技能、背景和个人特征范围,包括以下经验和个人素质:
• | 领导能力; |
• | 财务头脑; |
• | 一般和特殊的业务经验和专业知识; |
• | 行业知识; |
• | 政府经验; |
• | 其他上市公司董事职位; |
• | 高道德标准; |
• | 独立性; |
• | 合理的判断; |
• | 人际交往能力; |
• | 整体有效性;以及 |
• | 能够为董事会成员背景的多样性做出贡献。 |
董事会之所以没有对其成员采用任期限制,是因为它承认这种任意限制可能导致在董事会服务中脱颖而出的个人被排除在董事会任职。但是,审计委员会认识到,经济、社会和 地缘政治影响我们全球业务的因素在不断变化,董事会成员的技能需要跟上步伐。因此,在 重新提名董事会现任成员,提名/公司治理委员会会考虑定期更新董事会构成的必要性,以确保董事会拥有适当的专业知识和近期经验,以应对公司当前和预期的情况和需求。此外,提名和公司治理委员会要求其聘请的任何猎头公司在委员会从中甄选董事候选人的初始合格候选人名单中包括在性别、种族、族裔和性取向等自我认同特征方面具有多样性的人。
以下矩阵总结了每位董事候选人为董事会带来的技能和经验范围。由于这是一份摘要,因此它不包括每位董事提供的所有技能、经验、资格和多样性,没有列出特定技能、经验或资格这一事实并不意味着董事不具备这些技能、经验或资格。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
11
|
公司治理
董事会多元化和经验矩阵
巴里 迪勒 |
亚历克西斯 M. 赫尔曼 |
威廉 J. 霍恩巴克尔 |
玛丽·克里斯 Jammet |
乔伊 莱文 |
玫瑰 麦金尼- 詹姆士 |
基思 A. 迈斯特 |
保罗 塞勒姆 |
Jan G. Swartz |
丹尼尔·J. 泰勒 |
Ben 温斯顿 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
经验和技能 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
领导经验 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
财务经验 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行业经验 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上市公司董事经验 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
政府经验 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
背景 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
性别 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
男性 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
女 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非二进制 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不透露 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
种族 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非裔美国人或黑人 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
亚洲的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
西班牙裔、拉丁裔或西班牙裔血统 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
夏威夷人或太平洋岛民 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
白色 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
两个或更多种族或民族 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不透露 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年龄/任期 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年龄* |
81 | 75 | 65 | 55 | 43 | 71 | 50 | 59 | 53 | 66 | 41 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
在董事会任职的年限 |
2 | 21 | 2 | 9 | 2 | 17 | 4 | 4 | 5 | 16 | 0 |
* | 截至预期的年会日期. |
提名/公司治理委员会可能会从包括我们的股东在内的各种来源收到对董事会候选人的推荐。根据我们在经修订和重述的章程中规定的代理访问条款,符合特定资格要求并及时提供所需信息的股东也可以提名个人参加选举,这些个人将包含在我们的年会委托书中。此外,提名/公司治理委员会还不时聘请一家独立的第三方搜寻公司来协助物色合格的候选人。无论推荐来源如何,提名/公司治理委员会都将以相同的方式审查所有推荐的候选人。股东的建议应以书面形式提交给:内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号米高梅国际度假村集团公司秘书 89109,注意:股东通讯,并且必须包括拟议候选人的姓名、地址、年龄和资格以及联邦证券法律法规要求的信息。必须根据我们的经修订和重述的章程及时收到股东提名,并且必须包括推荐股东的姓名、地址、实益拥有的普通股数量以及此类股票的持有时间。参见下文 “关于股东提案和提名的通知”。
12
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
公司治理
董事会领导结构
我们的《公司治理准则》规定,董事会主席和首席执行官的职位可以由相同或不同的个人担任,这使董事会可以根据公司在任何给定时间的情况和需求灵活地决定是合并还是分离这些职位。董事会没有关于合并还是分离董事长和首席执行官职位的正式政策,但普遍认为此类决定应在继任规划的背景下做出。目前,霍恩巴克尔先生是我们的首席执行官,塞勒姆先生担任董事会主席,因为董事会目前认为,将董事长和首席执行官的职位分开最有利于公司及其股东。尽管董事会目前无意合并这两个职位,但如果将来首席执行官和董事长的职位合并,董事会将考虑任命一位强有力的首席独立董事,其职责定义明确,类似于我们现任主席所承担的职责。
这个 非管理层独立董事定期举行执行会议,管理层不在场,并有机会酌情在董事会每次会议上召开执行会议。执行会议 非管理层董事由塞勒姆先生担任主席。主席负责召集执行会议和制定议程。在向其他董事发出合理通知后,任何 非管理层或者独立董事可以召集执行会议。除上述执行会议外,独立董事每年至少举行一次独立董事执行会议,没有管理层或 非独立, 非管理层董事出席并有机会自行决定在任何董事会会议或任何定期举行的独立董事执行会议上召开此类独立董事执行会议,独立董事执行会议可以由主席召开,也可以由任何独立董事在收到合理通知后召开。独立董事的执行会议由塞勒姆先生主持。
荣誉导演称号
董事会在《公司治理准则》中通过了一项政策,要求在特殊情况下指定 “名誉董事”,以表彰前董事对公司具有异常宝贵性质的贡献。尽管名誉董事通常不被邀请参加董事会会议,但主席可能会邀请他参加某些董事会会议或活动。但是,名誉董事无权出席任何董事会会议,也不得就董事会收到的任何事项进行投票,也不得出于确定法定人数或任何其他目的将其视为董事会成员。尽管董事会可以决定补偿名誉董事的咨询和咨询服务,名誉董事因出席受邀参加董事会活动而产生的合理费用可以获得报销,但名誉董事不因出席此类会议而获得报酬。名誉董事不是董事会成员或 “董事”,该术语在我们的修订和重述章程、本委托书或其他内容中使用。目前没有前任董事被指定为名誉董事。
继续教育主任
我们致力于确保我们的董事随时了解公司治理的最佳实践,并聘请外部法律顾问定期就该主题向我们的董事提供培训。每位董事都有机会与我们的高级管理层成员会面,参观我们的设施,并在必要或适当时咨询独立顾问。董事应接受继续教育以正确履行职责。
风险管理
虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任,但董事会各委员会也共同承担此类责任。作为其授权职责范围的一部分,每个董事会委员会根据其章程和董事会可能不时委托给他们的其他职责,审查和讨论其职责范围内的具体风险主题。
特别是,审计委员会重点关注公司面临的重大风险敞口,包括一般业务风险、财务风险、内部控制、监管和合规事宜、网络安全风险和重大诉讼以及潜在争议,并评估管理层为监测、控制和/或最大限度地减少此类风险敞口而采取的措施和流程。审计委员会每年至少两次从首席信息安全官那里收到有关信息技术风险的最新信息,审计委员会主席向全体董事会通报这些陈述的最新情况。审计委员会还会收到外部主题专家对其网络安全计划的年度评估。公司的信息安全计划还定期接受外部审计,最佳做法各不相同
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
13
|
公司治理
范围。最后,公司每年为所有可以访问网络的人员提供网络安全培训,并为有权访问客户和财务信息系统的人员提供额外教育。
人力资本与薪酬委员会审查与薪酬、人才管理和多元化、公平和包容性相关的风险。人力资本与薪酬委员会至少每年审查我们针对高管、管理层员工和员工的薪酬政策和做法,因为它们与我们的风险管理实践有关,包括为冒险而制定的激励措施以及监测和缓解薪酬政策和做法产生的风险的方式,以及为应对风险状况变化而应对薪酬政策和做法进行的任何调整。此外,人力资本与薪酬委员会定期审查公司员工敬业度调查的结果、劳动力人口统计信息以及公司的人才管理和多元化、公平和包容性计划,以监测与人力资本相关的风险。最后,人力资本和薪酬委员会管理与之相关的风险 非首席执行官高级管理层的继任规划。
提名/公司治理委员会审查我们的公司治理惯例,包括董事会组成和首席执行官的继任计划,并定期评估我们为应对与这些领域以及其负责的其他领域相关的风险所做的准备情况。
企业社会责任和可持续发展委员会指导我们的社会影响和环境可持续政策,并监督与公司环境和社会政策相关的风险管理以及相关计划的实施。
财务委员会监督可能对公司产生财务影响的市场和运营风险的管理,包括与公司资本结构、流动性和金融市场以及公司的重大交易和税收战略相关的风险。
董事会多元化
提名/公司治理委员会在评估董事会成员的适当性时会考虑多元化。尽管《公司治理指导方针》或提名/公司治理委员会章程中没有对多元化进行定义,但每份章程都可以在各自的标题下找到 investors.mgmresorts.com/investors/govance,董事会对多元化的广泛解释包括观点、背景、经验、行业知识和地域,以及更传统的多元化特征,例如种族、民族、性别、年龄、地理位置、国籍和性取向。我们的公司治理指导方针和提名/公司治理委员会的章程规定,任何参与寻找潜在董事会候选人的搜寻公司都包括在种族、民族、性别和性取向等自我认同特征方面带来多样性的人,提名/公司治理委员会在寻找新董事时从该名单中选出董事候选人。我们相信,董事会提名人的不同背景表明了我们对多元化的承诺,如上文的董事会多元化和经验矩阵所反映的那样。
股东和利益相关方与董事的沟通
董事会已经建立了股东和其他有关各方与董事会成员沟通的流程, 非管理层董事作为一个小组和主席。所有此类通信均应采用书面形式,并应发送给位于内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号的米高梅国际度假村集团公司秘书,注意:股东通讯。所有询问均由公司秘书审查,公司秘书将转交给董事会 非管理层董事或董事长(如适用)摘要以及公司秘书认为适当且符合我们的运营和政策的所有通信的副本。与我们的其他部门有关的事项将在适当的情况下转交给这些部门 后续行动确保及时对适当的询问作出答复。与会计、审计和/或内部控制有关的事项提交给审计委员会主席,并包含在提交给董事会的报告中,同时报告为解决该问题而采取的任何行动。董事会或审计委员会(视情况而定)可以指示采取必要或适当的进一步行动。
14
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
公司治理
违法行为第 16 (A) 条报告
《交易法》第16(a)条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。申报人员、董事和10%的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16(a)条表格的副本。仅根据对这些文件的审查以及此类董事和高级管理人员的书面陈述,我们认为所有必需的第16(a)条报告均在截至2022年12月31日的财政年度内及时提交,但 (i) 霍恩巴克尔先生逾期提交的涵盖根据霍恩巴克尔规则进行的出售的4号表格除外 10b5-1交易计划以及 (ii) McKinney-James女士的逾期4号表格,更正了授予麦金尼-詹姆斯女士的股份数量,该股份与麦金尼-詹姆斯女士根据公司的递延薪酬计划选择的现金费用延期选择有关 非员工导演。我们有一项计划来监督我们的执行官和董事遵守报告义务的情况。
|
|
|
在哪里可以找到我们的公司治理文件 | |||
我们鼓励您在我们的网站 investors.mgmresorts.com/investors/governance/governance 上查看我们的公司治理材料。在本委托书中在此处和其他地方包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托书中。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的以下信息不属于本委托声明的一部分。 | ||||||
• 董事会委员会章程 — 审计委员会章程 — 人力资本和薪酬委员会章程 — 提名公司治理委员会章程 — 企业社会责任和可持续发展委员会章程 — 财务委员会章程 |
• 公司治理准则
•《商业行为守则和道德与利益冲突政策》 |
风险监督
我们的董事会全面负责监督公司面临的最重大风险的管理。作为决策过程和会议的一部分,我们的董事会定期就与企业和管理相关的风险进行讨论,特别关注财务风险、监管和合规风险以及运营和战略风险等领域。每年,公司的内部审计部门都会进行广泛的访谈,以确定公司当前和未来面临的潜在风险。内部审计分析这些风险,将其与公司的战略计划联系起来,并将其提交给首席法律和行政官兼秘书。此外,每年将企业风险管理过程中确定的重大风险提交审计委员会讨论。我们的董事会还召开特别会议,讨论公司面临的重要决策。董事会在就这些重要决策向公司提供指导时会考虑短期和长期风险,风险规划是董事会决策过程的核心部分。
网络安全风险管理和监督
我们认识到网络安全对我们业务成功的重要性。我们还认识到,面对快速而不断变化的环境,我们需要不断评估网络安全风险并制定应对措施。我们有一位经验丰富的首席信息安全官(“CISO”),他将继续加强我们的网络安全计划,并领导我们与商界领袖合作降低技术风险的工作。每年,我们都特别关注保持和改善我们与美国国家标准与技术研究院(“NIST”)网络安全框架以及隐私和支付卡行业(“PCI”)控制措施的一致性,以支持保护我们的技术和客户数据。此外,我们制定了网络安全事件应对计划,该计划为处理高度和低严重程度的安全事件提供了一个有据可查的框架,并促进了业务多个部门之间的协调。我们定期在技术层面进行攻击和响应模拟,每年在管理层面进行桌面响应演习。我们利用外部专业知识对整个网络安全计划进行年度评估,人员接受网络安全意识培训。为确保全面监督,审计委员会负责监督我们的网络安全风险,并接收首席信息安全官关于我们的网络安全风险和企业网络安全计划的季度报告。最后,网络安全已纳入公司的行为准则,所有员工都必须审查该准则,所有有网络访问权限的员工都必须接受安全意识培训。在过去的三年中,该公司的信息和数据系统遭受了网络安全事件,但没有发生任何具有重大破坏性的事件。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
15
|
公司治理
社会影响和环境可持续性
环境和社会责任的治理
十多年来,企业社会责任和可持续发展委员会一直监督公司的环境和社会责任。霍恩巴克尔先生是我们的首席执行官兼总裁兼董事,他积极参与战略制定和实施,代表管理层监督这些事务,并担任企业社会责任与可持续发展委员会和高级管理层的联络人。
重大环境、社会和治理 (ESG) 问题
2019年,米高梅度假村成立了一个ESG工作组,由战略、投资者关系、风险、财务、设施、采购和其他职能部门的高管组成。ESG 工作组牵头进行了 ESG 重要性评估,以确定公司最优先考虑的 ESG 问题。气候变化、人力资本管理和多元化与包容性被认为是最优先考虑的ESG问题。这些结果已整合到我们的企业风险管理流程中,为我们的社会影响力和可持续性战略框架提供了依据。我们打算在2023年更新重要性评估。
16
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
公司治理
社会影响力和可持续性战略框架
2020年,我们对公司的社会影响力和可持续发展战略进行了审查,简化了我们的战略优先事项,并在这些优先事项与具体的联合国可持续发展目标之间建立了更紧密的一致性。我们更新的平台——专注于重要的事情:拥抱人类和保护地球——如下所示。
为了推动这些领域的进展,米高梅度假村在我们的三个战略支柱上制定了十四个前瞻性目标:(i)促进多元化、公平和包容性,(ii)投资我们的社区,以及(iii)保护地球。我们已经实现并重置了其中一些2025年目标。
我们设定了三个新的气候目标,以补充公司的十四个主要社会影响力和可持续发展目标。2021 年,我们制定了两项气候目标,均与 1.5°C 路径一致:(i)承诺到 2030 年(2019 年基准年)将范围 1 和范围 2 温室气体 (“GHG”) 的绝对排放量减少 50%;以及 (ii) 承诺到 2030 年在美国采购 100% 的可再生电力,在全球采购 80% 的可再生电力。此外,在2022年,我们为价值链的排放制定了气候目标,该目标与远低于2.0°C的路径一致:承诺到2030年(2019年基准年)将重要范围3类别的绝对排放量减少30%。这些目标以科学为基础的目标倡议(“sBTi”)的指导为依据,并已提交该机构批准。这些气候目标的进展将在我们的年度ESG披露中概述,包括我们的气候相关财务披露工作组(“TCFD”)报告。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
17
|
公司治理
投资我们的社区-我们的核心信念和战略优先事项
核心信念:
作为我们开展业务所在社区的一员,我们认为我们有责任为我们生活和工作场所的社会和经济进步做出贡献。
我们的战略旨在反映、维持和巩固社区的精华,增加劳动力机会,加强教育,捍卫我们所有地区的粮食安全。
我们热情地致力于慈善事业、志愿服务和社区参与。
例如,2021年,米高梅度假村同意成为一家名为Freight Farms的新农业设施的创始合伙人,该设施预计将在两个阶段启动不断增长的业务 40 英尺集装箱的产量相当于3.5英亩陆地农业的产量。该项目预计将为拉斯维加斯历史悠久的西区(一个以非裔美国人为主的社区)带来新鲜农产品,并通过向当地社区提供新鲜的健康食品来帮助解决粮食不安全问题。社区农业设施预计将于2023年春季全面投入运营。拉斯维加斯市已经完成了建造社区农业设施所需的可行性研究和改造工作。为了支持这个项目,公司做了 一次性的2021年捐款50万美元,米高梅度假村的餐饮团队成员合作开展了该项目,并就以下问题向该市提供了咨询支持 无偿的基础。
2022 年,米高梅度假村与 Grant a Gift 自闭症基金会-阿克曼中心(“GGAF”)合作开展了一项新的职业就业安置计划,为自闭症患者提供培训和米高梅度假村就业机会。作为内华达州最大的私人雇主,米高梅度假村有责任为我们社区的社会和经济进步做出贡献,包括为自闭症患者开辟就业途径。全国数据显示,大多数自闭症成年人失业或就业不足,在获得有竞争力的就业机会方面面临重大挑战。该计划有助于确保为自闭症青少年和成人提供获得有意义的工作所需的支持。作为合作伙伴关系的一部分,米高梅度假村已承诺提供100万美元,用于在未来几年内扩大该计划。
18
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
公司治理
促进多元化、公平和包容性——我们的核心信念和战略优先事项
核心信念:
我们知道尊重彼此差异的重要性。
我们努力接受并利用这些差异来实现 一流的体验并与我们的客人、员工、邻居和合作伙伴建立更牢固的联系。
我们致力于在平等问题上采取强有力和原则性的立场,旨在更好地统一我们的世界。
例如,公司在整个企业内提供 20 个员工网络小组(“ENG”)。我们的 ENG 专注于 12 个相似之处,不断为所有员工提供获得机会。这些团体有助于推动我们在多元化、公平和包容性方面的工作。
ENG 提倡包容性文化和工作场所,从而促进宽容、相互尊重、平等和归属感,同时利用不同的观点和想法作为创新的杠杆。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
19
|
公司治理
保护地球-我们的核心信念和战略优先事项
核心信念:
我们相信,更绿色的企业就是更好的企业,环境领导力对21世纪至关重要st世纪企业领导力。
我们通过减少用水、能源消耗和浪费来保护环境,同时越来越多地购买环保材料。
我们致力于在企业环境方面发挥领导作用,并继续在水资源管理和应对气候变化方面做出努力。
例如,我们在 2021 年开通了 100 兆瓦的米高梅度假村超级太阳能电池板。通往这一里程碑的旅程很漫长:2016年,米高梅度假村向内华达州南部的当地公用事业公司过渡到仅提供配电服务,以控制我们的能源未来并增加我们对可再生电力的使用。在 2021 年年中,从阵列开始生产,提供 最多米高梅度假村拉斯维加斯物业日间用电量占90%(>6500万平方英尺),占拉斯维加斯总用电量的近30%(白天和晚上)。我们预计,该阵列将成为我们实现碳减排和可再生电力采购目标的关键推动力。
尽管我们继续关注碳排放,米高梅度假村超级太阳能电池阵列首次成功运营,但在 2022 年,我们有意特别强调企业水资源管理。作为我们在该领域取得领导地位的努力的一部分,我们发布了一份强有力的水问题白皮书、一项全球水政策以及一项解决用水问题的战略框架。此外,我们成为第一家支持首席执行官水资源授权的游戏公司和总部位于拉斯维加斯的公司。水资源授权是一项联合国全球契约倡议,旨在动员商界领袖关注水、卫生和联合国可持续发展目标。
环境、社会及管治报告
公司一直在披露新的ESG信息,这是其承诺的一部分,即透明地向利益相关者通报以下情况 与环境、社会及管治政策, 计划和业绩.在整个 2022 年,我们在关键的 ESG 举措上继续取得进展并加强披露,支持我们对米高梅度假村的 Focus on What Matters 平台和联合国可持续发展目标的承诺。我们最新的《社会影响力和可持续发展报告》建立在2021年强有力的披露基础上,说明了我们在公共社会影响力和可持续发展目标方面取得的进展,我们预计将在2023年发布一份新报告,详细说明2022年取得的进展。
20
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
公司治理
米高梅度假村于2022年5月发布了与气候相关财务披露工作组(“TCFD”)一致的第一份报告。本报告补充了我们与全球公认标准一致的披露内容,包括全球报告倡议(“GRI”)和可持续发展会计准则委员会(“SASB”)的标准。随着我们与领先的ESG框架一致的报告目录的增加,我们更新了我们的网站,以便在mgmresorts.com/esg上有效地展示这些披露和政策。本网站上的内容仅供参考,此类内容未以引用方式纳入本委托声明。
这些披露提高了包括Refinitiv在内的评级机构的ESG分数, R 因子,和可持续分析。治理披露的改善使我们能够在ISS ESG质量评分的所有支柱中获得最高评级(1),而环境披露的改善使我们在两个CDP Climate(之前的分数均为)中获得了 “A” 级(最高分) “A-“)以及 CDP Water(之前评分为 “D”)。我们对多元化、公平与包容性披露和绩效的改善使我们能够入选2023年彭博性别平等指数。
ESG 领导力和认可度精选:
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
21
|
董事薪酬
董事薪酬
2022 年董事薪酬
身为公司雇员的董事会成员不会因在董事会任职而获得报酬。董事会成员 (i) 根据合同权利或协议被提名为董事会成员,(ii) 担任提名实体或个人(视情况而定)或其关联公司的高级管理人员或雇员,或为提名实体或个人或其关联公司履行类似性质职责的人,以及 (iii) 因公司与提名实体或个人或其关联公司之间利益冲突而被确定为不独立的董事会成员,不会因服务而获得任何报酬在董事会上。每位不是公司雇员的董事都将获得报销参加董事会会议及其所任职的任何委员会所产生的所有合理费用。
公司认为,考虑到规模、范围和复杂性相似的公司的惯例,董事薪酬应合理,并应反映董事充分履行职责所需的时间、精力和专业知识。董事会每年评估董事会薪酬状况,2022 年,根据公司薪酬顾问弗雷德里克·库克公司(“F.W. Cook”)的建议,董事会决定 (i) 将担任董事会主席的服务费从 17.5 万美元提高到 250,000 美元;(ii) 规定在米高梅中国控股有限公司(“米高梅中国”)董事会任职的预付金应反映了处境相似的米高梅中国独立董事获得的薪酬。在决定增加应付给董事会主席的费用时,考虑了多个因素,包括董事长在协助公司执行战略举措方面花费的时间和精力,例如完成公司的轻资产战略,以及协助管理层实现成为全球领先的博彩和娱乐公司的目标。此外,主席在治理问题上花费了大量时间,出席并参与了该年度的几乎所有委员会会议。董事长还定期与管理层高级成员会面,讨论公司的业务。
下表列出了有关的信息 非管理层2022 年的董事薪酬。
名字 |
赚取的费用或 以现金支付 |
股票 奖项(A) (B) |
所有其他 补偿(C) |
总计 | ||||||||||||||||
巴里·迪勒 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
亚历克西斯·赫尔曼 |
170,000 | 175,000 | 14,160 | 359,160 | ||||||||||||||||
玛丽·克里斯·贾梅特 |
150,000 | 175,000 | (E) | 14,160 | 339,160 | |||||||||||||||
乔伊·莱文 |
— | — | 14,160 | 14,160 | ||||||||||||||||
罗斯·麦金尼-詹姆斯 |
160,000 | (D) (E) | 175,000 | (E) | 14,160 | 349,160 | ||||||||||||||
基思·梅斯特 |
130,000 | (E) | 175,000 | (E) | 14,160 | 319,160 | ||||||||||||||
保罗·塞勒姆 |
361,250 | (E) (F) | 175,000 | (E) | 14,160 | 550,410 | ||||||||||||||
格雷戈里 M. 斯皮尔克尔 |
150,000 | 175,000 | (E) | 14,160 | 339,160 | |||||||||||||||
Jan G. Swartz |
130,000 | 175,000 | 14,160 | 319,160 | ||||||||||||||||
丹尼尔·泰勒 |
266,500 | (G) (H) | 175,000 | 14,160 | 455,660 |
(A) | 本列中反映的金额是2022年授予的奖励的授予日期公允价值,根据FASB ASC 718计算。就年度股权预付金而言,除迪勒先生和莱文先生外,每人 非管理层董事在2022年5月获得了4,453笔价值为17.5万美元的限制性股的补助金,该补助金将于2023年5月4日归属。除了莱文先生根据公司的设施使用政策接受米高梅奖励积分外,迪勒先生和莱文先生选择拒绝对他们在董事会任职的任何报酬。 |
(B) | 2022年12月31日, 非管理层董事持有以下2022年授予但尚未全额归属的限制性股票单位和递延股票单位(包括与这些奖励相关的DEU):赫尔曼女士,4,454;贾米特女士,8,954;麦金尼-詹姆斯女士,56,429;梅斯特先生,40,200;塞勒姆先生,75,824;斯皮尔克尔先生,59,959;斯沃茨女士,4,459 54;还有泰勒先生,83,935。 |
(C) | 根据公司的设施使用政策(如下所述),反映了对根据我们的米高梅奖励积分计划向享受福利的董事(无论是否使用)提供的积分的合理估计,按我们为内部人士提供的折扣率。 |
(D) | 包括在底特律米高梅大酒店董事会任职的年度预付金10,000美元。 |
(E) | 这些金额的全部或部分是根据公司的递延薪酬计划递延的 非雇员董事。 |
(F) | 包括他担任董事会主席的年度预付金25万美元,较2022年5月5日的17.5万美元有所增加。 |
(G) | 包括每年20,000美元的预付金,用于他担任合规委员会的联络员。 |
(H) | 包括他在米高梅中国董事会任职的年度预付金98,500美元,较2022年5月5日的90,500美元有所增加。 |
22
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
董事薪酬
独立董事薪酬结构
独立董事将获得以下报酬,按季度分期支付:年度预付款、在董事会委员会任职的年费以及担任董事会委员会主席的年费(如适用)、担任董事会主席的年费、担任公司合规委员会联络的年费、在关键利益领域参与年度尽职审查和战略监督的年费,其中可能包括不时旅行不定时,以及在米高梅中国董事会任职的年费导演。独立董事还会获得年度股权激励奖励。公司的综合激励计划为董事总薪酬规定了75万美元的上限,在董事任职的第一年和董事会主席的100万美元上限更高。
2022 年,独立董事的现金薪酬结构如下:
年度预付金 |
$90,000 | |
额外年度主席预付金 |
$250,000(1) | |
在米高梅中国董事会任职所需的额外年度预付金 |
$98,500(2) | |
委员会服务年度额外预付金 |
每个委员会 20,000 美元 | |
委员会主席的额外年度预付金 |
$20,000 | |
额外年度预付款,用于与合规委员会联络 |
$20,000 | |
额外的年度预付金,用于在关键利益领域进行尽职调查 |
$7,500 | |
每场会议费用 |
没有 |
(1) | 2022年5月5日,主席的年度预付金增加到25万美元。 |
(2) | 2022年5月5日,米高梅中国董事会服务的年度预付金增加到98,500美元。 |
董事参加董事会和委员会会议的费用可获得报销。
独立董事使用公司设施
我们有一项关于独立董事使用公司设施的政策(“设施使用政策”)。为了让独立董事体验我们的设施,更好地做好准备,就与产品差异化和度假村运营有关的事项向我们提供指导,每年,在年度股东大会上选举董事会之后,每位独立董事都会获得一定数量的米高梅奖励积分,供我们的度假村设施使用。由于每位独立董事可能有不同的日程限制,导致访问我们设施的频率不同,因此独立董事可能会要求获得较少数量的米高梅奖励积分,以适应其预期的年度访问量。此外,作为对董事会重要服务的感谢,每位在董事会任职至少三年的独立董事将在停止在董事会任职后的三年内继续获得一定数量的米高梅奖励积分,前提是 (a) 独立董事的离职条件良好,由提名/公司治理委员会自行决定(例如,独立董事不得这样做)被删除是有原因的,一定没有与之相关的分歧 非管理层公司需要在表格上报告董事会离职的情况 8-K)以及 (b) 独立董事在离开董事会后不会采取任何对公司产生不利影响的行动,也不会违反与公司达成的任何协议或对公司的任何义务,每种情况均由提名/公司治理委员会自行决定。在适用法律或美国国税局法规要求的范围内,授予每位独立董事和前独立董事的米高梅奖励积分的公允价值(该价值由我们不时确定)将在1099表格中作为收入报告给董事。每个独立的 非管理层董事兼前独立人士 非管理层董事有责任根据其个人所得税申报表为这些金额缴纳任何适用的所得税。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
23
|
主要股东
主要股东
下表显示了截至2023年3月9日营业结束时,我们的每位董事、董事候选人和指定执行官实益拥有的普通股数量,以及基于截至2023年3月9日的372,891,936股已发行普通股,我们所有现任董事和执行官作为一个集团实益拥有的股份数量。
名字(A) |
常见的 股票 |
期权/SARS/ RSU 可行使 或者授予 60 天内(B) (C) |
总份额 受益地 拥有的(B) (C) |
百分比 一流的 |
推迟 股票 单位(C) | ||||||||||||||||||||
巴里·迪勒 |
— | — | — | * | — | ||||||||||||||||||||
加里·弗里茨 |
11,349 | — | 11,349 | * | — | ||||||||||||||||||||
乔纳森 S. Halkyard |
13,295 | — | 13,295 | * | — | ||||||||||||||||||||
亚历克西斯·赫尔曼 |
12,693 | (D) | 4,454 | 17,147 | * | — | |||||||||||||||||||
威廉·J·霍恩巴克尔 |
232,180 | (E) | 11,259 | 243,439 | * | — | |||||||||||||||||||
玛丽·克里斯·贾梅特 |
5,250 | — | 5,250 | * | 8,954 | ||||||||||||||||||||
乔伊·莱文 |
— | — | — | * | — | ||||||||||||||||||||
罗斯·麦金尼-詹姆斯 |
— | 891 | 891 | * | 55,538 | ||||||||||||||||||||
约翰·麦克马纳斯 |
68,324 | 6,529 | 74,853 | * | — | ||||||||||||||||||||
基思·A·梅斯特 |
6,673,778 | (F) | — | 6,673,778 | 1.79 | % | 40,200 | ||||||||||||||||||
保罗·塞勒姆 |
1,555,000 | — | 1,555,000 | * | 75,824 | ||||||||||||||||||||
科里·桑德斯 |
242,727 | (G) | 8,857 | 251,584 | * | — | |||||||||||||||||||
格雷戈里 M. 斯皮尔克尔 |
26,642 | (H) | — | 26,642 | * | 59,959 | |||||||||||||||||||
Jan G. Swartz |
46,344 | (I) | 4,454 | 50,798 | * | — | |||||||||||||||||||
丹尼尔·泰勒 |
— | 4,454 | 4,454 | * | 79,481 | ||||||||||||||||||||
本·温斯顿 |
— | 986 | 986 | * | — | ||||||||||||||||||||
所有现任董事和执行官作为一个整体(共16人) |
8,887,582 | 41,884 | 8,929,466 | 2.39 | % | 319,956 |
* | 小于 1%。 |
(A) | 本栏所列人员的地址是内华达州拉斯维加斯市拉斯维加斯大道南3600号 89109。 |
(B) | 递延股票单位不包括在实益拥有的股份中。除非另有说明,并受适用的社区财产和类似法律的约束,否则被列为股份受益所有人的个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。 |
(C) | 包括之前持有的所有递延股票单位 非员工董事和限制性股将在 60 天内延期。递延股票单位可由董事选择一次性支付或分期支付,一次性付款或第一笔分期付款应在董事脱离董事会后的当月第一天后的90天内支付。 |
(D) | 包括在活期信托中持有的12,693股股票。 |
(E) | 包括信托持有的172,781股股票。 |
(F) | 上表中包含的6,673,778股普通股存于Corvex Management LP(“Corvex”)担任投资顾问的某些私人投资基金的账户,包括Corvex Master Fund LP和Corvex Select Equity Master Fund LP。Corvex 的普通合伙人由梅斯特先生控制。 |
(G) | 包括信托持有的36,465股股票。 |
(H) | 26,642股以设保人信托形式持有。 |
(I) | 包括信托持有的19,858股股票。 |
24
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
主要股东
根据根据《交易法》第13(d)和13(g)条提交的文件,截至2023年3月9日,根据截至2023年3月9日的372,891,936股已发行普通股,我们已知的唯一拥有5%以上普通股的受益所有人如下:
姓名和地址 |
常见的 股票 受益地 拥有的(A) |
百分比 一流的 |
||||||
IAC, Inc.(B) 555 West 18第四街 纽约州纽约 10011 |
64,723,602 | 17.36 | % | |||||
先锋集团(C) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 |
34,064,558 | 9.14 | % | |||||
贝莱德公司(D) 55 East 52和街 纽约州纽约 10055 |
21,975,943 | 5.89 | % | |||||
T. Rowe Price 投资管理公司 (E) 东普拉特街 100 号 马里兰州巴尔的摩 21202 |
21,276,150 | 5.71 | % |
(A) | 除非另有说明,否则被列为股份实益所有人的个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。 |
(B) | 基于IAC, Inc.于2022年8月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。反映了 64,723,602 股的唯一投票权和唯一处置权。 |
(C) | 基于Vanguard集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。反映了32,787,483股的唯一处置权。反映了428,025股的共同投票权和1,277,075股的共享处置权。 |
(D) | 基于贝莱德公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。反映了19,711,061股的唯一投票权和21,975,943股的唯一处置权。 |
(E) | 根据T. Rowe Price Investment Management, Inc.于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。反映了 8,614,076 股的唯一投票权和 21,276,150 股的唯一处置权 |
我们子公司的证券所有权
截至2023年3月9日营业结束时,我们的董事、董事候选人或指定执行官均未持有米高梅中国的股份。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
25
|
与关联人的交易
与关联人的交易
法规第 404 (a) 项所涵盖的关联人交易 S-K需要审计委员会事先审查和监督的, 则提交审计委员会批准, 批准或采取其他行动.根据对所有相关事实和情况的考虑,审计委员会决定是否批准此类交易,仅批准那些被认为符合公司最大利益的交易,包括考虑我们在《行为准则》下关于报告、审查和批准潜在利益冲突的书面指导方针中规定的因素:交易或投资的规模、交易或投资的性质、第三者之间关系的性质派对和公司、第三方与董事或雇员之间关系的性质、员工或董事的净资产以及委员会认为适当的任何其他因素。我们的执行官和董事还可能与我们进行涉及购买商品或服务的交易,例如酒店房间、活动门票或餐厅用餐。这些交易属于我们的正常业务流程,我们通常按照向客户提供的条件提供这些交易。如果公司得知与关联人的现有交易未根据上述程序获得批准,则该事项将提交审计委员会。然后,审计委员会评估所有可用的选项,包括批准、修订或终止此类交易。自 2022 年初以来,公司进行了以下关联方交易:
2020 年,肖恩·兰尼 女我们的首席执行官、总裁兼公司董事霍恩巴克尔先生与公司签订了为期三年的雇佣协议,担任远东营销总裁一职,该协议规定自2021年1月1日起生效的基本工资为49.5万美元。此外,兰尼先生有资格获得年度股权奖励和目标年度奖金,其一般条款和条件与适用于与霍恩巴克尔先生无关的类似职位的员工相同。兰尼先生还将有资格参与一项特别奖励计划,该计划将使他有机会根据远东/亚洲营销游戏客户游戏理论利润的增量增加获得年度增量奖金,金额不超过其基本工资的50%。此外,兰尼先生可能有资格不时获得特别奖金,就其在2022年的供款而言,他获得了总额为15.5万美元的特别奖金,主要与他为公司在澳门获得一份为期10年的新特许合同所做的努力有关。
此外,2022年2月,审计委员会审查并批准了公司与Corvex Management LP(“Corvex”)之间的一项交易,在该交易中,公司同意以每股45.00美元的价格从Corvex回购450万股公司普通股,总额为2.025亿美元。Corvex 由在董事会任职的基思·梅斯特控制。
26
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
需要您投票的提案
需要你投票的提案
第1号提案选举董事
在年会上,我们的股东被要求选举董事,每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会,或者直到其各自的继任者当选并获得资格,或者直到他或她提前辞职或被免职。Proxy Card上的公司所有被提名人都是在上次年度股东大会上当选为董事,但温斯顿先生除外,他于2023年3月1日被任命为董事会成员。在年会上,我们的董事会规模将减少到11名董事。如果以下任何被提名人无法担任董事,而这种情况目前尚不在预料之中,则被指定为代理人的人员打算选择并投票选举董事会可能指定的其他人或多人。
董事会建议对董事会每位被提名人的选举投赞成票。
有关董事会提名人的信息
董事会寻找在专业上取得重大成就且在其所属公司或机构中处于领导地位的被提名人。被提名人应是能够运用独立判断和进行分析调查并表现出高度正直、务实智慧和成熟判断力的人。提名/公司治理委员会在董事会的整体背景下对每个人进行评估,目的是根据不同的经验,推荐一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的团体。提名/公司治理委员会与董事会一起每年审查董事会的组成,以确定董事会是否包括技能组合、财务敏锐度、一般和特殊业务经验和专业知识、行业知识、多样性(例如但不限于性别、种族/民族、年龄、地理位置和国籍)、领导能力、高道德标准、独立性、合理判断力、人际交往能力,总体有效性和其他预期效果素质。董事候选人还必须获得某些州监管机构的批准。
除了上述内容外,我们还将在下文中确定并描述董事带给董事会的关键经验、资格和技能,这些经验和技能对我们的业务很重要。
• | 领导经验。具有重要领导职位经验的董事表现出对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。因此,他们在其他组织担任最高领导人的服务也使我们受益。 |
• | 财务经验。了解财务和财务报告对我们的董事很重要,因为我们参照财务目标来衡量我们的运营和战略业绩。 |
• | 行业经验。我们寻求具有在我们参与的度假村、游戏和娱乐行业担任高管、董事或其他领导职位经验的董事,特别是考虑到这些行业的严格监管性质,以及在数字行业与全渠道平台合作的经验。 |
• | 政府经验。我们寻找具有政府经验的董事,因为我们的业务受到广泛的政府监管,并且我们直接受到政府行为的影响。因此,我们认识到与地方、州、联邦和国际政府进行建设性合作的重要性。 |
• | 上市公司董事经验。我们寻找具有其他上市公司董事经验的董事,因为我们相信这些人将接触到像我们这样的公司不时考虑的各种财务、治理和运营问题。 |
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
27
|
需要您投票的提案
下文列出了每位被提名人的姓名、截至年会之日的年龄、至少过去五年的主要职业以及某些其他事项。董事会在决定是否推荐每位被提名参选的董事时考虑的相应经验、资格和技能也包含在右侧一栏中。
巴里·迪勒 |
主要职业/其他董事职位
• 自2010年12月起担任IAC, Inc.(“IAC”)的董事长兼高级管理人员。 • 自2005年8月起担任在线旅游公司Expedia Group, Inc.(前身为Expedia, Inc.)的董事长兼高级管理人员。 • 从1995年到2010年底,担任IAC的主席兼首席执行官。 • 自1992年12月起,从QVC, Inc. 开始,在IAC成立之前,曾担任多家从事媒体和互动的前身公司的首席执行官。 • 1984年10月至1992年4月,担任福克斯公司董事长兼首席执行官,除福克斯的电影业务外,还负责福克斯广播公司的创建。 • 在加入福克斯之前,曾担任派拉蒙影业公司的董事长兼首席执行官10年。1983年3月,除派拉蒙外,还出任该集团新成立的娱乐和传播集团的总裁,该集团包括Simon & Schuster, Inc.、Madison Square Garden公司和SEGA Enterprises, Inc. • 在加入派拉蒙之前,曾担任美国广播公司娱乐的黄金时段电视副总裁。 • 通过他的基金会,他为Roundabout Theatre Company、Signature Theatre、公共剧院和电影电视基金的项目提供了支持,并正在哈德逊河上创建公园和表演中心 Little Island。 • 自2002年4月起担任可口可乐公司董事。 • 商业理事会成员。 | |||||||
年龄:(81)
自 2020 年起导演
IAC 董事长兼高级管理人员
|
董事资格
领导经验—担任IAC的主席兼高级管理人员。1984 年至 1992 年担任福克斯公司的首席执行官,负责福克斯广播公司的创建和福克斯的电影业务。在加入福克斯之前,曾在派拉蒙影业公司担任首席执行官10年。
财务经验—在融资、合并、收购、投资和战略交易方面拥有丰富的经验,包括与Silver King Broadcast、QVC, Inc.、Ticketmaster Entertainment, Inc.和Home Shopping Network, Inc.的交易。曾在格雷厄姆控股公司的财务委员会任职。
行业经验—在媒体和互联网领域拥有丰富的经验,包括在IAC、营销和技术行业的企业工作、Expedia Group, Inc.(通过技术为旅行者提供高效研究、计划、预订和体验旅行的工具)以及运营TripAdvisor品牌旗舰网站和众多其他旅游品牌的TripAdvisor, Inc. 的经验。
上市公司董事经验—多家上市公司的董事和各董事会委员会成员。
28
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
需要您投票的提案
亚历克西斯·赫尔曼 |
主要职业/其他董事职位
• 自2001年起担任企业咨询公司New Ventures LLC的董事长兼首席执行官。 • 康明斯公司首席董事、治理和提名委员会主席以及技术委员会、财务委员会和执行委员会成员 • Entergy Corp. 人事委员会董事兼成员兼公司治理委员会成员 • 可口可乐公司薪酬委员会董事兼成员兼公共问题和多元化审查委员会主席。 • 1997 年至 2001 年的美国劳工部长。 • 民权组织全国城市联盟董事会成员,芝加哥大学丰田理工学院董事会成员。 • 多萝西·海特教育基金会主席和 联席主席总统领导学者倡议的。 | |||||||
年龄:(75)
自 2002 年起导演
主席兼首席 的行政官 新风险投资有限责任公司 |
董事资格
领导经验—一家咨询公司的首席执行官;前美国劳工部长;民权组织董事会成员。
财务经验—一家在世界各地设计、制造、销售和服务柴油发动机及相关技术的上市公司的财务委员会成员。
政府经验—前美国劳工部长。
上市公司董事经验—多家上市公司的董事和各董事会委员会成员;上市公司顾问委员会成员。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
29
|
需要您投票的提案
威廉·J·霍恩巴克尔 |
主要职业/其他董事职位
• 自2020年7月起担任公司首席执行官兼总裁,2020年3月至2020年7月担任代理首席执行官兼总裁。 • 2019年3月至2020年3月担任公司总裁兼首席运营官,自2012年12月起担任总裁,自2018年12月起担任首席客户开发官。 • 自2020年3月起担任米高梅中国董事会主席,自2011年起担任米高梅中国董事;2016年至2020年3月曾担任米高梅成长地产有限责任公司的董事。 • 曾在 2021 年 6 月至 2021 年 12 月期间担任 PLAYSTUDIOS, Inc. 的董事。 • 2009 年 8 月至 2014 年 8 月担任公司首席营销官。 • 2007 年 3 月至今 GBank Financial Holdings 的创始人兼董事会成员兼薪酬委员会主席。 • 2005 年 4 月至 2009 年 8 月,担任拉斯维加斯曼德勒海湾度假村和赌场的总裁兼首席运营官。 • 此前曾担任米高梅幻影欧洲的总裁兼首席运营官,负责米高梅在英国的博彩业务的发展。 • 曾担任米高梅大酒店及赌场和拉斯维加斯凯撒宫的总裁兼首席运营官。 • 他早期职业生涯的大部分时间都在幻影度假村公司担任过各种高级管理职位,包括1986年至1998年期间金块酒店运营副总裁、幻影酒店运营副总裁、劳克林总裁、金银岛执行副总裁兼首席运营官以及米高梅大酒店运营执行副总裁。 • 内华达大学拉斯维加斯分校酒店管理学士学位。 • 2022 年被任命为美国旅行和旅游顾问委员会主席。 | |||||||
年龄:(65)
自 2020 年起导演
首席执行官 军官兼总裁 该公司的
|
董事资格
领导经验—自2020年7月起担任公司首席执行官,并在公司担任多个关键管理职位超过10年。
财务经验—曾担任公司的首席运营官和许多其他知名游戏行业公司的首席运营官。
行业经验—在公司和其他赌场公司担任过各种职务超过三十年。
上市公司董事经验—现任香港证券交易所上市公司米高梅中国的董事兼董事长,曾任MGM Growth Properties LLC的董事。
30
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
需要您投票的提案
玛丽克里斯·贾梅特
|
主要职业/其他董事职位
• Bristol Partners, LLC 的创始人兼 • 曾在国际资产管理公司Legg Mason Global Asset Management(现为富兰克林邓普顿)于1998年至2013年期间为美国和国外客户管理200亿美元资产的高级副总裁兼投资组合经理,1989年至1998年专注于博彩和住宿行业的股票研究分析师。 • 自2020年12月起担任亚当斯多元化股票基金(纽约证券交易所代码:ADX)和亚当斯自然资源基金(纽约证券交易所代码:PEO)的董事会成员。ADX和PEO的提名与治理委员会和审计委员会成员。 • 2018年6月至2019年1月担任Payless ShoeSource Inc.的独立董事、提名和治理委员会主席、企业社会责任委员会主席和特别委员会成员。 • 马里兰洛约拉大学塞林格商学院财务系顾问委员会成员。 • 2020 年获得卡内基梅隆大学软件工程学院 CERT 部门颁发的 CERT 网络安全监督证书。 | |||||||
年龄:(55)
自 2014 年起导演
LEGG MASON 全球资产管理公司前高级副总裁、投资组合经理兼股票分析师 |
董事资格
领导经验—曾任最大的国际资产管理公司之一的高级副总裁。
财务经验—曾担任一家受监管的金融服务机构的高级副总裁兼投资组合经理,除其他外,负责评估公司的业绩和评估其财务报表。
行业经验—曾担任股票分析师,研究博彩和住宿行业。
上市公司董事经验—ADX和PEO的现任董事会成员,这两家基金均为纽约证券交易所上市基金。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
31
|
需要您投票的提案
乔伊·莱文
|
主要职业/其他董事职位
• 自2015年6月起担任IAC首席执行官兼董事。 • 自 2003 年加入 IAC 并购组以来,他曾在 IAC 担任过各种职务。 • 曾任IAC旗下Mindspark Interactive的首席执行官,在2015年被任命为首席执行官和董事会之前,他曾领导IAC的各项业务。 • 在加入IAC之前,曾在位于旧金山的瑞士信贷第一波士顿(现为瑞士信贷)的技术并购小组工作。 • Angi Inc.(前身为ANGI Homeservices Inc.)董事会主席。自2022年10月起担任Angi的首席执行官。 • 此前曾在2021年5月至2023年3月期间担任Vimeo Inc.董事会主席,在2015年10月至2021年期间担任Match Group, Inc.的董事会主席,并在2022年9月之前担任Match Group, Inc.的董事。此前还曾通过首次公开募股和出售给Vista Equity Partners之前担任多家上市消费科技公司的董事,包括Groupon, Inc.、LendingTree, Inc和The Active Network。 | |||||||
年龄:(43)
自 2020 年起导演
首席执行官 IAC 的 |
董事资格
领导经验—领先的媒体和互联网公司IAC的首席执行官,曾担任拥有全球在线约会服务组合最大的互联网和科技公司Match Group, Inc. 和家居装修领域的全球领导者ANGI Homeservices Inc. 的董事会主席。
财务经验—他在IAC和瑞士信贷技术并购组担任过各种职务,在融资、合并、收购、投资和战略交易方面拥有丰富的经验。
行业经验—在媒体和互联网领域的丰富经验,包括在IAC的经验,与营销和技术行业的企业合作。
上市公司董事经验—担任多家上市公司的董事,包括担任Match Group, Inc.和ANGI Homeservices Inc.的董事会主席
32
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
需要您投票的提案
罗斯·麦金尼-詹姆斯 |
主要职业/其他董事职位
• Energy Works Consulting LLC和McKinney James & Associates的董事总经理,在过去五年中均提供有关能源、教育和环境政策领域的公共事务咨询服务。 • 自2020年11月起担任ClearEsult董事兼其审计委员会成员。 • 自 2021 年 1 月起担任 Ioneer Ltd. 的董事。 • 自 2021 年 4 月起担任 Ledger8760, Inc. 的董事。 • 自2021年10月起担任有限公司的受托人。 • 2007年至2013年,内华达州立银行公共财政部营销和对外事务主任。 • 丰田金融储蓄银行审计委员会成员兼CRA委员会主席。 • 2005 年至 2013 年 6 月,曾任董事会治理和提名委员会主席以及雇主控股公司财务委员会成员。 • 在底特律米高梅大酒店有限责任公司的董事会任职,并担任 Three Square 和 Nevada Partners 的名誉董事。 • 2020 年至 2022 年担任美国能源基金会治理和提名委员会董事会主席和美国能源基金会主席。 • 全国公司董事协会南加州太平洋西南分会会长兼全国公司董事协会会员。 • 曾任太阳能技术和可再生资源公司总裁兼首席执行官五年。 • 内华达州公共服务委员会前专员和内华达州工商部前主任。 | |||||||
年龄:(71)
自 2005 年起导演
能源工程咨询有限责任公司和麦金尼詹姆斯律师事务所董事总经理
|
董事资格
领导经验—一家公司的前总裁兼首席执行官 非营利专注于太阳能和可再生能源技术的公司;曾任内华达州两个州政府机构的负责人。
财务经验—一家为小型企业提供工伤补偿保险和服务的公司的财务委员会成员;丰田金融储蓄银行审计委员会成员,ClearEsult审计委员会成员。
行业经验—在曼德勒度假村集团被公司收购之前,曾担任该集团的董事。
政府经验—内华达州两个州政府机构的前领导人。
上市公司董事经验—一家为小型企业提供工伤补偿保险和服务的公司的前董事兼董事会委员会成员。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
33
|
需要您投票的提案
基思 A. 梅斯特
|
主要职业/其他董事职位
• 自2010年起担任Corvex Management LP的创始人、管理合伙人兼首席投资官。 • 2022年之前担任CM Life Sciences, Inc.、CM Life Sciences II Inc.和CM Life Sciences III • 2021年1月至今担任GenedX Holdings Corp. 董事兼其审计委员会成员。 • 自 2020 年 5 月起担任 betMGM 的董事。 2004 年 11 月至 2010 年 8 月,担任 Icahn Partners L.P. 及关联基金普通合伙人高级董事总经理。 • 联席总裁2000 年 1 月至 2001 年 9 月的 J Net Ventures。 • 在创立 J Net Ventures 之前,梅斯特先生曾在 NorthStar Capital 和拉扎德·弗雷斯工作。 • 曾在许多其他公共董事会担任董事,包括:Yum!Brands, Inc.、Williams Corporation、ADT Corporation、Ralcorp Holdings和摩托罗拉公司/摩托罗拉移动公司等。 • 哈莱姆儿童区董事会主席和美国自然历史博物馆董事会成员。 | |||||||
年龄:(50)
自 2019 年起导演
CORVEX MANAGEMENT LP 的创始人、管理合伙人兼首席投资官 |
董事资格
领导经验—作为投资公司和多元化控股公司的管理合伙人兼执行官,具有运营和管理专业知识。
财务经验—金融、资本市场、战略发展和风险管理方面的专业知识。
上市公司董事经验—各行各业上市公司的董事和董事会委员会成员。
行业经验—曾担任一家在赌场和博彩行业拥有资产和业务的公司的董事会成员。
34
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
需要您投票的提案
保罗·塞勒姆 |
主要职业/其他董事职位
• 联合创始人自2019年起担任塞勒姆资本管理公司(“SCM”)首席执行官兼塞勒姆基金会执行董事。 • 自2019年起担任Providence Equity Partners(“Providence”)的名誉高级董事总经理,1992年至2019年在普罗维登斯任职,专门投资媒体、通信、教育和信息行业。1999 年成立普罗维登斯欧洲办事处, 共同创立2008年的Benefit Street Partners(普罗维登斯的债务资本市场业务)。 • 曾担任Grupo TorreSur、Asurion、Eircom、Madison River Telecom、MetroNet(前身为加拿大AT&T)、PanamSat、Tele1 Europe、Verio、Wired Magazine、教育管理公司和其他几家普罗维登斯投资公司的董事。 • 在1992年加入普罗维登斯之前,曾在摩根士丹利从事企业融资和并购工作,在加入摩根士丹利之前,曾在保诚投资公司工作了四年。 • 伍兹霍尔海洋学研究所董事会主席,该研究所是世界海洋发现和研究领域的领导者。 • 全国性 Year Up 前主席 非营利专注于缩小城市年轻人的机会鸿沟,曾任Edesia Global Nutrition的董事会成员 非营利致力于治疗和预防世界上最弱势人群的营养不良。 • 在布朗大学卡尼脑科学研究所顾问委员会任职。 | |||||||
年龄:(59)
自 2020 年起担任董事会主席,自 2018 年起担任董事
普罗维登斯股权合伙人名誉高级董事总经理
|
董事资格
领导经验—现任普罗维登斯名誉高级董事总经理,普罗维登斯是一家全球首屈一指的资产管理公司,管理着约400亿美元的资产;于1999年成立了普罗维登斯伦敦办事处,并帮助创建了Providence的信贷子公司Benefit Street Partners,该子公司于2019年第一季度出售给了富兰克林·邓普顿。
财务经验—自1992年以来,Providence Equity在Providence Equity担任各种渐进职务,该公司专门通过采用各种融资结构和目标股权投资,为投资组合公司带来行业、金融、运营和领导力专业知识,投资媒体、通信、教育和信息行业。
上市公司董事经验—曾任教育行业上市公司董事,MGM Growth Properties LLC前董事长。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
35
|
需要您投票的提案
JAN G. SWARTZ
|
主要职业/其他董事职位
• 嘉年华公司荷美集团集团总裁,领导Princess Cruises、荷美航空、Seabourn和澳大利亚嘉年华。此前,曾在2016-2020年担任公主邮轮和澳大利亚嘉年华集团总裁。2013-2016年担任公主邮轮总裁,2008-2013年担任公主邮轮销售、营销和客户服务执行副总裁。此前曾从2001年开始在Princess Cruises担任渐进职务,担任战略和业务发展副总裁,并领导了与嘉年华公司于2002年收购P&O Princess有关的交易评估和整合工作。 • 带领Princess Cruises在亚洲扩张,在中国、日本、台湾、新加坡、香港和韩国开设了11个办事处。 • 共同领导嘉年华公司的Ocean Medallion数字化转型计划获得了2018年纽约数字物联网设计金奖、2019年国际消费电子展创新奖的获奖者,并因其可穿戴设备和宾客体验平台而入围2019年爱迪生奖,该计划因其可穿戴设备和宾客体验平台在公主号上市。 • 在加入嘉年华公司之前,曾在1999年至2000年期间担任MXG Media的首席执行官。 • 在1992-1999年期间,曾在贝恩公司担任助理顾问、顾问和经理。 | |||||||
年龄:(53)
自 2018 年起导演
嘉年华公司荷美集团总裁,为公主邮轮、荷美航空、SEABOURN和P&O AUSTRALIA提供服务 |
董事资格
领导经验—嘉年华公司现任集团总裁,嘉年华公司是全球最大的休闲旅游公司,领导嘉年华公司九个邮轮品牌中的四个品牌;互动娱乐公司MXG Media的前首席执行官;公主邮轮社区基金会主席。
财务经验—在嘉年华公司担任各种渐进职务,涉及监督多个品牌的财务业绩。
行业经验—现任全球最大的休闲旅游公司的集团总裁;负责监督邮轮类别在整个亚洲的国际扩张,并曾与领先的消费和服务公司合作制定增长和数字化转型战略。
36
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
需要您投票的提案
丹尼尔·泰勒
|
主要职业/其他董事职位
• 2007 年至 2019 年在特拉辛达公司担任高管。 • 米高梅中国总监。 非执行自2014年7月起担任TADD LLC旗下的Light Efficify Design董事会主席,该公司是LED照明产品和电动汽车充电站的制造商和分销商。 • 2005 年 4 月至 2006 年 1 月担任 Metro-Goldwyn-Mayer Inc.(“MGM Studios”)总裁,1998 年 6 月至 2005 年 4 月担任米高梅影城高级执行副总裁兼首席财务官。 • 1978 年至 1985 年,税务经理兼注册会计师,专门从事娱乐和博彩业务。 • 2005 年 10 月至 2007 年担任 Inforte Corp. 的董事。 • 非执行董事2009年5月至2012年8月担任达美石油公司董事会主席(2008年2月至2012年8月担任董事),曾任该公司的审计委员会和提名和公司治理委员会成员。 | |||||||
年龄:(66)
自 2007 年起导演
自2016年起担任米高梅成长地产总监自2020年起担任米高梅中国总监 |
董事资格
领导经验—一家LED照明产品制造商和分销商的董事会主席;一家电影、电视、家庭视频和戏剧制作和发行公司的前总裁。
财务经验—曾任电影、电视、家庭视频和戏剧制作和发行公司的首席财务官;前电影、电视、家庭视频和戏剧制作和发行公司的税务副总裁;一家公共会计师事务所的前税务经理。
行业经验—曾任Arthur Andersen & Co.的税务经理,专门从事娱乐和游戏业务。
上市公司董事经验—一家上市石油和天然气公司的前董事兼董事会委员会成员;一家管理咨询公司的前董事;MGM Growth Properties LLC的前董事和香港证券交易所上市公司米高梅中国的现任董事。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
37
|
需要您投票的提案
本·温斯顿
|
主要职业/其他董事职位
• 自2005年以来,Fulwell 73的获奖制片人、导演兼创始合伙人,该公司专门制作高质量的电视和电影作品。 • 许多电视和电影作品的执行制片人,包括2015年至2023年的《詹姆斯·科登的晚间秀》、哥伦比亚广播公司的《格莱美奖》、Hulu的《卡戴珊家族》、Apple TV的《拼车卡拉OK》和HBO MAX的《朋友》The Reunion。 • 为多位获奖艺术家创作并制作了多部音乐特别节目,并于 2018 年在南非监督了《全球公民:曼德拉100》。 • 12 次艾美奖得主、31 次艾美奖提名、5 次评论家选择奖得主、3 次全英音乐奖得主、2 次 PGA 奖得主、Rose d'Or 得主、英国电影学院奖得主、格莱美提名。 | |||||||
年龄:(41)
导演 2023
FULWELL 73 的制片人、导演兼创始合伙人 |
董事资格
领导经验— Fulwell 73的创始合伙人,Fulwell 73是一家国际电视、电影和制作公司,业务涵盖各种流派和所有媒体平台,包括戏剧、广播和数字媒体。
行业经验—电视节目、电影、纪录片、音乐会、活动和音乐视频的获奖导演和制作人。
董事会一致建议你投票 “为” 上面列出的被提名人根据他们的当选而选出 上述各自的经验、资格和技能。 |
38
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
需要您投票的提案
关于批准选择独立注册会计师事务所的第2号提案
审计委员会已选择德勤会计师事务所作为我们2023年的独立注册会计师事务所。2022年,德勤会计师事务所对我们的财务报表和财务报告的内部控制进行了审计并发表了意见。
德勤会计师事务所的代表将出席年会,并将有机会回答适当的问题。
我们要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不需要批准,但董事会正在将德勤会计师事务所的选择提交给我们的股东批准,因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法,也重视良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准该选择,则将被视为向审计委员会提出的建议,建议考虑选择另一家公司。即使该选择获得批准,如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们股东的最大利益,则可以在一年中的任何时候自行决定选择另一家独立注册会计师事务所。
董事会建议投赞成票,批准对以下人员的任命 德勤会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。 |
审计和 非审计费用
下表列出了在 2022 年和 2021 年向我们的审计师德勤会计师事务所支付的审计费用,以及 非审计服务。下述所有服务均根据我们的规定获得批准 预先批准策略,将在下一节中介绍。
|
2022 | 2021 | ||||||
审计费(A) |
$ | 8,091,000 | $ | 7,966,000 | ||||
与审计相关的费用(A) |
75,000 | 4,000 | ||||||
税费(B) |
728,000 | 923,000 | ||||||
所有其他费用 |
158,000 | — | ||||||
总计 |
$ | 9,052,000 | $ | 8,893,000 |
(A) | 审计费用和审计相关费用包括与MGP相关的费用,2022年分别为20.5万美元和0美元,2021年分别为11.84万美元和0美元。 |
(B) | 税费包括与MGP相关的费用,2022年为1万美元,2021年为56,000美元。 |
“审计费” 类别包括我们对合并财务报表和子公司进行年度审计和季度审查的费用、关于我们财务报告内部控制的认证报告、博彩监管机构要求的法定和合规审计、协助美国证券交易委员会申报以及与债务和股票发行相关的费用。“审计相关费用” 类别包括与 “审计费用” 中未包含的其他保障服务相关的费用。“税收费用” 类别包括与税务咨询、税务筹划和税务合规服务相关的费用。“所有其他费用” 类别包括以提供咨询和建议为目的的咨询服务。
预先批准政策与程序
我们的审计委员会有一项与以下相关的政策 预先批准所有审计且允许的 非审计服务将由独立的注册会计师事务所提供。根据本政策,审计委员会必须 预先批准所有服务均由独立注册会计师事务所提供。 预先批准因为服务类别是在每个财政年度开始时发放的,并且适用于该年度。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会规则的规定,审计委员会已授权 预先批准授权审计委员会主席处理某些请求 预先批准在审计委员会定期举行的会议之间,诸如此类 预先批准决定将报告给审计委员会下次例会。该政策旨在帮助确保审计委员会不下放以下方面的权力或责任 预先批准向管理层做决定。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
39
|
需要您投票的提案
审计委员会报告
审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表,管理层向审计委员会表示,公司的合并财务报表是根据公认的会计原则编制的。与德勤会计师事务所的讨论包括根据适用的上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)标准需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求的德勤会计师事务所的书面披露和信函,并与德勤会计师事务所讨论了其独立性。
审计委员会还:(i) 与管理层、公司内部审计师和德勤会计师事务所审查和讨论了公司对财务报告的内部控制,(ii) 与管理层和德勤会计师事务所审查和讨论了各自对公司财务报告内部控制有效性的评估。
根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及上述段落中描述的审查和讨论,审计委员会向董事会建议将截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表纳入公司表格的年度报告 10-K在截至2022年12月31日的财年中,向美国证券交易委员会申报。
GREGORY M. SPIERKEL,椅子
玛丽克里斯·贾梅特
基思·梅斯特
保罗·塞勒姆
审计委员会的上述报告不构成征集材料,除非公司特别以提及方式纳入了公司根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)或《交易法》提交的任何其他文件,否则不得视为以提及方式提交或纳入了该报告。
40
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
需要您投票的提案
通过高管薪酬的第三号提案咨询表决
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》允许我们的股东根据咨询意见投票批准 (不具约束力)依据,根据美国证券交易委员会的规则,包括薪酬讨论与分析、薪酬摘要表和相关表以及叙述性披露(也称为 “say-on-pay”)。
鼓励股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分,该部分始于第43页,以更详细地讨论我们的薪酬计划如何反映我们的总体薪酬理念和核心业务原则。如本委托书所述,我们要求股东表示支持我们的指定执行官薪酬。这次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬问题,而是我们指定执行官的总体薪酬。因此,我们要求股东对通过以下决议的咨询投票投赞成票:
“决定,根据监管第402项,米高梅国际度假村集团的股东在咨询基础上批准我们在委托书中披露的指定执行官的薪酬 S-K,包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和相关表格以及叙述性披露。”
尽管咨询投票对人力资本与薪酬委员会或董事会没有约束力,但人力资本与薪酬委员会和董事会将审查投票结果,并在未来有关我们的高管薪酬计划的决定中予以考虑。董事会采取了持有政策 say-on-pay每年投票。因此,视第4号提案的结果而定,除非董事会另有决定,否则下一次批准高管薪酬的咨询投票将在2024年年度股东大会上进行。
董事会建议对批准高管薪酬的咨询投票投赞成票。 |
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
41
|
需要您投票的提案
关于高管薪酬咨询投票频率的第 4 号提案咨询投票
我们要求股东就一项咨询进行投票 (不具约束力)依照我们应就指定执行官的薪酬问题寻求咨询表决的频率,例如本委托书中包含的提案3。《多德·弗兰克法案》要求我们向股东提供 “按薪付款”每隔一年、两年或三年投票一次,由至少每六年举行一次的单独咨询股东投票决定( “付款时说话”投票)。
在仔细考虑了该提案后,我们的董事会决定,每年就高管薪酬进行咨询投票是目前公司最合适的选择。在制定建议时,董事会认为,关于高管薪酬的年度咨询投票将继续使我们的股东能够就每年委托书中披露的指定执行官的薪酬向我们提供直接意见。此外,关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们就公司治理问题和指定执行官薪酬征求股东意见并与股东进行讨论的政策。
“决定,米高梅国际度假村集团的股东在咨询基础上批准我们的委托书中规定的关于公司指定执行官高管薪酬的咨询投票的首选频率应为(i)每一年、(ii)每两年还是(iii)每三年。”
我们要求股东表示支持董事会关于股东每一年就高管薪酬进行一次咨询投票的建议。因此,我们将要求股东每 “一年” 投票一次,以此作为公司未来举行咨询投票以批准高管薪酬的频率。
虽然董事会建议股东投票持有 say-on-pay每年投票,投票选项是保持 say-on-pay每年、每两年或每三年投票一次。股东也可以对该提案投弃权票。咨询需要获得大多数选票的批准 (不具约束力)批准提案 4。如果提案4的替代方案(一年、两年或三年)均未获得多数票,我们将把股东最高的选票数视为股东在咨询基础上选择的频率。尽管咨询投票对人力资本与薪酬委员会或董事会没有约束力,但人力资本与薪酬委员会和董事会将审查投票结果,并在未来有关我们的高管薪酬计划的决定中予以考虑。除非董事会另有决定,否则下一次关于公司投票批准高管薪酬的频率的咨询投票将在2029年年度股东大会上进行。
董事会建议每隔 “一年” 进行一次投票作为公司的投票频率 应在未来举行咨询投票以批准高管薪酬。 |
42
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
高管薪酬
高管薪酬
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析报告了根据适用的美国证券交易委员会规则确定的适用于我们指定执行官的薪酬政策。
2022 年,我们的指定执行官(有时被称为 “NEO”)是以下个人:
名字 |
标题 | |
威廉·J·霍恩巴克尔 |
首席执行官兼总裁 | |
乔纳森 S. Halkyard |
首席财务官兼财务主管 | |
科里·桑德斯 |
首席运营官 | |
加里·弗里茨 |
总裁,互动* | |
约翰·麦克马纳斯 |
首席法律和行政官兼秘书 |
* | 弗里茨先生于2022年10月10日被提升为Interactive总裁,新的薪酬自2022年10月1日起生效,此前他担任数字并购董事总经理。 |
2022 年的业绩 Say-on-Pay投票
2022 年关于批准 2021 年我们近地天体补偿的咨询提案( “按薪付款”提案)以大约 96.4% 的选票获得通过。继2022年的年会之后,我们的提名和公司治理委员会主席(也是人力资本和薪酬委员会的成员)与某些管理层成员一起会见了我们的5位机构股东,约占我们股东基础的11%,讨论了各种话题,包括高管薪酬和公司治理实践。除了前一句中描述的股东外,截至2023年3月9日,我们的两位最大股东持有我们约19%的股份,他们派代表参加了董事会,他们以此身份充分了解并有机会参与有关公司治理事宜(包括高管薪酬)的讨论。基于2022年的积极结果 say-on-pay投票,考虑到这些讨论的反馈,我们认为我们的股东对我们目前的高管薪酬计划和政策普遍感到满意。因此,由于2022年,我们没有对我们的薪酬计划和政策做出任何重大改变 say-on-pay投票。
执行摘要
尽管仍在继续 新冠肺炎疫情发生在2022年第一季度,去年是公司取得许多重大成就的一年,详情见下文(见 “薪酬要素——年度激励奖金”)。公司认为,以下高管薪酬设计要素和实践为这一成功做出了贡献。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
43
|
高管薪酬
继续关注基于绩效的薪酬和长期激励
人力资本和薪酬委员会仍然认为,股权激励应该是NEO一揽子薪酬计划中最重要的部分。这种信念反映在2022年9月1日对霍恩巴克尔先生、哈尔基亚德先生、桑德斯先生和麦克马纳斯先生生效的新就业协议中,弗里茨先生于2022年10月1日生效。作为新就业协议的一部分,对于Hornbuckel和Halkyard先生,任何超过其2022年目标年度奖金100%的收入均以递延限制性股票单位(“Bonus DRSU”)支付。根据他们之前的雇佣协议,桑德斯和麦克马纳斯先生将以现金形式获得2022年的所有年度奖金。根据雇佣协议的条款,弗里茨先生还将获得2022年年度奖金的100%现金。对于2023年及以后的奖金,根据他们的新雇佣协议,霍恩巴克尔先生、Halkyard先生、桑德斯先生、弗里茨先生和麦克马纳斯先生将获得超过Bonus DRSU年度奖金150%的任何收入。
下图说明了长期激励措施对近地天体的重要性,这些激励措施约占首席执行官目标直接薪酬的62.6%,其他近地天体目标直接薪酬的51.6%,不包括弗里茨先生,因为弗里茨先生全年都不是近地天体。我们的大多数长期激励措施(“LTI”)都是基于绩效的,支出基于(1)实现公司股票的绝对股东总回报率(“TSR”)目标,以及(2)与标准普尔500指数中其他公司相比的股东总回报率。我们的NEO的LTI奖励余额以限制性股票单位(“RSU”)的形式提供,NEO最终实现的价值与我们在奖励授予之日的股票价格直接挂钩。
* | 不包括弗里茨先生,他在2022财年的大部分时间里都不是公司的NEO。 |
2022 年薪酬行动一览
年度奖金
2022 年的新设计:鉴于 新冠肺炎2022年初,人力资本与薪酬委员会决定,与2020年和2021年一样,采用与公司传统年度奖金计划设计不同的方法适用于2022年,以便更好地使管理层的目标与应对持续影响的需求保持一致 新冠肺炎大流行期间 重新介绍年度奖金设计中的财务指标。人力资本和薪酬委员会确定,息税折旧摊销前利润(EBITDAR)仍然是公司年度激励奖金的重要组成部分,但明白,鉴于 Omicron 变体,2022 年第一季度遇到了运营挑战。因此,人力资本和薪酬委员会制定了息税折旧摊销前利润目标,如下文所述,该目标将涵盖(i)2022年第二季度(加权20%)和(ii)2022年下半年(加权40%)。人力资本和薪酬委员会批准的每项息税折旧摊销前利润目标均与相应时期的预算息税折旧摊销前利润一致(下文将对某些调整进行更全面的描述——见 “年度激励奖金——2022财年”),该调整由管理层设定,并由董事会在2022年预算过程中批准。此外,人力资本和薪酬委员会决定在确定息税折旧摊销前利润目标的实现时调整支付区间,以考虑到潜在的波动性。如果适用时期的实际息税折旧摊销前利润在目标息税折旧摊销前利润目标的5%以内,则参与者将获得全额目标奖金。成就门槛也从历史的80%降低到70%,最大成就从115%提高到130%。参与者能够达到目标奖励的200%,以最大限度地实现该目标。人力资本与薪酬委员会认为,这种结构将使公司能够 重新引入一项财务指标,同时承认公司在摆脱疫情后面临的持续困难。剩下的 40% 是
44
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
高管薪酬
根据以下战略和运营目标的实现情况确定:(1)与董事会协商执行战略计划,加权30%;(2)ESG战略的实施,加权10%。参与者能够达到目标奖励的150%,以最大限度地实现这两个目标,因此参与者有可能获得2022年目标奖金的180%。
长期激励措施
与往年一样,在2022年,以绩效份额单位(“PSU”)和限制性股的形式向我们的高管支付了长期激励。
LTI 通常由三个组件组成:
• | 相对股东总回报率PSU(占LTI拨款价值的30%)——这些奖励的支付(如果有)是通过将截至三年业绩衡量期结束时米高梅的股东总回报率与标准普尔500指数中其他公司的股东总回报率进行比较来确定的。 |
• | 绝对TSR PSU(LTI补助金价值的30%)——这些奖励的支付(如果有)是根据米高梅截至三年绩效评估期结束时的股东总回报率确定的。只有当我们的股东总回报率等于25%时,这些Absolute TSR PSU才能在适用的三年业绩期结束时达到目标水平。 |
• | RSU(LTI 补助金价值的40%)——这些奖励的支付以持续服务为基础,RSU每年分四次等额分期发放。 |
有关年度基本工资、2022 年奖金计划和长期股权激励的进一步描述,请参阅下面的 “薪酬要素”。
高管薪酬 “最佳实践”
根据F.W. Cook的建议,人力资本和薪酬委员会正在对其现有的薪酬计划进行审查,目前打算保留几项其认为仍然代表最佳实践的政策:
• | 执行官持股指南。我们认识到使管理层的利益与股东的利益保持一致的重要性。因此,董事会根据人力资本和薪酬委员会的建议,为包括NEO在内的所有执行官制定了股票所有权指导方针,自2012年4月18日起生效。2020 年 12 月,董事会根据人力资本和薪酬委员会的建议,增加了适用的所有权准则。 |
根据这些指导方针,我们的近地物体应积累公允市场价值等于其适用基本工资倍数的公司股票,如下表所示。
位置 |
的倍数 基本工资 |
|||
首席执行官 |
6X | |||
其他执行官(包括首席执行官以外的 NEO) |
3X |
就本准则而言,在信托或退休账户和限制性股票(包括递延限制性股票)(但不包括PSU或股票增值权(“SAR”)中持有的股份计入所有权准则。每位执行官都必须保留净额的50% 税后在指导方针得到满足之前,通过投资/行使股权激励奖励获得的股份。董事会还通过了董事股票所有权指导方针,该指导方针在 “公司治理——董事持股指南” 中进行了描述。截至2022年12月31日,所有近地天体都遵守了经修订的这些指导方针,或有望遵守这些准则。
• | 没有单一触发器安排。任何执行官都无权享受单一触发式控制权变更福利。我们的控制权变更政策条件 控制权变更的好处(包括股权奖励福利), 如无故解雇或高管在控制权变更后以 “正当理由” 解雇 (“双重触发因素”). |
• | 控制政策的统一变更。在向近地天体和其他执行官支付与控制权变更有关的遣散费方面,我们维持总体统一的政策。请参阅 “高管薪酬——控制政策的统一变更”。 |
• | 回扣政策。向我们的近地天体支付的基于性能的补偿可能会被收回(即,向公司偿还)如果(1)在付款后的三年内重报了我们的财务报表,但以下情况除外 |
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
45
|
高管薪酬
由于会计原则或适用法律的变化而进行重报,或者仅由于公司在任何子公司、关联公司或合资企业的所有权形式发生变化而导致先前报告的业绩发生任何必要变更而导致的重报,以及 (2) 人力资本与薪酬委员会确定执行官获得了基于绩效的超额薪酬。基于绩效的超额薪酬通常等于支付给参与者的薪酬与根据重报的财务业绩本应支付的款项之间的差额。2022 年,美国证券交易委员会发布了实施《多德-弗兰克法案》中基于激励的薪酬追回(clawback)条款的最终规则,这些规则将在纽约证券交易所通过后适用于该公司。公司的回扣政策将根据需要进行修订,以解决纽约证券交易所通过的最终规则。 |
• | 酌情减少年度奖金。人力资本与薪酬委员会保留自行决定减少或取消我们的年度奖励计划(不时生效)下的任何奖励的权利,前提是它认为在适用的绩效标准或任何其他适用因素方面削减或取消此类奖励是适当的。 |
• | 金降落伞税总额没有增加。如果控制权变更触发《美国国税法》第4999条规定的金降落伞消费税,我们没有义务提供任何税 所谓的“金降落伞” 消费税 grossup保护我们的任何执行官。 |
• | 禁止卖空,衍生品交易以及公司证券的质押和对冲。我们的内幕交易政策规定,员工(包括我们的NEO和其他执行官)和我们的董事不得卖空我们的证券,也不得买入或卖出我们证券的交易所交易期权。此外,我们的内幕交易政策禁止NEO、第16条官员和董事质押或对冲我们的证券。 |
薪酬做法一览
我们做什么 | 我们不做什么 | |||||
✓ | 做为绩效付费 — 我们的 NEO 薪酬中有很大一部分是 处于危险之中可变补偿 | û | 没有董事或第 16 节官员允许的认捐 | |||
✓ | 做 为作为我们长期股权激励计划一部分而发放的奖励提供最低归属条件 | û | 没有董事或第 16 条官员允许的套期保值或衍生品交易 | |||
✓ | 做进行年度薪酬风险评估 | û | 没有控制权付款的 “单一触发器” 变更 | |||
✓ | 做维持严格的股票所有权指导方针 | û | 没有金降落伞税总额增加 | |||
✓ | 做聘请独立的薪酬顾问 | û | 没有 重新定价未经股东批准的水下股票期权 | |||
✓ | 做将ESG目标纳入执行官的年度激励奖金计划 | û | 没有 长期激励薪酬的最低支付额 |
高管薪酬流程
在建立 NEO 补偿中的作用
人力资本和薪酬委员会负责制定、实施和审查包括近地天体在内的执行官的薪酬计划。在此过程中,人力资本和薪酬委员会征求了管理层关于近地物体薪酬和绩效结果要素的建议。可能与确定薪酬相关的法律和监管指导以及市场和行业数据由管理层和/或人力资本与薪酬委员会的独立外部顾问提供(详见下文——见 “外部顾问”)。此外,人力资本与薪酬委员会就我们的绩效目标与我们的首席执行官协商,我们的首席执行官定期与人力资本和薪酬委员会主席会面,讨论他和其他执行官的业绩。
46
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
高管薪酬
人力资本与薪酬委员会的作用
除其他外,人力资本和薪酬委员会根据我们的年度激励计划确定执行官的薪酬、授予执行官的激励奖励以及相关的绩效标准,并管理和批准根据我们的2022年综合激励计划(“股权计划”)发放的股权奖励。人力资本和补偿委员会对近地天体的权力和监督延伸到总薪酬, 包括基本工资, 奖金, 非股权激励奖励, 股权奖励和其他形式的补偿.根据《人力资本与薪酬委员会章程》,人力资本与薪酬委员会已授权内部管理委员会每年向执行官以外的新员工发放高达100万美元的股权奖励(人力资本与薪酬委员会可随时自行决定增加该金额),其中可能包括SAR、RSU、Absolute TSR PSU和相关TSR PSU,并批准其他高级管理层成员的雇佣合同涉及较低的基本工资超过 50 万美元。此外,人力资本和薪酬委员会还授权每年向首席执行官发放一揽子3,000,000美元的股权,以此作为提高留住率;表彰员工的贡献、强劲的绩效或高潜力人才;以及促进招聘工作的工具。此外,2022年,人力资本与薪酬委员会为收购拉斯维加斯大都市的员工提供了一揽子补助金,为收购拉斯维加斯大都会酒店的员工提供了175万美元的留用补助金。根据每个年度篮子授予的奖励的详细信息定期提供给人力资本和薪酬委员会。
执行官的作用
我们的NEO通常不参与确定他们获得的薪酬金额或类型,除了 (i) 与谈判各自的雇佣协议有关;(ii) 我们的首席执行官参与确定年度奖金计划的绩效标准和这些标准的满足程度;(iii) 首席执行官参与就年度股权奖励向我们的人力资本和薪酬委员会提供建议。相反,人力资本和薪酬委员会对我们近地天体的个人表现的评估主要基于人力资本和薪酬委员会对我们近地天体的责任、职责、绩效和领导技能以及公司的整体表现的独立观察和判断。
外部顾问
人力资本和薪酬委员会定期聘请外部顾问就各种薪酬相关或行政评估和评估事宜。人力资本与薪酬委员会有权聘请独立法律顾问和顾问的服务,协助他们分析和审查薪酬政策、薪酬要素以及近地天体的总薪酬。
2022 年,人力资本与薪酬委员会继续就高管薪酬相关事宜保留其独立薪酬顾问 F.W. Cook 的服务并听取其建议。F.W. Cook 专门向人力资本和薪酬委员会提供服务,除代表人力资本和薪酬委员会外,不向公司提供任何服务。人力资本与薪酬委员会审查了对F.W. Cook在人力资本和薪酬委员会的工作以及F.W. Cook及其顾问独立于公司管理层而引发的任何潜在利益冲突的评估。评估包括以下六个因素:(i) F.W. Cook 向公司提供的其他服务;(ii) F.W. Cook 从公司收到的费用金额占F.W. Cook总收入的百分比;(iii) F.W. Cook 旨在防止利益冲突的政策和程序;(iv) F.W. Cook 顾问与客户的任何业务或个人关系人力资本与薪酬委员会成员;(v) F.W. Cook 顾问持有的任何公司股票;以及 (vi) 任何企业或个人F.W. Cook 顾问或 F.W. Cook 与公司任何执行官的关系。人力资本与薪酬委员会得出结论,不存在阻止F.W. Cook担任人力资本和薪酬委员会独立顾问的利益冲突。
评估薪酬竞争力
为了评估向我们的NEO发放的薪酬是否公平合理,人力资本和薪酬委员会定期收集和审查有关博彩、酒店和餐饮业中其他规模相当的上市公司的薪酬做法和政策的数据。人力资本与薪酬委员会审查同行群体的薪酬数据,以确定向我们的近地天体提供的薪酬机会与提供给我们近地天体执行官的薪酬机会是否普遍具有竞争力
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
47
|
高管薪酬
同行集团公司和人力资本与薪酬委员会根据这些信息酌情调整薪酬水平。人力资本和薪酬委员会在有关近地天体的补偿决定中将同行群体用作参考点,但人力资本和补偿委员会通常不会根据同行群体数据将近地天体的补偿设定在任何特定水平上。
同行群体成员的相关信息是从委托书数据中收集的,委托书数据可能仅反映这些公司在披露前几年支付的薪酬以及美国证券交易委员会的其他文件。在审查同行群体执行官的薪酬时,人力资本与薪酬委员会将同行群体的市场重叠之处、经营业绩和市值与我们的市场重叠之处、经营业绩和市值进行了比较。此外,人力资本和薪酬委员会还审查同行群体的执行官的总薪酬以及此类薪酬中每项要素的金额和类型,其职责和责任与我们的近地天体相同。
当前的同行群体是人力资本和薪酬委员会(“同行集团”)于2022年3月选出的,由博彩、酒店和餐饮公司组成,我们认为这些公司在业务和/或行政管理人才方面与我们的竞争对手。一般选择标准是(1)包括过去四个季度收入超过40亿美元的博彩行业同行,(2)包括过去四个季度收入和企业价值在公司0.33倍至3.0倍之间的酒店、餐饮和休闲行业的公司,但前几年被选为同行的公司可能略有例外。2022年,人力资本与薪酬委员会决定取消Travel & Leisure,因为它已降至规定的企业价值区间以下,处于收入区间的低端,没有相应的替代方案。如下表所示,截至2022年12月31日,与同行集团相比,我们在市值方面接近第37个百分位,在员工人数方面接近第48个百分位,在企业价值方面接近第54个百分位。该数据通常基于美国证券交易委员会文件,这些文件反映了截至2022年12月31日的业绩*(员工数据来自最新的年度报告)。
随后 4Q 收入(百万美元) |
员工 (截至上次 10-K 申请) |
截至 12 个月的平均值(百万美元) 12/31/22 |
截至 22 年 12 月 31 日的公司规模(百万美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
企业价值 | 市值价值 | 企业价值 | 市值价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
星巴克 | $ | 32,914 | 星巴克 | 402,000 | 麦当劳 | $ | 232,568 | 麦当劳 | $ | 187,569 | 麦当劳 | $ | 237,567 | 麦当劳 | $ | 193,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
麦当劳 | $ | 23,183 | Darden Rest。 | 178,956 | 星巴克 | $ | 121,129 | 星巴克 | $ | 100,948 | 星巴克 | $ | 134,538 | 星巴克 | $ | 113,862 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
万豪酒店 | $ | 20,773 | 希尔顿 | 159,000 | 万豪酒店 | $ | 61,355 | 万豪酒店 | $ | 51,775 | 万豪酒店 | $ | 56,510 | 万豪酒店 | $ | 47,130 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MGM | $ | 13,127 | 麦当劳 | 150,000 | 希尔顿 | $ | 45,858 | Chipotle | $ | 41,489 | 好极了!品牌 | $ | 47,960 | Chipotle | $ | 38,463 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
嘉年华 | $ | 12,168 | 万豪酒店 | 140,000 | 好极了!品牌 | $ | 45,842 | 希尔顿 | $ | 37,560 | 拉斯维加斯金沙 | $ | 46,070 | 拉斯维加斯金沙 | $ | 36,732 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
凯撒 | $ | 10,821 | Chipotle | 104,958 | Chipotle | $ | 44,198 | 好极了!品牌 | $ | 34,128 | MGM | $ | 42,628 | 好极了!品牌 | $ | 36,079 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Darden Rest。 | $ | 9,984 | 嘉年华 | 87,000 | 嘉年华 | $ | 43,527 | 拉斯维加斯金沙 | $ | 29,750 | 希尔顿 | $ | 42,409 | 希尔顿 | $ | 34,175 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
皇家加勒比 | $ | 8,841 | 皇家加勒比 | 84,700 | MGM | $ | 42,467 | 餐厅品牌 | $ | 17,618 | 嘉年华 | $ | 41,847 | 餐厅品牌 | $ | 19,783 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
希尔顿 | $ | 8,773 | MGM | 75,000 | 拉斯维加斯金沙 | $ | 40,140 | Darden Rest。 | $ | 16,435 | Chipotle | $ | 41,408 | Darden Rest。 | $ | 16,930 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Chipotle | $ | 8,635 | 凯撒 | 49,000 | 凯撒 | $ | 37,403 | 嘉年华 | $ | 15,370 | 皇家加勒比 | $ | 34,995 | MGM | $ | 12,876 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
好极了!品牌 | $ | 6,842 | 挪威邮轮 | 38,900 | 皇家加勒比 | $ | 35,592 | MGM | $ | 15,365 | 餐厅品牌 | $ | 34,980 | 皇家加勒比 | $ | 12,614 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餐厅品牌 | $ | 6,505 | 好极了!品牌 | 36,000 | 餐厅品牌 | $ | 32,776 | 皇家加勒比 | $ | 14,886 | 凯撒 | $ | 33,528 | 嘉年华 | $ | 9,995 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Penn Ntl Gaming | $ | 6,402 | 拉斯维加斯金沙 | 35,700 | Darden Rest。 | $ | 21,822 | 凯撒 | $ | 11,913 | Darden Rest。 | $ | 22,668 | 永利度假村 | $ | 9,271 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
挪威邮轮 | $ | 4,844 | 永利度假村 | 27,000 | 挪威邮轮 | $ | 18,858 | 永利度假村 | $ | 8,157 | 永利度假村 | $ | 18,718 | 凯撒 | $ | 8,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
拉斯维加斯金沙 | $ | 4,180 | Penn Ntl Gaming | 21,973 | 永利度假村 | $ | 17,262 | 挪威邮轮 | $ | 6,849 | 挪威邮轮 | $ | 18,615 | 挪威邮轮 | $ | 5,158 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
永利度假村 | $ | 3,757 | 餐厅品牌 | 5,700 | Penn Ntl Gaming | $ | 16,468 | Penn Ntl Gaming | $ | 5,865 | Penn Ntl Gaming | $ | 15,746 | Penn Ntl Gaming | $ | 4,540 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第 75 百分位数 | $ | 12,168 | 150,000 | $ | 45,858 | $ | 41,489 | $ | 47,960 | $ | 38,463 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中位数 | $ | 8,773 | 84,700 | $ | 40,140 | $ | 17,618 | $ | 41,408 | $ | 19,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第 25 个百分位数 | $ | 6,402 | 35,700 | $ | 21,822 | $ | 11,913 | $ | 22,668 | $ | 9,271 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MGM% 排名 | 76P | 48P | 54P | 37P | 63P | 38P |
资料来源:标准普尔的 Capital IQ。
* | 嘉年华(22财年11月30日)的数据反映了11/30/22财年末的业绩。Darden Rest。(5月29/22 FYE)的数据反映了截至22年11月27日的第四季度业绩。星巴克(10/2/22 FYE)的数据反映了截至23年1月1日的第四季度业绩。 |
48
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
高管薪酬
我们的薪酬计划的目标
人力资本和薪酬委员会在确定近地天体总薪酬和薪酬要素方面的主要目标是:
• | 吸引有才华和有经验的近地天体并长期保留其服务; |
• | 激励我们的近地天体实现我们的年度和长期运营和战略目标; |
• | 使我们的 NEO 的利益与公司和我们股东的利益保持一致;以及 |
• | 鼓励我们的近地天体在长期风险和长期绩效管理与年度表现之间取得平衡。 |
补偿要素
在制定我们的 NEO 薪酬计划时,人力资本和薪酬委员会会考虑每个组成部分如何激励绩效、促进留住率和合理的长期决策。人力资本和薪酬委员会还考虑我们战略计划的要求和业务需求。
我们的 NEO 补偿计划由以下核心组件组成,旨在实现以下目标:
补偿元素 |
目标 | |
年度基本工资 |
通过公平补偿执行官履行职位基本要求来吸引和留住他们。 | |
年度激励奖金 |
激励执行官实现特定的年度财务和/或运营或战略目标和目的,这些目标和目的的成就对于近期和长期成功至关重要。 | |
长期激励措施 |
使执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致,推动决策和实现目标,这将有助于我们在竞争激烈的全球博彩行业中保持竞争力和蓬勃发展;奖励高管建立和维持股东价值;并通过股权价值的增长和股票奖励的归属条款来留住高管。 | |
递延补偿机会 |
通过提供将补偿金推迟到承保工作结束后才领取补偿的机会,促进留住并提供个人税收筹划的灵活性。 | |
遣散费和控制权变更补助金;雇佣协议 |
吸引、留住执行官并为其提供合理的保障;鼓励高管为我们的长期业绩做出明智的决策,无论个人就业风险如何。 | |
额外津贴 |
提供具有市场竞争力的额外津贴,在某些情况下,作为提供全方位服务的度假村的所有者和运营商,我们可能会以很少的成本或免费提供额外津贴。 |
年度基本工资和雇佣协议
2022 年,我们与每位近地天体签订了雇佣协议,根据该协议,他们每位新的年度基本工资均按下表所述。
NEO |
2021 年基地 工资 |
2022 年基地 工资(a) |
改变 是在 2021 年到 是 2022 |
就业 协议 术语 到期 |
||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
$ | 1,500,000 | $ | 2,000,000 | $ | 500,000 | 2026年8月31日 | |||||||||
Halkyard 先生 |
900,000 | 1,100,000 | 200,000 | 2026年2月1日 | ||||||||||||
桑德斯先生 |
1,000,000 | 1,250,000 | 250,000 | 2025年8月31日 | ||||||||||||
弗里茨先生 |
60,000 | (b) | 1,250,000 | 1,190,000 | 2026年9月30日 | |||||||||||
麦克马纳斯先生 |
700,000 | 900,000 | 200,000 | 2026年8月31日 |
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
49
|
高管薪酬
(a) | 从2022年1月1日到2022年8月31日,霍恩巴克尔的基本工资为150万美元,哈尔基亚德先生的基本工资为90万美元,桑德斯的基本工资为100万美元,麦克马纳斯的基本工资为70万美元。随着2022年9月1日生效的新就业协议的签订,他们每个人的工资都增加了。 |
(b) | 在弗里茨先生于2022年10月晋升为Interactive总裁之前,弗里茨先生提供了 非排他性为公司提供服务,以协助公司实施数字战略,同时还向IAC提供咨询服务。在晋升方面,弗里茨先生终止了咨询关系,并根据本文所述的条款与公司签订了全职雇佣协议。 |
年度激励奖金
2022 财年
2020年之前,公司的年度激励奖金计划以实现息税折旧摊销前利润的目标水平为基础。通常,奖金结构是在每年的3月使用董事会批准的预算决定的。在 2020 年和 2021 年,出现了 新冠肺炎疫情使得无法对息税折旧摊销前利润进行有意义的预测,并导致了基于战略目标实现情况的奖励计划。
与往年一样,人力资本和薪酬委员会于3月举行会议,批准了2022年的奖金结构。当时,很明显,Omicron 变体对公司第一季度的业绩产生了意想不到的重大影响。尽管如此,人力资本和薪酬委员会致力于恢复包括有意义的财务指标的奖金结构,并决定根据调整后的 “实际” 息税折旧摊销前利润(“薪酬调整后的息税折旧摊销前利润”,下文进一步描述)来构建奖金结构,其中20%归因于第二季度的业绩,40%归因于下半年的业绩。此外,为了解决对未来影响的担忧 新冠肺炎根据公司业绩的变化,人力资本和薪酬委员会决定调整支付区间以扩大薪资范围,如下表所示。
2022年,人力资本与薪酬委员会决定使用薪酬调整后息税折旧摊销前利润(经调整后不包括米高梅中国、米高梅品牌与开发公司、米高梅成长地产、与日本投资者关系开发相关的支出以及未合并关联公司(包括betMGM)收入的影响)作为参与者年度奖金的一部分,年度奖金应主要基于公司实现薪酬调整后息税折旧摊销前利润目标的程度第二季度和下半年。2022年,人力资本与薪酬委员会将薪酬调整后的息税折旧摊销前利润目标定为第二季度801,206,009美元,下半年为1,636,920,151美元(统称为 “薪酬调整后的息税折旧摊销前利润目标”),届时如果人力资本和薪酬委员会指定的某些事件在年内发生,则在修订薪酬调整后息税折旧摊销前利润目标时应考虑某些调整。这些调整导致第二季度的最终计算目标没有变化,下半年的最终计算目标为1,631,228,710美元,以考虑The Mirage的处置等。人力资本和薪酬委员会认为该目标非常严格,反映了有意义的同比增长。此外,鉴于米高梅中国的业绩存在不确定性,人力资本与薪酬委员会决定将米高梅中国的业绩排除在外 新冠肺炎疫情以及中国零COVID政策对米高梅中国业务的影响。
根据2022年年度激励计划,如果人力资本与薪酬委员会自行决定增加、减少或取消任何参与者的奖励是适当的,则该委员会保留增加、减少或取消任何参与者奖励的权利,前提是该参与者的绩效或与该计划的目标、目的和管理有关的任何其他重要因素。在制定2022年年度激励计划时,人力资本与薪酬委员会确定,如果要行使这一权力,它打算考虑的一些因素是 新冠肺炎关于公司的运营以及奖金信发出时未考虑的任何其他不可预见的、不寻常的或特别的收益、亏损、支出、收入、费用或贷项。人力资本与薪酬委员会还将考虑管理层的努力,以(i)协助米高梅中国继续从中复苏 新冠肺炎疫情以及米高梅中国在招标新博彩特许权方面的支持,以及(ii)支持BetMGM在北美的持续增长。人力资本与薪酬委员会认为,其考虑这些因素的能力使其更有能力制定年度激励措施,以表彰个人绩效和其他与衡量公司在本财年成功相关的因素。
50
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
高管薪酬
2023 年 1 月,人力资本与薪酬委员会决定,它不会增加、减少或取消参与者在 2022 财年的任何年度激励奖励。就2022年年度激励计划而言,根据2022年计算的薪酬调整后息税折旧摊销前利润为第二季度1,017,463,553美元,下半年为1,845,337,870美元,这使得每个NEO在第二季度获得约188.0%的目标奖励,下半年获得目标奖励的132.5%。
基于息税折旧摊销前利润的奖励资金* | ||||||
息税前利润 |
资金 | 资金总额 | ||||
(% 目标) |
(% 目标) | 第二季度(20% 增值税) | 2H(40% Wtg。) | |||
130% |
200% | 40% | 80% | |||
125% |
180% | 36% | 72% | |||
120% |
160% | 32% | 64% | |||
115% |
140% | 28% | 56% | |||
110% |
120% | 24% | 48% | |||
105% |
100% | 20% | 40% | |||
100% |
100% | 20% | 40% | |||
95% |
100% | 20% | 40% | |||
90% |
90% | 18% | 36% | |||
85% |
80% | 16% | 32% | |||
80% |
70% | 14% | 28% | |||
75% |
60% | 12% | 24% | |||
70% |
50% | 10% | 20% | |||
0% | 0% | 0% |
* | 基于定义点之间的线性插值进行融资。 |
如下表所示,第二季度和下半年两个息税折旧摊销前利润指标的实现百分比分别为188.0%和132.5%。
补偿调整后的息税折旧摊销前利润是 非公认会计准则财务指标,这意味着其计算和报告不符合美国公认的会计原则。2022年,补偿调整后息税折旧摊销前利润的以下排除情况已获批准:(i) 商誉或其他无形资产的减值,(ii) 与任何未编入预算的重大收购、处置、公司重组有关的所有第三方成本(包括 附带利益,分拆或类似交易)或战略举措,无论交易最终是否完成(就本条款(ii)而言,如果与该活动相关的第三方成本超过200万美元,则该活动将被视为重大活动),(iii)可归因于先前未合并的实体的合并所得或亏损,(iv)归属于公司在2022年收购的任何实体的息税折旧摊销前利润,但未包含在补偿调整后的息税折旧摊销前利润目标中, (v) 应归属的收益或损失税法的变化,(vi) 会计原则变更导致的收益或损失,(vii) 与强制性付款或计划有关的所有执照、许可证或其他费用或支出,这些费用或支出与 (a) 获得在纽约州或俄亥俄州经营全面商业赌场的权利或 (b) 在人力资本和薪酬委员会审查和批准的范围内在任何司法管辖区获得从事体育博彩或手机游戏的许可证、许可证或其他费用或支出,(viii) 与扬克斯调整有关的费用或贷项或有付款(桌上游戏)应计收入,(ix)与超过保险金额的重大法律和解相关的任何收益或损失(就本条款而言,如果超过保险金额的相关收益或损失超过200万美元,则和解将具有重大意义),(x)与未合并实体投资的所有权或公允价值变动相关的收益/损失,(xi)股票补偿支出加速增加,(xii)由未合并实体产生的或与之相关的收益/损失出售幻影业务以及与VICI Properties, Inc. 的交易,(xiii) 根据人力资本与薪酬委员会批准的技术人才薪酬计划向技术人才发放补助金的增量股票薪酬支出;(xiv) 由人力资本和薪酬委员会批准的技术人才薪酬计划向技术人才提供的收益或损失 新冠肺炎在财务委员会审查和批准的范围内,对公司的运营造成疫情;以及 (xv) 在人力资本和薪酬委员会批准的范围内,在确定薪酬调整后的息税折旧摊销前利润目标时未考虑的任何其他不可预见的、不寻常的或特殊的收益、亏损、支出、收入、费用或贷项。没有根据第 (xiv) 和 (xv) 条作出任何调整。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
51
|
高管薪酬
人力资本和薪酬委员会确定,参与者奖金的剩余40%将基于以下战略目标。
目标1 — 与董事会协商执行战略计划(加权30%): 该目标包括 (i) 管理层为完成2021年宣布的交易所做的努力,以及 (ii) 为实现与董事会协商制定的战略框架中规定的四大战略支柱和基础所做的努力。
目标 2 — 实施 ESG 战略(加权 10%): 这一目标反映了人力资本和薪酬委员会的结论,即公司的ESG举措对股东仍然越来越重要,为了适当激励管理层关注ESG问题,应根据为实现公司公开披露的2025年长期目标所做的努力的成功来评估参与者 ESG-CSR目标。尽管这些是长期目标,但人力资本与薪酬委员会认为,审查在实现这些目标方面取得的进展,了解某些目标可能优先于其他目标,这对于激励管理层实现公司设定的具有挑战性的目标以及进一步调整管理激励措施与投资者关注的重要领域是适当的。
2023年1月,人力资本与薪酬委员会确定,管理层在与执行战略计划相关的目标上实现了125%,在与实施ESG战略相关的目标上实现了100%。
关于目标1,人力资本和薪酬委员会基于多个因素作出决定,包括:
• | 2021年,公司签订了多项转型协议,到2022年底,所有这些交易都成功完成,包括收购拉斯维加斯大都会、出售The Mirage的业务以及出售MGM Growth Properties LLC。在努力完成这些复杂交易的同时,该公司还完成了一项通过收购LeoVegas进行国际扩张的交易,并达成了出售Gold Strike Tunica的协议。由于这些努力,公司成功完成了始于2016年的轻资产战略,优化了其拉斯维加斯大道投资组合并强化了资产负债表,使公司能够继续执行其战略目标。 |
• | 此外,2022年,公司向董事会提交了基于以下四大支柱的修订后的战略框架:(1)以客户为中心,(2)游戏娱乐,(3)全球领导力和(4)财务管理。在评估这些支柱的绩效时,人力资本和薪酬委员会考虑了以下成就。 |
• | 以客户为中心。2022 年,管理层成功启动了经过改进的忠诚度计划 “MGM Rewards”,该计划提高了忠诚度品牌知名度,使客户注册人数超过了 2023 年的计划目标。修改后的计划还使公司在2022年全球博彩大奖上赢得了2022年度客户忠诚度计划。此外,该公司还启动了许多旨在改善客户服务的计划,这有助于推动公司净推荐值的提高,包括创下历史新高 所有客人以及 Gold + 净推荐分数。该公司在减少豪华旅行和拉斯维加斯玩家流失方面进一步取得了进展。 |
• | 游戏娱乐。2022 年,该公司承诺通过收购 LeoVegas 在国际上扩展其电子博彩业务。LeoVegas 通过欧洲多个司法管辖区的市场领先品牌提供体育博彩和在线游戏。此外,该公司在日本拟建的综合度假村方面取得了重大进展,成功地在大阪获得了代表该市获得三个潜在的国家许可证之一,并将我们的区域开发计划提交给了中央政府。此外,该公司还协助米高梅中国成功竞标获得在澳门经营机会游戏的新特许经营合同。最后,该公司开发了新的国内娱乐产品以利用其独特的资产,包括在Shadow Creek举办LPGA比赛锦标赛。 |
• | 全球领导力。2022 年,公司继续致力于了解和提高公司的声誉。该公司委托进行了有史以来的首次声誉评估,这使我们能够深入了解我们的声誉优势和劣势。霍恩巴克尔先生还被任命为美国旅行和旅游顾问委员会主席,负责指导私营部门就从签证等待时间到旅行相关基础设施等问题向商务部长和其他政府机构提出建议。在负责任博彩方面,该公司与包括BetMGM在内的在线游戏行业的其他公司一起创建了第一个 行业主导负责任的游戏标准,a 12 点积分质押包括, |
52
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
高管薪酬
除其他外,承诺采取积极措施防止未成年人和被排斥者参与任何形式的博彩,采用和有效推广全国统一的负责任博彩免费热线,并投放社会责任广告,避免使用可能在营销内容中吸引未成年人的图片。最后,该公司推出了游戏行业最全面的两者工具 面对面还有在线游戏,通过在我们的赌场楼层采用各种带有二维码的老虎机,帮助玩家做出明智的决定,这些老虎机提供来自GameSense的负责任博彩信息和教育材料。 |
• | 财务管理。2022 年,公司致力于保持资产负债表的强劲、谨慎的资本配置、收入多元化和卓越运营。2022 年,我们制定了一项财务政策,目标是保持30亿美元的流动性,包括周转容量,最大租赁调整后净杠杆率为4.5倍。此外,公司继续为股东回报价值,在2022年以28亿美元的价格回购了约7600万股股票,使自2021年以来的回购总额达到约1.19亿股,总计45亿美元。该公司还通过收购LeoVegas向欧洲的在线游戏市场扩张,继续实现收入基础的多元化。此外,2022 年是卓越运营的一年。按全年计算,我们的许多拉斯维加斯物业均创下了调整后房地产息税折旧摊销前利润记录,而在区域性房产,博里维奇、米高梅国家港、米高梅斯普林菲尔德和底特律米高梅大酒店,则创下了创纪录的全年调整后房地产息税折旧摊销前利润。拉斯维加斯也看到了 一直以来老虎机手柄、RevPor 和 ADR 创下新高,而区域股则出现了高点 一直以来老虎机手柄高点,桌上游戏下跌和ADR。 |
关于目标2,人力资本与薪酬委员会基于多个因素作出决定,包括:
• | 在整个2022年,公司继续在公开宣布的ESG目标和举措方面取得进展。在最初为2025年设定的十四个长期社会影响力和可持续发展目标中,有七个已经实现,四个已重置为更高的雄心水平。 |
• | 尽管公司继续专注于碳减排,并且公司的巨型太阳能电池阵列首次成功运营,但在 2022 年,该公司特别重视企业水资源管理。管理层在占据该领域的领导地位方面取得了长足的进步,并发布了一份强有力的水问题白皮书、全球水政策以及解决用水问题的战略框架。在我们的多元化、公平和包容以及慈善与社区参与等社会支柱方面,公司的员工网络团体显著增长,公司继续参与推动员工参与度和志愿服务的计划。公司在 2022 年员工敬业度调查中也达到了创纪录的参与水平,几乎所有调查问题的分数都有所提高,部门协作、推荐的工作场所和基于反馈的改进显著增强。 |
• | 此外,在2022年,公司继续改善其ESG披露。除年度社会影响与可持续发展报告外,该公司还发布了第一份报告,该报告符合气候相关财务披露工作组(“TCFD”)与截至2021年12月31日的财年相关的建议。公司进一步更新了与可持续发展会计准则委员会(“SASB”)一致的披露。这些披露有助于提高包括彭博社ESG、Refinitiv在内的评级机构的ESG分数 R 因子,和可持续分析。治理披露的改善使我们能够在ISS ESG质量评分的所有支柱中获得最高评级(1),而环境披露的改善使我们在两个CDP Climate(之前的分数均为)中获得了 “A” 级(最高分) “A-”)以及 CDP Water(之前评分为 “D”)。在CDP方面,我们是实现目标的57家公司之一 Doublea在近15,000分的评分中,对气候变化和水安全的评级。 |
• | 最后,公司继续致力于成为气候变化和节能领域的领导者。2022年,公司 (i) 加入了美国能源部发起的 “改善气候挑战”,并承诺在10年内将整个投资组合范围内的范围1和2的温室气体排放量至少减少50%,(ii)承诺到2030年将范围3的重要类别的绝对排放量减少30%,以及(iii)承诺在2030年之前将与我们供应的食物相关的排放量减少25%,这是Cool Food Pledge的一部分。 |
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
53
|
高管薪酬
下表列出了不同奖励指标的成就百分比以及应支付给近地物体的奖励金额:
绩效目标 | 实际的 | 资金 | ||||||||||||||||||||||
测量 |
加权 | 阈值 | 目标范围 | 最大值 | 结果 | (% 目标) | ||||||||||||||||||
第二季度息税折旧摊销前利润(百万美元) |
20 | % | $ | 561 | $ | 761 - $ 841 | $ | 1,042 | $ | 1,017 | 188.0 | % | ||||||||||||
下半年息税折旧摊销前利润(百万美元) |
40 | % | $ | 1,142 | $ | 1,550 - $1,713 | $ | 2,121 | $ | 1,845 | 132.5 | % | ||||||||||||
战略计划 |
30 | % | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 125.0 | % | ||||||||||||||||
环境、社会及管治目标 |
10 | % | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
总计 |
100 | % | 138.1 | % |
先前就业 协议 |
当前就业 协议 |
2022 奖金(a) |
2022 奖金(b) |
实际的 2022 年的百分比 |
||||||||||||||||||||||||
NEO |
工资 | 目标 奖金% |
工资 | 目标 奖金% |
||||||||||||||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
$ | 1,500,000 | 175 | % | $ | 2,000,000 | 200 | % | $ | 3,175,000 | $ | 4,328,524 | 136 | % | ||||||||||||||
Halkyard 先生 |
900,000 | 150 | % | 1,100,000 | 150 | % | 1,470,000 | 2,017,774 | 137 | % | ||||||||||||||||||
桑德斯先生 |
1,000,000 | 150 | % | 1,250,000 | 175 | % | 1,775,000 | 2,423,189 | 137 | % | ||||||||||||||||||
麦克马纳斯先生 |
700,000 | 120 | % | 900,000 | 125 | % | 954,000 | 1,305,818 | 137 | % |
(a) | 对于上述 “年度奖金” 部分进一步描述的 2022 年年度奖金,除弗里茨先生外,每个 NEO 都将获得 按比例分配奖金基于当年的有效工资和目标奖金百分比。按比例分配的奖金概念规定:(1)基于2022年第二季度实际息税折旧摊销前利润(EBITDAR)的目标奖金应使用先前雇佣协议下的NEO的工资和目标奖金百分比计算;(2)基于2022年下半年实际息税折旧摊销前协议的目标奖金百分比加权计算得出;(ii)加权2/3员工的工资以及当前雇佣协议下的目标奖金百分比;以及 (3) 基于以下条件的目标奖金战略目标应通过以下方式计算:(i) 根据先前雇佣协议加权三分之二的员工工资和目标奖金百分比,(ii) 加权当前雇佣协议下三分之一的员工工资和目标奖金百分比。 |
(b) | 对于Hornbuckle和Halkyard先生,任何超过其2022年目标奖金的金额都将以DRSU奖金的形式支付。如上所述,适用于任何就2022年绩效授予的奖励DRSU的支付条款将在授予日的前四个周年中的每个周年等额分期支付。桑德斯先生、麦克马纳斯先生和弗里茨先生将以现金形式获得2022年的所有奖金。 |
弗里茨先生的新就业协议规定,他只能获得 按比例计算根据人力资本和薪酬委员会批准的条款和条件,他在2022年第四季度的目标奖金金额。人力资本和薪酬委员会决定向弗里茨先生支付312,500美元,这是基于他在收购和整合LeoVegas方面的努力以及他在执行公司数字战略方面的支持。弗里茨先生先前的雇用协议规定,他无权获得年度奖金。
2023 财年
在2023财年,人力资本和薪酬委员会已决定增加财务目标的权重,该权重将适用于整个2023财年。人力资本和薪酬委员会仍然认为,息税折旧摊销前利润(EBITDAR)是公司年度激励奖金的重要组成部分,因此,制定了与2022年定义的薪酬调整后息税折旧摊销前利润目标(“2023年薪酬调整后息税折旧摊销前利润目标”)相似的全年息税折旧摊销前利润目标,霍恩巴克尔先生、哈尔克亚德、桑德斯和麦克马纳斯先生的权重为70%,弗里茨先生的权重为50%。人力资本与薪酬委员会认为 新冠肺炎可能会继续给米高梅中国的经营业绩带来不确定性,因此,除某些其他排除和调整外,已决定将与米高梅中国业务相关的息税折旧摊销前利润(EBITDAR)排除在今年的财务目标之外。人力资本与薪酬委员会批准的2023年薪酬调整后息税折旧摊销前利润目标与管理层设定并由董事会在2023年预算过程中批准的息税折旧摊销前利润一致。此外,人力资本和薪酬委员会已决定返回 新冠疫情之前在确定2023年薪酬调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况时,支付区间将使实现的门槛为80%,最大实现率为115%。参与者将能够达到目标奖励的200%,以最大限度地实现此目标。
至于霍恩巴克尔先生、哈尔克亚德先生、桑德斯先生和麦克马纳斯先生,其余的30%将根据以下战略和条件确定 ESG-CSR目标:(1)与董事会协商执行公司的战略计划
54
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
高管薪酬
的董事(加权20%)以及(2)执行公司的 ESG-CSR战略,侧重于公司与志愿服务、多元化供应商和减水措施相关的目标(加权10%)。参与者将能够达到目标奖金的200%,以最大限度地实现这些目标。
至于弗里茨先生,其余的50%将根据三个战略目标的实现情况来确定(1)公司数字风险投资的运营/财务改善,(2)关注数字格局的有机和无机增长,以及(3)促进公司的员工和文化。弗里茨先生将能够实现目标奖励的200%,以最大限度地实现这一目标。
长期股权激励
2022年,我们的LTI补偿部分包括Absolute TSR PSU、相对TSR PSU和RSU的补助。所有形式的股权奖励均获得股息等值权利(也就是说,在向公司其他股东支付股息时,将额外单位记入标的股权奖励,就好像股息支付立即进行了再投资一样,这些额外股票的归属和绩效标准与标的股权奖励相同)。
绝对的 TSR PSU
Absolute TSR PSU的概念是,虽然高管在三年悬崖归属期结束时被授予目标数量的股票,但 (1) 实际获得的股票数量取决于公司在归属期内的股东总回报率,(2) 只有在经股息调整后的三年业绩期内衡量的股价上涨至少为25%时,才能获得目标股票数量。下表说明了如何根据成就水平计算支出。期初和期末价格基于我们普通股的平均收盘价 60 日历天期分别以颁奖日期和颁奖日期的三周年结束。在控制权变更的情况下,期末股价基于控制权变更之日的股价,在授予日之后和控制权变更之前,任何股息的支付生效。
性能1 | 支付 | |||||||||||||||
改变 vs. |
绝对 TSR |
股份 赢了2 |
价值 已送达3 |
|||||||||||||
最大值 |
+60 | % | +100 | % | 160 | % | 320 | % | ||||||||
+20 | % | +50 | % | 120 | % | 180 | % | |||||||||
目标 |
+0 | % | +25 | % | 100 | % | 125 | % | ||||||||
-20 | % | +0 | % | 80 | % | 80 | % | |||||||||
阈值 |
-40 | % | -25 | % | 60 | % | 45 | % | ||||||||
% | % | 0 | % | 0 | % |
1 | 使用以下方法测量 60 天授予当日的平均收盘价。 |
2 | 定义点之间的线性插值。 |
3 | 假设绝对股东总回报单位的会计价值等于授予时的股价。 |
虽然Absolute TSR PSU即使在股价下跌时也能提供一定的价值(只要期末股价为起始股价的75%或以上),但这种设计功能极大地放大了股价上涨的好处和价格下跌的不利影响。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
55
|
高管薪酬
相对 TSR PSU
相对TSR PSU的概念是,虽然高管在三年悬崖归属期结束时被授予目标数量的股票,但归属时要发行的实际股票数量由排名(1)确定三年衡量期内公司价值的增幅/下降百分比(2)标准普尔500指数中其他公司的价值增长/下降百分比。为此,股息被视为对额外股票的再投资。NEO在三年期末最终获得的股票数量基于该公司的股东总回报率与标准普尔500指数集团的相对排名。下表说明了如何根据成就水平计算支出。
性能 |
相对的 TSR |
资金 (% 目标)1,2 |
||||
最大值 |
75P | 150% | ||||
70P | 140% | |||||
65P | 130% | |||||
60P | 120% | |||||
55P | 110% | |||||
目标 |
50P | 100% | ||||
45P | 90% | |||||
40P | 80% | |||||
35P | 70% | |||||
30P | 60% | |||||
阈值 |
25P | 50% | ||||
0% |
1. | 定义点之间的线性插值。 |
2. | 如果绝对股东总回报率为负,则资金上限为目标的100%,除非相对股东总回报率高于75第四百分位数。 |
RSU
人力资本与薪酬委员会仍然认为,限制性股应构成高管长期激励措施的一部分,因为它们有意义地支持留住人才,并将高管薪酬与我们的股票表现挂钩。
每个 RSU 都赋予持有人在归属时获得我们一股股票的权利,归属取决于在适用的归属日期继续受雇。虽然限制性股票单位的价值会随着公司业绩而波动(反映在公司股票的价格上),但即使在由于价格表现不佳而无需支付绩效股份单位的情况下,限制性股票单位仍能保持一定的价值,这种结构鼓励接受者在我们的短期表现与长期风险和长期股票表现的管理之间取得平衡。
与往年一样,在2022年10月向近地天体发放绝对TSR PSU、相对TSR PSU和RSU时,人力资本和薪酬委员会继续强调基于绩效的奖励,并根据授予日的公允价值向RSU分配了约40%,向绝对TSR PSU分配了30%,向相对TSR PSU分配了30%。人力资本和薪酬委员会通过评估每个NEO在公司中的整体角色和贡献以及其他相关因素(包括竞争性市场数据)的过程来确定每个NEO的奖励规模。
在确定奖励规模时,人力资本和薪酬委员会没有考虑NEO在适用财政年度因前一年授予的股权奖励的归属或结算而实现的价值;人力资本与薪酬委员会认为,NEO从任何此类股权奖励中实现的价值与授予当年或授予期内提供的服务有关。人力资本和薪酬委员会不会将任何股权奖励的颁发或授予与时间安排在材料的发布上, 非公开信息,我们也不安排材料发布的时间 非公开以影响股权奖励价值为目的的信息。
56
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
高管薪酬
2022 年,人力资本与薪酬委员会向我们的 NEO 发放了基于股权的薪酬,具体如下:
NEO |
奖励类型 | 授予 日期 |
单位 | 授予日期公平 奖励的价值 |
||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
RSU | 10/03/2022 | 130,677 | $ | 4,000,000 | |||||||||
绝对的 TSR PSU | 10/03/2022 | 93,671 | $ | 3,000,000 | ||||||||||
相对 TSR PSU | 10/03/2022 | 88,042 | $ | 3,000,000 | ||||||||||
Halkyard 先生 |
RSU | 10/03/2022 | 35,936 | $ | 1,100,000 | |||||||||
绝对的 TSR PSU | 10/03/2022 | 25,760 | $ | 825,000 | ||||||||||
相对 TSR PSU | 10/03/2022 | 24,212 | $ | 825,000 | ||||||||||
桑德斯先生 |
RSU | 10/03/2022 | 49,004 | $ | 1,500,000 | |||||||||
绝对的 TSR PSU | 10/03/2022 | 35,127 | $ | 1,125,000 | ||||||||||
相对 TSR PSU | 10/03/2022 | 33,016 | $ | 1,125,000 | ||||||||||
弗里茨先生 |
RSU | 10/03/2022 | 49,004 | $ | 1,500,000 | |||||||||
绝对的 TSR PSU | 10/03/2022 | 35,127 | $ | 1,125,000 | ||||||||||
相对 TSR PSU | 10/03/2022 | 33,016 | $ | 1,125,000 | ||||||||||
麦克马纳斯先生 |
RSU | 10/03/2022 | 29,403 | $ | 900,000 | |||||||||
绝对的 TSR PSU | 10/03/2022 | 21,076 | $ | 675,000 | ||||||||||
相对 TSR PSU | 10/03/2022 | 19,810 | $ | 675,000 |
2019 年 10 月授予的 PSU 在 2019-2022 年绩效期内取得的业绩业绩
2019年10月,公司授予Absolute TSR PSU奖励,这些奖励计划根据公司在适用的三年业绩期内衡量的股价升值水平进行悬崖式授予。此外,2019年10月,公司授予了相对TSR PSU奖励,这些奖励计划根据公司与标准普尔500指数的相对表现进行悬崖授予。适用的业绩期结束后,确定(i)Absolute TSR PSU的期末平均股价(包括再投资股息的价值)为34.02美元,等于35.34美元 “目标价格” 的96.28%;(ii)相对TSR PSU,公司的股东总回报率为19.77%,使公司的绝对百分位数处于41.04个百分位同行群体。结果,执行官有资格获得相当于Absolute TSR PSU和相对TSR PSU目标数量的约96.28%和82.08%的股份。
递延补偿机会
根据我们的不合格递延薪酬计划(“DCP”),我们的NEO可以选择最多将基本工资的50%或奖金现金部分的75%推迟到一起 税前基础和积累 延税他们的账户收益。我们所有的近地天体都有资格参与DCP。请参阅 “薪酬表——不合格的递延薪酬”。我们认为,为我们的近地物体提供这种延期选择是一种经济实惠的方式,可以使他们获得与推迟延补偿的所得税活动相关的税收优惠,尽管我们的相关扣除额也是延期的。该计划允许NEO在不同的衡量选项之间分配账户余额,这些选项被用作计算记入账户余额或借记金额的基准(出于税收原因,不收购标的基金的所有权权益)。根据《美国国税法》第401(k)条,我们的NEO也有资格参与我们的退休储蓄计划。
遣散费和控制权变更补助金
我们认为,遣散费保护,包括控制权变更交易背景下的遣散费保护,对于吸引和留住主要执行官很重要。此外,我们认为,它们有助于确保领导层的连续性和合理的决策,有利于我们的长期成功,尤其是在重大商业交易时期。我们同意在以下情况下向我们的近地天体提供遣散费:(1) 我们出于正当理由解雇他们;(2) 他们因正当理由解雇;或 (3) 由于他们的死亡或伤残而解雇。除了买方不作为控制权变更的一部分承担的股权奖励外,任何福利都不能仅因控制权变更而支付(即没有单一触发福利),人力资本和薪酬委员会已决定未来不与执行官签订任何包含单一触发控制权变更福利的协议。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
57
|
高管薪酬
人力资本与薪酬委员会认为,我们的近地天体的服务极具市场价值,因此,在保留其服务时,有必要提供一定水平的遣散费。在确定所提供的遣散费水平时,人力资本和薪酬委员会还会考虑竞争性市场惯例以及执行官找到类似工作通常需要多长时间。下文 “高管薪酬——解雇时的估计收益” 中讨论了截至2022年12月31日我们的NEO在各种解雇情形下可获得的具体遣散费的详细信息。
退休、死亡和残疾——股权奖励的处理
2019年10月7日,人力资本与薪酬委员会采用了新的奖励表格,为某些员工提供股权退休金,适用于2019年10月7日及之后作出的所有奖励。
退休的定义是参与者自愿辞职,提前90天发出书面通知,其中年龄加服务等于65岁,最低年龄为55岁,服务年限为5年。它适用于退休之日前六个月未偿还的奖金。参与者有权 (i) 继续全额授予所有限制性单位,(ii) 对于除霍恩巴克尔先生、麦克马纳斯先生和桑德斯先生以外的参与者,继续授予 按比例分配他们的PSU奖励部分基于适用的绩效或归属期内的工作月数,以及(iii)对于霍恩巴克尔先生、麦克马纳斯先生和桑德斯先生,他们继续全额授予他们未偿还和未归属的PSU奖励。PSU 的归属仍然取决于基本绩效目标的实现。退休金取决于对某些保密规定的遵守情况, 不招揽他人和 非竞争适用的裁决表中规定的义务。
在死亡或伤残的情况下,参与人有权从解雇之日起全额加速领取所有此类按时支付的赔偿金。在此日期之后授予的相对股东总回报单位将根据截至终止之日的相对表现加速并全额归属。在此日期之后授予的绝对股东回报单位将根据目标加速并全额归属,前提是此类终止是在绩效期的前十二个月内或根据绩效期结束前的实际绩效而在十二个月之后终止。
额外津贴和其他福利
我们代表我们的 NEO 支付团体人寿保险、短期伤残保险、长期伤残保险和商务旅行保险的保费和其他费用。作为提供全方位服务的度假村的所有者和运营商,我们能够不时提供与酒店和相关服务相关的福利,包括 城内运输,我们只需很少或没有额外费用即可到达我们的近地天体。目前,我们为我们的近地天体提供使用位于其办公酒店内的健身设施的权限。此外,为了我们的便利和我们的 NEO 的便利,我们在餐厅为商务目的提供免费餐食。我们还不时向某些高管提供搬迁福利,以帮助这些高管过渡到拉斯维加斯生活和工作,我们认为这是一种适当的招聘工具。
在某些情况下,我们要求执行官在其就业州以外的州提供服务。因此,此类官员可能会向其他州承担增量所得税义务。如果适用的就业州(例如内华达州)没有税收抵免,则人力资本和薪酬委员会已批准了 grossup我们要求此类高管在通常提供服务的州以外的州工作,从而增加了州所得税义务。这使高管们处于与在正常营业场所工作相同的经济地位。
根据他的雇佣协议,霍恩巴克尔先生有权要求个人使用飞机,但如果此类使用的价值(我们根据我们的总增量成本计算)超过25万美元,他必须向我们偿还与此类使用相关的费用。2022年,霍恩巴克尔先生个人使用飞机的总增量成本为203,350美元,低于上限。有关更多详细信息,请参阅薪酬汇总表。
其他补偿事项
《美国国税法》第 162 (m) 条
第162(m)条通常不允许向上市公司扣除向第162(m)条所定义的 “受保员工”(通常是该公司的首席执行官、首席财务官和其他三位收入最高的执行官)支付的超过100万美元的薪酬。人力资本与薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑税收和会计影响(包括第162(m)条的扣除限额),但如果人力资本和薪酬委员会认为这样做符合公司的最大利益,则也必须保留根据其他因素做出薪酬决定的权利。
58
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
高管薪酬
禁止卖空、衍生品交易以及公司证券的质押和套期保值。
我们的内幕交易政策规定,某些员工(包括我们的NEO和其他执行官)和我们的董事不得卖空我们的证券,也不得买入或卖出我们证券的交易所交易期权。我们的内幕交易政策禁止NEO、执行官和董事质押或对冲我们的证券。
薪酬风险评估
作为监督的一部分,人力资本与薪酬委员会考虑了我们的高管薪酬计划及其管理的薪酬奖励所产生的激励措施对我们风险状况的影响。我们认为,我们的薪酬理念在现金和股票组合、短期和长期绩效期、财务和股票组合之间提供了有效的平衡 非金融绩效,并允许人力资本和薪酬委员会行使自由裁量权。此外,降低薪酬相关风险的政策包括授予长期激励期限、股票所有权指导方针、内幕交易禁令以及独立的人力资本和薪酬委员会监督。根据对我们的执行官和所有其他员工的审查,人力资本与薪酬委员会得出的结论是,我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。
H人类 C资本 和 C补偿 C委员会 R报告
董事会人力资本与薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的 “薪酬讨论与分析”。根据人力资本与薪酬委员会与管理层的审查和讨论,人力资本与薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书。
亚历克西斯·赫尔曼,椅子
玛丽克里斯·贾梅特
罗斯·麦金尼-詹姆斯
丹尼尔·泰勒
人力资本与薪酬委员会的上述报告不构成征集材料,除非公司特别以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件,否则不得视为以提及方式提交或纳入该报告。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
59
|
补偿表
补偿表
薪酬摘要表
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中近地天体的薪酬。
名字和标题 |
年 | 工资(A) | 奖金 | 股票 奖项(B) |
非股权 激励 计划 补偿(C) |
所有其他 补偿(D) |
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
威廉·J·霍恩巴克尔 首席执行官 和总统 |
2022 | $ | 1,667,123 | $ | — | $ | 10,000,000 | $ | 4,328,524 | $ | 242,428 | $ | 16,238,075 | ||||||||||||||||||||||
|
2021 |
|
1,500,000 |
|
— |
|
8,000,000 |
|
3,609,375 |
|
165,149 |
|
13,274,524 |
||||||||||||||||||||||
|
2020 |
|
1,174,590 |
|
— |
|
11,942,950 |
|
825,000 |
|
45,595 |
|
13,988,135 |
||||||||||||||||||||||
乔纳森 S. Halkyard 首席财务官兼财务主管 |
2022 | $ | 966,849 | $ | — | $ | 2,750,000 | $ | 2,017,774 | $ | 41,017 | $ | 5,775,640 | ||||||||||||||||||||||
|
2021 |
|
875,342 |
|
— |
|
1,800,000 |
|
1,856,250 |
|
127,012 |
|
4,658,604 |
||||||||||||||||||||||
科里桑德斯 首席运营官 |
2022 | $ | 1,083,562 | $ | — | $ | 3,750,000 | $ | 2,423,189 | $ | 19,163 | $ | 7,275,914 | ||||||||||||||||||||||
|
2021 |
|
1,000,000 |
|
— |
|
3,935,000 |
|
2,062,500 |
|
24,423 |
|
7,021,923 |
||||||||||||||||||||||
|
2020 |
|
1,062,158 |
|
— |
|
4,666,650 |
|
750,000 |
|
8,553 |
|
6,487,361 |
||||||||||||||||||||||
加里·弗里茨 互动总裁 |
2022 | $ | 382,830 | $ | — | $ | 3,750,000 | $ | 312,500 | $ | 9,361 | $ | 4,454,691 | ||||||||||||||||||||||
约翰·麦克马纳斯 首席法律和行政官兼秘书 |
2022 | $ | 766,849 | $ | — | $ | 2,250,000 | $ | 1,305,818 | $ | 42,556 | $ | 4,365,223 | ||||||||||||||||||||||
|
2021 |
|
700,000 |
|
— |
|
1,750,000 |
|
1,155,000 |
|
8,533 |
|
3,613,533 |
||||||||||||||||||||||
|
2020 |
|
737,295 |
|
— |
|
2,057,200 |
|
420,000 |
|
20,982 |
|
3,235,477 |
(A) | 参见 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度基本工资和雇佣协议”。霍恩巴克尔先生、桑德斯先生和麦克马纳斯先生同意以限制性单位的形式分别获得2020年基本工资中的699,629美元、365,386美元和255,770美元,从而使他们在2020年3月30日分别获得60,679、31,690和22,183美元的限制性单位。 |
(B) | 2022 年,由 RSU、绝对 TSR PSU 和相对 TSR PSU 组成。RSU的奖励在授予之日后的四年内按比例授予。没有阈值或最大值(或等效项目)。Absolute TSR PSU和相对TSR PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟根据FASB ASC 718计算得出的。假设将达到最高绩效条件,则Absolute TSR PSU的授予日公允价值分别为480万美元、130万美元、180万美元、180万美元,霍恩巴克尔先生、Halkyard先生、桑德斯先生、弗里茨先生和麦克马纳斯先生的授予日公允价值分别为480万美元、130万美元、180万美元和110万美元。见 “薪酬讨论与分析——长期股权激励”。假设将达到最高绩效条件,则相对TSR PSU的授予日公允价值分别为450万美元、120万美元、170万美元、170万美元,霍恩巴克尔先生、Halkyard先生、桑德斯先生、弗里茨先生和麦克马纳斯先生的100万美元。有关更多信息,包括与归属和支付相关的信息,请参阅 “薪酬讨论与分析——长期股权激励”。 |
(C) | 包括在 2022 年、2021 年和 2020 年年度激励计划下获得的薪酬,包括奖金 DRSU 的价值,如 “薪酬讨论与分析” 中所述。 |
(D) | 2022 年的所有其他补偿包括以下内容: |
名字 |
个人的 的使用 公司 飞机(A) |
401(k) 比赛 |
保险 保费 和 好处(B) |
其他 额外津贴(C) |
其他共计 补偿 |
|||||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
$ | 203,350 | $ | 9,150 | $ | 26,489 | $ | 3,439 | $ | 242,428 | ||||||||||
Halkyard 先生 |
— | 9,150 | 29,961 | 1,906 | 41,017 | |||||||||||||||
桑德斯先生 |
— | 9,150 | 7,362 | 2,651 | 19,163 | |||||||||||||||
弗里茨先生 |
— | — | 4,111 | 5,250 | 9,361 | |||||||||||||||
麦克马纳斯先生 |
— | 9,150 | 33,406 | — | 42,556 |
(A) | 本列中的金额代表我们飞机的个人使用价值,该价值是根据我们的总增成本确定的。总增量成本的计算方法是,每个飞行小时的平均可变运营成本乘以每个近地天体的个人飞行时数,减去NEO补偿的任何金额。每小时平均可变运营成本是根据每年的总可变成本计算得出的,包括燃料、发动机储备、与旅行相关的维修和维护成本、机组人员的差旅费用、着陆成本、相关的餐饮和杂项装卸费用,除以总飞行时数。 |
60
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
补偿表
固定成本,例如机组人员的工资、工资和其他雇佣成本、培训、某些维护和检查、折旧、机库租金、公用事业、保险和税款,不包括在总增成本中,因为这些费用是我们个人使用飞机所产生的。 |
(B) | 此列中的金额代表团体人寿保险、短期残疾保险、长期残疾保险、商务旅行保险和健康计划保险的保费和其他费用,包括 集体作战健康计划保险的相关税收。 Gross-up的健康计划保险相关税已从2022年开始停止,预计不会恢复。有关我们的人力资本和薪酬委员会的政策,请参阅 “薪酬讨论与分析” 集体作战。 |
(C) | 反映了向霍恩巴克尔先生提供的对汽车使用量的合理估计。对于Halkyard先生和Sanders先生而言,金额与公司偿还的州预扣税有关。对弗里茨先生来说,这笔款项涉及偿还律师费。 |
以计划为基础的奖励的发放
下表显示了2022年向近地天体授予的基于计划的奖励。有关这些奖励的叙述性描述,请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度激励奖金” 和 “——长期股权激励”。
名字 |
授予 |
预计的未来支出 下 非股权 激励计划奖励(A) |
估计的数量 股票以备将来支付 在股权激励下 计划奖励(B) |
其他 单位 |
授予 奖项(B) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阈值 |
目标 |
最大值 |
阈值 |
目标 |
最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
不适用 | $ | — | $ | 3,175,000 | $ | 5,715,000 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (C) | — | — | — | — | 130,677 | — | — | 4,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (D) | — | — | — | 56,203 | 93,671 | 149,874 | — | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (E) | — | — | — | 44,021 | 88,042 | 132,063 | — | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Halkyard 先生 |
不适用 | $ | — | $ | 1,470,000 | $ | 2,646,000 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (C) | — | — | — | — | 35,936 | — | — | 1,100,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (D) | — | — | — | 15,456 | 25,760 | 41,216 | — | 825,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (E) | — | — | — | 12,106 | 24,212 | 36,318 | — | 825,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
桑德斯先生 |
不适用 | $ | — | $ | 1,775,000 | $ | 3,195,000 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (C) | — | — | — | — | 49,004 | — | — | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (D) | — | — | — | 21,076 | 35,127 | 56,203 | — | 1,125,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (E) | — | — | — | 16,508 | 33,016 | 49,524 | — | 1,125,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗里茨先生 |
不适用 | $ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (C) | — | — | — | — | 49,004 | — | — | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (D) | — | — | — | 21,076 | 35,127 | 56,203 | — | 1,125,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (E) | — | — | — | 16,508 | 33,016 | 49,524 | — | 1,125,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
麦克马纳斯先生 |
不适用 | $ | — | $ | 954,000 | $ | 1,717,200 | — | — | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (C) | — | — | — | — | 29,403 | — | — | 900,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (D) | — | — | — | 12,646 | 21,076 | 33,722 | — | 675,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10/3/2022 | (E) | — | — | — | 9,905 | 19,810 | 29,715 | — | 675,000 |
(A) | 有关年度奖金计划的详细信息,请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度激励奖金”。Hornbuckle和Halkyard先生在2022年获得的年度现金奖励中超过该NEO目标奖励的100%的任何部分均以Bonus dRSU支付。弗里茨先生没有参加 2022 年的年度激励奖金计划,但有资格获得 按比例计算奖金由委员会根据其雇佣协议的条款自行决定。 |
(B) | 有关更多信息,请参阅上面汇总薪酬表的注释 (B)。 |
(C) | RSU 奖项。 |
(D) | 绝对的 TSR PSU 奖。 |
(E) | 相对的 TSR PSU 奖项。 |
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
61
|
补偿表
财政年度的杰出股权奖励 年底
下表显示了截至2022年12月31日近地天体的杰出股权奖励。对于RSU、Absolute TSR PSU和相对TSR PSU,单位数量反映了2022年存入的股息等值权利。
期权/特别奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
证券数量 标的未行使 期权/明星 |
选项/ 特区 运动 价格 |
选项/ 特区 到期 日期 |
股份或单位 的股票有 不是既得 |
股权激励 计划奖励: 未赚得的股份, 单位或其他 那种权利 没有归属 |
||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
可行使 | 不可行使 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | ||||||||||||||||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
— | — | — | — | 22,518 | (A) | $ | 755,029 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 76,425 | (B) | 2,562,530 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 53,939 | (C) | 1,808,575 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 130,686 | (D) | 4,381,902 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 96,247 | (E) | 5,163,452 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 95,845 | (F) | 4,820,541 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 51,287 | (G) | 1,169,359 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 47,051 | (H) | 1,171,236 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 93,677 | (I) | 2,669,826 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 88,048 | (J) | 3,750,833 | ||||||||||||||||||||||||
Halkyard 先生 |
— | — | — | — | 23,072 | (K) | $ | 773,604 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
35,938 | (D) | 1,205,001 | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 9,616 | (G) | 219,253 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 8,822 | (H) | 219,588 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 25,761 | (I) | 734,206 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 24,213 | (J) | 1,031,483 | ||||||||||||||||||||||||
桑德斯先生 |
— | — | — | — | 17,713 | (A) | $ | 593,917 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 40,600 | (B) | 1,361,318 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 26,530 | (C) | 889,551 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 49,007 | (D) | 1,643,205 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 51,131 | (E) | 2,743,089 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 50,917 | (F) | 2,560,887 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 25,226 | (G) | 575,174 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 23,143 | (H) | 576,079 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 35,129 | (I) | 1,001,206 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 33,018 | (J) | 1,406,550 | ||||||||||||||||||||||||
弗里茨先生 |
— | — | — | — | 45,015 | (L) | $ | 1,509,353 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 49,007 | (D) | 1,643,205 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 32,511 | (M) | 675,864 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 32,511 | (N) | 623,524 | ||||||||||||||||||||||||
35,129 | (I) | 1,001,206 | ||||||||||||||||||||||||||||||
33,018 | (J) | 1,406,550 |
62
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
补偿表
期权/特别奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
证券数量 标的未行使 期权/明星 |
选项/ 特区 运动 价格 |
选项/ 特区 到期 日期 |
股份或单位 的股票有 不是既得 |
股权激励 计划奖励: 未赚得的股份, 单位或其他 那种权利 没有归属 |
||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
可行使 | 不可行使 | 数字 | 价值 | 数字 | 价值 | ||||||||||||||||||||||||||
麦克马纳斯先生 |
— | — | — | — | 13,058 | (A) | $ | 437,835 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 16,717 | (B) | 560,521 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 11,799 | (C) | 395,620 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 29,405 | (D) | 985,950 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 21,054 | (E) | 1,129,492 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 20,966 | (F) | 1,054,485 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 11,218 | (G) | 255,767 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 10,292 | (H) | 256,203 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 21,077 | (I) | 600,690 | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 19,811 | (J) | 843,950 |
(A) | RSU 奖励计划于 23 年 4 月 1 日和 4 月 1 日各等额分期发放。 |
(B) | RSU 奖励计划于 23 年 8 月 18 日和 8 月 18 日各等额分期发放。 |
(C) | RSU 奖励计划于 23 年 4 月 10 日、24 月 24 日和 10 月 4 日各等额分期发放。 |
(D) | RSU 奖励计划于 23 年 3 月 10 日、24 年 3 月 10 日、25 年 3 月 10 日和 10 月 3 日各等额分期发放。 |
(E) | TSR PSU 绝对奖励定于 23 年 8 月 18 日颁发,具体取决于适用绩效标准的实现水平。 |
(F) | 相对的 TSR PSU 奖励计划于 23 年 8 月 18 日颁发,具体取决于适用绩效标准的实现程度。 |
(G) | 绝对的TSR PSU奖励定于24年4月24日颁发,具体取决于适用绩效标准的实现程度。 |
(H) | 相对的TSR PSU奖励计划于24年4月24日颁发,具体取决于适用绩效标准的实现程度。 |
(I) | 绝对的 TSR PSU 奖励定于 25 年 3 月 10 日颁发,具体取决于适用绩效标准的实现水平。 |
(J) | 相对的 TSR PSU 奖励计划于 25 年 3 月 10 日颁发,具体取决于适用绩效标准的实现水平。 |
(K) | RSU 奖励计划在 23 年 2 月 1 日、2 月 1 日和 2 月 1 日各分期发放。 |
(L) | RSU 奖励计划于 23 年 12 月 1 日、24 年 12 月 1 日和 12 月 1 日各等额分期发放。 |
(M) | 绝对的TSR PSU奖励定于12/1/24颁发,具体取决于适用绩效标准的实现程度。 |
(N) | 相对的TSR PSU奖励计划于24年1月12日授予,具体取决于适用绩效标准的实现水平。 |
期权/SAR行使和股票归属
下表显示了 RSU 和 PSU 在 2022 年向近地天体授予的情况。对于 RSU 和 PSU,实现的价值是按归属股数乘以适用归属日的收盘股价计算的。
股票奖励 (RSU) | 股票奖励 | |||||||||||||||
名字 |
的数量 股份 收购于 授予 |
价值 实现于 授予 |
的数量 股份 收购于 授予 |
价值 实现于 授予 |
||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
398,700 | $ | 15,265,032 | 61,099 | $ | 1,996,707 | ||||||||||
Halkyard 先生 |
19,327 | 339,567 | — | — | ||||||||||||
桑德斯先生 |
55,616 | 2,039,515 | 61,099 | 1,996,707 | ||||||||||||
弗里茨先生 |
15,005 | 559,226 | — | — | ||||||||||||
麦克马纳斯先生 |
23,929 | 869,266 | 27,772 | 907,590 |
对于霍恩巴克尔先生和Halkyard先生而言,通过归属获得的与股票奖励(RSU)相关的股票数量分别包括22,630股和11,638股Bonus DRSU(包括由此产生的DEU)。这些奖励DRSU是在2022年授予的,并在授予之日已全部归属,但股份的结算和接收已被推迟,将在授予之后的四年内分四次等额分期支付。因为没有实现任何价值,也没有
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
63
|
补偿表
股票是收购的,在归属这些Bonus DRSU后,这些奖励的价值并未反映在上表中。截至授予日,每位高管的DRSU奖励的价值(不包括授予日之后存入的任何DEU的价值)等于(i)发放的奖励DRSU数量乘以(ii)43.51美元,即我们在授予日的普通股价格。
不合格的递延薪酬
下表显示了根据DCP在2022年向近地天体提供的不合格递延补偿。有关 DCP 的叙述性描述,请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——递延薪酬机会”。
名字 |
行政的 贡献 在过去 财政年度 |
公司 贡献 在过去 财政年度 |
聚合 损失在 最后一个 财政年度(A) |
聚合 提款/ 分布 |
聚合 平衡 在年份 结束 |
|||||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
$ | 91,254 | $ | — | $ | 12,720 | $ | — | $ | 78,534 | ||||||||||
Halkyard 先生 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
桑德斯先生 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
弗里茨先生 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
麦克马纳斯先生 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
总计 |
$ | 91,254 | $ | — | $ | 12,720 | $ | — | $ | 78,534 |
(A) | 这些金额均未作为 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” 包含在薪酬汇总表中。 |
解雇时的估计养恤金
下表列出了根据截至2022年12月31日的适用雇佣协议、政策和股权奖励条款,在各种终止情景下,假设解雇时将向每个NEO支付的估计金额。
遣散(A) | 授予 Of RSU(B) (C) |
授予 的性能 基础股票 单位(B) (C) (D) |
其他 | 总计 | ||||||||||||||||
死亡或残疾 |
||||||||||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
$ | 5,175,000 | $ | 9,508,035 | $ | 18,745,247 | $ | — | $ | 33,428,282 | ||||||||||
Halkyard 先生 |
2,570,000 | 1,978,605 | 2,204,530 | — | 6,753,135 | |||||||||||||||
桑德斯先生 |
3,025,000 | 4,487,991 | 8,862,985 | — | 16,375,976 | |||||||||||||||
弗里茨先生 |
1,250,000 | 3,152,558 | 3,707,144 | — | 8,109,702 | |||||||||||||||
麦克马纳斯先生 |
1,854,000 | 2,379,926 | 4,140,587 | — | 8,374,513 | |||||||||||||||
公司无正当理由终止 |
||||||||||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
$ | 7,762,500 | $ | 6,221,626 | $ | 14,984,241 | $ | 50,618 | $ | 29,018,985 | ||||||||||
Halkyard 先生 |
2,570,000 | 559,146 | 1,058,937 | 37,963 | 4,226,046 | |||||||||||||||
桑德斯先生 |
3,025,000 | 3,255,595 | 7,452,602 | 13,286 | 13,746,483 | |||||||||||||||
弗里茨先生 |
1,250,000 | 913,927 | 1,898,409 | 24,750 | 4,087,086 | |||||||||||||||
麦克马纳斯先生 |
1,854,000 | 1,640,455 | 3,294,365 | 37,963 | 6,826,783 |
64
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
补偿表
遣散(A) | 授予 Of RSU(B) (C) |
授予 的性能 基础股票 单位(B) (C) (D) |
其他 | 总计 | ||||||||||||||||
NEO 无正当理由终止/公司因正当理由终止 |
||||||||||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
Halkyard 先生 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
桑德斯先生 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
弗里茨先生 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
麦克马纳斯先生 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
NEO 终止是有正当理由的 |
||||||||||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
$ | 7,762,500 | $ | 6,221,626 | $ | 14,984,241 | $ | 50,618 | $ | 29,018,985 | ||||||||||
Halkyard 先生 |
2,570,000 | 559,146 | 1,058,937 | 37,963 | 4,226,046 | |||||||||||||||
桑德斯先生 |
3,025,000 | 3,255,595 | 7,452,602 | 13,286 | 13,746,483 | |||||||||||||||
弗里茨先生 |
1,250,000 | 913,927 | 1,898,409 | 24,750 | 4,087,086 | |||||||||||||||
麦克马纳斯先生 |
1,854,000 | 1,640,455 | 3,294,365 | 37,963 | 6,826,783 | |||||||||||||||
控制权变更(E) |
||||||||||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
$ | 13,525,000 | $ | 9,508,035 | $ | 18,745,247 | $ | 50,618 | $ | 41,828,900 | ||||||||||
Halkyard 先生 |
5,325,000 | 1,978,605 | 2,204,530 | 50,618 | 9,558,753 | |||||||||||||||
桑德斯先生 |
6,312,500 | 4,487,991 | 8,862,985 | 17,715 | 19,681,191 | |||||||||||||||
弗里茨先生 |
1,875,000 | 3,152,558 | 3,707,144 | 33,000 | 8,767,702 | |||||||||||||||
麦克马纳斯先生 |
3,735,000 | 2,379,926 | 4,140,587 | 50,618 | 10,306,131 | |||||||||||||||
根据退休政策退休(F) |
||||||||||||||||||||
霍恩巴克尔先生 |
$ | — | $ | 5,126,133 | $ | 12,324,588 | $ | — | $ | 17,450,721 | ||||||||||
Halkyard 先生 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
桑德斯先生 |
— | 2,844,786 | 6,455,229 | — | 9,300,015 | |||||||||||||||
弗里茨先生 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
麦克马纳斯先生 |
— | 1,393,976 | 2,695,947 | — | 4,089,923 |
(A) | 本列不包括在解雇之日之前获得的任何未付的上一年度奖金。 |
(B) | 未偿还的RSU、Absolute TSR PSU和相对TSR PSU的价值(包括在每种终止情景下可能发生的任何加速或持续归属)基于我们普通股截至2022年12月30日的收盘价,即33.53美元。 |
(C) | 为了计算未偿还股权奖励的任何持续或加速归属,我们假设,在每个NEO的终止中,该NEO有资格获得适用于每项奖励的最大终止后持续归属期和加速归属期。 |
(D) | 假设2022年12月31日是绝对TSR PSU和相对TSR PSU的业绩期的结束。 |
(E) | 假设每个 NEO 的雇佣因控制权变更而终止(除非是由于公司出于正当理由解雇或NEO无正当理由解雇)。一般而言,不能仅因控制权变更而支付任何补助金(例如.,一般来说,没有单一触发益处)。在不解雇高管的情况下可能支付控制权变更补助金的唯一情况是股权奖励,前提是股权奖励不是控制权变更的一部分。如果发生此类触发事件,NEO将获得标题为 “RSU的归属” 和 “基于绩效的股票单位的归属” 栏目中列出的估计收益。 |
(F) | 截至2022年12月31日,霍恩巴克尔先生、桑德斯先生和麦克马纳斯先生都有资格根据退休政策领取退休金。 |
雇佣协议
我们认为,与我们的近地天体签订雇佣协议有双重目的,既是留住人才,又是激励长期绩效。2022 年,我们成功地与霍恩巴克尔先生、桑德斯先生、哈尔基亚德先生和麦克马纳斯先生谈判了新的就业协议。具体而言,我们在 2022 年 8 月 18 日签订了雇佣协议
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
65
|
补偿表
霍恩巴克尔先生、哈尔基亚德先生、桑德斯先生和麦克马纳斯先生,各自 2022 年 9 月 1 日起生效。霍恩巴克尔先生的雇佣协议规定任期至2026年8月31日,最低基本工资为200万美元,从2022年9月1日开始,目标年度奖金为200%, 按比例分配以获得截至2022年12月31日的年度的奖金。该协议规定,从2022年开始,霍恩巴克尔先生有资格获得1,000万美元的年度股权补助,预计将以限制性股票单位的40%和基于绩效的股票单位提供60%。如果霍恩巴克尔先生因死亡而被解雇或公司因残疾解雇,我们将按固定的工资间隔向霍恩巴克尔先生支付一年的应付工资(减去从雇主支付的短期残疾保单中获得的任何款项)。如果我们在协议期限结束之前无故解雇或霍恩巴克尔先生出于正当理由解雇,则霍恩巴克尔先生将获得(i)年基本工资和(ii)目标奖金的一倍半,分12个月分期支付。任何此类遣散费都将受到适用的税款和霍恩巴克尔先生的税收的约束 执行和不可撤销全面解除索赔。
2022年8月18日,我们还与桑德斯先生签订了一项新的雇佣协议,该协议规定任期至2025年8月31日,最低基本工资为125万美元,从2022年9月1日开始。桑德斯的协议还规定,年度目标奖金等于其基本工资的175%,该奖金将按比例分配给截至2022年12月31日的年度的奖金。该协议规定,从2022年开始,桑德斯有资格获得每年375万美元的股权补助,由人力资本和薪酬委员会自行决定,预计将以限制性股票单位的40%和基于绩效的股票单位提供60%。桑德斯先生的雇佣协议包含下述遣散费政策。
2022年8月18日,我们还与Halkyard先生签订了一项新的雇佣协议,该协议规定任期至2026年2月1日,最低基本工资为110万美元,从2022年9月1日开始。Halkyard先生的协议还规定,年度目标奖金等于其基本工资的150%,该奖金将按比例分配给他截至2022年12月31日的年度的奖金。该协议规定,从2022年开始,Halkyard先生有资格获得275万美元的年度股权补助,预计将以限制性股票单位的40%和基于绩效的股票单位提供60%。Halkyard先生的雇佣协议包含了下述遣散费政策。
2022年8月18日,我们还与麦克马纳斯先生签订了一份新工作,规定任期至2026年8月31日,最低基本工资为90万美元,从2022年9月1日开始。麦克马纳斯的协议还规定,年度目标奖金等于其基本工资的125%,该奖金将按比例分配给他截至2022年12月31日的年度的奖金。该协议规定,从2022年开始,麦克马纳斯先生有资格获得225万美元的年度股权补助,预计将以限制性股票单位的40%和基于绩效的股票单位提供60%。关于遣散费,麦克马纳斯先生的雇佣协议包括下述遣散费政策。
2022年10月10日,我们与Interactive的新总裁加里·弗里茨签订了一份新的雇佣协议,日期为2022年10月4日。弗里茨先生的雇佣协议规定任期至2026年9月30日,最低基本工资为125万美元,年度目标奖金等于其基本工资的100%;前提是,在截至2022年12月31日的年度中,弗里茨先生只能按比例获得该奖金的一部分。该协议规定,从2022年开始,弗里茨先生有资格获得每年375万美元的股权补助,预计将以限制性股票单位的40%和基于绩效的股票单位提供60%。此外,该协议为弗里茨先生提供了两次潜在的特别奖励机会,每人为200万美元,一次性支付50%的现金金额和50%的限制性股票,用于(1)在betMGM, LLC实现过去十二个月的调整后息税折旧摊销前利润,以及(2)成功在米高梅物业上推出固定数字发行。关于遣散费,弗里茨先生的雇佣协议包含了下述遣散费政策,并提供了某些额外的遣散费条款,详见下文。
统一离职和控制权变更政策(NEO和其他执行官,首席执行官除外)
2012年,人力资本与薪酬委员会通过了一项统一的遣散费政策,规定我们无故解雇或适用的执行官有正当理由解雇,无论哪种情况,都与控制权变更无关(“遣散费政策”),其条款现已在桑德斯先生、麦克马纳斯先生、哈尔基亚德先生和我们的新任总裁弗里茨先生的每份雇佣协议中以及股权奖励条款中都有记载与此类近地天体签订的协议。根据遣散费政策向桑德斯先生、麦克马纳斯先生、哈尔克亚德先生和弗里茨先生支付的遣散费概述如下:
• | 基本工资和目标奖金之和的1.0倍,支付金额为 12 个月时期。 |
• | 持续归属未归属股票奖励(包括未归属的股票增值权)为期一年。 |
66
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
补偿表
• | 一次性付款等于12个月的持续健康和保险福利(COBRA成本的1.5倍)。 |
• | 如果 NEO 仍然处于使用状态 随意由公司在协议期限到期后无正当理由在适用的限制期内与公司分离,NEO将一次性获得相当于其基本工资的补助金。 |
• | NEO的 “正当理由” 通常定义如下:(i)与雇佣协议条款所设想的职责分配;(ii)雇佣协议条款未设想的对高管权力的任何重大和重大限制;(iii)报告关系的重大不利变化,或(iv)公司未能在到期时向高管支付任何补偿。 |
• | 公司的 “正当理由” 通常定义为:(i) 高管死亡或残疾;(ii) 未能遵守公司的政策和程序;不当行为、不服命令、不关注公司业务;或未能履行要求他履行的职责;不诚实;或其他重大违反雇佣协议的行为;或 (iii) 未能遵守高管雇佣协议中包含的某些许可要求。 |
除上述内容外,弗里茨先生的雇佣协议还规定,如果他在完成数字游戏/互动行业的重大收购后被解雇(或者如果收购要求他因此而终止工作) 重新定位在美国以外),则他有权获得遣散费,其中包括其基本工资和目标奖金总额的2.0倍,支付期限为 24 个月期限,以及 COBRA 保险费用的1.5倍。根据公司无正当理由解雇的情况,弗里茨先生还将获得持续的未偿股权奖励,在这种情况下,总薪酬为5,337,086美元。此外,如果公司要求弗里茨将办公室从华盛顿州大西雅图地区迁出,他可能会以 “正当理由” 为由解雇他。
死亡或残疾
如果我们因死亡或残疾而根据其雇用协议终止NEO的雇用,则他(或其受益人)通常有权获得解雇后十二个月的持续工资(扣除从任何短期伤残保单中获得的任何适用款项),以及任何应计但未付的补偿和福利。根据公司未兑现的奖励协议的条款,自终止之日起,参与者有权全额加速支付所有基于时间的奖励,并且 (i) RPSU将根据截至终止之日的相对表现加速并全额归属;(ii) 绝对PSU将根据目标加速并全额归属,前提是此类终止是在绩效期的前十二个月内或根据实际十二个月之后预计到执行期结束时的业绩。
控制政策的变更
2022年,在与近地天体签订新的雇佣协议方面,人力资本和薪酬委员会修订并重申了其关于我们在控制权变更后解雇的统一遣散费政策(“控制权变更政策”),该政策适用于所有近地天体。控制权变更政策是我们近地天体控制权变更遣散费的唯一来源(股权奖励的处理除外)。控制权变更政策于2022年8月16日修订并重述,除其他外,(i) 修改 “控制权变更” 的定义,以 “全部或基本全部” 标准取代先前的资产出售措辞,(ii) 修改 “离职补助金” 的定义(如果参与者在雇主控制权变更之前的六个月或一年内被雇主解雇,而没有 “雇主正当理由”,则通常应支付离职补助金由参与者使用 “参与者的正当理由”(如政策中定义的术语一样)包括截至解雇之日按比例分配的目标奖金的一部分,(iii) 修改 “雇主正当理由” 的定义,将与参与者被判犯有与公司有关的罪行或任何重罪有关的解雇包括在内,并提高对严重不当行为的不当行为标准,(v) 取消向首席执行官和其他参与者支付离职金的最高美元限制,(vi) 降低遣散费倍数 非首席执行官参与者从两次到一倍半。
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
67
|
补偿表
截至2022年12月31日,控制权变更政策为我们的近地天体提供的好处如下:
位置 |
控制权变更遣散 (我们无正当理由或由高管解雇 控制权变更后,有正当理由的官员) | |
首席执行官 |
基本工资和目标奖金之和的2.0倍。
一次性付款的价值等于24个月的持续健康和保险福利。
基于时间的未归属股权奖励的全面归属;基于绩效的股权奖励,如果未获得,将继续受适用的绩效条件的约束。
相反,首席执行官可以选择根据其雇佣协议(如上所述)领取遣散费,前提是根据控制权变更政策应支付的现金补助金总额低于他根据雇佣协议将获得的遣散费。 | |
其他执行官员 |
基本工资和目标奖金总和的1.5倍。一次性付款的价值等于24个月的持续健康和保险福利。
基于时间的未归属股权奖励的全面归属;基于绩效的股权奖励,如果未获得,将继续受适用的绩效条件的约束。 |
上述好处由控制权变更政策提供。
公司出于正当理由终止或由NEO无正当理由终止
如果NEO在没有正当理由的情况下根据其雇佣协议终止了工作,或者我们出于正当理由终止了此类工作,则在既得但未行使的股票期权、SAR或其他基于股票的薪酬奖励通常在此期间继续可行使(在适用范围内) 90 天终止后的期限。
近地天体的义务
雇用协议规定的与保密、向竞争对手和其他人提供服务以及招揽客户和公司雇员有关的近地天体义务在解雇后继续存在,无论解雇的原因如何(某些近地天体除外,在公司控制权变更或近地天体因正当理由解雇时,某些近地天体除外)。除不受时间限制的保密义务外,这些限制通常持续到 12 个月终止后的期限(如果少于 12 个月,则为协议期限内剩余的期限)。
68
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
首席执行官薪酬比率披露
首席执行官薪酬比率披露
按照《多德-弗兰克华尔街和消费者保护法》第 953 (b) 条和《条例》第 402 (u) 项的要求 S-K,我们提供以下信息,说明截至确定日的首席执行官霍恩巴克尔先生的年度总薪酬(定义见下文)与员工的年度总薪酬之间的关系。
根据适用的美国证券交易委员会规则,为了计算 2022 年的薪酬比率,我们使用了 2021 年确定的员工中位数。去年,为了确定2021年我们所有员工(首席执行官除外)的年度总薪酬的中位数,我们采取了以下步骤:
我们确定,截至 2021 年 10 月 1 日(“确定日期”),我们的员工人数约为 61,004 名员工。这些员工包括当天我们雇用的全职、兼职、季节性和临时员工,包括我们的员工以及合并子公司的员工,包括美高梅中国雇用的10,178名员工。
为了从我们的员工群体中确定 “中位员工”,我们比较了这些员工截至 2021 年 10 月 1 日的现金薪酬(包括工资、奖金、小费和其他基于现金的工资),如我们的内部工资记录所示。这项薪酬措施一直适用于我们计算中包括的所有员工。我们将支付的补偿金转换为 非美国员工使用截至2021年12月31日的12个月的平均汇率,以当地货币兑换美元。我们没做任何东西 生活费用在确定 “中位员工” 时进行了调整,我们没有按年计算任何员工群体的薪酬。
由于我们有理由认为与去年相比,没有任何会对今年的薪酬比率产生重大影响的变化,因此适用的美国证券交易委员会规定允许我们使用去年确定的相同员工中位数来计算今年的薪酬比率。根据我们的内部审查程序,我们的员工人数、员工薪酬安排或去年确定的中位员工的情况没有变化,我们有理由认为这将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。
基于此,我们确定不包括首席执行官在内的所有员工的年总薪酬中位数为39,171美元,霍恩巴克尔先生的年总薪酬为16,238,075美元,由此得出我们的首席执行官的年总薪酬与计算中包括的所有其他员工的年总薪酬中位数之比为415:1。我们认为,该薪酬比率是合理的估计,其计算方式与法规第402(u)项一致 S-K。
由于美国证券交易委员会确定员工年度总薪酬中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法,适用某些例外情况,并做出合理的估计和假设以反映其员工群体和薪酬惯例,因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论,因为其他公司的总部位于不同的国家,员工群体也不同薪酬惯例, 并可能使用不同的方法, 例外情况, 估计和假设来计算其薪资比率.
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
69
|
年 |
摘要 补偿 桌子 总计 PEO (霍恩巴克尔先生) ( A ) |
摘要 补偿 桌子 总计 PEO (穆伦先生) ( A ) |
补偿 其实 支付给 PEO (霍恩巴克尔先生) ( B ) |
补偿 其实 支付给 PEO (穆伦先生) ( B ) |
平均的 摘要 补偿 桌子 总计 NON-PEO 近地天体( C ) |
平均的 补偿 其实 支付给 NON-PEO 近地天体( B )(C ) |
初始固定值 100 美元的投资 基于: |
网 收入 (损失) ($ 成千上万) ( F ) |
TSR ( G ) | |||||||||||||||||||||||||||||
总计 股东 返回 ( D ) |
同行 组 总计 股东 返回 ( E ) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 百分位数 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
百分位数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | 百分位数 |
(A) |
金额代表先生报告的总薪酬。 |
( B ) |
金额代表上限,根据法规第 402 (v) 项计算 S-K。 金额不反映PEO或近地天体在适用年份获得或支付给PEO的实际补偿金额。 |
70 |
米高梅国际度假村 2023 年委托书 |
减去 |
加 |
加上/ (减去) |
加 |
加上/ (减去) |
减去 |
等于 |
||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 补偿 桌子 总计 ($) |
报告的 价值 的股权 奖项 (1) ($) |
年底 公平 的价值 杰出的 和 未归属 公平 奖项 授予了 期间 财政 年 ($) |
一年多了 年份变化 按公允价值计算 的 杰出的 未归属 公平 奖项 授予了 上一财年 年份 ($) |
公平 值为 授予 的日期 公平 奖项 授予了 和 既得 期间 这个 财政 年 ($) |
一年多了 年 改变 公平 价值为 的 授予 日期 (来自 的结束 先前的 财政 年) 的 公平 奖项 授予了 在之前的 年份 授予 期间 这个 财政 年 ($) |
公允价值 截至最后 以前的 财政 的年份 公平 奖项 授予了 优先的 财政 那一年 不能 遇见 适用的 授予 条件 在 财政 年 ($) |
补偿 实际已支付 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
PEO(霍恩巴克尔) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
PEO(穆伦) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他指定执行官(平均值) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
( C ) |
金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的 “总计” 栏中公司近地天体群体(不包括霍恩巴克尔先生和穆伦先生)报告的金额的平均值。 |
( D ) |
|
( E ) |
|
米高梅国际度假村 2023 年委托书 |
71 |
( F ) |
|
( G ) |
|
• | |
• | |
• | |
72 |
米高梅国际度假村 2023 年委托书 |
米高梅国际度假村 2023 年委托书 |
73 |
关于股东提案和提名的通知
关于股东的通知
提案和提名
我们打算在2024年5月举行2024年年度股东大会。根据规则提交的打算在2024年年度股东大会上提交的股东提案 14a-8我们必须在2023年11月24日当天或之前收到《交易法》第14A条的规定,以便董事会考虑将其纳入董事会为该会议发布的委托书和委托书的形式。我们预计,2024年年会也将以在线形式举行,并且仅作为虚拟会议举行。
我们的经修订和重述的章程要求任何未根据规则提交纳入明年委托书的股东提案 14a-8,而是要求在 2024 年年度股东大会上直接提交,我们必须在不早于 2024 年 1 月 3 日且不迟于 2024 年 2 月 2 日之前收到,并在其他方面符合我们经修订和重述的章程中的要求。经修订和重述的章程还要求我们必须在2023年10月25日之前且不迟于2023年11月24日收到根据公司代理访问条款对董事候选人的任何股东提名。此外,为了遵守通用代理规则,打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知,说明规则所要求的信息 14a-19根据《交易法》,不迟于2024年3月3日。所有此类股东提案和提名均应在规定的截止日期之前通过以下地址提交给公司秘书:内华达州拉斯维加斯拉斯维加斯大道南3600号米高梅国际度假村公司秘书 89109,注意:股东通讯。如果我们没有在适当的最后期限之前根据经修订和重述的章程的条款收到您的提案或提名,则可能无法将其适当地提交给2024年年度股东大会。我们不得坚持遵守这些要求这一事实不应被解释为我们放弃将来这样做的权利。
74
|
米高梅国际度假村2023 年委托书
|
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。保留这部分作为记录分离然后将这部分退回给投票,用蓝色或黑色墨水将下面的方块标记如下:签名 [请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期扫描查看材料并投票 0000599751_1 R1.0.0.6 米高梅国际度假村收件人:拉斯维加斯大道3600 号公司秘书内华达州南拉斯维加斯 89109 通过互联网投票—www.proxyvote.com或扫描上方的二维码使用互联网传输您的投票指令和以电子方式传送信息。在 2023 年 5 月 1 日太平洋时间晚上 8:59 之前投票。访问网站时,请随身携带代理卡,按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/mgm2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的框中的信息,然后按照说明进行操作。投票依据 电话—1-800-690-6903使用任何按键电话传送您的投票指示。在 2023 年 5 月 1 日太平洋时间晚上 8:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡,然后按照说明进行操作。通过邮寄方式投票 Mark,在你的代理卡上签名并注明日期,然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回,或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。董事会建议您对以下内容投赞成票:1.选举反对弃权候选人的董事候选人 1a.Barry Diller 1b。Alexis M. Herman 1c。William J. Hornbuckle 1dMary Chris Jammet 1e。乔伊·莱文 1f.Rose McKinney-James 1g。Keith A. Meister 1h保罗·塞勒姆 1i。Jan G. Swartz 1j.丹尼尔·J·泰勒 1k。本·温斯顿董事会建议你对提案 2 和 3 投票。反对弃权 2.批准选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在咨询的基础上,批准我们指定执行官的薪酬。董事会建议你对提案 4 投票 1 年。1 年 2 年 3 年弃权 4。在咨询的基础上,批准公司就高管薪酬进行咨询投票的频率。注:在会议或任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项。请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时,请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业,请由授权官员在公司或合伙企业全名上签名。0000599751_2 R1.0.0.6
关于年会代理材料可用性的重要通知:通知和委托书以及 AR/10-K/10-KWRAP 可在 www.proxyvote.com 上查阅 MGM RESORTS INTERNATIONAL 此代理由董事会年度股东大会征求太平洋时间 2023 年 5 月 2 日上午 10:00 以下签署人特此任命 JAN G. SWARTZ、ALEXIS M. HERMAN 和 DANIEL J. TAYLOR 以及他们每个人都有权投票的代理人代表米高梅国际度假村集团的所有普通股并进行投票如果实际上出席了米高梅国际度假村集团的年度股东大会和任何休会或根据背面提出的提案,以及他们自行决定推迟本应在会议之前处理的任何其他事项(以及任何延期或休会)。会议将于太平洋时间2023年5月2日上午10点通过互联网网络直播举行,网址为www.virtualShareholdermeeting.com/mgm2023。下列签署人特此确认已收到关于代理材料可用性的重要通知,并撤销迄今为止就此类会议作出的所有代理协议。该代理在得到正确执行后,将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示,则该代理将根据董事会的建议进行表决。续,背面有待签名