EX-5.1

附录 5.1

辩护人

Notarissen

Belastingadviseur

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致Affimed N.V.（发行人）

我是 Neuenheimer Feld 582 0

D-69120 海德堡

Claude Debussylaan 80

邮政信箱 75084

1070 AB 阿姆斯特丹

T +31 20 577 1771

F +31 20 577 1775

日期 2023 年 3 月 23 日

G.N. Smeenk

E gaby.smeenk@debrauw.com

T +31 20 577 1446

F +31 20 577 1775

我们的裁判

k328304/1/03/MB

回复：在美国证券交易委员会注册

亲爱的先生/女士，

在美国证券交易委员会注册

发行人资本中的普通股

导言

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.（De Brauw，我们、我们和我们的，如适用）担任发行人与注册有关的荷兰法律顾问。

本意见中使用的某些术语在附件 1 中定义 (定义).

荷兰法律

本意见（包括其中使用的所有术语）应根据荷兰法律进行解释。在直接适用于荷兰的范围内，它仅限于自本意见发表之日起生效的荷兰法律和欧盟的法律。

调查范围

我们研究了以下文件，并以事实陈述的准确性为依据：

(a)

以下内容的副本：

(i)

注册声明；以及

位于阿姆斯特丹的De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 在荷兰贸易登记处注册，编号为27171912。

所有服务和其他工作均根据与De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 签订的指示协议（overeenkomst van opdracht）进行。该协议受一般条件的约束，该条款已提交阿姆斯特丹地方法院登记处，包含责任限制。

客户账户公证人荷兰国际银行 IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A。

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(ii)

2014 年股权激励计划。

(b)

以下内容的副本：

(iii)

(A) 发行人公司注册契约，(B) 转换契约和公司章程I，(C) 修正案一和公司章程 IL，(D) 商会向我们提供的第二修正案契据和公司章程III，以及 (E) 修正案三和公司章程四 (Carmer van Koophandel);

(iv)

董事会条例；

(v)

贸易登记摘录；以及

(六)

股东名册。

(c)

公司决议的副本。

此外，在本意见提出之日，我们已获得以下确认：

(d)

商会通过电话确认贸易登记摘录是最新的。

(e)

通过 https://www.eeas.europa.eu/eeas/european-union-sanctions_en 和 https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationale-terrorismelijst 确认该lssuer未列入任何制裁名单。

(f)

通过 https://insolventies.rechtspraak.nl 和www.rechtspraak.nl确认债务人，该确认源自中央破产登记册的欧盟注册部分，在每种情况下，发行人均未注册为受破产程序约束。

除了本第 3 段中提及的文件外，我们没有审查过任何文件，也没有对任何文件发表意见或提及任何其他文件。我的审查仅限于文件的文本，我们没有调查其他法律下受荷兰法律以外法律管辖的任何文件（或部分文件）的含义和效力。

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假设

我们做出了以下假设：

(a)

(i)

每份副本文件都与原件一致，每份原件都是真实和完整的。

(ii)

每个签名都是有关个人的真实签名。

(iii)

第3段中提到的每项确认都是正确的。

(iv)

注册声明已经或将要以本意见中提及的形式向美国证券交易委员会提交。

(b)

董事会条例未经修改继续有效。

(c)

每项公司决议：

(i)

已获得有效通过，并且在未修改的情况下保持完全生效和效力；以及

(ii)

符合合理性和公平性的要求（redelijkheid en billijkheid).

(d)

(i)

在每次授予股票期权或股票奖励时，2014 年股权激励计划保持并保持的全部效力，未经修改；以及

(ii)

根据2014年股权激励计划，每次发行或交付的（A）股以及将要发行或交付的（B）股票的总数将不会超过2014年股权激励计划允许的最大数量。

(e)

(i)

根据2014年的股权激励计划，每种股票期权和每项股票奖励已经或将要被有效授予、接受和（如果是股票期权）行使；

(ii)

每种股票期权现在和将来都是有效的，对各方具有约束力并可强制执行；以及

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(iii)

每种股票期权和每项股票奖励的授予已经或将要获得有效授权。

(f)

(i)

发行人发行注册股份（或任何收购注册股份的权利）将获得的有效授权；以及

(ii)

与发行注册股份（或任何收购注册股份的权利）有关的任何优先购买权都将被遵守或有效排除；

全部符合在授权、遵守或排除时的发行人组织章程。

(g)

发行任何注册股份时，发行人的授权股本将足以允许发行。

(h)

注册份额将是：

(i)

以发行人组织章程发布时规定的形式和方式发行；以及

(ii)

其订阅者根据所有适用法律（为避免疑问，包括，为避免疑问，荷兰法律）以其他方式提供、发布和接受。

(i)

注册股份的名义金额和任何商定的股份溢价将已有效支付。

意见

根据第 3 款和第 4 款中提及的文件和调查以及所做的假设，但须符合第 6 段中的限定条件以及任何未向我披露的事项（包括武力（欺骗性的），欺诈（卧室），不当影响（misbruik van omstandigheden）或者一个错误（住着的）关于注册股份）的发行，我们有以下看法：

(a)

发行后，注册股份将已有效发行，将全额支付且不可征税。¹

¹	在这种观点中，不可评估哪个术语在荷兰语中没有等效物，就是涉及股份时，股票发行人无权仅因其持股权而要求股份持有人向发行人支付任何金额（除全额支付股份所需的金额外）。

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资格

本意见须符合以下条件

(a)

本意见受 (a) 与破产、暂停付款或预防性重组程序有关的规则、(b) 与外国有关的规则 (i) 破产程序（包括外国破产程序）、(ii) 债务安排或折衷或 (iii) 预防性重组框架、(c) 根据破产相关法律在任何司法管辖区进行的任何其他集体司法或行政程序、(d) 规范相互间冲突的其他规则，债权人的权利，或 (e) 干预和与金融企业或其关联实体有关的其他措施。

(b)

(i)

贸易登记册的摘录并未提供确凿的证据证明其中列出的事实是正确的。但是，根据2007年《贸易登记法》(Handelsregisterwet 2007），除有限的例外情况外，法律实体或合伙企业不得以其贸易登记册登记的不正确性或不完整性为由对付没有意识到不正确或不完整的第三方。

(ii)

破产登记处的确认并不能提供确凿的证据证明某一实体不受破产程序的约束。

依赖

(a)

该意见是注册声明的附录，可用于注册的目的，不能用于任何其他目的。除了作为注册声明的附录（因此连同注册声明一起提供）外，不得将其提供给任何人，也不得披露其内容或存在。

(b)

每个接受该意见的人在接受该意见时都同意：

(i)

只有 De Brauw（而不是任何其他人）对本意见承担任何责任；

(ii)

第 7 段中的协议以及与本意见有关的所有责任和其他事项将完全受荷兰法律管辖，荷兰法院将拥有解决与之相关的任何争议的专属管辖权；以及

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(iii)

该意见可以用电子签名签名。这与使用手写签名签名具有相同的效果。

(c)

发行人可以：

(i)

将此意见作为注册声明的附录提交；以及

(ii)

请参阅 De Brauw 在注册声明中包含的招股说明书中 “法律事项” 标题下发表的这一意见。

前一句话并不承认我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会根据该法颁布的任何规则或条例必须获得该句中所述的同意申报和参考的人。

忠实地是你的，

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.

/s/ Gaby Smeenk

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附件 1 定义

在这种观点中：

2014 年股权激励计划是指自2014年9月17日起生效的发行人2014年股权激励计划。

公司章程 I 是指 lssuers 的公司章程，该条款包含在转换契约中，在《公司章程》生效之前一直有效。

公司章程 II 是指第一修正案契约中包含的发行人公司章程，在《公司章程》III 生效之前一直有效。

公司章程 LiL 是指第 II 修正契约中包含的发行人的公司章程，在《公司章程 IV》生效之前一直有效。

公司章程 IV 是指第三修正案契约中包含并在本意见签署之日生效的发行人公司章程。

董事会条例是指：

(a)

发行人管理委员会规则，日期为 2014 年 9 月 17 日；以及

(b)

发行人管理其监事会规则，日期为 2020 年 12 月 15 日。

公司决议是指每项股东决议、每项管理委员会决议和每项监事董事会决议。

De Brauw 的意思是 De Brauw Blackstone Westbroek N.V.，我们、我们和应据此解释。

修正契约I是指2017年6月20日对公司章程 I 的修正契约。

Il 修正案契约是指2018年6月19日的《公司章程》Il的修正契约。

修正案三是指2020年8月4日对公司章程III的修正契约。

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转换契约是指协会章程的转换和修正契约 (akte van omzetting en statutenwijzing Affimed Therapeutics B.V.（na omzetting en statutenwijzing genaamd：Afrimed N.V.））日期为2014年9月17日，规定将发行人转换为上市有限责任公司并修改其公司章程。

荷兰法律是指直接适用于荷兰的法律。

eIDAS条例是指欧洲议会和理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子识别和信任服务的第910/2014号条例（欧盟），该条例废除了第1999/93/EC号指令。

电子签名是指任何电子签名 (电子签名)，任何高级电子签名 (先进的电子签名) 和任何合格的电子签名 (electronische gequalificeerde 签名）在 eIDAS 条例第 3 条和《荷兰民法典》第 3:15 a 条的含义范围内。

发行人指 Affimed N.V.，一家有限责任公司，公司所在地为阿姆斯特丹，贸易登记号为60673389。

破产程序是指2000年5月29日关于破产程序的理事会第1346/2000号条例（欧共体）第2（a）条所定义的破产程序。

管理委员会决议是指发行人管理委员会的每项书面决议，日期为：

(a)

2014 年 9 月 12 日向发行人股东大会提议批准 2014 年股权激励计划；以及

(b)

2014年9月17日，批准、批准和确认其于2014年9月12日通过的决议。

注册是指根据《证券法》向美国证券交易委员会注册注册股份。

注册股份是指发行人根据2014年股权激励计划，在行使股票期权时或以股票奖励的形式发行，并根据注册向美国证券交易委员会注册的股票。

注册声明是指S-8表格上关于在本意见发布之日向美国证券交易委员会提交的注册的注册声明（不包括其中以提及方式纳入的任何文件及其任何证据）。

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制裁名单是指：

(a)

中提及的每份清单：

(i)

2001年12月27日关于为打击恐怖主义而针对某些个人和实体的具体限制措施的理事会第2580/2001号条例（欧共体）第2（3）条；

(ii)

2002年5月27日第881/2002号理事会条例（欧共体）第2条，对与伊黎伊斯兰国（达斯）和基地组织有关的某些个人和实体实施某些具体的限制性措施，并废除了禁止向阿富汗出口某些商品和服务的理事会第467/2001号条例（欧共体），加强飞行禁令并延长对阿富汗塔利班的资金和其他金融资源的冻结；或

(iii)

2001年12月27日关于适用具体措施打击恐怖主义的理事会共同立场第 (1) (1) 条；以及

(b)

国家恐怖主义名单（国家恐怖主义名单) 根据 2007-11 年《恐怖主义制裁条例》指定的个人和组织 (制裁控制恐怖主义 2007-/1).

股东决议意味着：

(a)

发行人股东大会于2014年9月12日作出的书面决议，要求在执行转换契约的先决条件下，批准发行人管理委员会通过2014年股权激励计划；以及

(b)

正如2019年6月25日举行的发行人大会主席于2019年6月25日发表的声明所证明的那样，该会议上通过的决议授权发行人管理委员会，为期五年，须经发行人监事会批准：

(i)

发行股份和/或授予认购股票的权利，但不得超过该决议通过之日根据发行人的授权股本可以发行的最大股份数量；以及

(ii)

限制或排除这方面的先发制人权利。

SEC 是指美国证券交易委员会。

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《证券法》是指经修订的 1933 年《美国证券法》。

股份是指普通股 (gewone andelen），发行人资本中的名义资本为0.01欧元。

股东登记册是指发行人股东登记册。

股票奖励是指根据2014年股权激励计划发行的任何股份，但行使任何股票期权的结果除外。

股票期权是指根据2014年股权激励计划授予的代表购买股票的权利的期权。

监事会决议是指发行人监事会的每项书面决议，日期为：

(a)

2014 年 9 月 12 日，向股东大会提议批准 2014 年股权激励计划；以及

(b)

2014年9月17日，批准、批准和确认其于2014年9月12日通过的决议。

荷兰是指荷兰王国位于欧洲的部分。

贸易登记摘录是指商会提供的与发行人有关的贸易登记摘录，日期为2023年3月22日。

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