附录 3.1

第八
已修改并重述
章程
OF
AUTOZONE, INC.

第一条
办公室

第 1 部分。公司可以在内华达州内和 以外的地方设立办事处，这取决于董事会可能不时决定的或公司业务可能要求的。

第二条。

股东会议

第 1 部分。所有股东会议均应在 内或内华达州以外的任何地方举行，或全部或部分通过董事会不时指定的任何远程通信方式（如内华达州修订法规 78.320 所设想的那样）举行。在没有任何此类指定的情况下，股东 会议应在公司的主要执行办公室举行。

第 2 部分。年度股东大会应在董事会可能确定并在会议通知中规定的日期和地点 举行，目的是选举 董事和处理根据本章程适当提交会议的其他事务。

要在年会之前妥善提交业务，必须在 (i) 由董事会发布或按其指示发布的年会通知（或其任何补充或修正案）中具体说明， (ii) 以其他方式由董事会或根据董事会的指示在年会上提出，或 (iii) 以其他方式由股东以其他方式在年会之前提交 。除任何其他适用要求外，为了使股东在 年会之前适当地开展业务，股东必须及时以书面形式将业务通知公司秘书。 为及时起见，股东通知必须不迟于第九十 (90) 天营业结束前 送交公司主要执行办公室的秘书，也不得早于上一年度年会一周年前一百二十 (120) 天营业结束之日；但是，如果是 的日期，则为年会会议在该周年纪念日之前超过三十 (30) 天或之后的七十 (70) 天以上，股东 的通知必须如此不早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束时， 不迟于该年会前第九十 (90) 天或公司首次公开发布此类会议日期之后的第十 (10) 天营业结束时间。在任何情况下，年会休会或推迟的公告 均不得为发出上文 所述的股东通知开启新的时限。

股东给秘书的通知应列出 (i) 简要 描述希望在年会之前提出的业务以及在年度 会议上开展此类业务的原因，(ii) 提出此类业务的股东的姓名和记录地址，(iii) 股东实益拥有的 股份的类别、系列和数量，以及 (iv) 任何材料股东在此类业务中的权益。尽管 章程中有任何相反的规定，除非按照本第二条第 2 款规定的程序 ，否则不得在年会上开展任何业务。如果事实允许，主持年会的公司官员应确定 ，并向年会宣布 未按照 本第二条第 2 款的规定将业务妥善提交年会，如果他做出这样的决定，他应向年会宣布，任何不当 提交会议的此类事务均不得处理。年会书面通知，说明年度 会议的地点、日期和时间，应在年会 之前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发给每位有权在该会议上投票的股东。

第 3 部分。除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则在任何股东大会上亲自出席或由代理人代表持有公司 股票多数表决权的持有人应构成交易 业务的法定人数。法定人数一旦确定， 就不会因为撤回足够多的选票而打破法定人数，并且在 休会之前，在场的选票可以继续处理事务。但是，如果该法定人数不得出席或代表出席任何股东会议，则亲自或由代理人代表的大多数有表决权的 股票可以不时将会议休会，除非在会议上宣布， 直到有法定人数出席或派代表出席。在必须有法定人数出席或派代表出席的续会上，任何可能按照最初通知在会议上处理的业务 均可进行交易。如果休会时间超过六十 (60) 天，或者休会后为续会确定了新的记录日期，则应向每位有权在休会期间投票的登记在册的股东发出休会通知 。

第 4 部分。当任何会议达到法定人数时，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的 票数，则股东 就董事选举以外的事项采取的行动将获得批准，除非根据章程、 公司章程或这些章程的明确规定，该问题需要进行不同的表决，在这种情况下需要进行不同的表决条款应管辖和控制对此类问题的 决定。如果董事候选人当选 的选票超过反对该被提名人当选的票数，则应当选董事会成员；但是，如果公司秘书认为被提名人人数超过截至该会议记录之日当选的董事人数 ，则董事应由在任何股东大会上投的 多数 票选出。如果董事由多数票 选出，则股东可以对任何被提名人投弃权票，但不得对任何被提名人投反对票。

第 5 部分。在每次股东大会上，每位拥有 投票权的股东可以亲自投票，也可以授权其他人通过以法律允许的合理方式指定的代理人为他行事，包括但不限于签名的书面、电报、传真和电子通信。所有代理 必须在每次会议开始时向公司秘书提交，才能计入会议的任何表决。 根据本协议第五条第 6 节的规定，每位股东对每股具有投票权的股票拥有一票，该股份以其名义在公司账簿上登记 。任何直接或间接向其他股东征求 代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色。白色代理卡应留给董事会专用 。

第 6 部分。除非法规或公司章程另有规定，否则 股东特别会议可以由董事会主席或总裁召开， 应由总裁或秘书应董事会大多数成员或大多数有表决权股票的持有人 的书面要求召集。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在任何特别股东大会上交易的业务 应仅限于通知中所述的目的。大多数有表决权股份的持有人要求开会 的书面通知应附上提议 特别会议的股东的姓名和记录地址，以及每位股东实益拥有的公司股份的类别、系列和数量，以及 对股东在该业务中的任何重大利益的描述。

第 7 部分。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动 时，都应发出书面会议通知，通知应说明会议的实际地点（如果有）、日期和时间以及召开会议的目的或目的。任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十天或六十天内发给有权在该会议上投票的每位股东 。如果邮寄，则将通知存入美国邮政时发出 ，邮资已预付，将发送给股东地址，该地址显示在 the Corporation的记录上。如果根据内华达州修订法规78.370 (9) 以其他方式满足 的通知要求，公司可以但不要求单独发出股东大会的书面通知。

第 8 部分。负责公司股票账本 的官员应在每次股东大会前至少十天编制和编制一份有权在 会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名字 注册的股票数量。出于与会议相关的任何目的，此类名单应在会议前至少十天内在普通的 工作时间内开放供任何股东审查，要么在城市内举行会议的地方， 应在会议通知中指定地点，或者如果没有明确规定，则在会议举行的地点进行审查。 名单还应在整个会议时间和地点编制和保存，任何在场的股东 均可查阅。

第 9 部分。公司股东只能在年度或特别股东大会上采取 行动。未经会议，股东不得通过书面同意采取行动。

第 10 部分。

(a) 关于在年度股东大会上选举 的董事，在不违反本第 10 节规定的前提下，公司应在 中纳入该年会的委托书，以及任何被董事会或其任何委员会 提名参选的人的姓名以及 “代理访问所需信息”（如适用）由符合条件的个人股东或超过 的集团选举（“股东提名人”）进入董事会二十 (20) 名符合本第 10 条要求的符合条件的股东（此类符合条件的个人或符合条件的群体，“代理人 Access 符合条件的股东”），并且在提供本第 10 节所要求的通知（“Proxy 访问通知”）时明确选择将其被提名人或被提名人（如适用）包含在公司的代理材料中。

(b) 为了及时适用本第 10 节 ，代理访问通知必须在第九十 (90) 天营业结束之前送交给 公司主要行政办公室的秘书^第四) 不早于 一百二十 (120) 日营业结束的日期^第四) 上一年年会一周年的前一天；但是，前提是 如果年会日期比该周年纪念 日期早三十 (30) 天或晚七十 (70) 天以上，则代理访问通知必须不早于该年会 前一百二十 (120) 天营业结束时送达，不得晚于该年会 的前一百二十 (120) 天营业结束时间晚于该年会 前九十 (90) 天或次日第十 (10) 天营业结束时间，以较晚者为准该会议日期的哪个公开公告是由公司首次发布的。在 中，在任何情况下，年会休会或推迟的公告均不得在新的时间段内开始如上所述发出 代理访问通知。

(c) 所有符合代理访问资格的股东提名的最大 股东候选人人数必须包含在公司与年度股东大会有关的 代理材料中，不得超过 (i) 两 (2) 或 (ii) 截至代理访问通知最后一天在职董事人数的指定百分比 （定义见下文）中的较大值根据第 10 节（“最终代理访问提名日期”）交付 并根据本第 10 节（“最终代理访问提名日期”）交付，四舍五入至最接近的整数如果该金额不是整数，则低于指定百分比的数字 ；但是，股东提名人的最大人数应减去 (1) 公司根据本章程第三条第 1 款收到一份或多份有效股东 通知的董事候选人人数，(2) 任一情况下的在职董事或董事候选人人人数公司关于此类年度股东大会的代理材料中包含未经反对 （由公司）根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解而被提名人 （与此 股东或股东集团从公司收购股本而达成的任何此类协议、安排或谅解除外）以及（3）将包含在 公司与此类年度股东大会有关的代理材料中的在职董事人数之前向谁提供了访问公司代理 材料的权限本第 10 条除外，第 (2) 条或本条款 (3) 中提及的任何此类董事除外，该董事在举行此类年度股东大会时将作为董事会 提名人连续担任至少三个年度任期的董事。如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺 在最终代理访问提名日期之后但在年度股东大会举行日期之前，并且董事会决定 缩减与此相关的董事会规模，则公司 代理材料中包含的最大股东提名人数应根据减少后的在职董事人数计算。为了确定何时达到本第10节规定的 最大股东候选人人人数，经代理访问 符合条件的股东提名纳入公司代理材料的任何个人 如果董事会 决定提名为董事候选人，则应被视为股东被提名人之一。任何符合代理访问资格的股东根据本第 10 节提交 多名股东提名人以纳入公司代理材料时，均应根据符合代理访问资格的股东希望选中此类股东被提名人 纳入公司委托书的顺序，对这些 股东提名人进行排名，前提是代理访问合格股东的股东候选人总数根据以下顺序对这些 股东被提名人进行排名第 10 节超过了中规定的最大被提名人人数本第 10 节。如果 符合代理访问资格的股东根据本第 10 节提交的股东候选人人数超过 本第 10 节规定的最大被提名人人数，则将从每位符合代理访问资格的股东中选出符合第 10 节 要求的最高排名的股东被提名人纳入公司的代理材料 ，直到达到最大数量，按金额顺序排列（从最大到最小）每个 Proxy 符合访问资格股东在向公司提交的相应代理访问通知中披露为所有者。如果在从每位符合代理访问资格 的股东中选出符合本第 10 节要求的最高排名的股东被提名人之后，仍未达到最大数量 ，则此过程将根据需要继续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大 人数。尽管本第 10 节中有任何相反的规定，但如果公司根据本章程第三条第 1 款 收到通知，表示股东打算在该会议上提名大于或等于该会议上选举的董事总人数的多数的被提名人参选，则根据本会议的 公司与该会议有关的代理材料中将不包括任何股东被提名人第 10 部分。

(d) 就本第 10 节 而言：

(i) “关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中给出的含义相同；

(ii) “最低 持有期” 为三 (3) 年；

(iii) 公司将在其委托书中包含的 “Proxy 访问所需信息” 是向公司秘书 提供的有关股东被提名人和符合代理访问资格的股东的信息，这些信息是《交易法》第14条要求在公司的委托书中披露的 以及根据该法颁布的规则和条例， 以及，如果符合代理访问资格的股东这样做选择一份不超过 500 字的书面声明，以支持股东被提名人' 候选人资格（“声明”）。尽管本第 10 节中包含任何相反的内容，但公司可以从其代理材料中省略 其善意认为会违反任何适用的 法律或法规的任何信息或声明（或其中的一部分）；

(iv) “所需的 所有权百分比” 为 3% 或以上；

(v) “指定 百分比” 为 20%；以及

(vi) 符合代理访问条件的 股东只能被视为 “拥有” 公司股票，而该股东同时拥有 (i) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济权益（包括从中获利和亏损风险）的机会 ；前提是股票数量根据第 (i) 和 (i) 条计算 (ii) 不得包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算的交易中出售的任何股份 (x) 或已关闭，(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或者由该股东或 其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、出售合约 、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具 或协议是以股份结算公司股票或根据公司股票 股票的名义金额或价值使用现金，在任何此类情况下，哪份文书或协议的目的或效果是 ，即 (1) 在任何程度上或将来的任何时候以任何方式 减少该股东或其关联公司对任何此类股份的全部 投票权或直接投票权，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或更改 已实现或可实现的任何收益或损失源于维护该股东或关联公司对此类股份的全部经济所有权。就本第 10 节 而言，股东应 “拥有” 以其银行、经纪人或其他被提名人或中介机构 的名义持有的股份，前提是股东保留指示如何投票选举董事的权利，并且在年会日期之前拥有 股票的全部经济权益。在股东通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的工具 或安排下放任何投票权的任何时期内，股东的股份所有权应被视为 继续存在。在股东借出此类股票的任何时期内，股东对股份的所有权均应被视为延续 ，前提是该人有权在不超过五 (5) 个工作日的通知内召回此类借出的股份 ，并且 (A) 在被告知其任何 的股东被提名人将包含在公司的代理材料中后立即召回此类借出的股份，以及 (B) 将在年会日期之前继续持有此类召回的股票 。术语 “拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。出于这些目的，公司股票是否 “拥有” 应由董事会或其任何委员会确定 ，该决定应是决定性的，对公司及其股东具有约束力。

(e) 为了根据本第 10 节提名 ，符合代理访问资格的股东必须在根据本第 10 节向公司秘书送交代理 访问通知或邮寄和收到公司秘书之日起的最低持有期内持续拥有公司股票（“必需股份”）的所需所有权百分比（“必需股份”）有权在年度股东大会上投票的股东必须继续拥有必需的 在此年会日期之前的股票。符合代理访问资格的股东应在其代理访问通知中证明其声称就本第10节而被视为拥有的符合条件的公司股票数量。为了满足所需所有权百分比，可以计算集体股权所有权的股东总数 不得超过二十 (20)，根据本第 10 节，任何股东都不得是多个集团的成员。为了确定本第10节中的股东总数，属于共同管理和投资控制下的同一 基金家族（“合格基金家族”）的两只或更多基金应被视为一个股东 。在本第 10 节规定的递交代理访问通知的时限 结束之前，为了 有资格成为代理访问资格股东的合格基金家族必须向公司秘书提供令董事会或其任何委员会合理满意 的文件，证明构成合格基金家族的基金符合 的定义。在本第 10 节规定的递交代理访问通知的时间期限内，符合代理访问条件的 股东（包括每位股东和危及合格基金家族的基金）必须以书面形式 向公司秘书提供以下信息：(i) 股票记录持有人（以及在最低持有期内持有或曾经持有股票的每个中介机构 ）出具的一份或多份书面陈述，以证实，自该日期之前七 (7) 个日历 天之内的某一日期起代理访问通知送达或邮寄给公司秘书并由公司秘书接收，Proxy Access合格股东拥有并在最低持有期内持续拥有所需股份，以及代理Access 合格股东同意在年度股东大会记录之日后的 (5) 个工作日内提供 记录持有者书面陈述并验证符合代理访问条件的股东持有人在记录中对所需股份的持续所有权 日期；(ii) 根据《交易法》第 14a-18 条的要求向证券交易所 委员会提交的附表 14N 的副本；(iii) 与 根据本 章程第三条第 1 (b) 款要求在股东提名通知中提供的信息和陈述相同，但第三条所要求的信息和陈述除外，第 1 (b) (ii) (D) 条； (iv) 每位股东被提名人同意在委托书和代理卡中被提名为被提名人和任职如果当选，则担任 董事；(v) 表示符合代理访问资格的股东 (A) 在 的正常业务过程中收购了所需股份，其目的不是改变或影响公司的控制权，也没有任何此类意图， (B) 将在年度股东大会之日之前保留必需股份的合格所有权，(C) 未参与 没有参与、过去和将来也不会成为他人的 “拉客” 所指的 “拉客” 支持在股东提名人或董事会提名人以外的 年度股东大会上选举任何个人为董事的《交易法》，(D) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发 任何形式的会议委托书，(E) 未提名且 不会提名任何个人作为董事参选除股东被提名人以外的股东， (F) 同意遵守所有适用的法律、规章和法规关于与 会议有关的任何招标，并将向美国证券交易委员会提交与公司 股东提名人提名会议有关的任何招标或其他通信，不管《交易法》第 14A 条是否要求提名股东提名人 ，也无论该条例是否有申报豁免，(G) 都将提供事实、陈述 和其他所有信息与公司及其现在或将要成为的股东的通信 在所有重要方面 都是真实和正确的，鉴于代理访问合格股东与代理访问合格股东的沟通所产生的任何法律或监管违规行为 ，不得省略陈述发表声明所必需的重大事实；(vi) 承诺符合代理访问资格的股东同意 (A) 承担 因代理访问合格股东与代理访问合格股东沟通而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任公司股东或符合代理访问资格的股东向其提供的信息中公司 和 (B) 对公司及其每位董事、高级职员和雇员或代理人 因符合代理访问资格的股东根据任何 提出的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律、行政 还是调查性诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任、损失或损害向公司及其每位董事、高级职员和雇员或代理人单独进行赔偿并使其免受损害适用于本第 10 节；(vii) 关于符合代理访问资格的陈述股东 打算在股东年会 之后将所需股份的合格所有权保留至少一年（代表代理访问合格股东也应在其声明中列出，据了解， 中包含此类陈述不应计入声明的 500 字上限）；以及 (viii) 一组人根据本第 10 条提名的 股东，所有集团成员指定一名获得 授权的集团成员代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事项行事，包括 撤回提名。为避免疑问，如果符合代理访问资格的股东由 组股东组成，则本章程 中规定的适用于符合代理访问资格的个人股东的要求和义务，包括最低持有期，应分别适用于该集团的每个成员；但是， 所需所有权百分比应适用于合格集团的总体持续所有权。

(f) 在本第 10 节规定的递交代理访问通知的时限内 ，每位股东被提名人必须向公司主要执行办公室的公司秘书 提交本章程第三条第 1 款所要求的陈述、协议、问卷和其他信息 。

(g) 如果 代理访问合格股东或任何股东被提名人向公司 或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真实和正确或省略了发表声明所必需的重大事实， 鉴于每位符合代理访问资格的股东或股东被提名人的发表情况， 视情况而定，应立即将先前提供的此类信息中的任何缺陷通知公司秘书以及 纠正任何此类缺陷所需的信息；据了解，提供任何此类通知均不得被视为 可以纠正任何此类缺陷或限制公司可用的与 任何此类缺陷相关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(h) 根据本第 10 节，公司 无需在任何股东会议 (i) 的代理材料中加入股东提名人 (i)，这些股东当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司的 公司章程、公司股票所依据的美国主要交易所的规则和上市标准交易，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；(ii) 公司秘书收到 一份通知，说明另一位股东已根据本章程第三条第 1 款对股东提名人提名董事的提名 提前通知要求提名该股东候选人参加董事会选举；(iii) 根据公司股票上市的每家美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会任何适用的 规则以及任何公开规则，他不是 独立人士董事会在确定 和披露时使用的披露标准公司董事的独立性，在每种情况下均由董事会确定；(iv) 如果提名此类股东被提名人的 代理访问合格股东或任何此类股东被提名人已经或目前正在 参与或曾经或现在是 “参与者” 他人的 第 14a-1 (l) 条所指的 “招标”，以支持在年度股东大会上选举除符合代理访问资格的股东以外的任何个人为董事 被提名人或董事会被提名人；(v) 如果 股东被提名人是或成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，或者正在或将要从公司以外的任何 个人或实体那里获得任何此类报酬或其他付款，在每种情况下都与担任公司董事有关；(vi) 如果 股东被提名人是或成为与任何人签订的任何协议、安排或谅解的当事方个人或实体，说明该人， 如果当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或进行投票；(vii) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，谁是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；(vii) 谁 是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违规行为等）轻罪）或在过去十 (10) 年内在这类 刑事诉讼中被定罪；(viii) 谁受第 506 (d) 条规定的任何命令的约束根据经修订的1933年《证券法》颁布的 D条条例；(ix) 如果该股东被提名人或适用的代理访问权限 符合条件的股东应就此类提名向公司提供了在任何实质性 方面都不真实的信息，或者根据所确定的情况，没有说明发表声明所必需的重大事实，而不是误导性的由董事会或其任何委员会通过；或 (x) 符合代理访问资格的股东 或适用的股东被提名人未能遵守本章程（包括本第 10 节）规定的义务。

(i) 任何 股东被提名人包括在公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (i) 没有获得该股东提名人当选的赞成票的至少 25%，或 (ii) 失去资格 或无法参加或退出年度股东大会的选举，都将没有资格成为股东被提名人 } 在接下来的两次年度股东大会上适用本第 10 节。任何符合代理访问资格的股东（包括每位股东 或组成合格基金家族的基金，其股票所有权计为符合代理访问资格 股东资格的股东），其股东被提名人在年度股东大会上当选为董事的股东提名 除外，都没有资格提名 或参与提名以下两次年度股东大会的股东被提名 先前根据本第 10 节当选的股东提名人。尽管本文另有规定 ，但如果 (i) 股东被提名人和/或适用的符合代理访问资格的股东 ，则董事会或年度股东大会主持人应宣布代理人 的提名无效，尽管公司可能已经收到了与此类投票 有关的代理提名 应违反了董事会认定的本第 10 节规定的义务董事或此类主持人 或 (ii) 符合代理访问资格的股东（或其合格代表）未出席股东大会 根据本第 10 节提出任何提名。

(j) 除非本文第三条第1节另有规定，否则本第10节应是股东在公司代理材料中纳入 董事候选人的唯一方法。本第 10 节不得阻止股东根据本章程第三条第 1 款提名 人进入董事会，而不是根据本第 10 节 提名 人进入董事会。为避免疑问，公司可自行决定征求任何符合代理访问资格的股东和/或股东董事 被提名人（包括任何股东被提名人）担任董事，包括向公司提供的有关上述内容的任何信息，并在委托书中包括其自己的陈述或其他与之相关的信息。

第三条。

导演

第 1 部分。

(a) 在 内华达州法律、公司章程或本章程中的任何限制的前提下，董事人数可通过董事会或股东通过的决议不时更改 。减少董事人数不得产生 在任何董事任期届满之前将其免职。董事不必是公司的股东。在年会上提名 候选公司董事会候选人的提名 可由董事会或根据董事会 的指示，由董事会任命的任何委员会或人员或任何有权 在会议上投票支持符合本第三条第1款规定的董事选举的公司股东提出。 除非根据本章程 的规定提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。任何股东的此类提名均应及时向公司秘书发出书面通知。 为及时起见，股东的通知应不迟于第九十 (90) 天营业结束前 送达公司主要执行办公室的秘书，也不得早于上一年度年会一周年前一百二十 (120) 天营业结束之日；但是，如果是 之日为年会会议在该周年纪念日之前超过三十 (30) 天或之后的七十 (70) 天以上，股东 的通知必须如此不早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束时， 不迟于该年会前第九十 (90) 天或公司首次公开发布此类会议日期之后的第十 (10) 天营业结束时间。在任何情况下，年会休会或推迟的公告 均不得为发出上文 所述的股东通知开启新的时限。

(b) (i) 该股东向秘书发出的 通知应说明股东提议提名竞选或连任为董事的每位人士： (A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或就业，(C) 公司受益股本的类别、系列和数量由该人拥有以及该人的任何可披露的 权益，(D) 需要披露的与该人有关的任何其他信息根据《交易所法》第 14 条，根据《证券交易委员会规则和条例》征求代理人 选举董事，(E) 一份填写并签署的问卷（采用秘书应书面要求提供的形式），要求公司 董事提交一份与该人的背景和资格有关的问卷，同意在委托书和代理卡中被指定为 为被提名人以及担任 如果当选，则为董事；以及 (F) 书面陈述和协议（以提供的形式提供）秘书 （应书面要求），该人（i）没有也不会成为 (x) 与 达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该个人或实体当选为公司董事后 将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或者（y) 任何 投票承诺，如果该人当选为公司董事，则可能限制或干扰该人履行 该法规定的信托责任，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解 的当事方，该协议、安排或谅解 涉及与未披露的董事任职或行为有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿 ，并且 (iii) 以该人的个人身份， 如果当选为董事，将遵守规定公司董事，将遵守所有适用的公开披露的公司 治理，冲突公司的利益、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针。

(ii) 该股东给秘书的 通知还应说明每位发出通知的股东 (A) 股东 的姓名和记录地址（包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址）以及该股东的主要职业， 以及通知所代表的任何受益所有人或受益所有人的姓名和地址，(B) 类别，系列以及由股东或任何其他提议人实益拥有的公司股本的数量 以及该股东或任何其他提议人的任何可披露的 权益，(C) 表示发出通知的股东是公司登记在册 的股票持有人，有权在该会议上投票，并打算：(1) 亲自或通过合格代表 出席会议提出提名；(2) 通过会议继续担任公司的股东，(D) 代表 股东是否打算或是集团的一员，该集团打算：(1) 向持有人提交委托书和/或委托书在 已发行和流通股份中，至少占 公司已发行和流通股份投票权的百分之五十 (50%)，这些股份有权在董事选举中进行一般投票，以及 (2) 根据交易法颁布的第14a-19条，以其他方式征求代理人以支持除公司董事候选人以外的任何拟议的 董事候选人， (E) 的描述所有协议、安排和谅解的合理细节，包括书面或口头以及正式或非正式的，(1) 或在多个提案人之间或 (2) 任何提议人与任何其他个人或实体（分别命名为 此类个人或实体）之间或彼此之间，在每种情况下，都与提名或将在会议上表决的任何其他事项有关或相关， 包括但不限于 (x) 任何提议人可能与 任何股东达成的任何正式或非正式、书面或口头谅解公司（包括其姓名）关于该股东在任何会议上将如何投票表决其在公司 的股份或采取其他行动来支持提议人提出的提名或任何业务 或拟采取的其他行动，以及 (y) 任何提名 个人或任何其他个人或实体根据附表 13D 第 5 项或第 6 项要求披露的任何协议（包括 颁布的规则和条例）据此），（无论提交附表 13D 的要求是否适用于 提议人或其他个人或实体），以及 (F) 与发出通知的股东和其他提议 人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息需要在根据《交易法》第14条及其规则和条例 为有争议的选举中征求 代理人而要求提交的其他文件中披露。

(c) 除了股东通知中要求的 信息外，公司还可以要求股东提名参选 董事的任何人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定此类拟议的 被提名人是否有资格担任公司董事。此类被提名人应立即向公司提供公司可能合理要求的额外信息 之后的五 (5) 个工作日 （如果更早，则在年会前一天）向公司提供公司可能合理要求的额外信息 。就本第三条第 1 款而言，根据本第三条第 1 款提供的所有信息均应被视为 股东通知的一部分。作为成为被提名人的条件，每位被提名人 应董事会（或其此类委员会 ）的要求，接受董事会或其委员会的面试，每位被提名人应在董事会（或其此类委员会）提出合理要求后 (i) 十 (10) 天内或之前接受任何此类面试，以较晚者为准以及 (ii) 提名该拟议被提名人的股东大会之前 的第 30 天当选为董事会成员。

(d) 如果 通知或根据本 第三条第 1 节的要求由股东、提议人或董事提名人提供的任何其他信息或通信，在提供时或之后不再真实、正确和完整（包括省略发表陈述所必需的 重要事实，根据发表声明的情况，不会产生误导），则该股东， 提名人或董事候选人，视情况而定，应立即通知秘书并以书面形式提供在先前披露的信息 发生任何变更后的两 (2) 个工作日内，或者在得知先前披露的信息不真实、不正确和不完整之后， 必须使此类通知、信息或通信真实、正确、完整且不会误导公司主要 行政办公室的秘书。如果股东或提议 人士不再计划根据《交易法》颁布的第14a-19条征求代理人，则该股东或提议 人应在变更发生后的两 (2) 个工作日内写信给 公司主要执行办公室的秘书，将这一变更告知公司。

为避免疑问，任何此类通知均不得被视为 纠正了股东或提议人提供的任何通知中的任何缺陷，延长了本协议下任何适用的最后期限，或使 或被视为允许股东或提议人修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改 或增加拟提交股东大会的候选人、事项、业务和/或决议。如果股东或 提议人未能根据本第三条第 1 款提供任何书面更新，则 书面更新所涉及的信息可能被视为未根据本章程提供。如果事实允许，主持 年会的公司官员应本着诚意作出裁定并向会议宣布 的提名未按照上述程序提名，如果他本着诚意作出决定，他应向会议宣布，有缺陷的 提名将被忽视。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则如果任何股东或提议人 (i) 根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条提供通知 且 (ii) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条 或第 14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时真诚地提供令公司 合理满意的文件，证明该股东符合根据该法颁布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求根据 （以下句子），则应无视此类提名，即使提名已在会议通知或其他代理材料中列出，也无论 公司可能已收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或投票（代理人和 票应为代理人和 票）不理会）。任何股东或任何根据根据 《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条提供通知的提议人均应在适用会议前五 (5) 个工作日向公司提交令公司合理满意的文件 ，证明其符合根据交易所 法颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(f) 除非本第三条第 2 节另有规定，否则 董事应在年度股东大会上选出，每位当选的董事应 在继任者当选并获得资格之前任职；但是，除非公司章程 或法律另有限制，否则任何董事或整个董事会均可无故被免去任何 的董事会职务} 由拥有不少于公司已发行表决权的三分之二的持有人举行的股东会议以及有权投票的已发行 股票。

(g) 就本 第三条第1款而言：

(i) “可披露的 权益” 是 (A) 该提议人直接 或间接参与的任何协议、安排或谅解（包括任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值 权利、衍生品、互换权或其他类似权利、转换权或交易或一系列此类交易），其目的或效果是给该提议人带来类似于所有权 的经济风险公司任何类别或系列股本的股份，包括由于此类股本的价值而产生的股份期权、认股权证、 可转换证券、股票增值权、衍生品、互换或其他类似权利，转换权或交易是根据公司任何类别或系列股本的任何股票的价格、价值或波动率、(B) 任何协议、 安排或谅解（包括任何期权、权证、可转换证券、股票增值权、衍生品、互换或其他 类似权利）确定的、转换权限或交易或一系列此类交易）直接提供或间接地， 有机会从公司任何类别 或系列股本的股票价格或价值的任何涨跌或 (C) 任何协议、安排或谅解（包括任何期权、认股权证、可转换 证券、股票增值权、衍生品、互换或其他类似权利、转换权或交易或一系列此类权利）中获利或减轻损失、管理风险或从中受益 br} 交易），其影响或意图直接或间接地是维持、增加或减少这种 提案人对公司任何类别或系列股本的投票权。

(ii) “提议人” 指 (A) 提供本第三条第 1 节要求的通知的股东（经纪人、 银行、托管人或仅代表受益所有人行事的类似实体的登记股东除外）、(B) 受益所有人或受益人 所有人（如果不同）以及（C）任何该股东或受益所有人的关联公司或关联公司（就本章程而言，均符合《交易法》第12b-2条的含义）第 (A) 或 (B) 条中描述的任何人 。

第 2 部分。由于死亡、辞职、 退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，以及因授权 董事人数的增加而产生的新设立的董事职位，可以由当时在职的多数董事（尽管少于法定人数）填补，也可以由唯一剩下的董事填补。 被选出的董事将任职至下一届年度董事选举，直至正式选出继任者， 应符合资格，除非提前离职。如果没有董事在职，则可以按照法规 规定的方式进行董事选举。如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事构成少于整个董事会的多数（在任何此类增加之前组成），则任何持有 至少 百分之十的公司股票投票权的股东可以立即下令举行选举以填补任何此类空缺 或新设立的董事职位，或替换董事由当时在职的董事选出。

第 3 部分。公司的财产和业务应由 管理或在其董事会的指导下进行。除了这些章程明确授予 的权力和授权外，董事会还可以行使公司的所有权力，采取所有法规、 公司章程或本章程未指示或要求股东行使或采取的合法行为和事情。

董事会会议

第 4 部分。董事可以举行会议并设立一个或多个办公室， 并将公司的账簿保存在内华达州以外。

第 5 部分。董事会可以在不通知 的情况下举行定期会议，时间和地点由董事会不时决定。

第 6 部分。 董事长或总裁可在提前二十四小时通知每位董事后召开董事会特别会议；特别会议应由董事长、总裁 或秘书根据两名董事的书面要求以类似的方式召开，除非董事会仅由一名董事组成； 在这种情况下，特别会议应由董事长、总裁或秘书以类似方式或类似通知召开根据唯一董事的书面要求 。

第 7 部分。在董事会的所有会议上，经授权 的董事人数中的大多数是必要且足以构成业务交易的法定人数，除非法规、公司章程或本章程另有规定 ，否则出席任何有法定人数的会议的多数 董事的投票应为董事会的行为。如果未达到法定人数出席董事会的任何会议 ，则出席会议的董事可以不时将会议延期，除非在会议上宣布 ，直到达到法定人数。如果只有一名董事获得授权，则该唯一董事应构成法定人数。

第 8 部分。除非公司章程或 本章程另有限制，否则 在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，并且书面或 的著作与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 9 部分。除非《公司章程》或 本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过任何远程通信方式（如内华达州修订法规78.320所考虑的那样）、 参加董事会或任何委员会的会议， ，这种参与会议即构成亲自出席此类会议。

董事委员会

第 10 部分。董事会可通过全体董事会 多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。 董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员 。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席 任何会议且未被取消投票资格的成员，无论他或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员 代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。在董事会决议中规定的 范围内，任何此类委员会都应拥有并可以行使董事会在管理 公司业务和事务方面的所有权力，并可授权在所有可能需要 的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都无权修改公司章程（除非委员会可以 所通过的一项或多项规定发行股票的决议中授权的范围根据董事会， 确定此类股份的名称和任何优先权或权利，这些股票与分红、赎回、解散、公司资产的任何分配 或将此类股份转换为任何其他类别或类别的股份或将其交换为任何其他类别或类别的股份或任何其他 系列的股票或任何其他类别或任何其他类别或类别的股票有关，或者确定任何系列股票的股份数量或授权 任何系列股份的增加或减少），通过合并或合并协议，向股东 建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，向股东 建议解散公司或撤销解散，或者修改公司章程；并且，除非决议、 章程或公司章程明确规定，否则任何此类委员会都无权或授权向其申报股息 授权发行股票，或通过合并条款。

第 11 节。每个委员会应定期保存其会议记录， 在需要时向董事会报告同样的会议记录。

董事薪酬

第 12 部分。除非《公司章程》或 本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用， （如果有），可以为出席董事会 的每次会议支付固定金额，也可以获得规定的董事工资。任何此类报酬均不妨碍任何董事以任何其他身份 为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会 会议的报酬。

赔偿

第 13 节。

(a) 公司应赔偿 任何因为 是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因为 是公司董事、高级职员、雇员或代理人，由于 是或曾经任职于公司的董事、高级职员、雇员或代理人，因为 曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为其当事方或受到威胁要成为其当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼 应公司要求以 的身份，担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人企业（包括作为有限责任公司的经理 ），承担费用，包括律师费、判决、罚款和和解中支付的款项 ，如果他要么根据内华达州修订后的 法规78.138不承担责任，要么本着诚意行事，以他合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事， 而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。 通过判决、命令、和解、定罪或根据无异议者或其同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序， 本身并不能推定该人根据内华达州修订法规 78.138 负有责任，也不能推定该人没有本着诚意行事，而且 以他合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，而且，对于任何刑事 诉讼或诉讼，都有合理的理由认为自己的行为是非法的。

(b) 公司 应赔偿任何因公司是或曾经是公司董事、高级职员、 雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、 雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、 雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求任职而被公司提起的诉讼或 诉讼的一方或受到威胁要成为公司一方的人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 ，用于支付费用，包括支付的金额如果他 本着诚意行事，并以他合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则和解以及 他在诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际合理地产生的 律师费。在 用尽所有上诉后，不得就具有管辖权的法院裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿 ，除非且仅限于 提起此类诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院在申请 中对此作出裁定在本案的所有情况中，该人公平合理地有权就此类费用获得赔偿因为 法院认为恰当的。

(c) 如果公司的董事、 高级职员、雇员或代理人凭案情或其他方式成功为 (a) 和 (b) 段提及的任何诉讼、诉讼或程序 进行辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司 必须就其实际和合理地承担的与之相关的费用，包括律师费防御。

(d) 除非法院下令，否则根据第 (a) 和 (b) 段作出的任何赔偿，只有在认定 对董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在这种情况下是适当的，否则公司只能在具体案例中授权的情况下作出。该决定应 (1) 由拥有公司股票多数表决权的 持有人作出，(2) 由董事会以法定人数 的多数票作出，由非该行为、诉讼或程序当事方的董事组成，(3) 如果法定人数的多数票由非该法案、诉讼或诉讼的当事方的董事 组成，则由书面意见中的法律顾问，或 (4) 如果无法获得由非行为、诉讼或诉讼当事方的 名董事组成的法定人数，则由独立法律机构获得律师在书面意见中。

(e) 高级职员 或董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用可在收到该董事或高级管理人员或高级管理人员或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后，在最终处置 之前支付 。其他员工和代理人产生的这种 费用可根据董事会认为 适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 法院根据本第 13 节其他段落批准或下令的赔偿 和预付费用，(i) 不排除 寻求赔偿或预付开支的人根据任何章程、协议、股东或无利益董事的投票 或其他方式因以官方身份提起的诉讼或以其他身份提起的诉讼而可能享有的任何其他权利 } 在任职期间，但赔偿除外，除非法院根据 (b) 段下令或因为如果最终裁决确定任何董事或高级职员的 作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或故意违法，并且对诉讼事由具有重要意义，则不得向或代表任何董事或高级管理人员预付费用 (ii)；对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人， (ii) 继续为该利益投保此类人的继承人、遗嘱执行人 和管理员。如果在公司收到书面索赔后的九十 (90) 天内 未全额支付根据本第 13 条提出的赔偿或费用支付，则索赔人可以提起诉讼，要求追回该索赔中未支付的 金额，如果全部或部分成功，则有权获得提起此类索赔的费用。在任何 此类诉讼中，公司都有责任证明索赔人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或支付 费用。

(g) 董事会可以通过董事会法定人数的多数表决 授权公司代表任何人 购买和维持保险 现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、 高级职员、雇员或代理人，或其他企业对他提出的 任何责任，由他以任何此类身份承担的责任，或因其身份而产生的任何责任，不管或者，根据本第 13 节的规定，公司 有权向他赔偿此类责任。

(h) 董事会可授权 公司与任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或是 或应公司要求担任其他合伙企业、合资企业、信托 或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人签订合同，其赔偿权等于或大于董事会的决定 在本第 13 节中规定。

(i) 就本第 13节而言，提及 “公司” 时，除由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括 成分股的任何成分公司），如果其独立存在继续存在，则有权向其董事、高级职员和雇员或代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经是董事、高级职员的人， 该成分公司的雇员或代理人，或者正在或曾经应该成分公司的要求任职作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，根据本节的规定，公司对合并或幸存的公司的处境应与在该成分公司 公司继续独立存在后对待该成分公司 公司所处的地位相同。

(j) 就本节而言， 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何 消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括担任公司董事、高级职员、雇员或代理人，对此 董事征收关税或涉及其提供的服务，与雇员福利计划有关的官员、雇员或代理人、其参与者或受益人；以及行事的人 以他合理认为符合员工福利 计划参与者和受益人利益的方式真诚行事，应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事，如本 部分所述。

第四条

军官

第 1 部分。该公司的官员应包括总裁、秘书 和财务主管或同等人员。公司还可以根据需要任命其他官员 ，包括董事会主席、首席执行官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书 和一名或多名助理财务主管，以及根据本协议第 3 节或第 5 节的规定选出的官员。如果有两名或更多副总裁，则可以指定一名或多名为执行副总裁、高级副总裁 总裁或其他类似或不同的职位。董事会可以通过决议确定公司高管 的级别顺序。除非《公司章程》或本章程 另有规定，否则任何数量的职位均可由同一个人担任。

第 2 部分。除非根据本协议第 3 节或第 5 节另行选择，否则 董事会应在每次年度股东大会之后的第一次会议上选举公司官员。

第 3 部分。董事会可不时选举其认为必要的官员 和代理人，他们的任期应与董事会不时确定的任期相同，并应行使董事会不时确定的权力和履行职责 。

第 4 部分。公司所有高管和代理人的工资应由董事会确定 。

第 5 部分。公司的高级管理人员应在继任者 被选中并获得资格之前任职。任何官员均可随时通过董事会多数成员的赞成票被免职。 如果任何官员的职位因任何原因而空缺，则空缺应由董事会填补。董事会 可通过决议授权一名或多名高管 就包括本第四条第 1 节至第 5 节所考虑的任何事项（包括但不限于 指定职位、选举官员、罢免官员、填补空缺职位和确定 高管的工资以及公司的代理人），但任何此类授权均不得以任何方式限制、限制或减少权力 或董事会的权限。

董事会主席

第 6 部分。如果选出此类官员，则董事会主席（如果在场）应主持董事会的所有会议，并行使和履行董事会不时 分配给他的或本章程规定的其他权力和职责。此外，董事会主席应是公司的首席执行官 ，如果未选出该官员 ，则应具有本第四条第 7 节规定的权力和职责。

首席执行官

第 7 部分。在受 董事会可能赋予董事会主席的监督权力（如果有）的前提下，如果有这样的高管，首席执行官应在董事会 的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。他应主持 的所有股东会议，如果没有董事会主席，则主持董事会的所有会议。他应是 所有委员会的当然成员，其一般管理权力和职责通常属于公司首席执行官办公室 ，并应拥有董事会或这些 章程可能规定的其他权力和职责。

总统

第 8 部分。在首席执行官缺席或失能的情况下， 总裁应履行首席执行官的所有职责，在首席执行官采取行动时，应拥有首席执行官的所有权力并受对 的所有限制。他应是所有委员会的当然成员，应拥有通常赋予公司总裁办公室的一般权力 和管理职责，并应拥有董事会或本章程可能规定的 其他权力和职责。

副总统

第 9 部分。在总裁缺席或缺席的情况下，副总裁 （包括被指定为执行副总裁、高级副总裁或其他类似或不同头衔的副总裁）按董事会确定的 等级顺序排列，如果没有排名，则由董事会指定的副总裁履行总裁的所有 职责，在采取行动时，应拥有总裁的所有权力并受其所有权力和约束对总统的限制。 副总裁应承担董事会可能不时为他们规定的其他职责。

秘书兼助理秘书

第 10 部分。秘书应出席董事会的所有会议 和所有股东会议，并将所有投票和所有议事记录记录记录在一本为此目的保存的簿中；并且 应在董事会要求时为常设委员会履行类似的职责。秘书应就股东和董事会的所有会议发出或安排发出 通知，并应履行董事会或本章程 可能规定的其他职责。秘书应妥善保管公司的印章，并将该印章粘贴在 任何需要印章的文书上，贴上后应由他的签名或助理秘书的签名来证明。 董事会可以授予任何其他高级管理人员加盖公司印章并通过其签名来证明加盖 的一般权力。

第 11 节。助理秘书，或者如果有多名秘书，则按照董事会确定的顺序由助理 秘书，或者如果没有作出此类决定，则由董事会指定 的助理秘书，在秘书缺席或残疾的情况下，应履行秘书 的职责和权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。

财务主管兼助理财务主管

第 12 部分。财务主管应保管公司资金和 证券，并应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目，并应将 所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入 董事会可能指定的存管机构。他应按照董事会的命令支付公司资金，为此类付款提取适当的凭证 ，并应在董事会例会或董事会要求时向董事会 报告他作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。如果董事会要求， 他应向公司提供一笔保证金，其金额和担保人应使董事会满意， 以忠实履行其职责，并在他死亡、辞职、 退休或被免职时归还公司的所有账簿、票据、凭证、金钱和其他任何种类的财产持有或在 的控制下属于该公司的财产。

第 13 节。助理财务主管，或者如果有多名助理财务主管，则按照董事会确定的顺序由 助理财务主管，或者如果没有做出此类决定，则董事会指定的助理财务主管 应在财务主管缺席或残疾的情况下履行财务主管的职责和行使财务主管的权力 ，并应履行与董事会一样的其他职责和权力董事可能会不时开处方。

第 V 条。

股票证书

第 1 部分。根据《内华达州修订法规》第78.235条的规定，公司的股票可以用证书表示 ，也可以是无凭证的。每位以证书为代表的公司 股票持有人都有权获得由董事会主席 或副主席、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及由公司秘书或助理秘书、 财务主管或助理财务主管签署的证书，证明该证书所代表的股份数量公司的股东 。公司股票也可以通过以持有人名义以未经认证的 形式进行注册来证明，并根据证券交易委员会和纽约证券交易所或任何可能不时交易公司股票的证券交易所 批准的直接注册系统，由公司账簿上的电子记录来证明。

第2节证书上的任何或所有签名都可以是传真。 如果任何签署了证书或传真签名在证书上签名的官员、过户代理人或注册服务商 在该证书签发之前已不再是此类官员、过户代理人或注册商，则可以由公司签发，其效力与他在签发之日是此类官员、过户代理人或注册服务商的效果相同。

第 3 部分。如果公司被授权发行多个 类股票或任何类别的多个系列，则每类股票或其系列的表决权、名称、优惠、限制、限制和相对权利 以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制应在公司可能为代表该类别或系列而签发的任何证书的正面或背面全文或摘要列出 br} 的库存，前提是，除非第 78.195 节另有规定经修订的内华达州法规， 可以代替上述要求，在公司可能发布的任何证书的正面或背面列明公司办公室或 机构，股东可以从该声明中获得一份声明的副本，该声明全文阐述或概述了公司每类股票或其系列的投票 权力、名称、优惠、限制、限制和相对权利 将免费向每位提出要求的股东提供。在发行或转让未经认证的 股票后的合理时间内，除了《内华达州修订法规》第 78.235 条要求的 信息外，还应包含一份陈述公司办公室或机构的声明，股东 可以从该声明中获得一份全面或概述投票权、指定偏好的声明的副本，、限制、限制 以及每类股票或其系列的相对权利公司将免费向 提出要求的每位股东提供。

证书丢失、被盗或损坏

第 4 部分。在声称股票证书丢失、 被盗或销毁的人就这一事实作出宣誓书后，董事会可以指示发行一份新的证书或证书 或无证书股票，以取代公司迄今签发的据称 丢失、被盗或销毁的任何证书。在授权发行新证书或证书或无证书股票时，董事会 可自行决定要求此类丢失、被盗或损坏的证书 或证书的所有者或其法定代表人以其要求的方式做广告和/或向公司 提供其可能指示的金额的保证金作为对任何人的赔偿可能就据称丢失的证书 对公司提出的索赔，被盗或被摧毁。

股票转让

第 5 部分。在向公司或 公司的过户代理人交出正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票证书后， 公司有责任向有权持有证书的人 签发新的证书或发行无凭证股份的证据，取消旧证书并将交易记录在账簿上。如果公司已确定此类股票应为无凭证，则本第 5 节中的任何内容均不要求公司 签发新证书。未经认证的股票 只有在遵守了在直接注册系统上以电子方式 记录的无证书形式股份的惯例转让程序后，才能转让。

确定记录日期

第 6 部分。为了使公司能够确定股东 有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票，或者在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动 ，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或者有权行使与任何股票变更、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法目的行使 任何权利行动，董事会 可以确定一个不超过六十或更短的记录日期在此类会议日期前十天以上，也不得在任何其他行动之前超过六十天 。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为续会确定新的记录日期。 如果会议延期或推迟到比为原始会议设定的会议日期 晚六十 (60) 天以上，则董事会必须确定新的记录日期。

注册股东

第 7 部分。除非内华达州法律明确规定 ，否则公司有权将任何股份或股份的登记持有人视为实际持有人，因此，除非内华达州法律明确规定 ，否则公司无义务承认任何其他人的任何衡平法或其他索赔 或此类股份的权益。

第六条。

一般条款

发行版

第 1 部分。根据 的规定，董事会在任何例行或特别会议上 可以依法宣布公司股本的分配（如果有）。

第 2 部分。在支付任何分配款之前，可以从 中拨出公司任何可用于分配的资金，例如董事不时自行决定 认为适合作为储备基金，以应对突发事件、均衡分配、修复或维护 公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司和董事利益的其他目的 可以取消任何此类储备。

检查

第 3 部分。公司的所有支票或款项要求和票据 均应由董事会 可能不时指定的高级职员或其他人员签署。

财政年度

第 4 部分。公司的财政年度应由董事会 决议确定。

密封

第 5 部分。公司印章上应刻上 公司的名称和 “内华达州公司印章” 字样。可以使用所述印章或其传真给它留下印记 、粘贴或复制或其他方式。

通知

第 6 部分。每当根据章程、公司章程 条款或本章程的规定需要向任何董事或股东发出通知时，不得将其解释为 个人通知，但可以按照法律可能允许的任何方式向公司记录中显示的 地址（物理或电子地址）发出此类通知，其目的在于向公司记录中显示的 地址发出实际通知，但须满足任何要求邮资已预付。向任何董事 发出的通知可以通过任何合理的方式进行，包括但不限于邮件、专人送达、传真或电子通信。所有通知 在发送时均应视为已发出。

第 7 部分。每当根据章程、公司章程或本章程 的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名个人 签署的书面豁免，无论是在章程规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知。

第七条。

修正案

第 1 部分。除非《公司章程》 或本章程另有限制：

(a) 本章程 的任何条款可以在董事会年度会议或任何例会上进行修改、修改或废除，恕不另行通知，如果此类特别会议的通知中包含此类变更或废除的通知，则可以在董事会的任何特别会议 上修改、修改或废除。

(b) 本章程也可以在正式召集的股东大会上进行修改、 修改或废除，由持有公司股票 多数表决权的持有人投赞成票。股东可以通过决议规定，董事会不得废除、修改、通过 或修改的任何章程条款，不得废除、修改、通过或修改。

* * * *

I, Jamere Jackson, hereby certify that the foregoing Eighth Amended and Restated By-Laws of AutoZone, Inc., were duly adopted at a meeting of the Board of Directors of AutoZone, Inc., on March 21, 2023.

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