根据第 424 (b) (3) 条提交

 注册号 333-262608

招股说明书补充文件第 11 号

（截至 2022 年 4 月 18 日的招股说明书）

行使认股权证后最多可发行25,483,334股A类普通股

高达 106,508,061 股普通股

最多 8,424,034 份认股权证

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充2022年4月18日的招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书涉及我们发行最多25,483,334股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），其中包括（i）最多8,233,334股A类普通股可在行使8,233,334份认股权证（“私募认股权证”）时发行，最初以私募形式发行，每份认股权证的价格为1.50美元，与开曼群岛豁免公司Trebia Acquisition Corp.（“Trebia”）的首次公开募股，以及 (ii) 在行使17,250,000份认股权证（“公开认股权证”，连同私募认股权证，“认股权证”）时发行的多达17,250,000股A类普通股，每个单位由每个单位10.00美元的价格组成一股A类普通股和一份认股权证的三分之一。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股的一股。2022年4月19日，私募认股权证的持有人根据私募认股权证的条款在无现金基础上全额行使了这些认股权证，这导致我们共净发行了3,532,372股A类普通股，作为私募认股权证的全额结算。我们将以现金形式收到任何行使公共认股权证的收益，假设行使所有公共认股权证，该收益总额可能高达1.984亿美元。我们认为，公共认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们的A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为公共认股权证的持有人不太可能行使认股权证。

招股说明书还涉及招股说明书（统称 “卖出证券持有人”）中提名的出售证券持有人（包括其受让人、受赠人、质押人和其他利益继承人）不时发行和出售 (a) 106,508,061股A类普通股（“转售股份总额”），包括 (i) 48,224,485股由卖出证券持有人撰写，(ii) 在赎回S1 Holdco, LLC的单位持有人在赎回S1 Holdco B类单位后向其发行22,077,319股A类普通股（以及相应地交换其C类普通股）（定义见招股说明书），（iii）从授予迈克尔·布兰德和Just Develop It Limited的公司全权受让的限制性股票单位中发行的145万股股票（就上述第 (i)、(iii) 和 (iii) 条而言，是作为股权合并对价发行给S1 Holdco, LLC和System1 SS Protect Holdings, Inc.及其各自子公司和关联公司的证券持有人，根据业务合并协议（定义见招股说明书），股权对价为10美元每股0.00），（iv）向Cannae Holdings, Inc.（“Cannae”）发行的24,648,446股股票，涉及业务合并协议、保荐协议（定义见招股说明书）和支持协议（定义见招股说明书），价格为每股10.00美元，（v）向Cannae发行了2,533,324股股票，向另一部分发行了100万股出售证券持有人，共计3,533,324股（“保荐人被没收股份”），这些股份被保荐人没收并根据条款向上述持有人发行与业务合并有关的保荐协议以及 (vi) 最初以创始人股份（定义见招股说明书）形式向特雷比亚的保荐人（定义见招股说明书）发行的6,574,487股股票，价格约为每股0.002美元，以及 (b) 8,424,034份认股权证，包括 (i) 8,233,334份私募认股权证和 (ii) 190,700份公共认股权证受益人由本公司的某些董事和高级管理人员拥有。我们不会从出售我们的A类普通股中获得任何收益，或者

卖出证券持有人根据招股说明书签发的认股权证。除了上述8,233,334份私募认股权证的无现金行使和净结算外，2022年4月19日，我们共向Blend先生和Just Develope It Limited发行了145万股A类普通股，以全额结算先前在业务合并结束时授予他们的145万股全额归属限制性股票单位。

本招股说明书使用我们于2023年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告第5.02项（统称为 “信息”）中包含的信息，对招股说明书进行了补充更新和补充。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了这些信息。

没有招股说明书，包括招股说明书的任何修正案或补充文件，否则本招股说明书补充文件是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，受降低的上市公司报告要求的约束。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

我们的A类普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码分别为 “SST” 和 “SST.WS”。2023年3月20日，我们的A类普通股的收盘价为3.33美元，公共认股权证的收盘价为0.29美元。

在Trebia举行与业务合并有关的特别股东大会之前，51,046,892股Trebia A类普通股的持有人行使权利，以每股10.00美元的价格将这些股票赎回为现金，总额为510,468,920美元，约占当时已发行Trebia A类普通股总数的99％。截至招股说明书发布之日，根据招股说明书发行的转售股份总额占我们目前已发行A类普通股总数的99％以上。此外，在无现金行使上述私募认股权证之后，卖出证券持有人额外拥有3,532,372股A类普通股，占已发行A类普通股总额的4.1％。出售招股说明书中提供的所有证券可能导致我们的A类普通股的公开交易价格大幅下跌。尽管公开交易价格出现了这样的下跌，但由于上述购买价格的差异，卖出证券持有人购买或收购的证券的回报率可能仍为正值。根据上面提到的A类普通股的收盘价，(a) 卖出股东（赞助商和赞助人被没收股份的持有人除外）可能遭受高达每股6.37美元的潜在损失，（b）赞助商和被没收股份的持有人可能获得每股3.33美元的潜在利润，（c）公共认股权证的持有人可能蒙受上涨的潜在利润在行使公共认股权证和出售标的A类普通股后，增至每股8.17美元。

我们将承担与根据招股说明书注册我们的A类普通股和认股权证有关的所有成本、开支和费用。卖出证券持有人将承担因出售我们的A类普通股和此类卖出证券持有人持有的认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

请参阅招股说明书第5页开头的 “风险因素”，了解在投资我们的A类普通股或认股权证之前应考虑的因素

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书或本招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年3月21日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 15 日

System1, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-39331

98-1531250

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

4235 雷德伍德大道 加利福尼亚州玛丽娜·德尔·雷

90066

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(310) 924-6037

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项——董事或某些高级职员的离职；选举董事；任命某些高级职员；某些高级管理人员的补偿安排

董事辞职

2023年3月15日，威廉·弗利二世通知System1, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”），他辞去了董事会的职务，自2023年3月15日起生效。弗利先生在辞职时没有在董事会的任何委员会任职。弗利先生辞去公司董事会职务并不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。

董事的任命

2023年3月21日，弗利先生辞职后，其余董事会成员任命理查德·梅西接替弗利先生担任三类董事，立即生效，任期在公司2025年年度股东大会上届满。由于梅西先生被任命为董事会成员，梅西先生还被任命为公司董事会审计委员会（“审计委员会”）成员，接替即将辞去审计委员会职务的詹妮弗·普林斯。

自2019年11月和2018年6月以来，梅西先生分别担任Cannae Holdings, Inc.的首席执行官和董事会成员。在加入Cannae Holdings之前，梅西先生在2011年至2018年期间担任上市金融机构Bear State Financial, Inc. 的董事长兼主要股东，自2009年1月起担任Westrock Capital Partners的合伙人，并在2006年1月至2009年1月期间担任美国第五大无线运营商Alltel Corporation的首席战略官兼总法律顾问，之后于2009年被出售。此前，从2000年到2006年，梅西先生担任私人投资银行Stephens Inc. 的董事总经理，在此期间，他的财务咨询业务侧重于软件和信息技术公司。梅西先生还担任Dun & Bradstreet Corporation和Alight, Inc. 的董事，后者是Cannae Holdings的投资组合公司。梅西先生曾担任富达国家金融公司、黑骑士公司、富达国家信息系统和FGL Holdings的董事。他还是牛津美国文学项目主任和阿肯色州Razorback基金会董事会主席。Massey 先生拥有阿肯色大学的文学学士学位和法学博士学位。公司认为，梅西先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的财务和公司治理经验。

公司确定，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的普遍独立性标准，梅西先生有资格获得独立资格，根据适用于审计委员会的纽约证券交易所和证券交易委员会某些更高的独立性标准，梅西先生具有独立资格。根据公司的非雇员董事薪酬计划，梅西先生将在与公司其他每位非雇员董事相同的基础上获得在董事会任职的报酬。公司将在与公司其他每位董事相同的基础上与梅西先生签订赔偿协议。

根据截至2022年1月27日的股东协议（“股东协议”），（ii）Trasimene Trebia，L.P. 和BGPT Trebia LP（“Trebia 赞助商”），(iii) Trasimene Trebia，L.P. 和 BGPT Trebia LP（“Trebia 赞助商”），(iii) Cannae Holdings 提名梅西先生被提名为董事会成员之一，Inc.（“Cannae Holdings” 以及 “Trebia 赞助商”）、（iv）迈克尔·布兰德、（v）Chuck Ursini、（vi）Nick Baker 和（vii）Just Develop It Ltd.（“JDI”），以及先生们Blend、Ursini和Baker，“创始股东”）。在辞职之前，弗利先生曾根据股东协议的条款担任Cannae Holdings允许的公司董事会成员之一。梅西先生与公司的任何董事或执行官之间没有家庭关系，梅西先生也不是S-K法规第404（a）项要求披露的任何交易的当事方。

项目 9.01-财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。