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本初步招股说明书补充内容涉及根据修订后的1933年证券法提交的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5)提交的
注册号：333-233668

待完成，日期为2021年2月24日

初步招股说明书附录
(至招股说明书，日期为2019年9月9日)

$350,000,000

Hillenbrand，Inc.

2031年到期的 %高级票据

这是印第安纳州公司Hillenbrand，Inc.(以下简称“Hillenbrand”)发行的总额为350,000,000美元的2031年到期的 %优先债券(以下简称“债券”)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务，例如部分偿还我们定期贷款安排(定义如下)下的借款，以及在偿还此类债务后补充可用现金。请参阅“收益的使用”。

我们将每年支付和票据的利息，从，20 开始。该批债券将於2031年期满。一旦发生控制权变更触发事件(定义见本招股说明书附录)，吾等须提出以现金方式购买债券的要约，价格相当于债券本金的101%，连同回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息。

我们有权随时及不时按本招股说明书补充资料“票据说明 - 选择性赎回”项下所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据，以换取现金。我们可以在2024年或之前使用某些股票发行所得赎回债券总额的40%。此外，在2026年之前，我们可以随时赎回部分或全部债券，赎回价格相当于本金的100%加上截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计和未付利息(如果有的话)，外加“票据说明 - 可选赎回”中所述的“完整”溢价。

票据将是我们的一般无担保优先债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的偿付权，包括在应用本次发行的净收益后，我们的本金总额为5亿美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)、本金总额为9亿美元的循环信贷安排(“左轮车”)、我们的1亿美元本金总额为4.600的2024年到期的优先票据(“2024年到期的优先票据”)。2012年(经不时修订，“搁置协议”)，Hillenbrand，PGIM，Inc.(F/k/a Prudential Investment Management，Inc.)和根据该协议成为买方的每一家保诚关联公司(定义见该协议)，本金总额为3.75亿美元，2026年到期的优先债券为4.500%(“2026年债券”)，本金总额为2025年到期的5.7500%优先债券(“2025年债券”)，连同2025年到期的优先债券(“2025年债券”)。我们每家担保信贷协议(定义见下文)项下义务的附属公司将为票据提供担保。我们的任何外国子公司都不会为票据提供担保。在担保该等债务的资产价值范围内，票据和附属担保实际上将从属于希伦布兰德和附属担保人的所有担保债务，并在结构上从属于并非票据附属担保人的希伦布兰德子公司的所有债务和其他负债，包括应付贸易账款。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市，或安排债券在任何交易商自动报价系统中报价。

投资票据涉及一定的风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-16页开始的“风险因素”和第I部分第I部分第1A项“风险因素”，“风险因素”从我们于2020年11月12日提交给SEC的截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告第16页开始，以及我们于2021年2月3日提交给SEC的随后的Form 10-Q季度报告(截至2020年12月31日的三个月)中的“风险因素”，这些内容均以引用的方式并入本文，以及通过引用的方式包含和合并的其他信息。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每张纸条

合计

公开发行价(1)

承保折扣(2)

未扣除费用的收益给Hillenbrand

(1)

如果结算发生在该日期之后，另加2021年的应计利息。

(2)

有关承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“承保”部分。

汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通证券有限责任公司和德国商业市场有限责任公司代表承销商预计将在2021年或左右交付债券。票据的交付只能通过存管信托公司及其直接和间接参与者的设施，包括欧洲清算银行SA/NV(欧洲结算系统的运营商)和Clearstream Banking SA(Clearstream Banking SA)的设施，以账簿记账的形式进行，并以立即可用的资金支付。

联合账簿管理经理：

汇丰银行

摩根大通

德国商业银行

联席经理：

蒙特利尔银行资本市场

公民资本市场

富国银行证券

PNC Capital Markets LLC

SMBC日兴

US Bancorp

五三证券

Truist Securities

巴灵顿研究

CJS证券

D.A.戴维森公司

DZ Financial Markets LLC

桑坦德银行

SEB

Sidoti&Company，LLC

本招股说明书附录日期为2021年。

关于本招股说明书副刊

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，均提及“Hillenbrand，Inc.”。或“Hillenbrand”仅指Hillenbrand，Inc.，而非其任何子公司，所提及的“公司”、“我们”及类似术语指的是Hillenbrand，Inc.及其合并子公司。

本招股说明书附录和随附的招股说明书都是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法规则第405条定义的“知名经验丰富的发行者”(以下简称“证券法”)。根据搁置登记程序，吾等可不时以一项或多项发售方式向公众提供及出售登记声明中所述的任何或全部债务及其他证券。本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了我们发行债券的具体条款和与我们有关的其他事项。第二部分是随附的招股章程，提供更多有关我们可能不时发售的债务及其他证券的一般资料，其中一些可能不适用于本招股章程补充资料所提供的债券。一般来说，当我们提到“招股说明书副刊”时，我们指的是这两个部分的结合。本招股说明书副刊及随附的招股说明书包括有关本公司的重要资料、债券及其他您在投资债券前应知道的资料。本招股说明书副刊可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。在本招股说明书附录中所包含的信息与所附招股说明书或其中通过引用并入的任何文件中所包含的信息之间存在冲突的情况下，, 你应该依赖本招股说明书附录中包含的信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中有关法律文件规定的任何声明不一定完整，您应阅读作为证物提交给注册声明或以其他方式提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，以更全面地了解该文件或事项。

您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录和随附的招股说明书已交付或此处提供的注释在稍后的日期出售。我们在本招股说明书附录封面上的日期之后、在债券发售完成之前向证券交易委员会提交的信息，将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。在投资这些注释之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”一节中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并且在任何条款说明书中，我们都授权该条款说明书补充本招股说明书补充内容。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录中所载或通过引用并入的信息或陈述除外。如果我们以外的任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许发售或出售债券的司法管辖区发售债券。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行债券可能受到法律的限制。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的人未经授权或没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是非法的，且不得将其用于与该要约或要约相关的任何人的要约或要约。

S-1

通过引用合并某些文档

SEC允许我们在此招股说明书中加入我们在其他文件中向SEC提交的补充信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书附录引用了希伦布兰德之前向证券交易委员会提交的下列文件。

•

截至2020年9月30日的财年Form 10-K年度报告，于2020年11月12日提交给SEC；

•

截至2020年12月31日的三个月的Form 10-Q季度报告，于2021年2月3日提交给SEC；

•

2020年12月29日提交给SEC的附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入我们于2020年11月12日提交给SEC的Form 10-K财年年度报告第III部分；以及

•

2019年11月21日提交给SEC的Form 8-K当前报告(第2.01项和第7.01项除外)和2021年2月11日。

每当在本招股说明书附录日期之后，在根据本招股说明书附录提供的证券的发售终止之前，Hillenbrand根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交报告或文件时，除非另有特别说明，否则这些报告和文件将被视为从提交之日起通过引用并入本招股说明书附录。除非另有特别说明，否则我们不会将根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息并入任何未来的备案文件中作为参考。

我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确地并入该等文件中。可以通过电话或向以下地址发送书面请求来提出请求：

Hillenbrand，Inc.

贝茨维尔大道一号

印第安纳州贝茨维尔47006

注意：秘书

电话：(812)934-7500

S-3

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录包含的陈述，包括符合1995年“私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性陈述。前瞻性表述可能包括但不限于与Hillenbrand的未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金使用、融资、股票回购和其他财务业绩衡量或潜在的未来计划或事件、战略、目标、预期、信念、前景、假设、预计成本或节省、杠杆目标或交易有关的表述，以及其他非严格历史性的表述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用以下词语来标识：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“追求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“进展”、“潜力”、“承诺”、“鼓励”、“改进”，“继续”、“成为”、“目标”、“影响”、“目标”以及类似的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或事件的保证，由于许多因素，实际结果或事件可能与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些因素包括但不限于：

•

传染性疾病(如新冠肺炎)的影响以及社会、政府和个人对此的反应，包括供应链中断、合同和/或客户流失、一些客户信用质量下降、信用质量降级、我们或我们供应商的制造设施关闭或临时中断、旅行、航运和物流中断、人力资本或人员流失，以及一般经济灾难；

•

Milacron Holdings Corp.(“Milacron”)的整合或任何其他整合、收购或处置活动可能扰乱当前运营，或在留住员工方面造成潜在困难，或以其他方式影响财务或运营业绩的风险；

•

能够确认收购Milacron或任何其他收购或处置的好处，包括潜在的协同效应和成本节约，或者Hillenbrand或任何被收购公司总体上未能实现其计划和目标；

•

商誉和其他可识别无形资产的减值费用；

•

与信息技术、网络攻击或影响基础设施的灾难性损失相关的业务中断风险；

•

我们所在行业的竞争，包括价格竞争或来自死亡护理行业非传统来源的竞争；

•

需求减少或技术进步、法律或法规的变化对我们从塑料行业获得的收入的影响；

•

我们依赖员工、代理和业务合作伙伴遵守许多国家和司法管辖区的法律；

•

我们的巨额债务以及我们实现去杠杆化目标的能力的影响；

•

我们在债务协议中遵守财务或其他契约的能力；

•

全球市场和经济状况，包括与金融市场相关的情况；

•

我们的国际销售和运营水平；

•

工业品周期性需求；

•

死亡率持续波动，火化增多；

•

我们的业务部门依赖于与几个大客户和供应商的关系；

•

所得税或税法组合以及某些其他与税收相关的事项的变化对我们的有效税率的影响；

•

参与与运营相关的索赔、诉讼和政府诉讼；美国政治环境或全球贸易政策的不确定性；

S-4

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的重要信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，但不包含您在决定投资任何票据时需要考虑的所有信息。本概要的全部内容包括本招股说明书附录中包含的更详细的信息和合并财务报表及其注释、所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。你应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，并应特别考虑以下题为“风险因素”一节所述事项，以及我们于2020年11月12日提交给SEC的截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告，以及我们于2021年2月3日提交给SEC的随后的Form 10-Q季度报告(截至2020年12月31日的三个月期间)，在决定投资任何票据之前，上述事项均以引用方式并入本文。

公司

我们是一家全球多元化的工业公司，拥有多个领先品牌，服务于世界各地的各种行业。我们的产品组合由三个可报告的业务部门组成：高级工艺解决方案、成型技术解决方案和贝茨维尔®。在2020财务年度第四季度，该公司将Milacron部门更名为Moding Technology Solutions，将工艺设备集团部门更名为Advanced Process Solutions，以便更好地反映这些部门的业务活动性质、终端市场敞口和未来机遇。我们在全球有40多个办事处，包括总部、重要的制造、销售和技术办事处，在11个国家和地区设有制造设施。截至2020年12月31日，我们在全球拥有约11,000名员工。Hillenbrand于2007年11月1日在印第安纳州注册成立，并于2008年4月1日开始在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)交易，交易代码为“HI”。尽管Hillenbrand自2008年以来一直是一家上市公司，但Hillenbrand拥有的业务已经运营了几十年。

我们努力为我们的股东提供卓越的回报，为我们的客户提供卓越的价值，为我们的员工提供巨大的职业机会，并通过部署Hillenbrand运营模式(“HOM”)对我们的社区负责。HOM是一个一致和可重复的框架，旨在产生可持续和可预测的结果。HOM描述了我们作为领导者的使命、愿景、价值观和心态；将我们的管理实践应用于战略管理、细分、精益、人才开发和收购；并规定了三个步骤(理解、专注和成长)，旨在使我们的业务做大做好。我们的目标是通过HOM的部署，继续将Hillenbrand发展成为世界级的全球多元化工业公司。

高级流程解决方案

Advanced Process Solutions是一家全球领先的供应商，为各种制造和其他工业流程提供混合、挤压和物料搬运；筛分和分离；以及粒度减小产品和服务。其高度工程化的资本设备和系统产品需要售后服务和/或部件更换，从而提供了以诱人的利润率实现持续收入的机会。更换部件和服务约占Advanced Process Solutions截至2020年9月30日的财年总净收入的33%。

我们预计与Advanced Process Solutions相关的未来净收入将受到订单积压的影响，因为为客户完成按订单设计的设备需要较长的交付期。截至2020年12月31日，我们收到了10.706亿美元的积压订单，这对我们来说是创纪录的积压订单(比2019年12月31日增加了19%，比截至2020年9月30日的季度增加了8%)。

Advanced Process Solutions的客户遍及各行各业，包括塑料、食品和制药、化工、化肥、矿物和采矿、能源、废水处理和林产品。这些客户既有财富500强的大型全球公司，也有地区性和地区性的企业。在截至2020年9月30日的财年中，没有一家Advanced Process Solutions客户占我们综合净收入的10%以上。

S-6

Advanced Process Solutions的净收入因终端市场而多样化，进一步渗透这些终端市场是其战略的重要组成部分。从地域上看，在截至2020年9月30日的财年中，Advanced Process Solutions约33%的净收入来自美洲，40%来自亚洲，27%来自EMEA(欧洲、中东和非洲)。

我们认为，这一细分市场的长期增长是由大趋势推动的，例如中国和印度中产阶级的迅速增长以及全球人口的增长，导致对Advanced Process Solutions服务的许多终端市场销售的产品(包括耐用塑料产品)的需求不断上升。这些趋势包括：汽车行业越来越多地使用轻质塑料来提高燃油效率；新兴市场的包装更加有效，以延长食品的保质期、新鲜度和安全性；医疗领域的各种应用旨在提高安全性、药物和治疗的输送能力以及耐用性；以及建筑中使用更多耐用、重量轻、无需维护的工程塑料。

成型技术解决方案

成型技术解决方案公司是塑料技术和加工领域高度设计和定制化系统的全球领先者。模塑技术解决方案公司的产品线拥有强大的品牌认知度和成熟的全球足迹，我们相信，它们处于有利地位，能够从发达和新兴市场持续强劲的行业增长中受益。注塑技术解决方案的产品范围广、历史悠久、遍及全球，因此拥有庞大的塑料加工设备和热流道系统安装基础。

成型技术解决方案公司的产品组合包括注塑和挤压设备以及热流道系统。成型技术解决方案公司在这些产品线上保持领先地位，并在工艺控制系统、模架和部件以及维护、维修和运营用品方面处于领先地位。注塑技术解决方案产品线由售后部件和服务提供支持，在截至2020年9月30日的财年中，售后服务约占注塑技术解决方案公司总净收入的27%。

模塑技术解决方案的产品范围广、历史悠久、覆盖全球，因此拥有大量塑料加工设备和热流道系统的客户群。我们相信，在截至2020年9月30日的财年，售后服务创造了约29%的净收入，凭借这一安装基础，该公司处于有利地位，能够抓住售后市场机遇。截至2020年12月31日，Molding Technology Solutions积压了2.92亿美元的订单，比2019年12月31日增长了99%，这一金额比截至2020年9月30日的季度增长了20%。

模具技术解决方案公司的客户遍及多个行业，包括汽车、消费品、包装、建筑和电子产品。这些客户从财富500强的大型全球公司到地区和本地企业，包括原始设备制造商、注塑商和模具制造商。模塑技术解决方案公司与其最大的客户有着长期的合作关系，为其中许多客户服务了30多年。在截至2020年9月30日的财年中，没有一家模塑技术解决方案公司的客户占我们综合净收入的10%以上。

Moding Technology Solutions的净收入因终端市场而进一步多样化，继续向这些终端市场扩张是其战略的重要组成部分。从地域上看，在截至2020年9月30日的财年中，Moding Technology Solutions约55%的净收入来自美洲，27%来自亚洲，18%来自EMEA(欧洲、中东和非洲)。

贝茨维尔

Batesville®是北美死亡护理行业公认的领先者，100多年来一直致力于设计、制造、分销和销售殡葬服务产品和解决方案给经营特许殡仪馆的持牌殡葬总监。随着殡葬专业人士和消费者需求的变化，贝特斯维尔扩大了其产品范围，推出了创新的产品、增值服务和数字工具，帮助殡葬总监帮助家属创建有意义的服务。如今，贝茨维尔在三个主要平台下提供解决方案：(1)包括墓葬棺材在内的安葬解决方案，占贝茨维尔净营收的大部分；(2)火化选项®；(3)安葬技术解决方案。

S-7

对贝茨维尔产品和服务的需求部分受到几个关键外部因素的影响：美国和加拿大的人口统计数据、每年的死亡人数以及消费者选择火葬的比率。这些主要因素的结合对近几年的墓葬数量趋势产生了负面影响，尽管周期性波动可能会影响特定季度和年份的需求和净收入。我们预计，在可预见的未来，埋葬需求的负面趋势将继续下去，因为二战后婴儿潮一代老龄化的死亡人数较高，远远被继续转向火化所抵消。在截至2020年9月30日的财年中，估计火葬率占总死亡人数的比例，美国约为55%，加拿大约为73%(来源：北美火化协会)。

我们相信贝茨维尔拥有极具吸引力的基本面，包括历史上可预测的强劲现金流和诱人的利润率，历史上较高的投资资本回报率，巨大的品牌价值和认知度，以及优质的服务、遍布全国的分销网络和强大的客户基础。

企业信息

我们是一家印第安纳州的公司，我们主要执行办公室的地址是：One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006。我们的电话号码是(812)934-7500，我们的网站是www.hillenbrand.com。本招股说明书附录中对本公司网站的任何引用仅为非主动文本参考，本公司网站上包含或可通过本网站访问的信息(通过引用明确并入SEC文件除外)不包含在本招股说明书附录中，也不是本招股说明书附录的一部分，任何此类信息都不应被用于购买任何证券的任何投资决定。

最近的发展

新冠肺炎更新

新冠肺炎大流行对我们的影响在商业、地理和功能上都截然不同。这些影响的范围和性质还在继续演变，有时发展迅速。现在量化2021年或以后的影响还为时过早，但正在采取的降低新冠肺炎严重程度和蔓延的行动目前正在造成干扰，并可能继续对消费者需求、我们继续制造产品的能力以及我们供应链的可靠性和充分性造成重大干扰。因此，我们不断评估我们的流动性状况，与我们的客户和供应商沟通并监控他们的行动，并在我们通过与新冠肺炎相关的不确定性管理公司的过程中审查我们的短期和长期财务业绩。

我们无法合理估计新冠肺炎大流行的持续时间、传播范围或严重程度；但是，由于目前的情况，我们预计至少在2021年上半年，我们的高级工艺解决方案和成型技术解决方案部门将继续受到不利影响，包括某些无形资产和其他长期资产的潜在减值。如果这两个部门的这些情况持续到2021年，我们同样预计这一年我们的净收入、运营结果和现金流将受到不利影响，这取决于这些情况持续的严重程度和时间长度。新冠肺炎疫情对贝茨维尔部门的净收入、运营业绩和现金流产生了有利影响。然而，我们目前无法预测这种有利影响的程度和持续时间对2021财年剩余时间的影响，也无法预测当新冠肺炎大流行消退后，估计因新冠肺炎大流行而增加的死亡人数将产生什么影响。疫苗开发和推出的时机和有效性也可能对我们2021年的综合净收入、运营结果和现金流产生重大影响。

S-8

产品

以下摘要描述了注释的主要条款。以下描述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。请参阅本招股说明书副刊的“债券说明”一节及随附的招股说明书的“债务证券及担保说明”一节，以更详细地说明债券的条款及本摘要中特别提及的各小节，以更全面地理解债券。

发行商

Hillenbrand，Inc.

提供的证券

2031年到期的 %高级债券本金总额为3.5亿美元。

到期

票据将于2031年到期。

利率

债券将按 %的年利率计息。

付息日期

票据的利息将于每年的和支付，从，20 开始。

票据发行日起计息。

子公司担保

Hillenbrand在票据项下的付款义务将由其为信贷协议提供担保的每一家子公司提供全面和无条件的担保，该协议规定了定期贷款安排、2022年定期贷款和我们的Revolver。希伦布兰德在债券项下的付款义务将不会得到其任何外国子公司的担保。附属担保将是附属担保人的连带义务。子公司的担保也可以在“票据 - 担保说明”中描述的某些其他情况下解除。

截至2020年12月31日，在发行和使用募集资金后，我们的非担保人子公司将有11.56亿美元的未偿债务，不包括公司间债务，但包括应付贸易账款。此外，在截至2020年12月31日的三个月里，非担保人子公司分别创造了约79%的净收入和约64%的净收入，并持有截至2020年12月31日的约90%的资产。

排名

备注将为：

•

我们的非附属和无担保债务；

•

与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务(包括信贷协议和现有票据项下的义务)享有同等的偿还权；

•

在担保此类债务的资产价值范围内，实际上低于我们未来的任何担保债务；

•

在结构上低于非附属担保人的附属公司的任何债务和优先股(受上文“-附属担保”项下的要求的约束)；以及优先于我们未来所有次级债务的偿还权。(=

每个附属担保人的附属担保为该附属担保人的优先无担保债务，等级为：

S-10

•

对所有该附属担保人现有和未来的无担保优先债务和其他负债，包括应付贸易账款和该附属担保人对现有票据和信贷协议项下义务的担保，享有同等的付款权利；以及

•

明确规定附属担保人的附属担保从属于该附属担保人的所有未来债务(如有)的优先受偿权。

在担保该债务的资产价值的范围内，票据和附属担保实际上将从属于Hillenbrand和附属担保人的任何担保债务。债券和附属担保在结构上也将从属于非附属担保人的希伦布兰德子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括应付贸易账款。

请参阅“Risk Faces - Risks Related to the Notes - The Notes在结构上将低于我们不为票据提供担保的子公司的债务和其他负债。”

大写

截至2020年12月31日，在发行和使用所得收益后，我们的未偿还合并优先债务总额(包括我们子公司的债务，但不包括信贷协议下的未使用承诺)将约为，其中约3.5亿美元代表债券，约865.7美元代表现有债券。于二零二零年十二月三十一日，于实施发售及使用所得款项及从可用现金部分偿还定期贷款安排后，吾等在信贷协议项下将有1.805亿美元未偿还款项(未生效未偿还信用证)，而根据信贷协议可供借款的金额约为8.3亿美元。截至2020年12月31日，我们没有未偿还的次级或担保债务。

收益使用情况

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括偿还债务，例如部分偿还我们定期贷款安排下的借款，以及在偿还此类债务后补充可用现金。请参阅“收益的使用”。

可选赎回

我们可以在2026年之前的任何时间以“完整”赎回价格选择全部或不时部分赎回票据，如“Description of Notes - Optional Remption”中所述。我们可以在2026年当日或之后随时全部赎回或不时赎回部分票据，赎回价格如“Description of Notes - Optional Redemption”中所述。

在2024年之前的任何时候，我们都可以赎回债券本金总额的40%，赎回价格为所赎回债券本金的 %。在上述每种情况下，我们亦会支付债券的累算及未付利息至赎回日(但不包括赎回日)。请参阅“Notes - 可选赎回说明”。

S-11

控制权变更触发事件回购

如果发生本文所述的控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于债券本金101%的价格以现金方式回购票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。参见《Notes - 控制变更触发事件说明》。

某些公约

发行票据的契约包含限制我们产生以留置权担保的债务、进行出售和回租交易或与另一实体合并或合并或将我们的几乎所有资产出售给另一人的能力(除某些例外情况外)的契诺。(br}债券的发行契约包含限制我们产生以留置权担保的债务、达成出售和回租交易或与其他实体合并或将我们几乎所有资产出售给另一人的能力。参见“注释 - 公约说明”。

进一步问题

吾等可不时在没有通知债券持有人或征得债券持有人同意的情况下，增加债券的本金金额，并发行该增加的本金(或其任何部分)，在此情况下，任何如此发行的额外票据将具有与票据及该等额外票据相同的形式及条款(发行日期、公开发行价及在某些情况下，该等票据的利息开始产生日期及首次付息日期除外)，并将享有与该等票据及该等额外票据相同的收取应计及未付利息的权利包括用于投票目的，但前提是，如果任何此类附加票据不能与特此提供的最初用于美国联邦所得税目的的票据互换，则此类附加票据将具有与本协议项下提供的票据不同的CUSIP、ISIN或其他标识编号。请参阅“备注 - 常规说明”。

未列出

我们不打算将任何票据在任何证券交易所上市，或安排任何票据在任何自动交易商报价系统上报价。

没有公开市场

票据将是目前尚未建立交易市场的新证券。承销商已通知我们，他们打算在债券上做市。不过，承销商并无责任在任何债券上做市，承销商可随时酌情终止任何此类做市活动，恕不另行通知。因此，不能保证债券市场的发展或流动性。请参阅“承保”。

受托人、注册人和付款代理

美国银行全国协会

风险因素

您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有信息。请参阅本招股说明书附录S - 16页上的“风险因素”，以及我们截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年12月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中的第I部分，项目1A项“风险因素”，这些内容均并入本文以供参考。另请参阅本招股说明书附录中的“有关前瞻性陈述的告诫声明”。

治国理政

纽约

S-12

汇总合并财务信息

下表列出了公司在每种情况下在指定日期和/或期间的财务信息摘要。截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的财年的财务信息来自我们于2020年11月12日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的Hillenbrand摘要财务信息来自我们于2020年2月3日提交给SEC的10-Q表格季度报告中包含的未经审计的合并财务报表。

以下财务信息应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及历史合并财务报表和相关说明一并阅读，这些信息均包含在我们于2020年11月12日提交给SEC的Form 10-K年度报告和我们于2020年2月3日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中，这两份报告均通过引用包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

	截至2009年9月30日的年度									截止三个月 12月31日
	2020			2019			2018			2020			2019
										(未审核)
	(百万美元)
合并报表数据：
净收入		$	2,517.0		$	1,807.3		$	1,770.1		$	692.5		$	566.9
销货成本			1,703.7			1,184.3			1,128.0			448.3			395.1
毛利			813.3			623.0			642.1			244.2			171.8
运营费用			538.2			379.7			378.9			131.6			157.4
资产剥离收益			—			—			—			(31.6)
摊销费用			71.9			32.5			30.2			13.6			14.8
减损费用(1)			144.8			—			63.4			—			—
利息支出			77.4			27.4			23.3			21.2			14.7
其他收入(费用)，净额			0.5			(6.7)			0.2			(0.4)			1.9
所得税前(亏损)收入			(18.5)			176.7			146.5			109.0			(13.2)
所得税费用(福利)			34.9			50.5			65.3			31.3			(12.4)
合并净(亏损)收入			(53.4)			126.2			81.2			77.7			(0.8)
减去：可归因于非控股权益的净收入			6.7			4.8			4.6			1.3			2.3
可归因于Hillenbrand的净(亏损)收入		$	(60.1)		$	121.4		$	76.6		$	76.4		$	(3.1)
其他数据：
调整后的EBITDA(4)		$	464.4		$	295.3		$	294.3		$	138.0(2)		$	91.9(3)

	截至9月30日						截至12月31日
	2020			2019			2020
							(未审核)
	(百万美元)
选择合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	302.2		$	399.0		$	265.8
总资产			3,987.4			2,228.6			4,015.3
总负债			2,908.0			1,458.8			2,809.0

S-13

	截至2009年9月30日的年度									截止三个月 12月31日
	2020			2019			2018			2020			2019
										(未审核)
	(百万美元)
选择现金流量合并表数据：
经营活动提供的净现金		$	354.8		$	178.9		$	248.3		$	66.2		$	17.8
投资活动提供的净现金(用于)			(1,295.9)			(51.2)			(23.4)			53.8			(1,496.1)
融资活动提供(使用)的净现金			854.9			217.5			(232.5)			(174.1)			1,221.4

(1)

在截至2020年9月30日的财年中，Hillenbrand在高级工艺解决方案和成型技术解决方案可报告部门中记录了与商誉和某些无形资产相关的减值费用82.5美元，在截至2020年9月30日的财年中记录了与高级工艺解决方案可报告部门内待售资产相关的非现金费用(包括商誉减值费用和估值调整)62.3美元。

(2)

包括调整后的利息、所得税、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)约140万美元，归因于Hillenbrand的Red Valve业务。

(3)

包括调整后的EBITDA，分别约为530万美元和80万美元，可归因于希伦布兰德的CimCool业务和Red Valve业务。

(4)

我们使用的一个重要的非美国公认会计原则(“GAAP”)衡量标准是调整后的EBITDA。我们战略的一部分是有选择地收购我们认为可以从HOM中受益的公司，以刺激更快、更有利可图的增长。鉴于这一战略，自然会产生相关费用，如收购无形资产的摊销和债务融资收购的额外利息支出。因此，我们使用调整后的EBITDA等措施来监控我们的业务表现。我们在内部使用这些非GAAP信息来做出经营决策，并相信它对投资者是有帮助的，因为它允许对我们正在进行的经营业绩进行更有意义的逐期比较。该信息还可用于执行趋势分析，并更好地识别操作趋势，否则这些类型的排除项目可能会掩盖或扭曲这些趋势。我们认为这些信息提供了更高的透明度。我们对调整后EBITDA的列报可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)的同名指标相提并论。提供非GAAP信息是对根据GAAP编制的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准。根据公认会计准则，调整后的EBITDA不是一个公认的术语，因此不能作为净(亏损)收入的替代品。以下是净(亏损)收入(GAAP经营业绩最直接的可比性指标)与我们的非GAAP调整后EBITDA的对账：

	截至2009年9月30日的年度									截止三个月 12月31日
	2020			2019			2018			2020			2019
										(未审核)
	(百万美元)
调整后EBITDA对账至合并净(亏损)收入：
合并净(亏损)收入		$	(53.4)		$	126.2		$	81.2		$	77.7		$	(0.8)
利息收入			(3.2)			(1.1)			(1.4)			(0.6)			(1.3)
利息支出			77.4			27.4			23.3			21.2			14.7
所得税费用(福利)			34.9			50.5			65.3			31.3			(12.4)
折旧摊销			130.6			58.5			56.5			29.3			25.9
EBITDA		$	186.3		$	261.5		$	224.9		$	158.9		$	26.1
减值费用			144.8			—			63.4			—			—

S-14

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买任何票据之前，阁下应仔细审阅以下风险因素以及我们截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的风险因素，因为此类风险可能会在我们随后提交的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告(通过引用并入本招股说明书附录)、本招股说明书附录中“有关前瞻性陈述的告诫声明”标题下包含的信息或本文或其中包含的任何参考文件中进行更新或补充。我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险，因此没有列出，也可能对我们的业务造成不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到实质性和不利的影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“通过引用并入某些文档”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与我们业务相关的风险

新冠肺炎疫情可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，其性质和程度高度不确定和不可预测。

新冠肺炎疫情以及与之相关的各种政府、行业和消费者行动正在并可能继续对我们的业务产生负面影响，并已经或可能造成或加剧我们其他风险因素中描述的不利条件。这些影响和条件包括但不限于：对我们产品的需求可能大幅波动或下降，客户行为和偏好的变化，我们或客户和供应商的制造业务的中断或关闭，我们供应链内的中断，我们员工工作和旅行能力的限制，可能增加网络安全事件的脆弱性，包括广泛的远程工作安排导致的信息系统安全漏洞，客户和供应商的潜在财务困难，经济或政治条件的重大变化，包括快速变化的政府命令和法规以及我们遵守它们的努力，以及相关的金融和大宗商品波动，包括原材料和其他投入成本的波动(包括但不限于油价)，任何一种波动都可能持续很长一段时间。新冠肺炎疫情造成的破坏以及我们对新冠肺炎疫情的应对也可能增加我们面临的客户、供应商、金融机构、监管机构、支付卡协会、员工和其他人的索赔风险，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情已经并可能进一步影响受影响国家的更广泛经济，包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外汇汇率和利率产生负面影响。例如, 新冠肺炎的持续蔓延导致全球资本市场的混乱和波动，增加了资金成本，对资金获取产生了不利影响。

尽管我们努力应对目前的情况，但新冠肺炎和相关行动最终对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响程度可能取决于我们无法控制的某些因素，包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度，为遏制新冠肺炎和减轻其公共健康影响而采取的措施，对美国和全球经济的影响以及对我们产品的需求，以及正常的经济和运营状况恢复或受到长期变化影响的速度和程度。虽然新冠肺炎可能会继续对我们的业务产生重大影响，但我们无法确切地预测它会在多大程度上影响我们的业务。

与注释相关的风险

我们的负债水平可能会限制我们运营的现金流，并可能对我们偿还债务或获得额外融资(如有必要)的能力产生不利影响。

截至2020年12月31日，在发行和使用所得款项以及从可用现金中部分偿还定期贷款工具后，我们的合并优先债务总额

S-16

未偿还金额(包括我们子公司的未偿还金额，不包括信贷协议项下未使用的承付款)约为13.964亿美元(不包括未偿还信用证)，根据信贷协议可供借款的金额约为8.3亿美元。我们的负债水平可能会对我们的财务健康产生重要影响。例如，我们的负债水平可以包括：

•

使我们更难履行我们的财务义务，包括与票据、现有票据和信贷协议有关的义务；

•

限制我们为营运资金获得额外融资的能力，或限制我们为资本支出和收购获得融资的能力，或使任何可用的融资成本更高，从而影响我们的流动性；

•

要求我们将全部或很大一部分现金流用于偿还债务，这将减少可用于其他业务目的的资金，如资本支出、股息或收购；

•

限制我们规划或应对竞争市场变化的灵活性；

•

与我们的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，这些竞争对手的负债可能更少，可用现金流更多；

•

使我们更容易受到一般不利的经济和行业状况的影响，包括新冠肺炎的影响；以及

•

如果我们未能履行票据或管辖我们其他债务的协议下的义务，或未能遵守管辖票据或管辖我们其他债务的协议中包含的财务和其他限制性契诺，则会导致违约事件，违约事件可能导致票据和我们的所有债务立即到期和支付，并可能允许我们的某些贷款人取消我们的资产的抵押品赎回权，以担保此类债务。

此外，管理2026年票据的契约、管理2025年票据的契约、货架协议和信贷协议包含金融和/或其他限制性契约，而管理票据的契约将包含限制性契约，这将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速，包括票据。

尽管目前的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会承担更多债务，包括担保债务。这可能会进一步加剧与我们杠杆相关的风险。

管理2026年债券的契约条款和管理2025年债券的契约条款不会禁止本公司或我们的子公司产生额外的无担保债务，而且管理债券的契约条款也不会禁止我们或我们的子公司承担额外的无担保债务。然而，“搁置协议”及“信贷协议”载有若干对额外无抵押债务产生的有限限制，而规管票据的契约、规管2026年票据的契约、规管2025年票据的契约、“搁置协议”及“信贷协议”均载有若干限制，或就规管票据的契约而言，将载有若干有关产生额外有担保债务的限制。这些限制须受若干限制和例外情况所规限，在某些情况下，为遵守这些限制而招致的债务可能相当庞大。如果在我们和我们子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们和他们现在面临的相关风险可能会加剧。

由于我们的运营结构，我们可能无法为Notes提供服务。

票据仅为Hillenbrand的义务，附属担保是附属担保人的连带义务。债券的发行人Hillenbrand是一家控股公司，因此其业务是通过其附属公司进行的。Hillenbrand的子公司是它的主要收入来源，它依靠这些收入来偿还债务。然而，希伦布兰德的子公司是独立的、截然不同的法人实体。

S-17

除附属担保人提供的附属担保外，债券持有人不能要求希伦布兰德的子公司偿还债券，因为债券不是非担保人子公司的义务。因此，尽管Hillenbrand的运营子公司可能有现金，但Hillenbrand可能无法偿还债务。此外，非担保人子公司没有义务向Hillenbrand进行分配。Hillenbrand子公司向Hillenbrand付款的能力也将受到其自身经营业绩的影响，并将受到适用法律和管理该等子公司任何债务或租赁的文书中所载的合同限制的约束。管理2026年债券的契约和管理2025年债券的契约不会，也不会限制该等附属公司就其向我们支付股息和其他付款的能力达成任何双方同意的限制的能力。

此外，截至2020年12月31日的三个月，非担保人子公司创造了约79%的净收入和约64%的净收入，并持有截至2020年12月31日的约90%的资产。

票据和附属担保将是无担保的，实际上从属于我们现有和未来的担保债务。

如果我们将来产生担保债务，我们担保债务的持有人将在您作为票据持有人的债权之前拥有担保债务担保资产的价值范围内的债权。在抵押品价值的范围内，票据和担保实际上将从属于所有有担保的债务。如果在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，担保债务的持有人将优先要求构成其抵押品的我们的资产。债券持有人将与我们被视为与债券属于同一类别的无担保债务的所有持有人以及可能与我们的所有其他一般债权人一起按比例参与，这取决于我们对每个持有人或债权人在我们剩余资产中的各自欠款。在上述任何情况下，我们不能向您保证将有足够的资产支付票据的到期金额。因此，票据持有者可能会比有担保债务的持有者获得更少的收益。

截至2020年12月31日，在本次发行生效并使用所得收益后，我们将不会有任何担保债务。根据管理债券的契约条款，我们获准在未来借入大量额外债务，包括有担保的债务。

债券在结构上将低于我们不为债券提供担保的子公司的债务和其他负债。

债券在结构上将从属于我们不为债券提供担保的子公司的所有现有和未来负债，包括应付贸易账款，而这些子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权将优先于这些子公司的资产和现金流。在任何非担保人子公司破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，其负债持有人(包括其贸易债权人)通常有权在任何资产可供分配给我们之前从这些子公司的资产中获得债权付款。我们每一家担保信贷协议项下义务的子公司都将为票据提供担保。我们的任何外国子公司都不会为票据提供担保。截至2020年12月31日，在此次发行及其收益的使用生效后，我们的非担保人子公司将有11.56亿美元的未偿债务，不包括公司间债务，但包括应付贸易账款。

我们偿还债务和满足现金需求的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们履行债务的能力将取决于我们产生足够现金流偿还债务的能力，而这又取决于我们未来的经营业绩和财务业绩。我们未来的业绩和业绩将在一定程度上受到我们无法控制的因素的影响，包括利率和总体经济、金融和商业状况。此外，如果我们在未来完成重大收购，我们的现金需求可能会大幅增加。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要：

S-18

•

对我们的全部或部分债务进行再融资，包括现有票据、信贷协议和票据；

•

获得额外融资；

•

出售我们的部分资产或业务；

•

减少或推迟资本支出和/或收购；或

•

修改或推迟我们的战略计划。

如果要求我们采取任何这些行动，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够采取任何这些行动，这些行动将使我们能够继续满足我们的资本金要求，或者我们的各种债务工具(包括信贷协议、搁置协议和管理票据、2026年票据和2025年票据的契约)的条款将允许这些行动。

我们未能遵守现有债务协议中的公约可能会导致违约。

信贷协议和货架协议包含影响我们以及我们现有和未来子公司的消极和积极的契约，包括一些契约，除惯例例外外，这些契约限制我们的能力，除其他事项外：

•

创建、产生或承担留置权；

•

发生或承担一定的附属债务；

•

进行某些限制付款；

•

做出一些根本性的改变；以及

•

实质性地改变我们的业务性质和我们子公司开展的业务。

此外，信贷协议和货架协议要求我们遵守金融契约，包括(I)最高杠杆率和(Ii)最低利息覆盖率，这些都在相关文件中规定。

管理2026年纸币的契约和管理2025年纸币的契约包含与管理纸币的契约中将包含的负面契诺基本相似的负面契诺。这些负面公约可能会影响我们以及我们现有和未来的子公司，除惯例例外外，包括限制我们的能力，除其他事项外：

•

以留置权担保的债务；

•

进行销售和回租交易；以及

•

与其他实体合并或合并，或将我们的几乎所有资产出售给另一个人。

未能遵守信贷协议或货架协议中所载的财务契诺或其他契诺，或管限票据、2026年票据或2025年票据的契诺中所载的契诺，将构成该等债务下的违约，并在适用于某些契诺的治疗期和通知条文的规限下，构成违约事件。如果发生违约事件，如果我们的贷款人或此类债务的持有人不放弃，可能会导致此类债务和我们所有其他未偿债务的加速，并导致我们的债务立即到期和应付。如果出现加速，我们可能无法偿还债务，也可能无法借到足够的资金为债务进行再融资。即使向我们提供新的融资，也不一定是我们可以接受的条件。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化通常会影响债券的市值、我们进入资本市场的机会，以及我们日后招致其他债务的能力。这些

S-19

信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。此外，评级可能随时被下调或全部撤销。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含任何评级机构的报告作为参考。

发生控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据。

于发生控制权变更触发事件时(定义见管理票据的契约)，吾等须提出以现金回购所有当时未偿还的票据，回购价格相当于购回票据本金总额的101%，另加回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息。管辖2026年票据的契约及规管2025年票据的契约载有实质上相同的条文及“控制权变更触发事件”的定义，即一旦发生控制权变更触发事件，吾等须提出以现金回购所有当时未偿还的2026年票据及2025年票据，回购价格相当于购回该等票据本金总额的101%，加上(但不包括)购回日的应计及未付利息。为了获得足够资金支付未偿还债券、2026年债券和2025年债券的回购价格，我们预计可能需要为债券、2026年债券和2025年债券进行再融资。在这种情况下，我们可能无法按合理条款为债券、2026年债券和2025年债券进行再融资，如果有的话。我们没有提出回购所有未偿还债券或回购所有有效投标的债券, 根据管理此类债务的契约，2026年债券和2025年债券将成为违约事件。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。控制权的变更将构成信贷协议项下的违约事件，因此将允许信贷协议项下的贷款人加速到期借款并终止其项下的承诺。根据搁置协议，控制权的改变也将构成违约事件，因此将允许2024年债券的持有人加快2024年债券的到期日。

我们未来的债务可能包含与票据、2026年票据、2025年票据和信贷协议中的准备金类似的拨备，或者可能限制我们在控制权变更触发事件或控制权变更时回购票据、2026年票据和2025年票据的能力。倘若控制权变更触发事件或控制权变更(视何者适用而定)，吾等可能没有足够资金购买所有票据、2026年票据及2025年票据，以及偿还信贷协议、搁置协议或其他债务项下的未偿还款项。请参阅标题为《Notes - 控件变更触发事件说明》一节。

债券的活跃交易市场可能不会发展或维持。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将任何债券在任何证券交易所上市，或安排债券在任何交易商自动报价系统上报价。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在适用的法律和法规允许的情况下在债券上进行市场交易。不过，承销商并无责任在任何债券上做市，他们可随时停止做市，而无须另行通知。此外，债券交易市场的流动性，以及债券的市场报价，可能会因这类证券的整体市场变化，以及我们的财务表现或前景或业内公司前景的变化而受到不利影响。因此，我们不能向你保证债券的交易市场会发展得很活跃或会维持下去。如果不发展或维持活跃的交易市场，债券的市价及流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。

票据的附属担保可以由法院撤销或从属。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，担保可以无效，或者关于担保的债权可以从属于的所有其他债务

S-20

如果(除其他事项外)子担保人在其担保所证明的债务发生时为子担保人：

•

收到的此类担保的价值或公平对价低于合理的等价值或公平对价；以及

•

因此而资不抵债或资不抵债；或

•

从事附属担保人剩余资产构成不合理小资本的业务或交易；或

•

打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。

在该等情况下，票据持有人将不再就该附属担保拥有任何债权，并将仅为希伦布兰德及任何其余附属担保人的债权人。此外，该附属担保人根据其附属担保所作的任何付款均可作废，并须退还给该附属担保人，或退还给该附属担保人的债权人的基金。

这些欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让。不过，通常情况下，如果出现以下情况，辅助担保人将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或

•

它无法偿还到期的债务。

•

但是，我们不能向您保证，法院在做出这些裁决时将适用什么标准。

根据联邦或州欺诈性转让法，法院可以在欺诈性转让的情况下撤销票据的发行。

如果法院认定票据的发行构成欺诈性转让，票据持有人可能得不到票据付款。

根据联邦破产和州欺诈性转让法的类似条款，如果法院发现，在票据发行时，Hillenbrand：

•

发行票据的意图是阻碍、拖延或欺诈当前或未来的债权人；或

•

产生票据所代表的债务的代价或合理等值，以及(I)我们因发行票据而无力偿债或破产；或(Ii)我们正在或即将从事一项业务或交易，而我们的资产不合理地小；或(Iii)如果我们打算招致、或相信或应该相信，当该等债务到期时，我们会招致超出我们偿还能力的债务；则法院可：如果我们打算招致，或相信或应该相信，当该等债务到期时，我们会招致超出我们偿还能力的债务；则法院可：我们打算招致或相信或应该相信，当该等债务到期时，我们会招致超出我们偿付能力的债务；则法院可：

•

取消我们对票据持有人的全部或部分义务；

•

我们对票据持有人的义务从属于我们现有和未来的其他债务，这将使其他债权人有权在对票据进行任何付款之前得到全额偿付；或

•

采取其他对票据持有人有害的行动，包括在某些情况下，使票据无效，

那么，在上述任何情况下，我们都不能向您保证票据持有人会收到票据的付款。

S-21

大写

下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和现金等价物以及总资本(I)是按实际基础计算的，(Ii)进行了调整，以实现本次发售的完成，并应用由此产生的净收益，以及从可用现金中部分偿还我们定期贷款安排项下的借款。

下表应与本招股说明书附录的“风险因素”、“收益的使用”和“其他负债的说明”部分以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的历史综合财务报表和相关附注一并阅读。

	截至2020年12月31日
	实际			调整后的
	(未审核) (百万美元)
现金和现金等价物		$	265.8		$
债务：
定期贷款工具(1)		$	467.5		$
转盘(2)			63.0			63.0
2024年到期的4.600%高级债券(3)			99.8			99.8
2026年到期的4.500%高级债券(4)			370.9			370.9
2025年到期的5.7500%高级债券(5)			395.0			395.0
兹提供2031年到期的票据			—			350.0
其他			0.2			0.2
总债务		$	1,396.4		$
股东权益		$	1,206.3		$	1,206.3
总市值		$	2,602.7		$

(1)

包括120万美元的未摊销债务发行成本。

(2)

截至本日，我们在Revolver项下的未偿还借款为6300万美元，反映了自2020年12月31日以来的净还款额。

(3)

代表1亿美元的总面值，扣除20万美元的未摊销债券发行成本。

(4)

代表3.75亿美元的总面值，扣除360万美元的未摊销债券发行成本。

(5)

代表4亿美元的总面值，扣除500万美元的未摊销债券发行成本。

S-24

其他债务说明

信贷协议

于2019年8月28日，本公司订立经修订及重订的第三份信贷协议(“信贷协议”)，该协议其后由本公司及其若干联属公司、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行(北卡罗来纳州)修订及重述本公司的第二份经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定(I)提供(I)原始本金总额为5亿美元的定期贷款安排(“A-1定期贷款”)，(Ii)提供本公司9亿美元本金总额的额外三年期定期贷款安排(“2022年定期贷款安排”，我们将该等贷款和定期贷款安排统称为“定期贷款安排”)，原始本金总额为2.25亿美元(“A-2定期贷款”)，我们将这种贷款和期限A-1贷款统称为“定期贷款”)。根据Revolver，可供借款的本金总额可以扩大，和/或可以使用手风琴功能获得增量贷款，总额不超过4.5亿美元，取决于信贷可用性、提供额外资金的贷款人的同意和某些条件。Revolver将于2024年8月28日终止。定期贷款工具将于2024年11月21日到期，2022年定期贷款工具将于2022年11月21日到期。Hillenbrand有能力将Revolver、定期贷款工具和2022年定期贷款工具的到期日比当时的到期日延长一年。定期贷款安排须按季度摊销(相当于第一年和第二年A-1定期贷款原始本金的5%，第三年和第四年7.5%，第五年10%), 与2022年定期贷款安排一样(相当于第1年和第2年每年定期A-2贷款本金的5%，第3年7.5%)，到期时两项安排下的剩余本金都将到期。

Revolver项下的借款按可变利率计息，通常等于备用基本利率(如信贷协议中所定义)或Libo利率(如信贷协议中所定义)，或在某些加元循环贷款的情况下，BA利率(如信贷协议中所定义)或加拿大基本利率(如信贷协议中所定义)，在每种情况下，外加基于我们杠杆的保证金金额。伦敦银行间同业拆借利率和英国银行同业拆借利率从0.90%到1.975%不等，备用基准利率和加拿大基准利率贷款从0%到0.975%不等。此外，我们还根据我们的杠杆率收取循环承诺额(无论使用或未使用)总额的0.1%至0.4%不等的转帐设施费用。所有在左轮车下借入的循环金额在左轮车下的承诺到期时到期。A-1期贷款根据本公司的选择，按伦敦银行间同业拆借利率或备用基准利率(各自在信贷协议中定义)加基于公司杠杆率的保证金计息，A-1期贷款按伦敦银行间同业拆借利率计息，A-1期贷款按伦敦银行间同业拆借利率计息，A-1期贷款按备用基准利率计息，保证金从1.00%至2.375%不等。A-2期贷款按伦敦银行间同业拆借利率或备用基础利率加基于公司杠杆率的保证金计息，A-2期贷款按伦敦银行间同业拆借利率计息，A-2期贷款按伦敦银行间同业拆借利率计息，A-2期贷款按备用基本利率计息，利息从0.875%至1.25%不等。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个月，定期贷款工具加权平均利率为2.75%及3.49%。, 分别为。A-2期贷款已于2020年12月偿还。2.0亿美元的递延融资成本将摊销为定期贷款安排各自条款的利息支出。

信贷协议下的借款被归类为长期借款。信贷协议项下的债务为Hillenbrand的无抵押、非附属债务，与我们所有其他现有及未来的非附属债务享有同等的偿付权。信贷协议 - 项下的义务，包括转换款和定期贷款工具 - ，由希伦布兰德的所有主要国内子公司担保，但某些例外情况除外。

信贷协议包含此类协议的惯例声明、担保和契诺，但某些例外情况除外。信贷协议中的负面契约限制了本公司及其子公司的能力，但某些例外情况(包括分拆和篮子)：负债；授予留置权；支付限制性付款；进行某些合并、合并、收购和处置；对我们的业务性质进行某些改变；以及签订某些繁重的协议。信贷协议还要求公司满足某些财务要求

S-25

契约：(I)截至2019年12月31日和2020年3月31日的财政季度的最高允许杠杆率为4.50%至1.00，(B)截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的财政季度的最高允许杠杆率为4.75%至1.00，(C)截至2021年6月30日的财政季度的最高允许杠杆率为4.25%至1.00，(D)截至9月30日的财政季度的最高允许杠杆率为4.00%至1.00。(E)截至2021年12月31日的财政季度为3.75至1.00，(F)截至2022年3月31日的财政季度及其后每个财政季度为3.50至1.00；及(Ii)最低利息覆盖比率(定义见信贷协议)为3.00至1.00。

信贷协议还包含某些惯例违约事件(在每种情况下，均须遵守商定的例外情况、实质性测试、限定条件、分割和宽限期)，包括但不限于未能支付本金、利息或费用；破产和其他资不抵债事件；违反某些契约；陈述或担保的重大不准确性；交叉违约于某些其他债务；某些重大判断；某些ERISA事件(如信贷协议所定义)；公司担保或任何附属担保的无效；2021年1月29日对信贷协议的最新修订修改了根据Revolver借款的条件，即公司资产负债表上的现金或现金等价物金额不超过3.5亿美元，但某些例外情况除外，在2021年1月29日及之后至2021年6月30日(包括2021年6月30日)期间，将3.5亿美元的门槛暂时提高到5亿美元。

500.0美元的A-1定期贷款和2.25亿美元的A-2定期贷款分别是在2019年11月21日合并结束日根据定期贷款安排和2022年定期贷款安排借入的。此外，Hillenbrand在合并结束时从Revolver获得了6.5亿美元的额外借款。信贷协议下的这些额外借款，加上截至2019年9月30日的季度发行的2026年票据中的3.75亿美元，用于支付与合并相关的部分现金代价以及与合并相关的费用和开支，并在完成合并后偿还Milacron及其子公司的某些债务。除了为合并提供一部分资金外，Revolver借款的收益还可以用于营运资金和公司及其子公司的其他一般企业用途。

关于信贷协议，自合并完成之日起，公司已净偿还，截至2020年12月31日，转轨项下的未偿还借款(不包括未偿还信用证)为6,300万美元，A-1定期贷款的剩余本金余额为468.7美元。截至2020年12月31日，公司根据Revolver发行的未偿还信用证为740万美元，最高借款能力为829.6美元。根据公司截至2020年12月31日的最具限制性的契约，这些借款能力中有829.6美元立即可用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，Revolver项下借款的加权平均利率分别为2.52%和3.13%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，加权平均设施费用分别为0.30%和0.17%。

现有备注

2026备注

2019年9月25日，本公司发行了价值3.75亿美元的优先无担保票据(简称2026年票据)，2026年9月15日到期。2026年债券最初的固定票面利率为每年4.5%，从2020年3月开始每半年支付一次欠款。2026年债券的票面利率受到穆迪和标普全球公共债券评级的影响，因为这两家评级机构的降级都会使票面利率在低于投资级的每个降级水平上增加0.25%。在2020年4月和6月期间，穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标普全球(S&P Global)分别将该公司的高级无担保信用评级下调了一个级别。因此，2026年债券的票面利率从原来的4.5%提高到5.0%，自2020年9月15日起生效。2026年发行的债券折价60万美元，初始账面价值为374.4美元。该公司正在使用实际利率法在2026年债券期限内摊销利息支出折扣额，年利率为4.53%。与2026年债券相关的370万美元递延融资成本将以直线方式摊销为2026年债券期限内的利息支出。2026年债券是希伦布兰德的非附属债务，与该公司现有和未来的所有其他非附属债务具有同等的支付权。本公司在2026年票据项下的付款责任于获得全面及无条件担保

S-26

其每家子公司为信贷协议提供担保的无担保优先基准。2026年发行的债券不由公司的任何外国子公司提供担保。在发行2026年债券的同时，该公司终止了与错过预期债券发行相关的利率掉期。

管理2026年票据的契约不限制本公司产生额外债务的能力。然而，它确实载有某些公约，限制我们招致有担保债务和从事某些出售和回租交易的能力，这些交易适用于被归类为经营租赁或融资租赁的租约。如果我们未能履行特定的义务，该契约为债务证券的持有者提供补救措施。如果发生“控制权变更触发事件”(根据契约的定义)，2026年票据的每个持有人有权要求公司以相当于本金101%的购买价格购买全部或部分2026年票据，外加应计和未付利息。2026年发行的债券可在事先通知的情况下赎回，赎回价格相当于票面价值加应计利息和整体赎回金额。

2025备注

2020年6月16日，本公司发行了4亿美元的优先无担保票据(简称2025年票据)，2025年6月15日到期。2025年发行的债券息率固定，年息5.7500厘，自2020年12月15日起每半年派息一次。2025年债券是希伦布兰德的非附属债务，与该公司现有和未来的所有其他非附属债务享有同等的支付权。本公司在2025年票据项下的付款义务由其为信贷协议提供担保的各附属公司在无担保的优先基础上提供全面和无条件的担保。2025年发行的债券不由公司的任何外国子公司担保。在发行2025年债券的同时，该公司终止了与错过预期债券发行相关的利率掉期。

管理2025年债券的契约不限制本公司产生额外债务的能力。然而，它确实载有某些公约，限制我们招致有担保债务和从事某些出售和回租交易的能力，这些交易适用于被归类为经营租赁或融资租赁的租约。如果我们未能履行特定的义务，该契约为债务证券的持有者提供补救措施。如果发生“控制权变更触发事件”(如契约中所定义)，2025年票据的每个持有者有权要求公司以相当于本金101%的购买价购买全部或部分2025年票据，外加应计和未付利息。2025年发行的债券可在事先通知的情况下赎回，赎回价格相当于票面价值加应计利息和整体赎回金额。

2024Notes - 专用货架设施

2014年12月15日，本公司根据本公司、PGIM，Inc.(F/k/a Prudential Investment Management，Inc.)与成为其买方的各保诚联属公司(定义见下文)于2012年12月6日订立的私人货架协议(经不时修订的“货架协议”)，发行1亿美元4.60%A系列无抵押票据(“2024票据”)，该协议由本公司、PGIM，Inc.(F/k/a Prudential Investment Management，Inc.)及根据该协议成为买方的各保诚联属公司(定义见“2024票据”)发行。2024年发行的票据无抵押，将于2024年12月15日到期，利息为4.60%，每半年支付一次。本公司可于发出通知后随时按本金的100%预付全部或部分2024年债券，另加一笔补足款项(定义见下文)。与2024年债券相关的30万美元递延融资成本将摊销为2024年债券期限内的利息支出。

2014年12月15日、2014年12月19日、2016年3月24日、2017年12月8日、2019年9月4日、2020年1月10日和2020年5月19日，Hillenbrand和Hillenbrand的部分国内子公司签订了《货架协议》修正案。除其他事项外，最新的修订将货架协议中的最高允许杠杆率公约、EBITDA追加上限、现金净值以及限制性付款契约和留置权契约与信贷协议中的相应条款保持一致。最新的修正案还增加了一项公约救济期费用，相当于从最近一次修正案生效之日起至2022年1月1日期间，平均每日本金余额为0.25%。截至本招股说明书附录日期，2024年发行的1亿美元票据已发行，并根据搁置协议仍未偿还。搁置协议包含与信贷协议下的陈述、契诺和违约事件基本相似的陈述、契诺和违约事件。根据搁置协议的发行期已满，不得根据该协议发行或出售进一步的票据。

S-27

备注说明

我们将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2010年7月9日的基础契约发行2031年到期的高级票据(以下简称“票据”)，并补充一份关于票据的补充契约，日期为2021年，涉及我们、担保人(定义如下)和受托人(“补充契约”)之间的票据。为方便起见，由补充压痕修正和补充的基座压痕被称为“压痕”。票据的条款包括契约中所述的条款和参照修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)构成契约一部分的条款。

以下描述仅对附注和契约的主要条款进行汇总。您应该完整阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Hillenbrand”仅指Hillenbrand，Inc.，而非我们的子公司。

以下对所提供票据的特定条款的描述补充了随附的招股说明书中对债务证券的一般描述。

一般

本金总额为350,000,000美元的票据将于2031年到期。纸币只会以正式登记形式发行，票面最低面额为2,000元，面额以上为1,000元的整数倍。这些票据将无权获得任何偿债基金。

票据的利息将按本招股说明书附录封面上显示的年利率计算，自2021年开始，或自支付或提供利息的最近日期起，每年在和支付一次，从，开始，每半年支付一次。在相关付息日期之前，票据在或的交易结束时以其名义登记在证券登记册上的人。票据的利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

在任何情况下，票据的注册持有人都将被视为票据的所有者。只有登记的持有者才能在契约下享有权利。

该契约不限制我们根据该契约可以发行的票据数量，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的票据。吾等可不时在不向某系列债券的登记持有人发出通知或征得其同意的情况下，在各方面(发行价格、发行日期、于该等额外债券发行日期前应计利息的支付及该等额外债券发行日期后的首次利息支付除外)，按同等及按比例发行该系列债券。在此发行的单一系列票据以及随后根据该契约发行的该系列票据中的任何此类额外票据，将被视为该契约项下的所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；但不能与在此发行的用于美国联邦所得税目的的该系列票据互换的任何其他系列票据应与以下提供的票据具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

排名

票据是我们的无附属和无担保债务，将(I)与我们所有现有和未来的无担保和无附属债务(包括信贷协议和我们现有票据下的债务)享有同等的偿付权，(Ii)实际上低于我们未来任何有担保债务(以担保此类债务的资产价值为限)，(Iii)在结构上低于我们不是担保人的子公司的任何债务和优先股(受下列要求的约束)。“

S-28

票据仅为Hillenbrand的义务，附属担保为担保人的连带义务。我们是一家控股公司，因此，我们的业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是我们的主要收入来源，我们依靠这些收入来偿还债务。然而，我们的子公司与我们是独立的、截然不同的法人实体。

除担保人提供的附属担保外，票据持有人不能要求我们的子公司偿还票据，因为票据不是非担保人子公司的义务。因此，虽然我们的运营子公司可能有现金，但我们可能无法偿还债务。此外，我们的非担保人子公司没有义务向我们进行分配。我们子公司向我们付款的能力也将受到其自身经营业绩的影响，并将受到适用法律和管理该等子公司任何债务或租赁的文书中所载的合同限制的约束。

截至2020年12月31日，在实施发售和使用所得收益并从可用现金中部分偿还定期贷款安排后，我们的未偿还合并优先债务总额，包括我们子公司的债务，但不包括信贷协议下的未使用承诺，将约为，其中约3.5亿美元代表票据，其中约865.7美元代表我们现有的票据。于二零二零年十二月三十一日，于实施发售及使用所得款项及从可用现金部分偿还定期贷款安排后，吾等在信贷协议项下将有1.805亿美元未偿还款项(未生效未偿还信用证)，而根据信贷协议可供借款的金额约为8.3亿美元。截至2020年12月31日，我们没有未偿还的次级或担保债务。

该契约不限制我们或我们子公司产生额外债务的能力。债券契约和票据条款将不包含任何旨在为票据持有人在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对票据持有人造成不利影响的交易中提供保护的契诺(本文所述的契约除外)。

票据收款方式

对于以全球票据为代表的票据，我们将按照托管机构的程序支付此类票据的全部本金、利息和溢价(如果有的话)。如果票据持有人已向我们发出电汇指示，我们将按照该指示支付该持有人票据的所有本金、利息和溢价(如果有的话)。所有其他票据付款将在付款代理和登记员的办事处或代理处支付，除非我们选择以支票支付利息，支票邮寄给票据持有人，地址在持有人登记册上。

转账调换

持票人可以按照契约的规定转让或者交换票据。司法常务官及受托人除其他事项外，可要求持有人提供与转让纸币有关的适当批注及转让文件。持有者可能被要求支付在转让时到期的所有税款或其他政府费用。我们不需要转让或兑换任何选择赎回的纸币。此外，在选择赎回票据之前，我们不需要在15天内转让或交换任何票据。

保修

我们在票据和契约项下的付款义务将由担保人在共同和各方面的基础上进行全面和无条件的担保。最初，担保人将是为借款人在信贷协议下的义务和我们现有票据下的发行人提供担保的每一家附属公司。此外，为信贷协议提供担保的所有未来子公司都将被要求成为担保人。

每个担保人的附属担保将是该担保人的优先无担保债务，并将(I)对该担保人现有和未来的所有无担保优先债务和其他负债(包括应付贸易账款和该担保人对我们现有债务的担保)享有同等的偿还权

S-29

票据和信贷协议项下的义务，以及(Ii)该担保人的所有未来债务(如果有)的优先受偿权，明确规定其从属于该担保人的附属担保。

每项附属担保的金额不得超过适用担保人可担保的最高金额，而不会使适用的附属担保根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律，在任何破产、重组、破产、清算或其他类似法律或法律原则下无效、可撤销或不可执行。如果附属担保被宣布无效，法院可以将其排在适用担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)之后，根据这些债务的数额，担保人对其附属担保的责任可以降至零。请参阅“Risk Faces - Risks Related to the Notes - ”(与票据相关的风险因素和风险)。票据的附属担保可能会被法院置于次要地位或作废。

担保人对票据的附属担保将自动无条件解除，担保人将自动无条件解除对票据的契约义务：

在符合契约条款的交易中，该担保人的所有股本或其他股权，或全部或几乎所有资产，包括通过合并、合并或其他方式出售或转让的；

在以下标题“-失败”下提供的失效，或在以下标题“-满意和解除”下提供的契约的清偿和解除；

在兑换以下标题“-可选兑换”下提供的票据时；或

在解除该担保人对信贷协议项下所有债务的担保后，该担保项下的付款或因该担保付款而免除的债务除外。

可选兑换

我们可以选择在不少于10天也不超过60天的提前通知邮寄给票据持有人的情况下，随时赎回全部或部分票据。在2026年之前的任何时候，这些票据都可以按赎回价格赎回，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息，相当于(1)将赎回的票据本金的100%和(2)将于2026年到期的票据剩余预定支付本金和利息的现值之和，贴现到赎回日(不包括应计利息)，两者中的较大者每半年一次(假设360天的一年由12个30天的月组成)，利率等于国库券利率加基点之和。任何赎回通知可能会受到一个或多个先决条件的约束。

在2026年当日或之后的任何时候，如果票据是在以下规定的其他年份的开始的12个月期间内赎回的，则可按以下赎回价格(以本金的10%表示)、加上赎回日期的应计利息和未付利息(但不包括赎回日期的应计利息和未付利息)赎回(但不包括在相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利)：

期间	赎回价格
2026		%
2027		%
2028		%
2029及以后		100.000%

尽管如上所述，在2024年之前的任何时候，我们可以用一个或多个股票发行的现金净收益赎回票据原始本金总额的40%(在实施任何额外票据发行后计算)

S-30

我们以 %的赎回价格(以本金的百分比表示)，加上赎回日的应计利息和未付利息(但不包括赎回日的应计利息和未付利息)(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关付息日到期的利息的限制)；但在每次赎回后，必须至少有票据原始本金总额的60%(在实施任何额外票据发行后计算)仍未偿还；此外，该等赎回须在任何该等股权发售完成后120个月内进行，并须在不少于10个月至不多于60个月的通知邮寄给每名正被赎回的票据持有人后，或按照契据所载程序作出其他安排。

定义和步骤

出于上述讨论的目的，以下定义适用：

“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国库券价格，则年利率等于该可比国库券的半年等值到期日收益率(截至紧接该赎回日的第二个营业日计算)。

“可比国库券发行”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与票据的剩余期限(从赎回日期开始计算，并为此假设票据于2026年到期)相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的与票据剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国库券”指的是由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与票据的剩余期限相当(自赎回日期起计算，并为此假设票据于2026年到期)。

“可比国库价格”就任何赎回日期而言，是指(I)剔除该等参考国库交易商报价中最高和最低者后，在该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值，或(Ii)如果独立投资银行家获得少于五个此类参考国库交易商报价，则为所获得的所有参考国库交易商报价的平均值。

“股票发售”是指我们公开出售或非公开发行我们的普通股，或与其普通股相关的期权、认股权证或权利，但(I)公开发售我们的普通股，或根据表格S-8的注册声明登记的期权、认股权证或权利，以及(Ii)我们向任何子公司发行我们的普通股。

“独立投资银行家”是指我们指定的参考国库交易商之一。

“参考财政部交易商”是指汇丰证券(美国)有限公司和摩根大通证券有限责任公司、其各自的继任者和受让人，以及我们不时指定的另外一家国家认可的投资银行公司，即我们不时指定的一级美国政府证券交易商(“一级财政部交易商”)，但如果上述任何一家公司不再是美国政府的一级证券交易商(“一级财政部交易商”)，我们可以指定另一家国家认可的投资银行公司作为替代，该投行公司是我们不时指定的一级财政部交易商。

“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在赎回日期前的第三个营业日下午3：30，该参考国库券交易商以书面形式向独立投资银行家报出的可比国库券的投标和要价(在每种情况下均以本金的一个百分比表示)的平均值(由独立投资银行家确定的平均值)。(br}“参考国库券交易商报价”是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，该参考国库券交易商在上述赎回日期前的第三个工作日以书面形式向独立投资银行家报价的投标和要价的平均值。

在任何赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止计息。在任何赎回日期之前，吾等须向受托人或付款代理人存入足够款项，以支付将于该日期赎回的票据的赎回价格及累算利息。如果我们赎回的票据少于所有票据，则契约下的受托人必须按照受托人在类似情况下选择票据时通常使用的方法，以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

控制变更触发事件

一旦发生控制权变更触发事件，每位票据持有人将有权要求我们根据下述要约回购该持有人票据的全部或部分(

S-31

(br}“控制权变更要约”)，购买价相当于其本金总额的101%，另加回购至(但不包括)购回日期(“控制权变更付款”)的票据的应计未付利息(“控制权变更付款”)，但须受相关记录日期的票据持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所规限。

在有关票据的控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更公开公告之后，我们将被要求通过头等邮件向每位票据持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起10天，也不得晚于自该通知寄出之日起60天，但法律可能要求的除外(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，将声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。

在控制权变更付款日，我们将在合法范围内就票据：

•

接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

•

向付款代理缴存或促使第三方向付款代理缴存的金额相当于就所有适当投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款；以及

•

将妥为接受的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证明书述明正回购的票据或票据部分的本金总额，并证明更改控制要约及吾等根据更改控制要约购回票据之前的所有条件均已符合。

支付代理人将立即向每一位正式提交此类票据的票据持有人交付控制权变更付款，受托人将迅速认证并邮寄或通过账簿记账向每位持有人转让一张本金相当于已退还票据的任何未购买部分(如果有)的新票据，前提是每张新票据的本金金额为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

除上述有关控制权变更的条款外，该契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。

在以下情况下，我们将不需要在控制权变更触发事件时就票据作出控制权变更要约：(1)如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并且该第三方购买了所有根据控制权变更要约正确投标且未撤回的票据，或者(2)已按照标题“-可选赎回”项下的上述契约发出赎回通知，则除非和

如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是发生此类控制权变更触发事件(无论是否发生评级事件)。

我们将在所有实质性方面遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14E-1条的要求，以及根据该等规定制定的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何该等证券法律或法规的规定与本契约的控制权变更要约条款相冲突，吾等将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了本契约的控制权变更要约条款下的我们的义务。

尽管有上述规定，除非实际完成控制变更，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

S-32

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Hillenbrand及其子公司作为整体的“所有或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下并没有对这一词的确切的、既定的定义。因此，由于将Hillenbrand及其子公司的全部资产整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团，我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

选择和注意事项

如果就票据而言，在任何时候赎回的票据少于全部票据，受托人将按照受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据，或者，如果票据是按照“-簿记交付和结算”一节中讨论的全球形式发行的，则将根据其中所述的适用程序选择赎回票据。受托人不对受托人按照本款作出的选择负责。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天，通过托管机构的适用程序邮寄或通过托管人的适用程序送达每位票据持有人，这些票据将在其注册地址赎回，但如果赎回通知是因适用票据失效或契约的清偿和解除而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄。

契约

担保债务限制

吾等或任何附属公司均不得招致或以其他方式产生以吾等或任何附属公司拥有的任何主要财产(定义见下文)或拥有主要财产的任何附属公司的股本(“有担保债务”)的留置权作为担保的任何债务(定义见下文)。

但是，如果票据与新的担保债务同等且按比例提供担保，则创建担保债务的限制将不适用。

对产生或以其他方式创建任何有担保债务的限制也不适用于以下任何项(“允许留置权”)：

•

吾等或任何附属公司在契约日期后取得、建造、改善、更改、扩建或修理的任何主要物业(包括拥有该等主要物业的任何附属公司的股本)的留置权，是在取得、建造、改善、改建、扩建或修葺的同时，或在取得(包括但不限于通过合并或合并而取得)、建造、改善、改建、扩建或修理(或该等建造、改建、改善、改善或修理或展开)之前或之后270个月内设立或承担的并为保证或规定支付该等购置、建造、改善、更改、扩建或修理的全部或部分费用而设立的；

•

收购该财产、资产或股本股份时存在的财产、资产或股本的留置权，包括该实体成为子公司时存在的该实体的财产、资产或股本股份的留置权；

•

票据发行日存在留置权；

•

对Hillenbrand或任何子公司的留置权；

•

以美利坚合众国或任何州为受益人的留置权，或以任何部门、机构或机构或政治部为受益人，或以任何其他国家或外国的任何政治区为受益人的留置权，其目的是根据任何合同或法规确保部分、进度、预付款或其他付款或其他义务，或保证为获得或建造受其约束的财产或改善或更改财产而产生的债务；

S-33

•

法律规定的留置权，例如机械师、工人、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

•

根据工人补偿或类似法律或在某些其他情况下的质押或存款；

•

与法律程序相关的留置权；

•

为抵销或清偿我们的债务或任何子公司的债务而将资金或债务证据存放在信托中产生的留置权，以及因消极质押而被视为存在的法律或衡平法上的产权负担；

•

所提供的有争议的税款或评税留置权，应已为其计提符合公认会计准则所要求的充足准备金；

•

由不动产使用限制组成的留置权，该留置权不会对不动产的使用造成实质性影响；或者

•

担保子公司欠Hillenbrand或任何其他子公司的债务或其他义务的留置权。

前述限制不适用于任何有担保债务的全部或部分延期、续期或更换(为免生疑问，任何有担保债务的连续延期、续期或更换)，只要有担保债务的本金金额不超过延期、续期或更换时存在的有担保债务的金额(加上相当于与此相关的任何保费、应计利息、费用、费用或其他应付费用的数额)，则前述限制不适用于任何有担保债务的全部或部分延期、续期或更换(为免生疑问，也不适用于该等有担保债务的连续延期、续期或更换)。

此外，吾等或任何附属公司可能会招致或以其他方式产生担保债务，而不以同等及按比例的方式担保票据，条件是当该等担保债务产生或产生时，所有未偿还担保债务(不包括由准许留置权担保的债务)加上根据第二段“-出售及回租交易限制”第一项订立的可归属债务(定义见下文)总额不超过吾等综合有形资产净值的15%，则吾等或任何附属公司均可招致或以其他方式产生担保债务。

销售和回租交易限制

吾等或任何附属公司均不得订立涉及任何主要物业的任何买卖及回租交易，除非于270个月内，吾等适用(I)适用于购买、建造、发展、扩建或改善吾等业务中使用或有用的其他物业或设备，或(Ii)适用于偿还吾等融资债务(债务证券的偿付权并非较低的债务，且于债务人选择的日期后12个月以上到期或可延长或可续期)，否则本公司或任何附属公司均不得订立任何涉及主要物业的买卖及回租交易。

•

根据该安排出售和回租的主要物业的销售净收益，以及

•

与如此出售并租回的主要物业相关的应占债务金额。

为满足前款第(二)款规定的资金融资性债务清偿所需申请的金额，减去(一)出售回租交易后120天内交付受托人注销并注销的任何债务证券本金，以及(二)本公司在售后回租交易后120天内自愿清偿的债务证券以外的资金融资性债务本金金额。尽管有上述规定，融资债务的偿还不得以到期付款或任何强制性提前还款规定的方式进行。

销售和回租交易的限制不适用于以下情况：

•

如果我们或一家子公司有权产生以待租赁主要物业的留置权为担保的债务，而不按比例平等地担保票据，则我们或其子公司将有权产生债务，本金总额等于该出售和回租交易的可归属债务；

•

租期不超过三年；

S-34

•

我们与子公司之间或子公司之间的出售和回租交易；或

•

如果在销售和回租交易发生时，在交易生效后，根据本段第一项订立的所有销售和回租交易的应占债务总额，加上所有未偿还担保债务(不包括由允许留置权担保的债务)不超过我们综合有形资产净值的15%。

报告

我们将向受托人和SEC备案，并按照信托契约法规定的时间和方式，向票据持有人发送根据信托契约法规定的信息、文件和其他报告及其摘要；但除非可在SEC的Edgar报告系统上获得，否则根据交易法第13条或第15(D)节规定必须向SEC备案的任何此类信息、文件或报告应在交易后15天内向受托人提交；但除非在SEC的埃德加报告系统上提供，否则任何此类信息、文件或报告应在交易后15天内向受托人提交；如果这些信息、文件或报告不存在于SEC的EDGAR报告系统中，则除非可在SEC的Edgar报告系统上获得，否则应在交易后15天内向受托人提交该等信息、文件和其他报告及其摘要

附加子公司担保

如果任何子公司在补充契约日期之后担保借款人在信贷协议下的义务，则该子公司将成为担保人，并在其担保借款人在信贷协议下的义务之日起30天内签署补充契约。

默认事件

以下每一项都是与备注相关的默认事件：

•

票据到期付息违约30天；

•

到期应付票据本金或溢价(如有)的拖欠；

•

在书面通知发出后60天内违约，指定受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人违约，以遵守上文未指明的契约中的任何其他协议；

•

我们或作为重要附属公司的任何担保人在任何契约或票据项下的违约事件，其未偿还的本金总额至少为100,000,000美元，导致该债务加速，而在根据该契约发出的通知发出后30个月内未撤销或废止该债务；或 (*

•

涉及我们或契约中描述的任何重要子公司的某些破产、资不抵债或重组事件(“破产事件”)。

受托人如认为为票据持有人的利益而不发出通知，则可不向票据持有人发出任何失责的通知，但有关本金、溢价或利息的支付除外。

如果发生违约事件，可采取补救措施

如果票据的违约事件已经发生并且仍在继续，而不是因为涉及我们的破产事件的发生，受托人或票据本金总额不少于25%的持有人可以宣布票据的本金立即到期和应付。如果发生这种声明，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可以在有条件的情况下撤销声明。如果涉及我们的破产事件导致违约事件发生，票据将自动到期并立即支付。在某些情况下，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可以撤销对票据及其在契约下的后果的任何此类加速。

除契约另有规定外，票据持有人不得强制执行契约或票据。受托人在应适用票据持有人的要求而继续行使该契据下的任何权利或权力之前，有权获得适用票据持有人的弥偿。

S-35

在某些限制的规限下，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可就该等票据指示就该等票据进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力。持有人就契约提起诉讼的权利受某些先行条件的制约，包括向受托人发出通知和赔偿。然而，持票人有绝对的权利收取指定到期日票据的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，并有权提起诉讼以强制执行这些权利。

票据持有人不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

•

此类持有人此前已通知受托人违约事件仍在继续；

•

持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人已要求受托人采取补救措施；

•

该等持有人已向受托人提供合理的赔偿，以补偿因遵从该要求而招致的任何费用、开支和责任；

•

受托人自收到请求和提供赔偿之日起60个月内未履行请求；

•

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可以代表所有票据持有人撤销任何加速或放弃任何现有或过去的违约及其在契约下的后果，但受违约影响的票据的每个持有人必须同意豁免：

•

票据本金或溢价(如有)或利息(如有)的拖欠；以及

•

未经每名票据持有人同意，不得修订或修改契诺或契据条款的失责行为。

我们将向受托人提交年度报表，说明我们履行契约义务的情况。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

Hillenbrand的董事、高级管理人员、员工、公司、股东或其他关联公司或任何担保人本身不对Hillenbrand或担保人在票据、契约、附属担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

失败

完全失败

如果我们对票据持有人的偿还采取以下其他安排，我们可以合法地免除票据上的任何付款或其他义务(称为“完全无效”)：

•

我们必须为票据持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提交一份我们的律师的法律意见，确认适用的联邦法律已发生变化，或我们已收到或已从美国国税局(Internal Revenue Service)收到或发布了一项裁决，大意是纸币的持有者和实益所有人将不会确认这些存款和的美国联邦所得税的收入、收益或损失。

S-36

退税，并将按相同金额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税，就像没有发生此类存款和退税的情况一样。(br}退税和退税将以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果这种存款和退税没有发生的话就是这样。

如果我们真的做到了如上所述的完全失效，票据持有者将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。如果出现任何短缺，票据持有人不能指望我们偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。

然而，即使我们在上面讨论的信托和意见传递安排中存入存款，我们与笔记相关的一些义务仍将保留。其中包括我们的义务：

•

办理票据转账交换登记；

•

更换损坏、销毁、丢失或被盗的纸币；

•

维护付费机构；以及

•

以信托形式持有资金以备付款。

公约败诉

我们也可以支付上述相同类型的保证金，并从纸币上的一些圣约中获得释放。这些契约包括“-限制担保债务”和“-限制出售和回租交易”中描述的那些契约。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，纸币的持有者将失去这些公约的保护，但将获得以信托形式预留的金钱和证券的保护，以偿还纸币。为了实现契约失效，我们必须做到以下几点：

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认票据持有人和实益所有人不会因此类存款和契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生此类存款和失效的情况下的情况相同。(br}我们必须向受托人提交一份法律意见，确认票据持有人和实益所有人将不会因此类存款和契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，票据持有者仍然可以向我们寻求偿还票据。

假牙修改

未经票据持有人同意，我们可以出于各种列举的目的修改或修改契约，包括但不限于：

•

证明另一人对我们的继承，以及该继承人根据契约和附注承担我们的契诺；

•

为票据持有人的利益添加条款，或放弃授予我们的契约中的任何权利或权力；

•

添加任何其他默认事件；

•

为接受继任受托人的任命提供证据和规定；

•

纠正任何歧义，更正或补充契约中可能与契约的任何其他条款不一致的任何条款，或进行任何其他更改；在任何情况下，均不会在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

•

使契约或附注的条款符合本《附注说明》中对其的描述；

S-37

•

为票据提供担保(或解除契约和适用担保文件允许的担保)；

•

为票据提供额外担保(或解除契约允许的担保)；或

•

根据契约中规定的限制规定发行额外票据。

此外，经持有受修改或修订影响的票据本金总额不少于多数的持有人同意，我们一般可为其他目的修改或修订契约。但是，未经各票据持有人同意，不得进行此类修改或修改：

•

更改票据本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

降低票据本金或票据利率或赎回票据时应支付的任何溢价(上述“-控制权变更触发事件”的规定除外)；

•

更改支付票据的任何付款地点或硬币或货币；

•

损害在付款到期日或之后就强制执行票据上的任何付款提起诉讼的权利；或

•

降低任何修改、补充或豁免所需票据本金的百分比。

如果我们以信托方式为纸币持有人存入或预留资金，用于支付或赎回纸币，则纸币将不被视为未偿还纸币，因此没有资格投票，包括在上述情况下，纸币已被完全击败，如上文所述，在“Failasance - Full Failasance”中被完全击败的情况下也不被视为未偿还纸币，因此没有资格投票。

满意与解脱

票据的契约将不再对根据该契约发行的所有票据具有进一步的效力，受托人将应我们的要求并由我们承担费用，在符合某些条件后签署适当的文书，确认契约的清偿和解除，包括：

•

我方已支付本契约项下我方应支付的所有款项，并在到期和应付时支付；

•

我们已交付受托人注销之前根据该契约认证的所有票据；或

•

本契约项下所有尚未交付受托人注销的未偿还票据将在一年内到期并应付，或按其条款到期并支付，我们将向受托人存入足够的现金或美国政府或美国政府机构的票据或债券，这些票据或债券将产生足够的现金，在到期或赎回时支付本契约项下的所有未偿还票据。

关于受托人的信息

《信托契约法》第310(B)节的规定适用于受托人。

除某些例外情况外，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。契约规定，如果失责事件发生并持续，受托人在行使其权力时，须以审慎人士的谨慎程度处理其本身的事务。在符合该等规定的情况下，受托人将没有义务应票据持有人的要求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该持有人已向

S-38

受托人因遵从该请求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任的合理保证及弥偿。

某些定义

“应占债务”就主要物业的售后回租安排而言，指根据租约在其剩余年期内(不包括准许延期)所支付的租金净额总额的现值，按租约条款所载或隐含的利率贴现，每半年复利一次。(br}“应占债务”是指就主要物业的出售及回租安排而言，按租约条款所载利率贴现或隐含于租约条款内的租金支付总额的现值，每半年复利一次。租金总净额现值的计算将在契约中作出调整。

“控制权变更”是指票据发行后发生下列情形之一：

(1)在一项或一系列相关交易中，将希伦布兰德及其子公司的全部或实质所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除希伦布兰德或其一家子公司以外的任何“个人”或“集团”(如“交易法”第13(D)(3)节中使用的这些术语)；

(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“个人”或“集团”(这些术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)直接或间接成为希伦布兰德有表决权股票的“实益所有者”(如“交易法”第13d-3和13d-5规则所定义)，占希伦布兰德已发行有表决权股票投票权的50%以上；(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，任何“个人”或“集团”Hillenbrand直接或间接成为希伦布兰德已发行有表决权股票的“实益所有者”(在规则13d-3和13d-5中定义)；

(3)Hillenbrand与任何人合并，或任何人与Hillenbrand合并，或任何人与Hillenbrand合并，或与Hillenbrand合并，或与Hillenbrand合并，或合并或合并Hillenbrand，依据的交易是将Hillenbrand的任何未偿还有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换现金、证券或其他财产，但不包括在紧接该交易之前未发行的Hillenbrand有表决权股票构成或转换为或交换为代表有表决权股票的任何此类交易或者

(4)通过与希伦布兰德清算或解散有关的计划。

尽管如上所述，如果(1)希伦布兰德成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(2)(A)紧接该交易之前的希伦布兰德有表决权股票的直接或间接持有人在紧接该交易之后持有该控股公司至少多数有表决权股票，以及(B)紧接该交易之后没有任何“个人”或“集团”(定义见上文第(1)款)，则交易不被视为涉及控制权变更直接或间接持有该控股公司超过50%的表决权股票(以投票权而不是股份数量衡量)。

尽管前述条款或交易所法任何条文另有规定，“人士”或集团(定义见上文第(1)款)不得被视为实益拥有投票权股票，惟须受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权、支持、期权或类似协议)规限，直至就该等协议拟进行的交易收购投票权股票的交易完成为止。

“控制权变更触发事件”是指发生控制权变更和评级事件。

“合并有形资产净额”是指扣除(A)所有流动负债(不包括自Hillenbrand最近一次合并资产负债表之日起到期日不足12个月的借款所欠的任何债务，但根据其条款，从该日起可续期或可延长至12个月以上，由借款人选择)和(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和/或可延期的资产总额(减去适用准备金和其他适当可扣除的项目)和(B)扣除所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和

S-39

费用和任何其他类似的无形资产，都列在我们最近的合并资产负债表上，并按照公认的会计原则计算。

“信贷协议”是指由Hillenbrand及其某些关联公司、贷款方和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的、日期为2019年8月28日的信贷协议，经不时修订、修订和重述、再融资或更换。

“债务”是指任何票据、债券、债权证或者其他类似的举债凭证。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“投资级”是指穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级机构)的Baa3级或更高评级和标准普尔(或标普任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代机构和选择替代机构的情况下从我们选择的一个或多个替代评级机构获得的同等投资级信用评级，每种情况都符合“评级机构”的定义。{br

“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“主要财产”是指位于美利坚合众国境内(其领地或财产除外)、由本公司或任何附属公司拥有的任何制造工厂，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出决定之日超过本公司综合有形资产净值的2%，但对本公司及其子公司开展的业务不具实质性意义的工厂除外(由以下任何两人确定)：主席或副主席首席财务官、财务副总裁、财务主管或财务总监)。

“评级机构”是指穆迪和标普各自的评级机构，前提是，如果穆迪或标普中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以根据“交易法”第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)条指定另一家“国家认可的统计评级机构”作为该评级机构的替代者；前提是，我们应将这一任命通知受托人。

“评级事件”是指票据在(I)控制权变更发生和(Ii)吾等首次公布控制权变更(或待决控制权变更)至控制权变更完成后60天内(只要任何评级机构已公开宣布，该触发期将在控制权变更完成后延长)期间(“触发期”)内的任何日期(“触发期”)内的任何日期，票据被下调评级，不被评级机构评为投资级。(“触发期”)自(I)控制权变更发生之日起至(Ii)吾等首次公布控制权变更(或即将作出控制权变更)后60天止的期间(“触发期”)内的任何日期，均未被评级机构评为投资级。但如果票据在第60天获得至少一家评级机构的投资级评级，并且不接受该评级机构可能下调评级的审查，则不得进行此类延期；此外，如果进行评级下调的每家评级机构没有公开宣布或确认或通知希伦布兰德，评级事件是整个或全部下调的结果，则评级事件将不会被视为就特定控制权变更发生的事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件不会被视为评级事件)。或关于控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。如果评级机构在任何期间没有对票据进行评级，则在此期间，该评级机构将视为该债券已不再被该评级机构评为投资级债券。

“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings Inc.)，该公司是标普全球公司及其后继者的一个部门。

“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。

“重大附属公司”是指根据“证券法”颁布的S-X条例第1条规则第102-02(W)(1)或(2)条所界定的“重大附属公司”，因为该条例自票据发行之日起生效。(B)“重大附属公司”指根据证券法颁布的S-X条例第1条规则第102-02(W)(1)或(2)条所界定的“重大附属公司”。

S-40

“子公司”指的是任何指定人员：

(1)任何法团、协会或其他业务实体，其总表决权超过50%的股本股份有权(不论是否发生任何意外情况，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在该法团、协会或其他业务实体的董事、经理或受托人的选举中投票，而该法团、协会或其他业务实体的董事、经理或受托人当时直接或间接由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司(或其组合)拥有或控制；

(2)(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人或该人的附属公司的任何合伙，或(B)其唯一普通合伙人是该人或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)的任何合伙；或

(3)经理或管理成员是该人或该人的附属公司的任何有限责任公司，或(B)其唯一成员是该人或该人的一间或多於一间附属公司(或其任何组合)的任何有限责任公司。

除文意另有所指外，此处使用的“子公司”指的是希伦布兰德的子公司。

任何人在任何日期的“投票权股票”是指该人当时有权在该人的董事会(或同等团体)选举中投票的股本。

分录发货结算

账簿分录

存托信托公司，或“DTC”，我们称为存托信托公司，以及它的继任者作为托管人，将作为票据的证券托管人。这些票据将仅作为以CEDE&Co.、保管人的指定人或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册证券发行。将发行一张或多张完全登记的全球纸币证书，代表纸币的本金总额，并将其存放在托管机构或其托管人处，并将附有下文提到的对兑换和转让登记的限制的图例。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。只要纸币由全球安全证书代表，这些法律可能会削弱转移纸币利益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream，卢森堡”)或欧洲清算银行S.A./N.V.(作为欧洲清算系统(下称“欧洲清算系统”)的运营商)持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以选择在欧洲持有这些票据的权益，或者通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream、卢森堡和Euroclear系统将通过客户在Clearstream、卢森堡和Euroclear系统在各自托管机构账簿上的证券账户代表其参与者持有权益，而这些账户又将在DTC账簿上的托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。北卡罗来纳州的花旗银行(Citibank)将担任Clearstream的托管机构，卢森堡的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任欧洲清算系统(即“美国托管机构”)的托管机构。

DTC告知，它是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易所法案第317A节的规定注册的“结算机构”。(br}DTC告知，它是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据交易所法案第17A节的规定注册的“清算机构”。托管人持有其参与者存放在托管人处的证券。托管人还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，便利证券交易参与者之间的结算，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。该托管机构的所有者为

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其直接参与者的数量以及纽约证券交易所、美国证券交易所和金融行业监管局。其他人也可以使用托管系统，包括直接或间接通过直接参与者清算交易或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于托管机构及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

卢森堡Clearstream通知其根据卢森堡法律注册为专业托管机构。卢森堡Clearstream公司为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。卢森堡的Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构Clearstream，卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接进入卢森堡的Clearstream。

与通过卢森堡Clearstream实益持有的票据的利息相关的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以卢森堡Clearstream的美国托管机构收到的金额为准。

欧洲结算系统建议，该系统创建于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者(“欧洲结算参与者”)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交付来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算系统包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲结算系统由欧洲结算银行S.A./N.V.(“欧洲结算运营商”)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算系统现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接地间接进入欧洲结算系统。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算系统中的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为准。

如果托管机构通知我们它不愿意或无法继续作为托管机构，或者该托管机构不再是根据交易法注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定后续托管机构，或者违约事件已经发生并且正在进行，我们将以最终认证的形式发行票据。如果我们在任何时候决定纸币不再由全球安全证书代表，我们也将以最终认证的形式发行纸币。

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根据本款可兑换的任何全球纸币或其部分，均可兑换为以托管机构指示的名称登记的纸币证书(视属何情况而定)。我们预计，这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球担保证书中实益权益所有权的指示为基础。

只要托管人或其代名人是全球担保证书的登记所有人，托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为全球担保证书以及这些证书所代表的所有票据在票据和契约项下的所有目的的唯一拥有者和持有人。除上述有限情况外，全球安全证书的实益权益所有者：

•

无权以其名义注册这些全球安全证书所代表的备注，并且

•

不会被视为全球安全证书或这些证书所代表的任何票据的所有者或持有者，因为这些证书或票据或契约项下的任何目的都不会被视为该等证书或票据的所有者或持有者。

以全球证券证书为代表的票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付将支付给作为证券持有人的存托机构或其指定人(视情况而定)。

全球证券证书中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在保管人或其指定人处有账户的机构持有实益权益的个人。全球担保证书上的实益权益的所有权仅显示在保存人或其代名人保存的关于参与者利益的记录上，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的利益的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。支付、转让、交付、交换和与全球担保证书实益权益有关的其他事项可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。吾等或受托人均不会对保管人或任何参与者的记录中与全球证券证书的实益权益有关的任何方面，或因全球证券证书的实益权益而支付的任何款项，或维持、监督或审核任何保管人的记录或与这些实益所有权权益有关的任何参与者的记录，承担任何责任或责任。

虽然托管人同意上述程序，以便利参与者之间转让全球担保证书的权益，但托管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可以随时终止。根据有关保管人的规则和程序，我们对保管人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本部分中有关托管机构、其记账系统、Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们并未试图核实这些信息的准确性。

全球清算和结算程序

票据的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的适用规则和操作程序(如果适用)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Eurocleer参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将通过DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将交付

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指示其美国托管机构采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，以代表其实施最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。由于时区的不同，在Clearstream、卢森堡或欧洲结算系统中收到的、由于与DTC参与者的交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类票据的任何交易将在该营业日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream、卢森堡或Euroclear系统收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关的Clearstream、卢森堡或Euroclear系统现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止或更改此类程序。

票据的受托人、支付代理和登记员

美国银行全国协会是该契约的受托人。在正常业务过程中，受托人的关联公司已经与我们进行了商业银行交易，未来可能会与我们进行商业银行业务和其他交易。受托人是我们5亿美元无担保定期贷款安排和9亿美元无担保循环信贷安排的当事人和贷款人。

最初，受托人还将担任票据的支付代理、登记员和托管人。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们或任何子公司可以担任付款代理人或登记员。

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针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于根据本次发售以原始发行价以现金收购票据的非美国持有人(定义见下文)的票据所有权和处置。本摘要以1986年修订的美国国税法(以下简称“国税法”)、财政部条例、司法裁决、国税局(“国税局”)公布的立场和其他适用机构为基础，所有这些规定均在本条例生效之日生效，所有这些规定可能会有变更或不同的解释(可能具有追溯力)。讨论没有涉及所有可能与特定个人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人(如金融机构、经纪自营商、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控制的外国公司、被动外国投资公司、受特殊税务会计规则约束的纳税人、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易员、外籍人士、免税组织，或通过、通过合伙企业或其他直通实体或安排持有票据的个人)有关的所有税收考虑因素。或持有票据作为跨境、对冲、转换、合成证券或出于美国联邦所得税目的的推定销售交易的一部分的人，所有这些人都可能受到不同于以下概述的税收规则的约束。此外，这一讨论没有涉及替代最低税、对净投资收入征收的医疗保险税或任何州的考虑。, 当地或非美国税收考虑因素或除美国联邦所得税考虑因素以外的任何其他税收考虑因素。本摘要只针对持有该等债券作为守则所指的资本资产的人士(一般而言，为投资而持有的财产)。美国国税局尚未或将就本文讨论的任何事项寻求裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。我们敦促持有者咨询他们的税务顾问，了解适用于他们的有关购买、拥有和处置票据的特殊美国联邦税收考虑因素，以及州、地方和非美国税法的影响。

在本摘要中，“非美国持有人”是指任何受益所有人(合伙企业或其他传递实体或美国联邦所得税方面的安排除外)，该受益人不是美国联邦所得税方面的公民或个人居民，也不是在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括任何被视为美国联邦所得税方面的公司的实体)，其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理实施主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)信托拥有有效的选举，可以被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税的目的将任何合伙企业视为合伙企业的实体或安排是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

利息。如果非美国持票人的利息与非美国持票人在美国的贸易或业务行为没有有效联系(在某些税收条约中，也不能归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，非美国持票人一般不需要缴纳美国联邦所得税或就票据支付的利息预扣税，前提是非美国持票人：

(1)不实际或建设性地、直接或间接地拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

(2)不是通过股权(直接或间接)与我们有关联的受控外国公司；以及

(3)证明其非美国身份，并且根据IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)上的FATCA(见下文“-FATCA”)，不需要扣缴任何费用。

不能满足上述要求的非美国持票人，如果证明该利息与非美国持票人的行为有效相关，则可免征美国联邦政府对票据支付的利息预扣税

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在美国的贸易或业务(在某些税收条约的情况下，归因于美国境内的永久机构或固定基地)(通常，通过提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI)。然而，如果这种利益与非美国持有者的贸易或业务行为有效相关(在某些税收条约的情况下，可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，非美国持有者将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，如果出于美国联邦所得税的目的将其视为公司，则可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支利润税，但需要进行某些调整。除非该持有者根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率。此外，根据某些所得税条约，只要非美国持有者遵守适用的认证要求(通常通过提供正确签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)，美国的利息支付预扣费率可以降低或取消。如果非美国持有者不满足上述要求，并且不能证明该利益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(在某些税收条约的情况下，可归因于在美国境内的永久设立或固定基地)，非美国持有者一般将被美国对所述利息的支付缴纳预扣税，目前的预扣税为30%。

销售、交换或其他应税处置。非美国持有者一般不需要就出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据所获得的收益缴纳美国联邦所得税(不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些金额将被视为利息，并符合上述“-利息”中讨论的规则)，除非：

(1)非美国持票人持有与开展美国贸易或业务有关的票据(在某些税收条约的情况下，收益可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益将按照与上述与非美国持票人在美国境内开展贸易或业务有效相关的利息相同的方式按净收益征税；或

(2)就个人而言，在实现此类收益并满足某些其他条件的纳税年度内，该个人在美国停留183天或更长时间，在这种情况下，非美国持有者将对超过部分(如果有的话)缴纳美国联邦所得税，目前税率为30%。这类收益加上该持有人在同一纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益，超过该非美国持有人在该纳税年度确认的美国来源资本损失。

FATCA。根据《外国账户税收合规法》及其颁布的条例和行政指导(FATCA)，在某些情况下，某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的票据的利息支付，通常要求预扣30%的预扣，除非该机构另外有资格获得豁免，或(I)与美国国税局签订协议，并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣缴某些款项，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定或其他指导意见可以修改这些要求。同样，在某些情况下，投资者持有的非金融非美国实体持有的票据的利息支付一般按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而这些信息反过来又会提供给美国国税局(IRS)。因此，持有票据的实体将影响是否需要根据本段所述规则扣缴的决定。关于FATCA, 我们不会就任何扣留的金额向非美国持有者支付任何额外的金额。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们在债券中的投资可能产生的影响。

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承销

我们已与作为承销商代表的汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通证券有限责任公司和德国商业市场有限责任公司签订了承销协议，根据该协议，根据承销商的条款和条件，我们同意向承销商出售债券，以下各承销商分别同意向我们购买下表中与其名称相对的债券本金金额。

承销商	主体备注数量
汇丰证券(美国)有限公司		$
摩根大通证券有限责任公司		$
德国商业市场有限责任公司		$
蒙特利尔银行资本市场公司		$
公民资本市场公司		$
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)		$
PNC资本市场有限责任公司		$
SMBC日兴证券美国公司		$
U.S.Bancorp Investments，Inc.		$
Five Third Securities，Inc.		$
Truist Securities，Inc.		$
Barrington Research Associates，Inc.		$
CJS证券公司		$
D.A.戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)		$
DZ金融市场有限责任公司		$
桑坦德投资证券公司。		$
Skandianaviska Enskilda Banken AB(Publ)		$
Sidoti&Company，LLC		$
合计		$	350,000,000

承销协议规定，承销商购买债券的义务取决于承销协议中包含的条件是否得到满足。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

承销商代表告知吾等，承销商拟按本招股说明书附录封面所示的公开发行价初步发售债券，并可按该公开发行价减去不超过债券本金总额 %的出售优惠，向某些交易商发售债券。承销商可准许，交易商亦可重新准许向其他交易商出售不超过债券本金总额 %的优惠。债券首次发售后，代表可更改公开发行价及向选定交易商提供的优惠。

Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)(“SEB”)不是美国注册的经纪自营商，因此打算参与美国境外的发售，如果SEB的发售是在美国境内，它将通过SEB Securities Inc.(一家附属的美国经纪自营商)向投资者发售和配售证券。SEB在美国的活动仅在修订后的《交易法》第15a-6条允许的范围内生效。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的某些责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。(br}我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括修订后的1933年证券法下的某些责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

债券由几家承销商发行，但须事先出售，如果发行给承销商并由其接受，则须经承销商的律师批准某些法律事项和某些

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其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣、佣金和费用

下表显示了我们将支付给承销商的承保折扣。承销费是首次公开发行(IPO)价格与承销商为债券支付给我们的金额之间的差额：

每张纸条			合计
					%

我们估计本次发行的费用，包括注册费、申请费、打印费以及法律和会计费用(不包括承销折扣)约为百万美元。我们还同意赔偿承保人的某些费用，金额最高可达35,000美元。

新一期证券发行

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市，或安排债券在任何交易商自动报价系统上报价。承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在债券中进行交易。不过，承销商并无责任在债券上做市，承销商有权随时自行决定停止做市。因此，我们不能向投资者保证债券会有足够的交易市场或该市场的流动资金。

稳定价格、空头和惩罚性出价

代表可以从事稳定交易、卖空、买入以弥补卖空、惩罚性出价或买入建立的头寸，目的是根据交易法下的规定挂钩、固定或维持票据价格。

•

只要稳定的出价不超过指定的最大值，稳定的交易就允许出价购买票据。

•

债券承销商通过出售超过承销商在发行中有义务购买的债券本金的方式建立银团空头头寸。由于是次发行的承销商并无购买额外债券的超额配售选择权，因此他们的空头仓位(如有)将为裸空头仓位。只有在公开市场买入债券才能结清裸空头头寸。如果承销商担心债券定价后在公开市场的价格可能会有下行压力，从而可能对购买是次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。

•

罚金出价允许代表在辛迪加成员最初出售的债券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易及惩罚性投标，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。这些交易一旦开始，可以随时终止。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，

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我们和承销商均不表示代表将参与这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

出清市场

未经HSBC Securities(USA)Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Commercial Markets LLC事先书面同意，我们已同意，从本招股说明书附录之日起至本次发售结束前，不会直接或间接发行、出售、要约出售、授予任何与票据和担保大体相似的债务证券或以其他方式处置任何债务证券。

赔偿

我们已同意赔偿承销商与此次发行相关的责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

其他关系

某些承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，在与我们或其关联公司的日常业务过程中，它们已经并可能在未来从事投资银行、商业银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金或其他付款。若干承销商或其联属公司与吾等订立贷款或信贷安排，包括根据信贷协议作为联席牵头安排行及贷款方，因此可能会收取是次发行的部分净收益。承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

此外，承销商及其关联公司在正常业务活动中可以进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的对手方，并可以为自己的账户和客户的账户积极进行债权和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

延期结算

我们预计债券将于2021年左右交付给投资者，这将是本招股说明书附录日期后的工作日(此类结算称为“T+ ”)。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于债券最初将在T+ 交收，希望在本招股说明书附录日期或下一个营业日交易债券的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止无法结算，并应咨询自己的顾问。

投资者须知

澳大利亚

尚未或将不提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括《2001年公司法》(Cth)(“公司法”)所界定的文件)

S-49

与澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构就此次发行达成协议。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。目前还没有采取任何行动，允许在需要根据公司法第6D.2或7.9部分披露的情况下发行债券。

债券不得在澳大利亚出售，也不得申请出售或购买或任何债券(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每个受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合作出要约、邀请或分销的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或符合豁免持有此类许可证的要求；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令(包括但不限于公司法第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对澳大利亚境内根据《公司法》第761G条定义的“零售客户”的要约或邀请；以及

(e)

此类操作不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何文件

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与免税优惠相关的信息。DFSA尚未批准本招股说明书增补件，也未采取措施核实本招股说明书增补件所载信息，对此招股说明书增补件不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的债券可能缺乏流通性及/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区

就《招股章程规例》(定义见下文)而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书乃根据以下原则编制：已实施招股章程规例的任何欧洲经济区成员国(“欧洲经济区”)的任何债券要约，只能向根据招股章程规例属合资格投资者的法人实体(“合资格投资者”)发出。因此，任何在有关债券成员国提出要约或打算要约的人士，如属本招股说明书附录所拟发售的标的，则随附的招股说明书只可就合资格投资者作出要约。希伦布兰德和承销商都没有授权，也没有授权向合格投资者以外的任何人提供票据。《招股说明书条例》系指(欧盟)2017/1129号条例(经修订或取代)，包括相关成员国的任何相关实施措施。

禁止向EEA散户投资者销售-债券不打算向EEA的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(“MiFID II”)；或(Ii)持有经修订或取代的指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Ii)持有经修订或取代的第2014/65/EU号指令第四条第(1)款第(11)点所界定的零售客户。及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，使投资者可决定购买或认购债券。因此，并无拟备经修订的(EU)第1286/2014号规例(下称“PRIIPs规例”)所规定的关键资料文件，以供发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据“PRIIPs规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

香港

债券并未发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售，惟(I)出售予香港证券及期货条例(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Ii)在其他情况下并不会导致该文件为“公司(清盘及杂项规定)条例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)香港(“湾仔”)，或不构成“湾仔”所指的对公众的要约；此外，任何与债券有关的广告、邀请或文件，不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出，亦不得由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的，或其内容相当可能会被香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取阅或阅读的，则不在此限，但就只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“专业投资者”的债券而言，则属例外。

日本

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(以下简称FIEA)第4条第1款的规定，这些债券没有也不会在日本注册公开发行，因此，这些债券没有也不会直接或间接地在日本或为了任何日本人的账户或利益而出售或出售，或者为了在日本直接或间接再发售或转售而向任何日本人或任何日本人的账户或利益进行再发售或转售，也不会为了任何日本人的账户或利益而直接或间接地在日本进行再发行或转售，也不会为了任何日本人的账户或利益而直接或间接地向任何日本人发售或出售，也不会为了任何日本人的账户或利益而直接或间接向任何日本人发售或出售

S-51

豁免国际能源署的注册要求，并在其他方面遵守在相关时间生效的任何其他适用的日本法律、法规、条例和部长级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未亦不会根据新加坡金融管理局第289章证券及期货法(“证券及期货法”)注册为招股说明书，而新加坡债券的发售主要是根据新加坡金融管理局第274及275条下的豁免而作出的，因此，本招股说明书及随附的招股说明书并未亦不会根据新加坡金融管理局第289章证券及期货法(“证券及期货法”)注册为招股说明书。因此，本招股章程副刊及随附的招股说明书或与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡任何人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡任何人士发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但(I)根据SFA第274节的规定，向SFA第4A节所界定的机构投资者(“机构投资者”)发售或出售债券，或使其成为邀请认购或购买的标的，则不在此限；(Ii)除(I)向SFA第34A节所界定的机构投资者(“机构投资者”)发出外，亦不得直接或间接向新加坡的任何人士发出或分发债券的要约或出售，或邀请认购或购买债券。或SFA第(275)(2)节所界定的其他相关人士(“相关人士”)，并根据SFA第(275)(1)节的规定，或根据SFA第(275(1A)节所指的要约，并按照SFA第(275)节规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用豁免或规定的条件，以其他方式提供的豁免或规定)。

要约的一项条件是，如果债券是根据相关人士依据SFA第2975条提出的要约认购或收购的，该相关人士为：

(a)

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

(b)

任何信托(受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合约(各条款定义见SFA第2(L)节)的个人，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托认购或获得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(1)机构投资者、认可投资者或其他有关人士，或由SFA第2975(1A)节(就该法团而言)或SFA第276(4)(I)(B)节(就该信托而言)所提述的要约产生的要约；

(2)未考虑或将考虑转让的；或

(3)通过法律实施转让的。

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有有关人士(定义见“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年第309A节)，债券为“订明资本市场产品”(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

瑞士

票据不得在瑞士境内或从瑞士直接或间接公开发售、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所有限公司或瑞士任何其他交易所或受监管的交易场所上市。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士联邦义务法典》第652A条或第1156条理解，或六家瑞士交易所有限公司或任何其他交易所或受监管交易场所的上市规则所指的上市招股说明书

S-52

不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料。

台湾

居住在台湾的投资者(直接或透过持有适当牌照的台湾中介人代表该等投资者)可在台湾境外购买债券，但不得在台湾发售或出售。

阿拉伯联合酋长国

这些票据没有也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发售和销售的法律、法规和规则。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书副刊及随附的招股说明书未获阿联酋中央银行、证券及商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务局批准或备案。

英国

本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是(EU)2017/1129法规规定的招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(《英国招股说明书条例》)，本招股说明书构成国内法律的一部分。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据以下原则编制：在英国(“英国”)发行债券的任何要约，只会向根据英国招股章程规例属合资格投资者(“合资格投资者”)的法人实体作出。因此，任何人士如在英国要约或有意要约发售本招股说明书附录所拟发售的债券，随附的招股说明书只可向合资格投资者发出要约。希伦布兰德和承销商都没有授权，也没有授权向合格投资者以外的任何人提供票据。

禁止向英国散户出售 - 债券不打算向英国的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为根据2018年欧洲联盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)符合英国《2000年金融服务和市场法》(经修订)(“FSMA”)的规定，以及根据FSMA为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户是根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是条例第2条所界定的合格投资者(及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购债券。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例所规定的关键资料文件，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，该规例构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据FSMA第21条的规定进行沟通，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。此类文件和/或的沟通

S-53

作为金融促进的材料仅提供给在英国具有与投资有关事宜的专业经验并属于投资专业人员定义(如经修订的《2000年金融服务和市场法令》2005年(金融促进)令(下称《金融促进令》)第19(5)条所界定)的人，或符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人，或者是根据《金融促进令》可合法获得材料的任何其他人。作为金融促进的材料仅提供给在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人员定义的人员(如经修订的《金融服务和市场法令》2005年第19(5)条所界定)，或属于《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)款的规定的任何其他人或所有该等人士合称为有关人士。在英国，本招股说明书附录所提供的债券仅供相关人士使用，而与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何在英国的非相关人士均不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或其任何内容。

与发行或销售票据相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第第21(1)节的含义)只能在FSMA第第21(1)节不适用于Hillenbrand的情况下进行传达或安排传达。

任何人在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国境内与《注释》有关的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

法律事务

有关票据有效性的某些法律问题由纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和印第安纳州印第安纳波利斯的Ice Miller LLP传递。Latham and Watkins，LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

我们截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及截至2020年9月30日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如其报告中所述，包括在此，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

本招股说明书参考截至2020年9月30日年度的Form 10-K年度报告，将截至2019年9月30日的财务报表以及截至2019年9月30日的两个年度的财务报表纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入本招股说明书。

我们日期为2019年11月21日的当前Form 8-K报表(包括其中的时间表)中显示的Milacron Holdings Corp.截至2018年12月31日的年度合并财务报表，以及Milacron Holding Corp.的Form 10-K年度报告中包含的截至2018年12月31日的Milacron Holdings Corp.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，以及这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

S-54

招股说明书

Hillenbrand，Inc.

债务证券
债务证券担保
普通股
优先股
认股权证

我们可以不定期提供债务证券、债务证券担保、普通股、优先股或认股权证。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款和发行的证券。这些证券可以单独发行，也可以以任意组合和单独的系列一起发行。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以将证券出售给承销商或通过承销商出售，也可以出售给其他购买者或通过代理出售，无论这些证券在本合同日期是否拥有。承销商的姓名将在招股说明书、增刊和其他发行材料中注明。我们也可以直接向投资者出售证券。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有说明相关发行方法和条款的招股说明书补充材料。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“HI”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”和2018年11月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(截至2018年9月30日)第10页开始的第I部分第1A项“风险因素”(Form 10-K)，通过引用将其并入本招股说明书，以及此处包含和通过引用并入的其他信息，以了解您在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年9月9日。

在本招股说明书中，除另有说明外，“我们”、“我们”、“我们”和“我们”四个词均指Hillenbrand，Inc.及其所有子公司。

您应仅依赖本招股说明书或任何相关招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书或任何相关招股说明书附录中的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的，即使本招股说明书可能在稍后的日期根据本招股说明书交付或出售证券。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的《1933年证券法》规则第405条或《证券法》中的定义提交给美国证券交易委员会(SEC)的“知名经验丰富的发行人”。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的债务证券、普通股、优先股或认股权证的任何组合的不确定金额。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则或法规要求将协议或文件作为注册声明的证物提交，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息，包括所发行的证券。招股说明书增刊将包含有关此次发行的更多具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程内的资料与任何该等招股章程副刊内的资料有任何不一致之处，你应以该招股章程副刊内的资料为准。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面标题为“通过引用并入某些文档”一节中描述的其他信息。

我们可以直接、通过不时指定的承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售这些证券。我们和我们的代理人保留接受和拒绝全部或部分购买该证券的任何提议的唯一权利。参与任何此类证券销售的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排，将在适用于此类证券的招股说明书附录中说明。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的，也不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期是准确的。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书增补件的交付或根据该等文件进行的任何证券分销，均不意味着本招股说明书或任何适用的招股说明书增补件中所载的信息自本招股说明书或任何适用的招股说明书增补件发布之日起在我们的事务中没有发生任何变化。

我们的主要办事处位于印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号，邮编：47006，电话号码是(8129347500)。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)及其规则和条例的报告要求。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息的副本可以在证券交易委员会公共资料室阅读和复制，地址是华盛顿特区20549。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问证券交易委员会的网站(网址：http://www.sec.gov.)以电子方式获得。

本招股说明书和任何招股说明书附录构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件条款的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物提交的或以其他方式提交给SEC并通过引用并入本文或其中的文件，以便更完整地了解该文件或事项。

我们以电子方式向证券交易委员会提交或提交这些文件后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)、14或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。这些文件发布在我们的网站www.Hillenbrand.com上。我们网站上包含的信息(以下明确提及的证券交易委员会备案文件除外)未在此引用，也不构成本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们将我们在其他文件中向SEC提交的信息合并到此招股说明书中。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。以下列出的先前提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件在此并入作为参考：

•

截至2018年9月30日的财年Form 10-K年度报告，于2018年11月13日提交给SEC；

•

截至2018年12月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2019年1月29日提交给SEC；

•

截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2019年5月1日提交给SEC；

•

截至2019年6月30日的季度Form 10-Q季度报告，于2019年7月31日提交给SEC；

•

2019年1月2日提交给SEC的附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入我们于2018年11月13日提交给SEC的截至2018年9月30日的Form 10-K财年年度报告第III部分；

•

2018年12月10日、2019年2月15日、2019年7月12日、2019年7月16日、2019年8月22日、2019年9月4日和2019年9月9日提交给SEC的当前Form 8-K报告；

•

我们于2007年11月5日提交给证券交易委员会的10-12B表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•

截至2018年12月31日和2017年12月31日的Milacron Holdings Corp.(“Milacron”)经审计的综合资产负债表，截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及Milacron于2019年9月6日提交的当前8-K报表附件99.1第8项中包含的与此相关的附注；以及

•

Milacron截至2019年6月30日和2018年12月31日的未经审计简明综合资产负债表，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的相关未经审计简明综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及Milacron截至2019年6月30日的财季Form 10-Q季度报告中包含的相关附注。

每当在本招股说明书日期之后以及根据本招股说明书进行的证券发售终止之前，我们根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)节或《交易法》提交报告或文件，这些报告和文件将被视为自提交之日起通过引用并入本招股说明书。尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则向证券交易委员会“提供”的信息(包括在Form 8-K第2.02或7.01项下提供的信息以及在第9.01项下提供的相应信息或作为证据包括在内)不得通过引用方式并入或被视为通过引用方式并入本招股说明书或相关注册说明书。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件(该等文件的证物除外)的副本，除非该等证物通过引用明确地并入该等文件中。您可以拨打电话(8129347500)或向Hillenbrand，Inc.发送书面请求，地址是印第安纳州贝茨维尔大道一号贝茨维尔大道1号，邮编：47006，注意：秘书。

有关前瞻性陈述的警示声明

在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，我们都作出了一些符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的“前瞻性声明”。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的因素的讨论，请参阅本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中题为“风险因素”的章节，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的文件中包含的题为“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“风险因素”的任何章节。顾名思义，这些是关于未来计划、目标、信念和预期的陈述，与历史信息相比，未来可能会发生，也可能不会发生。前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但就其性质而言，可能存在广泛的风险。如果我们的假设被证明是不准确的或未知的风险和不确定性成为现实，实际结果可能与希伦布兰德的预期和预测大不相同。可能表明我们正在做出前瞻性陈述的词语包括：

意向

相信

计划

预期

可能

目标

将

成为

追求

预估

将

预测

继续

可以

目标

鼓励

承诺

改进

进度

潜力

应该

这不是一个详尽的列表，但旨在让您了解我们如何识别前瞻性陈述。然而，没有任何这些词语并不意味着该声明不具有前瞻性。

这里是关键点：前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同。

许多因素(其中许多是我们无法控制的)都可能导致我们的业绩与前瞻性陈述中描述的大不相同。这包括税法对公司财务状况、经营结果和现金流的影响。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

公司

我们是一家全球多元化的工业公司，拥有多个领先品牌，服务于世界各地的各种行业。我们的产品组合由两个业务部门组成：过程设备集团和贝茨维尔®。过程设备集团在世界各地设计、开发、制造和服务高度工程化的工业设备。贝茨维尔是北美死亡护理行业公认的领先者。Hillenbrand于2007年11月1日在印第安纳州注册成立，并于2008年4月1日开始在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)交易，交易代码为“HI”。除非上下文另有规定，“Hillenbrand”、“The Company”、“We”、“We”、“Our”以及类似的词语均指Hillenbrand，Inc.及其子公司。

虽然希伦布兰德上市只有十几年多一点的时间，但希伦布兰德旗下的业务已经运营了几十年。

我们是一家印第安纳州的公司，我们主要执行办公室的地址是：One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006。我们的电话号码是(812)934-7500，我们的网站是www.Hillenbrand.com。本招股说明书中对本公司网站的任何引用仅为不活跃的文本参考，本公司网站上包含的或可通过本网站访问的信息(通过引用明确并入本招股说明书的SEC文件除外)不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分，任何此类信息都不应被用于购买任何证券的任何投资决策。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细审阅我们根据“交易所法案”提交的文件中包含的风险因素(包括我们截至2018年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告以及我们随后的Form 10-Q季度报告中的风险因素)，其中每一份报告都以引用的方式并入本招股说明书、本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或本文或其中以引用方式并入的任何文件中“关于前瞻性陈述的告诫声明”标题下包含的信息。我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险，因此没有列出，也可能对我们的业务造成不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到实质性和不利的影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“通过引用并入某些文档”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

债务证券及担保说明

本节中提及的“Hillenbrand”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Hillenbrand，Inc.，不包括Hillenbrand，Inc.的合并子公司。在本节中，“持有人”指拥有在我们或适用受托人为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。

我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以是可转换的。我们的债务证券和任何相关担保将根据我们和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人于2010年7月9日签订的契约发行。债务证券在结构上将从属于我们不担保债务证券的子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项，而该等子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权将优先于该等子公司的资产和现金流。

我们总结了来自该契约的债务证券的某些一般特征。本招股说明书是注册说明书的一部分，现附上该契据的副本作为证物。以下对债务证券和担保条款的描述阐述了某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊提供的债务证券和担保的具体条款(包括该等证券将受哪些契约管辖)以及该等一般规定适用于该债务证券和担保的范围(如有)将在相关招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的说明，必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。

一般

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。债务证券可以按不时授权的一个或多个系列发行。

有关债务证券的以下条款(如果适用)，请参阅适用的招股说明书附录：

•

债务证券的名称和本金总额；

•

债务证券是高级、下级还是下级；

•

债务证券是有担保还是无担保；

•

发行债务证券的具体契约；

•

债务证券是否可以转换或交换为其他证券；

•

此类债务证券将发行本金的一个或多个百分比；

•

利率或者利率的确定方法；

•

计息日期或计息日期、付息日期的确定方法；

•

到期日；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面额；

•

表单；

•

发行此类债务证券的贴水或溢价金额(如果有)；

•

此类债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行；

•

全球证券托管机构的身份；

•

是否将就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应付的任何利息是否将计入有权获得该系列证券的人的账户；

•

临时全球证券的实益权益可全部或部分交换最终全球证券的实益权益或个别最终证券的条款；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

•

每个系列的担保人(如果有)以及担保的范围(包括与担保的资历、从属、安全和解除有关的规定)(如果有)；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

应支付此类债务证券的购买价格、本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

债务证券购买人可以选择支付货币的期限、方式和条件；

•

证券将在其上市的证券交易所(如果有)；

•

是否有承销商担任该证券的做市商；

•

证券二级市场的预期发展程度；

•

我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

关于契约失效和法律失效的规定；

•

有关契约清偿和解除的规定；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意修改该契约的条款；以及

•

附加条款不得与契约的规定相抵触。

一个或多个系列债务证券可以低于其声明本金的大幅折价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中介绍。

根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的，可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关确定任何日期应付本金或利息金额(如果有)的方法、与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书附录中列出。

“债务证券”一词包括以美元计价的债务证券，或在适用的招股说明书附录中指定的以任何其他可自由转让货币或以外币为基础或与外币有关的单位计价的债务证券。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。在符合适用契约和适用招股说明书附录规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可在适用受托人设在曼哈顿区、纽约市的办事处或适用受托人的主要公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。

保修

任何债务证券都可能由我们的一个或多个直接或间接子公司提供担保。每份招股说明书副刊将描述为相关系列债务证券的利益提供的任何担保，包括所需的附属担保人的财务信息(如果适用)。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管人(“托管人”)，或代表托管人。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的继承人或该继承人的任何代名人，除非该全球证券作为一个整体转让给该托管机构或该继承人的代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构的代名人或由该托管机构的另一代名人转让给该托管机构或该继任人的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继承人或其代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

治国理政

契约、债务证券和担保应按照纽约州法律解释并受其管辖，不影响其与法律冲突有关的原则。

股本说明

以下是我们重述和修订的公司章程(修订后的“公司章程”)、我们修订和重述的章程(我们的“章程”，以及我们的公司章程、我们的“组织文件”)和印第安纳州法律某些条款的某些重要条款的描述。以下摘要并不是完整的，其全部内容都是参考我们的公司章程和章程以及印第安纳州法律的相关条款提交的，这些章程和细则的副本作为通过引用本招股说明书组成的注册声明而并入的证物而存档的。在此，以下摘要并不是完整的，而是通过参考本招股说明书组成的注册声明以及印第安纳州法律的相关条款而提交的。

一般

我们授权的资本结构包括：

•

1.99亿股普通股，无面值，

•

100万股优先股

截至2019年7月25日，共有62,667,094股普通股，没有已发行和已发行的优先股。

普通股

投票

我们普通股的持有者有权就提交股东投票的每一项事项(包括董事选举)的每一股记录持有的股份投一票，并且在董事选举中没有任何累积投票权。

分红

根据当时可能尚未发行的任何系列优先股持有人的权利和偏好，我们普通股的持有人有权从我们董事会宣布的合法可用资金中平等分享该等股息。

清算权

我们普通股的持有者有权在解散时获得我们的净资产，除非我们的公司章程修正案另有规定，该修正案规定了一系列优先股的条款。

其他事项

我们普通股的持有者没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有关于普通股的赎回权或偿债基金条款。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“HI”。

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.

优先股

我们有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股。我们的公司章程授权我们的董事会确定授予或施加于优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款、认购权和构成任何系列或系列的指定的股份数量。同一系列的所有优先股必须在各方面都相同。

当我们发行优先股时，我们将在招股说明书附录中提供有关特定类别或系列的具体信息。此信息将包括以下部分或全部内容：

•

该系列的编号和股份数量；

•

一个或多个股息率，股息是否应累加，如果是，从什么日期开始，股息的支付日期，以及与股利有关的任何参与权或其他特别权利；

•

股份的任何投票权；

•

股票是否可以赎回，如果可以，赎回股票的价格，以及赎回股票的条款和条件；

•

在我们的资产支付或分配给任何一个或多个级别低于优先股的股票之前，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，应支付的股票金额；

•

股票是否有权享受偿债基金或退休基金的利益，如果有权，基金的金额及其申请方式，包括通过基金申请赎回或购买股票的一个或多个价格；

•

该等股份是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或本公司股票或另一发行人的股票的任何其他类别的任何其他系列的股票，如可转换或可交换，则转换价格或汇率，以及可进行转换或交换的转换价格或汇率的任何调整，以及转换或交换的任何其他条款和条件；以及

•

董事会认为合适且不与公司章程规定相抵触的任何其他优惠、特权和权力，以及相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及资格、限制或限制。

根据一系列优先股规定的权利，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能通过推迟或阻止我们控制权的变更而对普通股持有人产生不利影响，使我们目前的管理层更迭变得更加困难，或者对向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股将没有优先认购权，以认购吾等日后可能发行的任何额外证券。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中详细说明。

某些反收购事项

我们组织文件中的某些条款以及印第安纳州商业公司法(IBCL)中的某些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商的收购尝试。这些规定包括：

分类董事会

我们的公司章程和章程规定，我们的董事会由不少于七名董事组成，并分为三类董事，人数尽可能相等，交错任职。我们的章程还规定，我们的董事会不得超过13名董事。每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。根据我们的公司章程，我们的董事只有在有理由并且只有在我们的股本中至少三分之二的投票权的持有者投赞成票的情况下才能被免职，这些股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。关于本公司分类董事会和某些其他董事会事项的规定，只有在持有本公司总股本中至少三分之二的投票权的持有者投赞成票后，才能修改、变更或废除，该持股人有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

根据IBCL第23章的规定，拥有根据交易法第2912节在SEC登记的一类有表决权股票的公司必须有一个分类董事会，除非该公司通过了一项附例

明确选择在2009年7月31日晚些时候或公司有表决权股票根据交易所法案第12节登记后30天内不受本条款管辖。我们在2009年7月15日通过了一项章程，选择不受这一强制性要求的约束。

我们的公司章程中关于分类董事会的规定可能会阻止获得多数已发行有表决权股票控制权的一方在收购人获得控股权之日之后的第二次年度股东大会之前获得对本公司董事会的控制权。保密的董事会条款可能会阻止潜在的收购者对我们的股票提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，并可能增加我们现任董事保住职位的可能性。

我们相信，分类董事会有助于确保我们董事会的连续性和稳定性，以及我们董事会决定的业务战略和政策，因为在任何给定的时间，大多数董事都会在我们的董事会拥有经验。董事会保密条款还有助于确保我们的董事会在遇到第三方主动提出的收购我们的有表决权股票的提议时，将有足够的时间审查该提议和适当的替代方案，并为所有股东寻求最佳的可用结果。

每班开学后，我们的董事任期为三年。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

我们的公司章程进一步规定，我们董事会的空缺或新设立的董事职位只能由当时在任的董事以过半数投票填补，如此选出的任何董事的任期将持续到下一次年度股东大会。

在任何年度或特别董事会议上，我们的章程要求出席当时在任的正式选举的合格成员的过半数作为法定人数。我们的公司章程规定此类会员的法定人数为三分之一，除非章程另有规定(确实如此)。

仅出于原因罢免董事；填补空缺

我们的组织文件规定，在任何系列优先股持有人选举董事的权利的约束下，任何董事均可被免职，但前提是必须获得至少2/3有权在董事选举中投票的所有股本股份合计投票权的持有者的赞成票才能罢免任何董事。(Br)我们的组织文件规定，在任何系列优先股持有人有权选举董事的情况下，任何董事都可以被免职，但前提是必须有至少三分之二的总投票权的持有人在董事选举中投票。我们的组织文件还规定，在任何系列优先股持有人有权选举董事的情况下，任何因增加董事人数和董事会任何空缺而设立的新董事职位，应由当时在任的其余董事中的过半数投赞成票。按照前一句话选出的任何董事的任期将在下一届股东周年大会上届满，直至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

董事免职和空缺条款限制了第三方罢免现任董事的能力，同时通过用其自己的被提名人填补免职产生的空缺来获得对董事会的控制权。

股东提案

在任何股东大会上，只有在会议前适当提出的事务才会进行。要将事务适当地提交股东大会，必须在会议通知中指明，由我们的董事会、我们的董事长或首席执行官或在董事会、我们的董事长或首席执行官的指示下或在他们的指示下提交会议，或由股东适当地提交会议。

股东必须及时以书面形式向我们主要营业地点的秘书发出书面通知，才能将业务提交任何股东大会。为及时起见，股东通知必须不迟于会议最初正式通知中规定的上一次年会日期的周年纪念日(但如果即将举行的年会的日期超过 )的100天前交付或邮寄并由我司秘书收到。( /-)

在该周年纪念日之后30天，如果我们的秘书在即将召开的会议日期之前100天和我们首次公开披露会议日期后10天结束营业的较晚时间之前收到该书面通知，则该书面通知也将是及时的。

股东通知必须列明股东拟在会议前提出的每一事项：

•

希望提交会议的业务的简要说明；

•

提出此类业务的股东的名称和地址；

•

提出该业务的股东实益拥有的股份类别和数量；

•

股东在此类业务中的任何利益；

•

任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出的股份)的描述，该协议、安排或谅解是由股东或其任何关联公司或关联公司或其代表在股东通知之日签订的，其效果或意图是减少对股东或其任何关联公司或关联公司的普通股的损失，管理股价变化的风险或利益，或增加或减少股东或其任何关联公司或关联公司在普通股方面的投票权

•

股东承诺在会议记录日期前三个项目所要求的信息有任何变化时，通过公司秘书不迟于该记录日期后10天收到的通知通知公司，此后通过在两个工作日内发出和收到的通知通知该等信息的任何变化，在任何情况下，截至会议日期前一天的营业时间结束。

我们董事会选举的股东提名候选人

我们的章程规定，在任何股东大会上，董事会或任何有权投票选举董事会成员的股东都可以在董事会会议上或在董事会的指示下提名董事会成员的选举人。(Br)我们的章程规定，董事会成员的选举人可以在任何股东大会上由董事会或在董事会的指示下提名，或由任何有权在会议上投票选举董事会成员的股东提名。就股东作出的提名而言，股东必须及时以书面通知吾等在本公司主要营业地点的秘书，而任何被提名人必须符合董事会不时确立的资格，该资格载于紧接本公司年度大会的委托书或张贴在本公司网站上。为及时起见，股东提名必须不迟于(I)在该年会的初步正式通知中指明的上一届年会日期的周年纪念日前100天送交或邮寄及由秘书收到(但如即将举行的周年大会的日期是在该周年日日期后30天以上，则该年度大会的日期须为该周年大会日期之后的30天以上)，而该周年大会日期须在该周年大会的首次正式通知中指明的上一届周年大会日期的周年日之前100天送达或邮寄及由秘书收到。如果秘书在即将到来的会议日期之前100天和我们首次公开披露会议日期后10天结束营业时间之前收到该书面通知，则该书面通知也将是及时的；以及(Ii)如果是特别会议，则在我们首次公开披露会议日期后第10天结束营业时间。

股东的通知必须写明：

•

拟提名股东和拟提名人员的姓名、地址；

•

股东是记录持有人的陈述，列明如此持有的股份，并打算亲自或委托代表出席会议，提名通知中指明的一名或多名人士；

•

该股东与该股东提出的每一名被提名人与股东将根据其提出的一项或多项提名所依据的任何一名或多名其他人士(指明该等人士)之间的所有安排或谅解的描述；

•

根据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中要求包括的有关该股东提名的每个被提名人的其他信息；

•

当选为董事的每名被提名人的书面同意；

•

该被提名人担任董事的资格说明；以及

•

股东承诺以书面形式通知公司上述第二、第三和第四条要求的信息在该会议的记录日期、公司秘书不迟于该记录日期后10天收到的通知、以及此后在两个工作日内发出和收到的该等信息的任何变化的通知，在任何情况下，通知截止到会议日期前一天的营业时间结束。

股东行动；股东特别大会

我们的公司章程规定，如果我们的已发行和已发行股本的所有持有者都签署了一份书面同意，并有权就此进行投票，则要求或允许在任何股东大会上采取的股东行动可以在没有召开会议的情况下采取。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的总裁或持有不少于我们普通股流通股四分之一的股东召开。

对某些关联方企业合并交易的限制

根据我们的公司章程，我们与(I)我们的任何董事或(Ii)我们的任何法律实体之间的任何合同或其他交易，如果我们的任何董事在其中有重大经济利益或是普通合伙人，或(B)我们的任何董事是该其他法律实体的董事、高级职员或受托人(统称为“冲突交易”)，则只有在以下情况下，我们与该公司之间的任何合同或其他交易才有效：(1)该冲突交易的重要事实以及我们的董事在该等交易中的利益已向我们的董事会披露或为我们的董事会所知我们有权对冲突交易采取行动的任何委员会，或有权就此类冲突交易投票的股东，以及(2)冲突交易已获得适当授权、批准或批准(视情况而定)：

•

我们的董事会或授权委员会，如果获得在冲突交易中没有利害关系的多数董事的赞成票，但必须不是单一董事的投票；以及

•

我们的股东，如果获得有权被计算的大多数股份的投票，其中根据任何董事或在冲突交易中有利害关系的法人实体的合同拥有或投票的股份可以被计算在内。

修改章程和章程

除本公司章程另有明文规定外，任何修改、更改、更改或废除本公司章程任何条款的建议，除任何优先股条款可能规定外，均需经本公司董事会和股东批准。一般来说，如果在有法定人数出席的会议上，赞成该提议的票数超过了反对该提议的票数，我们的股东就会批准这一提议。

我们的章程只能由我们的董事会在采取行动时组成全体董事会的多数董事的赞成票下才能修改、修改或废除。2019年8月21日，我们的董事会批准了对公司章程的修订和重述，以允许我们的股东也修改章程。该修订及重述须经股东批准，如获批准，将规定本公司股东可于股东大会上以一般有权在董事选举(被视为单一投票组)中投票的所有股票类别流通股持有人所投至少过半数的赞成票，修订本章程。我们的董事会已经指示将修改和重述提交我们的股东在2020年年度股东大会上批准。

印第安纳州商业公司法

作为一家印第安纳州公司，我们由IBCL管理。在特定情况下，IBCL的下列条款可能会延迟、阻止或使对我们的主动收购或控制权变更变得更加困难。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为对他们最有利的交易更难完成。

控股权收购。虽然IBCL第42章对控制权股份收购有一定的限制，但我们的附例规定IBCL第42章不适用于对我们股本股份的控制权收购。

某些业务组合。IBCL第43章限制“居民境内公司”在利害关系股东成为“有利害关系的股东”之日起五年内与“有利害关系的股东”进行任何合并的能力，除非该利益股东在该利益股东收购股份之日进行的合并或购买股份在该日之前得到该居民境内公司董事会的批准。如果合并之前未获批准，有利害关系的股东只有在获得多数无利害关系股份的批准或要约符合指定的公允价格标准的情况下，才可在五年期限后进行合并。就上述规定而言，“居民国内公司”是指拥有100名或100名以上股东的印第安纳州公司。“有利害关系的股东”是指除居民本地法团或其附属公司外，任何人(I)直接或间接持有该居民本地法团已发行有表决权股份的10%或以上的实益拥有人，或(Ii)该居民本地法团的联属公司或联营公司，而在紧接有关日期之前的五年期间的任何时间，该等人士直接或间接地是该居民本地法团当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)该居民本地法团的联属公司或联营公司在紧接有关日期之前的五年期间的任何时间直接或间接拥有该居民本地法团当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。虽然在某些情况下，公司可以选择退出“国际商号公约”第43章，但我们的公司章程并不排除我们不受“国际商号公约”第43章的限制。

董事的职责和责任。根据IBCL第35章，董事必须履行其职责：

•

真诚；

•

处于相同位置的通常谨慎的人在类似情况下也会谨慎行事；以及

•

董事合理地相信符合公司最佳利益的方式。

然而，IBCL也规定，董事作为董事采取的任何行动或没有采取任何行动，无论被指控的违反义务的性质，包括涉嫌违反注意义务、忠实义务和诚实信用义务，都不承担任何责任，除非董事违反或没有按照上述标准履行董事的职责，该等行动或不作为构成故意的不当行为或鲁莽行为。免除IBCL规定的责任并不影响董事违反联邦证券法的责任。

考虑对其他成分的影响。IBCL第35章还规定，董事会在履行其职责时，可酌情考虑公司的长期和短期最佳利益，并在董事认为适当的情况下考虑和权衡行动对公司股东、员工、供应商和客户以及公司办事处或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。董事无需考虑拟采取的公司行动对任何特定公司组成集团或利益的影响，将其作为主导或控制因素。如有关决定是在董事会过半数无利害关系的董事同意下作出的，则除非能证明该项决定并非在经过合理调查后真诚作出，否则该项决定即被最终推定为有效。第35章具体规定，特拉华州和其他司法管辖区的具体司法裁决，包括针对公司拟议收购提出更高或不同程度审查的裁决，在解释印第安纳州法律时可能被视为指导，与该条款下商业判决规则的适当适用不一致。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。该等认股权证可独立发行或与任何该等标的认股权证证券一并发行，并可附连于该等标的认股权证证券或与该等标的认股权证证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或与其建立任何代理关系。

适用的招股说明书附录将描述其提供的任何认股权证的具体条款。此信息将包括以下部分或全部内容：

•

此类认股权证的名称或名称；

•

此类认股权证的总数；

•

该等权证的发行价；

•

权证可能支付行权价的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；

•

行使该等认股权证可购买的标的认股权证证券的名称、本金总额及条款，以及与行使该等认股权证证券有关的程序及条件；

•

行使认股权证时可购买的标的权证证券的购买价格；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

•

认股权证是挂牌发行还是无记名发行；

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行该等认股权证的标的认股权证证券的名称和条款，以及与每种该等标的认股权证证券一起发行的该等认股权证的数目；

•

适用的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，在行使该认股权证时可购买的标的认股权证证券的任何本金、溢价(如有)或利息将以该货币或货币单位支付；

•

如果适用，该等权证和相关标的权证证券可分别转让的日期及之后；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

如有必要，讨论某些联邦所得税考虑事项；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

配送计划

我们可能会不时通过一次或多次交易出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

直接发给一个或多个采购商；

•

通过代理；

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

通过任何这些方法的组合。

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

•

私下协商的交易。

我们还可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书卖空普通股，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓；

•

卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪自营商或其关联公司，然后经纪自营商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•

将普通股借给或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可以根据本招股说明书出售借出的股票，或者在质押情况下发生违约的情况下出售质押的股票。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价附录出售质押证券。

每次发行证券的招股说明书补充资料将说明证券发行的条款，包括：

•

任何承销商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；

•

证券的公开发行价或买入价以及我们将从出售中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能会在一笔或多笔交易中不时生效，包括私下协商的交易，或者：

•

一个或多个固定价格，可更改；

•

按销售时的市价计算；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

以协商价格。

一般

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成补偿的项目，允许或转售或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司，可能会不时改变。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是“证券法”所界定的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理人或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明他们的佣金、费用或折扣。

承销商和代理商

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价格进行，该价格可以按照出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按照谈判价格进行调整。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)中提及。

除非与任何特定证券发行相关另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行相关的另有规定。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可能会指定代理销售发售的证券。除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将根据已发行证券的条款，在按照赎回或偿还购买已发行证券时，重新销售已发行证券。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可以与该等承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。与这些安排相关的是，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还股票中的头寸

证券，包括卖空交易。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可以将发售的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

我们可以授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司在正常业务过程中可以与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除在纽约证券交易所上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。如果发行的证券在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所或全美证券交易商协会自动报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中(视情况而定)进行说明。

承销商发行普通股，可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这就产生了辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指卖出的股票数量不超过承销商超额配售选择权所代表的股票数量。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格比较。平仓备兑银团空头的交易涉及购买

在分配完成或行使超额配售选择权后，公开市场上的普通股。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是盯住、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

手续费和佣金

根据金融业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)进行的任何发行的8%；然而，预计在任何特定证券发行中收到的最高佣金或折扣将明显低于此金额。

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关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		2
通过引用合并某些文档		3
有关前瞻性陈述的警示声明		4
公司		5
风险因素		6
收益使用情况		7
证券说明		8
债务证券及担保说明		9
股本说明		12
认股权证说明		18
配送计划		19
法律事务		23
专家		24