附录 10.2
心脏测试实验室等
非合格股票期权协议
本非合格股票期权协议（“协议”）由德克萨斯州的一家公司 Heart Test Laboratories, Inc.（“公司”）与 __________（“期权持有人”）于（月）日（“授予日期”）签订。考虑到此处作出的相互承诺和契约，双方特此达成以下协议：
1.
授予期权。根据以引用方式纳入此处的公司2023年股权激励计划（“计划”）的条款和条件，公司向期权持有人授予期权（“期权”），从公司购买总额的全部或任何部分 [号码]公司普通股，面值为每股0.001美元（“股票”），价格为每股___________美元，除非协议采用其他结构以符合《守则》第409A条的要求，否则将不低于授予之日普通股的公允市场价值。尽管本协议中有任何相反的规定，但该期权的有效性仍有待公司股东根据适用的纳斯达克股票市场规则批准该计划。如果该计划未根据适用的纳斯达克股票市场规则获得公司股东的批准，则该期权将无效。
2.
期权的特征。本协议所证明的期权不应是经修订的1986年《美国国税法》第422条及据此颁布的任何法规（“守则”）所定义的激励性股票期权。
3.
期限。该期权将在授予之日十周年的前一天到期，或者如果期权持有人被终止公司服务提供商的职务，则将在计划或本协议中规定的更早日期到期。
4.
授权；可锻炼性。根据本计划中有关期权可行使性和归属的任何规定，并视期权持有人持续作为服务提供商的地位而定，期权应根据以下时间表归属和行使：
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总计 百分比 既得 |
时期 |
00.0% |
在授予之日一周年之前 |
33.3% |
自授予之日起一周年 |
66.7% |
同样，此后每季度... 个季度。 |
期权中在一个时期内归属的未行使部分可以结转到下一个或多个时期，期权持有人就此行使期权的权利
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除非根据本计划或本协议的条款另行没收，否则既得部分应在整个任期内持续有效。
如果期权持有人不再是服务提供商，则期权的任何未归属部分均应立即被没收，期权的任何既得部分只能按照本计划或本协议的规定行使。
5.
尽管此处另有相反之处，但在 “控制权变更” 发生时，本期权将完全可行使。“控制权变更” 一词是指以下任何一种情况中首次发生的：
(a)
公司所有权的变更发生在任何一个人（根据《交易法》第13（d）条的含义）或多个以团体形式行事的人（“集团”）收购公司股票的实益所有权之日，该公司股票加上该人持有的股票，构成公司股票总投票权的百分之三十（30％）以上；
(b)
完成公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或根据适用的证券交易所要求发行与公司合并或合并有关的有表决权证券；前提是合并或合并之前公司未偿还的有表决权证券不继续代表（要么保持未偿还状态），要么被转换为此类合并或合并的幸存实体或母公司的有表决权证券其实体）公司股票总投票权的百分之五十（50％）或更多（或者，如果公司不是此类合并或合并的幸存实体，则为该幸存实体或其母实体股票总投票权的百分之五十（50％）或更多）；
(c)
在任何连续 12 个月期间，在该期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因死亡以外的任何原因不再构成董事会成员的至少多数；但是，除本第 5 (c) 节另有规定外，在 12 个月期限开始后成为董事会成员的个人应被视为满足了这些 12 个月的要求，并且应被视为满足了这些 12 个月的要求，并且应是如果该董事是由或根据其推荐选出的，则视为现任董事经批准，在当时有资格成为现任董事的董事中，至少有三分之二要么是实际的（因为他们在这段时期开始时是董事），要么是根据本节的规定；如果任何此类个人最初是由于实际或威胁的董事选举招标（例如根据《交易法》颁布的第14A条第14A条第14a-12 (c) 条中使用此类条款）或其他条件而上任或实际或威胁要征求代理人或同意代表董事会以外的人员，则该个人不应被视为现任董事；或
(d)
在一项或一系列关联交易中，向任何人出售、转让或转让公司的全部或几乎全部资产和业务，或采取其他行动。
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就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司或其他实体的所有者，则他们将被视为团体行事。
此外，为避免疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：(i) 其唯一目的是改变公司的注册状况；或 (ii) 其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在该交易前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
尽管如此，如果根据《守则》第409A条，裁决或其下的任何付款被视为 “递延薪酬”，则除非此类交易构成公司所有权的变更、公司有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，否则控制权变更不得发生。
6.
运动程序。期权或部分期权的行使应通过期权持有人直接向公司发出书面通知，告知期权持有人打算行使期权。期权持有人应使用在期权持有人希望行使本期权时有效的公司股票期权行使通知表发出此类书面通知。本协议附有自授予之日起有效的此类通知的副本。
7.
支付购买价格。根据期权购买的任何股票的购买价格的支付应符合本计划和本协议的规定。在公司收到期权持有人关于期权持有人打算行使期权的书面通知后的七个工作日内支付收购价格。如果公司在收到行使期权通知后的七个工作日内没有收到行使期权通知中提及的所有股票的购买价格的支付，则公司将把该书面通知视为已过期，不会完成期权行使。在这种情况下，期权持有人必须向公司提交一份新的书面通知，说明期权持有人打算行使期权。为避免疑问和确认，公司不接受长期期权行使令，根据该订单，期权持有人告知公司期权持有人打算根据期权分批购买股票，在一段时间内多次付款。
8.
预扣税款。如果要求公司预扣与行使期权有关的任何联邦、州或地方税，则期权持有人为支付所有此类税款缴纳或提供令公司满意的准备金是行使期权的一个条件。期权持有人可以使用本计划第19节所述的任何方法缴税。
9.
发行股票。在公司收到第6节所述的收购价格和第7节所述的适用税款的支付后，公司应向期权持有人发行通过行使本期权购买的股票数量。
10.
期权转让。除非 (i) 根据遗嘱或血统和分配法或 (ii) 根据1974年《雇员退休收入保障法》守则或第一章所定义的合格家庭关系令的条款，否则不得转让期权
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经修订，在期权持有人存续期间，只能由期权持有人或期权持有人的合法授权代表行使。
11.
需要与公司保持持续的关系。除非本第 11 节另有规定，否则除非期权持有人在行使本期权时是而且自授予本期权之日起一直是服务提供商，否则不得行使本期权。
除非本协议或其任何修正案或任何遣散费或类似协议中另有规定，否则根据本计划授予的既得期权只能在服务终止后保持未偿还和可行使，否则将按以下方式到期、终止或以其他方式没收：
(a)
期权持有人服务提供商身份终止之日起三 (3) 个月，下文 (b)、(c) 或 (d) 所涵盖的情况除外；
(b)
期权持有人因故终止服务提供商身份后立即终止；
(c)
如果终止期权持有人的服务提供者身份是由于残疾而终止之日起十二 (12) 个月；以及
12.
接受该计划。该期权的授予受本计划所有适用条款和条款的约束，此类条款和规定以引用方式纳入此处。期权持有人特此接受并同意受本计划所有条款和条件的约束。
13.
没有股东权利。在行使本期权之前，期权持有人无权享有股东对股票的任何权利，包括（但不限于）对该股票进行投票、获得股息或其他分配、行使优先权或收到股东大会通知的权利，而且，除非本期权另有规定，否则该期权持有人无权收到任何股东通知或其他与公司业务或事务有关的通信。
14.
适用法律；地点。德克萨斯州法律（不包括其冲突法）应管辖本协议各方的权利和义务、本协议各方之间的整个关系以及本协议产生或与本协议有关的所有事项。双方之间的任何诉讼或其他法律诉讼只能在德克萨斯州达拉斯县民事地区法院或美国德克萨斯州北区地方法院达拉斯分院提起。双方特此同意本法院的个人和专属管辖权和审判地。
15.
修正案。本协议可以通过公司和期权持有人共同签署的书面文书进行修订。
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16.
继任者和受让人。本期权的条款和规定应使公司及其持有人及其各自的继承人和受让人受益并具有约束力。
17.
补给的生存。如果本协议授予的期权全部或部分由期权持有人行使，则期权持有人在本期权下的陈述、担保、契约和协议应在行使和购买股份后继续有效。
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本非合格股票期权协议自授予之日起生效。
OPTIONEE 心脏测试实验室有限公司
________________________ 作者：______________________
（期权人姓名）安德鲁·辛普森。
总裁兼首席执行官
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股票期权行使通知
（注意：所购买股票的付款应在Heart Test收到本通知后的七个工作日内支付。购买在规定时间内未收到付款的任何股票，必须提交新的期权行使通知。自Heart Test收到付款之日起，至少需要三个工作日才能将股票交付给您。）
期权名称：_________________________________
印刷的名字
正在行使的期权：
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期权授予日期 |
每股期权行使价 ($0.00) |
正在购买的股票数量 （整数） |
税前行使期权的总价格（每股价格乘以股票数量） |
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所有行使期权的总价格 >>>>> |
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请按以下方式交付本次活动向我发行的股票（选择一种交付方式）：
_____ 给我寄一份纸质证书。
_____ 以电子方式将股票存入我的经纪账户，如下所述。
我将按下一页的计算方法支付总行使价加上税款，如下所示（选择一种付款方式）：
_____ 我将通过支票或转账从我的银行账户中提取资金来支付心脏测试费用。
_____ 我将通过从我的经纪账户转账来支付Heart Test的费用，如下所述。
我的经纪账户如下（如果使用经纪账户，则必须填写所有方框。在任何经纪人或经纪人信息为空的情况下，无法处理本次股票期权行使）：
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经纪公司名称 |
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经纪公司DTC号码（您的经纪人有这个号码。） |
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我的经纪账户号码 |
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经纪人联系人姓名 |
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经纪人联系电话号码 |
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经纪人联系电子邮件地址 |
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期权持有人签名日期
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心脏测试实验室公司证实：
2.
如上所示，它将在收到行使价款加上适用税款后，以上述方式发行普通股。
3.
DWAC股票将在收到股票付款后的三个工作日内提供给经纪人。
4.
将向其发行股票的人 [是][不是]但须遵守规则 144。
8.
根据其员工手册的条款，其员工 [到目前为止处于交易封锁期][预计在日期之前不会进入交易封锁期].
心脏测试实验室等
作者：________________________ _________
安德鲁·辛普森约会
总裁兼首席执行官
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付款指示
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如果用支票付款，请邮寄此表格并支票至： |
如果通过电汇或 ACH 转账付款，请将款项发送至： |
心脏测试实验室有限公司 收件人：首席财务官 550 Reserve 360 套房 德克萨斯州索斯莱克，76092 电话：682-237-7781 |
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请将所有询问和信息请求发送至 ________________
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