pacw-20230323PACWEST BANCORP0001102112DEF 14A假的00011021122022-01-012022-12-31iso421:USD00011021122021-01-012021-12-3100011021122020-01-012020-12-310001102112ECD: PEOmemberPACW：在任何财政年度未满足适用归属条件的上一财年授予的奖励的公允价值会员2022-01-012022-12-310001102112ECD：NonpeoneOmemerPACW：在任何财政年度未满足适用归属条件的上一财年授予的奖励的公允价值会员2022-01-012022-12-310001102112ECD: PEOmemberPACW：在任何财政年度未满足适用归属条件的上一财年授予的奖励的公允价值会员2021-01-012021-12-310001102112ECD：NonpeoneOmemerPACW：在任何财政年度未满足适用归属条件的上一财年授予的奖励的公允价值会员2021-01-012021-12-310001102112ECD: PEOmemberPACW：在任何财政年度未满足适用归属条件的上一财年授予的奖励的公允价值会员2020-01-012020-12-310001102112ECD：NonpeoneOmemerPACW：在任何财政年度未满足适用归属条件的上一财年授予的奖励的公允价值会员2020-01-012020-12-31000110211212022-01-012022-12-31000110211222022-01-012022-12-31000110211232022-01-012022-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a6 (e) (2) 所允许）
☒ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 §240.14a12 征集材料
PACWEST BANCORP
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒ 无需付费。
☐ 事先用初步材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。
我们总裁兼首席执行官的来信
亲爱的股东们，
如你所知，最近发生的事件对银行业和PacWest都构成了挑战。尽管由于这些事件，银行业正在经历波动，但我们仍然是一家为客户提供服务的多元化、提供全方位服务的商业银行。20 多年来，PacWest 一直是我们客户在所有经济周期中久经考验的合作伙伴。
2023 年 1 月，我们宣布了业务战略的演变，以重新定位 PacWest 面向未来。自从我于2022年年中加入PacWest的高管团队以来，我的重点一直是评估我们的优势，发现商业和运营机会，与员工会面，并制定旨在最大限度地提高股东价值的战略计划。这项努力最终使PacWest在我们以存款为中心的社区银行业务的基础上再接再厉的愿景更加明确，我们相信随着时间的推移，这将推动业绩的改善。
我们已经采取了多项战略行动来实现这一目标，包括：
•退出非核心产品和服务，包括Premium Finance和多家庭贷款小组
•重组我们的思域子公司
•专注于提高我们的运营效率
•加强我们以核心关系为基础的商业银行
我们看到了业绩改善的机会，并创建了一份完整的财务绩效指标清单，名为我们的 一支队伍 目标，我们认为公司应该在一段时间内实现这些目标。我们致力于在我们的方面取得进展 一支队伍 今年的目标，并朝着稳定、高质量和可持续的收益迈进。
我们的 一支队伍目标：
•为 CET1 筹集资金 10% +
•低成本活期存款等于投资组合的40％
•资产回报率为 1.50%
•效率比率为 45%
•不良资产比率低于 50 个基点
•每股收益增长最高四分位数
我们致力于为我们的股东、客户和员工提供服务。不确定的经济、顽固的通货膨胀和利率的显著变动构成了挑战，但我们专注于取得成果。
感谢您的投资和对本委托书中提案的支持。
真诚地，
保罗 W. 泰勒
总裁兼首席执行官
我们的执行主席兼首席董事的来信
亲爱的股东们，
对于更广泛的业务和董事会来说，2023 年的上半年是一个异常活跃的时期。自硅谷银行倒闭以来，董事会定期与管理层会面，以监测和评估对银行业的系统性影响以及对我们业务的更具体影响。
但是，我们不应忽视董事会对PacWest的长期健康状况所做的重要而持续的投资，即在2022年进行继任规划和加强我们的治理结构。
2022 年 6 月，我们任命保罗·泰勒为总裁，他于 2023 年 1 月 1 日出任首席执行官。我们还在 2022 年任命凯文·汤普森为执行副总裁兼首席财务官。我们支持保罗和凯文为PacWest带来的新视角以及他们对PacWest未来的愿景。
作为支持无缝过渡的一部分，我（马特）已担任执行董事长，任期一年，我们的前董事长（约翰）已转任独立首席董事。我们相信，随着PacWest向未来的发展，这种结构将为我们的股东提供正确的领导力和连续性。
我们的董事会变动包括增加Stephanie B. Mudick担任董事，为董事会带来金融服务行业宝贵的监管、风险管理和法律专业知识。
我们的薪酬、提名和治理委员会前主席罗伯特·斯汀于 2022 年年底辞职，另一位长期担任董事的 Daniel B. Platt 在年中从董事会退休。我们赞赏并感谢他们两人对 PacWest 的贡献和奉献精神。
我们重组了多个董事会委员会，以便在多个关键领域承担更有针对性的监督职责：
•将以前的薪酬、提名和治理委员会分为薪酬与人力资本委员会和提名与治理委员会，这两个委员会都由新主席领导
•将资产/负债管理委员会扩大为我们新的财务委员会，其任务范围更广，包括资产/负债、资本、流动性、应急资金和投资管理政策，以及我们的战略交易、投资组合、金融风险敞口和预算
我们还更新了每个董事会委员会的成员资格。
我们将继续寻找机会更新我们的董事会成员，同时考虑到资格和多样性。
我们扩大了股东外联工作，在2022年联系了65％股份的持有人，并与46％普通股的持有人进行了接触。我们对你们中的许多人花时间提供反馈深表感谢。这些对话为相关委员会和整个董事会的审议提供了信息，为我们提供了宝贵的视角，我们据此采取了多项重要行动。
感谢您一直以来的支持。我们期待着向您通报我们的最新进展。
马修·P·瓦格纳 John M. Eggemeyer，三世
执行主席首席董事
目录
| | | | | | | | |
| 2023年年度股东大会通知 | | 1 |
| PACWEST 一览 | | 2 |
| 提案 1—选举董事 | | 10 |
| 我们的导演 | | 11 |
| 董事独立性 | | 17 |
| 董事会成员的经验、资格和技能 | | 17 |
| 董事会多元化和包容性 | | 17 |
| 董事会更新 | | 18 |
| 董事候选人的甄选和提名 | | 18 |
| 公司治理问题 | | 19 |
| 董事会的角色和责任 | | 19 |
| 股东外联和参与 | | 21 |
| 董事会结构和流程 | | 24 |
| 董事会委员会 | | 26 |
| 导演很重要 | | 29 |
| ESG 很重要 | | 30 |
| 其他公司治理事项 | | 33 |
| 某些关系和关联方交易 | | 33 |
| 董事薪酬 | | 34 |
| 执行官员 | | 36 |
| 提案 2——关于高管薪酬的咨询投票 | | 37 |
| 薪酬委员会的来信 | | 38 |
| 薪酬讨论和分析 | | 39 |
| 指定执行官的领导层过渡 | | 39 |
| 高管薪酬快照 | | 40 |
| 股东宣传以及我们对2022年薪酬投票发言权的回应 | | 41 |
| 高管薪酬理念和目标 | | 43 |
| 我们的高管薪酬做法摘要 | | 44 |
| 为绩效付费和 “有风险” 的薪酬 | | 44 |
| 高管薪酬决策流程 | | 45 |
| 2022 年同行群体 | | 45 |
| 我们的高管薪酬计划的要素 | | 46 |
| 其他高管薪酬惯例、政策和指导方针 | | 55 |
| 首席执行官薪酬比率披露 | | 56 |
| 薪酬委员会报告 | | 57 |
| 高管薪酬表 | | 58 |
| 薪酬摘要表 | | 58 |
| 2022 年发放基于计划的奖励 | | 59 |
| 截至2022年12月31日的杰出股票奖励 | | 60 |
| 2022 年股票归属表 | | 61 |
| 解雇和控制权变更时可能支付的款项 | | 61 |
| 薪酬与绩效表 | | 64 |
提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票频率 | | 67 |
| 提案 4——批准独立审计员的任命 | | 68 |
| 审计事项 | | 69 |
| 审计委员会报告 | | 70 |
| 安全所有权 | | 71 |
| 投票和其他会议信息 | | 73 |
| 其他业务 | | 79 |
| 股东提案 | | 79 |
| 导演提名 | | 79 |
| 自愿以电子方式交付代理材料 | | 79 |
| 警示信息和前瞻性陈述 | | 79 |
| 附录 A—非公认会计准则财务指标的计算 | | A-1 |
2023年年度股东大会通知
诚邀您参加PacWest Bancorp（“PacWest”、“我们” 或 “公司”）2023 年年度股东大会（“年会”）：
投票很重要 | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | | 板
推荐 | 页面
参考 |
提案 1 | | 董事选举。选出11名被提名人进入公司董事会，任期一年。 | 为了
每位导演
被提名人 | 10 |
提案 2 | | 关于高管薪酬的咨询投票。在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的薪酬。 | 为了 | 37 |
提案 3 | | 关于高管薪酬的咨询投票频率。 在不具约束力的咨询基础上，批准未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。 | 1 年 | 67 |
提案 4 | | 批准独立审计师的任命。批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师。 | 为了 | 68 |
| 此外，公司可以在年会之前以及年会的任何休会或推迟时处理可能适当处理的其他事务。 |
投票方法
| | | | | | | | |
| 通过互联网 | 参观 www.proxyvote.com |
| 通过电话 | 拨打免费电话 1-800-690-6903 |
| 通过邮件 | 在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并邮寄随附的代理卡。 |
| 通过移动设备 | 扫描以下二维码： | |
面对面 | 如果您计划参加年会并希望亲自对您的股票进行投票，我们将在会议上提供选票。 |
你的投票很重要。 感谢您抽出宝贵时间及时投票。你可以通过 www.proxyvote.com 访问代理材料。阅读本委托书后，请尽早通过互联网、电话、移动设备进行投票，或者，如果您收到了印刷的代理材料，则签名、约会并通过邮寄方式归还代理卡。
根据董事会的命令，
安吉拉 M.W. Kelley
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
2023年3月23日
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| 关于将于2023年5月2日举行的年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知： |
本委托书、我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及其他代理材料可在以下网址获得 www.pacwestbancorp.com/docs和 www.proxyvote.com。 |
| 预计我们将在2023年3月23日左右将代理材料的互联网可用性通知（“通知”）邮寄给股东。 |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 1 |
PacWest 一览
PacWest 是一家银行控股公司，总部位于加利福尼亚州洛杉矶，在科罗拉多州丹佛市设有行政办公室，并有一家全资银行子公司太平洋西部银行（“银行”）。该银行是一家以关系为基础的社区银行，专注于为小型、中间市场和风险投资支持的企业提供商业银行和财资管理服务。该银行通过遍布加利福尼亚州、北卡罗来纳州达勒姆和科罗拉多州丹佛的全方位服务分行以及全国各地的贷款生产办事处，提供广泛的贷款、租赁和存款产品和服务。
快照*
*截至2022年12月31日
我们的历史
自 2000 年公司成立以来，我们启动了一项长期战略增长计划，为我们的股东和我们所服务的社区带来了成果。我们的历史既反映了执行战略收购的能力，也反映了有机增长的能力。如今，在评估新的战略增长机会时，我们遵循严格的战略增长原则，即收购应增加新产品、人才和/或市场，因为我们追求更好，而不仅仅是扩大规模。以下是时间表，显示了公司历史上的31次收购以及资产规模的相关增长。
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2 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
年份一览
在2022年和2023年初，公司努力加强资本和流动性，过渡高管和董事会领导，回应股东反馈，改善治理实践，实施全公司的战略和财务绩效指标和目标，所有这些都是为了为我们的股东创造长期价值。主要公告和举措摘要如下。 | | | | | | | | | | | | | | |
2022 年 3 月 | •宣布自2003年起担任董事的丹尼尔·普拉特不会在2022年年度股东大会上竞选连任 |
| 2022 年 4 月 | •发布《2021年环境社会治理报告》 |
| 2022 年 6 月 | •完成了5.13亿美元的优先股发行 •宣布任命保罗·泰勒为总裁，这是首席执行官继任和过渡计划的一部分 |
| 2022 年 7 月 | •宣布出售3.93亿美元的证券 |
| 2022 年 8 月 | •宣布任命斯蒂芬妮·穆迪克为公司董事会（“董事会”）成员 •宣布薪酬、提名和治理委员会（“CNG 委员会”）主席、自 2000 年起担任董事的罗伯特·斯汀辞职，自 2022 年 12 月 31 日起生效 •重组了我们的董事会委员会，以便对治理、高管薪酬、人力资本和财务事务进行更有针对性的监督 |
| 2022 年 9 月 | •完成了1.33亿美元的信用挂钩票据的发行 |
| 2022 年 10 月 | •宣布出售4.4亿美元的证券 |
| 2022 年 11 月 | •宣布任命凯文·汤普森为首席财务官（“首席财务官”） •宣布，自2023年1月1日起，泰勒先生将出任总裁兼首席执行官（“首席执行官”），马修·瓦格纳将出任执行董事长，约翰·埃格迈耶三世将出任首席董事 |
| 2023 年 1 月 | •公开宣布了这个概念 一支队伍以及公司业务战略的演变：一项新的战略计划，旨在通过加强我们对社区银行业务的关注、退出非核心产品和服务以及提高运营效率来最大限度地提高股东价值 •宣布出售10亿美元的证券 •宣布重组思域金融服务（“思域”） •宣布放缓贷款增长，以保护资本和加强资产负债表，包括清算我们的高级金融和多户家庭贷款集团 •宣布了我们的最高四分位财务业绩目标 |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 3 |
领导层过渡
2022 年 11 月，我们宣布了对董事会和执行团队的以下变动：
•时任公司和银行行长的泰勒先生被任命为公司和银行的总裁兼首席执行官，自2023年1月1日起生效。他将带领公司走过发展历程，在银行业拥有超过35年的经验，此前曾担任加州特许上市银行Opus Bank和总部位于科罗拉多州的上市金融机构Guaranty Bancorp的首席执行官、总裁兼董事。
•当时的公司和银行首席执行官瓦格纳先生自2023年1月1日起担任公司和银行董事会执行主席，任期一年。在这个职位上，瓦格纳先生将专注于客户关系、技术开发和支持领导层的过渡。
•时任董事会主席的 Eggemeyer 先生转任独立首席董事，自 2023 年 1 月 1 日起生效。
•汤普森先生加入公司并被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2022年11月28日起生效。他将支持公司战略计划的执行，带来超过20年的金融经验，在银行业担任高级财务职务超过15年，包括担任First Foundation Inc.、Opus Bank、Midland States Bancorp和美国运通百夫长银行的首席财务官。
我们业务战略的演变
2023 年 1 月，我们宣布了一项新的战略计划，其使命是通过超越客户期望来最大限度地提高股东价值。该计划的重点是加强我们的社区银行业务，退出非核心产品和服务，提高我们的运营效率。
具体而言，该公司决定在2022年第四季度结束我们的高级金融和多家庭贷款集团的业务。此外，该公司正在重组贷款子公司思域金融服务，以改善其盈利能力和风险状况。此外，该公司在2022年第四季度以亏损方式机会出售了10亿美元的可供出售证券，并将所得款项用于偿还联邦住房贷款银行的借款。这些行动符合我们的战略，即专注于基于关系的社区银行，提高资本、流动性和运营效率。
作为这一发展的一部分，我们致力于以一个团队的形式运作。我们专注于制定具体的财务业绩指标，我们认为这些指标是可以实现的，以及银行在一段时间内应该表现如何。我们的 “一个团队” 的目标是：
•为 CET1 筹集资金 10% +
•低成本活期存款等于投资组合的40％
•资产回报率为 1.50%
•效率比率为 45%
•不良资产比率低于 50 个基点
•每股收益增长最高四分位数
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4 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
2022 年业绩亮点
我们的 2022 年业绩要点，包括过去四年的某些财务业绩指标，如下所示。每人均参照我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告（我们的 “2022年年度报告”）进行资格认定。有关我们 2022 年业绩的更多完整信息，请查看我们的 2022 年年度报告。
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| 财务业绩 | •扣除递延费用后的贷款和租赁总额为286亿美元 •创纪录的贷款总额，比2021年增长24.7％ •净利息收入为13亿美元 •创纪录的净利息收入 (TE)，比2021年增长16.6％ •存款总额为339亿美元 •普通股股东可获得的净收益为4.043亿美元 •效率比为 51.0% |
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| 强劲的信贷质量 | •不良资产占用于投资的贷款和租赁以及止赎资产的比例为0.38％ •平均贷款和租赁的净扣除额为0.02％ |
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| 资本管理 | •致力于将CET1资本建设到10％以上 •总资本比率为13.61％ |
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| 为我们的股东带来的价值 | •摊薄后的每股收益为3.37美元 •通过分红向我们的股东返还了1.4亿美元 •有形普通股的平均回报率为21.04％(1) |
(1) 有关本节所含非公认会计准则财务指标的计算的更多信息，请参阅附录A中的 “非公认会计准则财务指标的计算”
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 5 |
公司治理和环境、社会和治理要点
PacWest 董事会
治理实践
为了支持我们的业务战略和提供有效的风险管理，我们致力于采取强有力的公司治理实践，并在2022年仔细审查了我们的治理政策和程序，以确保遵守法律、规章和法规，并及时了解治理最佳实践和股东偏好。
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董事会惯例 | |
•独立担任董事会执行主席和首席执行官一职，并担任独立而强大的首席董事一职 •除首席执行官和执行董事长以外的所有独立董事 •I独立董事全年定期举行执行会议 | •董事会对高级领导层继任计划的年度审查 •董事会和委员会的年度评估和自我评估 |
股东权利 | |
•年度董事选举 •年度 “按薪表决” 咨询投票 | •经书面同意采取行动的权利 •召开股东特别会议的权利 |
其他治理最佳实践 | |
•在无争议选举中选举董事的多数票要求 •所有董事和执行官的股票所有权准则 | •关联方交易政策 •反套期保值和反质押政策 |
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6 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
2022 年治理最新情况
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| 已完成首席执行官继任 | •泰勒先生被任命为总裁兼首席执行官 •前首席执行官瓦格纳先生转任公司和银行董事会执行主席，任期一年 •前董事会主席 Eggemeyer 先生转任独立首席董事 |
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| 继续我们的董事会更新 | •被任命为穆迪克女士，她为董事会带来了金融服务行业宝贵的监管、风险管理和法律专业知识 •两名长期任职的董事轮流离开董事会 •更新了所有董事会委员会的成员资格，从而成立了薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”），新成员占50％，提名和治理委员会（“治理委员会”）（新成员占33％），薪酬与人力资本、高管、提名和治理以及风险委员会的新主席 |
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| 重组了我们的董事委员会 | •将 CNG 委员会分成两个独立的董事会委员会： •薪酬委员会 •治理委员会 •指派薪酬委员会监督行政管理层继任规划、高级领导层发展、人力资本资源问题以及多元化、公平与包容（“DEI”）举措 •将环境、社会和治理（“ESG”）的总体监督工作分配给治理委员会 •将资产/负债管理委员会扩大为财务委员会，在资本管理、流动性、压力测试、利率/定价、股息管理和预算方面承担额外的监督责任 |
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| ESG 亮点 | •发布了我们的2021年环境社会治理报告 •聘请了副总裁、环境、社会与治理官员 •完成了 ESG 重要性评估 •根据美国证券交易委员会（“SEC”）的拟议规则和气候相关金融披露工作组的商业银行业务气候标准，完成了气候准备差距评估和准备路线图 •启动了范围 1 和范围 2 温室气体 (“GHG”) 排放基准 •1.25亿美元的新太阳能投资承诺 •与53家符合联合国可持续发展目标的公司建立了客户关系，平均贷款承诺总额为21亿美元，平均存款为17亿美元 •获得 “杰出” 社区再投资法案评级 •向非营利组织提供 350 万美元的慈善/慈善捐款 |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 7 |
2022 年股东参与度
我们致力于与股东互动并倾听股东的意见。2022 年，我们的公司秘书、首席财务官和独立董事会成员与股东进行了广泛接触，特别关注了他们对我们的高管薪酬计划、去年对薪酬投票的发言权以及我们对股东反馈的回应的担忧。
我们已在 2022 年和 2023 年初采取了有意义的措施来回应股东的反馈。下图显示了我们基于截至2022年12月31日的普通股所有权在2022年开展的外联和参与工作。2022 年，我们联系了 34 位股东，并与 11 位股东进行了接触，其中包括我们前十大股东中的 9 位，共举行了 14 次会议。
股东参与的关键主题
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| 话题 | 我们听到了什么 | 我们做了什么 |
| 高管薪酬 | 对瓦格纳2021年留用计划的担忧 | •新成立的薪酬委员会确认其信念，即特别奖励只能在极少数情况下使用，并承诺在没有令人信服的情况下，在必要时，为了吸引、晋升或留住关键人才来推动业务业绩或支持公司的关键战略优先事项，并且在我们的薪酬目标无法通过年度薪酬计划实现薪酬目标的情况下，它不会额外发放一次性特别奖励。薪酬委员会进一步承诺，如果将来考虑给予任何特别奖励，它将咨询其独立薪酬顾问 |
| 薪酬与绩效之间的不平衡，以及提高绩效目标的严格性 | •2022 年的薪酬反映了对严格性以及调整薪酬和绩效的关注： •2022年EIP中公司在ROATCE绩效指标上的表现触发了提供积极增强的支付系数调整的适用性。但是，薪酬委员会拒绝提高ROATCE的支付系数，这与过去的做法背道而驰，原因是股东对绩效目标的严格性感到担忧，以及公司在2022年TSR的负表现 •2020-2022年业绩期内获得的基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）等于目标的20％ •对于2023年高管薪酬计划，我们减少了首席执行官的目标高管激励计划（“EIP”）机会，使EIP绩效指标与公司的战略优先事项保持一致，取消了EIP中的积极自由裁量权，将基于绩效的股权奖励的百分比提高到60％，将获得基于绩效的股权奖励的目标（100％）支出所需的绩效水平提高到同行的第60个百分位，并将相对股东总回报率（“TSR”）上限) 如果累计 TSR 超过 100%，则该指标的支付率为 100%演出期 |
| 深入了解薪酬设定流程以及如何确定绩效目标 | •我们加强了本委托书中与薪酬设定流程以及薪酬委员会与激励计划变更相关的考虑因素的披露
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| 董事会多元化和更新 | 更多的多样性和进一步的更新 | •在两位长期任职的董事轮换后，董事会任命了拥有金融服务行业监管、风险管理和法律专业知识的穆迪克女士，这进一步增强了董事会的性别多样性，女性现在占董事会36％ •作为董事会对持续董事会多元化和更新的承诺的一部分，治理委员会计划在2024年年度股东大会之前增加一至两名董事，优先考虑具有损益责任、技术相关技能、审计相关技能、上市公司董事会经验以及种族、族裔和性别多样性的业务领域领导层 |
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8 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
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| 董事会回应 | 深入了解收到的股东反馈、董事会的参与情况以及相应的变化 | •本委托书包括对股东反馈的完整描述以及相应的变更 •广泛的股东外联活动，独立董事参加了与占已发行普通股45％的九名股东的会议 •董事会、治理委员会和其他相关委员会每季度审查作为参与工作一部分获得的股东反馈 •治理委员会建议将非雇员董事的股权奖励与董事会现金预付金的比率提高到60％/40％，以使非雇员董事的利益与股东的利益更加一致，并获得董事会批准，奖励和付款将于2023年5月生效 |
| 治理 | 有关董事评估流程、网络安全和董事技能组合的更多信息 | •今年加强了我们的董事评估流程，以及我们对董事评估、网络安全以及每位董事的经验、资格和技能的披露 |
| ESG | 深入了解我们的 ESG 工作 | •在 “PacWest 一览——公司治理和环境、社会和治理要点” 中提供了我们 2022 年 ESG 要点的最新信息、我们的 ESG 治理结构、我们的 ESG 重要性评估的结果，以及 “公司治理事务 — ESG 问题” 和我们即将发布的 2022 年环境社会治理报告中的其他更新 |
| 首席执行官过渡和继任计划 | 有关首席执行官继任和过渡的持续披露 | •在 2022 年，继续通过表格8-K文件和新闻稿及时提供有关首席执行官继任相关事件的最新信息，并在本委托书中提供了更多信息 |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 9 |
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| 提案 1 董事选举 |
| 治理委员会推荐了11名董事候选人，并获得了董事会的批准，这些候选人将在2024年年度股东大会结束以及继任者正式当选并获得资格之前担任公司董事。以下所有董事候选人均为现任董事： |
| •Tanya M. 阿克 •C. 威廉·霍斯勒 •斯蒂芬妮·B·穆迪克 | •保罗 R. 伯克 •Polly B. Jessen •保罗 W. 泰勒 | •Craig A. Carlson •苏珊·莱斯特 •马修·P·瓦格纳 | •John M. Eggemeyer，三世 •罗杰·H·莫尔瓦尔 |
下表提供了有关每位被提名董事的摘要信息：
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| | | | | | | 委员会成员 |
| 姓名 | | | | | | 独立 | 审计 | 比较 | Exec | 鳍状物 | 州长 | 风险 |
Tanya M. 阿克 | | 52 | | 2016 | | ✓ | | | | | | |
保罗 R. 伯克 | | 60 | | 2015 | | ✓ | | | | C | | |
Craig A. Carlson | | 72 | | 2010 | | ✓ | | | | | | |
John M. Eggemeyer，三世 首席导演 | | 77 | | 2000 | | ✓ | | | | | | C |
C. 威廉·霍斯勒 | | 59 | | 2014 | | ✓ | | | | | C | |
Polly B. Jessen | | 58 | | 2021 | | ✓ | | | | | | |
苏珊·莱斯特 | | 66 | | 2003 | | ✓ | C | | | | | |
罗杰·H·莫尔瓦尔 | | 67 | | 2014 | | ✓ | | C | | | | |
| 斯蒂芬妮·B·穆迪克 | | 67 | | 2022 | | ✓ | | | | | | |
保罗 W. 泰勒 | | 62 | | 2021 | |
| | | | | | |
马修·P·瓦格纳 董事会执行主席 | | 66 | | 2000 | |
| | | C | | | |
审计： 审计委员会 比较：薪酬和人力资本委员会(1)执行者：执行委员会查找：财务委员会(2)
州长：提名和治理委员会(1) 风险：风险委员会 C:椅子
(1)2022 年 8 月 10 日，董事会将原来的薪酬、提名和治理委员会分成两个独立的董事会委员会：(i) 薪酬和人力资本委员会和 (ii) 提名和治理委员会。
(2)2022 年 8 月 10 日，董事会将资产/负债管理委员会更名为财务委员会。
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10 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
我们的导演
我们很高兴提名11位董事候选人参加今年的选举。我们认为，我们的董事候选人拥有必要的多元化、经验、资格和技能，以及必要的机构知识和新视角，是维持有效的董事会为公司及其股东的最大利益服务所必需的。除我们的总裁兼首席执行官和执行董事长外，所有被提名人均为现任董事，被视为 “独立”。
我们的董事会目前有11名成员，意识到董事会更新的重要性。我们的董事会已将组成董事会的董事人数定为11人。但是，我们预计在2024年年度股东大会之前增加一至两名新董事，从而扩大董事会，并将优先考虑具有损益责任、技术相关技能、审计相关技能、上市公司董事会经验以及种族、族裔和性别多样性的业务领域领导层。我们的治理委员会和董事会致力于保持和增强董事会的多元化，努力使董事会的组成与我们所服务的多元化客户和社区以及我们的多元化员工队伍保持一致。
以下传记描述了我们每位董事候选人的商业经验、董事职位和资格。我们的董事会成员也构成银行的董事会。
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导演自： 2016 年龄: 52 委员会： •补偿 •治理 | | Tanya M. 阿克 阿克女士是一名律师和仲裁员，自2015年以来一直担任联合电视法庭节目的三位法官之一。她也是《 陈述自己的观点：在民事法庭上找到胜诉，由 Diversivent Books 于 2020 年出版，自 2018 年以来，她还主持了一个涉及各种话题的播客。她是加州贷款公司Free Eagle Ventures, Inc. 的总裁兼首席执行官。从2005年到2013年，她经营自己的私法事务所，之后她加入了戈德堡、洛文斯坦和Weatherwax律师事务所。她的法律执业主要包括民事诉讼，但她也曾处理过宪法案件并提供商业咨询。 其他董事和职位 •董事兼副主席，公共法律顾问（2008 年至今） •西方司法中心主任（2011 年至今） •美国童子军西洛杉矶县议会主任 （2013 年至今） •美国童子军导演（2018 年至今） •太平洋战舰中心受托人（2015 年至今） •国家水面海军博物馆馆长（2019 年至今） 董事资格要点 •人力资本管理专业知识— 是在监督 Free Eagle Ventures 以及经营自己的律师事务所 8 年时开发的 •领导经验— 在她目前担任 Free Eagle Ventures 总裁兼首席执行官的职位以及担任过各种董事职位时获益 •监管和法律专业知识 — 在她在法律领域长达 25 年的职业生涯中，她的工作涉及各种各样的案件，包括州最高法院事务和涉及公共和私人实体的公司诉讼 •风险管理专业知识 — 从她的法律背景以及她提供商业咨询的时间中获得 |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 11 |
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自导演起: 2015 年龄: 60 委员会: •行政管理人员 •财务（主席） •风险 | | 保罗 R. 伯克 伯克先生是财务委员会主席。他是Northaven Management, Inc. 的高管兼董事。Northaven Management, Inc. 是一家投资管理公司，他于1995年共同创立，专门从事金融服务行业的股权投资。2018 年至 2022 年，他曾担任董事总经理并在 Kwatt Labs, Inc. 的董事会任职。Kwatt Labs, Inc. 是一家设计、制造和销售储能和电源管理解决方案的公司。他曾担任Kinloch Holdings, Inc.（现名为Optisure Risk Holdings, Inc.）的董事，该公司是一家私人保险经纪公司，他曾在2009年至2021年期间担任该公司的董事长、总裁兼代理首席执行官。 其他公共董事会服务 •Square 1 金融有限公司 (2010-2015) •东方保险控股有限公司 (2001-2014) 董事资格要点 •财务和会计专业知识和金融服务经验 — 在他作为金融服务行业的积极参与者和投资者的30多年中获得 •兼并和收购经验 — 最初是在他职业生涯的早期获得的，当时他作为公司财务和并购专家工作了10年，负责评估/分析所有形式的财务报表和文件，以及复杂的公司融资交易的结构、评估和财务建模 •上市公司治理经验 — 在其他上市公司董事会任职期间获得 •风险管理专业知识 — 是在他在金融服务领域担任领导职务的三十年中发展的，他在那里寻购、分析和管理投资 |
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自导演起: 2010 年龄： 72 委员会： •审计 •风险 | | Craig A. Carlson 卡尔森先生自2010年起担任金融机构和监管顾问，自1982年起担任房地产经纪人。他曾在加州金融机构部（“DFI”）（现为加州金融保护与创新部）担任银行监管机构36年，其中包括26年的监督银行审查员。最近，他在2007年至2010年期间担任DFI银行计划的高级副局长兼首席审查员。他在1988年至1999年期间担任加州银行学院教职员工，并在2010年至2019年期间担任州立银行监管机构会议认证审查小组的成员。 董事资格要点 •财务和会计专业知识和金融服务经验 — 在金融服务行业的职业生涯中获得和磨练，尤其擅长监管和监管 •兼并和收购经验— 在监督监管事宜（包括合并和收购）时获得 •监管和法律专业知识— 在他的 36 年银行监管职业生涯中获得，包括 26 年监督银行审查员和中层管理人员，在此期间，他在金融机构监管和监管的各个阶段（包括许可、现场检查和场外监控、技术和战略规划）获得了高超的技能和知识 •风险管理专业知识 — 是在他在金融服务行业任职期间开发的，重点是基于风险的监管和问题银行的解决，包括领导实施旨在增强基于风险的检查日程安排和预警能力的基于网络的管理信息系统 |
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首席导演 自导演起: 2000 年龄: 77 委员会： •行政管理人员 •风险（主席） | | John M. Eggemeyer，三世 Eggemeyer 先生是董事会首席董事兼风险委员会主席。2000 年至 2022 年，他担任 PacWest Bancorp 的董事会主席。他是Castle Creek Capital LLC的创始人兼董事总经理，该公司成立于1990年，专门从事金融服务行业。他在商业银行业务领域担任投资者、高管和财务顾问已有 40 多年。 其他公共董事会服务 •Primis 金融公司（2021 年至今） •Bancorp, Inc.（2016 年至今） •Guaranty Bancorp (2004-2018) •Heritage Corp (2010-2016) •TCF 金融公司 (1994-2006) 其他董事和职位 •Northpointe Bancshares, Inc. 董事（2019 年至今） •西北大学理事（2006 年至今） 董事资格要点 •金融服务经验 — 在他 40 多年的金融服务职业生涯中获得 •人力资本管理专业知识— 是在他担任银行业高管期间和担任Castle Creek董事总经理期间发展起来的 •领导经验 — 在他目前担任Castle Creek创始人兼董事总经理期间获得 •兼并和收购经验 — 是在他在 Castle Creek 任职期间以及在多个银行董事会担任董事期间获得的 •上市公司治理经验 — 曾在两家上市金融公司和一家上市银行控股公司担任领导职务，并在多家上市公司董事会任职近三十年 |
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导演自： 2014 年龄: 59 委员会: •审计 •行政管理人员 •金融 •治理（主席） | | C. 威廉·霍斯勒 霍斯勒先生是治理委员会主席。自2011年成立以来，他一直是Catellus Acquisition Company, LLC的首席财务官和董事会成员。Catellus Acquisition Company, LLC是一家商业房地产所有权、管理和开发公司。2010 年至 2021 年，他担任加利福尼亚州皮埃蒙特市预算咨询和财务规划委员会主席。 其他公共董事会服务 •Fantex, Inc.（2014 年至今） •百汇地产有限公司 (2012-2016) •CapitalSource 公司 (2007-2014) 董事资格要点 •财务和会计专业知识和金融服务经验 — 在目前的职位上任职期间，曾在卡特勒斯担任首席财务官十多年，负责监督所有会计和管理、税收和融资，曾担任摩根士丹利房地产基金的首席财务官，并担任加利福尼亚州皮埃蒙特市预算咨询和财务规划委员会主席十多年 •兼并和收购经验— 在他目前的职位上任职，负责监督涉及复杂收购的开发交易 •上市公司治理经验 — 在其他上市公司董事会任职期间获得 •监管和法律专业知识 — 是在他目前的职位上发展的，他负责监督Catellus的日常运营，包括完成涉及许多监管和法律方面的交易 |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 13 |
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自导演起: 2021 年龄: 58 委员会: •补偿 •治理 | | Polly B. Jessen 杰森女士是全国公认的环境和建筑法律律师，也是Kaplan Kirsch & Rockwell LLP律师事务所的创始合伙人，该律师事务所是一家成立于2003年的全国项目开发精品律师事务所。她是公司环境业务的高级合伙人，于2019年在公司的第一个管理委员会任职，目前负责监督公司的客户接纳流程以及利益冲突筛选和管理。她就环境监管合规、环境责任风险管理、建筑和专业承包、公共实体组建和治理，以及房地产收购和项目开发的房地产和土地使用方面为公共和私营实体和银行提供咨询. 其他董事和职位 •丹佛市中心伙伴关系城市探索指导委员会成员（2019年至今） •美国环境律师学会第 8 区成员联席主席（2020 年至今） 董事资格要点 •人力资本管理专业知识和领导力经验 — 在过去的二十年中，作为拥有40多名律师的律师事务所Kaplan Kirsch & Rockwell的创始合伙人而获得 •监管和法律专业知识 — 在她目前的职位上发展起来，她就环境监管合规问题向客户提供建议，并在监管机构面前代表他们，并为监管实体起草法令和发展标准 •风险管理专业知识 — 在就包括环境责任风险管理在内的许多问题向客户提供建议时开发的 |
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导演自： 2003 年龄： 66 委员会: •审计（主席） •行政管理人员 •金融
| | 苏珊·莱斯特 莱斯特女士是审计委员会主席。她在金融服务领域拥有超过30年的银行和抵押贷款银行业务经验，包括曾担任美国银行和HomeSide Lending, Inc.的首席财务官。 其他公共董事会服务 •Arctic Cat, Inc. (2004-2017) •贷款人处理服务有限公司（2010-2014） 其他董事和职位 •期权清算公司董事（2016 年至今） 董事资格要点 •财务和会计专业知识和金融服务经验 — 在金融服务领域拥有超过 30 年的银行和抵押贷款银行业务经验，积累并磨练 •领导经验 — 在安永会计师事务所、Shawmut National Corporation、U.S Bancorp 和 HomeSide Lending 担任高管职务期间获得 •上市公司治理经验 — 在美国银行担任领导职务以及在上市公司董事会任职超过 20 年期间获得 •风险管理专业知识 — 曾在美国银行担任首席财务官期间任职，负责管理财务和行政职能 |
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14 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
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导演自： 2014 年龄: 67 委员会: •审计 •薪酬（主席） •行政管理人员 | | 罗杰·H·莫尔瓦尔 莫尔瓦尔先生是薪酬委员会主席。他目前是一名私人投资者。他拥有40多年的银行和金融经验，包括担任第一州际银行的高级财务官和IndyMac消费者银行的首席执行官。他还在2008年至2014年期间担任CapitalSource银行的董事，并在2005年至2008年期间担任加利福尼亚州长滩农商银行的董事。 其他公共董事会服务 •第一金融西北公司（2015 年至今） 董事资格要点 •财务和会计专业知识和金融服务经验 — 在金融服务行业的 40 年职业生涯中获得和磨练 •领导经验— 从他担任银行业高管超过25年的经验中获得 •兼并和收购经验 — 在他担任银行业高管的25年中获得 •上市公司治理经验 — 在IndyMac消费者银行担任领导职务以及在其他上市公司董事会任职期间获得 •风险管理专业知识— 在担任第一州际银行高级财务官时开发 |
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自导演起: 2022 年龄: 67 委员会: •补偿 •风险 | | 斯蒂芬妮·B·穆迪克 穆迪克女士在2008年至2018年期间担任摩根大通公司的执行副总裁，并在2010年至2018年期间担任监管战略主管，并在2008年至2010年期间担任全球零售战略负责人。她曾在花旗集团担任执行副总裁，在1993年至2008年期间担任过多个职务，包括全球消费者集团首席行政官兼消费者运营主管，以及花旗集团的联席总法律顾问兼公司秘书。 其他公共董事会服务 •Bancorp, Inc.（2019 年至今） •Ixe Grupo Financiero (2009-2011 •学生贷款公司（2004-2008） 其他董事和职位 •HIAS 主任（2022 年至今） •国际教育研究所理事（2018 年至今） •家庭与工作研究所所长（2000年至今） 董事资格要点 •金融服务经验— 是在她作为金融服务领域高管的漫长职业生涯中获得的 •人力资本管理专业知识 — 在担任一家大型全球消费企业的首席行政官并管理担任各种职务的大型员工时开发的 •兼并和收购经验 — 在监督投资、收购和剥离方面的并购、负责风险分析和收购后整合以及领导转型性收购等职务中获益 •上市公司治理经验 — 曾在大型全球公共金融机构担任行政职务，也曾在上市公司董事会任职十多年 •监管和法律专业知识 — 在她担任律师的30多年中发展而成，最近一次是在摩根大通担任监管战略主管期间 •风险管理专业知识 — 曾担任高级风险与控制主管和首席行政官，负责开发和管理大型全球复杂金融机构的风险管理和控制基础设施 |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 15 |
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自导演起: 2021 年龄: 62 委员会: •行政管理人员 •金融 •风险 | | 保罗 W. 泰勒 泰勒先生自2023年起担任公司总裁兼首席执行官，并于2022年担任总裁。从2019年开始，他一直担任Opus Bank的首席执行官、总裁兼董事，直到该银行于2020年被收购。2011年至2018年，他曾担任Guaranty Bancorp的首席执行官、总裁兼董事，以及Guaranty Bancorp的银行子公司担保银行和信托公司的首席执行官兼董事会主席。此前，他曾担任过各种职务，包括执行副总裁、首席财务和运营官以及Guaranty Bancorp的秘书。 其他公共董事会服务 •Guaranty Bancorp (2011-2018) •Opus Bank (2019-2020) 董事资格要点 •财务和会计专业知识和金融服务经验 — 在银行和投资银行领域的近四十年中，包括担任首席财务官和首席执行官，积累和磨练 •人力资本管理专业知识— 是在担任领导职务期间开发的，负责监督Opus Bank和Guaranty Bancorp的运营 •领导经验— 曾担任三家上市银行公司的首席执行官，并担任首席财务官近15年 •兼并和收购经验 — 在分别被收购时担任 Opus Bank 和 Guaranty Bancorp 的首席执行官、总裁兼董事以及投资银行家期间获利 •上市公司治理经验 — 在上市公司担任领导职务期间以及在其他上市公司董事会任职期间获益 |
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执行主席 自导演起: 2000 年龄: 66 委员会: •行政人员（主席） •金融 •风险 | | 马修·P·瓦格纳 瓦格纳先生自 2023 年起担任董事会执行主席，也是执行委员会主席。他在 2000 年至 2022 年期间担任公司的总裁兼首席执行官。 其他公共董事会服务 •Guaranty Bancorp (2004-2010) 董事资格要点 •金融服务经验 — 在他40多年的金融服务领域职业生涯中获得 •人力资本管理专业知识— 在他担任公司和Western Bancorp首席执行官期间，他负责监督所有业务 •领导经验— 在担任Western Bancorp总裁兼首席执行官之后，在担任公司总裁兼首席执行官二十多年期间获得 •兼并和收购经验 — 在Western Bancorp被美国Bancorp收购时担任总裁兼首席执行官期间获得，并以首席执行官的身份监督了该公司的30多项收购 •上市公司治理经验 — 在担任公司首席执行官和其他公共金融机构担任领导职务以及在另一家上市公司的董事会任职期间获得 •风险管理专业知识 — 在监督公司运营时开发 |
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16 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
董事独立性
董事会根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则和我们在公司治理指南中规定的独立性标准确定每位董事的独立性。根据这些标准，董事会肯定地确定我们在 2022 年任职的所有非雇员董事，即 Mses。Acker、Jessen、Lester、Mudick和Burke、Carlson、Eggemeyer、Hosler、Molvar、Platt和Stine是独立的，与我们（包括我们的董事和执行官）没有任何会干扰他们行使独立判断力的物质关系。我们的执行董事长瓦格纳先生和我们的总裁兼首席执行官泰勒先生是唯一不独立的董事。
董事会成员的经验、资格和技能
根据我们的业务，治理委员会历来在董事候选人中寻求的主要经验、资格和技能领域，以及每位董事的经验、资格和技能，如下所示。
董事会多元化和包容性
尽管董事会尚未通过关于董事多元化的正式书面政策，但董事会赞赏并接受董事会多元化的价值。董事会认为，通过多元化代表性带来的不同观点可以改善业务绩效、决策以及对我们多元化客户、员工、股东、业务合作伙伴和其他利益相关者需求的理解。
我们的董事会采用多维度方法实现多元化，并考虑各种技能和特质，例如：
•性别、年龄、种族/族裔和地域多样性；
•职能、技术或其他专业知识；以及
•行业知识，尤其是银行或与我们的业务相关的其他行业，例如房地产。
截至 2023 年 3 月 23 日的董事会多元化矩阵
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董事总人数：11 |
| 2023 |
| 女 | 男性 |
性别认同 | |
导演 | 4 | 7 |
人口背景 | |
非裔美国人或黑人 | 1 | — |
白色 | 3 | 7 |
LGBTQ+ | 1 | — |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 17 |
董事会更新
作为我们年度董事会评估流程的一部分，治理委员会和董事会会考虑董事会的组成和每位董事的任期。尽管我们没有严格的任期政策，但治理委员会和董事会意识到严格的董事会更新方法所能带来的好处。董事会认为，保持董事会成员的任期范围至关重要，以确保有足够的经验担任董事会领导职位，确保在经济周期和不断变化的竞争格局中保持连续性和机构知识，同时平衡新视角的好处。
在治理委员会的领导下，董事会侧重于确保董事离开董事会后的平稳过渡，系统地更新董事会组成，以便总体而言，董事会具备与我们的战略方向和运营环境相关的技能、经验、连续性、声誉和多元化组合，以及知识、能力和独立性，以继续提供股东所期望的高标准治理和监督。在过去的几年中，我们采取了分阶段的更新方法，同时保持了连续性并避免了因人员流失过多而造成的不当干扰。2021 年，我们聘请了一位具有丰富银行和人力资本管理经验的董事。在2021年年度股东大会上，三名董事没有竞选连任，其中包括两名不独立的董事。2021 年晚些时候，我们聘请了一位在商业房地产领域具有法律专业知识的女性董事。在2022年年度股东大会上，一位长期任职的董事没有竞选连任。2022 年晚些时候，我们的前 CNG 委员会主席辞职，我们聘请了一位在银行业具有丰富专业知识的女性董事。
作为我们持续更新过程的一部分，我们预计到2024年年度股东大会将增加一到两名新董事，并将优先考虑具有损益责任、技术相关技能、审计相关技能、上市公司董事会经验以及种族、族裔和性别多样性的业务领域领导层。
董事候选人的甄选和提名
治理委员会负责甄选和提名董事候选人，并负责履行董事会对保持成员组成平衡和多元化的承诺。治理委员会还会同董事会审议董事会领导层继任计划和委员会成员资格。治理委员会确定董事会成员候选人，并根据此类候选人分散和补充董事会现有优势的能力，向董事会推荐提名这些候选人。穆迪克女士是由一位非雇员董事推荐的。
独立董事职位的被提名人必须满足美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性要求以及以下标准：
•个人素质和特点、成就和商业界的声誉；
•公司开展业务所在社区的知识和人脉以及公司所在行业或其他与公司业务相关的行业的经验；
•职能、技术或其他专业经验；
•在建立一个有效、合议和响应公司需求的董事会方面，个人的技能、经验和个性与其他董事和潜在董事的技能、经验和个性相吻合；
•观点、技能、背景、经验和其他人口统计和属性的多样性；
•有能力和意愿投入足够的时间处理董事会和委员会事务；以及
•其他因素，例如判断力、与规模或复杂程度相似的企业和其他组织打交道的经验，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想成员。
治理委员会将使用与股东未提出的董事候选人相同的标准来考虑股东推荐的候选人。希望提交董事候选人供治理委员会考虑在2024年年度股东大会上选举的股东应遵循 “其他业务——董事提名” 中详述的流程。
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18 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
公司治理问题
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| 公司治理最佳实践 |
•年度董事选举 •独立而强大的首席董事职位 •在无争议选举中选举董事的多数票要求 •除执行董事长和总裁兼首席执行官以外的所有独立董事 •除执行委员会以外的所有董事会委员会，均由独立董事担任主席 •董事和执行官的股票所有权准则 •董事会和委员会的风险监督 •董事会和委员会的年度评估和自我评估 | | •对董事经验、资格和技能的年度审查 •董事会对执行管理层继任计划的年度审查 •独立董事的定期执行会议 •所有董事至少参加了 2022 年会议的 75%，平均出席率超过 99% •股东经书面同意采取行动的权利 •股东召集股东特别会议的权利 •关联方交易政策 •反套期保值和反质押政策 |
董事会的角色和责任
董事会监督战略并与管理层直接联系
董事会积极监督公司的战略。董事会每年讨论公司的前景和战略，并审查我们的整体业务。在全年，董事会审查公司的战略优先事项和目标，以及这些优先事项和目标的执行情况。我们的总裁兼首席执行官表示，他希望在2023年秋季举行一次为期一天的董事会特别会议，深入审查公司的前景、战略和战略举措，这将是业务部门和其他高级领导人与董事会会面和互动的机会。
我们的所有董事都可以随时与我们的总裁兼首席执行官以及其他执行官接触，讨论我们业务的任何方面。
首席执行官兼执行官继任计划
首席执行官和其他行政管理职位的继任规划是董事会的重要职责之一。每年，薪酬委员会都会审查和批准行政管理层的继任计划。执行管理层继任计划描述了在现任首席执行官或其他执行管理层成员不愿或无法任职，包括首席执行官意外离职的情况下，公司执行管理层将继续执行的流程。人力资源部门领导与我们的执行官的年度讨论，并为每位执行官的高级管理人员准备了书面继任计划。我们利用这些讨论来寻找经验和学习机会，为潜在的继任者做好准备。
在我们最近的首席执行官过渡中，董事会成立了一个特别的董事会委员会，即首席执行官继任委员会，负责领导董事会物色和推荐新的首席执行官以供董事会批准。董事会还聘请了第三方顾问，协助制定首席执行官继任和过渡计划的结构和时间表，以及对潜在首席执行官候选人的评估。首席执行官继任委员会与第三方顾问协商，在八个月和六次会议期间确定并评估了众多内部和外部候选人。首席执行官继任委员会联系了当时担任公司董事的泰勒先生，以考虑在公司担任高管职务的可能性。泰勒先生在银行业拥有超过35年的经验，包括担任两家上市公司银行的首席执行官，以及对公司业务和战略的了解，他最适合接替瓦格纳先生并领导公司。
风险监督
董事会的作用
董事会认为，识别、评估、衡量和管理风险对我们的成功至关重要。董事会成立了风险委员会，负责审查和批准公司的风险管理政策，审查并建议董事会批准风险偏好声明，监督公司全企业风险管理框架的实施，并增进董事会对公司整体风险承受能力及其全企业风险管理活动有效性的理解。风险委员会考虑了金融机构面临的许多最紧迫的风险问题——信贷、监管、运营、信息技术和信息安全。风险委员会还协助其他董事会委员会监督各自监督领域内的风险。董事会特别委托风险监督职能如下：
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 19 |
•审计委员会负责审查会计和财务控制、财务报表完整性、法律和监管合规性，并与风险委员会一起审查公司的风险管理职能。
•薪酬委员会负责审查与我们的薪酬计划和政策、继任计划和人力资本管理有关的风险。我们对公司的薪酬计划、政策和做法，包括适用于我们执行官的薪酬计划、政策和做法进行年度风险评估，以确保这些计划、政策和做法不会鼓励为最大限度地提高薪酬而过度冒险，薪酬委员会负责监督流程。
•财务委员会负责审查资产/负债、资本、流动性、应急资金和投资管理政策，以及公司的战略交易、投资组合、金融风险敞口和预算。
•治理委员会负责审查与我们的公司治理结构和流程、董事会组成、独立性和继任计划以及ESG事项和披露有关的风险。
•风险委员会负责一般风险监督、外部信用审查、信贷管理和管理、合规，包括《银行保密法》，以及运营和系统风险，包括网络安全。
董事会对被视为重大风险负有最终监督责任。公司认为，董事会的领导结构通过提供管理层与董事会之间的公开沟通以及让所有董事参与风险监督流程来支持董事会的风险监督职能。此外，由强大的独立董事担任董事会每个常设委员会的主席，这些委员会定期开会，这些委员会将深入关注各自的风险类别。
一般而言，除特定董事会委员会可能选择举行执行会议的情况外，例如我们的风险委员会与首席风险官的季度执行会议，否则所有董事会成员均受邀出席所有其他董事会委员会的例会。我们相信，这种透明的协作结构使董事会总体上更加知情，并有助于董事会了解和监控内部和外部风险。
管理层的角色
公司管理层负责日常风险管理。首席风险官直接或通过风险委员会向董事会定期报告企业风险管理计划的运作和有效性、我们业务面临的主要和新出现的风险、控制的有效性以及用于管理这些风险的其他缓解因素。内部审计、风险管理、信息技术、人力资源、法律、信用管理、会计、财务和财政等部门负责监督公司全公司政策和程序的遵守情况以及日常风险管理的情况。我们认为，这种风险管理方法足以解决公司的风险。
风险偏好声明
董事会监督风险偏好声明，并每年根据风险委员会的建议批准风险偏好声明。风险偏好声明规定了我们愿意接受的风险金额和类型的风险目标和容忍范围。这些关键风险指标限额和阈值是衡量的，每季度在公司的风险仪表板上向风险委员会报告。
董事会对网络安全事务的监督
网络安全是我们整体风险管理方法的重要组成部分。作为一家金融服务机构，处理敏感数据是日常运营的一部分，我们的员工对此非常重视。我们维护全面的网络安全战略，包括但不限于：定期进行员工网络安全培训和就相关主题（例如，信息安全、隐私和网络安全最佳实践、身份和访问管理以及物理安全和远程工作最佳实践）进行沟通；预防性、侦测、警报和防御性深度技术（例如，持续的系统测试、漏洞扫描以及使用第三方服务来测试我们的信息安全和网络安全风险的有效性）管理框架）；内部和第三方项目监督；在监管和行业指导下定期审查和设计政策和程序；定期审查代表公司维护敏感数据的供应商。董事会至少每年审查一次我们的信息安全计划，风险委员会每季度从首席信息安全官那里收到有关网络/信息安全事项的最新管理信息，包括对当前安全更新、网络统计数据、核心要素和控制措施以及影响信息安全的关键信息技术趋势的评估。
公司认识到，网络威胁是真实的、复杂的，会对我们的客户、员工和社区产生不利影响。为此，我们会定期进行演习，评估我们的事件响应计划，以提高我们检测、应对和遏制常见网络威胁的能力。信息安全部门已经建立了战略伙伴关系和运营，与信息技术部门和其他部门密切合作，继续增强公司妥善保护我们的信息和资产的准备状态。
我们完全理解，对于客户的个人信息，机密性、完整性和可用性至关重要。因此，我们已经实施了管理、技术和物理保护措施，以保护公司控制的网络内的个人信息。我们不断投资增强我们的预防和防御能力，使其符合全球认可的信息安全标准，维持适当的信息安全风险保险政策，并在可能的情况下采取其他措施来减轻潜在的威胁和损失。我们不会出于营销或其他目的共享或出售客户的个人信息
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商业目的。为了遵守适用的法律和法规，公司将仅向供应商、服务提供商、监管和执法机构提供有限的信息。所有员工都必须完成年度隐私和信息安全培训，以加强对相关行业和监管标准的遵守，例如 Gramm-Leach-Bliley 法案、Sarbanes Oxley 法案和其他网络安全相关法规。
股东外联和参与
作为我们对强有力和有效治理的承诺的一部分，董事会在 2022 年继续积极与我们的股东接触。我们联系了占我们已发行股份65％的34名股东，并与占我们已发行普通股46％的11名股东进行了接触。在这一年中，我们多次与几位股东会面。作为我们参与工作不可或缺的一部分，我们当时的董事会主席和/或薪酬委员会主席参加了与占我们已发行普通股45％的股东的会议。 我们认为，我们在治理和2023年高管薪酬计划方面所做的更改（详见下文）表明了为回应股东向我们传达的反馈而采取的有意义的措施。
PacWest 参与者
参与活动的参与者是：
•Eggemeyer 先生，时任董事会主席兼现任首席董事
•薪酬委员会主席莫尔瓦尔先生
•执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书凯利女士和时任执行副总裁兼首席财务官巴特·奥尔森
与股东讨论的关键话题
在这些参与会议中，我们讨论了一系列话题，包括我们的高管薪酬计划、董事会多元化和更新、董事会响应能力、治理、ESG 以及首席执行官过渡和继任规划. 我们从股东那里获得了宝贵的观点和见解，这些观点和见解已传达给董事会、治理委员会和其他相关的董事会委员会。
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以下是我们在 2022 年参与工作中听到的常见主题的摘要，以及董事会及其委员会为回应我们收到的反馈而采取的行动的概述。
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| 话题 | 我们听到了什么 | 我们做了什么 |
| 高管薪酬 | 对瓦格纳2021年留用计划的担忧 | •新成立的薪酬委员会确认其信念，即特别奖励只能在极少数情况下使用，并承诺在没有令人信服的情况下，在必要时，为了吸引、晋升或留住关键人才来推动业务业绩或支持公司的关键战略优先事项，并且在我们的薪酬目标无法通过年度薪酬计划实现薪酬目标的情况下，它不会额外发放一次性特别奖励。薪酬委员会进一步承诺，如果将来考虑给予任何特别奖励，它将咨询其独立薪酬顾问 •根据2021年的保留计划，瓦格纳先生作为执行官没有也不会获得任何额外的股票薪酬 |
| 薪酬与绩效之间的不平衡，以及提高绩效目标的严格性 | •为了加强对高管薪酬和人力资本管理的监督，董事会任命了新成立的薪酬和人力资本委员会的新主席，并用50％的新成员更新了委员会 •2022 年的薪酬反映了对严格性以及调整薪酬和绩效的关注： •2022年EIP中公司在ROATCE绩效指标上的表现触发了提供积极增强的支付系数调整的适用性。但是，薪酬委员会拒绝提高ROATCE的支付系数，这与过去的做法背道而驰，原因是股东对绩效目标的严格性感到担忧，以及公司在2022年TSR的负表现 •2020-2022年业绩期内的PRSU的收入等于目标的20％ •薪酬委员会对2023年高管薪酬计划进行了多项修改，以更好地协调薪酬和绩效，并提高我们激励计划的严格性： 2023 年高管激励计划——年度激励 •将首席执行官职位的目标EIP机会从基本工资的200％减少到150％ •使EIP绩效指标与公司2023年公开披露的战略优先事项保持一致： •资本（占35％的权重） •盈利能力（25% 权重） •核心存款增长（15% 权重） •效率比（15% 权重） •资产质量（10% 权重） •与内部业务计划相比，所有EIP年度激励目标均为延伸目标，除不良资产比率外，所有目标均设定在2022年的实际业绩以上，不良资产比率在2022年为出色的38个基点 •取消了薪酬委员会对任何 EIP 盈利指标提供积极自由裁量权或积极增强的能力，使所有绩效指标都公式化 2023 年长期激励计划 •将 PRSU 的百分比从 50% 提高到 60% •将PRSU的目标（100％）支出所需的绩效水平从KRX银行指数同行的中位数提高到第60个百分位 •如果在业绩期内累计 TSR 为负，则相对股东回报率指标上限为 100% |
| 深入了解薪酬设定流程以及如何确定绩效目标 | •在批准2023年高管薪酬计划之前，薪酬委员会与其独立薪酬顾问一起举行了五次特别会议，讨论高管薪酬以及如何在批准2023年高管薪酬计划之前更好地协调薪酬和绩效 •薪酬委员会对2023年高管薪酬计划进行了多项修改，重点是使薪酬与绩效和我们的战略优先事项更加一致，提高严谨性，同时平衡留用和激励问题 •我们加强了本委托书中与薪酬设定流程以及薪酬委员会与激励计划变更相关的考虑因素的披露 |
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董事会多元化和更新
| 更多的多样性和进一步的更新 | •董事会任命了穆迪克女士，她带来了金融服务行业的监管、风险管理和法律专业知识，进一步增强了我们董事会的性别多样性，女性现在在董事会中占36％ •包括前 CNG 委员会主席在内的两位长期任职的董事于 2022 年离开董事会 •作为董事会对持续董事会多元化和更新的承诺的一部分，我们预计到2024年年度股东大会将增加一至两名董事，并将优先考虑具有损益责任、技术相关技能、审计相关技能、上市公司董事会经验以及种族、族裔和性别多样性的业务领域领导层 |
| 董事会回应 | 深入了解收到的股东反馈、董事会的参与情况以及相应的变化 | •本委托书包括本节和 “薪酬讨论与分析——股东宣传以及我们对2022年薪酬投票发言权的回应” 中所述的股东反馈和相应变更的完整描述 •管理层已经提交了股东反馈的总体摘要以及与治理和薪酬问题有关的每一次股东会议的详细摘要，并在治理委员会和/或董事会自2022年年度股东大会以来的每一次季度会议上讨论了股东反馈 •2022 年，独立首席董事和/或薪酬委员会主席参加了与占我们普通股45％的九名股东的会议 •治理委员会建议将非雇员董事的股权奖励与董事会现金预付金的比率提高到60％/40％，以使非雇员董事的利益与股东的利益更加一致，并获得董事会批准，奖励和付款将于2023年5月生效 |
| 治理 | 有关董事评估流程、网络安全和董事技能组合的更多信息 | •今年，我们大大加强了董事评估流程，并在 “公司治理事务” 中加强了有关董事评估和网络安全的披露 •此外，我们加强了对每位董事的披露’《我们的董事》中的经验、资格和技能 |
| ESG | 深入了解我们的 ESG 工作 | •我们在 “PacWest 一览——公司治理——2022 年治理最新情况” 中提供了我们的 2022 年 ESG 要点，更新了我们的 ESG 治理结构的披露，披露了我们的 ESG 重要性评估结果，并在 “公司治理事务 — ESG 事务” 中提供了其他最新信息。我们即将发布的2022年环境社会治理报告将为我们与优先举措相关的ESG工作提供更多见解 |
| 首席执行官过渡和继任计划 | 有关首席执行官继任和过渡的持续披露 | •我们全年继续通过表格8-K文件和新闻稿及时提供有关首席执行官继任相关事件的最新信息，并在本委托书中提供更多信息 |
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全年股东参与
我们致力于与股东互动并倾听他们的意见，发展和加强与他们的关系。我们全年采取积极而持续的方法参与各种话题，而以薪酬和治理为重点的参与只是我们全年股东参与和管理工作的一个方面。
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我们如何沟通e | •我们的执行官，包括我们的首席执行官和首席财务官，定期与股东接触 •我们的董事会执行主席在我们的年度股东大会上发表讲话 •我们的执行官向占我们已发行普通股65％的34名股东提供了以个人薪酬和治理为重点的聘请 •作为我们以薪酬和治理为重点的活动的一部分，我们的执行官会见了占我们已发行普通股46％的11位股东 •作为我们以薪酬和治理为重点的活动的一部分，我们的前董事会主席兼现任首席董事和/或我们的薪酬委员会主席会见了占我们已发行普通股45％的九位股东 |
| 我们提供什么 | •年度报告 •委托声明 •美国证券交易委员会文件 •投资者演讲 •新闻稿 •环境社会治理报告 |
| 我们在讨论什么 | •战略举措 •财务业绩 •高管薪酬 •董事会多元化和更新 •股东反馈回应 •董事会治理 •ESG •首席执行官过渡和继任计划 |
| 我们如何参与 | •季度财报电话会议 •投资者会议 •董事和执行官出席的年度股东会议 •个人股东向我们的首席执行官和首席财务官发起的电话 •定期的管理电话和视频会议主要侧重于公司治理和高管薪酬事宜 •公司和银行网站 |
董事会结构和流程
董事会领导
每年，董事会都会评估董事会领导结构，以确保其结构仍然适合我们公司和股东。瓦格纳先生从公司首席执行官的职位转为执行董事长，任期一年，自2023年1月1日起生效。瓦格纳先生的过渡是在公司先前宣布的关于他从公司退休的计划之后进行的。由于执行主席不独立，我们的公司治理准则要求我们任命董事会独立首席董事，自2023年1月1日起，董事会独立成员Eggemeyer先生从董事会主席过渡为独立首席董事。除执行委员会（由瓦格纳先生担任主席）外，所有董事会委员会均由独立董事担任主席。我们认为，这种结构有助于将职责从瓦格纳先生顺利移交给我们的新任总裁兼首席执行官泰勒先生，并为董事会与管理层之间的公开沟通以及成功运营我们的业务所需的监督和保障措施提供了便利。
董事会在任命瓦格纳先生为执行主席和任命埃格迈耶先生为独立首席董事时考虑了几个因素，其中最重要的包括以下因素：
•在执行公司先前宣布的首席执行官继任计划时，董事会确定，在公司管理层过渡期间，董事会层面的领导层的连续性将为公司及其股东提供稳定性。在他的职位上，瓦格纳先生专注于客户关系、技术开发和支持向泰勒先生顺利移交职责；
•执行董事长能够利用其对公司的了解，与总裁兼首席执行官和独立首席执行官以及独立首席董事协调，为董事会提供领导能力，以支持公司的战略；以及
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•我们的董事会结构由独立董事提供强有力的监督。我们的独立首席董事的职责包括主持董事会执行会议，在此期间，我们的董事在没有管理层的情况下举行会议。这些会议使董事会能够审查关键事项和决定，并在执行主席和总裁兼首席执行官缺席的情况下进行坦率的讨论。
执行主席的主要职责包括：
•主持董事会会议和年度股东大会；
•审查和批准董事会会议议程、会议日程和提供给董事会的信息，并确保这些信息得到适当传播；
•充当非雇员董事与管理层之间的联络人；
•定期与总裁兼首席执行官会面，就涉及公司的重大问题进行非正式讨论；以及
•就首席执行官的绩效向薪酬委员会提供意见。
独立首席董事的主要职责包括：
•主持执行主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；
•担任执行主席与独立董事之间的联络人；
•担任执行委员会成员；
•审查和批准董事会会议议程、会议日程和提供给董事会的信息；
•确保适当安排独立董事关注或感兴趣的事项在董事会会议上讨论；
•召集独立董事会议；
•可酌情与股东进行磋商和直接沟通；以及
•履行执行主席或董事会可能不时委托或要求的其他职责。
执行会议
公司的独立董事每年至少举行两次没有管理层参加的执行会议，同时定期举行董事会会议。2022 年，在定期董事会会议期间，独立董事在管理层不在场的情况下举行了三次执行会议，另一次在董事会特别会议期间举行了会议。
年度董事会评估和自我评估
治理委员会与董事会全体成员协调，在 2022-23 年显著加强了年度评估流程。此前，公司秘书对每位董事进行了访谈，汇编了结果，并与董事会和各委员会进行了审查。为了加强公司现有评估流程，并努力获得更充分的回应，治理委员会实施了一项包括书面和口头部分的新流程，以评估董事会在董事会、委员会和个别董事层面的有效性。
对于书面部分，公司秘书向每位董事提供了与董事会及其每个委员会相关的全面书面评估和自我评估问卷，然后汇总了对每个个别问题的数字答复，并匿名汇编了从董事那里收到的书面改进建议。书面评估的范围包括董事会/委员会治理的组成部分，例如董事会/委员会规模、会议频率、向董事会/委员会提供的信息的质量和时间、董事沟通、董事经验、资格和技能、董事独立性以及对公司战略的监督。公司秘书为每个董事会和委员会准备了一份摘要报告，列出了对每个问题的平均数字答复以及董事提出的书面改进建议和其他评论意见。然后，公司秘书与治理委员会主席、执行主席和首席董事分享了所有摘要报告，并将每个委员会的摘要报告提供给相应的主席。
在评估的口头部分，治理委员会主席对每位董事进行了个人访谈，以获得他或她的一般反馈，特别侧重于董事会更新、董事甄选流程、潜在董事候选人的期望经验、资格和技能、董事绩效、董事会和委员会领导层的有效性、董事会和委员会领导层的继任计划、董事会和委员会的有效性以及董事入职等主题。在 2023 年 2 月的董事会会议上，治理委员会主席概述了所有董事的访谈反馈，每个委员会的主席和/或公司秘书在每次委员会会议期间概述了书面评估和自我评估问卷的结果。
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年度评估流程旨在鼓励就董事会的整体有效性、其每个委员会的有效性以及每个成员的有效性进行公开和坦率的反馈。根据收到的结果和建议，董事会和委员会确定改进机会，并与管理层合作制定和实施计划，以应对这些改进机会。
董事会委员会
我们认为，我们的董事会已经建立了健全的委员会结构，旨在帮助董事会以有效和高效的方式履行职责。董事会有六个常设委员会：审计、财务、薪酬、行政、治理和风险。董事会还可能不时成立特设委员会或其他特殊目的委员会，例如在2021年成立首席执行官继任委员会。
董事会委员会成员、职责和会议
除执行委员会外，我们的所有常设委员会主席都是独立的，每位主席每年由董事会根据治理委员会的建议任命。每位主席主持委员会会议，监督会议议程，充当委员会成员与董事会之间以及委员会成员与高级管理层之间的联络人，并酌情就所有委员会事务与高级管理层积极密切合作。
每个审计、薪酬、财务、治理和风险委员会都定期举行会议，至少每季度举行一次。这些委员会通常通过其委员会主席，定期向董事会全体成员报告其行动并与他们讨论其建议。此外，某些委员会定期举行延长会议，专门讨论关键战略问题或其他与委员会监督职责有关或须受委员会监督职责的业务项目。
董事会已通过每个委员会的书面章程，该章程可在公司网站www.pacwestbancorp.com的 “公司概述——公司治理” 下查阅。章程规定，各委员会有足够的资源和权力来履行其职责，包括在委员会认为必要或适当时为聘用外部顾问或顾问提供适当资金。
除了我们的首席执行官和执行主席参与执行委员会、财务委员会和风险委员会外，六个常设董事会委员会的现任成员都是独立的。现任成员（主席特别注明）的姓名和董事会委员会的一些主要监督职责的要点如下所示。
审计委员会
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成员 •苏珊·莱斯特（主席） •Craig A. Carlson •C. 威廉·霍斯勒 •罗杰·H·莫尔瓦尔 | 主要监督职责 •选择公司的独立审计师并与之沟通； •监督内部审计职能； •与管理层一起审查和监督公司会计原则和政策、财务报告和内部控制的充分性和有效性； •向董事会报告公司的总体财务状况和年度审计结果；以及 •确保公司的活动符合适用的法律和法规。 |
✓ | 根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则，审计委员会的所有成员都是独立的。 2022 年的会议
13 | ✓ | 董事会确定审计委员会的所有被提名人都具备财务知识。此外，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，莱斯特女士和霍斯勒先生以及莫尔瓦尔先生均有资格成为具有会计或相关财务管理专业知识的审计委员会财务专家。 |
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薪酬和人力资本委员会
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成员 •罗杰·莫尔瓦尔（主席） •Tanya M. 阿克 •Polly B. Jessen •斯蒂芬妮·B·穆迪克 | 主要监督职责 •批准首席执行官激励性薪酬的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据该评估向董事会推荐首席执行官的薪酬水平以供确定； •确定公司所有其他执行官的薪酬； •监督公司的激励性薪酬计划、股权型计划、401（k）计划和其他员工福利计划以及这些计划的管理； •批准股权薪酬的奖励和发放； •根据公司的战略目标和目的、竞争惯例和新兴的最佳实践，审查公司的高管薪酬计划； •选择和审查公司的同行群体，以获得高管薪酬； •至少每年审查公司的行政管理层继任计划； •与首席执行官协调，监督公司的高级领导力发展； •监督公司有关人力资源事务的政策和战略的制定、实施和有效性，包括招聘和留用、人才管理和发展、工作场所环境和文化以及组织参与度和有效性；以及 •审查公司推广 DEI 的计划和流程，并监督公司的 DEI 举措。 |
✓ | 根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则，薪酬委员会的所有成员都是独立的。 2022 年的会议
11* *包括其前身薪酬、提名和治理委员会的会议 |
执行委员会
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成员 •马修·瓦格纳（主席） •保罗 R. 伯克 •John M. Eggemeyer，三世 •C. 威廉·霍斯勒 •苏珊·莱斯特 •罗杰·H·莫尔瓦尔 •保罗 W. 泰勒 2022 年的会议
0 | 主要监督职责 •在董事会全体成员不切实际的情况下举行会议，并代表董事会行事，但须遵守董事会、执行委员会章程和适用法律可能规定的限制；以及 •评估与兼并和收购、筹集资金和其他具有战略重要性的事项相关的战略机会和替代方案，并向董事会提出建议。 |
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财务委员会
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成员 •保罗 R. 伯克（主席） •C. 威廉·霍斯勒 •苏珊·莱斯特 •保罗 W. 泰勒 •马修·P·瓦格纳 2022 年的会议
5 | 主要监督职责 •每年批准资产/负债、资本、流动性、应急资金和投资管理政策； •在风险偏好声明的背景下，审查利率冲击分析、政策合规和相关风险衡量的结果； •监测银行的整体资产/负债结构，确保遵守既定的政策限额、风险类别和运营目标； •审查和监督公司的资本，确保遵守监管要求和内部政策，并审查资本行动并向董事会提出建议； •审查和批准公司的年度压力测试流程、报告和任何管理层建议的行动； •审查公司的流动性状况、流动性压力测试结果和资金构成，并每年审查公司的流动性风险承受能力并向董事会提出建议； •审查并向董事会推荐任何战略交易； •监控公司投资组合和策略的表现，包括投资组合活动、未实现的收益和亏损、投资组合收益率、期限和总回报以及信贷质量； •审查公司投资组合集中度限制的遵守情况； •审查《社区再投资法》投资状况以及公司的衍生品和对冲头寸； •审查公司的财务政策、财务策略、资本结构、流动性和税收筹划策略以及现金流的使用； •审查并向董事会推荐公司的年度企业预算计划，并审查季度预算预测的最新情况； •审查公司债券评级的最新情况；以及 •审查公司贷款和存款投资组合的集中程度。 |
提名和治理委员会
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成员 •C. 威廉·霍斯勒（主席） •Tanya M. 阿克 •Polly B. Jessen | 主要监督职责 •审查董事的资格和独立性，确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐候选人在年度股东大会上竞选和填补董事会空缺； •就董事会和委员会的规模以及委员会的分配向董事会提出建议； •根据董事会或委员会的需求规划董事继任； •审查和评估遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他公司治理要求的情况； •审查第三方对公司治理做法的评估，以及有关管理层与主要外部利益相关者（包括我们的股东）的关系的报告以及他们提出的问题； •评估非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议； •审查和评估公司针对非雇员董事的股权准则； •审查公司的ESG战略，包括与环境可持续性、气候变化、DEI、社区投资和参与、社区再投资法案活动、企业慈善事业、员工捐赠以及数据隐私和安全相关的政策和计划，以及重大 ESG 举措的最新动态；以及 •就战略性ESG优先事项与管理层的ESG执行委员会接触，并接收与ESG相关的报告。 |
✓ | 根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则，提名和治理委员会的所有成员都是独立的。 2022 年的会议
9* *包括其前身薪酬、提名和治理委员会的会议 |
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风险委员会
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成员 •John M. Eggemeyer，三世（主席） •保罗 R. 伯克 •Craig A. Carlson •斯蒂芬妮·B·穆迪克 •保罗 W. 泰勒 •马修·P·瓦格纳 2022 年的会议
4 | 主要监督职责 •监督管理层对风险管理框架的实施，包括制定和实施有效的政策、流程和程序，旨在确保风险得到适当控制、量化并在公司的风险偏好和相关风险承受能力范围内； •每年至少审查一次公司的风险偏好声明，并建议董事会批准； •每季度审查和批准公司的风险仪表板； •接收管理层，包括首席风险官、首席信贷官和首席财务官以及其他董事会委员会关于与风险管理和/或公司风险与合规组织有关的事项的报告； •监督公司的信用审查和信用管理/行政职能； •审查有关合规事项的报告，包括《银行保密法》；以及 •审查有关公司信息技术和运营风险以及网络/信息安全的报告。 |
首席执行官继任委员会
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成员 •John M. Eggemeyer，三世（主席） •保罗 R. 伯克 •Craig A. Carlson •苏珊·莱斯特 •保罗 W. 泰勒 2022 年的会议 5 | 主要监督职责 •确定首席执行官候选人并推荐新的首席执行官供董事会全体批准； •向董事会提供有关首席执行官继任计划和过渡流程以及潜在候选人的最新信息；以及 •聘请具有金融服务高管招聘专业知识的第三方顾问来评估首席执行官候选人。 |
2021 年，董事会成立了首席执行官继任委员会，这是一个由独立董事组成的特别委员会，负责领导董事会物色和推荐新任首席执行官的工作，以供董事会全体成员批准。现任成员（主席特别指出）的姓名以及首席执行官继任委员会的一些关键监督职责的要点如下所示。首席执行官继任委员会最终向董事会推荐委员会成员泰勒先生作为瓦格纳先生的首席执行官继任者获得批准。泰勒先生成为潜在候选人后，泰勒先生就回避了委员会的会议。首席执行官继任委员会最后一次会议是在2022年8月，当时薪酬委员会接管了对首席执行官继任和过渡计划的全面监督。
导演很重要
会议出席情况
2022 年，董事会举行了七次会议。2022 年，每位董事出席了至少 75% 的董事会及其所任职委员会的会议，平均出席率超过 99%。
鼓励但不要求董事参加年度股东大会。当时在职的所有董事都出席了2022年年度股东大会。
薪酬委员会联锁和内部参与
从2022年1月1日到2022年8月10日，压缩天然气委员会由阿克女士和伯克先生、霍斯勒、莫尔瓦尔和罗伯特·斯汀先生（自2022年12月31日起辞去董事会职务）组成。2022 年 8 月 10 日，董事会将 CNG 委员会分成两个独立的委员会：(i) 薪酬委员会和 (ii) 治理委员会。当天，董事会任命莫尔瓦尔先生为薪酬委员会主席和女士。Acker、Jessen 和 Mudick 是薪酬委员会的成员。CNG委员会或薪酬委员会的成员都不是或曾经是公司的高级管理人员或雇员。2022 年，本公司的任何执行官都不是或曾经担任过我们董事会、CNG 或薪酬委员会成员的另一实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。有关关联方交易的讨论，请参阅 “公司治理问题——某些关系和关联方交易”。
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外部董事职位
公司重视董事从其任职的其他董事会获得的经验，但我们鼓励所有董事仔细考虑他们在其他董事会任职的数量，同时考虑到董事会出席会议所需的时间、利益冲突、参与和董事会的有效性。根据我们的《公司治理准则》，董事在接受其他董事会成员资格或其他涉及与其他企业或政府单位的隶属关系的重大承诺之前，必须向治理委员会主席和首席执行官提供建议。
ESG 很重要
ESG 治理架构
董事会已经建立了ESG治理框架，并致力于以战略方式推进公司的ESG工作。治理委员会收到每季度 ESG 报告。下文概述了我们的ESG治理结构以及每个委员会和工作组的职责和责任。
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ESG 重要性评估
我们通过清晰了解我们行业的社会、监管和环境期望，努力推进我们的 ESG 举措。为此，我们与股东、员工和其他外部利益相关者接触，以了解他们的ESG优先事项。2022 年，我们进行了重要性评估，以进一步为我们对 ESG 重点领域的优先排序提供信息。因此，我们优先考虑以下 ESG 重点领域：
2022 年环境最新动态
环境管理推动我们努力实施解决方案，在保护利益相关者的同时减少对环境的影响。我们不断研究减少浪费、促进回收和节约能源的方法。在这些努力的基础上，在过去的一年中，我们增加了对气候风险管理的关注。我们的重要性评估的结果，加上拟议的气候风险监管指南，突显了制定温室气体排放报告和气候风险战略计划的必要性。
2022 年，我们增强了对与气候相关的金融风险因素的理解，同时考虑了我们的物理足迹、我们的客户组合以及气候相关财务披露工作组 (“TCFD”) 提出的建议指南。我们正在采取措施制定全面的气候风险战略，其中包括气候风险控制（防御措施）和气候可持续性举措（进攻性措施）。我们聘请了第三方能源顾问来协助我们利用温室气体协议测量和报告范围 1（直接排放）和范围 2（购买能源的间接排放）的排放足迹。此外，我们还完成了气候准备差距评估和气候风险管理路线图，详细介绍了符合TCFD标准和美国证券交易委员会提议的气候风险规则的缓解和规划工作。该分析将为我们今后的战略优先事项提供信息。有关这些工作的更多信息，请参阅我们即将发布的2022年环境社会治理报告。
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2022 年社区投资亮点
以下是我们 2022 年社区投资工作的精选亮点。有关我们对ESG举措的承诺的更多详情，我们鼓励您阅读我们的《2021年环境社会治理报告》（可在www.pacwest.com上查阅）和我们即将发布的2022年环境社会治理报告，该报告将于2023年4月发布时在同一地点找到。
人力资本管理
我们的员工是我们最重要的资产。为了促进人才发展和留住，我们努力为员工提供在职业生涯中成长、学习和进步的机会，并辅之以强有力的薪酬、福利和健康计划。我们致力于推动公司各级的DEI发展，并提供安全的工作环境。我们努力为员工提供充实的职业生涯和财务保障。
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性别和种族多样性一览
我们为公司的多元化员工队伍感到自豪，如下图所示。
*截至2022年12月31日
有关我们员工计划的更多信息，请参阅公司 2022 年年度报告第 1 部分第 1 项中的 “人力资本管理”。
其他公司治理事项
我们致力于保持强有力的公司治理惯例，董事会定期审查其公司治理程序，以确保遵守法律、规章和法规。公司的网站www.pacwestbancorp.com包含有关董事会、董事会委员会章程、公司治理政策、我们的某些美国证券交易委员会文件和新闻稿的重要信息。“我们的董事” 和 “公司治理事宜” 列出了我们的公司治理做法的示例，下文重点介绍了我们的某些公司治理政策。
公司治理指导方针
董事会制定并通过了一套公司治理原则，以促进董事会及其委员会的运作，并就董事会应如何履行职能建立一套共同的期望。《公司治理准则》涉及董事资格标准和独立性要求、董事会结构、董事辞职、管理层继任计划和董事期望。治理委员会每年至少审查《公司治理准则》，并根据公司治理的最佳实践和适用的法律法规，向董事会提出变更建议。公司治理准则可在公司网站www.pacwestbancorp.com的 “公司概述——公司治理” 下查阅。
商业行为和道德守则
董事会通过了《商业行为与道德准则》，适用于所有员工和董事，包括公司总裁兼首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级官员。我们的《商业行为与道德准则》规定了具体的行为标准，我们希望所有员工和董事都遵守这些标准，以便公司和银行按照金融行业的最高道德标准开展业务，遵守规范公司、银行及其员工行为的所有法律。此外，我们还有一个管理层的行为和道德管理委员会，并设有道德热线供员工匿名使用。《商业行为与道德守则》可在PacWest网站www.pacwestbancorp.com的 “公司概述——公司治理” 下查阅。
某些关系和关联方交易
我们的董事会已通过一项书面关联方交易政策，要求审计委员会审查和批准与关联方（即我们的董事、董事候选人、执行官或其直系亲属；任何此类个人担任执行官或普通合伙人的实体；5％的股东；以及上述任何一方直接或间接拥有10％或以上股权或有表决权益或由任何一方以其他方式控制的其他实体）的交易上述各方）。任何与正在审查的交易有利益的审计委员会成员都必须对该交易的批准投弃权票。
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2022 年关联方交易
在正常业务过程中，公司购买股权证券、公司证券和抵押贷款用于投资目的。2022 年 2 月，该公司从一家私有的、非关联的银行控股公司购买了1.331亿美元的单户住宅抵押贷款的未付本金余额。此外，公司与银行控股公司签订了次级服务协议，根据该协议，该公司将持续偿还购买的贷款，公司可以将从第三方购买的贷款的还本付息外包给该公司。2022 年，我们向银行控股公司支付了 10,175 美元的服务费。我们的首席董事Eggemeyer先生是这家非关联银行控股公司的董事会成员，也是拥有银行控股公司10％以上股权的基金的管理成员。这些交易都是在Eggemeyer先生没有参与谈判相关证券、抵押贷款或次级服务协议条款的情况下进行的，这些协议的条款是在公平基础上确定的。这些交易已根据我们的政策获得审计委员会的批准。
我们目前没有向内部人士提供的未偿贷款，但是我们有一个全面的系统来监控和向内部人士报告贷款。
董事薪酬
治理委员会每年审查非雇员董事薪酬，并向董事会提出建议。我们的独立董事批准我们的非雇员董事薪酬。
我们使用现金和股权相结合来吸引和留住合格的非雇员董事。非雇员董事的薪酬反映了我们的信念，即非雇员董事薪酬的很大一部分应与股东价值的长期增长挂钩。年度股权奖励以全额归属普通股的形式发放，并由董事在年度股东大会上各自选出。我们的总裁兼首席执行官和执行董事长是我们唯一的雇员董事，他们作为董事会成员的服务没有单独获得报酬，也不会获得单独的报酬。
2023 年 3 月 20 日，治理委员会建议更改非雇员董事薪酬组合，并获得董事会批准。董事会批准将股权薪酬与董事会现金预付金的比率提高到60％/40％，以使非雇员董事的利益与股东的利益更加一致，促进新董事遵守股票所有权准则，并反映市场惯例。此外，董事会将允许非雇员董事选择以股权奖励的形式代替现金支付，从2023年5月的奖励和付款开始，获得董事会全体成员和主席的补充预付金。
董事薪酬的要素
2022 年非雇员董事在董事会和董事会委员会任职的年度预付金如下：
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| | 2022 年 1 月 1 日至 8 月 9 日 | | 2022 年 8 月 10 日 — 12 月 31 日 |
董事会预付金 | | $86,000 | | $86,000 |
椅子补充预付金 | | 86,000 美元 — 董事会 40,000 美元 — ALM 委员会 80,000 美元 — 审计委员会 80,000 美元 — 压缩天然气委员会 40,000 美元 — 风险委员会 | | 86,000 美元 — 董事会
80,000 美元 — 审计委员会
40,000 美元 — 财务委员会
80,000 美元 — 薪酬委员会(1)
40,000 美元 — 治理委员会(1)
40,000 美元 — 风险委员会 |
股权奖励 | | 除董事长外，董事可获得 75,000 美元的股份 董事长持有11.4万美元的股票 | | 除董事长外，董事可获得 75,000 美元的股份
董事长持有11.4万美元的股票 |
其他 | | 主席可将公务飞机用于个人使用长达 30 个小时。 | | 主席可将公务飞机用于个人使用长达 30 个小时。 |
(1) 2022 年 8 月 10 日，在将前资产/负债管理委员会重组为财务委员会以及将前 CNG 委员会拆分为薪酬委员会和治理委员会的同时，董事会还批准了向董事会委员会主席支付的主席补充预付金的新时间表.
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董事薪酬表
下表详细列出了支付给2022年任职的公司非雇员董事的所有薪酬：
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| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用
($) | 股票奖励(1) ($) | 所有其他补偿
($) | 总计
($) |
| Tanya M. 阿克 | 86,000 | 74,987 | - | 160,987 |
| 保罗 R. 伯克 | 126,000 | 74,987 | - | 200,987 |
| Craig A. Carlson | 116,000 | 74,987 | - | 190,987 |
| John M. Eggemeyer，三世 | 182,000 | 113,975 | 140,615(2) | 436,590 |
| C. 威廉·霍斯勒 | 96,000 | 74,987 | - | 170,987 |
| Polly B. Jessen | 86,000 | 74,987 | - | 160,987 |
| 苏珊·莱斯特 | 166,000 | 74,987 | - | 240,987 |
| 罗杰·H·莫尔瓦尔 | 106,000 | 74,987 | - | 180,987 |
斯蒂芬妮·B·穆迪克(3) | 43,000 | 56,229 | - | 99,229 |
丹尼尔·B·普拉特(4) | 43,000 | - | - | 43,000 |
罗伯特·A·斯汀(5) | 139,000 | 74,972 | - | 213,972 |
保罗 W. 泰勒(6) | 43,000 | 74,987 | - | 117,987 |
(1) 报告的金额代表2022年授予董事的普通股的总授予日公允价值。授予日公允价值是根据FASB ASC Topic 718计算的。授予日的公允价值等于授予之日股票的市场价值。有关更多信息，请参阅注释 20。股票薪酬，指公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，包含在公司2022年年度报告中。
(2) 代表公司支付的人寿保险保费，以及作为时任董事会主席个人使用包机和公务飞机以及陪同私人客人使用包机和公务飞机出差的136,114美元。个人使用包机的美元金额是实际产生的成本。个人使用公务飞机的美元金额是根据个人飞行时数乘以每小时标准成本计算得出的，该成本表示由独立参考来源确定的增量可变成本。使用标准行业票价等级（SIFL）方法计算私人宾客乘坐包机和公务机陪同的美元金额。
(3) 穆迪克女士于 2022 年 8 月 1 日加入董事会。穆迪克女士在2022年开始任职后按比例获得董事会预付金，并因其在年会之前的服务而获得按比例分配的股权奖励。
(4) 普拉特先生没有在2022年年度股东大会上竞选连任董事会成员。
(5) 斯汀先生于 2022 年 12 月 31 日辞去董事会职务。
(6) 泰勒先生于2022年7月1日出任公司总裁，并自该日起停止领取董事薪酬。
董事持股指南
为了确保我们的非雇员董事的利益与我们的股东保持一致，公司在其股票所有权和回扣政策中制定了一项非雇员董事的股票所有权指导方针，要求非雇员董事拥有价值等于其年度现金储备金五倍的股票。我们的股票所有权指南涵盖我们的普通股和存托股，每股存托股份代表公司7.75％的固定利率重置非累积永久优先股A系列股份的1/40权益。非雇员董事预计将在受指导方针约束后的五年内达到该指导方针。截至记录日期，每位非雇员董事候选人都符合股票所有权准则，或者预计将在当选或任命后的五年内达到该指导方针。我们认为，股票所有权和回扣政策可确保我们的非雇员董事拥有适当的公司股票所有权水平，并使他们的利益与我们的股东保持一致。执行官，包括担任董事的管理人员，均受股票所有权指导方针的约束，如 “薪酬讨论与分析——其他高管薪酬惯例、政策和指导方针——股票所有权指南” 中所述。
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执行官员
公司现任执行官及其至少在过去五年中的年龄、现任职位和业务经验如下： | | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 现任职位和业务经验 |
小威廉 ·J· 布莱克
战略和企业发展执行副总裁 | 47 | 布莱克先生自2020年起担任战略和企业发展执行副总裁。从2008年到2020年，他是金融服务对冲基金Consector Capital LP的创始人、管理合伙人兼投资组合经理。 |
克里斯托弗·D·
社区银行集团执行副总裁、总裁兼首席执行官 | 63 | 布莱克先生自2018年起担任社区银行集团执行副总裁、总裁兼首席执行官。他在 2014 年至 2018 年期间担任公司人力资源执行副总裁。自2016年以来，他一直在批发配水公司加州国内自来水公司及其全资子公司Cadway, Inc.的董事会任职。 |
丽贝卡·H·科德斯
人力资源执行副总裁 | 67 | Cordes 女士自 2018 年起担任人力资源执行副总裁。她曾在First Western Financial, Inc. 担任过各种职务，包括2008年至2018年的执行副总裁，2010年至2018年的支持服务总监，以及2008年至2017年的人力资源总监，并于2018年担任注册投资咨询公司First Western Capital Management的高级运营官。 |
布莱恩·M·科西尼
执行副总裁、首席信贷官 | 61 | 自2014年以来，Corsini先生一直担任公司执行副总裁兼首席信贷官兼银行执行副行长。他在2016年至2019年期间担任该银行的董事。 |
斯坦利·R·艾维
执行副总裁、首席风险官 | 63 | 自2016年以来，Ivie先生一直担任执行副总裁兼首席风险官。自2017年以来，他一直在加州银行家协会和太平洋银行家管理学院太平洋海岸银行学院的董事会任职，并且是加州银行家协会的当选主席。2007 年至 2016 年，他担任联邦存款保险公司旧金山地区的区域总监。 |
安吉拉 M.W. Kelley
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | 41 | 凯利女士自2021年起担任执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。2019年至2021年，她担任NBT Bancorp Inc.的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。此前，她曾在美国Heartland Financial, Inc. 担任过多个职位，包括2015年至2019年的高级副总裁兼副总法律顾问，以及2018年至2019年的公司秘书。 |
莫妮卡 L. 斯帕克斯
执行副总裁、首席会计官 | 43 | Sparks女士自2020年起担任执行副总裁兼首席会计官。2018 年至 2020 年，她担任美国商业银行高级副行长兼首席会计官。2017年至2018年，她担任Hope Bancorp的高级副总裁兼首席会计官。2014 年至 2017 年，她担任加州联合银行高级副行长兼财务总监。在2014年之前，她在毕马威会计师事务所担任了12年的各种高级会计职务。她是加利福尼亚州的注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。 |
保罗 W. 泰勒
总裁兼首席执行官 | 62 | 泰勒先生自2023年起担任总裁兼首席执行官，并于2022年担任总裁。自2021年以来，他一直担任导演。从2019年开始，他一直担任Opus Bank的首席执行官、总裁兼董事，直到该银行于2020年被收购。2011年至2018年，他曾担任Guaranty Bancorp的首席执行官、总裁兼董事，以及Guaranty Bancorp的银行子公司担保银行和信托公司的首席执行官兼董事会主席。此前，他曾担任过各种职务，包括执行副总裁、首席财务和运营官以及Guaranty Bancorp的秘书。 |
凯文·汤普森
执行副总裁、首席财务官 | 49 | 汤普森先生自2022年起担任执行副总裁兼首席财务官。他曾在2020年至2022年期间担任第一基金会公司和第一基金会银行的执行副总裁兼首席财务官，并于2022年担任临时总裁。他在2017年至2020年期间担任Opus Bank的执行副总裁、首席财务官兼财务主管，2016年至2017年担任Midland States Bancorp的执行副总裁兼首席财务官，在2014年至2016年期间担任锡安银行的企业财务高级副总裁，并在2010年至2014年期间担任美国运通百夫长银行的首席财务官兼财务主管。他是一名注册会计师。 |
马修·P·瓦格纳
执行主席 | 66 | 瓦格纳先生自2023年起担任执行主席。他在2000年至2022年期间担任总裁兼首席执行官，自2000年以来一直担任董事。 |
马克·容先生
执行副总裁、首席运营官 | 49 | 容先生自2019年起担任执行副总裁兼首席运营官。他在2017年至2021年期间担任该公司的董事。自2010年以来，他一直担任清洁技术公司全球环境解决方案公司的董事会执行主席。他在2017年至2019年期间担任眼科设备公司Presbia PLC的董事会主席兼首席执行官，并继续担任董事直到2020年。他在2016年至2019年期间担任科技和生命科学公司的投资者、所有者和运营商OCV Management, LLC的联合创始人兼董事总经理，并在OCV任职期间担任过多家此类公司的副总裁兼秘书。2006年至2016年，他担任风险投资和私募股权公司Orchard Capital Corp. 的董事总经理。 |
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| 提案 2 关于高管薪酬的咨询投票 |
| 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们正在寻求在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官（“NEO”）的薪酬。 |
| 该提案使您作为股东有机会通过以下决议批准我们的NEO补偿计划： |
| “决定，特此批准根据S-K法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。” |
| 作为咨询投票，该提案对董事会或公司没有约束力。但是，薪酬委员会重视股东在对该提案的表决中表达的意见，并将在未来为执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。董事会认为，公司近地天体的薪酬是适当的，应由公司股东在咨询的基础上批准，正如 “薪酬讨论和分析” 中特别概述的那样。 |
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| | 董事会一致建议在不具约束力的咨询基础上投票批准支付给公司指定执行官的薪酬。 |
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薪酬委员会的来信
亲爱的股东们，
在过去的10个月中，为了回应2022年关于薪酬投票的决定权和公司高级领导层的过渡，董事会启动了严格审查程序，最终重组了以前的薪酬、提名和治理委员会，并成立了独立的薪酬和人力资本委员会（“委员会”）。
新成立的委员会由担任委员会主席的罗杰·莫尔瓦尔领导，反映了委员会成员人数的显著更新，在我们努力使高管薪酬和人才管理计划与支持长期股东价值的最佳市场实践保持一致的同时，努力带来重要的新视角。
作为委员会成员，我们还与董事会其他独立成员一起扩大了股东外联工作，以了解您对我们的高管薪酬计划的看法以及2022年薪酬表决背后的具体问题。
我们要感谢所有与我们会面并分享您的观点的人，这些观点为整个 2022 年下半年和 2023 年初的许多委员会和董事会会议提供了信息。我们与委员会的独立薪酬顾问密切合作，并在2022年10月至2023年1月期间举行了三次特别会议，以加强我们2023年高管薪酬计划的设计，特别关注严谨性、与我们的战略优先事项的一致性以及股东的投资经验。
特别是，我们一直将重点放在短期和长期激励措施的严格性上。这方面的例子包括委员会拒绝在2022年年度激励措施中提高ROATCE派息系数，尽管过去的做法是在公司的业绩触发支付系数调整的适用性时这样做，以及基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）在2020-2022年业绩期内的收益为目标的20％。 此外，我们还对2023年高管薪酬计划进行了多项修改，包括减少首席执行官的目标年度激励机会，引入新的绩效指标，提高长期激励补助金中的PRSU比率，从之前的50％提高到60％，以及提高PRSU获得目标支出所需的绩效水平，从KRX银行指数同行的中位数提高到第60个百分位。
尽管对我们的高管薪酬计划的各个方面提出了不同的看法，但你们中的大多数人对瓦格纳先生在2021年发布的留用计划表示担忧。委员会认为，瓦格纳先生的留用计划的情况既独特又非同寻常；但是，针对我们的股东观点，委员会申明，它认为特别奖励只能在极少数情况下使用，并承诺在没有令人信服的情况下，在必要时，如果我们的薪酬目标无法通过年度薪酬计划实现我们的薪酬目标，为了吸引、晋升或留住关键人才或支持公司的关键人才，委员会不会发放额外的一次性特别奖励战略优先事项。委员会还承诺，如果将来考虑给予任何特别奖励，它将征求其独立薪酬顾问的意见。
我们鼓励您查看以下薪酬讨论和分析部分，该部分提供了有关我们的应对措施、批准 2022 财年支出时考虑的注意事项以及我们对 2023 年所做的更改的更多详细信息。
我们感谢你们每个人对PacWest的信任和持续的投资。我们期待着继续这种对话，欢迎您在今年做出投票决定之前与我们分享任何问题或疑虑。
真诚地，
薪酬和人力资本委员会
Roger H. Molvar，主席
Tanya M. 阿克
Polly B. Jessen
斯蒂芬妮·B·穆迪克
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薪酬讨论和分析
在本次薪酬讨论和分析（“CD&A”）中，我们将讨论2022年指定执行官高管薪酬计划的结果，并预览我们的2023年高管薪酬计划。薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，目的是（i）使执行官的利益与股东的利益保持一致，（ii）按绩效计酬，（iii）吸引和留住执行官，以及（iv）降低不当风险。在设计我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑了我们的主要利益相关者，最重要的是我们的股东对高管薪酬的看法，并努力回应他们表达的担忧。
指定执行官的领导层过渡
在 2022 年和 2023 年，我们实施了首席执行官和首席财务官继任变动。瓦格纳先生在2022年12月31日之前一直担任我们的首席执行官，并于2023年1月1日出任董事会执行主席，任期一年。泰勒先生于 2022 年 7 月 1 日加入公司担任总裁，并于 2023 年 1 月 1 日成为我们的总裁兼首席执行官。奥尔森先生在2022年11月27日之前一直担任首席财务官，汤普森先生于2022年11月28日成为我们的首席财务官。
在2022年及年底之后，指定执行官或 “NEO” 担任以下职位。出于高管薪酬表的目的，我们列出了截至2022年12月31日近地物体的职位。
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| 被任命为执行官 | 职位 | 担任职位的日期
（2022 年至今） |
| 常任执行官 | | |
| 马修·P·瓦格纳 | 董事会执行主席
首席执行官
总裁兼首席执行官 | 2023 年 1 月 1 日 — 至今
2022 年 7 月 1 日 — 2022 年 12 月 31 日
2022 年 1 月 1 日 — 2022 年 6 月 30 日 |
| 凯文·汤普森 | 执行副总裁、首席财务官 | 2022 年 11 月 28 日 — 至今 |
| 小威廉 ·J· 布莱克 | 战略执行副总裁 和企业发展 | 2022 年 1 月 1 日——至今 |
| 保罗 W. 泰勒 | 总裁兼首席执行官
主席 | 2023 年 1 月 1 日——至今
2022 年 7 月 1 日 — 2022 年 12 月 31 日 |
| 马克·容先生 | 执行副总裁、首席运营官 | 2022 年 1 月 1 日 — 至今 |
| 前执行官 | | |
| Bart R. Olson | 执行副总裁、首席财务官 | 2022 年 1 月 1 日 — 2022 年 11 月 27 日 |
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高管薪酬快照
(1) 有关本节所含非公认会计准则财务指标的计算的更多信息，请参阅附录A中的 “非公认会计准则财务指标的计算”
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40 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
股东宣传以及我们对2022年薪酬投票发言权的回应
在我们的2022年年度股东大会上，关于高管薪酬的咨询投票仅获得20％的支持。尽管本次投票是咨询性的，不具约束力，但薪酬委员会及其前身 CNG 委员会以及我们的整个董事会都认为了解其原因很重要这个结果是d 在我们 2022 年年度股东大会之前和之后征求了股东的反馈。我们联系了占我们已发行普通股65％的34名股东，并与占我们已发行普通股46％的11名股东进行了接触，以获取有关公司、我们的高管薪酬以及我们的财务和经营业绩的具体反馈。我们当时的董事会主席和/或薪酬委员会主席参加了与占我们已发行普通股45％的股东的九次会议，我们的前首席财务官和公司秘书陪同。在这些讨论中，我们收到了股东对我们的高管薪酬计划、董事会多元化和更新、董事会响应能力、治理、ESG 以及首席执行官过渡和继任计划的反馈。我们的董事会致力于继续与股东接触，这种参与将是我们在2023年的优先事项。
“公司治理问题——股东外联和参与” 中提供了我们收到的反馈领域以及我们如何回应的完整摘要，下文汇总了专门针对高管薪酬的反馈和我们的回应。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 41 |
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| 我们听到了什么 | 我们做了什么 |
对瓦格纳2021年留用计划的担忧 | •新成立的薪酬委员会确认其信念，即特别奖励只能在极少数情况下使用，并承诺在没有令人信服的情况下，在必要时，为了吸引、晋升或留住关键人才来推动业务业绩或支持公司的关键战略优先事项，并且在我们的薪酬目标无法通过年度薪酬计划实现薪酬目标的情况下，它不会额外发放一次性特别奖励。薪酬委员会进一步承诺，如果将来考虑给予任何特别奖励，它将咨询其独立薪酬顾问 •根据2021年的留存计划，瓦格纳作为执行官没有也不会获得任何额外的股票薪酬 |
薪酬与绩效之间的不平衡，以及提高绩效目标的严格性 | •为了加强对高管薪酬和人力资本管理的监督，董事会任命了新成立的薪酬和人力资本委员会的新主席，并用50％的新成员更新了委员会 •2022 年的薪酬反映了对严格性以及调整薪酬和绩效的关注： •2022年EIP中公司在ROATCE绩效指标上的表现触发了提供积极增强的支付系数调整的适用性。但是，薪酬委员会拒绝提高ROATCE的支付系数，这与过去的做法背道而驰，原因是股东对绩效目标的严格性感到担忧，以及公司在2022年TSR的负表现 •2020-2022年业绩期内的PRSU的收入等于目标的20％ •薪酬委员会对2023年高管薪酬计划进行了多项修改，以更好地协调薪酬和绩效，并提高我们激励计划的严格性： 2023 年高管激励计划——年度激励 •将首席执行官职位的目标EIP机会从基本工资的200％减少到150％ •使EIP绩效指标与公司2023年公开披露的战略优先事项保持一致： •资本（占35％的权重） •盈利能力（25% 权重） •核心存款增长（15% 权重） •效率比（15% 权重） •资产质量（10% 权重） •与内部业务计划相比，所有EIP年度激励目标均为延伸目标，除不良资产比率外，所有目标均设定在2022年的实际业绩以上，不良资产比率在2022年为出色的38个基点 •取消了薪酬委员会对任何 EIP 盈利指标提供积极自由裁量权或积极增强的能力，使所有绩效指标都公式化 2023 年长期激励计划 •将 PRSU 的百分比从 50% 提高到 60% •将PRSU的目标（100％）支出所需的绩效水平从KRX银行指数同行的中位数提高到第60个百分位 •如果在业绩期内累计 TSR 为负，则相对股东回报率指标上限为 100%
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| 深入了解薪酬设定流程以及如何确定绩效目标 | •在批准2023年高管薪酬计划之前，薪酬委员会与其独立薪酬顾问一起举行了五次特别会议，讨论高管薪酬以及如何在批准2023年高管薪酬计划之前更好地协调薪酬和绩效 •如上所述，薪酬委员会对2023年高管薪酬计划进行了多项修改，重点是使薪酬与绩效和我们的战略优先事项更加一致，提高严谨性，同时平衡留用和激励问题 •我们加强了本委托书中与薪酬设定流程以及薪酬委员会与激励计划变更相关的考虑因素的披露 |
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42 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
高管薪酬理念和目标
除了在根据我们的首席执行官继任计划和过渡确定适当薪酬时采用的独特考虑因素外，公司高管薪酬计划所依据的总体理念和目标是：
•聘请业内最优秀的领导者来确保我们实现业务目标；
•提高公司的短期和长期盈利能力；以及
•创造长期股东价值。
作为CNG委员会的继任者，薪酬委员会制定了四项关键原则，为我们的高管薪酬计划提供了框架：
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| 与股东利益保持一致 | |
| 我们的执行官的利益应与股东的利益保持一致。 | •只有实现了某些财务目标，董事会和薪酬委员会认为这些目标可以提高价值，才能获得高管薪酬的关键组成部分。 •我们的高管持股指导方针要求我们的执行官在普通股中积累和维持有意义的地位，以加强其利益与长期股东利益的一致性。 |
| 按绩效付费 | |
| 高管薪酬应与实现我们的短期和长期业务目标挂钩。 | •我们以年度现金和长期股权奖励的形式提供基于激励的薪酬。 •薪酬委员会每年制定具体的绩效指标，这些指标与短期和长期激励性薪酬结果以及相对于同行的绩效挂钩。 •短期和长期绩效目标都集中在关键财务指标上。
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| 吸引和留住执行官员 | |
我们的高管薪酬计划应吸引和留住有能力和动力帮助我们继续发展和谨慎管理业务的执行官。 | •薪酬委员会根据现有数据以及我们的薪酬顾问提供的基准数据审查同行群体成员支付的高管薪酬水平，目标是f 在竞争激烈的劳动环境中留住顶尖管理人才， 支付与我们相对于同行群体的业绩相称的总薪酬，并奖励在保持纪律和谨慎的同时实现财务目标的执行官。 •长期激励（“LTI”）薪酬占我们高管薪酬待遇的很大一部分，2022 年 LTI 薪酬的 50% 和 2023 年 LTI 薪酬的 60% 是绩效奖励 这在三年内不授权，并且只有在实现某些绩效目标的情况下才能授权。 |
| 缓解风险 | |
我们的高管薪酬计划应降低不当风险。 | •我们认为，我们的高管薪酬计划旨在以不鼓励轻率冒险的方式平衡风险和财务业绩。主要设计特征包括我们的回拨政策、对套期保值和质押股票的限制，以及年度和长期激励措施的最大支付上限。 |
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我们的高管薪酬做法摘要
我们认为，以下薪酬做法和政策促进了执行官的问责制，加强了执行官和股东利益的一致性。
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| 我们在做什么 | | 我们不做什么 |
✓ 按绩效付费——高度重视可变和/或 “风险” 薪酬 ✓调整我们的高管薪酬理念和财务目标 ✓ 保持短期和长期激励措施的有效平衡 ✓设立一个仅由独立董事组成的薪酬委员会 ✓聘请独立的薪酬顾问为我们的薪酬委员会提供建议 ✓维持反套期保值和反质押政策 ✓如果控制权发生变化，则需要双触发才能加速股权奖励 ✓维持执行官激励性薪酬的回拨政策 ✓维护执行官的股票所有权指导方针 ✓根据行业和规模，每年评估我们的同行群体 | |  奖励承担过度、不当或不必要风险的执行官 除了与瓦格纳先生签订的2021年留用计划外，还与公司执行官签订雇佣协议或合同 提供第 280G 节的总付款 提供无上限的短期激励奖金 提供补充的高管退休计划 提供多年有保障的加薪或多年的不绩效奖金安排 完全依赖股东总回报作为我们唯一的绩效指标
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为绩效付费和 “有风险” 的薪酬
我们努力确保高管薪酬与我们的绩效之间保持长期一致。
我们认为，执行官总薪酬的很大一部分应处于 “风险中”，这意味着其支付或归属取决于未来事件的发生或根据某些绩效指标的实现情况来确定。我们还认为，很大一部分应该是可变的，这意味着薪酬水平或奖励价值将根据某些绩效指标的实现或我们股票的表现而增加或降低。
每位执行官在一个财政年度可以获得的薪酬总额因我们的业绩而异，这激励我们的执行官实现绩效目标并为股东创造价值。年度激励奖金由我们的执行官为实现短期绩效目标而获得。支付的金额与所获得的绩效水平挂钩，较高的支付水平反映了优异的业绩。基于长期绩效的股票奖励旨在奖励我们的执行官实现长期绩效目标和增加股东价值。
如下图所示，我们前首席执行官2022年的目标总薪酬中有67％是可变和/或 “风险”，其他NEO的2022年目标薪酬总额的平均值中有76％是可变和/或 “风险”，我们的首席执行官2023年目标薪酬总额的81％是可变和/或 “风险”。我们前首席执行官的2022年总薪酬目标反映了根据2021年留用计划的条款，他在2022年没有获得任何股权奖励。
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| 2022年首席执行官薪酬 | 2022 年其他近地天体补偿的平均值 | 2023 年首席执行官目标薪酬 |
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高管薪酬决策流程
薪酬委员会负责确定我们执行官的薪酬并建议我们首席执行官的薪酬，董事会负责确定我们首席执行官的薪酬。就本CD&A而言，提及薪酬委员会对我们的执行官的薪酬行动或决定，就泰勒和瓦格纳先生而言，是指我们董事会根据薪酬委员会的建议采取的行动或决定。
高管薪酬决策由我们的薪酬委员会做出，考虑了薪酬委员会独立薪酬顾问提出的高管薪酬设计提案、来自高管管理层的信息以及同行群体的薪酬做法。
2021 年 5 月，CNG 委员会聘请了独立高管薪酬咨询公司 F.W. Cook 作为其薪酬顾问。根据CNG委员会的审查以及F.W. Cook提供的有关服务、费用、政策和程序、任何利益冲突的存在、公司股票所有权和其他相关因素的信息，CNG委员会得出结论，在2022年聘用F.W. Cook不会引起利益冲突问题，F.W. Cook被视为独立提供服务，作为CNG委员会的顾问。
薪酬委员会与其薪酬顾问协商，在2022年年度股东大会之后举行了四次例会和五次特别会议，在批准2023年高管薪酬计划之前，讨论高管薪酬以及如何更好地协调薪酬和绩效。薪酬委员会依据 F.W. Cook 的指导和建议，F.W. Cook 在 2022 年 5 月的 CNG 委员会例会上对高管薪酬做法进行了同行评审，在 2023 年 2 月的薪酬委员会例会上对2023年高管薪酬计划提出了建议，并在整个薪酬制定过程中向薪酬委员会提供了建议。
下图说明了薪酬委员会、独立薪酬顾问、执行管理团队和薪酬同行群体在我们的高管薪酬计划中的作用：
2022 年同行群体
为了有效吸引、激励和留住我们的执行官，薪酬委员会及其前身CNG委员会定期审查与薪酬水平、薪酬组合和薪酬做法有关的市场数据。薪酬委员会在确定目标薪酬水平时使用多个参考点。薪酬委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和自由裁量权，不仅要考虑市场数据，还要考虑公司、团体和个人绩效、责任范围、关键需求和技能、经验、领导潜力和继任计划等因素。在评估执行官的市场数据时，薪酬委员会将我们的同行群体作为基准，后者由具有相似商业银行业务模式和规模（即总资产、市值和收入）相似的金融服务公司组成。
根据F.W. Cook的建议，CNG委员会增加了F.NB. Corporation，并将2022年被韦伯斯特金融公司收购的Sterling Bancorp. 从同行公司中撤职，用于设定2022年执行官的目标薪酬。以下 19 家公司构成了我们 2022 年的同行群体：
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| 同行群体 |
•OZK 银行 •BankUnited, Inc •BOK 金融公司 •商业银行股份, Inc. •Cullen/Frost Bankers, Inc. •East West Bancorp, Inc. •F.N.B. 公司 | •汉考克·惠特尼公司 •Home BancShares, Inc. •Pinnacle 金融合伙人有限公司 •繁荣银行股份有限公司 •签名银行 •西蒙斯第一国民公司 | •UMB 金融公司 •Umpqua 控股公司 •山谷国家银行 •韦伯斯特金融公司 •西方联盟银行 •Wintrust 金融公司 |
我们的高管薪酬计划的要素
我们每年都会分析和调整高管薪酬计划的各个要素，以确保每个要素的设计方式都符合上述计划原则。我们2022年高管薪酬计划中每个要素的目的和关键特征总结如下。 我们的前首席执行官的有针对性的直接薪酬反映出，根据2021年留用计划的条款，他在2022年没有获得任何股权奖励。
基本工资
薪酬委员会负责确定执行官的基本工资。薪酬委员会将基本工资水平视为其确保每位执行官的整体薪酬待遇具有竞争力的过程的一部分，包括年度和长期激励措施，其目标金额通常基于基本工资的百分比或倍数。
以下是2021年和2022年的NEO基本工资。2022 年，我们的所有近地天体都没有获得基本工资增长。2022 年 6 月，在泰勒先生开始工作时，CNG 委员会根据包括对同行基准的审查在内的各种因素，建议泰勒先生的基本工资为 900,000 美元，董事会批准了。2022 年 11 月，与此相关
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汤普森开始工作后，薪酬委员会根据包括对同行基准的审查在内的各种因素，建议汤普森先生的基本工资为50万美元，董事会批准了50万美元。
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| NEO | | 2021 Base
工资 ($)(1) | | 2022 Base
工资 ($)(1) | | 变化 (%) |
马修·P·瓦格纳(2) | | | 1,000,000 | | | | 1,000,000 | | | | 0 | |
凯文·汤普森(3) | | | — | | | | 500,000 | | | | — | |
| 小威廉·布莱克 | | | 800,000 | | | | 800,000 | | | | 0 | |
保罗 W. 泰勒(4) | | | — | | | | 900,000 | | | | — | |
| 马克·容先生 | | | 800,000 | | | | 800,000 | | | | 0 | |
Bart R. Olson(5) | | | 550,000 | | | | 550,000 | | | | 0 | |
(1) 表中的数额为所报告期末的近地天体基本工资。
(2) 瓦格纳先生在2022年6月30日之前担任公司总裁兼首席执行官，并在2022年12月31日之前担任首席执行官。他被任命为董事会执行主席，自 2023 年 1 月 1 日起生效。
(3) 汤普森先生被任命为公司执行副总裁兼首席财务官，自2022年11月28日起生效。
(4) 泰勒先生于2022年7月1日被任命为公司总裁，并自2023年1月1日起担任总裁兼首席执行官。
(5) 奥尔森先生自2022年11月27日起停止担任公司执行副总裁兼首席财务官，并在职责有序移交后自2023年2月28日起停止担任财务执行副总裁。
高管激励计划
我们的EIP旨在为每位执行官提供执行我们的战略和年度财务计划的强烈激励。我们的 EIP：
•适用于我们的近地天体。
•为每位执行官分配了目标年度现金激励，等于基本工资的百分比，但有最高奖励金额。
•每位执行官的目标和最大获奖机会反映了执行官的角色和竞争性市场惯例。
•基于每个财政年度设定的绩效指标和目标。
•在每个财年初，薪酬委员会都会审查我们现有EIP下使用的绩效指标，并选择其认为能反映衡量我们财务业绩的平衡方法的绩效指标和目标，并将我们的执行官重点放在战略和年度财务计划的关键驱动因素上。2022 年，绩效指标侧重于盈利能力、运营效率、资产质量和贷款增长。
•我们的年度财务计划是在上一财年末编制的，并根据上一财年的经营业绩、本财年的预测以及与宏观经济状况、行业状况、估计贷款增长、估计存款增长以及员工、收入和支出预测以及我们的战略举措有关的各种假设和估计，修订为本财年初。
•每项绩效指标都经过加权，与其他财务绩效指标相关，并有指定的阈值、目标和最大奖励机会，每种指标都基于我们的年度财务计划。
•将年终实际绩效与绩效目标进行比较，以确定将实现的目标年度现金激励的百分比。
•根据年终年度财务业绩，薪酬委员会确定最近结束的年度绩效目标的实现程度以及相应的年度现金激励支出。
•年度现金激励支出在门槛、目标和最大奖励机会之间进行插值，以确保健全的激励薪酬安排和适当的绩效薪酬一致。
•低于阈值的绩效将导致无需为特定绩效指标支付年度现金激励金。
•薪酬委员会有权根据其对执行官个人绩效的评估以及与我们的业务相关的其他情况酌情调整支出。
2022 年 EIP 激励奖励机会
除了2022年设立的新的独立总裁职位外，执行官的年度现金激励奖励机会自2021年起保持不变。2022 年，年度现金激励奖励机会占基本工资的百分比如下：
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| 位置 | 目标奖励 |
首席执行官 | 200% |
| 主席 | 150% |
COO | 125% |
其他执行官员 | 100% |
2022 年 EIP 绩效指标、权重、目标和奖励结果
在考虑2022年的适当绩效指标时，CNG委员会确定了公司的2018年、2019年、2020年和2021年EIP绩效指标，即平均有形普通股回报率（“ROATCE”）、效率比率、净扣除率和平均贷款，继续反映出衡量我们财务业绩的平衡方法，同时将首席执行官和其他执行官重点放在战略和年度财务计划的关键内容上。与2019年、2020年和2021年的EIP相比，每个绩效指标的权重也保持不变。
我们的 2022 年 EIP 绩效目标以我们的年度财务计划为基础并与之一致，该计划于 2021 年第四季度制定，并于 2022 年 2 月获得董事会批准。鉴于2020年和2021年宏观经济环境动荡且不可预测，CNG委员会依靠财务计划预测来确定绩效目标。在最终确定绩效目标时，CNG委员会考虑了我们2021年的财务业绩、2021年收购思域和北卡罗来纳州三菱日联联合银行房主协会服务部门的影响、2021年第四季度收到的有关提高EIP绩效目标严格性的股东反馈ts，还有我们的独立薪酬顾问的 输入.F.W. Cook告知CNG委员会，根据历史数据、当前的业务动态（包括信贷损失准备金的正常化）、波动的利率环境、更高的支出以及我们的数字和创新举措，以及对未来更广泛的同行财务趋势的预期，EIP绩效目标似乎是适当的。
在2022年2月设定我们的2022年EIP绩效目标时，CNG委员会确保对这些目标的结构和严格性进行全面评估和增强。因此，除了我们的效率比率绩效目标外，我们所有的 2022 年 EIP 绩效目标都比 2021 年的绩效目标更为严格。
•在确定我们的2022年ROATCE绩效目标为17.73％时，CNG委员会认为2021年的实际业绩为24.41％ 表现非常强劲d 部分原因是为发放储备金而获得的巨额准备金收益，储备金最初在 2020 年 COVID-19 疫情开始时设立，但在 2021 年，当经济预测改善且未发生与疫情相关的损失时，该准备金被逆转。CNG委员会认为，2022年ROATCE的绩效目标是根据历史表现严格设定的。
•在确定我们2022年48.10％的效率比率绩效目标时，CNG委员会考虑了与我们在2021年完成的两项收购相关的运营成本增加的影响，以及我们正在进行的与数字和创新计划相关的重大投资。CNG委员会认为，2022年的效率比率绩效目标是严格设定的，但也优先考虑了重要的战略考虑。
•在确定我们2022年0.15％的净扣除率绩效目标时，CNG委员会认为，2021年的实际业绩（0.01）％是一项非凡的成就。CNG委员会认为，2022年的净扣除率绩效目标是根据历史表现和同行表现严格设定的。
•在确定我们2022年247亿美元的平均贷款目标时，CNG委员会考虑了2021年198亿美元的实际业绩，并考虑了公司的战略目标，即深思熟虑地增长我们最重要的资产。CNG委员会认为，2022年的平均贷款目标是根据历史表现和财务计划估计严格设定的。
最终，鉴于我们预期的战略增长和不确定的运营环境，CNG委员会批准了2022年EIP目标，压缩天然气委员会认为这些目标是纪律严明、严格和谨慎的。
2022 年 EIP 绩效指标、相对权重和支付系数如下：
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| 支付因素 | |
| 性能指标 | 重量 | 阈值(1) | 目标 | 最大值 | 我们为什么使用这个绩效指标 |
咆哮 | 50% | 50% | 100%(2) | 150%(2) | •是影响我们长期盈利增长和回报的关键因素 |
效率比 | 15% | 50% | 100% | 150% | •代表我们对盈利能力和控制运营成本的关注 |
净扣除率 | 20% | 50% | 100% | 150% | •代表我们贷款组合的表现，反映我们的资产质量 |
平均贷款 | 15% | 50% | 100% | 150% | •代表战略和有机资产增长 |
(1) 低于门槛的绩效将导致无需为特定绩效指标支付年度现金激励金。
(2) 在2022年初制定2022年EIP时，CNG委员会通过了一项与往年一致的指导方针，该指导方针有可能将ROATCE绩效指标支付系数提高到目标的200％，详见下文。
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在2022年初制定2022年EIP时，与往年保持一致，CNG委员会采用了支付系数调整指南，规定了与我们的ROATCE绩效指标相关的积极改进。压缩天然气委员会之所以选择ROATCE绩效指标，是因为它具有相对重要性——它代表了我们实现长期盈利增长和回报的能力。如果公司的实际ROATCE达到或超过目标，并且公司的税前核心ROATCE相对于我们的薪酬同行群体达到或超过第75个百分位，则ROATCE的支付系数可能会提高到目标的200％。税前核心ROATCE用于衡量相对绩效，以确保非核心项目不会扭曲真实运营业绩的比较。有关其计算的更多信息，请参阅附录A中的 “非公认会计准则财务指标的计算”。
在2022年初设立2022年EIP的同时，CNG委员会在考虑可能对ROATCE支付系数进行自由裁量调整时，制定了以下ROATCE支付系数调整指南：
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税前核心ROATCE实现情况
相对于薪酬同行群体 | | 调整后的指导方针
ROATCE 支付系数 |
| 75% | | 高达 125% |
| 80% | | 高达 150% |
| 85% | | 高达 175% |
| 90% | | 高达 200% |
2022年，我们用于EIP目的的ROATCE为21.05％，高于目标绩效水平，而我们的税前核心ROATCE为30.5％，在2022年的同行群体中排名第二（相对于同行第95个百分位）。因此，薪酬委员会可能考虑的调整后的ROATCE支付系数高达目标的200％。但是，鉴于股东对绩效目标的严格性以及公司在2022年期间的负TSR表现的担忧，薪酬委员会拒绝提高ROATCE派息系数，这与过去的做法背道而驰，当时的业绩触发了提供正向增强的派息系数调整的适用性。
我们2022年EIP的加权总成就为目标的134.0％，过去几年的EIP成就从目标的30.9％到151.6％不等。
我们的 2022 年 EIP 支付百分比计算如下：
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| 性能指标 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实测结果 | 公制重量 | 支付系数 | 加权成就 |
咆哮 | 14.18% | 17.73% | 21.28% | 21.05%(1) | 50% | 146.76% | 73.38% |
效率比 | 51.47% | 48.10% | 44.73% | 51.19%(2) | 15% | 54.15% | 8.12% |
净扣除率 | 0.23% | 0.15% | 0.08% | 0.02% | 20% | 150.00% | 30.00% |
平均贷款 | $23,927 | $24,667 | $25,407 | $26,044 | 15% | 150.00% | 22.50% |
| 加权成就总数 | 134.00% |
(1) 21.05％的测量结果与我们在2022年年度报告中报告的21.04％的实际结果不同，这是因为根据EIP条款的规定，非经常性收入项目为550万美元，非经常性支出项目为570万美元，非经常性支出项目已获得薪酬委员会批准，作为确定ROATCE支付系数的调整。
(2) 51.19％的测得结果与我们在2022年年度报告中报告的50.99％的实际结果不同，这是因为薪酬委员会批准了一项550万美元的非经常性收入项目，作为一项调整，目的是确定EIP条款规定的效率比率支付系数。
年度激励奖励的支付是根据执行官截至年底的基本工资计算的。我们的NEO的目标和实际现金激励支出如下：
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| NEO | | 2022 年目标：现金激励
($) | | 实际支付的现金激励
基于 2022 年的表现
($) |
马修·P·瓦格纳 | | 2,000,000 | | 2,680,050 |
凯文·汤普森(1) | | — | | — |
小威廉 ·J· 布莱克 | | 800,000 | | 1,072,020 |
保罗 W. 泰勒 | | 675,000(2) | | 904,517 |
马克·容先生 | | 1,000,000 | | 1,340,025 |
Bart R. Olson | | 550,000 | | 737,014 |
(1) 汤普森先生开始工作后，他获得了40万美元的担保现金补助，这反映在薪酬汇总表的 “奖金” 栏中。
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(2) 在泰勒先生开始工作时，他在2022年的目标EIP机会为其基本工资的150％，按他受雇的那部分时间按比例分配。
在泰勒先生开始工作时，CNG委员会建议将2022年EIP机会的目标EIP机会EIP定为其基本工资的150％，按他受雇的那部分时间按比例分配，并获得董事会批准。
汤普森辞去前雇主的职务后，丧失了2022年绩效周期的年度激励奖励。为了激励汤普森先生接受公司工作，薪酬委员会基于多种因素，包括与前雇主的薪酬安排、希望他在年底之前就职以及与他的远距离谈判，建议支付40万美元的保证现金，并得到董事会的批准。向汤普森先生支付的有保障的现金本质上是一次性的，并不代表我们的常规薪酬做法。汤普森先生在2023财年的年度激励奖励金（如果有）将与其他近地天体一样根据EIP确定。汤普森先生的担保现金支付反映在汇总薪酬表的 “奖金” 栏中。
长期激励措施——股权奖励
根据我们经修订和重述的PacWest Bancorp2017年股票激励计划（“LTI计划”），我们的执行官和更广泛的员工群体将获得LTI奖励，以激励和奖励执行官和员工实现符合股东利益的长期持续业绩。LTI 奖项还使我们能够吸引并通过授予条款留住高管和员工。
我们以长期股权奖励的形式提供相当一部分的高管薪酬。2022 年，LTI 奖项的结构如下：
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| 基于时间的限制性股票奖励 |
| •每位执行官获得目标LTI奖励的50％，瓦格纳和汤普森先生除外，如下所述 •基于时间的授权 •除了汤普森先生的奖项之外，该奖项的授予期几乎超过三年 •目的：吸引和留住执行官员 |
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| 基于绩效的限制性股票单位 |
| •每位执行官获得目标LTI奖励的50％，瓦格纳和汤普森先生除外，如下所述 •基于绩效的授权 •三年绩效期 •归属的条件是相对于同行实现拨备前、商誉减值、税前净收入（“PPNR”）和股东总回报绩目标 •目的：激励执行官实现相对于同行的战略和长期财务目标，使薪酬与绩效保持一致，执行官利益与股东利益保持一致，奖励和留住执行官的利益 |
2022 年长期激励奖励
薪酬委员会通常根据目标机会占基本工资的百分比向每位执行官发放LTI奖励。关于泰勒先生和汤普森先生开始就业，CNG或薪酬委员会建议将目标机会占基本工资的百分比分别等于2023财年的250％和150％，董事会批准了。
2022年，CNG委员会建议向泰勒先生发放TRSA和PRSU的初始股权奖励，各价值1687,500美元，董事会批准了该奖励。他的PRSU奖项的绩效指标和授予时间表与2022年2月授予其他公司执行官的奖项相同。当首席执行官继任委员会联系泰勒先生讨论在公司担任高管职务的可能性时，他不打算重返高管岗位，而是在做其他工作。最初的股权奖励旨在鼓励和激励泰勒先生接受公司工作。CNG委员会和董事会根据泰勒先生与他保持距离的谈判所产生的多种因素确定了初始股权奖励的金额和形式，包括需要促使他加入公司，立即与我们的股东保持一致，进一步扩大他在公司的股权所有权，协调他的利益以实现我们的2022-2024年业绩目标。压缩天然气委员会在与F.W. Cook就首席执行官继任的市场薪酬做法进行磋商后，确定了最初的薪酬做法
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相当于泰勒先生年度LTI奖励的150％的股权奖励符合市场，合理，对于鼓励他接受我们的雇佣提议至关重要。2022 年，他没有获得任何额外的签约或年度股权激励。
2022 年，薪酬委员会建议向汤普森先生发放价值 500,000 美元的 TRSA 的初始股权奖励，并获得董事会批准。薪酬委员会和董事会根据与他的独立谈判产生的许多因素确定了他最初的股权奖励的金额和形式，包括他在离职加入公司时没收的前雇主的股权奖励，这些奖励纯粹是基于时间的限制性股票。薪酬委员会认为，相当于汤普森先生基本工资的100％或其年度LTI奖励的67％的初始股权奖励是符合市场的、合理的，也是促使他接受我们的雇佣提议并与我们的股东建立一致的必要条件。2022 年，他没有获得任何额外的签约或年度股权激励。
2022 年授予每个 NEO 的 LTI 奖励如下：
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| 被任命为执行官 | 目标机会
（占基薪的百分比） | 的日期
授予 | 目标 PRSU
(#)(1) | TRSA
(#)(2) | 目标总数
股权补助
(#) |
马修·P·瓦格纳(3) | — | — | — | — | — |
凯文·汤普森(4) | — | 11/28/2022 | — | 19,519 | 19,519 |
| 小威廉 ·J· 布莱克 | 150% | 2/15/2022 | 11,287 | 12,420 | 23,707 |
保罗 W. 泰勒(5) | — | 7/1/2022 | 76,640 | 59,773 | 136,413 |
| 马克·容先生 | 200% | 2/15/2022 | 15,050 | 16,560 | 31,610 |
| Bart R. Olson | 200% | 2/15/2022 | 10,347 | 11,385 | 21,732 |
(1) 除泰勒先生外，授予每个 NEO 的 PRSU 数量为 (i) PRSU 中根据实现 TSR 目标而归属的部分，基于第三方专家计算的每个 PRSU 65.33 美元的公允价值；(ii) 根据公司在 PPNR 目标实现情况基础上归属的 PRSU 部分截至授予之日止的20天期限，或48.31美元。授予泰勒先生的PRSU数量为 (i) 根据实现TSR目标而归属的PRSU的部分，基于第三方专家计算的每份PRSU15.63美元的公允价值；(ii) 根据公司截至授予日的20天期间的平均收盘价计算的PRSU根据PPNR目标的实现情况归属的PRSU的部分，或 28.23 美元。只有在2022-2024年的绩效期内实现PPNR和TSR的绩效目标，PRSU才会归属。
(2) 除汤普森和泰勒先生外，向每个NEO授予的TRSA数量基于公司截至授予日的20天期间的平均收盘价，即48.31美元。授予泰勒和汤普森先生的TRSA数量基于公司截至授予日的20天期间的平均收盘价，分别为28.23美元和25.62美元。TRSA的授予期通常超过四年，但汤普森的奖项除外，该奖项的授予期约为三年。
(3) 根据2021年留存计划的条款，瓦格纳先生在2022年没有获得任何股权奖励。
(4) 汤普森先生于2022年11月28日加入公司，并获得了TRSA的签约奖励，授予日期公允价值为50万美元。
(5) 泰勒先生于2022年7月1日加入公司，并获得了PRSU和TRSA的签约奖励，授予日期公允价值各为1,687,500美元。他还因在董事会担任非雇员董事而于 2022 年 5 月 11 日获得了年度普通股奖励，这反映在董事薪酬表中，但未反映在本表中。
2022-2024 年绩效期 PRSU 奖项详情
2021年，我们将PRSU的绩效指标修改为PPNR和TSR，每个指标都是按百分位数衡量的，目的是更好地协调薪酬和绩效，更好地使执行官的利益与股东的利益保持一致。我们在 2022-2024 年业绩期内保持相同的绩效指标，如下所示：
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| 性能指标 | 重量 | 我们为什么使用这个绩效指标 |
PPNR | 65% | •代表我们的核心盈利能力 |
TSR | 35% | •协调执行官和股东的利益 |
在三年业绩期结束时，薪酬委员会将按百分位数评估公司相对于KRX银行指数成员的PPNR和TSR表现。
•PPNR是一项非公认会计准则指标，将使用以下方法确定：净收益+贷款损失准备金+所得税支出-证券销售已实现收益-非经常性收入+非经常性支出+无形摊销+商誉减值。然后，将使用2022、2023和2024财年的累计PPNR来计算与截至2021年12月31日的基准年相比的百分比变化。然后，将按百分位数衡量相对于KRX银行指数成员的百分比变化，以确定派息。
•TSR将根据公司10-K表年度报告中提供的 “累计总回报率” 表确定，但 “起始股价” 将基于2021年10月1日至2021年12月31日公司普通股的平均收盘价，“期末股价” 将基于公司普通股的平均收盘价
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2024年10月1日至2024年12月31日的普通股。然后，将以百分位数衡量期初股票价格和期末股票价格相对于KRX银行指数成员之间的差异，以确定派息。
对于除瓦格纳和汤普森先生以外的所有执行官，根据上述绩效目标的实现情况，PRSU的授予范围可能在目标的0％至200％之间，如下图所示。根据2021年留用计划的条款，瓦格纳在2022年没有获得PRSU奖励。汤普森先生于2022年被录用，但在2022年没有获得PRSU奖项。
如果绩效指标介于两个级别之间，则使用PRSU授予百分比之间的直线插值来确定三年绩效期内PRSU中此类部分的既得数量。
下图说明了我们的执行官PPNR和TSR PRSU资产的计算：
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2020-2022 年绩效期 PRSU 奖项详情
2023年2月，薪酬委员会确定，2020-2022年绩效期内获得的PRSU等于2020年2月向每位符合条件的执行官发放的PRSU总数的20％。下图说明了2020-2022年绩效期归属的PRSU数量的确定：
瓦格纳先生的继任/技术 TRSA 奖的详情，2023 年 1 月 31 日授予
瓦格纳先生的2021年留存计划旨在协调他和股东的利益，将注意力集中在个人业绩和公司未来三年的业绩上。2021年的留用计划反映了继任计划和过渡过程中的各种关键组成部分：持续服务，过渡期间的短期和长期财务业绩，以及令人满意地完成对公司长期成功至关重要的某些关键战略举措。下图详细介绍了瓦格纳先生2021年留存计划的内容，包括风险继任/科技限制性股票奖励（“继任/科技RSA”）。
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如上所述，瓦格纳先生在2021年留用计划中获得了234,000名继任/技术RSA，这些RSA是根据实现与 (i) 首席执行官继任和过渡规划以及高级领导力发展以及 (ii) 数字创新战略的制定和实施有关的某些特定目标而授予的。Succession/Technology RSA 的归属依据是 2023 年 1 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的表现。
CNG 委员会和董事会将 50% 的继任/技术 RSA 设定为成功执行首席执行官继任和过渡计划以及高级领导层发展计划的条件。到2023年1月31日，已经实现了以下首席执行官继任计划和过渡以及高级领导层发展目标：（i）成立首席执行官继任委员会，（ii）与指导继任过程的第三方顾问密切协调，包括确定所需的首席执行官属性以及确定和评估潜在的首席执行官候选人，（iii）高级领导层继任计划的实施和执行，（iv）为内部首席执行官候选人提供发展机会，（v）瓦格纳先生的指导内部首席执行官候选人，（vi）在2022年6月甄选和批准首席执行官继任者泰勒先生，（vii）为泰勒先生制定和实施全面过渡计划，（viii）为首席执行官过渡做好高级领导团队的准备，（ix）瓦格纳先生在过渡期间积极参与泰勒先生，以及（x）泰勒先生被任命为总裁兼首席执行官，自2023年1月1日起生效。
CNG 委员会和董事会将成功制定和实施数字创新战略作为继任/技术 RSA 的 25% 的条件。到2023年1月31日，以下数字创新目标已经实现：（i）“Vision 2025” 数字创新路线图的实施，包括对创新数字技术和增强的数据仓库、数据管理和数据分析能力的谨慎投资，已步入正轨，低于预算；（ii）在增强客户数字体验方面取得进展。
CNG委员会和董事会将继任/技术RSA的剩余25％留给他们自行决定，以便根据三年首席执行官继任和过渡期间可能出现的其他不可预见的情况灵活地评估瓦格纳的整体业绩。到2023年1月31日，已经实现或注意到了以下几点：（i）首席执行官顺利过渡到泰勒先生，（ii) 瓦格纳先生和泰勒的良好工作关系，(iii) 他在支持公司领导层和业务战略过渡方面的出色表现，以及 (iv) 他继续培养和参与重要的客户关系。
CNG 委员会和后来的薪酬委员会就2023 年 1 月 31 日继承/技术 RSA 的授予事宜进行了几次会议。最终，薪酬委员会建议，瓦格纳先生在 2023 年 1 月 31 日授予的 117,000 名继任/技术 RSA 的归属条件已完全满足，董事会认定。
2023年首席执行官薪酬
关于泰勒先生自2023年1月1日起被任命为总裁兼首席执行官，薪酬委员会建议并获得董事会批准：(i) 年基本工资为1,000,000美元，(ii) 目标EIP机会等于其基本工资的150％，(iii) 作为年度薪酬计划的一部分发放的价值为其基本工资250％的长期激励措施，包括TRSA和PRSU，(iv) 有资格参与公司的控制权变更遣散费计划，但控制权可能发生变化遣散费等于其基本工资和目标EIP奖励总额的300％，以及（v）参与本委托书中描述的其他高管福利的资格。
退休计划
我们的401（k）计划允许我们的执行官和其他参与者推迟部分薪酬，2022年，我们为参与者提供了50％的配套缴款，最高为基本工资的8％，但须遵守美国国税局的限制。除了401（k）计划外，我们目前没有针对执行官的延税薪酬计划。
分离安排
公司的员工遣散费计划适用于包括执行官在内的所有员工。我们提供遣散费以吸引和留住人才，促进平稳过渡。根据该计划，如果符合条件的员工经历由公司发起的解雇，这种解雇是由管理人自行决定的，直接源于公司业务需求、运营或组织的变化，包括重组、人员变动、裁员和裁员，则他们有权获得遣散费。遣散费的金额根据服务年限和雇员的基本工资确定。通常，符合条件的员工有权一次性领取遣散费，即每服务一年的基本工资，外加基于服务水平和期限的补充遣散费，前提是签署了有利于公司的全面解除索赔，但不得撤销全面解除对公司有利的索赔。此外，在某些情况下，员工可能有资格获得再就业服务。
公司不时与员工签订个人离职协议，以促进职责的平稳过渡。2023年3月2日，我们根据先前披露的条款与奥尔森先生签订了分离协议。他在2022年11月27日之前一直担任执行副总裁兼首席财务官，并于2022年11月28日转任财务执行副总裁，并在公司任职至2023年2月28日，以促进向汤普森先生顺利移交职责。就奥尔森先生的非自愿解雇而言，他有权一次性领取遣散费，相当于一年的基本工资和在工作最后一天之后公司支付的十二个月的医疗、牙科和视力保险。分离协议包括全面解除有利于公司的索赔。薪酬委员会批准了分离协议的条款，董事会批准了该协议的条款。
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其他好处
我们的薪酬流程将执行官的重点放在符合公司和股东最大利益的目标和目的上。我们向执行官提供某些津贴，例如汽车津贴、搬迁费用报销、为经常用于商业目的的俱乐部报销俱乐部会费，以及人寿、伤残和长期护理保险。2022 年，出于个人原因，我们向瓦格纳先生提供了有限的包机和公务飞机的使用权。向瓦格纳先生提供这项服务是为了减少旅行时间和相关的干扰，为他提供额外的安全保障，从而提高他的可用性、效率和生产力。出于所得税目的，与该福利相关的收入计入他，并根据2021年留存计划向他提供税收总额。
其他高管薪酬惯例、政策和指导方针
回扣政策
如果薪酬委员会自行决定重报我们的全部或部分财务报表，或者财务报表或绩效目标或指标的计算存在重大不准确之处，则薪酬委员会可能会要求我们的执行官，包括我们的NEO，收回、偿还和/或没收已支付、提供或授予的任何年度或长期现金、股权或股权激励或奖金薪酬部分给任何代表超出部分的执行官如果没有按照薪酬委员会自行决定发生此类事件，则本应获得赔偿。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求在某些情况下偿还与重报财务业绩相关的激励性补偿，偿还需要根据纳斯达克通过的规则进行。公司将及时采取符合此类规则的回扣政策。
股票所有权准则
我们针对首席执行官和其他指定执行官的股票所有权准则是按基本工资的倍数计算的，如下所示：
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| 位置 | 最低股票所有权
（基本工资的倍数） |
首席执行官 | 5.0x |
其他近地天体 | 3.0x |
预计执行官将在受指导方针约束后的五年内获得必要的股票所有权，以满足指导方针。我们的股票所有权指南涵盖我们的普通股和存托股，每股存托股份代表公司7.75％的固定利率重置非累积永久优先股A系列的1/40权益。截至记录日，我们的每位NEO都满足了这些指导方针或预计将在就任后的五年内遵守这些指导方针。我们认为，我们的股票所有权准则可确保我们的执行官拥有适当的公司股票所有权水平，并使他们的利益与我们的股东保持一致。
反套期保值和反质押政策
董事会通过了适用于所有执行官、员工和董事的内幕交易政策。我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事和某些其他员工购买涉及公司证券的金融工具（包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金），或以其他方式进行套期保值或货币化交易，这些交易允许个人继续拥有公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。禁止的交易包括看跌期权、看涨期权、卖空和其他衍生证券的交易。该限制适用于个人直接或间接拥有的所有公司证券，包括其家庭成员拥有的公司证券。此外，除非我们的总法律顾问事先特别批准了该安排，否则禁止我们的执行官、董事和某些其他员工及其家庭成员在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。
补偿的税收抵免性
薪酬委员会在设计公司的高管薪酬计划时会考虑某些税收影响，包括支付给我们NEO的薪酬的税收减免。该守则第162（m）条通常限制在一年内向某些执行官支付的超过100万美元的薪酬的可扣除性。薪酬委员会认为，税收减免只是设定薪酬的几个相关考虑因素之一，税收减免限制不应限制薪酬委员会调整薪酬以吸引、留住和适当激励执行官的能力，从而为公司及其股东提供的福利超过税收减免的潜在收益。因此，薪酬委员会有权酌情批准和批准出于联邦所得税目的不可扣除的薪酬。
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首席执行官薪酬比率披露
我们提供以下信息，说明我们估计的中位数员工的年度总薪酬与前首席执行官瓦格纳先生的年度总薪酬之间的关系：
•公司中位员工（瓦格纳先生除外）的2022年年度总薪酬为96,994美元；以及
•根据薪酬汇总表的报告，瓦格纳先生2022年的年度总薪酬为4,270,172美元。
2022 年，瓦格纳先生的年度总薪酬与我们所有员工的年总薪酬中位数之比为 44:1。与2021年的 270:1 的比率相比，2022 年的比例急剧下降，这是由于瓦格纳根据其 2021 年留存计划的条款，2022 年的总薪酬急剧下降。以下段落描述了我们的方法和截至2022年12月31日的年度的薪酬比率：
•测量日期。 我们使用 2022 年 12 月 31 日的员工人数确定了员工中位数。
•持续采用补偿措施。 根据相关规定，我们必须使用 “持续适用的薪酬衡量标准” 或 “CACM” 来确定员工中位数。我们选择的CACM与我们从工资数据中收集的员工的年度直接薪酬总额非常接近。具体而言，我们通过查看年收入（包括基本工资、既得股权薪酬和现金奖励）来确定员工中位数。我们没有对支付给兼职员工的薪酬进行调整，以计算他们在全职基础上本应获得的报酬。我们将2022年雇用的全职和兼职员工的基本工资按年计算，这些员工在整个日历年中都没有为我们工作。
•方法论。 在测量之日，我们有 2417 名员工，他们都居住在美国境内。我们使用 CACM 对数据进行排序以确定员工中位数。然后，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项中的汇总薪酬表披露规则计算了中位数员工的总薪酬。
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薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了美国证券交易委员会颁布的S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
薪酬和人力资本委员会
Roger H. Molvar，主席
Tanya M. 阿克
Polly B. Jessen
斯蒂芬妮·B·穆迪克
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高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了给予近地天体的、赚取的或应计的现金和非现金补偿。下面列出的位置反映了每个 NEO 在 2022 年底之前持有的最新位置。
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| 姓名和主要职位 | 年 | 工资
($) | 奖金
($) | 股票 奖项(1) ($) | 选项
奖项
($) | 非股权
激励计划
补偿
($) | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 ($) | 所有其他
补偿
($) | 总计
($) |
马修·P·瓦格纳 首席执行官 | 2022 | 1,000,000 | ― | ― | — | 2,680,050 | — | 590,122(2) | 4,270,172 |
| 2021 | 1,015,385 | ― | 20,852,676 | — | 3,032,000 | — | 535,730 | 25,435,791 |
| 2020 | 1,000,000 | ― | 3,038,990 | — | 463,500 | — | 450,226 | 4,952,716 |
凯文·汤普森(3) 首席财务办公室执行副总裁r | 2022 | 28,846 | 400,000 | 487,389 | ― | ― | ― | 31,953(4) | 948,188 |
小威廉 ·J· 布莱克(5) 战略和企业发展执行副总裁 | 2022 | 800,000 | ― | 1,256,138 | ― | 1,072,020 | ― | 147,423(6) | 3,275,581 |
| 2021 | 812,308 | ― | 1,317,461 | ― | 1,212,520 | ― | 180,669 | 3,522,958 |
| 2020 | 366,667 | ― | 2,265,170 | ― | 124,275 | ― | 75,896 | 2,832,008 |
保罗 W. 泰勒(7) 主席 | 2022 | 418,846 | ― | 3,279,144 | ― | 904,517 | — | 130,307(8) | 4,732,814 |
马克·容先生 执行副总裁、首席运营官 | 2022 | 800,000 | ― | 1,674,895 | ― | 1,340,025 | — | 133,726(9) | 3,948,646 |
| 2021 | 812,308 | ― | 1,756,627 | ― | 1,515,650 | — | 146,876 | 4,231,461 |
| 2020 | 800,000 | ― | 1,620,751 | ― | 309,000 | — | 142,620 | 2,872,371 |
Bart R. Olson(10) 前执行副总裁、首席财务官 | 2022 | 550,000 | ― | 1,151,502 | ― | 737,014 | — | 91,456(11) | 2,529,972 |
| 2021 | 525,000 | ― | 1,097,878 | ― | 833,800 | — | 91,814 | 2,548,492 |
(1) 就TRSA而言，披露的金额代表此类奖励所依据的公司普通股的总授予日公允价值。就PRSU而言，披露的金额代表根据FASB ASC Topic 718在目标支出水平上计算的总拨款日公允价值。根据截至授予日的最大业绩，2022年PRSU的价值为：布莱克先生：1,244,195美元；泰勒先生：3,299,464美元；容先生：1,659,013美元；奥尔森先生：1,140,595美元。有关计算股票奖励的授予日期公允价值的更多信息，请参阅 “2022年基于计划的奖励拨款” 表的脚注。未归属的PRSU只能以普通股参与在三年业绩期结束时最终归属的股票申报和支付的任何股息，在归属时，既得股票有权获得在三年业绩期内申报和支付的累计股息。未归属的TRSA有权按当期获得股息。
(2) 瓦格纳先生的 “所有其他薪酬” 栏目包括：已归属 PRSU 和未归属 TRSA 的股息 295,947 美元；个人使用包机和公务飞机以及陪同私人客人使用包机和公务飞机出差的125,562美元；相关的税收补贴87,668美元；现金汽车补贴；25,614美元的俱乐部会费报销；以及43,331美元在公司支付的人寿保费、医疗保险和伤残保险费中。个人使用包机的美元金额是实际产生的成本。个人使用公务飞机的美元金额是根据个人飞行时数乘以每小时标准成本计算得出的，该成本表示由独立参考来源确定的增量可变成本。使用标准行业票价等级（SIFL）方法计算私人宾客乘坐包机和公务机陪同的美元金额。
(3) 汤普森先生于2022年11月28日被任命为执行副总裁兼首席财务官。他的奖金是他2022年的保证奖金，于2023年2月支付，在 “薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划要素——高管激励计划” 下进行了讨论。
(4) 汤普森先生的 “所有其他补偿” 栏包括：现金汽车补贴；18,847美元的搬迁费用报销和9,796美元的相关税收总额；以及公司支付的人寿、医疗和伤残保险费。
(5) 布莱克先生于2020年7月1日被任命为公司和太平洋西部银行战略和企业发展执行副总裁。
(6) 布莱克先生的 “所有其他薪酬” 栏包括：未归属的TRSA的91,869美元股息；现金汽车补贴；10,250美元的公司401（k）计划的配套缴款；以及公司支付的33,304美元的人寿、医疗和伤残保险保费。
(7) 泰勒先生于2022年7月1日被任命为总裁，自2023年1月1日起担任总裁兼首席执行官。
(8) 泰勒先生的 “所有其他薪酬” 栏目包括：未归属的TRSA的29,887美元股息；现金汽车补贴；公司对401（k）计划的配套缴款；45,397美元的搬迁费用报销和20,923美元的相关税收总额；以及公司支付的19,767美元的人寿、医疗和伤残保险保费。
(9) 容先生的 “所有其他薪酬” 栏包括：既得PRSU和未归属TRSA的57,862美元股息；现金汽车补贴；401（k）计划的10,250美元公司对等缴款；俱乐部会费的报销；以及公司支付的33,178美元的人寿、医疗和伤残保险保费。
(10) 奥尔森先生于2021年1月1日被任命为执行副总裁兼首席财务官，并自2022年11月28日起转任财务执行副总裁。
(11) 奥尔森先生的 “所有其他薪酬” 栏目包括：既得的PRSU和未归属的TRSA的股息31,896美元；现金汽车补贴；12,200美元的公司401（k）计划的对等缴款；以及公司支付的35,360美元的人寿、医疗和伤残保险保费。
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2022 年发放基于计划的奖励
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| 被任命为执行官 | 授予日期 | 预计未来支出将低于 非股权激励计划奖励(1) | 股权激励计划奖励下的预计未来支出(2) | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(3) (#) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(4) ($) |
| 阈值 ($) | 目标
($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) |
| 马修·P·瓦格纳 | — | — | 2,000,000 | 3,000,000 | | | | | |
| 凯文·汤普森 | 2022 年 11 月 28 日 — TRSA | | | | | | | 19,519 | 487,389 |
| 小威廉 ·J· 布莱克 | 2022 年 2 月 15 日 — PPNR | | | | — | 8,073 | 16,146 | | 412,127 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TSR | | | | — | 3,214 | 6,428 | | 209,971 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TRSA | | | | | | | 12,420 | 634,040 |
| — | — | 800,000 | 1,200,000 | | | | | |
| 保罗 W. 泰勒 | 2022 年 1 月 7 日 — PPNR | | | | — | 38,852 | 77,704 | | 1,059,106 |
| 2022 年 1 月 7 日 — TSR | | | | — | 37,788 | 75,576 | | 590,626 |
| 2022 年 1 月 7 日 — TRSA | | | | | | | 59,773 | 1,629,412 |
| — | — | 675,000 | 1,012,500 | | | | | |
| 马克·容先生 | 2022 年 2 月 15 日 — PPNR | | | | — | 10,764 | 21,528 | | 549,502 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TSR | | | | — | 4,286 | 8,572 | | 280,005 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TRSA | | | | | | | 16,560 | 845,388 |
| — | — | 1,000,000 | 1,500,000 | | | | | |
| Bart R. Olson | 2022 年 2 月 15 日 — PPNR | | | | — | 7,400 | 14,800 | | 377,770 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TSR | | | | — | 2,947 | 5,894 | | 192,528 |
| 2022 年 2 月 15 日 — TRSA | | | | | | | 11,385 | 581,204 |
| — | — | 550,000 | 825,000 | | | | | |
(1) 根据公司基于公式的EIP的规定，所示金额代表潜在的激励性现金奖励。有关EIP的更多信息，包括薪酬委员会有权在某些条件下根据PPNR绩效指标调整计算得出的支付系数，最高为目标的200％，在 “薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划要素——高管激励计划” 中讨论。收到的实际款项基于业绩，包含在上述 “薪酬汇总表” 的非股权激励计划薪酬列中。
(2) 只有在三年绩效期内实现某些财务指标的绩效目标的情况下，2022年根据LTI计划授予的PRSU才会归属。PRSU 按目标数量发放。根据公司的实际业绩，最终归属的单位数量将介于目标的零到最大200％之间。未归属的PRSU将仅在三年业绩期结束时最终归属的股票上以普通股参与申报和支付的任何股息。在归属时，既得股份有权获得在三年业绩期内申报和支付的累计股息。
(3) 根据LTI计划于2022年授予的TRSA在四年内按年分期等额分期付款。授予NEO的TRSA的授予日公允价值基于授予日公司普通股的收盘价。对未归属的TRSA支付股息的利率与向公司普通股股东支付股息的利率相同。个人死亡后，对未归属TRSA所有股份的限制失效，股票加速归属。
(4) 发行的TRSA和PRSU的数量是根据公司的估值程序计算的，本栏所示的TRSA和PRSU的授予日期公允价值等于TRSA或PRSU的数量乘以公司在授予日的收盘价。 对于根据LTI计划发行的PRSU，授予日公允价值基于目标股票数量，该公司目前估计目标股票数量是市场业绩状况的可能结果。根据是否满足相应绩效条件或在多大程度上得到满足，最终确定绩效单位的股票数量将从零到最大为目标的200％不等。根据实现TSR目标授予的近地天体（不包括泰勒先生）的PRSU的授予日期公允价值基于每个PRSU65.33美元的公允价值。根据PPNR目标的实现情况向NEO（不包括泰勒先生）授予的PRSU的授予日公允价值基于2022年2月15日公司普通股的收盘价或51.05美元。根据TSR目标的实现情况向泰勒先生授予的PRSU的授予日期公允价值基于每份PRSU15.63美元的公允价值。根据PPNR目标的实现情况授予泰勒先生的PRSU的授予日公允价值基于公司普通股在2022年7月1日的收盘价或27.26美元。瓦格纳和汤普森先生在2022年没有收到PRSU。
有关LTI计划的更多信息，请参见 “薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划的要素——长期激励措施——股权奖励”。有关在各种终止情景下如何处理股权奖励的描述，请参阅 “解雇和控制权变更时的潜在付款”。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 59 |
截至2022年12月31日的杰出股票奖励
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| 股票奖励 |
| 被任命为执行官 | 未归属的股票数量或股票单位 (#)(1) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)(3) | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 ($)(2) |
| 马修·P·瓦格纳 | 186,568 | 4,281,736 | 509,900 | 11,702,205 |
| 凯文·汤普森 | 19,519 | 447,961 | — | — |
| 小威廉 ·J· 布莱克 | 63,080 | 1,447,686 | 27,000 | 619,650 |
| 保罗 W. 泰勒 | 59,773 | 1,371,790 | 76,640 | 1,758,888 |
| 马克·容先生 | 46,062 | 1,057,123 | 58,347 | 1,339,064 |
| Bart R. Olson | 29,404 | 674,822 | 31,508 | 723,109 |
(1) 代表在 3 或 4 年内按年分期等额授予的 TRSA。向未归属的TRSA支付股息的利率与通常向股东支付的公司普通股股息相同。个人死亡后，对未归属TRSA所有股份的限制失效，股票加速归属。
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| 被任命为执行官 | 授予日期 | TRSA 数量 |
| 马修·P·瓦格纳 | 2/6/2019 | 9,778 |
| 2/12/2020 | 20,790 |
| 1/29/2021 | 156,000 |
| 凯文·汤普森 | 11/28/2022 | 19,519 |
| 小威廉 ·J· 布莱克 | 8/12/2020 | 36,850 |
| 2/17/2021 | 13,810 |
| 2/15/2022 | 12,420 |
| 保罗 W. 泰勒 | 7/1/2022 | 59,773 |
| 马克·容先生 | 2/12/2020 | 11,088 |
| 2/17/2021 | 18,414 |
| 2/15/2022 | 16,560 |
| Bart R. Olson | 2/6/2019 | 2,509 |
| 2/12/2020 | 4,002 |
| 2/17/2021 | 11,508 |
| 2/15/2022 | 11,385 |
(2) 市值是使用公司普通股2022年12月30日每股22.95美元的收盘价确定的。
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60 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
(3) 代表根据美国证券交易委员会的规定，PRSU的拨款达到目标业绩，要求单位数量以实现阈值绩效目标为基础，或者，如果上一财年的业绩已超过门槛，则以超过上一财年业绩的下一个更高的绩效指标（目标或最大值）为基础。只有在三年业绩期内实现某些财务指标的绩效目标时，PRSU才会归属。PRSU 按目标数量发放。最终将根据公司的实际表现归属的单位数量将从零到最大不等，为目标的150％（对于根据实现每股收益和ROAA目标进行归属的PRSU的部分）或200％（根据PPNR和TSR目标的实现情况归属的PRSU的部分）（瓦格纳先生的2021年PRSU补助金最高为100％）。未归属的PRSU将仅在三年业绩期结束时最终归属的股票上以普通股参与申报和支付的任何股息。在归属时，既得股份有权获得在三年业绩期内申报和支付的累计股息。
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| 被任命为执行官 | 归属日期 | PRSU 数量 | 授予日期 | 继任/技术 RSA 的数量 |
| 马修·P·瓦格纳 | 2/28/2023 | 41,900 | | |
| 2/28/2024 | 234,000 | | |
| | | 1/29/2021 | 234,000 |
| 凯文·汤普森 | — | — | — | — |
| 小威廉 ·J· 布莱克 | 2/28/2024 | 15,713 | | |
| 2/28/2025 | 11,287 | | |
| 保罗 W. 泰勒 | 2/28/2025 | 76,640 | | |
| 马克·容先生 | 2/28/2023 | 22,346 | | |
| 2/28/2024 | 20,951 | | |
| 2/28/2025 | 15,050 | | |
| Bart R. Olson | 2/28/2023 | 8,067 | | |
| 2/28/2024 | 13,094 | | |
| 2/28/2025 | 10,347 | | |
2022 年股票归属表
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| 股票奖励 |
| 被任命为执行官 | 归属时收购的股份数量 (#) | 通过归属实现的价值 ($)(1) |
| 马修·P·瓦格纳 | 125,521 | 5,970,028 |
| 凯文·汤普森 | - | - |
| 小威廉 ·J· 布莱克 | 41,454 | 1,197,790 |
保罗 W. 泰勒(2) | - | - |
| 马克·容先生 | 29,441 | 1,138,154 |
| Bart R. Olson | 9,966 | 492,520 |
(1) 价值是使用归属日公司普通股的收盘价确定的。
(2) 泰勒先生还因在董事会担任非雇员董事而于2022年5月11日获得了年度普通股奖励，这反映在董事薪酬表中，但未反映在本表中。
解雇和控制权变更时可能支付的款项
员工遣散费计划
根据公司的员工遣散费计划，如果符合条件的员工因公司业务需求、运营或组织变化，包括重组、人员变动、裁员和裁员，管理人员自行决定解雇，则他们有权获得遣散费。遣散费的金额根据服务年限和雇员的基本工资确定。通常，符合条件的员工有权一次性领取遣散费，即每服务一年的基本工资，外加基于服务水平和期限的补充遣散费，前提是签署了有利于公司的全面解除索赔，但不得撤销全面解除对公司有利的索赔。此外，在某些情况下，员工可能有资格获得再就业服务。
Bart R. Olson 分离协议
2023年3月2日，我们根据先前披露的条款与奥尔森先生签订了分离协议。在非自愿解雇方面，他有权获得相当于一年的基本工资和在工作最后一天之后公司支付的十二个月的医疗、牙科和视力保险的遣散费。分离协议包括全面解除有利于公司的索赔。薪酬委员会批准了分离协议的条款，董事会批准了该协议的条款。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 61 |
控制权变更遣散计划
公司制定了控制权变更遣散计划（“CIC遣散费计划”），所有执行官都参与其中。CIC 遣散费计划取代了公司的高管遣散费计划。CIC 遣散费计划是一项 “双触发” 计划，当参与者出于正当理由（定义见下文）或公司出于正当理由（定义见下文）以外的其他原因（定义见下文）在两年内解雇时，或在特定情况下，在控制权变更之前的90天内（定义见下文），向参与者提供遣散费。在这种情况下，每个近地天体都有权：(i) 应计但未付的基本工资和解雇后的休假时间；(ii) 如果没有付款，则根据实际表现获得解雇前日历年的年度激励；(iii) 近地天体年度薪酬（年度基本工资加上年度目标奖金或平均奖金（基于支付给的奖金）的指定倍数（瓦格纳先生三倍，其他近地天体两倍）过去 3 年的参与者），（iv）当年的按比例目标年度激励措施终止时，(v) 公司年度雇主健康和福利补贴的指定倍数（瓦格纳先生为三倍，其他NEO为两倍），（vi）参与任何员工福利计划、计划或安排（包括LTI计划及其下发布的任何奖励协议）所得的金额或福利，这些金额和福利将根据此类计划的条款和条件支付、项目或安排，(vii) 参与者是否使用过汽车或提供汽车补贴、继续使用或购买汽车或承担汽车租赁的90天权利（如果适用）以及（viii）安置服务。
在 LTI 计划中定义的控制权变更后，每个 PRSU 将：(i) 如果控制权变更发生在授予日期后的六个月内，则每个 PRSU 将被视为在所有未完成绩效期内的目标水平上获得；(ii) 如果控制权变更发生在授予日期六个月以上（但瓦格纳先生的 2021 年奖励将被视为在控制权变更之日的实际绩效水平上获得）如果实际绩效大于 100%，则最大值为目标的 100%）。在这两种情况下，PRSU将不受任何其他绩效条件的约束（获得的PRSU数量将被视为未偿单位的数量，包括用于后续归属活动的单位数量），但将在控制权变更后根据原始绩效期进行基于时间的服务归属。
CIC的遣散费计划包含 “净额更好” 的削减措施，该削减幅度只有在避免征收消费税会使参与者处于比缴纳消费税更好的税后状况的情况下，才可以在必要的范围内进行削减。作为遣散费的对价，参与者在解雇后将签署一份全面新闻稿，并受客户和员工的禁止招揽协议以及一般保密协议的约束。CIC 遣散费计划由公司的薪酬委员会管理。
CIC 遣散费计划的相关定义总结如下：
•“控制权变更” 是指：(i) 公司解散或清算计划的完成；(ii) 董事会多数控制权的变更（除非获得董事会三分之二现任成员的批准）；（iii）完成某些业务合并，包括重组、合并或合并，前提是公司的股东不拥有合并公司合并投票权的至少60％，或者现有董事至少持有 60％ 不构成合并公司董事会的至少多数；(iv) 出售公司的全部或基本全部资产；或 (v) 他人收购占公司投票权50％以上的股票的实益所有权。
•“正当理由” 是指：(i) 参与者职责的任何变更，这些变更与控制权变更之前的职位和职责在任何重大和不利方面不一致；(ii) 参与者的基本工资或目标年度激励措施必须降低；(iii) 参与者的基本工资或目标年度激励措施必须降低；(iii) 参与者的基薪或目标年度激励措施必须超过 50 英里变更前的工作地点控制或执行公司业务的程度大大超过参与者在控制权变更前夕的差旅义务；或 (iv) 公司未能从任何继任者那里获得CIC遣散费计划的承担。公司在收到通知后 10 天内本着诚意采取并予以补救的孤立、微不足道和无意的行为不构成正当理由。
•“原因” 是指：(i) 参与者在就业方面的故意不当行为或故意不当行为；(ii) 继续未能按照参与者向其举报的任何员工或董事会的要求履行职责；(iii) 未能遵守适用于参与者的重大公司政策，这些政策对公司造成明显和实质性的损害；或 (iv) 因任何涉及公司的重罪或任何轻罪被定罪道德败坏。
死亡或残疾
由于死亡或残疾而终止雇佣关系并不能使近地天体有权获得领取工资的雇员通常无法获得的任何款项或福利。TRSA加快了归属速度，并在个人死亡后全额归属。如果在绩效期内死亡，PRSU已加速归属并全额归属，则所有未完成的绩效期均视为已达到目标水平；如果死亡发生在绩效期结束之后和授予日期之前，则视为已达到实际绩效水平。
下表列出了在各种终止情景下可能向近地物体支付的款项。除奥尔森先生的离职协议以及上述CIC遣散费计划和奖励协议所述外，没有任何协议、安排或计划授权执行官在解雇后获得遣散费、津贴或其他增强福利。以下计算的款项基于执行官截至2022年12月30日的工资，假设2022年12月30日符合条件的解雇，所有应计基本工资均已支付，所有应计休假时间均已使用。
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62 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
2022 NEO 控制表中的变更
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| 被任命为执行官 | 基本工资
($) | 奖金
($) | 加速未归属股票奖励 ($)(1) | 医疗/福利的延续 好处 ($)(2) | 其他金额 ($)(3) | 解雇补助金总额
($) |
| 马修·P·瓦格纳 | | | | | | |
自愿解雇 | — | — | — | — | — | — |
非自愿解雇(4) | 346,154 | — | — | — | — | 346,154 |
控制权变更后无故终止或出于正当理由终止(5)(6) | 3,000,000 | 6,000,000 | 11,730,255 | 48,060 | 81,933 | 20,860,248 |
| 残疾 | — | — | — | — | — | — |
| 死亡 | — | — | 15,983,941 | — | — | 15,983,941 |
| 凯文·汤普森 | | | | | | |
| 自愿解雇 | — | — | — | — | — | — |
非自愿解雇(4) | 173,077 | — | — | — | — | 173,077 |
控制权变更后无故终止或出于正当理由终止(5)(6) | 1,000,000 | 800,000 | 447,961 | 3,050 | 1,570 | 2,252,581 |
| 残疾 | — | — | — | — | — | — |
| 死亡 | — | — | 447,961 | — | — | 447,961 |
| 小威廉 ·J· 布莱克 | | | | | | |
| 自愿解雇 | — | — | — | — | — | — |
非自愿解雇(4) | 276,923 | — | — | — | — | 276,923 |
控制权变更后无故终止或出于正当理由终止(5)(6) | 1,600,000 | 1,600,000 | 1,596,018 | 44,296 | 22,312 | 4,862,626 |
| 残疾 | — | — | — | — | — | — |
| 死亡 | — | — | 2,067,336 | — | — | 2,067,336 |
| 保罗 W. 泰勒 | | | | | | |
| 自愿解雇 | — | — | — | — | — | — |
非自愿解雇(4) | 311,538 | — | — | — | — | 311,538 |
控制权变更后无故终止或出于正当理由终止(5)(6) | 1,800,000 | 1,350,000 | 3,130,678 | 20,392 | 19,142 | 6,320,212 |
| 残疾 | — | — | — | — | — | — |
| 死亡 | — | — | 3,130,678 | — | — | 3,130,678 |
| 马克·容先生 | | | | | | |
| 自愿解雇 | — | — | — | — | — | — |
非自愿解雇(4) | 276,923 | — | — | — | — | 276,923 |
控制权变更后无故终止或出于正当理由终止(5)(6) | 1,600,000 | 2,000,000 | 1,357,963 | 44,296 | 22,060 | 5,024,319 |
| 残疾 | — | — | — | — | — | — |
| 死亡 | — | — | 2,396,187 | — | — | 2,396,187 |
Bart R. Olson(7) | | | | | | |
| 自愿解雇 | — | — | — | — | — | — |
| 非自愿解雇 | 550,000 | — | — | 22,221 | — | 572,221 |
控制权变更后无故终止或出于正当理由终止(5)(6) | — | — | — | — | — | — |
| 残疾 | — | — | — | — | — | — |
| 死亡 | — | — | — | — | — | — |
(1) 本列中的金额包括截至2022年12月30日归属事件（定义见LTI计划）发生时将加速的未归属股权奖励的价值，计算方法是将加速股的数量乘以2022年12月30日公司普通股的收盘价或22.95美元。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 63 |
(2) 代表每个NEO（不包括奥尔森先生）根据截至2022年12月31日的NEO的健康和牙科保险保费乘以NEO的遣散倍数来报销COBRA的款项，代表Olson先生12个月的公司支付的医疗、牙科和视力保险。
(3) 其他金额包括瓦格纳先生的三倍，其他近地天体（不包括奥尔森先生）的两倍，是公司支付的人寿和伤残保险保费的两倍。
(4) 根据公司的员工遣散费计划，表中包含的金额反映了每位NEO（不包括奥尔森先生）的18周基本工资，不包括按比例分配的奖金，因为假设非自愿解雇发生在年底，而NEO已经有权获得2022年的全额奖金。
(5) 假设控制权变更和符合条件的终止雇佣关系的生效日期为2022年12月31日。除了本行规定的补助金外，如果NEO在控制权变更后的24个月内被终止：（i）公司出于原因以外的任何原因或（ii）NEO有正当理由被NEO终止，则NEO有权获得在解雇之日之前获得的应计福利，包括工资和年度激励。
(6) CIC 遣散费计划是一项 “双重触发” 计划，这意味着只有当NEO在控制权变更后的24个月内符合条件地解雇时，才会支付款项。上表前三栏中显示的 “无故解雇或控制权变更后有正当理由的解雇” 金额基于CIC遣散费计划的以下假设和规定。如果在控制权变更后的两年内终止NEO：（i）公司出于原因以外的任何原因或（ii）NEO出于正当理由终止NEO，则公司必须支付相当于NEO基本工资和目标EIP奖励总额的200％（瓦格纳先生为300％）的款项。
对于在 2022 年 12 月 31 日终止合同的申请：
•瓦格纳先生的基本工资为100万美元，2021年的留用计划目标为其基本工资的200％，即200万美元；
•汤普森先生的基本工资为50万美元，有保障的奖金为40万美元；
•布莱克先生的基本工资为80万美元，EIP的目标是其基本工资的100％，即80万美元；
•泰勒先生的基本工资为90万美元，EIP目标是其基本工资的150％，按受雇当年的部分按比例分配，即67.5万美元；
•容先生的基本工资为80万美元，EIP目标为基本工资的125％，即100万美元。
有关2022年EIP下奖励机会的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划的要素——高管激励计划”。
(7) 奥尔森先生的金额代表根据他在2023年2月28日非自愿终止工作时的离职协议，实际的离职补助金。
薪酬与绩效表
下表显示了过去三个财政年度的以下信息：(i) 就 “摘要” 而言，我们的指定执行官的 “总薪酬” 薪酬表”；（ii）向指定执行官支付的 “实际支付的薪酬”（使用美国证券交易委员会要求的规则计算）；（iii）我们的TSR，（iv）KBW地区银行指数的TSR；（v）我们的净收入；（vi）我们的ROATCE。实际支付的薪酬并不代表指定执行官在年内获得的公司普通股现金和股票的价值，而是根据美国证券交易委员会的规定计算的金额，包括未归属权益奖励价值的同比变化。根据美国证券交易委员会要求的计算方法，以下实际支付的薪酬与个人实际获得的薪酬以及 “薪酬讨论与分析” 中描述的薪酬决定不同。
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| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
| 首席执行官薪酬表摘要总计(1)(2) ($) | 实际支付给首席执行官的薪酬(1)(2) ($) | 其他近地天体的平均汇总补偿表总计(1)(2) ($) | 实际支付给其他近地天体的平均补偿(1)(2) ($) | 股东总回报(3) ($) | 同行集团股东总回报率(3)(4) ($) | 净收益（亏损）
（以千美元计） | 有形普通股的平均回报率(5) |
| 2022 | 4,270,172 | (12,721,365) | 3,087,040 | 1,318,594 | 71.81 | 116.44 | 404,274 | 21.04% |
| 2021 | 25,435,791 | 38,737,846 | 3,207,154 | 4,794,351 | 123.29 | 125.27 | 606,959 | 24.41% |
| 2020 | 4,952,716 | 2,874,568 | 2,393,268 | 1,689,705 | 74.55 | 91.10 | (1,237,574) | 10.36% |
(1) 2022 年，首席执行官是 瓦格纳先生，其他近地天体包括首席财务官执行副总裁凯文·汤普森；战略和企业发展执行副总裁小威廉·布莱克；总裁保罗·泰勒；执行副总裁兼首席运营官Mark T. Yung；以及前执行副总裁兼首席财务官Bart R. Olson。
2021年，首席执行官是瓦格纳先生，其他NEO是首席财务官执行副总裁奥尔森先生；战略和企业发展执行副总裁布莱克先生；社区银行集团执行副总裁、总裁兼首席执行官克里斯托弗·布莱克；以及执行副总裁兼首席运营官容先生。
2020年，首席执行官是瓦格纳先生，其他NEO是首席财务官执行副总裁帕特里克·鲁斯纳克；战略和企业发展执行副总裁布莱克先生；社区银行集团执行副总裁、总裁兼首席执行官布莱克先生；以及执行副总裁兼首席运营官容先生。
| | | | | | | | |
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64 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
(2) 薪酬摘要表中的总薪酬与实际支付给我们首席执行官的薪酬以及其他近地物体的平均薪酬的对账如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 调整 | 首席执行官
($) | 平均值
其他近地天体的
($) | | 首席执行官
($) | 平均值
其他近地天体的
($) | | 首席执行官
($) | 平均值
其他近地天体的
($) |
| 来自 SCT 的总薪酬 | 4,270,172 | 3,087,040 | | 25,435,791 | 3,207,154 | | 4,952,716 | 2,393,268 |
| 福利确定型和精算养恤金计划的调整： | — | — | | — | — | | — | — |
| 股票奖励调整： | | | | | | | | |
| （减法）：SCT 金额 | — | (1,569,814) | | (20,852,676) | (1,279,725) | | (3,038,990) | (1,474,811) |
| 另外：在所涵盖财政年度发放的年底未偿还和未投资的奖励在年底时的公允价值 | — | 869,883 | | 31,364,938 | 1,598,037 | | 2,012,098 | 1,303,515 |
| 加法（减法）：在任何上一财年授予的年底未偿还和未投资的奖励的公允价值的同比变化 | (16,506,050) | (903,710) | | 3,019,284 | 979,662 | | (1,377,554) | (378,205) |
| 另外：归属日期：该年度授予和授予的奖励的公允价值 | — | — | | — | — | | — | — |
| 加法（减法）：自授予之日（自上一财年末起），在任何上一财年授予且在该年度符合归属条件的奖励的公允价值变动 | 455,359 | (164,805) | | 444,267 | 310,905 | | 326,298 | (154,062) |
| （减去）：在任何上一财年授予但未能满足该年度适用归属条件的奖励在上一年度末的公允价值 | (940,846) | — | | (673,758) | (21,682) | | — | — |
| 另外：如果未以其他方式包含在受保年度的总薪酬中，则在归属之前的受保年度为股票或期权奖励支付的股息或其他收益 | — | — | | — | — | | — | — |
| 实际支付的补偿（按计算结果计算） | (12,721,365) | 1,318,594 | | 38,737,846 | 4,794,351 | | 2,874,568 | 1,689,705 |
(3) 我们的累计股东总回报基于对普通股的100美元固定投资，从2019年12月31日（2019年最后一个交易日）收盘到该表中报告的每年的财政年度结束，以及在此期间所有股息的再投资。
(4) 同行集团累计股东总回报基于KBW区域银行指数中一百美元的固定投资。KBW 区域银行指数是我们 2022 年年度报告业绩图表中使用的行业指数。
(5) 有关计算的更多信息 咆哮，请参阅附录A中的 “非公认会计准则财务指标的计算”.
薪酬与绩效的关系
下图显示了实际支付给我们首席执行官的薪酬与上述《薪酬与绩效表》中列出的实际支付给其他NEO的平均薪酬与以下绩效指标的比较：（i）我们的TSR（也称为累计总回报率）和同行群体，或KBW区域银行指数、TSR或累计总回报率，以及（ii）净收入和ROATCE。第一张图表还将我们的累积总回报率与同行群体累计总回报率进行了比较。
每年实际支付给我们近地天体的薪酬变化通常与我们的累积TSR的趋势以及净收入和ROATCE等重要财务指标的趋势一致。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 65 |
重要财务绩效衡量标准的表格清单
下表列出了我们用来将2022财年实际支付给指定执行官的薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务指标。有关如何将这些财务指标纳入我们的年度和长期激励措施的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析”。
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| 平均有形普通股回报率 (ROATCE) |
| 相对前置准备金、商誉前减值、税前净收入 (rPPnR) |
| 相对股东总回报 (RTSR) |
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| 提案 3 关于高管薪酬的咨询投票频率 |
| 根据《交易法》第14A条，我们正在寻求股东在不具约束力的咨询基础上批准未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。如上文提案2所述，公司股东有机会在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中详述的指定执行官的薪酬。股东可以具体说明他们是否希望在不具约束力的咨询基础上，每隔1、2年或3年就NEO补偿进行一次投票，或者他们是否希望投弃权票。我们上次就未来 “对薪酬说” 投票的频率进行投票是在2017年。从那时起，根据股东的建议，我们每年举行一次薪酬表决。我们预计将在2029年年度股东大会上就薪酬表决频率举行下一次股东投票。 |
| 董事会确定，根据我们目前的年度薪酬表决提案，每年就高管薪酬进行咨询投票仍然是公司的正确方法。董事会得出结论，年度咨询投票使我们的股东能够经常就我们的高管薪酬提供指导，并且与我们在高管薪酬和其他问题上的年度股东外联工作是一致的。如第页开头标题为 “薪酬讨论和分析” 的部分所述 39在本委托书中，我们的高管薪酬计划以长期股东价值为设计重点。作为咨询投票，该提案对公司没有约束力，但薪酬委员会重视股东表达的意见，并将考虑获得最高票数的频率选项。 |
| 在任何选项都得不到多数支持的情况下，根据提案3对期权所投的多数票将决定股东举行咨询投票以批准公司指定执行官薪酬的首选频率。这意味着每隔1年、2年或3年举行一次获得最多选票的咨询投票将被视为股东的首选频率。 |
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| | 董事会一致建议就未来关于公司指定执行官薪酬的咨询投票频率进行 “一年” 的投票。 |
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| 提案 4 批准独立审计师的任命 |
| 审计委员会任命毕马威会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财年的独立审计师，并正在将其选择提交股东批准。毕马威律师事务所自2000年以来一直担任该公司的独立审计师。审计委员会仔细考虑了公司作为公司独立审计师的资格，包括对聘用团队的资格、公司制定的质量控制程序以及公司最近质量控制审查中提出的任何问题的审查。审计委员会的审查还包括审计委员会报告中讨论的有关审计员独立性的问题，包括非审计服务的性质和范围是否会损害审计师的独立性。下文 “独立审计费” 中描述了毕马威会计师事务所在 2022 财年向公司及其子公司提供的服务。 |
| 公司的组织文件不要求股东批准任命毕马威会计师事务所为独立审计师。该公司之所以寻求股东的批准，是因为董事会认为这是一种良好的公司治理惯例。如果股东不批准毕马威会计师事务所的任命，则审计委员会可以考虑任命另一名独立审计师，但无需这样做。如果审计委员会认为变更符合公司的最大利益，则审计委员会保留更换独立审计师的权力。 |
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| | 董事会一致建议投票批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财年的独立审计师。 |
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审计事项
独立审计师
审计委员会再次任命毕马威会计师事务所为独立审计师，负责审计公司本财年的财务报表。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并随时可以回答适当的问题。
独立审计费
以下是毕马威会计师事务所为审计公司2022年和2021年年度财务报表而提供的专业审计服务的费用以及为毕马威会计师事务所提供的其他服务收取的费用。
审计费
审计费用包括2022年年度报告中包含的公司财务报表的年度审计费用以及对公司10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的审查费用。毕马威会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中获得的审计费用总额分别为2746,882美元和2591,319美元。
与审计相关的费用
审计相关费用包括与审计执行情况合理相关的鉴证和相关服务，包括审查向美国证券交易委员会提交的注册声明以及签发同意书和安慰信。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，毕马威会计师事务所获得的审计相关费用总额分别为172,310美元和19.5万美元。
税费
税收费用包括公司税务合规、规划和咨询服务。毕马威会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向公司收取的总税费分别为1,011,742美元和844,511美元。在2022年和2021年的税费中，税务合规和准备费的总额分别为934,126美元和667,316美元。
所有其他费用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，毕马威会计师事务所没有向公司收取其他费用。
批准前政策和程序
审计委员会的政策和程序要求审计委员会预先批准独立审计师提供的所有审计、审计相关服务、税务和所有其他服务。审计委员会可以授权其一名或多名成员预先批准独立审计师提供的任何服务；但是，所有这些批准都必须提交给审计委员会下次预定会议。2022 年，审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所代表公司提供的所有审计服务、审计相关服务和税务服务。在批准任何非审计服务时，审计委员会考虑了提供此类服务是否符合维护毕马威会计师事务所的独立性。
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审计委员会报告
2022 年，审计委员会履行了审计委员会章程规定的所有职责和责任。审计委员会与管理层和独立审计师毕马威会计师事务所审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计委员会收到了PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和独立审计师的信函。审计委员会还与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。
根据上述报告和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的2022年合并财务报表纳入其2022年年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
审计委员会
苏珊·莱斯特，主席
Craig A. Carlson
C. 威廉·霍斯勒
罗杰·H·莫尔瓦尔
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安全所有权
下表列出了截至记录日每位董事和董事候选人、每位指定执行官以及我们现任董事和执行官作为一个整体对公司普通股的实益所有权的信息。根据向美国证券交易委员会提交的文件，下表还列出了截至2022年日历年底，我们认识的每位受益人是公司普通股已发行股5％以上的受益所有人的信息。
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| 普通股实益所有权的金额和性质(1) |
| 姓名 | 的数量
拥有的股份 | | 的百分比
班级 | |
| 未被任命为执行官的董事和董事候选人 | | | |
| Tanya M. 阿克 | 15,229 | | * | |
| 保罗 R. 伯克 | 44,962(2) | | * | |
| Craig A. Carlson | 20,570 | | * | |
| John M. Eggemeyer，三世 | 232,103 | | * | |
C. 威廉·霍斯勒(3) | 54,720 | | * | |
| Polly B. Jessen | 5,125 | | * | |
| 苏珊·莱斯特 | 35,675 | | * | |
| 罗杰·H·莫尔瓦尔 | 27,267 | | * | |
斯蒂芬妮·B·穆迪克 | 2,019 | | * | |
| 被任命为执行官 | | | | |
马修·P·瓦格纳(4) | 748,836(5) | | * | |
| 凯文·汤普森 | — (6) | | — | |
小威廉 ·J· 布莱克(7) | 61,702(8) | | * | |
保罗 W. 泰勒(9) | 13,490(10) | | * | |
| 马克·容先生 | 69,868(11) | | * | |
Bart R. Olson(12) | 32,413 | | * | |
所有董事和执行官作为一个整体（20 人）(13) | 1,549,080 | | 1.31% | |
| 主要股东 | | | | |
先锋集团 | 13,591,315(14) | | 11.51% | |
贝莱德公司 | 12,107,010(15) | | 10.26% | |
FMR LLC | 10,590,953(16) | | 8.97% | |
| State Street | 6,010,920(17) | | 5.09% | |
* 占根据《交易法》第13d-3条计算的公司普通股已发行股份的1.0％以下。见下面的脚注 (1)。
(1) 就本表而言，“实益所有权” 是根据《交易法》第13d-3条确定的，根据该规则，一个人或一群人被视为对该人有权在2023年3月3日记录日期后的60天内收购的任何普通股拥有 “实益所有权”。这将包括在记录日期后60天内归属的任何限制性股票，其中没有。除非另有说明，否则实益所有权的性质是对所示股份的唯一投票权和投资权。就本表而言，“类别百分比” 基于截至记录日公司已发行和流通的118,036,596股普通股。为了计算上述每个人或群体持有的已发行普通股的百分比，该人或个人有权在记录日期后的60天内收购的任何股份均被视为该个人或个人的未偿还股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不得视为未偿还股份。表中的金额截至记录日期。
(2) 伯克先生对信托中持有的1,500股股票拥有共同投票权和投资权，他是该信托的共同受托人。
(3) 截至记录日，霍斯勒先生持有3,750股存托股，每股相当于公司7.75％的固定利率重置非累积永久优先股A系列（统称为 “存托股”）股份的1/40权益。霍斯勒先生实际拥有的存托股份不到1％。
(4) 截至记录日，瓦格纳先生持有20,000股存托股份。瓦格纳先生实际拥有的存托股份不到1％。
(5) 瓦格纳先生的实益所有权金额不包括：(i) 205,395股未归属的TRSA和未归属的继承/科技RSA；以及 (ii) 其配偶拥有但他拒绝受益所有权的17,003股普通股。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 71 |
(6) 汤普森先生的实益所有权金额不包括30,896份未归属的TRSA。
(7) 截至记录日，布莱克先生持有16,000股存托股份。布莱克先生实际拥有的存托股份不到1％。
(8) 布莱克先生的实益所有权金额不包括73,575份未归属的TRSA。
(9) 截至记录日，泰勒先生持有8,000股存托股份。泰勒先生实际拥有的存托股份不到1％。
(10) 泰勒先生的实益所有权金额不包括82,751份未归属的TRSA。
(11) 容先生的实益所有权金额不包括54,510份未归属的TRSA。
(12) 截至记录日，奥尔森先生持有4,000股存托股份。奥尔森先生实际拥有的存托股份不到1％。
(13) 截至记录日，这些人持有69,750股存托股份。这些人实际拥有的存托股份不到1％。
(14) 基于Vanguard Group（“Vanguard 13G/A”）于2023年2月9日提交的附表13G/A。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。根据Vanguard 13G/A的数据，Vanguard Group是13,591,315股公司普通股的受益所有者，对13,384,151股此类股票拥有唯一处置权，对207,164股此类股票共享处置权，并对88,734股此类股票共享投票权。
(15) 基于贝莱德公司（“贝莱德13G/A”）于2023年1月23日提交的附表13G/A。贝莱德公司的地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。根据贝莱德13G/A的数据，贝莱德公司是12,107,010股公司普通股的受益所有者，对所有此类股票拥有唯一处置权，对此类股票的11,603,296股拥有唯一投票权。
(16) 基于FMR LLC（“FMR 13G/A”）于2023年2月9日提交的附表13G/A。FMR LLC 的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。根据FMR 13G/A的数据，FMR LLC是10,590,953股公司普通股的受益所有者，对所有此类股票拥有唯一处置权，对此类股票的10,528,818股拥有唯一投票权。
(17) 基于State Street Corporation（“State Street 13G/A”）于2023年2月7日提交的附表13G/A。State Street Corporation的地址是位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号的州街金融中心 02111。根据State Street 13G/A的数据，State Street Corporation是6,010,920股公司普通股的受益所有者，对所有此类股票拥有共同处置权，并对此类股票的5,782,481股共享投票权。
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交公司股票证券的所有权和交易报告。此类董事、执行官和10％的股东还必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据对公司收到的此类报告副本的审查以及某些申报人的书面陈述，公司认为，适用于其董事、执行官和10％股东的所有第16（a）条申报要求均在2022年得到遵守。
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72 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
投票和其他会议信息
本委托书是为董事会征集代理人以在年会及其任何延期或休会时使用而提供的。
谁有权投票，我有权投多少票？
只有截至记录日期的登记股东才能在年会上投票。根据我们的过户代理机构EQ Shareowner Services的数据，截至记录日，已发行普通股为118,036,596股。
截至记录日营业结束时，每位股东有权就提交给股东表决的任何事项在公司账簿上以其名义记录的每股股份获得一票。如果年会满足某些条件，股东可以累计投票选出董事候选人。只有在以下情况下，才能在年会上进行累积投票：
•一名或多名候选人的姓名在投票前被提名；以及
•至少有一位股东已提前通知他们打算累积选票。
累积投票为每位股东提供的选票数等于待选董事人数乘以该股东持有的股份数量，然后该股东可以投票支持一名或多名董事候选人。例如，如果您在记录日期持有100股股票，则您将有权获得1,100张选票，然后可以将其分配给一名或多名董事候选人，因为有11名董事需要选出。截至本委托书发布之日，我们尚未收到任何股东的书面通知，表明他们打算对股票进行累计投票。
有哪些提案需要表决，董事会如何建议我投票？
要求股东在年会上对以下提案进行表决。
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| 提案 | | | | 板
推荐 | | 页面引用 |
| 提案 1 | | 董事选举。 选出11名被提名人进入公司董事会，任期一年。 | | 为了
每位导演
被提名人 | | 10 |
| 提案 2 | | 关于高管薪酬的咨询投票。在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的薪酬。 | | 为了 | | 37 |
| 提案 3 | | 关于高管薪酬的咨询投票频率。在不具约束力的咨询基础上，批准未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。 | | 1 年 | | 67 |
| 提案 4 | | 批准独立审计师的任命。批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师。 | | 为了 | | 68 |
此外，公司可以在年会之前以及年会的任何休会或推迟时处理可能适当处理的其他事务。 |
| | | | | | | | |
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 73 |
我可以使用哪些不同的方法进行投票？
登记在册的股东
投票方法
| | | | | | | | | | | |
| 通过互联网 | 访问 www.proxyvote.com |
| 通过电话 | 拨打免费电话 1-800-690-6903 |
| 通过邮件 | 在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并邮寄随附的代理卡。 |
| 通过移动设备 | 扫描以下内容
二维码： | | |
| 当面 | 如果您计划参加年会并希望亲自对您的股票进行投票，我们将在会议上提供选票。 |
•股东可以按照通知中的指示通过互联网或电话对股票进行投票。
•互联网和电话程序旨在验证股东的身份，允许股东对自己的股票进行投票，并确认股东的指示已正确记录。
•直接持有的股票的电话和互联网投票设施将于美国东部时间2023年5月1日晚上 11:59 关闭，公司401（k）计划中持有的股票的电话和互联网投票设施将于美国东部时间2023年4月27日晚上 11:59 关闭。
•在年会之前，Broadridge Financial Solutions必须在年会之前在纽约埃奇伍德51号梅赛德斯路51号的Vote Processings收到通过邮寄方式提交的代理卡。
•每位参加年会的股东都需要发送给他们的材料上显示的控制编号。
受益所有人
•如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应向银行、经纪人或其他代理人查询，并按照银行、经纪人或其他代理人要求的投票程序对股票进行投票。
•每位参加年会的股东都需要发送给他们的材料上显示的控制编号。
年会必须有多少股代表才能构成 “法定人数”？
截至记录日，公司的大部分已发行普通股必须亲自或通过代理人出席年会，才能构成法定人数，并且必须有法定人数才能举行年会。
如果您退回签名的代理卡，即使您投了弃权票，也将被视为在场。为了确定法定人数，经纪人的不投票也将被视为在场。
经纪人不投票和弃权有什么影响？
当为受益所有人持有股份的经纪人由于经纪人对该特定项目没有自由投票权并且没有收到受益所有人的指示而没有对该特定议程项目进行投票时，经纪人不投票即为该经纪人不投票。尽管经纪人拥有对 “常规” 事项（例如批准独立审计师的任命）对您的股票进行投票的自由裁量权，但经纪人没有自由裁量权在 “非常规” 事项上对您的股票进行投票，包括将在年会上提出的其他提案。在确定董事候选人是在无争议的选举中获得大多数股份的赞成票还是在有争议的选举中获得多数股份的赞成票时，将不考虑经纪人的不投票。如果您在代理卡上注明 “弃权” 某位董事候选人，则在确定被提名人在无争议选举中获得多数选票的赞成票还是在有争议的选举中获得多数选票的赞成票时，将不考虑您的选票。
如果我没有具体说明应如何投票我的股票，将如何投票？
如果您向公司指定的代理持有人提交委托书，但没有提供具体的投票指示，则您指示公司指定的代理持有人根据董事会的建议对您的股票进行投票。
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74 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
批准年会审议的每项提案需要多少表决？
董事选举提案要求在无争议的选举中对董事被提名人的多数选票投赞成票（这意味着投给 “被提名人” 的股份数量必须超过投票 “反对” 该被提名人的股票数量）。如果您在代理卡上对某位董事候选人注明 “弃权”，则在确定被提名人在无争议选举中获得多数选票的赞成票还是在有争议的选举中获得多数选票的赞成票时，将不考虑您的投票。如果任何董事候选人获得的 “反对” 当选票数多于 “支持” 该选举的选票，则我们的公司治理准则要求该人在投票获得认证后立即向董事会提出辞呈申请，前提是该人是现任董事。
截至本委托书发布之日，没有一位董事候选人参加竞选，但是在竞选中（董事候选人人数超过待选董事候选人人人数），董事候选人的选举标准是所投选票的多数，因此获得 “支持” 票数最多的11名董事候选人将被当选为董事，而不考虑投票反对该董事候选人的股份数量。
提案2和提案4的通过都需要亲自出席或由代理人代表的大多数股份持有人投赞成票，并有权就该问题进行表决（这意味着在代表出席会议并有权投票的股份中，必须有大多数人投赞成票 “赞成” 该提案才能获得批准）。弃权与对 “反对” 这些提案投反对票的效果相同。经纪人的不投票不会对高管薪酬的咨询投票产生任何影响。经纪人可以自行决定是否批准任命独立审计师的提案，因为这是 “例行公事”，因此没有经纪人不投票支持该提案。
对于提案3，股东可以投票 “1 年”、“2 年” 或 “3 年”，也可以投弃权票。在任何选项都得不到多数支持的情况下，根据适用于提案2的标准列出，董事会将获得最多选票的频率视为股东选择的频率，弃权和 “经纪人不投票” 将对本次投票产生任何影响。
下文汇总了选举董事候选人和批准年会正在审议的其他提案所需的选票，以及经纪人不投票和弃权票的影响以及每项提案的投票选项。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 需要投票 | 经纪人的影响
不投票 | 的效果
弃权票 | 你可以投票 |
| 提案 1 | 董事选举 | 多数票的赞成票(1) | 没有效果 | 没有效果 | 支持、反对或弃权 |
| 提案 2 | 对行政部门的咨询投票
补偿 | 出席并有权投票的多数股份 | 没有效果 | 投反对票 | 支持、反对或弃权 |
| 提案 3 | 关于高管薪酬的咨询投票频率 | 所投选票的多元化 | 没有效果 | 没有效果 | 1 年，2 年，
3 年或弃权 |
| 提案 4 | 批准独立审计师的任命 | 出席并有权投票的多数股份 | 不适用(2) | 投反对票 | 支持、反对或弃权 |
(1) 无争议董事选举的投票标准。
(2) 以受益所有人的名义持有股票的经纪人可以自行决定对 “常规” 事项进行投票。
如果我根据 PacWest Bancorp 401 (k) 计划持有 PacWest 普通股，我能投票吗？
是的。您将收到一张401（k）计划账户中持有的股票的代理卡，您应按照代理卡上的说明将其退回。
为什么我收到了关于年会代理材料的可用性而不是代理材料的纸质副本的通知？
我们通过邮件或电子邮件向股东发送了一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料和在线投票的说明。如果您收到了通知，除非您按照通知或通知中提及的网站上的说明索取材料，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。
我们向一些股东提供了代理材料的纸质副本，而不是通知。如果您收到了通知的纸质副本或代理材料，我们鼓励您通过注册以电子方式接收所有未来的代理材料，从而提高环境意识，如下文 “我将来如何以电子方式接收代理材料？” 中所述
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 75 |
登记在册的股东和以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人有什么区别？
登记在册的股东
如果您的股份是直接在我们的过户代理机构以您的名义注册的，则您被视为这些股票的登记股东，该通知由公司直接发送给您。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，您还将收到代理卡。
以街道名称持有的股份的受益所有人
如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该通知将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。
为什么我收到多张通知或多张代理卡？
如果您以不同的方式（即共同租赁、信托或托管账户）持有股份，则可能会收到多张通知或多张代理卡。您应该对收到的每个代理进行投票。
将来我如何以电子方式收到我的代理材料？
要通过电子邮件以电子方式接收代理材料，请按照下文或通知中的说明进行操作。
如果您通过邮件收到了代理材料，并且想注册以电子方式接收未来的材料，请准备好代理卡并通过以下方式注册：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 通过互联网 | | 要去 www.proxyvote.com 并遵循以电子方式传送信息的指示 | | |
| 由经纪人提供 | | 联系持有您股票的经纪公司、银行或其他类似组织 | | |
如果您希望为年会或未来会议收到这些材料的纸质副本，请按照通知中提及的网站上的说明进行操作。
我需要做什么才能投票？
如果您的股票是以您自己的名义在我们的过户代理处注册的，您可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。如果您收到了纸质代理卡，您也可以通过邮寄方式进行投票，方法是填写代理卡并注明日期，然后将其放入随附的已付邮资信封中。
如果您在代理卡上标记以显示您希望如何投票，则您的股票将按照您的指示进行投票。如果您退回已签名的代理卡，但没有在代理卡上标记您希望如何投票，则您的股票将按以下方式进行投票：
| | | | | | | | | | | | | | |
提案 | | | | 你的股份
将进行投票 |
| 提案 1 | | 董事选举 | | 为了
每位导演被提名 |
提案 2 | | 关于高管薪酬的咨询投票 | | 为了 |
| 提案 3 | | 关于高管薪酬的咨询投票频率 | | 1 年 |
| 提案 4 | | 批准独立审计师的任命 | | 为了 |
我可以撤销或更改我的投票吗？
如果您是登记在册的股东，则可以在年会计票之前通过以下方式随时更改或撤销您的投票：
•在加利福尼亚州比佛利山庄威尔希尔大道 9701 号 700 套房 90212 以书面形式通知我们的公司秘书，您希望撤销您的代理人；
•在年会计算代理卡之前提交日期较晚的代理卡；
•出席年会并亲自投票；
•不迟于美国东部时间2023年5月1日晚上 11:59 拨打通知或代理卡上的免费电话号码，并按照提供的指示拨打；或
•按照提供的说明访问通知或代理卡上列出的网站，并在美国东部时间2023年5月1日晚上 11:59 之前提交更改。
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76 | PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | |
参加年会不会自动撤销您的代理。您必须遵守上述方法之一才能撤销您的代理。
如果你以 “街道名称” 持有股票，你应该会收到银行或经纪公司的代理卡，询问你想如何对股票进行投票。如果您没有收到代理卡，则应联系以其名义注册股票的银行或经纪公司，并从他们那里获得代理卡。请参阅您的银行或经纪公司提供的材料中的信息，了解以下方面的解释：
•如何投票；
•如何更改或撤销您的投票；以及
•不表示投票的效果。
将如何对任何其他业务进行投票？
除了本委托书中列出的提案外，我们不知道还有其他事项需要在年会上审议。如果在年会上正确陈述了任何其他事务，则提交的代理人授权您的代理卡上指定为指定代理人，每个人都有权自行决定对此类事项进行投票。
谁支付代表公司征集代理的费用？
公司支付准备、组装和邮寄代理材料以及为年会征集代理人的费用。除了通过邮件征求代理人外，公司的某些董事、高级职员和员工还可以通过电话、电子或其他通信方式进行招标。这些董事、高级职员和雇员的服务不获得额外报酬。我们将根据适用法律向经纪人和其他被提名人偿还他们在邮寄代理材料时产生的费用。
我如何与导演或以小组形式与董事沟通？
个人可以向任何个人董事或董事提交通信，包括我们的董事长、我们的董事会团体或特定的董事会委员会，或者有兴趣就会计、内部控制或审计事务向审计委员会提出投诉的个人，可以通过以下方式写信：
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| 通过邮件 | | PacWest Bancorp
注意：公司秘书
9701 威尔希尔大道，700 号套房，加利福尼亚州比佛利山庄 90212 |
董事会采用了处理公司收到并发给董事会成员的信函的程序。根据该程序，公司秘书审查所有此类信函，并将公司秘书认为涉及董事会或其委员会职能或公司秘书以其他方式认为需要董事会注意的所有此类信函的摘要和所有信函的副本转交给董事会。董事们可以随时查看公司收到的发给董事会成员的所有信函的记录，并索取任何此类信函的副本。
与会计、内部控制或审计事项有关的任何问题都会立即提请公司总法律顾问和/或公司管理层其他成员注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。
如何获得有关该公司的更多信息？
该通知提供了有关如何访问和审查代理材料的互联网说明，包括我们的2022年年度报告，其中包含我们的合并财务报表。我们的 2022 年年度报告包括向美国证券交易委员会提交的证物清单，但不包括展品。
如果您想收到展品的副本：
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| 通过互联网 | | 请通过电子邮件将您的请求发送至： | | investor-relations@pacwest.com |
| 通过邮件 | | 请写信到以下地址： | | PacWest Bancorp
注意：投资者关系
9701 威尔希尔大道，700 号套房，加利福尼亚州比佛利山庄 90212 |
公司的2022年年度报告包含在代理材料中。 什么是 “持家”，它对我有何影响？
美国证券交易委员会批准了一项关于提交年度报告和委托书的规则。它允许将这些报告中的一组发送给任何有两个或更多股东居住的家庭，前提是他们似乎是同一个家庭的成员。这种被称为 “家庭持有” 的程序减少了股东收到的重复信息量，减少了公司的邮寄和印刷费用。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | 77 |
地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的登记在册的股东将仅收到一份通知副本，除非我们被告知其中一位或多位股东希望收到单独副本。参与家庭持股的股东将继续获得单独的代理卡。
如果您有资格持有住房，并且您和与您共享地址的其他登记在册的股东会收到通知和任何随附文件的多份副本，或者如果您在多个账户中持有公司股票，并且无论哪种情况，您都希望仅收到每份家庭文件的副本，请联系我们的过户代理EQ Shareowner Services：
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| 通过电话 | | 1-800-401-1957 | | |
| 通过邮件 | | EQ 股东服务
邮政信箱 64874
明尼苏达州圣保罗 55164-0874 | | |
如果您参与家庭持股并希望现在或将来收到该通知和任何随附文件的单独副本，则可以联系EQ Shareowner Services。
如果您是受益所有人，则可以向经纪人、银行或其他记录持有人索取有关住户的信息。
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其他事务
除本委托书中另有规定外，管理层对年会之前会发生的任何其他业务一无所知。但是，如果管理层现在没有意识到的任何其他事项恰当地提交年会，则代理人中点名的人员打算根据管理层关于此类事项的建议对代理人进行投票，代理人中包含这样做的自由裁量权。
股东提案
必须将业务妥善提交年会，以便股东考虑。股东提案必须不迟于2023年11月24日以书面形式提交给公司秘书，并且必须满足《交易法》第14a-8条的其他要求，才能被考虑纳入公司2024年年度股东大会的委托书中。
股东提议在2024年年度股东大会上审议但未包含在我们的代理材料中的事项必须不早于2024年1月3日且不迟于2024年2月2日由我们的公司秘书收到。
导演提名
公司的第二修正和重述章程适用于股东希望在股东大会上考虑但未包含在公司委托书中的董事提名的提名。要根据我们的章程提名董事，股东必须在前一年公司年度股东大会一周年前不少于90天或不超过120天向我们的公司秘书发出书面通知，通知必须包含我们的章程所要求的信息，股东必须有权投票并遵守我们章程中规定的其他适用要求。因此，我们必须不早于2024年1月3日且不迟于2024年2月2日收到股东根据我们的2024年年度股东大会章程提出的董事提名通知。为了遵守普遍代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须不早于2024年1月3日且不迟于2024年2月2日发出通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息。
在向公司秘书提出书面要求后，公司第二修正和重述的章程的副本将提供给任何股东，该副本可在公司网站www.pacwestbancorp.com的 “公司概述——公司治理” 下查阅。
自愿以电子方式交付代理材料
环境管理对利益相关者的重要性促使我们努力寻找解决方案，同时投入资源来减少对环境的影响。
公司鼓励股东自愿选择以电子方式接收未来的委托书和年度报告材料，以帮助为我们的可持续发展工作做出贡献。econSent 的好处是（i）您可以立即方便地访问材料；（ii）您可以帮助减少我们对环境的影响；以及（iii）您可以帮助我们降低打印和邮寄成本。
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警示信息和前瞻性陈述
本委托书包含《私人证券诉讼改革法》所指的关于公司的某些 “前瞻性陈述”，包括有关ESG、我们的战略计划和董事招聘的陈述。本委托书中包含的所有不具有明显历史意义的陈述均为前瞻性陈述，“预期”、“假设”、“打算”、“相信”、“预测”、“期望”、“估计”、“计划”、“继续”、“将”、“应该”、“展望未来” 等词语通常旨在识别前瞻性陈述。由于多种因素，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中列出或暗示的结果存在重大差异。本委托书中包含的所有前瞻性陈述均基于声明发表时可用的信息。除非法律要求，否则我们没有义务（并明确表示不承担任何此类义务）更新或更改我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
我们的环境社会治理报告以及我们的公司和银行网站的内容未以引用方式纳入本委托声明。
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附录 A
非公认会计准则财务指标的计算
我们使用某些非公认会计准则财务指标，包括（i）预拨备、商誉前减值、税前净收入、（ii）不包括商誉减值的净收益（亏损）、（iii）每股有形账面价值、（iv）平均有形资产回报率，以及（v）平均有形资产的税前核心回报率，也称为有形普通股的税前核心回报率，作为年度业绩指标以及长期激励措施。我们认为，这些财务指标提供了有关公司财务业绩的有意义的补充信息，并增强了股东对此类财务业绩的总体理解。不应将这些非公认会计准则财务指标视为根据公认会计原则确定的财务指标的替代品，也不一定可以与其他公司可能提出的非公认会计准则财务指标进行比较。下表列出了这些非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
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| 平均有形资产回报率 | 截至12月31日的年度 |
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
| （千美元） |
| 净收益（亏损） | $ | 423,613 | | $ | 606,959 | | $ | (1,237,574) | | $ | 468,636 | |
| 减去：优先股分红 | $ | (19,339) | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 普通股股东可获得的净收益（亏损） | $ | 404,274 | | $ | 606,959 | | $ | (1,237,574) | | $ | 468,636 | |
| 加：无形资产摊销 | $ | 13,576 | | $ | 12,734 | | $ | 14,753 | | $ | 18,726 | |
| 加：商誉减值 | $ | 29,000 | | $ | — | | $ | 1,470,000 | | $ | — | |
调整后的净收益 | $ | 446,850 | | $ | 619,693 | | $ | 247,179 | | $ | 487,362 | |
| 平均股东权益 | $ | 3,853,033 | | $ | 3,808,019 | | $ | 3,857,610 | | $ | 4,864,332 | |
| 减去：平均无形资产 | $ | 1,443,528 | | $ | 1,269,546 | | $ | 1,470,989 | | $ | 2,596,389 | |
| 减去：普通优先股 | $ | 285,488 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 平均有形普通股权益 | $ | 2,124,017 | | $ | 2,538,473 | | $ | 2,386,621 | | $ | 2,267,943 | |
平均净资产回报率(1) | 10.99 | % | 15.94 | % | (32.08) | % | 9.63 | % |
有形普通股的平均回报率(2) | 21.04 | % | 24.41 | % | 10.36 | % | 21.49 | % |
(1) 净收益（亏损）除以平均股东权益。
(2) 调整后的净收益除以平均有形普通股。
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| 税前核心平均有形资产回报率 | 年底已结束
2022年12月31日 |
| （千美元） |
| 所得税前收益 | | $ | 548,226 | |
| 减去：出售证券的收益（亏损） | | $ | (50,321) | |
| 加：非经常性费用 | | $ | 5,703 | |
| 加：无形摊销 | | $ | 13,576 | |
| 加：商誉减值 | | $ | 29,000 | |
| 税前核心收益 | | $ | 646,826 | |
| 平均有形普通股权益 | | $ | 2,124,017 | |
税前核心平均有形资产回报率(1) | | 30.5 | % |
(1) 税前核心收益除以平均有形普通股。
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| PACWEST BANCORP 2023 年委托书 | A-1 |
