美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F/A

(第1号修正案)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

对于 截止的财年：12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

从第一个交易日到第三个交易日的过渡期 到第三个交易日，第三

佣金 文件编号：001-38631

荣耀 明星新媒体集团控股有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

新华科技大厦B座22楼

托芳营南路8号

酒仙桥，朝阳区，北京中国100016

(主要执行办公室地址 )

张兵 张

电话： + 86-10-87700500

电子邮件： 邮箱：张兵@gsmg.co

新华科技大厦B座22楼

托芳营南路8号

酒仙桥，朝阳区，北京中国100016

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券 ：无

截至年度报告所涉期间结束时，发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 ：68,124,402截至2022年12月31日，普通股已发行。

如果注册人是证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐：是。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。☐：不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“加速申请者和大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时选中了“Other”(其他)，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。第17项☐第18项☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。☐：是？否？☒

目录表

解释性说明

引言

除 另有说明外，“本公司”、“本公司”及“本公司”指于业务合并完成后，耀世星辉集团控股有限公司(一家获开曼群岛豁免经营的公司)及其合并附属公司，包括VIE营运公司兴翠灿及 霍尔果斯。在此用于描述业务合并之前的事件时，术语“公司”、“TKK”、“我们”和“我们”指的是TKK SYMPHONY Acquisition Corporation，即我们的前身。

除非本表格20-F中另有说明，否则引用：

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异 是由于舍入造成的。

展示我们的财务和运营数据

于二零二零年二月十四日，我们的前身将军澳完成由将军澳、荣耀之星新媒体集团有限公司、开曼群岛豁免公司(“荣耀之星”)、耀世星辉(北京)科技有限公司、于2019年9月6日订立的经修订股份交换协议(“股份交换协议”)拟进行的交易(“业务合并”)。在中华人民共和国注册成立的外商独资企业有限责任公司，由荣耀之星、兴崔灿、霍尔果斯、荣耀之各股东(统称为“卖方”)、TKK交响乐团保荐人1、TKK之保荐人(“保荐人”)以卖方以外股东业务合并结束后代表身份 及以卖方代表身份 张兵间接全资拥有。据此，耀世星辉集团控股有限公司(“GS控股”) 向卖方收购荣耀之星100%股权。

于业务合并完成后(“结束”)，吾等收购荣耀之星所有已发行及已发行证券，以换取(I)约41,204,025股本公司普通股(“结束付款股份”)，或一股普通股以换取约0.04854股荣耀之星已发行股份，其中2,060,201股结束付款股份(“托管股份”) 将存入托管，以确保卖方承担若干赔偿责任，以及(Ii)于达到截至12月31日止财政年度的若干财务表现目标时，赚取由5,000,000股本公司普通股组成的付款。分别是2019年和 2020年，我们已经完全实现了(《赚出股份》)。

由于业务合并，卖方成为本公司的控股股东。业务合并被视为反向合并，其中荣耀之星在会计及财务报告方面被视为收购方，交易 被视为荣耀之星之反向资本重组。

有关前瞻性陈述的警示性语言

本报告以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》所规定的责任避风港的“前瞻性陈述”。这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息 。这些陈述不是对历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期 这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 在某些情况下，您可以通过以下词语或短语来识别这些前瞻性陈述：“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”、“将会”或类似的表达方式，包括它们的负面影响。 我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性 声明包括：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际 结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证， 我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性 陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

本年度报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中作出这些陈述之日的事件或信息。我们没有义务在本年度报告发布之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。

注

荣耀 星空新媒体集团控股有限公司(“GS控股”)不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。“GS控股作为一家控股公司，本身没有实质性业务，其所有业务都是通过子公司和在中国的VIE、霍尔果斯和星翠灿进行的，这种公司结构对投资者来说涉及独特的风险。 ”第3.D.项风险因素-与在中国做生意有关的风险。

我们和我们的子公司都不拥有霍尔果斯或星翠的任何股份。相反，我们的外商独资企业与(I)霍尔果斯 及霍尔果斯股东，及(Ii)兴翠灿及新翠灿股东订立了一系列VIE合约，使外商独资企业可从霍尔果斯及兴翠取得实质上所有的经济利益；以及若干独家期权协议，使外商独资企业可在中国法律许可的情况下及在中国法律许可的范围内购买霍尔果斯及兴财的全部或部分股权。通过VIE合同，出于会计目的，我们被视为霍尔果斯和杏翠灿的主要受益人，因此，我们能够 按照美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并霍尔果斯和杏翠灿的财务结果。 见“第四项.公司信息”-“C.组织结构”。然而，VIE结构不能 完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会直接持有中国经营实体的股权 。相反，VIE结构提供了对外国在美国投资的合同敞口。尽管我们 采取了所有可用的预防措施来有效执行上述合同和公司关系，但这些VIE协议的效果可能仍不如直接所有权，并且我们可能会产生执行协议条款的巨额成本。由于我们 并未直接持有霍尔果斯和兴翠的股权，因此我们会受到解释和中国法律法规应用的不确定性所带来的风险，包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制、通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE合同的有效性和执行 。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，即 可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，普通股价值可能 大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

我们 因常驻中国而面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们的子公司和VIE的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供证券的能力完全受阻。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明规范中国的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。

经我所中国法律顾问 建议，并根据对2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法(2021年)》 取代2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》的理解，我司及其子公司目前无需根据《办法》第七条向中国网信办或《民航局》申请网络安全审查，根据该办法第七条，拥有超过100万用户个人信息的网络平台经营者拟在境外上市的，应向中国民航局申请网络安全审查，因为我们是在2022年2月15日《办法》生效日期前将我们的普通股在纳斯达克上市的。根据《网络安全措施(br}审查(2021)》，如果确定我们的VIE或其子公司构成关键信息基础设施运营商，并打算采购影响或可能影响国家安全的网络产品或服务，我们的VIE及其子公司可能会接受CAC的网络安全审查。此外，由于《办法》是新修订的，其解释和实施仍存在不确定性，我们不确定当我们 在资本市场发行或上市新股或进行其他融资活动时，我们的VIE或其子公司是否会受到网络安全审查。截至本年度报告之日，我们的VIE 及其子公司还没有接到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。 如果我们的VIE及其子公司按照建议通过了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《条例草案》)，如果我们的VIE或其子公司被认定为拥有与国家安全、经济发展和公共利益相关的大量数据资源的在线平台运营商，并进行合并、重组、影响或可能影响国家安全的分裂，或执行影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本年度报告日期，我们、我们的子公司 以及我们的VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，也未收到任何询问、通知或制裁。根据我们的中国法律顾问的说法，截至本年度报告的日期，中国目前没有明确的法律或法规禁止我们、VIE及其子公司 在海外证券交易所上市。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导和相关实施规则尚未发布，因此不能保证中国有关当局将得出与我们的中国法律顾问相同的结论 。这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《境外上市管理新规》)，自2023年3月31日起施行。根据新的《境外上市管理办法》，境内公司在境外发行上市，应当按照《试行管理办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司直接在境外市场发行上市的，发行人应当向中国证监会备案。境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或者在境外市场上市，应当在相关申请在境外提交后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前发行并上市的境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券后，发生控制权变更、境外证券监管机构或其他有关主管部门的调查或处罚、上市地位变更或上市分部转移、自愿退市或强制退市等重大事件的，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报送报告。

正如 向我们的中国法律顾问建议的那样，我们目前不需要获得包括中国证监会或CAC在内的任何中国当局的许可或批准才能继续在美国交易所上市。但是，如果我们未来寻求在纳斯达克股票市场发行或在其他海外市场发行上市，或者发生新的境外上市管理规则 规定的重大事件，我们将被要求根据新的境外上市管理规则向中国证监会报告。不能保证我们能够及时或根本不能通过新的 境外上市管理规则下的备案或报告程序。如果我们未能完全遵守新的监管要求 ，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，导致我们的业务运营受到重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素--在中国做生意的风险”。此外，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》，并于2021年7月6日向 社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。本意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。2023年2月24日，中国证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定》(《保密与档案管理规定》)，并自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》规定了证券公司、证券服务商、境外监管机构等单位和个人境外上市相关文件、资料和会计档案提供的规则、要求和程序，包括但不限于境内公司开展境外上市(直接或间接)，承接相关业务的证券公司和证券服务商(境内或境外注册成立)不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，损害国家安全和社会公共利益。境内公司计划直接或通过其境外上市实体公开披露或提供 包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件和资料的，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然 受制于中国规则和法规的解释和执行的不确定性，这些规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动。此外，我们不能向您保证，相关中国 政府机构将得出与我们相同的结论或我们中国法律顾问的建议。如果我们对中国法律法规的解读是错误的，或者如果中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们向外国投资者发行普通股必须获得他们的批准，我们 可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何 不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。因此，与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。见“风险因素-在中国做生意的风险”。

根据开曼群岛的法律，GS 控股公司可以通过贷款或出资向我们在开曼群岛、香港和中国的子公司提供资金。根据香港特别行政区的法律，我们在香港的子公司也可以通过派息向荣耀之星提供资金，而不受资金金额的限制。根据中国现行法规，外商独资企业只能在提取根据中国会计准则和法规确定的共同准备金(如有)后，从其累计税后利润中向我们的香港子公司支付股息。截至本年度报告日期，我们公司、我们的子公司和VIE 尚未分配任何收益或清偿VIE合同项下的任何欠款。在可预见的未来，我们的公司、我们的子公司和VIE没有任何分配收益或清偿VIE合同所欠金额的计划。截至 本招股说明书之日，我们的子公司或VIE均未向本公司作出任何股息或分配，本公司亦未向我们的股东 作出任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金， 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果吾等决定在未来派发任何普通股的股息，作为控股公司，吾等将根据VIE合同从我们的中国子公司及VIE向我们的中国子公司 收到资金。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

2021年12月16日，上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布了一份报告，报告认定PCAOB由于中国当局在该等司法管辖区担任的职务，无法检查或彻底调查在PCAOB注册的会计师事务所，其总部设在中国内地的中国和中国人民Republic of China(中国)的特别行政区香港。PCAOB 根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在《追究外国公司责任法案》(HFCAA)下的责任提供了框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(简称证监会)和中国财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，它在2022年历史上第一次能够完全访问中国人民Republic of China(中华人民共和国)的审计公司 。因此，2022年12月15日，PCAOB董事会投票决定撤销先前的相反裁决。“ 尽管如上所述，这些规定的执行存在不确定性，也不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。2021年6月22日，美国参议院通过了根据《2023年综合拨款法案》制定的《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，详情如下。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法修订了HFCAA(I)将触发退市的连续年数从三年减少到两年，以及(Ii)任何外国司法管辖区可能成为PCAOB不能完全访问或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，只有在PCAOB因相关会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下，《HFCAA》才适用。作为《2023年综合拨款法案》的结果，如果PCAOB因任何外国司法管辖区的权威机构采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，则HFCAA也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。

我们截至2022年和2021年12月31日的年度报告20-F表格中包含的审计报告是由Assenure PAC(“Assenure”)发布的，Assenure PAC是一家在PCAOB注册并可由PCAOB检查的新加坡会计师事务所。我们无意在未来解雇 Assenure或聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。然而，不能保证公司聘请的任何未来审计师在我们聘用的整个期间内都将接受PCAOB的全面检查。如果我们不对接受PCAOB定期检查的审计师进行变更，我们的普通股可能会被摘牌。

您 应仔细阅读本年度报告第1页开始的“风险因素”，以讨论在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息。下面是我们 面临的主要风险的摘要，并按相关标题进行了整理。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

我们 还受到与公司结构相关的风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

与在中国做生意有关的风险

我们面临与在中国开展业务有关的总体风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

与我们普通股相关的风险

除上述风险外，我们还面临与普通股相关的一般风险和不确定因素，包括但不限于：

从本年度报告第1页开始，《第3项.关键信息--D.风险因素》对上述风险进行了更全面的讨论。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

您 应仔细考虑以下所有风险因素和本报告中包含的所有其他信息，包括财务 报表。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于特定因素，包括下面描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您根据我们和我们的业务进行您自己的调查。

与我们的商业和工业有关的风险

存在许多风险和不确定性，可能会影响我们的运营、业绩、发展和结果。其中许多风险都超出了我们的控制范围。以下是对可能影响我们业务的重要风险因素的描述。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法预测用户偏好并以经济高效的方式提供高质量内容，尤其是受欢迎的原创内容， 我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。

我们的成功取决于我们保持和增长用户的能力，以及用户在Cheers App上花费的时间。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续提供高质量的内容，特别是流行的原创内容，为我们的用户 提供卓越的在线娱乐体验。为此，我们必须继续制作新的原创内容，并以具有成本效益的方式寻找新的人才和制作人。鉴于我们所处的行业发展迅速，我们必须预测用户偏好和行业趋势，并及时有效地应对这些趋势。如果我们未能满足用户的需求和偏好 以提供卓越的用户体验或控制这样做的成本，我们可能会受到用户流量减少的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 目前依靠我们内部的员工团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的产生和制作流程，并打算继续将我们的人力和资本资源投入到此类内容制作中。我们面临着在有限的高素质创意人才库中争夺合格人才的激烈竞争。如果我们不能有效地竞争高素质的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到实质性的不利影响。如果我们无法以经济高效的方式提供满足用户品味和偏好的受欢迎的原创内容 ，我们可能会遭受用户流量的减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 在资本密集型行业运营，需要大量现金来为我们的运营提供资金，并制作或获取高质量的视频内容。如果我们无法获得足够的资本为我们的运营提供资金，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响 。

互联网视频流媒体内容提供商和电视节目制作人的运营需要在内容制作或收购以及视频制作技术方面进行大量和持续的投资。制作高质量的原创内容成本高昂且耗时 ，通常需要很长时间才能实现投资回报(如果有的话)。如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法完全执行我们的战略增长计划，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们为我们的移动和在线视频内容以及电子商务产品留住用户和吸引新用户的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

除了我们为电视节目制作的内容外，我们的移动和在线视频以及电子商务产品的用户在过去几年中也出现了显著增长。我们能否继续留住用户并吸引新用户，在一定程度上取决于我们能否始终如一地为用户提供极具吸引力的内容选择，以及选择和观看视频内容的优质体验。如果我们引入新功能或服务产品，或改变现有功能和服务产品的组合，而我们的用户对此并不满意，我们可能无法吸引和留住用户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。

如果我们未能留住现有或吸引新的广告客户在我们的移动和在线视频内容或我们的电子商务平台上进行广告，维持并增加我们在广告预算中的钱包份额，或者如果我们无法及时收回应收账款 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的很大一部分收入来自在我们的移动和在线视频内容以及我们的电子商务平台上投放的广告。我们的广告客户没有长期合同，我们可能无法在未来保留我们的广告客户，无法持续吸引新的广告客户，或者根本无法留住我们的广告客户。如果我们的广告客户 发现他们可以在其他地方获得更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的在线广告服务来满足广告客户的目标，我们可能会失去部分或全部广告客户。此外，第三方可能开发和使用某些 技术来阻止显示在线广告，如果发生这种情况，我们的成员将能够跳过观看我们的 广告客户的广告，这可能会导致我们失去广告客户。如果我们的广告客户确定他们在互联网视频流媒体平台或我们的视频内容上的支出没有产生预期的回报，他们可以将部分或全部广告预算分配给其他广告渠道，如电视、报纸和杂志，或其他互联网渠道，如电子商务和社交媒体平台，并减少或终止与我们的业务。由于我们的大多数广告客户 不受长期合同的约束，他们可能很容易减少或终止广告安排，而不会招致重大责任。 如果不能留住现有的广告客户或吸引新的广告客户在我们制作的视频内容或我们的电子商务平台上做广告，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的 品牌广告客户通常通过各种第三方广告机构签订广告协议。在中国的广告行业中，广告公司通常与其所代表的品牌 广告客户有着良好的关系，并保持较长的合作期限。除了直接与广告客户签订广告合同外，我们还与代表广告客户的第三方广告机构 签订广告合同，即使我们与此类广告商有直接的 联系。因此，我们依赖第三方广告公司向我们的品牌广告商销售产品，并从他们那里收取费用。我们广告客户和广告公司的财务状况可能会影响我们的应收账款收款 。我们对我们的广告客户和广告公司进行信用评估，以在签订广告合同之前评估广告服务费的应收性。但是，我们可能无法准确评估每个广告客户或广告公司的信誉，如果广告客户或广告公司无法及时为我们的服务向我们付款，将对我们的流动性和现金流产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法有效竞争。

我们 在我们运营的各个细分市场面临中国的激烈竞争，主要来自阿里巴巴(纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、趣头条(纳斯达克：QTT)、芒果传媒(SZ.300413)和冠捷传媒(SH.603721)。我们在用户、使用时间、广告客户和购物者方面展开竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的财务资源 ，反过来，他们可能能够吸引和留住更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手可能通过各种方式与我们竞争，包括进行品牌推广和其他营销活动，以及投资和收购我们的业务合作伙伴。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度或能够提供更具吸引力的互联网视频内容，我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致广告客户、购物者和用户的流失，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。我们 还面临着来自各大电视台对用户和用户时间的竞争，这些电视台正在增加他们的互联网视频服务。我们 还面临来自其他互联网媒体和娱乐服务的用户和用户时间的竞争，例如以新兴和创新媒体格式提供内容的互联网和社交媒体平台。

我们业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力。

我们 相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。我们的知名品牌 对于增加我们的用户基础，进而扩大我们电子商务平台的购物者以及对广告客户和内容提供商的吸引力至关重要 。由于互联网视频行业竞争激烈，维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否成为并保持中国的市场领导者，而这可能很难实现，而且成本也很高。如果我们的原创内容被认为质量较低或对用户没有吸引力，我们维护和提升我们品牌的能力可能会受到不利影响，进而可能导致我们的移动和在线视频和电子商务平台的用户流失。

其他人增加专业制作的内容或PPC可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们 依靠购买力平价的质量来实现我们的业务模式的成功。中国最近购买力平价，特别是电视剧和电影的量大幅增加，未来可能还会继续增加。由于相对稳健的在线广告预算，互联网 视频流媒体平台正在产生更多收入，并在总体上积极竞争，以制作和授权更多PPC。随着对优质PPC需求的增长，PPC生产商的数量可能会增加，导致对我们用户和使用时间的竞争增加 ，进而可能导致我们电子商务平台上的广告客户、用户和购物者的流失。我们电子商务平台上的广告客户、用户或购物者的任何重大损失都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，任何高级管理层或关键员工的流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们高级管理层的持续努力和合作，特别是我们的高管，包括我们的创始人张兵先生。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续提供他们的 服务，我们可能无法轻松或根本找不到合适的替代者。管理层和关键人员的竞争非常激烈 ，合格候选人的数量有限。我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、广告商和其他宝贵资源。 我们的每位高管和关键员工都签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款。但是， 我们不能向您保证他们会遵守雇佣协议，也不能向您保证我们为执行这些协议所做的努力是否足够有效以保护我们的利益。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们 希望继续扩大我们的用户和客户群，并探索新的市场机会。然而，由于我们自2016年以来的运营历史有限 ，我们的历史增长率可能不能代表我们未来的表现。我们不能向您保证我们的增长率将与过去一样。此外，我们未来可能会推出新服务或大幅扩展我们的现有服务，包括目前规模相对较小或我们以前几乎没有开发或运营经验的服务。如果这些 新服务或增强服务不能吸引用户和客户，我们的业务和运营结果可能会受到影响。我们无法向您保证，我们将能够收回在推出这些新服务或增强现有较小业务线方面的投资， 我们可能会因此类努力而遭受重大资产价值损失。此外，作为一家以技术为基础的娱乐公司，我们经常向用户和广告客户推出创新的产品和服务，以抓住新的市场机会 。但是，我们不能保证我们的产品和服务会受到我们的用户和广告客户的好评。 如果我们现有的或新的产品和服务没有得到我们的用户和客户的好评，我们的品牌形象可能会受到损害 ，我们可能无法维持或扩大我们的用户和客户基础，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。您应该根据快速发展的行业中运营历史有限的快速增长的 公司所面临的风险和不确定性来考虑我们的前景。

我们 可能无法有效管理我们的增长。

自2016年推出我们的服务以来，我们 经历了快速增长。为了管理我们业务的进一步扩展以及我们业务和人员的增长，我们需要不断扩大和增强我们的基础设施和技术，并改进我们的运营和财务系统、程序、合规和控制。我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外， 我们的管理层将需要维护和扩大与分销商、广告客户和其他第三方的关系。 我们不能向您保证，我们现有的基础设施、系统、程序和控制足以支持我们不断扩大的业务。 如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

如果 我们无法在我们的电子商务平台上以有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果 我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在电子商务平台上的未来增长在一定程度上取决于我们继续吸引新客户的能力以及增加现有客户的支出和重复购买率的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售业。因此，我们必须与新兴的生活方式和消费者偏好保持同步，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。

我们实施的战略是提供个性化的Web界面，重点关注客户所需的深度管理和有针对性的产品， 我们预计在产品和服务的选择方面将面临更多挑战。我们专注于在我们的电子商务平台上只提供正品 ，因为我们的客户或潜在客户认为我们的任何产品都不是正品，或者 质量不佳，可能会导致我们的声誉受损。这对化妆品尤其重要，我们预计化妆品在我们收入中所占的比例将越来越大。虽然我们的代表通常会检查在我们的 电子商务平台上出售的产品，以确认其真实性和质量，但不能保证我们的供应商向我们提供了正宗的 产品，或者我们销售的所有产品都具有消费者期望的质量。如果我们的客户无法在我们的产品组合中以有吸引力的价格找到想要的产品，或者如果我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们的客户 可能会对我们的电子商城失去兴趣，从而可能会减少访问我们的电子商务平台的频率，甚至完全停止访问它，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

用户在移动设备上的行为正在迅速演变，如果我们不能成功适应这些变化，我们的竞争力和市场地位可能会受到影响。

在中国，买家、卖家和其他参与者越来越多地将移动设备用于各种目的，包括电子商务。 虽然越来越多的参与者通过移动设备访问我们的电子商务平台，但这一领域正在迅速发展 我们可能无法继续提高移动设备用户对我们电子商务平台的访问或在其上进行交易的水平。跨不同移动设备和平台的各种技术和其他配置增加了与此环境相关的挑战 。我们能否成功扩大使用移动设备访问我们的电子商务平台 受以下因素影响：

如果 我们无法吸引大量新的移动买家并提高移动参与度，我们维持或发展业务的能力将受到实质性的不利影响。

我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务前景和财务业绩。

除了我们自己的电子商务平台，我们还通过第三方平台发布视频内容。但是，我们不能保证我们与这些平台的协议在各自到期后会延期或续签，也不能保证我们能够以对我们有利的条款和条件延长或续签此类协议。此外，如果任何此类第三方平台违反了与我们签订的任何协议下的义务 ，或者在协议期满时拒绝延长或续签此类协议，而我们无法 及时找到合适的替代方案，或者根本无法找到合适的替代方案，我们可能会遭受用户基础和收入来源的重大损失，或者失去通过此类平台扩大业务的机会。我们与我们 过去使用的第三方平台之间可能会发生纠纷，这可能会对我们与此类平台的关系产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 面临风险，例如与我们通过第三方平台和我们的电子商务平台制作、许可和/或分发的内容相关的不可预见的成本和潜在责任。

作为内容的制作者、许可方和分销商，我们可能面临疏忽、版权和商标侵权的责任，或者 基于我们制作、许可、提供和/或分发的内容的其他索赔。我们还可能面临用于推广我们服务的内容 的潜在责任，包括我们平台上的营销材料和功能，如用户评论。我们负责 原创内容的制作成本和其他费用。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险产生的费用和损害可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。 我们可能不会因这些类型的索赔或成本而获得赔偿，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。

由我们制作或在我们的电子商务平台上展示的视频 和其他内容可能会受到中国监管部门的反对， 可能会对我们进行处罚和其他行政行动。

我们 受中国有关互联网接入以及在互联网上传播视频和其他形式信息的法规的约束。 根据这些法规，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示任何内容，其中包括违反中国法律法规、损害中国的国家尊严或公共利益、 或淫秽、迷信、恐怖、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。此外，作为网络视频制作人，我们不得(一)制作、传播歪曲、恶搞、诋毁经典文学作品的节目；(二)对经典文学作品、广播电视节目、网络原创音像节目的字幕进行重新编辑、重新配音或重新字幕； (三)截取节目片段，拼接成新节目；或(Iv)传播歪曲原件的编辑作品。 不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、暂停相关平台和声誉损害。此外，这些法律和法规受有关当局的解释 ，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为互联网内容提供商承担责任的内容类型 。

如果中国监管机构认为我们在我们的电子商务平台上制作或展示的任何内容令人反感，他们 可能会要求我们以下架订单或其他形式限制或取消此类内容在我们平台上的传播。

我们 在一个快速发展的行业中运营。如果我们跟不上技术发展和用户不断变化的需求， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

互联网视频流媒体行业正在快速发展，并受到持续技术变化的影响。我们的成功将取决于我们 跟上技术发展带来的技术变化和用户行为变化的能力。由于我们的服务可在各种移动操作系统和设备上使用，因此我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)之间的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何更改都会降低我们服务的功能或优先对待竞争对手的服务，这可能会对我们服务的使用造成不利影响。此外，如果移动操作系统和设备的数量增加，这在中国这样的动态和分散的移动服务市场中是常见的，我们可能会产生与开发这些设备和系统访问我们电子商务平台所需的工具 和软件相关的额外成本和费用。如果我们不能有效和及时地调整我们的产品和服务以适应此类变化，我们可能会受到用户流量减少的影响，这可能会导致用户基础减少。 此外，技术的变化可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本支出。由于各种原因，如技术障碍、对市场需求的误解或错误预测或缺乏必要的资源，我们可能无法成功执行我们的业务战略。未能跟上技术发展的步伐可能会导致我们的产品和服务吸引力下降，进而可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，任何未能保护我们的知识产权都可能 对我们的收入和竞争地位造成不利影响。

我们 相信商标、商业秘密、版权和我们使用的其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。中国对知识产权的保护可能不像美国或其他司法管辖区那样有效，因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权 ，这可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权 可能会对我们的收入和声誉造成不利影响。此外，我们可能难以应对与盗版我们受版权保护的内容相关的业务威胁，尤其是我们的原创内容。我们的内容和流媒体服务 可能会受到未经授权的消费者复制和非法数字传播的影响，而不会给我们带来经济回报。

此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或 保护知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们作为 的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的电子商务平台生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们面临着处理大量数据和保护此类数据安全所固有的风险。尤其是，我们在交易和我们平台上的其他活动的数据方面面临着许多挑战，包括：

任何导致用户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，并因此损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。

如果未能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

采用新软件和升级我们的在线基础设施需要投入大量时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。维护和改进我们的技术基础设施需要 大量投资。不良后果可能包括意外的系统中断、响应时间变慢、买家和卖家体验的质量受损，以及报告准确的运营和财务信息的延迟。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们遇到软件功能和有效性方面的问题，或者无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响 。

我们 面临支付处理风险。

我们的电子商务客户使用各种不同的在线支付方式为他们的服务付费。我们依赖第三方来处理此类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并且需要支付 交换费和其他费用。如果支付处理费增加、支付生态系统发生重大变化、 延迟接收支付处理商的付款和/或更改有关支付处理的规则或法规，我们的 收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

除了通过中国的卫星电视制作电视节目外，我们的业务还取决于中国的互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部对中国的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。 此外，中国的全国网络通过国有的国际网关接入互联网，这是国内用户在中国之外接入互联网的唯一渠道。在中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题的情况下，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施 可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

安全 对我们内部系统和网络的破坏和攻击，以及任何可能导致的破坏或未能以其他方式保护机密 和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

尽管我们利用资源制定了安全措施以防止未经授权访问我们的系统和网络，但我们的网络安全措施 可能无法成功检测或阻止所有未经授权访问我们网络上的数据的尝试，或者危害和禁用我们的系统。 未经授权访问我们的网络和系统可能会导致信息或数据被盗用、删除或修改用户信息，或者拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获取对系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化，并且可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知， 我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因用户不满而 遭受重大收入损失。我们可能没有资源或技术成熟程度来预测或 防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和 净收入。

我们依赖我们的合作伙伴通过互联网协议电视(IPTV)提供我们的服务。

在IPTV视频流市场中，只有少数符合条件的持牌人可以通过IPTV、机顶盒等电子产品向电视终端用户提供互联网视听节目服务。这些许可证持有者大多是电台或电视台。 希望经营此类业务的私营公司需要与这些许可证持有者合作，合法地提供相关服务。 如果我们未能成功维护现有关系或创建新的关系，或者如果我们遇到技术、内容许可、监管或其他障碍，无法通过这些设备将我们的流媒体内容提供给我们的会员，我们发展业务的能力可能会受到不利影响 。

我们IT系统的中断或故障可能会损害我们用户的在线娱乐体验，并对我们的声誉造成不利影响。

我们 在我们的电子商务平台上为用户提供高质量在线娱乐体验的能力取决于我们IT系统的持续和 可靠运行。我们不能向您保证我们将能够及时或以可接受的条款或根本不能获得足够的带宽。如果不这样做，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户和广告商的整体效果 。

如果我们遇到频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉产生实质性的不利影响。 我们无法向您保证，我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

未检测到的节目错误可能会对我们的用户体验和市场对我们的视频内容的接受度产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由我们制作或在我们的电子商务平台上展示的视频 内容可能包含编程错误，这些错误可能只有在我们的 发布后才会显现出来。我们通常能够及时解决此类编程错误。但是，我们不能向您保证我们将 能够有效地检测和解决所有这些编程错误。未发现的音频或视频节目错误或缺陷可能会 对用户体验产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的收入和净收入可能会受到中国经济放缓的实质性和不利影响，也可能间接受到美国和中国之间的贸易争端的影响，这些争端可能会导致经济前景的不确定性。

我们业务的成功依赖于消费者在电子商务方面的支出、广告费、制作成本和第三方的版权付款，这可能会受到消费者信心和中国内部经济增长前景不确定的影响。我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及特定于在线和移动商务以及品牌广告的经济状况。中国政府近年来实施了一系列措施来控制经济增长速度，包括通过提高和降低利率和调整商业银行的存款准备金率，以及实施其他旨在收紧或放松信贷和流动性的措施。在过去，这些措施曾导致中国经济放缓，尽管中国最近已采取措施降低利率和调整存款准备金率以增加信贷供应，以应对部分由与美国的持续贸易争端导致的经济疲软，但不能保证 中国的努力将使国内经济前景更加确定或消费者信心增强。任何持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内商业活动，包括通过互联网和我们的 生态系统。中国或我们可能涉足的任何其他市场的经济低迷，无论是实际或预期的、经济增长率的进一步下降或以其他方式不确定的经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们在电子商务平台上制作视频内容或提供产品和服务的能力造成不利影响。

如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为我们可以要求我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。 此外，我们的业务、财务状况或运营业绩可能会受到实质性的不利影响，以至于 任何这些流行病都会损害中国整体经济。

我们的 半年度经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩 低于预期。

我们的 半年度经营业绩过去有波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。因此，在期间之间比较我们的运营结果 可能没有意义。例如，在学校假期和学年的某些部分，在线用户数量往往较低，而广告收入在春节期间往往较低，这可能会对我们在这些 期间的现金流产生负面影响。

我们 需要高素质的人员来制作高质量的视频内容，如果我们无法聘用或留住合格的人员，我们可能无法有效增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们 目前依靠我们内部的员工团队为原创内容产生创意并监督原创内容的制作流程 并打算继续将我们的人力和资本资源投入到此类内容制作中。我们面临着在有限的高素质创意人才库中争夺合格人才的激烈竞争。如果我们不能有效地竞争高素质的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到实质性的不利影响。如果我们无法以经济高效的方式提供满足用户品味和偏好的受欢迎的原创内容 ，我们的用户流量可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们未来的成功还取决于我们吸引和留住高素质管理人员的能力。扩大我们的业务和 我们的管理层将需要更多具有行业经验的经理和员工，我们的成功将高度依赖于我们 吸引和留住熟练管理人员和其他员工的能力。我们可能无法吸引或留住高素质的人员。中国对高技能管理人才的争夺十分激烈。这场竞争可能会增加吸引、聘用和留住合格经理和员工的难度和成本 。

我们的控股股东将对我们产生重大影响。

截至2022年12月31日，由我们的董事长张兵先生控制的幸福星光有限公司实益拥有我们的 普通股18,952,863股，或27.8%。此外，Mr.Zhang还直接持有我们普通股760,000股，占1.1%，因此，Mr.Zhang可以 被视为实益持有我们19,712,863股普通股，占28.9%。因此，Mr.Zhang将对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行动的决定。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟 或阻止控制权变更，从而剥夺您在出售我公司时获得普通股溢价的机会 。

我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息，因此，我们投资者的唯一收益来源将取决于资本增值(如果有的话)。

我们 不打算在可预见的将来宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前打算保留任何未来的收益，为增长提供资金。因此，如果投资者需要投资来产生股息收入，则不应依赖对我们证券的投资。我们股票的资本增值(如果有的话)可能是我们的投资者在可预见的未来的唯一收益来源。

荣耀 星空集团的银行账户在中国名下，不投保或不保损失。

荣耀 星空集团的现金主要存放在主要由中国政府所有的中国银行。荣耀之星集团的 现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或 如果我们因其他原因无法提取资金，我们可能会丢失该银行或信托公司的存款现金，或冻结我们的 帐户。

我们未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 相信我们的品牌、商号、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功在很大程度上取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步发展我们的品牌的能力 。未经授权复制我们的商标名或商标可能会降低我们品牌的价值和我们的市场认可度、竞争优势或商誉。此外，我们的专有信息是我们竞争优势和增长战略的一个组成部分，这些信息没有获得专利或以其他方式注册为我们的财产。

很难监控和防止未经授权使用我们的知识产权。我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，管理中国知识产权的法律在国内外的适用是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的 风险。据我们所知，中国的有关部门历来没有像美国那样保护知识产权。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。此外，未经授权使用我们的品牌、商号或商标可能会导致广告商之间的品牌混淆，损害我们作为高质量和全面广告服务提供商的声誉。 如果我们的品牌认知度下降，我们可能会失去广告商，我们的扩张战略可能会失败，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能在诉讼中被列为被告，也可能在第三方、我们客户的竞争对手、政府或监管机构或消费者对我们的客户提起的诉讼中被列为被告，这可能导致对我们不利的判决，并 严重扰乱我们的业务。这些诉讼可能涉及索赔，其中包括声称：

任何此类索赔引起的损害、成本、费用和律师费都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响，以至于我们的客户没有得到足够的赔偿。在任何情况下，我们的声誉都可能受到这些指控的负面影响。

我们在运营中依赖计算机软件和硬件系统，这些系统的故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们 依靠我们的计算机软件和硬件系统设计广告并保存重要的运营和市场信息 。此外，我们依赖我们的计算机硬件来存储、传递和传输数据。任何系统故障，如 导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加，都可能中断我们的正常运营。 虽然我们有旨在解决计算机软件和硬件系统故障的灾难恢复计划，但我们 可能无法有效地执行此灾难恢复计划或在足够短的时间内恢复我们的运营 以避免业务中断。我们计算机软件或硬件系统的任何故障都可能减少我们的收入并损害我们与广告商、电视频道和其他媒体公司的关系，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 不承担业务责任或中断、诉讼或财产保险，而我们遇到的任何业务责任或中断、诉讼 或财产损失可能会导致我们的巨额成本和我们的资源被转移。

中国的保险业还处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限的业务中断、业务责任或类似的业务保险产品。我们已确定，业务中断或责任的风险、对我们财产(包括我们的设施、设备和办公家具)的潜在损失或损坏、为这些风险获得保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使得我们以商业合理的条款和条件获得此类保险是不切实际的 。因此，我们没有为我们在中国的业务购买任何 业务责任、中断、诉讼或财产保险。如果发生未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断，可能会给我们带来巨额成本，并转移我们的资源， 这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们元宇宙平台和NFT市场的创建取决于我们开发可接受的区块链的能力。

我们创建可被铸造、接受和转让的NFT的能力取决于我们开发可接受和安全的区块链的能力。 如果不能开发安全可靠的区块链，将对我们创建市场的能力产生不利影响，我们的用户可以在其中交易、 购买和销售他们的NFT。

我们的元宇宙世界目前正在开发中，不能保证我们的元宇宙平台会被其他人接受或产生足够的兴趣 。

我们 提议的元宇宙平台目前正在开发中。我们的目标是，我们的元宇宙平台将拥有一个虚拟世界， 包含智能零售、视频点播、社交网络、游戏和NFT的身临其境体验，拥有广泛的 “线上+线下”和“虚拟+现实”场景。通过利用我们的欢呼视频和电子商城平台，我们 旨在继续为我们计划中的元宇宙平台研究和开发不同的娱乐和购物应用程序，并 为我们的用户提供一套工具，以促进创作者开发新内容。

不能保证NFT市场会得到发展和/或持续，这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

数字资产市场，包括但不限于NFT，仍处于萌芽阶段。因此，非自由贸易的市场可能不会发展， 如果市场确实发展了，这种价值就会保持。如果不为非官方金融交易开发市场，我们 可能很难或不可能开发和维护一个我们的用户可以交易、购买和销售其非官方金融交易的市场。我们可能无法完成我们的元宇宙平台或非官方金融交易市场的 开发。此外，我们可能无法将非正规金融交易市场成功整合到我们的 元宇宙平台中，从而影响我们开发和继续发展新业务线的能力。

如果我们无法继续开发或实施我们的元宇宙平台，以及发展我们的元宇宙体验中心，我们的 业务将受到一定程度的影响。

我们的业务在一定程度上依赖于开发和实施我们的元宇宙平台和元宇宙体验中心。我们已经并将继续投入大量资源来开发、分析和营销我们的元宇宙平台，但我们不能 保证我们的元宇宙平台一定会成功。我们元宇宙平台的成功在一定程度上取决于我们无法控制的不可预测和 不稳定因素，包括消费者偏好、新的元宇宙平台、其他娱乐体验的可用性 以及有关元宇宙的法规可能发生的变化，这可能会影响我们的收入增长能力，我们的财务业绩将受到负面影响。

这些和其他不确定性 使我们很难知道我们是否会成功地根据我们的业务计划继续发展我们的元宇宙平台和元宇宙体验中心。如果我们不能成功做到这一点，我们针对这一特定细分市场的业务模式可能会受到影响。

我们开发和推出元宇宙平台的历史相对较新 。因此，我们可能难以预测我们的元宇宙平台和元宇宙体验中心的发展时间表。如果开发或发布被推迟，我们无法继续对我们的元宇宙平台和元宇宙体验中心进行投资，我们的收入增长能力和财务业绩将受到负面影响。

区块链技术背后的技术受到与消费者接受区块链技术相关的许多行业范围的挑战和风险。 区块链网络和区块链资产的开发或接受的放缓或停止将对我们元宇宙平台的成功开发产生实质性的不利影响 。

区块链行业的增长受到消费者采用率和长期发展的高度不确定性。影响区块链和NFT产业进一步发展的因素包括但不限于：

NFT行业作为一个整体一直以快速变化和创新为特征，并在不断发展。尽管它在最近几年经历了显著增长 ，但区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受和采用和使用的放缓或停止可能会阻止或推迟NFT的接受和采用。

区块链网络或区块链资产的开发、普遍接受、采用和使用放缓或停止，可能会对NFT的价值产生不利影响 。特定NFT的价值取决于适用区块链网络的开发、普遍接受和采用和使用，而适用区块链网络的采用和使用取决于随时访问适用网络的能力。

数字资产的价格波动极大。

即使是单个其他数字资产的价格下降也可能导致整个数字资产行业的波动，并可能影响其他数字资产的价值，包括通过我们的元宇宙平台提供的任何NFT。例如，安全漏洞或影响购买者或用户对知名数字资产的信心的任何其他事件或一系列情况可能会影响整个行业， 也可能导致包括NFT在内的其他数字资产的价格波动。

将我们的业务扩展到新的产品、服务和技术，包括内容类别，这本身就是有风险的，可能会使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。

历史上，我们一直是一家数字媒体平台和内容驱动型电子商务公司。进一步扩大我们的运营和发展我们的啦啦队平台 将纳入我们的元宇宙平台涉及许多风险和挑战，包括潜在的新竞争、增加的资本要求和增加的营销支出，以实现客户对这些新产品和服务的认知。增长到其他 内容、产品和服务领域可能需要更改我们现有的业务模式和成本结构以及修改我们的基础设施 ，并可能使我们面临新的法规和法律风险，其中任何风险都可能需要我们几乎没有经验的领域的专业知识。 不能保证我们能够通过销售此类产品和服务产生足够的收入来抵消开发、获取、管理和货币化此类产品和服务的成本 ，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能继续 进行技术创新或开发、营销和销售新产品和服务，或增强现有技术和产品及服务以满足客户需求 ，我们增加收入的能力可能会受到影响。

我们的增长在很大程度上取决于我们创新现有创意平台并为其增值的能力，以及为我们的客户和贡献者提供可扩展的高性能技术基础设施的能力，该基础设施可以高效可靠地应对全球客户和贡献者使用量的增加， 以及新功能的部署。例如，NFT需要额外的资本和资源。如果不改进我们的技术和基础设施，我们的运营可能会受到意外的系统中断、性能缓慢或不可靠的服务级别的影响， 任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户和贡献者的能力产生负面影响。我们目前正在进行，并计划继续进行重大投资，以维护和增强技术和基础设施，并发展我们的信息流程和计算机系统，以便更有效地运营我们的业务并保持竞争力。我们可能在未来几年内无法从这些投资中获得预期的 好处、显著增长或增加的市场份额(如果有的话)。如果我们不能成功地或以经济高效的方式管理我们的投资，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

NFT的价值是不确定的，可能会使我们面临不可预见的风险。

NFT是通过某些数字资产网络协议实现的独一无二的数字资产。由于其不可替换的性质，NFT引入了数字稀缺性，并已成为流行的在线“收藏品”，类似于实物稀有收藏品，如交易卡 或艺术品。与现实世界的收藏品一样，NFT的价值可能会随着受欢迎程度的增加和随后的下降而出现“繁荣和萧条”的循环。如果发生这些萧条周期中的任何一个，可能会对我们未来某些战略的价值产生不利影响。 此外，由于NFT通常依赖与数字资产相同类型的底层技术，因此适用于数字资产的大多数风险也适用于NFT，这将使我们面临这些风险因素中其他部分描述的一般数字资产风险。

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位都存在高度不确定性，根据我们的客户使用我们的产品和服务进行的活动，我们和我们的客户可能会受到监管 审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，它会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定资产作为担保的状态提供预先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。对于各种数字资产，根据适用的法律测试，目前不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，特定资产可能被视为“证券”的可能性。

根据适用法律将数字资产分类为证券，对此类资产的要约、出售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在符合豁免注册资格的发售中才能在美国发售或出售。 在美国进行证券资产交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。将买家和卖家聚集在一起以交易美国证券的数字资产的平台 通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商 按照ATS规则作为替代交易系统或ATS进行操作。为证券结算和结算提供便利的人员可以在美国证券交易委员会登记为结算机构。外国司法管辖区可能有类似的 许可、注册和资格要求。

如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院判定我们的客户之一在我们提供的平台 上提供、销售或交易的受支持数字资产是证券，则我们的客户将无法提供此类资产用于交易，直到它能够以合规的方式进行交易 ，这将需要客户支付巨额费用。此外，如果我们或我们的客户未能按照注册要求提供或出售数字资产，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们或我们的客户可能会受到司法或行政处罚。此类行动可能导致禁制令、停止令以及民事罚款、罚款、退货、刑事责任和声誉损害，这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府 确定我们的VIE合同不符合适用的法规，或如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严重后果的影响，包括VIE合同被废止，以及我们在Horgos和兴翠罐头的权益被放弃。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国设立的子公司和VIE进行所有业务。我们通过VIE合同控制和获得VIE业务运营的经济利益。 我们的普通股是我们离岸控股公司的股份，而不是我们VIE在中国的股份。有关VIE合同安排的说明，请参阅“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，VIE分别占本公司综合经营业绩及现金流的大部分。 截至2022年及2021年12月31日止，VIE占本公司综合总资产及总负债的大部分。

中国现行法律法规 对从事增值电信服务和其他相关业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。根据《外商投资准入特别管理措施(2021年)》(《负面清单(2021年)》)，我们的增值电信业务和某些其他业务被认为是对外商投资的限制或禁止 。为遵守中国法律及法规，我们透过霍尔果斯及兴翠可根据(I)外商独资企业、(Ii)兴翠能及其股东及(Iii)霍尔果斯及其股东之间的VIE合约，在中国经营我们的增值电讯服务及若干其他业务。由于这些VIE合同，我们对Horgos和Xing Cui施加控制，并将运营结果合并或合并到我们的财务报表中。霍尔果斯和兴翠可以持有对我们的服务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。

根据我们中国法律顾问的建议，受中国法律管辖的每一份VIE合同在中国现行法律下都是有效的，并具有法律约束力。然而，我们的中国法律顾问 也建议我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，中国监管当局在确定特定合同结构是否违反中国法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此，中国监管当局最终可能会采取与我们中国法律顾问的结论 相反的观点。此外，不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果VIE合同被任何中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

此外，任何霍尔果斯和兴翠股权的记录持有人名下的任何资产，包括该等股权，均可在针对该记录持有人的诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序中交由法院保管。我们 不能确定股权是否会按照VIE合同出售。此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加额外的要求，这可能会对我们的公司结构和VIE合同构成额外的挑战。发生任何此类事件或施加任何此类处罚都可能对我们开展业务的能力造成重大和不利的 影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的合并关联实体及其子公司的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将 不再能够合并霍尔果斯和邢翠，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的VIE合同在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，而Horgos和Xing Cui或其股东可能无法 履行我们VIE合同下的义务。

我们根据(I)外商独资企业、(Ii)兴灿及其股东和(Iii)霍尔果斯及其股东之间的VIE合同，在中国开展我们的增值电信服务业务和某些其他业务。我们来自增值电信服务和某些其他业务的收入和现金流都归功于霍尔果斯和星翠灿。VIE合同在为我们提供对Horgos和Xing Cui Can的控制权方面可能不如直接所有权 有效。例如，直接所有权将允许我们直接或间接行使我们作为股东的权利，以实现Horgos和Xing Cui Can董事会的变化，这反过来可能会影响变化， 受管理层任何适用的受托义务的约束。然而，根据VIE合同，作为一个法律问题，如果Horgos 和Xing Cui能够或股东未能履行各自在VIE合同下的义务，我们可能不得不产生大量费用和花费大量资源来执行该等合同安排，并诉诸诉讼或仲裁，并依赖中国法律下的法律 补救办法。这些补救措施可能包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，其中任何一项都可能无效。例如，如果股东在WFOE根据VIE合同行使看涨期权时拒绝将其在Horgos和Xing Cui Can的股权转让给WFOE或WFOE的指定人，或者如果他们对我们不守信用 ，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行各自的合同义务。如果我们 无法执行这些VIE合同，或者我们在执行这些VIE 合同的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效地指导VIE的活动，并可能失去对Horgos和 兴财拥有的资产的控制。因此，我们可能无法在我们的合并财务报表中合并霍尔果斯和杏翠罐，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的VIE合同可能 受到中国税务机关的审查，可能会征收额外的税款。如果发现我们欠下额外的税款，可能会大幅 减少我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的质疑，可能会征收额外的 税和利息。如果中国税务机关认定VIE合同项下的交易并非按公平原则进行，则吾等将承担不良税务后果，因为中国税务机关有权对吾等的税务状况作出特别的 税务调整。这种调整可能会对我们产生不利影响，因为我们增加了税费而不减少WFOE的税费 ，导致我们因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果我们的纳税义务增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合业务结果可能会受到不利影响 。

股东可能会 与我们发生潜在的利益冲突，他们可能会违反与我们的合同，或者导致以违背我们利益的方式修改此类合同。

我们通过霍尔果斯和星翠可以进行电信增值服务业务和其他某些业务。我们对这些实体的控制是基于与他们及其股东签订的允许我们控制他们的VIE 合同。股东可能与我们存在潜在的利益冲突 ，如果他们认为与我们签订合同会进一步增进他们自己的利益，或者他们的行为不守信用 ，他们可能会违反与我们的合同。我们不能向您保证，当我们与霍尔果斯和兴翠之间出现利益冲突时，股东将完全按照我们的利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。

此外，股东 可能会违反或导致霍尔果斯和星翠灿违反VIE合同。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我公司之间潜在的 利益冲突，但我们可以在股东违反VIE 合同的情况下援引与Horgos和Xing Cui Can股东的股权质押协议 下的权利来强制执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律 规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为 是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。

股东亦可能 与第三方发生个人纠纷或发生其他事件，对彼等于霍尔果斯及杏翠灿各自的股权权益，以及吾等与霍尔果斯、杏翠灿及股东订立的VIE合约的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果霍尔果斯或邢翠的任何股权被与当前VIE合同不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对霍尔果斯的控制权，而邢翠可以或必须通过产生不可预测的成本来保持这种控制权， 这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营业绩。

我们透过霍尔果斯及兴翠透过VIE合约在中国经营我们的增值电讯服务及某些其他业务，但VIE合约的某些条款可能无法根据中国法律强制执行。

构成VIE合同的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些 协议将根据中国法律进行解释，争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同的能力 。同时，关于合并关联实体的VIE合同应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决， 当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的时间内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE合同，或者如果我们在执行过程中遭遇重大 时间延误或其他障碍，我们将很难有效地指导霍尔果斯 和邢翠的活动，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和 不利影响。

如果我们行使期权 收购霍尔果斯和星翠罐头的股权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨额成本。

根据国务院颁布并于2022年3月修订的《外商投资电信企业管理条例》(以下简称《外商投资电信企业管理条例》)，除国家另有规定外，外商在提供增值电信业务(包括互联网内容提供商业务)的企业中，持股比例不得超过50%。如果中国法律允许 外国投资者投资像我们中国这样的增值电信企业，我们可能会解除VIE合同，并行使 收购霍尔果斯和兴翠罐头股权的选择权。

根据VIE合同，WFOE或其指定人士拥有独家权利，以相当于行使时中国法律所允许的最低价格的价格从股东手中购买霍尔果斯和邢翠的全部或任何部分股权。如果发生这种转让，主管税务机关可以要求外商独资企业参照市场价值缴纳企业所得税，税额可能相当可观。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它 相对较新，在解释和执行方面存在很大不确定性。《中华人民共和国外商投资法》没有明确规定，通过VIE合同控制的合并关联实体如果最终由外国投资者控制，是否将被视为 外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，仍有余地让 未来的法律、行政法规或国务院规定将VIE合同规定为外商投资的一种形式， 届时将不确定我们的VIE合同是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的VIE合同应该如何处理。

《中华人民共和国外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但外商投资准入特别管理措施(负面清单) 规定的外商投资“限制”或“禁止”行业经营的外商投资主体除外。《中华人民共和国外商投资法》规定：(I)外商投资的“受限制”行业的实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准；(Ii)外国投资者不得投资于负面清单中“禁止”的任何行业。如果我们通过VIE合同对霍尔果斯和兴翠的控制在未来被视为外商投资，而霍尔果斯和兴翠的任何业务 在当时生效的负面清单下被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能被视为违反了《中华人民共和国外商投资法》，允许我们控制 霍尔果斯和兴翠的VIE合同可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除该VIE合同和/或重组我们的业务运营，其中任何一项可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对现有的VIE合同采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，不知道我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不采取及时和适当的 措施来应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们的广告业务、电子商务和某些其他业务依赖我们持有的批准证书和营业执照，而霍尔果斯和兴翠关系的任何恶化 都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们根据我们持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证在中国经营我们的广告业务、电子商务和某些其他业务。不能保证我们能够在许可证或证书的期限到期时以与其当前持有的条款基本相似的条款续订许可证或证书。

此外，我们与霍尔果斯和杏翠罐头的关系 受VIE合同管辖，旨在使我们能够指导霍尔果斯和杏翠罐头的业务运营 。但是，VIE合同可能无法有效控制我们的业务运营所需许可证的申请和维护。如果我们违反VIE合同、破产、业务出现困难或因其他原因无法履行VIE合同下的义务，我们的运营、声誉和业务可能会受到严重损害。

在中国做生意的相关风险

州政府最近干预美国上市中国公司的商业活动，可能会对我们在中国的现有和未来业务产生负面影响。

最近，中国政府 宣布将加强对离岸上市的中国公司的监管。根据新措施，中国将完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场违法行为，惩治欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易，中国还将检查证券投资资金来源，控制杠杆率。 中国网信办还对几家在美上市的科技巨头展开网络安全调查，重点是反垄断、金融技术监管，最近随着《数据安全法》的通过，公司 如何收集、存储、处理和传输数据。

我们总部设在中国，并有 个运营。我们目前使用可变利益实体来执行我们的业务计划和进行基于中国的运营。 此外，我们的主要股东位于中国。因此，中国政府未来可能会寻求干预或影响任何在中国有任何级别业务的公司的运营，包括向 投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。鉴于中国最近的公告，存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规章制度可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响公司目前和未来在中国的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对发行人的外国投资施加更多控制 我们自己。

如果发生上述任何一项或全部 情况，可能导致本公司的业务和/或其普通股价值发生重大变化，和/或显著 限制或完全阻碍其向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们面临着与冠状病毒、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

2020年第一季度，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)在全球范围内传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，导致中国和国际市场大幅波动。2020年初，为了应对加强遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，其中包括延长春节假期，隔离和以其他方式治疗中国感染新冠肺炎的个人，要求居民留在家里，避免在公共场合聚集。目前，还没有公认的治疗新冠肺炎的抗病毒药物。虽然此类限制性措施已逐步取消，但放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，可能导致 重新实施限制。重新实施限制性措施可能会对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上进一步影响我们的业务和财务表现，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，在很大程度上超出了我们的控制。即使新冠肺炎的经济影响逐渐消退，疫情也将对商业活动和消费行为产生挥之不去的长期影响。不能保证我们将能够调整我们的业务运营以使 适应这些变化和我们所处的日益复杂的环境。

我们受管理我们行业的中国法律或法规的约束。

我们必须遵守中国的行政监管机构和适用法律才能经营我们的业务。为了经营我们的业务，我们需要获得各种政府机构的许可证和许可。如果我们失去执照和 许可证，我们的一些业务将无法运营，这将对我们的业务产生不利影响。

我们面临与中国广告行业性质有关的风险，包括广告提案的频繁和突然变化。

中国广告业务的性质是，广告提案和实际广告经常发生突变。在中国，电视台作为广告发布者，仍然对广告内容负责，因此，电视台可以拒绝或 建议更改广告内容。我们努力通过鼓励签订基本书面协议来最大限度地减少与客户工作相关的问题，但我们面临着与广告客户发生意外事件或纠纷的风险。此外，与我们中国行业内的其他公司类似，特定行业内的广告客户与广告公司之间的关系通常不是排他性的。我们目前在多个 行业中为同一行业内的多个客户提供服务。如果中国的这种做法是转向独家关系，如果我们应对这种变化的努力 无效，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

中国对媒体内容进行了广泛的监管，可能会根据其为广告客户设计的广告内容或向他们提供的服务 而受到政府的行动。

中国广告法律法规 要求广告主、广告运营商和广告发布者，包括我们的企业，确保广告不得 包含任何虚假或误导性内容，其广告活动应完全符合适用的法律、法规和 法规。违反这些法律、规则或条例可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由中华人民共和国政府吊销营业执照。此外，这种不遵守可能构成违反刑法，因此可能会对我们提起刑事诉讼。

我们的业务包括协助广告客户设计和制作广告，以及执行他们的广告活动。我们作为我们的 客户的代理与电视频道或其他媒体打交道，我们的客户希望在其平台上展示其广告。根据我们与电视频道或其他媒体的协议，我们通常负责遵守有关其向媒体提供的广告内容的适用法律、规则和 法规。此外，我们的一些广告客户提供完整的 广告供我们在电视频道上展示。虽然这些广告需要进行内部审查和验证，但它们的内容可能不完全符合适用的法律、规则和法规。此外，对于与特殊类型的产品和服务相关的广告内容，如药品和医疗程序、农药和保健品，我们需要确认 我们的客户已获得必要的政府批准和/或这些广告不得包含特定内容。我们努力 遵守这些要求，包括要求广告客户提供相关文件，并聘请经培训审查广告内容是否符合适用的中国法律、法规和法规的合格广告检查员。但是，我们无法 向您保证，在我们的运营中不会发生违反或涉嫌违反内容要求的情况。如果相关 中国政府机构认定我们所代表的广告内容违反了任何适用的法律、规则或法规，我们可能会受到处罚，这可能会损害我们的声誉，并可能大量占用我们管理层的时间和 其他资源。对这样的诉讼进行抗辩可能既困难又昂贵。尽管我们与客户签订的协议通常 要求客户保证其广告内容的公平性、准确性和遵守相关法律法规，并同意 赔偿我们违反这些保证的行为，但这些合同补救措施可能无法弥补我们因政府 处罚而造成的所有损失。违反或涉嫌违反内容要求也可能损害我们的声誉，并削弱我们进行 和扩展业务的能力。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。鼓励参考以前的法院裁决，但尚不清楚以前的法院裁决可能在多大程度上影响当前的法院裁决，因为鼓励政策是新的，这方面的司法实践 有限。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著增加了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国运营子公司WFOE是一家外商独资企业，受适用于在中国的外商投资的法律法规以及适用于外商投资企业的法律法规的约束。WFOE是一家私有公司，受适用于中国公司的各种中国法律和法规的约束。这些法律和法规仍在发展中，它们的解释和执行存在不确定性。 例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护 。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中可能享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性还可能阻碍我们执行已签订的合同的能力。因此，这些不确定性可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

与NFT和元宇宙的监管管理和政府政策相关的大量不确定性 可能会对我们未来将从事的NFT和元宇宙相关业务的成本、业绩和运营前景产生重大影响。

NFTs和元宇宙行业 是我们未来业务计划的重要组成部分。例如，我们打算推出元宇宙体验中心，让用户 有机会亲身体验虚拟世界，并能够创建自己的NFT。我们还计划采用NFT技术 来帮助保护欢呼视频平台中平台原创内容的版权。此外，我们将利用我们的欢呼生态系统、区块链技术以及与各种合作伙伴的战略合作来开发一个以 包含身临其境体验的虚拟世界为特色的元宇宙平台。

虽然NFT和元宇宙在中国的业务发展迅速，市场参与者越来越多，但在这方面出台的法律法规却很少 。过去，中国政府颁布了一系列法规和政策，禁止或限制虚拟货币的发行和交易，一些地方监管部门发布了关于推进本市中生元标准体系建设的指导意见。然而，中国还没有颁布具体的法律或法规来规范NFT和元宇宙的相关业务 。因此，我们不能确定政府当局是否以及何时可以制定新的法律、法规或政策来规范这些企业，以及我们对这些企业的运营是否能够满足 政府当局的监管要求。此外，与NFT或元宇宙有关的新法律或法规可能会使我们承担遵守这些规则的巨额成本 ，或者在我们未能遵守这些规则的情况下对这些业务进行处罚、暂停甚至终止， 这可能会对我们的成本、业绩和这些业务的前景产生重大影响。

此外，由于中国没有 明确的关于NFTs和元宇宙的监管法律法规，因此对NFTs和元宇宙资产的法律保护可能不如其他财产有效。如果我们的客户或我们拥有的NFT和元宇宙资产在没有适当的法律补救措施的情况下受到侵权、盗窃或其他不利影响，我们的业务运营和/或我们的声誉可能会受到不利影响。

中国税务机关延误开具发票 可能会对我们的现金流造成重大不利影响。

在中国经营的公司可能被要求提前从中国税务机关获得增值税发票，以便根据他们的合同安排向我们的客户收取费用。为此，公司向中国税务机关提交发票，等待增值税发票 开具。收到后，将增值税发票发送给客户进行支付。中国税务机关可能会不时推迟开具增值税发票，因为该公司的发票金额超过了之前为该时间段授予的增值税发票配额 。此类配额由中国税务机关根据公司过去的业务运营在一段时间内开具的发票数量确定，配额会定期调整。因此，对于像我们这样快速增长的公司 ，我们的发票可能会定期超过当前授予的配额，从而导致延迟获得增值税发票 影响我们及时向客户开具发票和收取应收账款的能力。为了应对这一挑战，我们 积极联系中国税务机关，解释该公司的快速增长超过了及时获得增值税发票所需的配额 。此外，我们正在与我们的客户密切合作，确保在开具增值税发票之前收到付款。但是，如果我们不能及时增加我们的额度，导致开具增值税发票的延迟，或者我们的客户无法或不愿意在收到增值税发票之前付款，它可能会延误我们的应收账款收款，从而影响我们的现金流 。

我们行业的竞争正在加剧，可能会导致我们在未来失去市场份额和收入。

我们可能在我们的行业面临日益激烈的竞争 我们相信，随着该行业的成熟和整合，市场竞争将变得更加激烈。 我们的一些竞争对手拥有比我们更大、更成熟的用户基础，以及比我们多得多的财务、营销和其他资源。 因此，我们可能会失去市场份额，收入可能会下降，从而影响我们的收益和增长潜力。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们管理层的持续努力，特别是本文件中提到的高管。如果我们的一个或多个管理层 不能或不愿意继续受雇于我们，我们可能无法及时更换他们，或者根本无法更换他们。我们 可能会产生额外费用来招聘和保留合格的替代人员。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的管理层可能加入竞争对手或组建竞争对手 公司。我们可能无法成功执行我们与管理团队签订的任何合同权利，特别是在中国，所有这些人都居住在这里，我们的业务是通过我们的子公司和VIE合同运营的。因此，我们的业务 可能会因为失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

我们的业务可能会受到全球金融危机和经济低迷的实质性不利影响。

我们在中国经营业务。未来的任何全球金融危机和经济下滑都可能在多个方面对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，包括：

如果经济长期低迷或发生金融危机，这些风险可能会加剧。

严重而持久的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

与前十年相比，中国经济增长自2012年以来有所放缓，并于2021年恢复。根据中国的国家统计局的数据，2022年中国的国内生产总值增长了3.0%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，也有人担心美国征收多轮关税和中国征收报复性关税后中国与美国的关系，以及中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治和经济状况产生什么长期影响 。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

中国政府政治政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生负面影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响 。

本公司是一家控股公司 ，我们的所有业务完全在中国进行。中国的经济与大多数其他国家的经济在许多方面都不同 ，包括政府对经济的参与程度、经济发展的总体水平、增长率 以及政府对外汇和资源配置的控制。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济产生负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性 和限制可能会对我们可能在中国开展的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

我们的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响力和控制权。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响 。在现任政府领导下，中华人民共和国政府一直奉行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。但是，中华人民共和国政府可能不会继续执行这些政策，或可能在不另行通知的情况下不时大幅改变这些政策。

中国法律法规的解释和适用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或适用于中国外商投资的法律法规。从1979年开始，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律体系，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能还不足以 覆盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且由于公布的案例和司法解释数量有限，作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行 存在很大的不确定性。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。此外，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规在过去的40年里不断变化和修改。由于政府机构和法院提供法律法规的解释 并裁决合同纠纷和问题，他们在裁决某些欠发达地区的新业务和新政策或法规方面缺乏经验，导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法清楚地预见中国对外商投资企业的立法活动的未来方向，也无法清楚地预测中国的法律法规执行的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。

Republic of China十三届全国人大二次会议于2019年3月15日表决通过了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，并于2020年1月1日起施行。2020年1月1日，外商投资法取代了现行的三大外商投资法(中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法)。

外商投资法 明确规定：“国家依照本法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益；”“外国投资者可以根据本法在中国境内以人民币或者其他外币自由汇入或者汇出中国，其出资、利润、资本利得、资产提议所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿金、赔偿金或者清算所得等；外商不得投资外商投资准入负面清单禁止投资的领域。 外商投资受外商投资准入负面清单限制的领域，应符合负面清单规定的投资条件；“各级人民政府及其有关部门制定外商投资规范性文件，应当遵守法律、法规，没有法律、行政法规作为依据的，不得损害外商投资企业的合法权益，不得增加外商投资企业的义务，不得设置市场准入和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动。”

目前尚不清楚《外商投资法》将如何由中国政府当局在实践中实施。与2015年公布的《中华人民共和国Republic of China外商投资法》草案相比，《外商投资法》并未包括以下表述：通过合同安排，包括但不限于合同、信托协议，控制或取得中国境内企业的股权。由中国投资者通过可变利益实体结构控制的离岸公司是否会被视为外国投资仍有待观察。

美元与人民币之间外币汇率的波动可能会对我们的财务状况产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动。汇率受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，允许人民币兑一篮子外币在一个狭窄的、有管理的区间内波动。取消盯住美元后，人民币兑美元在三年时间里升值了20%以上。然而，从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元汇率稳定在窄幅区间内波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑外国货币进一步升值。2010年6月20日，中国人民银行宣布，中国政府将改革人民币汇率形成机制，增加汇率弹性。2015年8月11日，中国人民银行领导中央 报价银行进一步完善人民币对美元汇率形成机制，表示中间价报价 价格参照前一交易日收盘价确定。2015年12月11日，中国外汇交易系统推出人民币汇率指数，加强了对一篮子货币的参考，以更好地维护人民币对篮子货币汇率的稳定。由此，人民币兑美元汇率中间价形成了“收盘汇率+一篮子货币汇率变动”的形成机制。2016年6月，建立了外汇自律机制，让金融机构在维护外汇市场有序运行和公平竞争环境中发挥更加重要的作用。2017年2月，外汇自律机制将人民币对一篮子货币中间价的参考时间从提交报价前24小时调整为前一交易日收盘 至报价提交之间的15小时，避免了重复参考次日汇率中间价的每日变动。总的来看，人民币汇率中间价形成机制不断完善，有效提高了人民币汇率政策的规则性、透明性和市场化程度，对稳定汇率预期发挥了积极作用。人民币对美元汇率弹性进一步增强，呈现较大的双向波动。我们无法预测这一新政策和新机制将如何影响人民币汇率。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。人民币与美元汇率的任何重大波动 都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况产生重大不利影响，以及它可能支付给我们的美元普通股的金额和任何股息。此外，人民币兑美元汇率的任何波动都可能导致财务报告中的外币兑换损失。

作为股东，我们可能很难保护利益和行使权利，因为我们的所有业务都在中国进行，而我们的所有高管和 我们的董事长都居住在美国以外。

本公司于开曼群岛注册成立，并透过霍尔果斯、兴翠灿及其附属公司，即我们在中国的合并企业，在中国进行所有业务。此外，我们的所有官员和董事长都居住在美国以外，这些人的几乎所有资产 都位于美国以外。由于上述原因，与完全或主要在美国开展业务的公司的股东相比，我们的股东在通过针对我们的管理层或大股东的诉讼来保护他们的利益方面可能会遇到更大的困难。

中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动，对我们的运营产生不利影响。

近年来，中国经济经历了快速扩张期，这可能会导致高通货膨胀率或通货紧缩。这导致中国政府 不时制定各种纠正措施，以限制信贷供应或调节增长并遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府试图控制信贷和/或价格的任何行动都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家在中国拥有子公司的离岸控股公司，我们可以通过股东贷款或 出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的运营实体融资。对外商投资企业的中国子公司的任何贷款，不得超过总投资额和注册资本之间的差额，或其资产净值的2倍。在上述额度范围内，外商投资企业可以自愿承担外债。此类贷款应在外汇局或其当地对应机构登记。 此外，如果我们决定以出资的方式为我们的经营实体融资，则这些出资必须 通过其企业登记系统、国家企业信用信息公示系统和国家市场监管总局(“SAMR”)向某些中国政府机构提交信息并向其登记，包括商务部或其地方对应机构和国家市场监管总局(“SAMR”)。我们可能无法及时获得这些政府注册或 完成相关提交(如果有的话)。如果我们未能收到此类注册或完成提交，我们向中国运营实体提供贷款或增资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利的 影响。

此外，外汇局于2012年11月19日发布了《关于进一步完善和调整外汇管理直接投资政策的通知》，或 第59号通知(“国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知”(汇发[2012]59号)， 于2012年12月17日生效，并于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订，并分别于2019年12月30日部分废除，要求严格审查离岸发行所得资金净额结算的真实性，并按发售文件中所述的方式结算。此外，外汇局还发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，或第19号通知(“国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知”(汇发[2015]19号)，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日起部分废止，允许外商投资企业酌情结汇，外商投资企业自行结汇取得的人民币资金实行结汇待付台账管理，外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务，除法律法规另有规定外，将上述资金用于证券投资等。此外，外汇局还发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，或第16号通知(“国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知”(汇发(2016〕16号))， ，2016年6月9日，规定境内机构应在公司 业务范围内如实将资本项下外汇收入用于自营业务，如境内机构不能提供相关材料证明交易真实性，银行不得为申请一次性支付结汇或支付其资本项下所有外汇收入的境内机构办理结汇或支付手续。

2019年10月23日，外汇局 发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(“国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知”(汇发(2019〕28号)、 或28号通知，允许非投资性外商投资企业以其资本金进行境内股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且投资对象真实且符合法律规定 。2020年4月10日，外汇局发布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》(“关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知”(汇发(2020〕8号)、 或8号通知，允许符合条件的企业使用资本金、外债和境外上市资本项下收入进行境内支付，无需事先提供各项支出真实性的证据材料 ，但其资本用途必须真实，并符合现行有关资本项下收入使用的管理规定。考虑到第28号通知和第8号通知往往是原则性的，并受到执法机构在实践中进一步适用和执行此类法律和法规的详细解释 ，因此尚不清楚它们将如何实施， 政府当局和银行对其解释和执行可能存在很高的不确定性。

就吾等根据中国规则、法规或政策作出的合约安排及海外发售事宜，特别是新的以备案为基础的境内公司在中国境外发售及上市管理规则的颁布，我们可能需要中国证券监督管理委员会(“证监会”)或其他中国政府机关的批准、备案及/或其他 要求，而如有需要，吾等无法 预测吾等能否或何时能够获得该等批准、完成备案或满足其他政府要求。

2021年12月27日，国家发展改革委、商务部发布《负面清单(2021年版)》，自2022年1月1日起施行。根据《负面清单(2021年版)》，境内企业从事《负面清单(2021年版)》《禁止》 规定的任何行业，拟在境外发行股票并上市交易的，须经国家有关主管部门审批。此外，禁止外国投资者参与此类企业的管理 ，每个外国投资者及其关联方在该企业的股权不得超过10%，所有外国投资者不得超过30%的股权。根据国家发改委发布的关于负面清单(2021年版)的新闻稿，上述规定仅适用于从事禁止投资领域的境内企业的直接境外上市 ，不调整境外投资者对不符合上述持股比例要求的现有上市公司的持股比例。

据我们的中国法律顾问 表示，尽管发改委在新闻稿中发表了声明，但基于截至本年度报告日期其对中国法律和我们公司结构的理解，尚不确定上述批准和管理要求是否适用于像我们这样在新负面清单生效前已在境外上市的公司，也没有关于获得国家相关主管部门批准的相关要求或程序的详细规则。但是，如果政府有关部门确定或未来的新规则规定我们需要获得批准和/或遵守管理要求， 我们将不得不申请批准和/或调整我们现有的管理机制。不能保证我们能够 及时或完全获得此类批准。此外，遵守新的管理要求可能会妨碍我们管理的效率或能力，以及我们目前由外国投资者享有的权利，并可能使我们承担巨额成本。如果我们没有按要求或及时获得批准，我们的合同安排可能被认定为非法，并可能被有关政府部门责令取消，并可能对我们施加其他行政措施或处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《境外上市管理新规》)，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市管理新规》，其中，境内公司在境外市场发行上市，应当按照《试行管理办法》的要求向中国证监会办理备案。境内公司直接在境外市场发行上市的，发行人应当向中国证监会备案。境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案。首次公开发行股票或者在境外市场上市，应当在相关申请在境外提交后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前发行并挂牌的境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。 境外证券监督管理机构或其他有关主管部门变更控制权、调查或处分、变更上市地位或转让上市分部、自愿或强制退市等重大事件发生时，发行人在境外市场发行上市证券后， 发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报送报告。

违反填报要求的，将对中国境内企业、控股股东、实际控制人及其他相关责任人进行处罚，对可变利益主体的处罚可能包括罚款人民币50万元至人民币1000万元。根据新的境外上市管理规则，如果我们未来寻求在纳斯达克股票市场发行或在其他海外市场发行上市，或者发生 境外上市新管理规则规定的重大事件，我们将被要求向中国证监会报告。不能保证我们能够及时或完全通过新的境外上市管理规则下的备案或报告程序。我们任何未能完全遵守新法规要求的行为都可能严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降 或变得一文不值。

我们的VIE及其子公司 可能对不当收集、使用或挪用客户提供的个人信息负责。

通过我们的Cheers e-Mall互联网平台，我们收集和保留大量的内部和客户数据，包括个人信息，因为我们的各种信息 技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息 。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。 我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们的VIE及其子公司 对我们收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

根据适用的与网络安全和数据安全有关的中国法律法规，数据处理广义上包括收集或访问、处理、传输和相关的数据活动。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》(“中华人民共和国网络安全法”)， ，自2017年6月1日起生效。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商 还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国资委，执行数据隐私和保护法律法规的标准和解释各不相同。2021年12月28日，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商采购的任何网络产品或服务，或者网络平台经营者进行的影响或可能影响国家安全的数据处理活动， 应当按照《办法》进行网络安全审查。拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商 在寻求海外上市时，必须向CAC设立的网络安全审查办公室申请 网络安全审查。

经我司法律顾问 告知，并根据其对2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法(2021年)》的理解，替换2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》，根据《办法》第七条的规定，我公司及其子公司目前无需 向中国网信办或《民航局》申请网络安全审查， 根据该办法第七条，拥有100多万用户个人信息的网络平台经营者拟在境外上市的，应向民航局申请网络安全审查。因为我们普通股是在2022年2月15日 办法生效日期之前在纳斯达克上市的。根据《网络安全审查办法(2021)》，如果确定我们的VIE或其子公司构成关键信息基础设施运营商，并打算采购影响或可能影响国家安全的网络产品或服务，我们的VIE及其子公司可能会受到CAC的 网络安全审查。此外，由于《办法》是新修订的，其解释和实施仍存在不确定性，我们不确定我们的VIE 或其子公司在我们在资本市场发行或上市新股或进行其他融资活动时是否会受到网络安全审查 。截至本年度报告日期，我们的VIE及其子公司尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。如拟通过《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《条例草案》)，经认定为网络平台经营者，拥有与国家安全、经济发展和社会公共利益相关的海量数据资源，并进行合并、重组、拆分，影响或可能影响国家安全，或者进行其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动，本VIE及其子公司也可能接受CAC的网络数据安全审查。

最近，据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本年度报告日期 ，我们、我们的子公司以及我们的VIE及其子公司尚未收到任何中国政府机构的通知 我们需要提交网络安全审查。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证我们不会受到此类网络安全审查要求的影响，如果符合，我们将能够通过审查。此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

中华人民共和国政府机关颁布了《人民Republic of China个人信息保护法》等(“中华人民共和国个人信息保护法”)， 人民Republic of China数据安全法(“中华人民共和国数据安全法”)， 网络安全审查办法(“网络安全审查办法”) 和数据跨境转移安全评估办法“数据出境安全评估办法”)确保网络安全、数据和个人信息保护以及跨境数据传输。近日，民航局进一步提出了网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)(“网络数据安全管理条例(征求意见稿)”) (“条例草案”)征求公众意见，其中就潜在的网络安全审查范围提供了指导。

我们非常重视数据安全、网络安全和个人信息保护，以及与之相关的中国法律法规的演变。 截至本年度报告日期，我们在中国的主要运营实体霍尔果斯已经实施了关于保护网络安全、数据隐私和个人信息的全面内部政策和措施 ，以确保其符合中国相关法律法规。

截至本年度报告的日期，(I)未发生任何由政府主管部门或第三方针对我们发起或威胁针对我们的数据或个人信息泄露、违反数据保护和隐私法、 法规或调查或其他法律程序的重大事件，这些事件将对我们的业务产生实质性和不利的影响；(Ii)我们没有收到相关政府部门(包括CAC)就我们的业务运营与网络安全和数据安全有关的任何问题进行的任何调查、通知、警告、处罚或制裁；(Iii)我们未参与适用政府当局就违反CAC发布的任何适用法规或政策而提起的任何诉讼、司法审查、询问或其他法律程序 。

虽然我们采取各种措施 遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但不能保证我们当前的安全措施 和我们第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据； 像所有公司一样，我们不时会遇到数据事件。此外，考虑到我们的客户群的规模以及我们系统中的个人数据的类型和数量，我们可能是计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的特别有吸引力的目标。对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问可能是通过以下方式获得的：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们的专有内部和客户数据，因此他们使用的技术经常变化，可能要到 针对目标发起攻击时才能识别，因此我们可能无法预测这些技术。对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、 系统或测量的负面宣传。

未能防止或 减少对我们系统的安全漏洞、网络攻击或其他未经授权的访问或泄露我们客户的数据，包括他们的个人信息，可能会导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、 客户失去信心和信任、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，导致 重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼，并可能导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。此外，任何违反相关法律法规关于网络安全、数据安全和个人信息保护的规定和要求的行为，可能会使我们受到纠正、警告、罚款、没收违法所得、暂停相关业务、吊销执照、取消进入相关信用记录的资格 甚至刑事责任的处罚。

至于CAC最近发布的条例草案 ，根据我们中国法律顾问的建议，由于截至本年度报告日期，条例草案的生效版本(特别是其执行条款)尚未正式发布，其预期通过或生效日期 可能会有重大不确定性的进一步变化。我们将继续密切关注数据安全方面的立法和监管发展 ，并遵守最新的监管要求。

有关网络平台业务运营的法律法规的制定时间表、解释和实施存在不确定性 。

通过我们的啦啦队电子商城，我们运营着一个在线平台，并受到各种与互联网相关的法律法规的约束。这些与互联网相关的法律法规 相对较新和不断发展，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。

例如，2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》，或 《平台经济反垄断指南》。《平台经济反垄断指引》为认定某些互联网平台滥用市场支配地位提供了操作标准和 指南，禁止限制不正当竞争和维护用户利益，包括但不限于禁止使用大数据和分析进行个性化定价， 在没有合理理由、行为或安排的情况下以低于成本的方式销售产品，被视为排他性安排，使用技术手段 屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能会产生排除或限制竞争的效果。 2021年8月，全国人大常委会正式颁布了个人信息保护法，并已于2021年11月起施行。《个人信息保护法》规定了个人信息保护的基本制度，包括但不限于，扩大个人信息的定义，规定跨境情况下的长臂管辖权，强调个人权利，禁止盗窃、出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。此外，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《数据安全法》等法律对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》规定了对关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商的网络安全审查机制，并规定互联网平台运营商拥有100万以上用户个人数据的，如果计划在境外上市公司，必须 申请网络安全审查办公室审查。

我们的VIE及其子公司 可能会受到CAC和其他中国相关监管机构的网络安全审查，并被要求以高昂的成本改变我们在数据隐私和网络安全问题上的现有做法 。在此类网络安全审查期间，我们可能被要求停止向客户提供服务，这种审查还可能导致对我们的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移 。

2018年8月31日，全国人大常委会公布了电子商务法，自2019年1月1日起施行。电子商务法对包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家以及在网上开展业务的个人和实体等电子商务经营者提出了一系列要求。我们的中国子公司为响应加强的监管要求而采取的治理措施可能无法满足这些要求，并可能导致惩罚或我们的商家流失到这些平台，或 客户在我们平台上对我们的投诉或索赔。

由于现有和未来互联网相关法律法规的制定时间表、解释和实施存在不确定性，我们不能向您保证我们的业务运营将全面遵守这些法规，我们可能会被勒令终止 某些被监管机构视为非法并受到罚款和/或其他制裁的业务运营。

根据中国法律，像我们公司这样的海外上市可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构的批准。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求境外特殊目的载体由中国公司或个人控制，并以其持有的特别目的载体的股份收购中国境内公司的股权，在境外证券交易所上市前必须获得中国证监会的批准。根据吾等中国法律顾问的意见， 基于其截至本年报日期对规则及本公司公司架构的理解， 认为，由于本公司并非特殊目的载体，在其股份于纳斯达克上市前以其股份购入中国境内公司的股权，因此不需要中国证监会的批准。然而，有关中国有关当局将如何诠释或执行《并购规则》仍存在不确定性，上述意见将受制于 任何新的中国法律、规则及法规或与本公司等特殊目的公司在海外上市有关的任何形式的详细实施及解释 。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果需要中国证监会的批准，我们还不确定需要多长时间才能获得批准，如果未能获得或延迟获得中国证监会的批准，我们可能会受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求中国监管机构 加快制定证券境外发行上市相关规则，完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指南和其他措施，包括 (I)2022年7月颁布并于2022年9月1日起生效的《数据跨境转移安全评估办法》， 要求在特定情况下将中国的个人信息和重要数据转移出去之前进行安全审查， 和(Ii)2021年12月颁布并于2022年2月15日起生效的《网络安全审查办法》，其中规定，拥有超过百万用户个人信息的网络平台经营者在境外上市时，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查，如果政府有关部门认定经营者的网络产品或服务、数据处理或可能在外国上市影响或可能影响国家安全，中国有关政府部门可以 启动网络安全审查。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，我们将能够遵守与我们未来的海外融资活动有关的新监管要求，我们的中国子公司可能会在数据隐私、跨境调查和法律索赔的执行等方面受到更严格的要求。

截至本年度报告日期 ，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局对我们目前在美国交易所上市的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管异议。尽管如此，我们的中国法律顾问已建议我们，由于中国现行有关境外证券登记及其他资本市场活动的法律法规在不断变化，而且一些规定是新颁布的，例如中国证监会颁布了以备案为基础的新《中国境内公司境外发行上市管理规则》，有关境外证券登记及其他资本市场活动的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性 。如果未来像我们公司一样确定海外上市需要中国证监会、CAC或其他批准 ，我们的中国子公司可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次注册所得资金汇回中国，或者采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及股票交易价格产生重大不利影响的其他行动。 中国证监会、中国国资委或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止目前在美国交易所上市的 。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们的中国子公司获得批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果 建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

并购规则为外国投资者进行的收购设定了复杂的程序，这可能会使通过收购实现增长变得更加困难。

并购规则规定了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来部分实现业务增长。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。 任何延误或无法获得完成收购的适用审批，都可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，未来，如果我们的任何收购受到并购规则的约束，并被发现不符合并购规则的要求，中国相关监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚 ，限制我们在中国的运营特权，或采取可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。

与中国居民和中国公民的离岸投资活动有关的中国法规可能会增加我们面临的行政负担，并可能使我们的 中国居民受益人或持有购股权的员工承担个人责任，限制我们的子公司增加我们的注册资本或向我们分配利润的能力，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者可能以其他方式使我们承担中国法律下的责任。

外管局已颁布规定 ，要求中国居民和中国法人实体在外管局或合格银行的当地分支机构进行与其直接或间接离岸投资活动有关的登记。这些规定可能适用于我们是中国居民的股东，也可能适用于其未来进行的任何海外收购。根据《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知(“国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”(汇发[2014]37号))，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民，必须就该离岸公司的增减资本、转让或换股、合并、分立或其他重大事件，向有关的外汇局分支机构更新其登记。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通知，要求中国境内居民或实体在境外设立或控制境外投资或融资实体时，必须向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

其他国家和地区的居民在什么情况下才能被归类为中国居民， 存在不确定性。中国政府当局 可能会以不同的方式解释我们的受益所有人的身份，或者他们的身份可能会在未来发生变化。此外，我们可能无法完全 获知我们实益拥有人的身份，我们不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都会遵守安全法规。作为中国居民的我们的实益所有人未能进行任何必要的登记，可能会使我们面临 罚款和法律制裁，并使我们无法进行分配或支付股息，从而可能对我们的业务运营 和我们向您分配利润的能力造成重大不利影响。

中国法律对外汇的限制可能会限制我们将经营活动中获得的现金转换为外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大 不利影响。

我们几乎所有的收入和运营费用都以人民币计价。根据中国的相关外汇法规，人民币可在无需外管局批准的情况下兑换为“经常项目”交易，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但须遵守程序要求，包括出示此类交易的相关文件证据，并在中国境内拥有经营外汇业务许可证的指定外汇银行进行此类交易。在我们目前的结构下，我们的资金来源主要来自我们中国子公司的股息支付 。我们不能向您保证我们将能够履行所有外币债务或将利润从中国汇出。 如果未来相关法规的变化对我们子公司的股息支付能力施加限制，我们的流动性和履行我们第三方支付义务的能力以及我们分配股息的能力可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能依赖全资子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们子公司向我们付款的能力的任何 限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

本公司为控股公司， 本公司可能依赖本公司全资附属公司的股息及霍尔果斯和邢翠向本公司在中国的全资附属公司支付的服务、许可证及其他费用，以支付本公司的现金需求，包括可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司兴翠罐头及霍尔果斯每年须预留至少10%的税后溢利 作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止，而彼等亦须由其股东酌情决定从其除税后溢利中再拨出一部分作为自愿储备金。这些 准备金不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司兴财和霍尔果斯未来代表其自身 产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们目前的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响 。对我们子公司向我们分配股息的能力或Horgos和邢翠向我们支付 款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会使我们的全球收入被视为中国所得税，并因其向我们的非中国股东支付的任何股息而扣缴 。

根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，在中国以外设立的企业，其“实际管理机构”设在中国，被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。虽然“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产具有实质性的、全面的管理和控制权的管理机构”，但企业“事实上的管理机构”在什么情况下才会被认为是位于中国的，目前还不清楚。 国家税务总局下发的通知(“国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知”) 2009年4月22日规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，在符合下列条件的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国内：(1) 负责日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国履行职能；(2)财务和人力资源决策须由在中国的个人或机构决定或批准；(3)重大资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要、档案在中国境内或保存；(4)企业有投票权的董事或高级管理人员至少有一半在中国境内。此外，国家税务总局近日发布了《在海外注册的中资控股居民企业所得税管理暂行规定》(“境外注册中资控股居民企业所得税管理办法(试行)》)， ，自2011年9月1日起生效，其中明确了有关确定居民身份的某些事项、确定居民身份后的行政事项 以及主管税务机关。本暂行规定还明确，中国境外注册的中资控股企业，取得股息、利息等来自中国境内的所得时，取得在海外注册、由中国人控制的中华人民共和国居民企业身份证明的，不适用中华人民共和国预提税金。

我们管理团队的大部分成员都在中国，预计将留在中国。尽管我们的离岸控股公司不受任何中国公司或公司集团的控制，但我们不能向您保证，根据企业所得税法和我们的实施规则，该公司不会被视为中国居民企业。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。然而，在这种情况下，我们从我们的中国子公司获得的股息收入可以免征中国企业所得税 ，因为企业所得税法和我们的实施规则一般规定，中国居民企业从我们的直接投资实体(也是中国居民企业)获得的股息可以免除企业所得税。因此，如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会 大幅增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。此外，《企业所得税法》和 实施细则相对较新，对于有关确认来自中国的收入的条款的解释存在不明确之处。如果我们被视为中国居民企业，我们向我们的非中国实体投资者分配的股息，或我们的非中国实体投资者可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此根据企业所得税法应缴纳10%的中国预扣税，因此，您的投资价值可能受到重大 和不利影响。

我们可能会承担比预期更大的税负。

根据中国法律和法规，商业实体之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。适用于我们业务活动的税法以解释为准。如果中国税务机关确定我们的一些业务活动不是基于公平价格，并相应地调整我们的应纳税所得额，我们可能面临重大和不利的税务后果。此外，中国税务机关还可就少缴税款向我们征收滞纳金和其他处罚。如果我们承担的税负大于预期，我们未来的综合净利润 可能会受到重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化 可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

我们的VIE及其运营的子公司根据中国法律注册成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。鼓励参考以前的法院裁决，但尚不清楚以前的法院裁决可能在多大程度上影响当前的法院裁决，因为鼓励政策是新的，这方面的司法实践有限。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，对外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务进行管理。由于我们的大部分业务在中国进行，我们的业务 主要受中国法律法规管辖。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍我们公司等总部位于中国的公司获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在缺乏所需许可或许可证的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括 地方政府当局)始终如一地执行，从而导致严格遵守所有监管要求是不切实际的，甚至在某些情况下是不可能的。 例如，我们的VIE及其中国子公司可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护 。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能在违反这些政策和规则后才会 意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本 或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展 对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。此外， 中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本，转移我们的资源和管理层的注意力。

中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营 以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。 此外，中国政府最近对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动施加了更多监督和控制 像我们这样的海外和外国投资公司。对我们业务的任何此类干预或影响 对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制的行动，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的股票价值产生不利的 影响，或者显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在 极端情况下变得一文不值。

中国的法律制度正在演变，由此产生的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。随着中国的立法和中国法律体系在过去几十年中持续快速发展，以及中国政府在颁布与经济事务和事务相关的法律法规方面 取得重大进展，这些法律法规大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，这些法律和法规中的许多都是相对较新的，已公布的决定和法规数量有限。特别是，围绕网络安全、数据安全、隐私保护、反垄断以及国内公司在海外发行和上市的监管要求的演变、解释和执行存在很大的不确定性，我们可能需要采取一些相应的措施来维护我们的监管合规性，如调整相关业务或交易，引入合规专家和人才，这可能会产生额外的相关成本和对我们业务的不利影响。因此，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护 。因此，它们的实施和解释存在不确定性，可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及您和我们可获得的法律保护水平。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及任何未能对中国的监管环境变化做出反应的 ，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，可能不得不花费大量的 资源来调查和解决任何相关问题，这可能会对我们的业务运营和声誉造成实质性的不利影响。

某些几乎所有业务都在中国的美国上市公司 一直是 投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，某些在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水。某些 公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查 。目前尚不清楚这种审查、批评和负面宣传可能会对我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，它都将不得不花费大量资源 来调查此类指控和/或进行辩护。这种情况既昂贵又耗时，还会分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。 此类指控可能会对我们的业务运营和声誉造成重大不利影响。

中断我们的税收优惠的风险。

目前，霍尔果斯、霍尔果斯荣耀智慧营销策划有限公司、霍尔果斯荣耀盛世文化有限公司有资格在2017年至2020年期间免征所得税，并享受15%的所得税优惠税率，预计从2021年至2025年。荣耀之星(霍尔果斯)传媒技术有限公司有资格在2020-2024年免征所得税，并预计在2025年-2029年享受15%的所得税优惠，如果我们不再享受这种优惠税率，所得税税率可能会增加高达25%，这可能会对财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

由于业务 合并，我们将面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》或《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》。 根据通知7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括其在中国境内企业的股权，可重新定性为直接转让中国应纳税资产，但此类安排不具有合理的商业目的，并且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，考虑因素包括(I)有关离岸企业的股权 权益的主要价值是否直接或间接源自中国应纳税资产；(Ii)有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资或收入是否主要来自中国；及(Iii) 离岸企业及直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，由其实际职能及风险敞口证明。根据第7号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。第7号通函不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》(第37号通知)，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则作了进一步阐述。尽管如此，通函7的解释和应用仍存在不确定性 。税务机关可能会确定通函7适用于我们的离岸交易或股票销售，或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或销售 。

因此，作为业务合并的结果，如果我们的普通股持有人在公开市场购买我们的普通股并在私人交易中出售，或在私人交易中购买我们的普通股并在公开市场出售，而未能遵守 SAT通告7，中国税务机关可能会采取行动，包括要求我们为其调查提供协助或对我们施加 处罚，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。此外，由于我们可能会将收购作为我们的增长战略之一，并可能进行涉及复杂公司结构的收购，中国税务机关可能会对资本利得征税 ，或要求我们提交某些额外的文件供他们审查任何潜在的收购， 可能会产生额外的收购成本，或推迟我们的收购时间表。

根据通告7，中国税务机关有权根据转让权益的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。我们未来可能会进行涉及复杂公司结构的收购。 如果我们根据企业所得税法被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据第7号通告对这些交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税支出将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

新的法律或中国劳工法律或法规的变化 可能会影响我们的业务运营。

中国有关劳动法或法规可不时修订或更新，并可制定新的法律或法规。我们可能需要更改我们的 业务做法，以符合新的或修订的劳动法律法规或适应政策变化。不能保证 我们能够根据这些新要求及时或高效地改变我们的业务做法。任何此类失败 都可能使我们面临行政罚款或处罚或其他不利后果，这可能会对我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们将主要依靠WFOE的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，或可能支付股息。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 具体地说，在现有的外汇限制下，外商独资企业经营产生的现金可以用于向我们支付股息。但是，将人民币 兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们可能需要获得外管局批准或完成相关登记，才能使用外商独资企业经营产生的现金，并争取以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务，如果有的话， 或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，您的投资价值可能会受到影响。

与我们普通股相关的风险

有关拟议的私有化交易的不确定性可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生不利影响。

于2022年7月11日，GS Holdings与Cheers Inc.(“母公司”)及 GSMG Ltd.(“合并子公司”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，以便向开曼群岛公司注册处提交合并计划(“合并计划”)。根据合并协议及合并计划，合并附属公司将与GS Holdings合并及并入GS Holdings，并终止 ，而GS Holdings继续作为尚存公司并成为母公司的全资附属公司(“私有化 交易”)。若合并完成，GS Holding将成为一家私人持股公司，普通股将不再在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。此外，在递交表格15或美国证券交易委员会可能决定的较长期间后90天，纳斯达克目前分别以“GSMG”和“GSMGW”代码上市的普通股和某些认股权证将根据1934年证券交易法(修订本)和1933年证券法(修订本)撤销注册。

GS Holdings的董事会根据GS Holdings董事会特别委员会的一致建议，批准了合并协议，并建议GS Holdings的股东投票支持授权和批准合并协议的提案、合并计划和由此预期的交易。该委员会完全由与买方集团无关的独立董事和GS Holdings的任何管理层成员组成。2022年10月27日，GS控股召开股东大会，约75.225%的已发行普通股亲自或委派代表在股东大会上投票。在股东大会上亲自或委派代表投票表决的这些普通股中，约99.882%的股份投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及拟进行的交易的建议。

截至本 年报日期，私募交易尚未完成。不能保证合并协议的各方将继续追逐或完成私下交易。无论是否完成，拟议的私有化交易 都有可能将管理层的注意力、员工的注意力和其他资源从战略机会和运营事务上转移开。此外，随着私有化交易的发展，某些事件，如合并完成或任何合并协议的修订或终止，可能会增加普通股交易价格的波动性。此外，我们可能会受到与拟议的私有化交易相关的潜在 诉讼。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的股东和投资者造成重大损失。

我们 普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的其他类似情况下的公司业绩不佳或财务业绩恶化。这些公司中的一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的这类公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现 ，无论我们的实际经营业绩如何。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国和其他司法管辖区的股价大幅下跌 。

除了市场和 行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动 包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。在过去，上市公司的股东经常在市场出现证券价格不稳定的时期后对上市公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额 费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们行业的研究和报告。 如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的分析师下调了我们的普通股评级 或发布了关于我们行业的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度， 这可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

未来确定上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法全面检查或调查我们的审计师的风险 。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的上市公司，我们的财务报表必须由在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行审计。在PCAOB注册的一项要求是，如果美国证券交易委员会或PCAOB提出要求， 此类会计师事务所必须对其审计和相关审计工作底稿进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港和中国，在这个司法管辖区，由于各种国家保密法和修订后的证券法，PCAOB 不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此PCAOB目前不能自由访问我们审计师的工作。由于无法接触到对中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得 与中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过了临时最终修正案，将于联邦登记册公布30天后生效，涉及实施《HFCAA》(经2023年综合拨款法案修订)的某些披露和文件要求 。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查 的注册人。在要求任何注册者遵守 临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施识别此类注册者的流程。截至本年度报告发布之日，美国证券交易委员会正在征求公众对此次鉴定过程的意见。与HFCAA(经2023年综合拨款法案修订)一致，修正案将要求任何确定身份的登记人向美国证券交易委员会提交文件，证明登记人 不属于该司法管辖区的政府实体所有或控制，还将要求在登记人的 年度报告中披露对该登记人的审计安排以及政府对其影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》(AHFCAA)，该法案已于2022年12月29日根据《2023年综合拨款法案》颁布，详情如下。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则 6100，根据《控股外国公司问责法》确定董事会，立即生效。该规则为PCAOB根据HFCAA(经2023年综合拨款法案修订)确定的框架建立了一个框架，即PCAOB 无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的当局采取了 立场。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 宣布通过修正案，最终敲定实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。规则适用于注册机构美国证券交易委员会认定为已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查(欧盟委员会确认的发行人)的注册会计师事务所。 最终修正案要求欧盟委员会确认的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司不属于或不受该会计师事务所外国司法管辖区内的政府实体控制。修正案还要求交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经委员会确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的 披露。此外，采用的新闻稿提供了关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知，以确定发行人，并根据HFCAA(经2023年综合拨款法案修订)的要求，对某些经佣金确认的发行人的证券实施交易禁令。美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定 委员会确定的发行人。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求 遵守其截至2022年12月31日的财年的年报中的提交或披露要求。

2021年12月16日，上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布了一份报告，报告认定PCAOB由于中国当局在该等司法管辖区担任的职务，无法检查或彻底调查在PCAOB注册的会计师事务所，其总部设在中国内地的中国和中国人民Republic of China(中国)的特别行政区香港。PCAOB 根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在《追究外国公司责任法案》(HFCAA)下的责任提供了框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了内地中国认定的注册会计师事务所和香港认定的注册会计师事务所。 2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(简称证监会)和中国财政部签署了《议定书声明》，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。2022年12月15日，审计署审计署宣布，2022年历史上第一次能够完全进入人民Republic of China(中国)的审计公司检查和调查。因此，2022年12月15日，PCAOB董事会投票决定撤销之前的相反裁决。尽管如此，在执行这些规定方面仍然存在不确定性，也不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。此外，根据HFCAA(经2023年综合拨款法案修订)，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易，这最终可能导致本公司的普通股被摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，该法案是根据《2023年综合拨款法案》颁布的，详情如下。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法修订了HFCAA(I)将触发退市的连续年数从三年减少到两年，以及(Ii)任何外国司法管辖区可能成为PCAOB不能完全访问或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，只有在PCAOB因相关公共会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下，《HFCAA》才适用。根据《2023年综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的主管机构采取的立场，则HFCAA也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。

这份审计报告包括在截至2022年和2021年12月31日的年度报告中，由新加坡会计师事务所Assenure出具， 在PCAOB注册，可由PCAOB检查。我们无意在未来解雇Assensure或聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。但是，不能保证公司聘请的任何未来审计师在我们的整个聘用期间都将接受PCAOB的全面检查。如果我们不聘请接受PCAOB定期检查的审计师，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出额外的 规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。《法案》的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力的影响 可能会给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，我们的股票的市场价格可能会受到实质性的不利影响。此外， PCAOB能否在未来三年内或根本不能对我们的审计师进行检查，存在很大的不确定性 ，取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们的股票也将不被允许在场外交易。这样的退市将大大削弱您在您希望的时候出售或购买我们股票的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资金的能力。 这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

未来出售或稀释我们的股权可能会压低我们普通股的市场价格。

于2021年2月24日，我们完成了合共3,810,976股本公司普通股的包销公开发行，连同购买3,810,976股本公司普通股的认股权证，按每股3.28美元的公开发行价及相关认股权证(“公开发售”)。 此外，我们于2021年3月25日授予承销商45天的选择权(“超额配售选择权”)，以按公开发行价额外购买最多571,646股普通股及认股权证，减去承销折扣及佣金。 于2021年3月25日，就公开发售而言，我们授予承销商45天的选择权(“超额配售权”)，以额外购买最多571,646股普通股及认股权证。 承销商全面行使并行使其超额配售选择权 ，按公开发售价格额外购买571,646股普通股，连同认股权证，购买最多571,646股普通股。未来在公开市场出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券、由普通股、优先股、认股权证或债务证券组成的单位，或上述证券的任何组合，或认为可能发生此类 出售，可能会对我们普通股的价格产生负面影响。我们有许多股东持有我们的大量普通股 。如果这些股东中的一个或多个出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持有的大部分股份，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

此外，发行我们普通股的额外股份、可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券、其他股权挂钩证券、包括认股权证或根据搁置登记声明发行的证券的任何组合，将稀释我们股东的所有权权益 ，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。

我们可能需要寻求额外的资金。如果这笔额外融资是通过发行股权证券、可转换为股权的债务或收购股权证券的期权或认股权证获得的，我们的现有股东在发行、转换或行使该等证券时可能会经历重大稀释。

某些股东 已套取并要求我们尚未遵守的关于其普通股的注册权。出售一定数量的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会使我们未来更难筹集资金。

我们的一些初始股东 有权附带注册权和/或要求注册权，即我们在其股票可能被解除托管的日期前三个月开始的任何时间 注册其内部股票的出售。此外，私募认股权证的购买者和我们的某些股东、高级管理人员和董事有权附带登记权和/或要求 登记私募认股权证和私人认股权证相关股份的销售，任何此类证券 股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能会发行，以支付向我们发放的营运资金贷款或与业务合并相关的 发行。根据这些登记权协议，我们有义务尽快向美国证券交易委员会登记 某些内部人士和其他人持有的约5,220万股普通股。关于我们提交的于2020年9月14日生效的搁置登记声明，我们没有登记股东以搭载和/或要求登记权利持有的普通 股票。此外，2020年12月29日，其中一名投资者要求 登记其普通股。根据注册权协议，我们已通知其他投资者和所有者我们打算提交注册声明，以及他们是否希望其普通股也在美国证券交易委员会注册 。关于公开发行，我们已同意在2021年4月30日之前不向美国证券交易委员会提交此类需求登记声明。

无法保证我们不会受到潜在损害，因为我们尚未根据注册权利提交注册声明 。此外，大量普通股的登记及其持有人出售其普通股的能力可能会压低我们的普通股价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能发生，可能会压低我们 普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们已根据货架登记声明向美国证券交易委员会登记了价值1.3亿美元的证券，我们可能会根据市场情况不时在该声明中发布。此类证券的发行可能会压低我们普通股的市场价格，我们无法预测未来出售我们普通股对我们普通股市场价格的影响 。

您在保护您的利益方面可能面临困难 ，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为公司 是根据开曼群岛公司法注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。我们 还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法律的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。 特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们被告知，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要 这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得与开曼群岛关于同一事项的判决 在税收、罚款或惩罚方面不一致，不得以欺诈为由被弹劾，或以某种方式获得，或者执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于以上所述，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法 准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在我们与TKK业务合并之前，荣耀之星是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制 。荣耀之星管理层尚未完成对其财务报告内部控制有效性的评估，其独立注册会计师事务所也未对其财务报告内部控制进行审计。在业务合并后，以及在审计本年度报告中包含的合并和合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告方面的内部控制 存在重大弱点，这与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，他们对美国公认会计原则(以下简称美国GAAP)和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解， 无法正确 解决复杂的美国GAAP会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以 满足美国GAAP和美国证券交易委员会财务报告要求。在我们于2021年3月29日提交20-F表格的原始年度报告后，管理层发现，由于公司与TKK合并和2020年2月14日发生的反向资本重组，与TKK首次公开募股相关发行的私募认股权证存在会计错误，并记录在公司的综合财务报表中。此错误被认为与上述重大弱点有关 因为我们缺乏足够的财务报告和会计人员，并且具备适当的美国公认会计准则知识，无法正确解决复杂的美国公认会计准则问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求。在发现实质性弱点后，我们已经采取了措施，并计划继续采取措施，补救这些控制缺陷。见“项目15.控制和程序--更改财务报告内部控制”。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷 ，我们不能得出结论说这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力 。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们 必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦 我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所 必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同， 可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法在 持续的基础上得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法 履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事 制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们致力于尽快补救 其实质性缺陷。然而，不能保证这一重大弱点将在何时得到补救 或未来不会出现更多重大弱点。如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制 ，我们及时准确记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们受到诉讼或调查，需要管理资源，增加我们的费用，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响 ，并对我们的股价产生不利影响。

我们的股东获得的针对公司的某些判决 可能无法执行。

本公司为开曼群岛豁免公司，所有资产均位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，公司所有董事和高级管理人员均为美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或 不可能在美国对本公司或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在全国性的证券交易所--纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证我们将能够继续遵守纳斯达克的上市要求。如果纳斯达克资本市场将我们的证券摘牌，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

如果我们的普通股 受美国证券交易委员会的细价股规则约束，经纪自营商可能难以完成客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

如果在任何时候，我们的有形资产净额为5,000,001美元或更少，而我们的普通股每股市场价格低于5美元，我们普通股的交易可能受根据《交易法》颁布的“细价股”规则的约束。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

如果我们的普通股受到这些规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响 。因此，我们证券的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售我们的证券。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义。我们将在长达五年的时间内一直是一家“新兴成长型公司”。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元或收入超过12.35亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们将从下一个财年起停止成为 新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并且我们免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。 此外，作为一家新兴成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期 不同，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会 发现我们的股票吸引力下降，因为我们可能依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，将不会采用新的或修订后的标准，直到私营公司被要求采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们是一家“空壳公司”，根据第144条规则，我们的受限证券的转售受到额外的限制。

以下是规则第144条第(I)(B)(2)款的引述： “尽管第(I)(1)款另有规定，但如果证券的发行人以前是第(I)(1)(I)款所述的发行人，但已不再是第(I)(1)(I)款所述的发行人；须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；在前12个月内(或在较短的时间内)提交了交易法第13或15(D)节(视情况适用)要求提交的所有报告和其他材料，但不包括表格8-K报告(本章249.308节)；并且已向证监会提交了反映其作为不再是第(I)(1)(I)款所述发行人的实体的最新“10号表格信息”，则这些证券可在发行人向 证监会提交“10号表格信息”之日起一年后按本节的要求出售。“作为紧接业务合并之前的“空壳公司”，我们将受到第144条规定的额外限制 ，该条规定，在我们遵守第144条第(I)(B)(2)项 之前，不得出售我们的受限制证券。

如果我们成为或将要成为被动的外国投资公司，可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

虽然我们不相信我们 现在或将来都不会成为被动型外国投资公司或PFIC，但不能保证我们过去不是PFIC，未来也不会。我们是否为PFIC的决定是每年一次的，将取决于我们的收入和资产的构成 不时。具体地说，就美国联邦所得税而言，我们将在任何纳税年度被归类为PFIC ，条件是：(I)我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或(Ii)我们在该纳税年度的资产价值(按季度确定)中至少有50%可归因于产生或持有用于生产被动收入的资产。见“项目10.附加资料--E.税收--美国联邦收入材料 税务考虑因素--被动外国投资公司”。

尽管我们不相信 我们过去或将来都不会成为PFIC，但我们与我们的可变利益实体之间的合同安排将如何根据PFIC规则的目的进行处理并不完全清楚。如果确定我们不拥有美国联邦所得税的可变权益实体的股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能会被视为PFIC。见“项目10.补充资料-E.税收--美国联邦所得税考虑事项--被动型外国投资公司”。

如果我们成为或将要成为PFIC，可能会给作为美国投资者的股东带来不利的美国联邦所得税后果。例如， 如果我们是PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，我们的美国投资者将承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。不能保证我们在任何课税年度不会或将不会成为PFIC。建议您就适用PFIC规则的美国联邦所得税后果 咨询您自己的税务顾问。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑事项--被动型外国投资公司”。

项目4.关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

引言

2020年2月14日，我们的前身TKK完成了日期为2019年9月6日的股份交换协议(经修订) (“股份交换协议”)设想的业务合并，由TKK、开曼群岛豁免公司耀世星辉集团有限公司(“荣耀星空”)、耀世星辉(北京)科技有限公司(一家由人民Republic of China(中国)注册成立的外商独资企业有限责任公司(“WFOE”)) 间接全资拥有。 荣耀之星各股东(合称“卖方”)、将军澳交响乐团保荐人1、将军澳交响乐团保荐人(“保荐人”)、 以卖方以外股东之代表身份于业务合并结束时及之后之代表、以及张兵(以卖方代表身份)，据此，耀世星辉集团 控股有限公司(“GS控股”)从卖方手中收购荣耀之星之100%股权。

业务合并完成后，我们收购了荣耀之星的所有已发行及已发行证券，以换取约46,204,025股我们的普通股 ，其中包括向荣耀之星前股东发行的10,000,000股普通股，因为2019和2020财年的某些财务 业绩目标均已实现。

由于业务合并，卖方成为本公司的控股股东。该业务合并被视为反向合并，其中，出于会计和财务报告的目的，荣耀之星被视为收购方。

我们于2018年2月5日根据开曼群岛法律注册为豁免公司，名称为TKK SYMPHONY Acquisition Corporation。关于股份交换协议，我们将我们的名称从“TKK交响乐收购公司”改为“荣耀之星新媒体集团控股有限公司”。作为业务合并的结果，我们的所有业务运营都通过我们的子公司和我们的VIE进行。

以下是我们每个子公司和VIE的简要说明 ：

在合并荣耀之星之前，霍尔果斯于2017年8月31日(“收购日期”)完成了对中国注册公司乐视星(北京)科技有限公司(“北京乐视网”)的100%股权的收购，该公司主要从事互联网广告活动，并拥有“时尚之星短视频应用乐视网软件”的版权。霍尔果斯以0美元的代价从六名个人股东手中收购了北京乐视的全部100%股权。收购前，张兵先生是霍尔果斯的首席运营官，拥有北京乐视网65%的股权，因此本次收购被视为关联交易。北京乐视于收购日的资产及负债按账面价值入账，北京乐视的经营业绩自2017年8月31日起与荣耀之星集团的经营业绩合并。

此外，2018年10月26日，霍尔果斯管理层张兵、张然和Lu先生以当时霍尔果斯的资产净值为基础，以人民币3940万元(合600万美元)的管理层收购方式，从领德东方投资 股份有限公司(当代东方)收购了51%的股权。在MBO之前，当代东方是霍尔果斯的最大股东，希望霍尔果斯专注于 有线电视网络的传统广告和内容制作，当时是霍尔果斯的业务。然而，霍尔果斯的管理层想要将霍尔果斯扩大和转型为一家网络媒体和电子商务公司，就是今天的荣耀之星集团。 然而，当当东方当时并不想对霍尔果斯的新业务进行额外的投资，实际上是因为当时自己的财务困难， 想要变卖所持的霍尔果斯股份。管理层收购完成后，当代东方不再是霍尔果斯的股东，张兵先生通过兴崔灿直接或间接成为霍尔果斯的 控股股东，持有霍尔果斯72.58%的股权。

私下交易

于2022年7月11日，GS Holdings 与根据开曼群岛法律成立的获豁免公司Cheers Inc.(“母公司”)及根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司GSMG Ltd.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与GS Holdings 合并(“合并”)并终止存在，本公司继续作为尚存公司(“尚存公司”) 并成为母公司的全资附属公司(“私人交易”)。

母公司及合并 附属公司均为获豁免公司，根据开曼群岛法律成立为有限责任公司，而开曼群岛法律仅为合并的目的而成立。在合并生效时(“生效时间”)，母公司将由下列个人和实体实益拥有：

第(A)项至第(W)项所列 的人士及实体统称为“展期股东”。(Z)、 (Bb)、(Dd)和(Ff)所列个人和实体统称为“发起人”。第(A)项至第(Ff)项所列的个人和实体在本文中统称为“买方集团”。

于本年度报告日期，展期股东实益拥有GS Holdings全部已发行及已发行普通股(统称“展期股份”)的约72.8%。如果合并完成，公司将继续作为一家私人控股公司运营，并将由买方集团实益拥有，由于合并，股份将不再在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。

根据合并协议的条款，如果合并在生效时间完成，则在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股，不包括(A)展期股份，(B)母公司、合并子公司、GS Holdings(如有的话)或其各自子公司在紧接生效时间之前拥有的普通股，(上文(A)和(B)项所述股份统称为“除外股份”)，(C)根据开曼群岛公司法(经修订)(下称“亚信公司法”)(统称“异议股份”)第238条的规定，在紧接生效时间 前已发行及已发行的普通股及GS Holdings股东所持有的普通股，将被注销，以换取每股普通股现金1.55美元的权利，以换取每股普通股现金1.55美元，不包括利息及任何适用的预扣税。展期股份将于生效时间或紧接生效时间前缴付予母公司，以换取 母公司新发行的股份，而根据紧接生效时间前的合并协议，该等新发行股份将于其后以无代价的方式注销。除展期 股票以外的其他股票将在紧接生效时间之前被取消，无需支付任何代价。持不同意见的股份将于 生效时间注销，而根据亚信会的规定，持不同意见股份的每位持有人将只有权收取该等持不同意见股份的公平价值的付款。

在紧接生效时间 之前发出及尚未发行的每份公共认股权证(定义见下文认股权证协议)，将根据日期为2018年8月15日的认股权证协议(日期为2018年8月15日)由GS Holdings与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人(“认股权证协议”)的条款成为尚存公司的认股权证。

根据认股权证协议的条款，在紧接生效日期前发出及尚未发行的每份私人认股权证(该词语于认股权证协议中定义)将成为尚存公司的认股权证。

根据后续发售认股权证第3(D)(I)节，于紧接生效时间前发行及尚未发行的每份普通股购买 认股权证(每份认股权证持有人有权按每股4.10美元的行使价购买GS Holdings一股股份)及其有关的所有权利将作废。

此外，在生效日期或之前，本公司应终止其2019年股权激励计划以及根据该计划签订的任何相关奖励协议。

买方集团拟根据发起人于2022年7月11日发出的股权承诺书(“股权承诺书”)，通过发起人提供的股权融资为合并对价提供资金。在计算此金额时，GS Holdings及买方 集团并无计入展期股份的价值，而展期股份将贡献予母公司，以换取母公司于生效时间或紧接生效时间前新发行的股份，而根据紧接生效时间前的合并协议，该等新发行股份将于其后按合并协议以无代价注销。

由Mr.Ke Chen及谭志鸿先生两名独立董事组成的GS Holdings 董事会特别委员会(“董事会”)(“特别委员会”)(“特别委员会”)检讨及审议合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易(包括合并)的条款及条件。2022年7月11日，特别委员会一致(A)认定(A)对GS Holdings及其股东(展期股东除外)或非关联证券持有人是公平的(在实质上和程序上)，并符合他们的最佳利益，并宣布签订合并协议、合并计划和合并协议预期的交易是可取的，包括合并，(B)建议董事会授权和批准合并协议、合并计划和合并协议预期的交易的签署、交付和履行。及(C)建议董事会指示将合并协议、合并计划及据此拟进行的交易(包括合并)的批准及完成交由本公司股东大会表决，并建议本公司股东授权及批准合并协议、合并计划及完成据此拟进行的交易(包括合并)。

2022年7月11日，董事会 (买方集团成员主席和贾Lu先生除外，由于他们各自在拟议交易中的利益，没有参与或表决董事会会议期间讨论的任何事项)在仔细考虑所有相关因素后， 包括特别委员会代表本公司的一致决定和建议，(A)确定对本公司和非关联证券持有人的最佳利益 是公平的，并宣布 是可取的，订立合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括 合并，(B)批准签署、交付及履行合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括合并，及(C)决议建议本公司股东授权及批准合并协议、合并计划及完成拟进行的交易，包括合并。

2022年10月27日，GS控股召开股东大会，约75.225的已发行普通股亲自或委派代表在股东大会上投票。于股东大会上亲自或委派代表表决的该等普通股中，约99.882% 投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及拟进行的交易的建议 。

截至本年度报告日期 ，私募交易尚未完成。不能保证合并协议各方将 继续追逐或完成私下交易。

新兴成长型公司的地位

根据《创业法案》(以下简称《就业法案》)的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：(1)在本年度报告中仅提交两年经审计的财务报表，以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，(2)不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，(3)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(4)免除了 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。我们打算利用这些豁免。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们可以在长达五年的时间内保持新兴的 成长型公司，或最早直到(1)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(2)我们成为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ，并且我们已经公开报告至少12个月， 或(3)指我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

外国私人发行商地位

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人 。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

美国证券交易委员会维护一个互联网 网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会网站的网址是http://www.sec.gov.我们在http://gsmg.co.上有一个互联网站但是，本年度报告中包含或可通过我们的网站或本年度报告中引用的任何其他网站访问的信息 不属于本年度报告的一部分。

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区酒仙桥托房营南路8号新华科技大厦B座22楼，中国100016，我们的电话号码是+86-10-87700500。

B. 业务概述

我们提供广告和 内容制作服务，并在中国经营领先的移动和在线广告、媒体和娱乐业务。我们的主要产品包括短视频、网络综艺、网剧、直播和啦啦队系列。自2018年推出欢呼应用以来，我们正在迅速成为中国领先的内容驱动型电子商务平台之一。我们专注于创建原创生活方式内容 以使我们的广告和电子商务平台货币化。我们主要提供和产生收入来自自产内容的版权许可、广告和定制内容制作以及啦啦队电子商城服务、会员费等。我们打算 利用中国直播和电子商务市场的巨大增长潜力，同时培育新的创新盈利机会 。

我们计划通过向市场推出新的应用程序来进一步扩展我们的移动和在线业务，从而创建一个欢呼生态系统。2021年，我们推出了自主开发的车载互动娱乐应用CheerCar；2022年，我们推出了全新的数字收藏NFT应用CheerReal，它让不同的文化元素重合，带来了全新的数字艺术沉浸式体验；作为我们正在不断扩展的Cheers生态系统的一部分，我们还在开发和测试我们的海外社交音频应用CheerChat，它将为我们的用户提供 个人和群体匹配功能，同时连接利用智能语音翻译 技术的高质量内容社区，预计将于2023年推出。

此外，作为我们长期零售战略的一部分，我们计划利用我们的啦啦队生态系统、区块链技术以及与各种 合作伙伴在AR和VR技术方面的战略合作，开发一个元宇宙平台，该平台以虚拟世界为特色，包含 智能零售、视频点播、社交网络、游戏和NFT的身临其境体验。作为先行者，我们的战略始终致力于媒体和娱乐行业的先进技术、创新和数字颠覆。

关键指标

我们监控以下关键指标，以评估我们业务的增长，衡量我们营销工作的有效性，识别影响我们业务的趋势， 并做出战略决策：

我们的愿景

我们的愿景是成为一家全球领先的移动媒体和娱乐公司，致力于为追求更美好生活的人们提供一个以电子商务和高品质生活娱乐为特色的综合平台。

我们的业务

我们成立于2016年，专注于提供广告和内容制作服务，通过创作具有生活方式、文化和时尚特色的专业制作内容，成为中国移动和在线广告、媒体和娱乐的领先企业。2018年，我们推出了Cheers App，将我们的电子商务服务与专业制作的内容相结合，从而扩展到电子商务服务 。作为我们的主要愿景，我们继续制作、创作和增加我们拥有的丰富的短视频、电视剧和直播库，并在我们的移动应用程序、互联网协议电视和在线平台上进行流媒体播放，以及向中国电视台和中国和世界各地的第三方在线流媒体平台等其他媒体分发和授权。利用我们专业制作的内容和分发网络的受欢迎程度，我们将观众吸引到我们的啦啦队生态系统，将他们 转化为我们在线视频流媒体服务的用户和我们电子商城和在线游戏的客户。

自我们成立以来，我们 一直专注于为我们的用户开发一个集优质内容、电子商务、社交网络和游戏于一体的生态系统。这些 核心要素构成了我们未来元宇宙平台的基础，并将继续为我们实现新的战略目标提供强大的竞争优势。我们计划继续整合我们尖端的区块链技术、来自我们欢呼的庞大用户基础 生态系统、优质内容提供和我们的电子商务平台，以及我们在5G和AR技术、NFT技术、 和VR设备供应商方面的战略合作伙伴，以开发一个拥有广泛的“线上+线下”和“虚拟+现实” 场景的元宇宙。通过利用我们的欢呼视频和电子商城平台，我们的目标是继续为我们规划中的元宇宙平台研究和开发不同的娱乐和购物应用程序，并为我们的用户提供一套工具，以促进创作者 开发新内容。我们计划通过对最新创新技术的持续研究进行投资，继续开发和实施我们的新业务计划。

欢呼应用-视频平台

啦啦队视频平台是一个专业制作和策划的媒体平台，用大量具有生活方式、文化和时尚的优质视频吸引用户，并继续开发生活方式短视频和互动直播。我们一直在收到用户和内容创作者加入啦啦队视频平台的兴趣 ，我们于2021年12月1日对平台进行了升级，加入了 UGC版权管理系统。随着这些升级，用户现在可以访问并有机会继续共建平台，为内容生产生态系统的完善做出贡献 。我们已经制定了新的战略计划，培养优秀的UGC创造者，并与我们合作，从长远来看，生产出高质量的UGC。该计划包括多项举措，如流量支持和对UGC创作者的 现金补贴，以及对热门话题的引导，以支持更多优质视频的创作。我们还将 采用NFT技术来帮助保护平台原创内容的版权。

此外，我们计划吸引拥有大量关注者/流量的有影响力的人，以帮助加快平台的采用。我们预计将加强用户和平台之间的关系 通过利用我们与领先内容创作者的生产价值来加快用户参与度。我们预计，通过为用户创造新的收入来源，并将平台的在线流量转化为额外收入，该平台的盈利能力将增加。

Cheers App-E-Mall平台

利用我们的品牌、庞大的 观众和我们欢呼视频平台的用户，我们于2019年4月推出了我们的电子商城，在那里我们通过我们筛选和批准的 第三方商家向我们的用户提供产品。我们向我们的CHHERS电子商城平台上的第三方商家收取服务费 和销售其产品的佣金。

在欢呼视频平台 为我们保持业务高速增长的同时，e-Mall也扩大了我们在视频内容驱动型电商行业的存在 ，成为我们的另一个增长动力。随着电子商城的独立运营，我们将寻求将更多资源 部署到我们的电子商务业务中，扩张到跨境电商市场，实现更大的业务自主权。我们相信 Cheers电子商城平台的独立运营将使其能够更好地与其他应用程序整合，从而 提高业务业绩和增长。

此外，Cheers e-Mall和Cheers视频平台新独立的 运营继续是我们的主要增长动力，因为我们的内容驱动型生态系统使独特的技术、优质内容和强大的消费者数据洞察力成为可能。

以下是我们的Cheers App电子商城平台的摘要 ：

直播电子商务 正在成为内容创作者最具创新性和最具盈利能力的工具之一。为了保护我们所有内容创作者的利益，这是我们在我们的生态系统中坚持的价值观之一，我们将Cheers e-Mall的SAAS供应链系统连接到平台，允许内容创作者自行选择相关产品进行销售。创作者可以从他们的直播内容中赚取佣金并获得相关的 任务奖励。此外，中国平台利用区块链技术确保每笔交易 都被正确记账。通过这些措施，我们相信我们已经建立了一个实质性的闭环商业模式，并在我们的生态系统内为客户创造了 额外的价值，并增强了用户参与度，这应该有助于我们继续扩大其在Cheers生态系统上的收入 潜力。

2018年6月，我们推出了我们的第一个直播节目，名为Shopping Genius。我们现在有十(10)个直播节目正在制作中，每个90-180分钟的片段， 在那里用户可以与彼此和主持人互动，通过参与我们的实时在线游戏和智力竞赛获得折扣券， 并用这些折扣券在我们的电子商城进行购买。此外，根据一些客户的要求，一些直播节目会进行 定制，以引导观众在客户的网店和/或京东、淘宝网等其他电商平台进行购买。我们通过推广我们的订户可以通过我们的电子商城购买产品的产品来使我们的直播节目货币化。此外，我们电子商城的电子商务供应商和分销商可以选择与我们签订单独的广告协议 ，以便在我们的直播节目中推广他们的产品。

自2021年以来，已经推出了六(6)个直播节目 ，其中三(3)个在外部平台上，以增加内容输出的多样性和增强品牌效应， 进一步巩固了我们业务的竞争力。以下是我们目前直播节目的摘要：

我们在我们的啦啦队视频平台上流媒体我们专业制作的 内容，我们从传统的视频前、视频中、横幅广告、 和弹出广告中获得广告收入。我们还通过融入到我们的原始视频内容中的软植入产品获得收入。 我们利用我们深厚的专业制作内容库、庞大的观众基础和大数据分析能力来帮助 我们的广告商针对他们在中国中的特定人口统计数据。

我们将继续积极 引入优质IP，扶持优质内容创作者，通过我们的内容生态圈留住更多用户， 将我们的啦啦队视频平台、内容创作者和用户以闭环的商业模式连接起来，加速我们的 规模增长。我们将利用用户生成内容(UGC)的战略优势，更大程度地激发系统的活力 ，构建良性发展生态系统，巩固平台核心竞争力，为公司未来的增长做好定位。

我们已经为我们的啦啦电子商城平台开发了四(4)个 在线游戏，玩家可以在其中玩我们内部开发的游戏。我们通过用户在应用内购买礼包和游戏特权来实现在线游戏的盈利 。

CheerCar应用

CheerCar是我们自主研发的互动娱乐应用，是车联网生态系统腾讯控股汽车智能首批推出的互动娱乐应用。 作为一款旨在提供车载娱乐的车载互动娱乐应用，CheerCar让 乘客与车载信息娱乐系统之间的联系更加紧密和高效。作为腾讯控股万物生态系统中的一款应用，CheerCar允许用户 设置偏好，并从我们的Cheers视频平台上提供的优质视频库中浏览个性化内容。 CheerCar还使用个性化智能算法推荐系统，根据用户的偏好推荐内容。

CheerReal应用程序

CheerReal是我们自主研发的全新数字收藏NFT APP，于2022年9月推出，让不同的文化元素重合，带来源于传统领域的数字艺术的全新 沉浸式体验。

在艺术家、收藏家和市场之间建立高效而紧密的联系。CheerReal旨在加速文化和艺术品的数字化， 促进和最大化数字资产的价值，并创建数字资产的新生态系统。

CheerChat应用

CheerChat是我们在海外的 社交音频应用，从2021年开始进入测试阶段。通过利用我们 Cheers视频和Cheers电子商城平台的流量和货币化系统，我们的CheerChat应用将在渗透 社交音频市场方面拥有强大而明显的竞争优势。CheerChat将为用户提供个人视频和群组匹配功能，同时连接利用智能语音翻译技术的优质内容 社区。我们的创新技术和商业模式将为其 CheerChat用户提供独特的社交场景和更个性化的社交音频联网娱乐体验。我们相信，我们啦啦队应用程序的推出将是我们进入元宇宙进程中的一个关键发展。

CheerChat应用程序 预计于2022年推出，但由于人工智能技术的开发和实施，已被推迟到2023年，这将改善我们的Cheers生态系统的整体用户体验和发展。但CheerChat的推出表明了我们对继续将创新技术应用于我们的商业模式并通过在研发方面的战略投资创造进一步价值的重视。这一长远的愿景使我们能够保持我们在新媒体行业的领先地位。

元宇宙体验中心

*荣耀之星元宇宙体验中心的开发和推出 已推迟。我们计划开发荣耀之星元宇宙体验中心 ，让用户有机会亲身体验虚拟世界。用户将能够创建自己的NFT，在虚拟购物中心进行购买，在数字社交网络中互动，并享受身临其境的游戏体验。体验中心 将是现实与虚拟世界的真正融合，通过5G、AI、AR和VR技术的正确应用， 我们将使这一体验与现实世界无缝结合。

电视连续剧

2017年2月，我们开始制作我们的系列电视节目，其中包括六(6)个生活方式节目，包括Cheers Food、Cheers Health、Cheers Fashion、Cheers Baby、Cheers Space和Cheers World，每集时长30分钟。我们的系列电视节目在内容创作和制作方面是独一无二的，在演播室和户外都拍摄了流行的生活方式更新。我们通过向电视台授权独家广告时间和收取广告费，以及展示我们的电子商城的产品，从我们的系列电视节目中获得收入。我们在各种在线视频平台、移动应用、IPTV和电视频道上发布和推广我们的系列电视节目内容，我们从传统的预视频、视频中和弹出广告中获得 广告收入。我们还从软产品植入中获得收入 这些产品被整合到我们的系列电视节目中。我们制作并授权我们的系列电视节目在当地广播、基础有线电视网络和中国全境播出。我们的节目可以在安徽卫视和深圳卫视等卫视看到，这些卫视是按年签约的。以下是我们的系列电视节目摘要：

干杯健康				这个电视节目以健康的生活方式为特色，并倡导健康的生活方式。
欢呼时尚				这档电视节目以高端时尚和美容为特色，被吹捧为时尚界的时尚圣经。
欢呼世界				这档电视节目是中国唯一一档领先的旅游短片，汇集了世界上最好的旅游目的地，从游客和目的地文化场景的独特角度分享旅行经历。得到了外国驻中国大使馆文化中心或领事馆的充分推荐，并与世界多个国家的大使馆有着密切的联系与合作。
干杯宝贝				本期电视节目由曹英主持，以问答形式分享家长育儿心得，并进行深度访谈。这是中国为数不多的此类节目之一。
干杯食品				这个电视节目以食物为中心，从不同的角度讲述人与食物之间的故事。自深圳卫视开播以来，我们的平均排名一直稳定在中国的前8名之内。
欢呼空间				这个每周定期节目的重点是家居装饰和室内设计。

话剧和综艺节目

我们已与第三方合作，制作并授权原创网剧和综艺节目在在线视频平台上发行。我们目前 开发了以下剧集和综艺：

根据与合作伙伴的合同 ，我们可以分享观看人数产生的收入，也可以分享内容产生的广告收入。

广告

我们在我们的啦啦应用程序以及各种在线视频平台、移动应用程序、IPTV和电视频道上分发和推广我们专业制作的内容 我们从传统的Pre-Video、In-Video和弹出式广告中获得广告收入。我们还通过将软产品植入到我们的原始视频内容(包括我们的在线短视频)中获得收入。此外，我们的电子商城 供应商和分销商可以选择签订单独的广告协议，以便在我们的直播节目中展示他们的产品 。直播节目中展示的所有商品都可以在电子商城购买。我们利用我们深厚的专业制作的 内容库、广泛的分销渠道和大数据分析能力来帮助我们的广告商在 中国中锁定他们的特定人群。

生产服务

我们根据客户的 需求，通过制作综艺节目、短视频和直播节目，收费为第三方广告公司提供品牌广告 服务。我们还提供收费的策划、拍摄和后期制作服务。

内容许可和分发

我们还可能不时获得转播和/或发行第三方影视剧的权利。

行业概述

电子商务在中国的成长

不断增长的电子商务市场 规模，以及中国的网购人口，为新兴电子商务平台构建了坚实的行业前景。

根据我们在2020年7月委托的艾瑞市场研究报告，中国，内容驱动型电子商务平台市场概况，2019年，中国电子商务市场总销售额达到348100亿元人民币，2015年至2019年复合年增长率(CAGR)为12.4%。中国的电子商务销售额增长快于中国的社会消费品零售总额，从2015年到2019年，中国的复合年增长率为8.1%。

资料来源：国家统计局艾瑞咨询

根据艾瑞咨询的数据，2020年3月，在线购物者人数已达7.1亿人，其中99.6%也是手机购物者。预计到2021年，中国的网购总人数将达到8.5亿，年复合增长率为10.8%。

来源：CNNIC，iResearch

在线视频用户的增长

高速互联网的发展和短视频平台的日益普及推动了在线视频观众的增长。根据艾瑞咨询的报告，截至2020年3月，中国的网络视频用户已达8.5044亿人，与2015年相比，复合年增长率为13.3%。截至2020年3月，在线视频用户占互联网用户总数的94%，而在2015年底，这一比例仅为72%。

来源：CNNIC，iResearch

视频内容驱动型电子商务平台

随着电子商务市场和在线视频用户的快速增长，许多电子商务平台开始利用视频内容来帮助客户获取其电子商务平台。

视频内容驱动型电子商务平台是指以促销和广告视频内容鼓励或激励客户在其电子商务平台上进行购买的电子商务平台。大多数平台采用的视频内容是直播节目和短视频。

视频内容驱动型电商平台 可以是PGC、PUGC或UGC内容驱动型，具体取决于内容的生产者：

货币化。

视频内容驱动型电商平台通常可以通过以下方式实现视频内容的货币化：

专有PGC视频内容驱动型电子商务平台

自有PGC视频内容驱动型电商平台是内容驱动型电商平台的一部分，拥有内部专业的视频制作和自有电商平台 。与其他视频内容驱动型电商平台相比，专有的PGC视频内容驱动型电商平台 通常在保持高质量的内容生产方面拥有更大的优势，拥有专门的专业制作团队。

市场规模

专有PGC视频 内容驱动型电商平台行业仍处于早期发展阶段，增长速度较快，但合格的市场参与者有限 。然而，许多电子商务平台已经或计划在2020年在其平台上开发视频内容。

根据艾瑞咨询的报告，2019年，以GMV计算的自有PGC视频内容驱动型电子商务平台的市场规模约为35亿元人民币 ，2016年至2019年的复合年增长率为151.6。预计到2024年，该市场将以32.5%的复合年增长率增长至145亿元人民币。

资料来源：艾瑞咨询

视频内容驱动型电子商务平台的关键成功因素

竞争

我们的竞争对手包括阿里巴巴 (纳斯达克：阿里巴巴)、拼多多(纳斯达克：PDD)、斗鱼(纳斯达克：斗鱼)、趣头条(纳斯达克：QTT)、芒果传媒(SZ.300413)和中广天泽 (SH.603721)。我们还与其他互联网媒体和娱乐服务竞争，如以新兴和创新媒体格式提供内容的互联网和社交平台，以及主要电视台。

员工

截至2022年12月31日，我们 拥有138名全职员工。根据《中华人民共和国劳动法》和《合同法》，我们与所有员工签订了书面雇佣合同。我们的员工都不受集体谈判合同的保护。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们在招聘员工方面没有遇到任何重大的劳资纠纷或任何困难。

下表列出了截至2022年12月31日按职能分类的 名员工：

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比缴纳社会保障计划，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。未缴纳社会保险的雇主 可能被责令改正不遵守规定的规定，并在规定的期限内缴纳所需的缴费，并被处以滞纳金。

知识产权

我们的成功在很大程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。要做到这一点，我们依靠我们的商业秘密，包括专有技术、标准劳动协议和第三方保密协议中的保密条款、版权法、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术专有权。我们目前没有任何专利，也没有任何待处理的专利申请。

截至2022年12月31日，我们在中国大陆拥有75个注册商标，在香港拥有10个注册商标。此外，截至2022年12月31日，我们在中国注册了59项版权(包括与我们业务各方面相关的50项软件著作权和9项艺术品著作权)。软件和艺术品对我们的业务至关重要。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。据管理层所知，没有针对我们的重大法律诉讼待决。

在 诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或任何持有我们5%(5%)以上有投票权证券的实益股东都不是不利的 一方或拥有对我们不利的重大利益。

季节性

除了中国的整体经济和市场状况变化导致的广告支出水平的波动外，我们的收入还受到企业和消费者支出的季节性波动的影响，这些季节性波动也会随着时间的推移影响中国的广告支出水平。我们的季度经营业绩过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。我们的经营业绩往往是季节性的。因此，在逐期比较我们的运营 结果时，应给予详细关注。例如，在线用户数量在节假日和年终时往往更高，广告收入在年末往往更高。

保险

我们不为火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的设备和设施损失保单提供任何财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不为我们的高管购买业务中断保险或关键员工保险。 我们的任何设备或建筑物未投保的损坏或重大产品责任索赔可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

政府规章

我们的行业规则

中国政府对电子商务行业和媒体行业(包括电视、广告、媒体内容制作)实施了广泛的控制和法规。 本节概述了与我们的业务相关的主要中国法规。

《外商投资条例》

外商投资产业指导目录