SEMR-20221231

错误2022财年0001831840Http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent一年P7y0.666700018318402022-01-012022-12-3100018318402022-06-30ISO 4217：美元0001831840美国-公认会计准则：公共类别成员2023-03-10Xbrli：共享0001831840美国-公认会计准则：公共类别成员2023-03-1000018318402022-12-3100018318402021-12-31ISO 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家：俄罗斯2022-12-310001831840国家：俄罗斯2021-12-310001831840国家：ES2022-12-310001831840国家：ES2021-12-310001831840国家：CZ2022-12-310001831840国家：CZ2021-12-310001831840SEMR：其他地理区域成员2022-12-310001831840SEMR：其他地理区域成员2021-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从中国到中国的过渡期

佣金文件编号001-40276

SEMRUSH控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						84-4053265
(述明或其他司法管辖权公司或组织)						(税务局雇主识别码)

博伊尔斯顿街800号，2475套房

波士顿, 体量02199

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(800)851-9959

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12条(B)项登记的证券：适用于外国公司。

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.00001美元

SEMR

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 ☐是或☒不是.

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是或☒不是.

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是或☐No.

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。 ☒ 是或☐No.

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。.☐是或☒不是

截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，非关联公司持有的股票总市值约为$380.9根据2022年6月30日纽约证券交易所的收盘价每股12.93美元计算。非关联公司对股票所有权的确定完全是为了响应这一要求，登记人不受这一确定的约束，不受任何其他目的的约束。

截至2023年3月10日，有118,056,519注册人的A类普通股和23,657,057注册人的B类普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人关于2023年股东年会的最终委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分中。此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。


			页面
第一部分
项目1.业务			7
第1A项。风险因素			16
项目1B。未解决的员工意见			52
项目2.财产			52
项目3.法律诉讼			54
项目4.矿山安全信息披露			54
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			55
项目6.保留			56
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			57
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			74
项目8.财务报表和补充数据			77
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			121
第9A项。控制和程序			121
项目9B。其他信息			123
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权			123
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			124
项目11.高管薪酬			124
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			124
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			124
项目14.主要会计费用和服务			124
第IV部
项目15.物证、财务报表附表			125
项目16.表格10-K摘要			127
签名			128

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营业绩、财务状况、业务战略、未来经营的计划和管理目标、我们的市场机会和该市场的潜在增长、我们的流动性和资本需求以及其他类似事项的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、年度经常性收入(“ARR”)、收入成本、毛利润或毛利率和运营费用；

•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

•我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和增长率；

•我们维护内部网络和平台的安全性和可用性的能力；

•我们有能力吸引新的付费客户，并将免费客户转化为付费客户；

•我们有能力保留和扩大对现有付费客户的销售，包括升级到高级订阅和购买附加产品；

•我们访问、收集和分析数据的能力；

•我们在现有市场和新市场成功扩张的能力；

•我们有能力有效管理我们的增长和未来的开支；

•我们有能力继续创新和开发新产品和新功能，改善我们的数据资产，并增强我们的技术能力；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•我们有能力遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律法规；

•吸引和留住合格的员工和关键人员；

•我们在销售和市场营销以及研发方面的预期投资；

•我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；

•我们对确定、评估和执行战略收购的期望；

•我们成功收购和整合公司和资产的能力；

•与上市公司相关的增加的费用；

•健康流行病的影响，例如新冠肺炎疫情、不断上升的通胀和利率、市场不确定性和波动性以及其他全球金融、经济和政治事件对我们的商业、工业和供应链的影响；以及

•我们成功地将员工转移到俄罗斯以外的能力，包括完成我们的搬迁计划，达到搬迁前的生产力水平，以及留住搬迁后的员工。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。除非另有说明，否则这些陈述是基于我们截至本年度报告发布之日以Form 10-K形式获得的信息。虽然我们认为这些信息为此类陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

这份Form 10-K年度报告包含来自不同来源的统计数据、估计和预测，包括独立的行业出版物和我们内部来源的其他信息。此信息基于一些假设和限制，并提醒您不要过度重视此类信息。虽然我们相信本招股说明书所载的市场及行业数据是可靠的，并基于合理的假设，但我们并未独立核实任何来自第三方来源的数据，亦未确定其中所依赖的基本经济假设。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的那些可能导致结果大不相同的因素，我们经营的行业受到高度的不确定性和风险的影响。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性不利影响的主要风险的摘要。关于本摘要中包含的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面找到，在就我们的A类普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告10-K表格中的其他信息。这一总结不应被认为是我们业务面临的重大风险的详尽总结。

•如果我们的付费客户不续订或升级他们的高级订阅，或者如果他们无法购买其他产品，我们的业务和运营业绩将受到损害。

•如果我们不能吸引新的潜在客户，注册他们进行试用，并将他们转化为付费客户，我们的经营业绩将受到损害。

•我们经营的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

•我们过去遭受了亏损，未来可能不会持续实现盈利。

•我们的产品依赖于公开可用和付费的第三方数据源，如果我们无法访问此类数据源提供的数据，或者我们获得此类访问的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。

•在我们拥有重要运营和人员的地区，地理位置的不稳定可能会对我们的业务、客户和财务业绩产生重大不利影响。

•如果我们无法维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们维持和扩大客户基础的能力可能会受损，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

•我们依赖于我们的高管和其他关键员工，而这些员工中的一名或多名的流失可能会损害我们的业务。

•如果我们不能保持和改进我们的方法和技术，或不能预见用于数据收集和分析的新方法或技术、硬件、软件和软件相关技术，竞争产品和服务可能会在数据的深度、广度或准确性、我们提供的洞察力或其他方面超过我们，这可能会导致客户流失，并损害我们的业务和财务业绩。

•我们所依赖的第三方硬件、软件和基础设施(包括支持我们运营的第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道)的故障、丢失或重大更改可能会对我们的业务产生不利影响。

•如果我们平台上客户的机密信息或个人信息的安全被破坏或以其他方式受到未经授权的访问或披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临重大责任。

•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的客户服务和客户满意度，或者无法吸引新员工和客户，我们的业务可能会受到影响。

•我们面临与支付处理相关的风险，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

•我们很大一部分业务位于美国以外，这使我们面临额外的风险，包括增加的复杂性、管理国际业务的成本、地缘政治不稳定以及货币汇率波动。

•不利或疲软的总体经济和市场状况可能会减少在销售和营销技术和信息技术上的支出，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。

•我们对市场和市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，也不能保证我们的业务将以类似的速度增长，或者根本不能保证。

•我们可能会因任何一种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

•我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中在那些在我们完成IPO之前持有我们股本的股东的效果，包括我们的董事、高管及其附属公司，截至2023年3月3日，他们总共持有我们股本投票权的89%，这将限制或排除您影响公司事务的能力。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是领先的在线可见性管理软件即服务平台。我们使全球的公司能够在正确的背景下，通过正确的渠道，为其内容识别并接触到正确的受众。在线可见度代表公司通过各种数字渠道与消费者建立联系的效率，这些渠道包括搜索、社交和数字媒体、数字公关和评论网站。不断变化的在线格局和在线内容带来的信息过载，使得公司越来越难以理解和管理其在线可见性。我们专有的软件即服务(“SaaS”)平台使我们能够聚合和丰富从超过7.7亿个独特领域收集的数万亿数据点。我们的平台使我们的客户能够了解趋势并根据独特的见解采取行动，以提高他们的在线知名度，为他们的网站和社交媒体页面以及在线列表带来高质量的流量，向他们的客户分发具有高度针对性的内容，并衡量他们的数字营销活动的有效性。截至2022年和2021年12月31日，我们的差异化平台分别在超过157个国家和地区为超过80.3万和53.7万活跃免费客户以及超过9.5万和8.2万付费客户提供了支持。

随着公司与客户之间的互动不断转向在线，管理公司的在线知名度变得至关重要。根据Internet World Stats的数据，2022年第二季度互联网用户超过54亿，根据GlobalWebIndex的数据，全球消费者平均每天在线时间超过六个半小时，数字渠道对客户参与度至关重要。虽然这些数字渠道让公司更容易在网上开展业务，因为有这么多不同的媒体来源在争夺客户的注意力，但公司被客户发现并与之打交道变得越来越困难。大多数公司没有技术或资源来有效地吸收、聚合、处理和分析来自这些不同来源的海量零散数据，从而得出可操作的见解。公司经常试图解决在线可见性的各个方面，例如搜索引擎优化(SEO)、搜索引擎营销(SEM)、内容营销、社交媒体管理(SMM)、数字公关(PR)和竞争情报等。完全集成的解决方案比孤立的方法更有可能推动长期的流量改善，提供更全面的功能和洞察力，并将跨自有、自有和付费媒体的策略结合在一起。

我们完全集成的SaaS平台利用我们的专有技术、差异化数据和可操作的洞察力来提高在线可见性。我们利用机器学习能力来综合广泛而深入的数据集，以获得可操作的见解和分析。我们能够聚合、爬行和处理海量数据集，包括搜索引擎、网站流量、反向链接、在线广告、面板和社交媒体数据，再加上我们通过应用程序编程接口(API)从客户那里获取数据的能力，使我们的软件能够生成公司在线可见性概况的全面视图，并识别推动流量的特定关键字、广告、第三方网站和内容。随着我们客户数量的增长，我们的SaaS平台产生了显著的网络效应，我们的客户为我们提供了更多的数据。通过将我们的客户数据与我们自己的市场数据相结合，我们能够改进我们的算法，进而提高我们指标和分析的准确性。我们还与第三方解决方案集成，在整个营销漏斗中创建全面的端到端工作流。这些工作流程包括分析趋势、确定优化可见性的潜在机会、高效创建高质量内容、帮助客户评估不同的营销方法、定期执行活动以及衡量其营销活动的有效性。因此，我们使公司能够通过整体战略提高其跨关键渠道的在线可见度。

在一个高度分散的市场中，拥有无数特定于网络和渠道的解决方案，我们的差异化和集成平台提供了对公司在线可见性的全面洞察。

包括谷歌和Facebook在内的一些大型技术平台提供了自己的解决方案，但受到激励，优先考虑自己的付费渠道，缺乏独立性，不能跨竞争对手的网络运营。同时，以解决一个或一个业务问题子集为目标的单个解决方案或点解决方案依赖于有限的、特定于渠道的数据，仅提供部分、不完整的观点。我们的技术跨网络和渠道收集、聚合和丰富广泛的零散数据，我们利用这些数据为客户提供有价值且可操作的见解。随着我们数据资产的增长，我们提供见解的能力也会提高，从而将更多客户吸引到我们的平台，并使我们能够投资于新的和现有的产品，从而进一步加强我们的竞争地位。根据G2.com，Inc.(“G2”)的数据，我们的平台被列为“所有细分市场”类别的领导者，由来自小型企业、中端市场和企业细分市场(正如G2定义的此类类别)的评审员组成，涉及19个产品类别，包括搜索引擎优化、竞争情报、营销分析、内容分析和社交媒体分析，这加强了提供全面解决方案的战略优势。G2根据从其用户社区收集的评论(遵循关于样本大小和评审者构成的某些最低要求)以及从在线来源和社交网络收集的数据对不同的产品和供应商进行排名，并应用其专有算法计算满意度和市场存在分数，从0到100对产品进行排名。

我们在多价格点、重复订阅的基础上提供我们的解决方案，通过在线可见性管理提供对我们50多个产品、工具和附加组件的增量访问级别。一些客户在购买订阅之前开始免费使用我们的产品、工具和附加组件，以获得高级功能和其他用户许可证。我们令人信服的价值主张、有效的入市战略和经常性收入模式推动了高效的单位经济。这些特性使我们能够经济高效地获得截至2022年12月31日的超过95,000名付费客户和截至2021年12月31日的超过82,000名付费客户，涉及广泛的行业和地理位置。

我们利用高效、低接触的销售方法，通过自助服务模式将客户吸引到我们的平台，使我们的销售团队能够专注于留住客户和扩大客户。我们的多价格点结构还通过更高的使用限制、更强大的产品功能、额外的用户许可证和产品附加功能来推动有意义的追加销售机会，这反映在我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的美元净收入保留率分别为118%和1126%，以及截至2017年12月31日和2022年12月31日的年度复合平均收入增长率46%。我们已经推出了几个新的附加产品，使我们能够将每个付费客户的ARR从2021年12月31日的2631美元增长到2022年12月31日的2868美元。我们将截止日期的ARR定义为预期从截至该日期为止正在积极产生收入的所有付费订阅协议中获得的每月经常性收入乘以12。我们既包括每月定期付费订阅(除非取消，否则将自动续订)，也包括年度定期付费订阅，只要我们没有任何迹象表明客户已经或打算取消其订阅，并且我们继续从这些订阅中产生收入。

我们的成功是由我们经验丰富的领导团队和不断创新的文化推动的。自14年前成立以来，我们一直由我们的联合创始人兼首席执行官奥列格·什切戈列夫领导。我们的文化是由协作和创新的领导风格推动的，这种风格使我们从2008年的单一产品扩展到今天由50多个产品、工具和附加组件组成的全面在线可见性管理SaaS平台。

我们的资本效率模式使我们能够从截至2021年12月31日的ARR 2.157亿美元增长到2022年12月31日的ARR 2.751亿美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入分别为2.543亿美元、1.88亿美元和1.249亿美元，分别增长35%和51%。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3380万美元、330万美元和700万美元。

我们解决方案的优势

我们的解决方案的主要优势包括：

•强大的专有技术平台。在过去的14年里，我们开发了我们的技术平台，利用机器学习来聚合、清理和分析大量专有和第三方非结构化数据。我们的数据资产包括超过7.7亿个域名、230亿个关键词、每周数十亿次活动的点击流面板数据、超过43万亿个反向链接、平均每天抓取的超过250亿个URL，以及从社交媒体网络聚合的一系列数据，所有这些数据都会随着客户使用我们的平台而不断扩展。

•一体式SaaS解决方案，提供全面的在线可见性。我们的软件产品涵盖了在线知名度的关键方面，包括搜索引擎优化、搜索引擎优化、内容、广告、竞争研究、SMM和数字公关。我们的全面解决方案建立在对特定网站的流量来源、公司及其竞争对手网站流量驱动因素的分析、推动流量的关键字以及公司内容营销策略的有效性的不同见解的基础上。

•与第三方集成的端到端工作流。我们的平台为数据、工作流程和报告功能维护了一系列无缝的第三方集成，使我们的客户能够管理优化其在线可见性的每一个关键步骤。值得注意的集成包括Google Analytics、YouTube、Facebook、Twitter、Yext和Microsoft Outlook。

•直观、易用的平台。我们的SaaS平台优先考虑客户体验，并促进各职能团队之间的协作。我们开发了易于使用的仪表板、报告生成器、项目共享和任务管理功能，通过直观和现代的客户体验为客户简化分析流程，同时使公司内部团队能够无缝合作，管理公司的在线可见性。

•强烈的价值主张。我们全面的产品套件通过一个单一的平台提供差异化的见解，使公司能够高效地管理在线可见性、降低流量获取成本、促进消费者参与度、最大限度地减少与管理多个第三方供应商相关的成本，并获得新客户。

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

•争取新客户。我们希望继续瞄准那些尚未采用在线可见性管理解决方案的新客户和那些目前正在使用我们的免费服务的客户。我们针对新客户的销售模式非常高效，这是因为我们的低摩擦、自助入职能力使我们能够以相对较低的销售投资获得新客户。此外，我们还监控免费客户向付费客户的转变。

•扩大我们现有付费客户群对我们平台的使用。截至2022年12月31日，我们拥有超过95,000名付费客户，这为我们提供了一个增加货币化的重要机会。我们预计，随着现有客户寻求添加优质功能和额外的用户许可证，我们将继续增长来自现有客户的收入，这反映在我们截至2022年12月31日的以美元计算的净收入保留率为118%。

•持续创新开发新产品新功能。我们继续投资于研发，以增强我们的平台，发布新的产品和功能，同时支持最大的独立数据集之一，以提高在线可见性。我们与我们的客户群保持着密切的关系，他们为我们提供频繁和实时的反馈，我们利用这些反馈来快速更新和优化我们的平台。新产品、工具、附加组件和功能的发布已实现

随着时间的推移，我们将推动更高的货币化，因为我们已经将每个付费客户的ARR从2021年12月31日的2,631美元增加到2022年12月31日的2,868美元。

•追求机会主义的并购。我们的管理团队预计将继续分配资源，以确定、评估和执行战略收购。例如，我们收购了Prowly.com Sp。ZO.(“Prowly”)于2020年8月，Backlinko LLC(“Backlinko”)于2022年1月，以及Intellikom Inc dba Kompyte(“Kompyte”)于2022年3月，以扩大我们的技术能力和解决方案产品。Prowly显著加快了我们在数字公关软件领域的产品扩张，并根据G2的定义，在我们的产品组合中增加了四个新的产品类别。有关本公司2022年并购活动的更多详情，请参阅本年度报告中其他部分的10-K表格中的经审计综合财务报表附注6。

我们的平台

我们的SaaS平台旨在帮助公司管理其在线可见性，并确保他们在正确的环境中通过正确的渠道识别并接触到正确的受众。我们利用专有技术和机器学习功能来聚合、清理和分析广泛而深入的数据集，以便为我们的客户提供差异化的见解和分析，以管理他们的在线可见性。我们独特的数据资产集是在过去14年中随着我们的客户网络的发展而发展起来的，包括超过7.7亿个域名、230亿个关键字、每周数十亿次活动的点击流面板数据、超过43万亿个反向链接、平均每天爬行超过250亿个URL，以及从社交媒体网络收集的一系列数据。

我们通过混合使用专有和第三方数据源来获取数据。我们的数据来源包括：

•我们通过专有数据收集技术从网站以算法方式收集的数据，包括对第三方网站的网络爬行；

•从独立第三方数据提供商购买的数据，包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据和来自社交媒体来源的数据；以及

•我们的客户授予我们访问权限的参考数据，包括我们客户的网站和社交媒体数据。我们通过连接到社交媒体平台运营商的API获取社交媒体数据，包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn。

我们与广泛的第三方解决方案集成，在公司在线战略的关键组件上无缝创建全面的端到端工作流。这些工作流程包括分析趋势、识别潜在机会、高效创建高质量内容、帮助客户评估不同的营销方法、定期执行活动以及衡量其数字营销活动的有效性。我们直观、易用的平台将客户体验和协作放在首位，使公司能够为其跨关键渠道的在线可见性制定整体战略。

在过去的14年里，我们开发了我们的技术平台。自2008年成立以来，我们的平台通过技术创新不断发展，我们添加了新的产品、工具和功能。我们目前在搜索引擎优化、搜索引擎优化、内容营销、市场研究、广告研究、本地营销、报告、社交媒体管理和数字公关等领域提供超过50种数字在线可见性产品、工具和附加服务。

我们的商业模式

我们通过按月或按年订阅计划以及一次性和持续附加服务向客户提供付费产品和工具。我们的基于订阅的模式使客户能够选择基于

根据他们的需求，并按月授权我们的平台。我们的核心产品目前有三个付费订阅层，Pro、Guru和Business，以及几个增量成本的附加组件。我们提供限时免费试用，允许潜在客户测试我们的Pro或Guru计划的功能。在试用期结束时，潜在客户要么成为付费客户，要么转向免费客户。

免费的。我们的免费服务允许访问我们的平台，并限制了结果、要跟踪的关键字和项目的数量。免费账户有助于产生对我们的付费产品的需求，因为活跃的免费客户体验我们平台的能力和功能，并在他们达到免费客户使用限制时被提示升级到付费会员。

职业选手。PRO提供对我们平台的访问和持续的软件更新。有了Pro，客户能够运行他们的SEO、PPC,和SMM项目，有50多个高级工具和功能。

古鲁。 Guru提供了与Pro相同的功能，增加了内容营销平台、历史数据,扩展限制和Google Data Studio集成.

公事。Business提供与Guru相同的所有功能，外加API访问、扩展了语音度量的限制和份额。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831840/000162828023008111/semr-20221231_g1.jpg

(1)该图表反映了截至2022年12月31日的月度计划的当前定价。年度订阅可享受折扣价格。

我们在将客户升级到更高价位计划方面有着良好的记录。客户升级到更高的价位计划，以提高使用限制并添加功能，包括内容营销工具和历史数据跟踪。在我们的订阅层级中，客户可以通过添加创建其他项目、要跟踪的关键字和用户许可证的功能来购买更高的使用限制，而无需转向更高的价位计划。我们的动态定价模型使我们的客户能够量身定做适合其战略需求的计划，并使我们能够在客户从我们的平台寻求额外功能时在我们的客户群中进行扩展。停止订阅的付费客户可以选择在将来以付费客户的身份返回，继续使用我们向免费客户提供的产品和工具，或者完全停止使用我们的产品和工具。

此外，我们还提供不包含在我们的订阅计划中的附加组件，并根据附加组件的不同按一次性或按月销售。我们的附加组件包括：本地列表管理工具、我们的竞争情报工具.Trends和可以增强客户

现有订阅。我们还维护了一个应用程序中心，第三方开发人员可以在那里为SEMRush付费用户创建工具。截至2022年12月31日，我们的App Center包含37个应用程序。

销售及市场推广

我们的客户获取模式专注于推广我们的品牌，提高市场对我们的平台和产品的认识，并推动客户需求，以及强大的销售渠道。我们利用我们的产品来管理我们的在线可见性，并接触到我们的潜在客户。此外，我们还利用其他几项在线营销计划，包括在线广告、网络研讨会、博客、播客、电子书、客户成功研究和SEMRUSH学院来建立我们的品牌并与我们的客户社区互动。SEMRUSH Academy是一个免费的在线学习项目，截至2022年12月31日，该项目已招收了超过70万名学生，并颁发了超过26万份证书，涉及5种语言的52门课程。SEMRUSH学院提高了我们在营销界的品牌知名度，并帮助我们众包最佳实践和创新，我们使用这些最佳实践和创新来改进我们的现有产品，推广新产品，发展我们的品牌，并与营销界互动。

在将潜在客户吸引到我们的网站后，我们利用高效、低接触的销售方法，通过自助服务模式将客户吸引到我们的平台。客户通常开始免费使用我们的产品，或者立即成为付费客户。我们的销售团队主要致力于通过鼓励我们的客户充分认识到我们提供的全面平台的潜在好处来推动现有付费客户的订阅量增加。我们努力增加付费客户的货币化，因为他们希望在我们更高价格的订阅计划中添加更多功能，购买额外的用户许可证，购买附加组件，并续订现有订阅。

我们的销售组织由客户经理、销售主管和客户成功团队组成。

•客户经理专注于吸引新的付费客户，帮助他们更好地了解我们的软件，并引导他们开发符合其独特使用案例的产品、工具和附加组件。

•销售主管负责管理客户参与度并增加现有付费客户的货币化。

•我们的客户成功团队负责产品培训、协助使用我们的解决方案以及持续的客户支持。

我们与代理机构和附属公司保持合作关系，以进一步提高品牌知名度和创造客户需求。我们的代理合作伙伴有能力使用工具将客户添加到我们的平台上，并获得佣金。我们的SEMRUSH会员计划进一步提高了我们的品牌知名度，并通过为会员的促销活动激活的每个新注册、试用和订阅提供佣金，帮助产生客户需求。BeRush计划一直持续到2022年，并于2023年1月31日关闭，该计划向附属公司支付新注册、试用、激活订阅和续订最初带来的订阅的费用。在截至2022年12月31日的一年中，这些关系总共占我们总收入的不到10%。

截至2022年12月31日，我们的销售和营销组织中有467名全职员工和67名承包商。

产品与开发

我们的产品和开发团队提供了高质量的产品和新功能，以增加我们平台的功能并最大限度地提高我们为客户提供的价值。我们的产品开发组织在保持我们的有效性和差异化方面发挥着关键作用

技术在不断发展的格局中，并最大限度地留住我们现有的客户。我们的在线可见性管理平台依赖于创新的新工具和功能来不断改进我们的产品。我们与我们的客户和合作伙伴密切合作，了解他们的需求，并在我们创新我们的平台时纳入他们的反馈。

我们在研发方面投入大量资源，以继续推动我们的技术创新。我们的研发工作专注于设计、测试和改进我们的产品，以及运营和扩展我们的技术基础设施。我们将继续投资，以改善和增加我们的数据资产、结果的准确性以及新数据资产的集成。我们计划集中研发投资，以增加我们在线可见性平台的功能，以适应数字营销格局的最新变化，并确保我们的平台保持领先的技术创新。在截至2022年12月31日的一年中，研发费用占4120万美元。

截至2022年12月31日，我们的产品和开发组织中有444名员工和79名承包商。我们在捷克共和国布拉格、利马索尔、塞浦路斯、华沙、波兰、巴塞罗那、西班牙、荷兰阿姆斯特丹和德国柏林设有主要发展中心。我们在弗吉尼亚州阿什伯恩运营两个数据中心，在佐治亚州亚特兰大运营一个数据中心。我们还在谷歌云中运营两个地点，一个在弗吉尼亚州，一个在南卡罗来纳州。

我们的客户

我们为从中小型企业(“SMB”)到企业和营销机构的各种垂直领域的客户提供服务，包括消费互联网、数字媒体、教育、金融服务、医疗保健、零售、软件和电信等。截至2022年12月31日，我们的平台上有超过95,000名付费客户和超过80.3万名活跃的免费客户，覆盖超过157个国家和地区。在截至2022年12月31日的一年中，没有任何单一客户的收入占我们收入的1%以上。

知识产权

我们通过商标、域名、版权和商业秘密的组合以及合同条款和对使用我们专有技术的限制来保护我们的知识产权。

“SEMRush”是我们在美国、澳大利亚、巴林、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、巴西、加拿大、中国、欧盟、冰岛、印度、伊朗、以色列、日本、哈萨克斯坦、列支敦士登、摩纳哥、黑山、新西兰、挪威、菲律宾、俄罗斯、塞尔维亚、新加坡、韩国、斯威士兰、瑞士、土耳其、乌克兰和越南的注册商标。我们在美国有另外11个注册商标，包括“Prowly”和“Sellzone”标志、SEmrush和Prowly徽标，以及其他三个商标在欧盟和其他国家/地区的注册，包括“Prowly和”Sellzone标志和SEmrush和Prowly徽标，在其他国家/地区还有其他商标注册申请正在处理中。我们拥有“Kompyte”在欧盟和英国的注册商标。本年度报告中以Form 10-K格式提及的其他商标和商号均为其各自所有者的财产。

我们是各种国内和国际域名的注册持有者，包括“www.Semrush.com”、“www.prowly.com”、“www.backlinko.com”、“www.kompyte.com”以及它们的类似变体。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的员工、顾问和承包商签订保密和专有权或类似的协议。我们的员工、顾问和承包商也受发明转让协议的约束。我们进一步

通过在一般使用条款和特定产品使用条款中的规定，控制我们专有技术和知识产权的使用。

人力资本

截至2022年12月31日，我们拥有1,316名全职员工，其中美国242名，西班牙299名，塞浦路斯151名，捷克共和国139名，荷兰120名，其他国家/地区的365名员工和远程工作的员工。此外，截至2022年12月31日，我们共有214家承包商分布在不同的国家。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好，我们没有经历过任何停工。

信息披露的渠道

我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)条提交或提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对该等报告的修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费查阅。这些报告可以通过我们网站的投资者关系页面(Investors.Semrush.com)访问。此外，美国证券交易委员会的网站www.sec.gov包含有关我们备案文件的报告和其他信息。

投资者、媒体和其他人应该注意，我们通过向美国证券交易委员会提交的文件、我们网站上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议和网络广播向公众发布重大信息。我们还使用以下社交媒体渠道作为披露有关公司、我们的平台、我们计划的财务和其他公告以及其他事项的信息的手段，并履行我们根据FD法规规定的披露义务：

–SE先生推特帐户(https://twitter.com/semrush)

–SE先生脸书页面(https://www.facebook.com/Semrush/)

–SE先生LinkedIn页面(https://www.linkedin.com/company/semrush)

上述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新将张贴在我们网站的投资者关系页面上。我们网站上和我们通过社交媒体渠道披露的信息不会以参考方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

企业信息

从运营的角度来看，我们的子公司执行以下活动：

•SEMRUSH Inc.是2012年成立的特拉华州公司，是我们的主要运营实体，也是我们的公司财务和行政总部，还从事我们的产品、工具和附加组件的销售和支持；

•SEMRUSH证券公司是一家成立于2022年的马萨诸塞州公司，是SEMRUSH Inc.的全资子公司，是为买卖和交易证券而成立的实体；

•SEMRUSH RU Limited是一家成立于2013年的俄罗斯有限公司。SEMRUSH RU Limited主要从事软件开发、维护和工程活动，直到2022年8月3日完成对该子公司的出售。截至2022年8月10日，我们在俄罗斯不再有任何运营子公司；

•SEMRUSH SM Limited是一家成立于2017年的俄罗斯有限公司。SEMRUSH SM Limited主要在俄罗斯、欧洲和亚太地区从事与我们的产品、工具和附加组件相关的销售和营销活动，直到2022年8月3日完成对该子公司的出售。截至2022年8月10日，我们在俄罗斯不再有任何运营子公司；

•Prowly Sp.ZO.O.是一家成立于2013年的波兰有限责任公司，于2020年8月被我们收购，从事Prowly.com软件产品(“Prowly Software”)的开发和Prowly软件的全球销售和营销；

•SEMRUSH CY Ltd.是一家成立于2013年的塞浦路斯有限公司，致力于基础设施的开发、支持和我们的产品、工具和附加组件的营销；

•SEMRUSH CZ s.r.O.是捷克的一家有限责任公司，成立于2015年，致力于基础设施的开发、支持和我们的产品、工具和附加组件的营销；

•SEMRUSH B.V.是一家成立于2022年的荷兰开发公司，致力于基础设施的开发，为我们的产品、工具和附加组件提供支持和营销；

•SEmrush Development S.L.是一家成立于2021年的西班牙开发公司，致力于基础设施的开发，为我们的产品、工具和附加组件提供支持和营销；

•SEMRUSH GmbH是一家成立于2022年的德国开发公司，致力于基础设施的开发，为我们的产品、工具和附加组件提供支持和营销；

•SEMRUSH AM Limited是一家成立于2022年的亚美尼亚开发公司，致力于基础设施的开发、支持和营销我们的产品、工具和附加组件；

•您好，我是先生先生。Beograd是一家成立于2022年的塞尔维亚开发公司，致力于开发基础设施、支持和营销我们的产品、工具和附加组件；以及

•SEMRUSH加拿大公司成立于2022年，是一家加拿大开发公司，致力于基础设施的开发、支持和营销，为我们的产品、工具和附加组件提供支持。

第1A项。风险因素

以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

我们面临的最大实质性风险

我们预计，我们几乎所有的收入和现金流都来自拥有高级订阅的付费客户，如果我们的付费客户不续订他们的高级订阅，我们的业务和运营业绩将受到损害。

我们基本上所有的收入和现金流都来自我们的付费客户，我们预计将继续从我们的付费客户那里获得额外的订阅。我们的业务和财务结果取决于我们的付费客户在现有合同条款到期时续订我们的产品。虽然我们的客户协议通常规定自动续订订阅，但我们的付费客户没有义务续订他们的高级订阅，如果他们提供了不想续订的适当通知，并且我们不能保证他们将以相同或更长的期限、相同或更多数量的用户许可证或产品和附加组件续订其高级订阅，或者根本没有义务续订。我们按月或按年提供高级订阅，我们的年度订阅可享受长期承诺的折扣。我们的付费客户主要选择每月订阅条款，这使得他们可以根据外部因素的变化每月终止或调整他们与我们的高级订阅，并可能导致我们的运营业绩在每个季度大幅波动。我们的续约率，包括我们基于美元的净收入保留率，可能会由于许多因素而下降或波动，这些因素包括客户对我们的平台和产品的满意度、我们产品的可靠性、我们的客户成功和支持体验、我们的平台、产品和附加组件相对于竞争对手的价格和功能、影响我们客户基础的合并和收购、全球经济状况和其他外部因素的影响，或者客户支出水平的降低。如果我们的付费客户不续订他们的高级订阅，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

如果我们的付费客户不升级他们的高级订阅，或者如果他们不购买额外的产品，我们的业务和运营业绩将受到损害。

我们未来的财务业绩在一定程度上还取决于我们是否有能力继续将付费客户升级到更高价位的订阅，并销售额外的用户许可证、产品和附加组件，如Prowly、Sellzone和我们的竞争情报工具Market Explorer。相反，如果我们的付费客户不认为继续为我们的高价位订阅付费是有价值的，那么他们可能会转换为低成本或免费订阅，从而影响我们增加收入的能力。例如，通过“商务”订阅我们的核心产品的付费客户可能会降级为“大师”订阅，如果他们认为额外的特性和功能不值得增加成本。为了扩大我们与客户的关系，我们必须向现有的付费和免费客户证明，与升级订阅相关的附加功能超过了增加的成本。我们的客户决定是否升级他们的订阅取决于许多因素，包括客户对我们平台和产品的安全性、性能和可靠性的满意度、我们客户服务的感知质量、一般经济条件、我们平台和产品相对于竞争对手的价格和功能，以及客户对额外产品价格的反应。如果我们努力扩大与中国的关系

我们现有的付费和免费客户并不成功，我们的收入增长率可能会下降，我们的业务和运营业绩将受到不利影响。

如果我们不能吸引新的潜在客户，注册他们进行试用，并将他们转化为付费客户，我们的经营业绩将受到损害。

我们吸引的新客户的数量，无论是作为免费客户还是付费客户，是扩大我们的客户和高级订阅基础的关键因素，这推动了我们的收入和收藏。我们利用各种无偿内容营销策略，包括博客、网络研讨会、思想领导力、社交媒体参与度以及付费广告，来吸引访问者访问我们的网站。我们不能保证这些无偿或有偿的营销努力将继续吸引相同数量和质量的流量到我们的网站，或将继续导致与过去相同的高级订阅注册水平。未来，我们可能会被要求增加营销支出，以保持相同的流量和质量。此外，如果不增加每个付费客户的客户获取成本，我们不能确定增加销售和营销支出是否会产生更多付费客户。我们为潜在客户提供多个在线可见性管理平台的分级订阅选项，包括功能有限的产品的免费订阅和我们核心产品的“Pro”、“Guru”或“Business”产品的高级订阅，具体取决于他们所寻求的功能级别。我们通过提供免费订阅和试用我们的在线可见度和营销洞察产品的高级版本，大幅增加了付费客户的数量。如果客户在试用期结束后没有选择退出试用订阅，试用订阅将自动成为高级订阅，并且可以升级此类试用订阅以获得其他特性、功能以及不同级别的访问和报告生成功能。将来，我们可能需要为我们的免费订阅提供额外的功能，以吸引访问者访问我们的网站，并鼓励访问者注册免费订阅。此外，我们鼓励我们的免费客户通过产品内提示和通知、推荐附加特性和功能以及提供客户支持来解释这些附加特性和功能，从而升级到高级订阅。我们未能吸引新的免费客户并将其转化为付费客户，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，因为我们的业务可能会受到免费提供某些产品的成本和销售损失的不利影响。

我们的战略是将我们平台的高级订阅销售给各种规模的付费客户，从独资企业到中小企业，再到大型企业客户。向中小型企业销售每月高级订阅通常涉及较低或保持稳定的高级订阅升级潜力、较低的保留率(特别是在营销和销售预算受到更严格的审查和削减的经济不确定时期)，以及与我们的销售和其他人员的互动比对大型企业的销售更有限。相反，与面向中小企业的销售相比，面向大型企业的销售通常需要更长的销售周期、更重大且成本更高的销售和支持工作，以及完成销售的更大不确定性。如果我们的付费客户基础扩大到包括更多的大型企业客户，我们的销售费用可能会增加，销售周期可能会延长，变得不可预测，我们可能会看到更多的付费客户具有更长的期限和更长的付款期限，这反过来可能会增加我们的付费客户获取成本，增加我们的信用风险，并可能在其他方面对我们的财务业绩产生不利影响。

我们经营的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们吸引和留住免费和付费客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们产品的市场是分散的、快速发展的、竞争激烈的，进入门槛相对较低。我们的一体式SaaS平台与专注于特定客户需求或点解决方案的软件产品和解决方案展开竞争。例如，我们在搜索广告和搜索引擎优化(SEO)、营销分析和社交媒体管理(SMM)、市场情报和数字公关软件方面与Point解决方案竞争。我们吸引和留住免费和付费客户的能力在一定程度上取决于我们的实际和感知的质量和设计

平台、产品和附加组件与竞争对手的解决方案以及市场对我们的平台、产品和附加组件在现有和新用例中的持续接受度进行比较。为了保持竞争力并获得新客户，我们必须向潜在和现有客户提供增强我们的平台、产品和附加组件的实用性和感知价值的特性和功能。我们的平台、产品和附加组件必须(I)在不存在重大软件缺陷的情况下运行，无论是实际的还是感知的，(Ii)保持深入和丰富的数据源，(Iii)适应我们当前和潜在客户不断变化的需求，包括开发新技术，(Iv)适应不断变化的功能并提供与第三方API的互操作性，(V)维护和开发与为我们的客户提供价值的互补性第三方服务的集成，(Vi)易于使用和视觉愉悦，(Vii)通过其组织内的多种功能为我们的客户提供快速的投资回报以及(Viii)提供卓越的客户支持体验。我们可能无法成功实现上述部分或全部内容，或在保持有竞争力的定价的同时，导致客户不满，从而导致高级订阅终止或降级、新的免费客户减少、订阅升级减少或基于美元的净收入保留率降低、潜在客户选择我们竞争对手的产品而不是我们自己的产品，以及其他对我们业务的不利影响。

我们当前和未来的许多竞争对手都受益于与我们相比的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、针对特定用例的更有针对性的产品、更大的销售额以及与第三方数据提供商、搜索引擎、在线零售平台和社交媒体网络网站建立的更多关系或集成，以及与市场上更多的客户建立的关系。此外，我们的许多竞争对手可能会在他们的研发努力上花费更多的资金，而那些没有投入更多资金的公司可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目。具体地说，与我们在整个平台上分配的研发支出相比，我们专注于单点解决方案的竞争对手可能有能力以更有针对性的方式投入更多资金，以开发满足特定需求的卓越解决方案。此外，我们的一些竞争对手可能会建立战略关系或完善战略收购，以提供比我们更广泛的功能、更具竞争力的多点解决方案，或者满足我们的平台无法满足的需求。这些类型的业务组合可能会使我们更难获得新客户或维护或升级我们的客户，其中任何一种最终都可能影响我们有效竞争的能力。我们预计，随着竞争对手试图加强或保持其市场地位，以及新的竞争对手进入市场，这些竞争压力将继续存在。

对我们平台的需求也对价格敏感。许多因素，包括我们的营销、销售和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或可能在未来提供与我们的平台、产品和/或附加组件竞争的低价或免费产品，或者可能将其解决方案与其他公司的产品捆绑在一起，以减少批量定价提供更广泛的功能。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。即使这些竞争产品不包括我们平台提供的所有特性和功能，我们也可能面临定价压力，因为客户发现此类替代产品足以满足他们的需求，或者他们通过购买我们的平台将获得相对于竞争对手解决方案的额外特性和功能，而没有从投资中获得实质性的投资回报。此外，我们的竞争对手可能会通过战略业务组合进一步压低价格。我们可能被迫采取降价举措，提供其他折扣，或增加我们的销售和营销及其他费用，以吸引和留住免费和付费客户，以应对竞争压力，任何这些都会损害我们的业务和经营业绩。

我们过去遭受了亏损，未来可能不会持续实现盈利。

我们有净亏损的历史，尽管我们在某些时期实现了盈利，但我们预计未来将继续出现净亏损。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们分别净亏损700万美元、330万美元和3380万美元。我们有

截至2022年12月31日的累计赤字为7290万美元。我们不知道我们是否能够在未来实现或维持盈利。我们计划继续投资于我们的研发以及销售和营销工作，我们预计随着我们扩大业务和扩大业务，我们的运营费用将继续增加。我们还预计，由于我们的增长和作为上市公司的运营，我们的一般和行政费用将增加。我们预计，由于乌克兰正在进行的军事行动，将员工转移到俄罗斯以外的地区将产生额外的成本。有关地区不稳定对我们业务的风险的更多信息，请参阅本项目A中题为“我们有重要业务和人员的地区的不稳定可能对我们的业务、客户和财务结果产生重大不利影响的地区的不稳定”的风险因素。风险因素。我们实现和维持盈利的能力是基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们的产品依赖于公开可用和付费的第三方数据源，如果我们无法访问此类数据源提供的数据，或者我们获得此类访问的条款和条件变得不那么有利，我们的业务可能会受到影响。

我们已经开发了我们的平台、产品和附加组件，以在一定程度上依赖于从第三方来源访问数据。第三方数据的主要来源包括通过我们专有的数据收集技术以算法方式从第三方网站收集的数据，包括对第三方网站的网络爬行；从独立第三方数据提供商购买的数据，其中包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据和来自社交媒体源的数据；以及我们的客户授予我们访问权限的参考数据，包括我们客户的网站和社交媒体数据。我们通过连接到社交媒体平台运营商的API获取社交媒体数据，包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn。我们还从客户那里收集与他们使用我们平台相关的数据。

到目前为止，我们与大多数数据提供商(包括社交媒体平台)的关系受这些数据提供商各自的标准条款和条件管辖，这些条款和条件管理着此类数据的可获得性和访问以及允许的使用(包括通过API)，这些条款和条件可能会不时由此类提供商更改，在没有或很少通知的情况下，也很少或根本没有获得补救的权利。同样，我们对公开数据的获取可能取决于网站所有者可能通过技术措施或其他方式施加的限制，包括对自动数据收集的限制。我们无法准确预测数据提供商条款的变化可能会阻碍我们访问数据的影响。如果这些数据提供商或网站选择不以相同的条款或根本不提供他们的数据，我们将不得不寻找替代来源，这可能被证明是昂贵和耗时的，可能会降低效率或效果。这些变化可能会影响我们及时提供服务的能力(如果有的话)，并可能对我们平台和业务的感知价值产生负面影响。不能保证在任何此类条款修改或终止后，我们将能够在这种情况下保持我们平台的当前功能水平，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们还依赖与其他数据提供商谈判达成的协议，我们从这些提供商购买独立来源的数据，包括点击流数据、搜索引擎数据、在线广告数据、社交媒体数据和其他来源的数据。这些协商达成的协议提供了对更多数据的访问，使我们能够为客户提供更全面的解决方案。这些协议在某些情况下可能会终止，我们不能保证我们将能够续签这些协议，也不能保证任何此类续签的条款，包括价格和服务水平，都将是有利的。此外，不能保证我们未来不会被要求与数据提供商签订新的谈判协议，以维持或提高我们平台的功能水平，或者不能保证此类协议的条款和条件，包括定价和服务水平，不会变得更优惠，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，第三方数据提供商以前已经并可能再次停止运营或特定业务线，或停止向包括我们在内的客户提供产品或数据。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方数据，如果这些数据提供商停止向我们提供他们的数据，或者如果我们的

竞争对手能够以更优惠的条款购买此类数据，我们平台的功能和我们的竞争能力可能会受到损害。

在我们许可或从第三方获取数据的范围内，我们可能受到合同义务的约束，以满足适用法律下的某些要求，包括但不限于，就我们的数据处理活动提供公开通知，并在必要时获得适当的同意。如果这些第三方数据提供商中的一个或多个认为我们未能满足这些要求，则该第三方数据提供商可能会向我们提出索赔，要求我们赔偿损失，和/或阻止访问我们的附加数据或阻止我们未来使用已经提供的任何数据。在这种情况下，此类索赔可能会对我们提供服务的能力和我们平台当前的功能水平产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到损害，如果我们的任何数据源：

•更改、限制或中断我们对他们数据的访问；

•修改其服务条款或其他政策，包括对我们使用他们的数据或我们访问这些数据的能力征收高额费用或限制；

•更改或限制我们或我们的客户及其用户访问客户信息的方式；

•改变或限制我们使用这些数据的方式；

•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

•总体上经历技术、服务或业务中断。

在我们拥有重要运营和人员的地区，地理位置的不稳定可能会对我们的业务、客户和财务业绩产生重大不利影响。

在我们开展业务和获得收入的许多地区，经济、民事、军事和政治方面的不确定性存在并可能增加。由于这种行动，我们开展行动的几个国家正在并可能继续经历军事行动以及内乱和政治动乱。我们在东欧的新兴市场经济体拥有重要的开发业务，我们一半以上的全职员工历史上都位于俄罗斯。截至2022年8月10日，我们在俄罗斯不再有运营子公司。

2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区随后发生了持续的冲突和破坏，似乎还可能继续下去。对乌克兰和俄罗斯的影响，以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家和组织对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、地区和行业实施的新的更严厉的制裁，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，可能会对我们的行动产生实质性的不利影响。为了应对持续不断的冲突，我们在将员工从俄罗斯迁往其他地区的过程中产生了巨额费用。在2022财年，我们因此类搬迁而产生的总成本为1130万美元。有关此类费用的更多信息，请参阅本年度报告10-K表其他部分所列经审计的综合财务报表的附注7“退出费用”。我们可能需要采取更多的业务措施来应对持续的冲突，与这些措施有关的费用可能对我们的业务和财务状况以及我们在可预见的未来的盈利能力产生重大影响。

我们正在积极监测和加强我国人民的安全以及我们的基础设施和设备的稳定性。我们执行我们的业务连续性计划，并适应以下发展

它们的出现是为了保护我们人员的安全，并解决对我们员工的潜在影响，包括可能为应对持续的冲突而重新安置员工。我们的危机管理程序、业务连续性计划和灾难恢复能力可能无法有效预防或减轻长期或多重危机的影响，例如内乱、军事冲突和集中地理区域的大流行。在我们开展业务的地区以及我们雇佣了相当一部分员工的地区，当前的事件可能会继续对我们的人员、设施、数据运营和基础设施构成安全风险，其中任何或所有这些事件的中断可能会对我们的运营、财务业绩产生实质性的不利影响，并导致我们的股票价格波动。我们无法预测在乌克兰或我们开展业务的其他国家或俄罗斯持续军事行动的未来进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速实时展开，超出了我们的控制。无论是在这些国家还是在我们开展业务的其他国家，长期的内乱、政治不稳定或不确定性、军事活动或广泛的制裁，如果它们长期持续或进一步升级，可能需要我们进一步重新平衡我们的地理集中度，改变我们的招聘和其他业务计划、战略和支出，并可能对我们的人员、运营和业务前景产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们引入新产品、工具和附加组件的能力依赖于足够的研发资源。如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，或者没有有效地利用产品和开发团队，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新的产品，以及我们现有平台和产品的功能和增强功能。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们经历了产品和开发人员的高流动率，缺乏指导我们研发的管理能力，或者缺乏其他研发资源，我们可能会错过预期或无法执行新产品开发和战略机会，从而失去潜在和实际的市场份额。我们业务的成功依赖于我们的产品和开发团队制定和执行产品路线图，使我们能够留住和增加现有客户的支出，吸引新客户，并将我们的免费客户升级为高级订阅。我们未能保持足够的研发资源，未能有效利用我们的研发资源，或未能满足我们潜在和实际客户的需求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们无法维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们维持和扩大客户基础的能力可能会受损，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

维护、推广和提升我们的品牌对于保持和扩大我们的客户基础至关重要。我们寻求通过免费和付费相结合的举措来打造我们的品牌。我们通过我们网站上的免费信息资源来营销我们的平台和产品，包括我们的博客和在线数字营销课程(包括通过我们的SEMRush Academy)、搜索引擎和社交网站上的按点击付费广告、参与社交网站以及其他网站上的免费和付费横幅广告。我们品牌的力量进一步推动了免费的流量来源，包括客户推荐、口碑传播和在搜索引擎中直接搜索我们的“SEMRUSH”名称或网络展示解决方案。此外，我们与代理商和附属公司保持关系，以进一步提高品牌知名度和创造客户需求。在一定程度上，新客户越来越多地来自付费而不是免费营销活动，我们的客户获取成本将会增加。

除了直接销售和营销努力外，维护和提升我们的品牌在很大程度上将取决于我们是否有能力继续提供精心设计、有用、可靠和创新的平台、高效的销售流程和高质量的客户服务，而这一点我们可能无法成功做到。

我们依赖于我们的高管和其他关键员工，而这些员工中的一名或多名的流失可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们在研发、运营、安全、营销、销售、客户服务以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队，在我们的研发和运营方面依靠个人贡献者和团队负责人。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。

搜索引擎、社交网站和其他第三方服务对其基础技术配置或将其平台和/或技术用于商业目的的策略(包括反垃圾邮件策略)的更改，可能会限制我们某些产品、工具和加载项的有效性，因此，我们的业务可能会受到影响。

我们的在线可见性平台旨在帮助我们的客户通过各种数字渠道、搜索引擎、社交网站和其他第三方服务与消费者联系。随着时间的推移，这些服务可能会调整和改变其战略和政策。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，有机的(即，非付费的)和购买的列表。有机搜索结果完全由搜索引擎设置的自动标准来确定和组织，并且不能购买排名级别。搜索引擎不时修改它们的算法，试图优化它们的搜索结果列表。对搜索引擎算法的更改可能会降低我们某些产品、工具和附加组件的效率，并有可能使它们过时。例如，如果给定的搜索引擎停止在其排名算法中使用反向链接，我们的客户对我们的反向链接分析工具的看法可能会受到不利影响，该工具使客户能够分析和监控他们自己和其他网站的反向链接配置文件。同样，如果搜索引擎停止手动惩罚或对非自然反向链接的网页采取行动，我们的客户可能会确定没有必要审计他们的反向链接，这可能会导致他们贬低我们的反向链接审计工具的价值，该工具使公司能够检查恶意网站是否有指向其网站的链接，或完全停止使用它。为了应对这些类型的变化，我们可能需要通过降价、停产受影响的产品或其他方式来重新调整我们的产品供应。这些应对措施可能代价高昂，可能无效，我们的业务可能会受到影响。

此外，搜索引擎、社交网站和其他第三方服务通常有服务条款、指导方针和其他政策，用户在合同中有义务遵守这些条款、指导方针和其他政策。例如，谷歌的Gmail服务有一个垃圾邮件和滥用政策，禁止发送垃圾邮件、传播病毒或以其他方式滥用该服务。Prowly和我们的电子邮件分发工具使我们的客户能够向他们想要的收件人发送电子邮件，如记者和博客作者。我们的电子邮件分发工具依赖于DMARC集成，使我们的客户能够使用我们的平台发送电子邮件，就像他们直接从电子邮件提供商发送电子邮件一样，而我们的Prowly产品涉及客户通过Prowly服务器发起的电子邮件。我们的客户使用链接构建工具或Prowly的行为可能会被标记为谷歌的垃圾邮件和滥用政策，或者在未来，此类行为可能会被谷歌政策的后续变化所禁止。我们的产品、工具和加载项与之集成或交互的第三方服务的任何策略的任何更改，包括任何反垃圾邮件策略，或这些第三方服务提供商根据其策略采取的任何行动，都可能对我们的产品、工具和加载项的有效性和感知价值产生不利影响，因此，我们的业务可能会受到损害。

如果第三方应用程序发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序的兼容性，或者如果我们无法与客户希望与我们的产品一起使用的第三方应用程序集成或提供这些应用程序，对我们的解决方案和平台的需求可能会下降。

我们平台的吸引力在一定程度上取决于我们通过API与第三方应用程序集成的能力，这些应用程序是我们的客户希望与我们的产品一起使用的，如Google、Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、LinkedIn、Pinterest、Majestic等。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序和平台的功能，包括其API，或以不利的方式更改其应用程序和平台的使用条款。此外，第三方应用程序提供商可能会拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问他们的应用程序和平台。此类更改可能会在功能上限制或终止我们在我们的平台上使用这些第三方应用程序的能力，这可能会对我们的产品和客户体验产生负面影响，并最终损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户希望的新第三方应用程序集成在一起，或未能适应此类第三方应用程序和平台的数据传输要求，我们可能无法提供客户期望的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。此外，如果我们的客户在使用我们提供的第三方集成时有负面体验，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能保持和改进我们的方法和技术，或不能预见用于数据收集和分析的新方法或技术、硬件、软件和软件相关技术，竞争产品和服务可能会在数据的深度、广度或准确性、我们提供的洞察力或其他方面超过我们，这可能会导致客户流失，并损害我们的业务和财务业绩。

我们预计，在数据匹配、数据过滤、数据预测、算法、机器学习、人工智能和其他相关技术和方法方面，市场将继续发展，这些技术和方法用于收集编目、更新、处理、分析和交流有关消费者如何查找、交互和消化数字内容的数据和其他信息。同样，我们预计计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、互联网的使用以及各种网络、硬件、浏览器、移动和浏览器端平台以及我们的平台和产品必须集成的相关技术都将不断变化。此外，客户偏好或法规要求的变化可能需要更改用于收集和处理必要数据的技术，以便向客户提供他们期望的洞察力。任何这些发展和变化都可能为竞争对手创造机会，创造一个可与我们的产品或平台相媲美或优于我们的产品或平台，或者在一个或多个产品类别中夺取我们的实质性市场份额，如果我们无法成功地修改和增强我们的产品以适应相应的情况，则会给我们带来挑战和风险。

如果我们不能预测和适应日益流行的新社交媒体平台，其他更有效地做到这一点的竞争产品和服务可能会超越我们，导致对我们平台和产品的需求减少。

社交媒体的使用在世界各地都很普遍，而且还在不断增长。由于用户不断变化的趋势、品味和偏好，社交媒体行业已经并可能继续经历快速变化。如果消费者广泛采用新的社交媒体网络和平台，我们将需要开发与这些新网络和平台相关的集成和功能。这一开发工作可能需要大量的研发、销售和营销资源，以及许可费，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，新的社交媒体网络和平台可能无法让我们充分访问其平台上的数据，从而阻止我们与我们的平台和产品建立有效的集成。不断变化的消费者品味也可能使我们当前的集成或功能过时，并使我们将获得集成或功能的财务条款(如果有)变得不利。如果我们的产品不能有效地与消费者最常用的社交媒体网络一起运行，可能会降低

对我们产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的产品和我们平台的各个方面可能会变得不那么适销对路，竞争力下降或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们所依赖的第三方硬件、软件和基础设施(包括支持我们运营的第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道)的故障、丢失或重大更改可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖租赁和第三方拥有的硬件、软件和基础设施，包括第三方数据中心托管设施和第三方分销渠道来支持我们的运营。我们主要使用美国的三个数据中心，两个位于弗吉尼亚州，一个位于佐治亚州，以及位于弗吉尼亚州和南卡罗来纳州的两个Google Cloud地点。我们将我们的大部分产品和通过此类产品处理的数据托管在上述两个位置的组合中，以实现冗余。如果我们的任何数据中心供应商遇到中断或故障，适用的备份数据中心将需要时间才能完全运行，我们可能会在交付受影响的产品和我们平台的细分市场方面遇到延迟，这可能会产生大量额外费用。

此外，我们数据中心设施的所有者和运营商不能保证对我们平台的访问不会中断或没有错误。我们不控制这些第三方提供商设施的运营，这些设施可能会受到入侵、网络安全事件(包括系统加密勒索软件)、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。此外，我们租用的服务器和数据中心很容易受到自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障或类似灾难性事件的破坏或中断。健康流行病，包括新冠肺炎疫情的任何进一步影响，可能会导致对我们的基础设施至关重要的第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商关闭其运营，遇到延迟或中断向我们提供的服务或性能或服务的技术或安全事件，或者他们的系统和服务所需的硬件供应链受到干扰，这些情况中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性不利影响。例如，我们之前在迁移到我们位于弗吉尼亚州的数据中心时遇到过延迟，原因是新冠肺炎疫情导致的供应链延迟导致某些必需的硬件组件有限。如果发生重大停机或灾难，导致我们的某个服务器或数据中心在任何时间内无法运行，我们将不得不对受影响的产品进行恢复操作，这可能会中断我们平台的可用性。如果我们不能在合理的时间内恢复我们的平台和产品的可用性，我们的客户满意度可能会受到影响，从而损害我们的声誉，我们可能会在竞争中失去客户，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，第三方数据托管和传输服务占我们运营成本的很大一部分。如果此类服务的成本因供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加我们平台或产品的费用来弥补这些变化，这将对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们平台上客户的机密信息或个人信息的安全被破坏或以其他方式受到未经授权的访问或披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临重大责任。

在征得客户同意后，我们从客户的网站、社交媒体帐户和Google Analytics帐户获取个人、机密和其他客户数据，以便在我们的平台上运行某些功能。我们依赖信用卡购买作为收取额外订阅费的主要手段。此外，在征得客户同意后，我们收集和存储某些个人身份信息(“个人数据”)、信用卡信息以及创建、支持和管理客户帐户、开展业务以及遵守法律义务(包括支付卡行业网络规定的规则)所需的其他数据。

我们相信，我们会采取合理措施保护我们和我们的第三方服务提供商持有的信息的安全性、保密性、完整性和可用性，但不能保证尽管我们做出了努力，但无意中披露(如可能因软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素引起)或未经授权访问、获取、披露或丢失个人或其他机密信息的情况不会发生，也不能保证第三方不会未经授权访问这些信息。对信息技术系统的攻击在频率、持续程度、复杂程度和强度方面都在增加，而且这些攻击是由具有广泛动机和专长的日益复杂和有组织的团体和个人实施的。此类攻击可能包括部署有害恶意软件、破坏系统的勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外，我们的员工和第三方服务提供商的员工普遍进行远程工作，这增加了发生网络安全事件的风险。由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们已经并可能在未来经历对我们的安全的破坏。例如，我们一直是试图识别和利用系统漏洞和/或渗透或绕过我们的安全措施以获得对我们系统的未经授权访问的目标，包括导致访问我们的附属计划合作伙伴联系信息的暴力攻击。由于用于进行恶意网络活动的技术经常发生变化，我们和我们的第三方服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的措施来预防或检测它们。如果我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施失败，或者如果我们的软件中的漏洞被暴露和利用，从而导致第三方扰乱我们系统的运行或未经授权访问任何客户数据，我们与客户的关系可能会受到损害，并可能招致责任。此外，持有年度订阅条款的客户可能有权在订阅期限结束前终止订阅，原因是我们未治愈重大违约行为，包括我们的数据安全义务。客户、供应商或其他供应商也可能通过不适当地使用安全控制来获得对客户数据的未经授权访问。虽然我们目前不知道供应链攻击(包括SolarWinds攻击)可能对我们的业务产生任何影响，但这些事件很复杂，难以防御，范围未知，因此我们可能面临此类事件导致的持续安全漏洞的残余风险。我们也可能因未能根据州数据泄露通知法或根据某些数据隐私法授予个人的私人诉讼权披露数据泄露或其他安全事件而承担额外的责任风险，这些个人因某些数据安全事件而引起的诉讼，如《加州消费者隐私法》(CCPA)(这将在下文的“风险因素”部分进一步讨论)。此外，一些地区，例如欧盟、英国和美国，已制定强制性的数据泄露通知规定，要求公司就数据安全事件或个人数据泄露事件通知数据保护当局、州和联邦机构或个人。根据适用的客户协议，如果发生安全事件，我们还可能被合同要求通知某些客户。这些关于安全漏洞的强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，我们可能会失去客户或无法获得新客户。

联邦、州和省的监管机构和行业组织也可能会不时考虑和实施适用于我们业务的新的隐私和安全要求，例如制定已久的马萨诸塞州数据安全法规和纽约州阻止黑客和改善电子数据法案，这两项法规都为公司建立了行政、技术和物理数据安全要求，并允许对每一项违规行为进行民事处罚。遵守不断变化的隐私和安全法律、要求和法规可能会由于必要的系统更改、对我们的业务模式的新限制或约束以及新管理流程的开发而导致成本增加。他们还可能对我们收集、披露和使用保存在我们或我们供应商的数据库中的个人身份信息施加进一步的限制。如果我们的安全措施不能充分保护信用卡信息，我们可能对我们的客户及其用户以及根据我们与他们达成的协议的供应商负责，使我们可能受到罚款和更高的交易费，我们可能面临监管行动，我们的客户和

供应商可能会终止与我们的关系，其中任何一项都可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。任何故意或无意的安全漏洞或对个人数据的其他未经授权的访问或披露都可能使我们面临执法行动、监管或政府审计、调查、诉讼、罚款、处罚、不利宣传、我们的系统停机以及其他可能的责任。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。此外，我们的网络安全保险覆盖范围可能不足以支付与未来可能发生的安全漏洞相关的所有成本和费用。我们可能需要投入大量资源来防御、应对和恢复网络安全事件，从而将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法吸引新员工和客户，我们的业务可能会受到影响。

我们已经经历并预计将继续经历客户数量、销售额、收入、地点和员工人数的快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们在157多个国家和地区拥有付费客户，我们的付费客户数量从2021年12月31日的超过82,000人增长到2022年12月31日的超过95,000人。我们在全球有16个办事处，员工分散在其他不同的地点，我们预计国内和国际的持续增长将要求我们继续扩大我们的全球员工人数。我们可能很难确定、招聘、培训和管理足够的人员来有效地扩大我们的运营规模，有效地管理我们的产品开发，并与我们客户群的增长相匹配。见本项目A中题为“劳动力成本增加，包括工资，以及劳动力市场全面收紧，可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响”的风险因素。风险因素，了解竞争激烈的劳动力市场带来的风险的更多信息。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、培训和激励快速增长和日益分散的员工基础的挑战。由于将我们的工作场所运营转变为办公室内、混合或远程工作模式的组合，以及由于新冠肺炎大流行以及我们的某些入职人员无法在办公室之间奔波以协助进行这种整合和培训，我们在将新员工整合到远程环境和管理多地域团队方面面临着新的挑战。我们执行管理团队的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们不能有效地管理我们预期的增长，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，这可能会损害我们吸引员工和客户的能力。

为了管理我们业务和人员的增长，我们需要继续扩大和改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，这将需要大量的资本支出，增加我们的运营成本，并重新分配宝贵的管理资源。随着我们的规模扩大，它可能会变得更加困难，需要额外的资本支出来维持和提高员工的生产率，满足我们实际和潜在客户的需求，并提供高质量的客户服务，进一步开发和增强我们的产品，并保持相对于竞争对手的产品的竞争力。此外，我们的全球扩张和搬迁努力已经给我们的管理层、客户服务团队、产品和开发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。

影响我们的客户(及其用户)访问我们的平台和产品的能力，或影响软件、内部应用程序、数据库和网络的技术问题或中断

我们的平台和产品背后的系统，可能会损害我们的声誉和品牌，导致对我们平台和产品的需求减少，收入减少，成本增加。

我们的业务、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力取决于我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性，而这又取决于互联网和我们的第三方服务提供商的可用性。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、软件错误、物理或电子入侵、恶意黑客攻击或对我们系统的攻击(如拒绝服务攻击)或不可抗力事件，都可能影响我们产品的安全性和可用性，并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。此外，我们的产品和平台背后的软件、内部应用程序和系统很复杂，可能不是没有错误。当我们尝试执行日常维护或增强我们的软件、内部应用程序和系统时，我们可能会遇到技术问题。此外，我们的平台可能会受到我们的第三方服务提供商遇到的技术问题的负面影响。我们的软件、内部应用程序和系统的任何低效、错误或技术问题都可能降低我们的平台和产品的质量，或干扰我们的客户(及其用户)使用我们的平台和产品，这可能会对我们的品牌造成负面影响，减少需求，降低我们的收入，并增加我们的成本。

我们面临与支付处理相关的风险，此类处理系统的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们主要依靠自己的计费系统来管理我们的订阅和计费频率，我们的一些产品使用第三方订阅管理和支付处理平台。如果我们或我们的任何第三方供应商在服务和可用性方面遇到中断、延迟或中断，我们可能无法处理新订阅和续订，当我们激活替代计费平台时，我们处理此类订阅和信用卡付款的能力将会延迟。尽管我们可能可以使用其他第三方供应商，但我们可能会花费大量费用和研发工作来部署任何替代供应商。如果我们的计费系统或第三方订阅和支付处理系统出现中断，我们可能会遇到收入损失、会计问题，并损害我们的声誉和客户关系，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临许多与信用卡和借记卡支付相关的风险，包括：

·我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并可能要求我们要么提高产品价格，要么经历运营费用的增加；

·如果我们的计费系统不能正常工作，并对我们的客户满意度产生不利影响，导致信用卡和借记卡发行商不允许我们继续使用他们的支付产品，或者不允许我们及时自动向我们的付费客户的信用卡和借记卡收费，或者根本不允许，我们可能会损失或延迟收取客户付款；

·如果我们无法将按存储容量使用计费费率保持在可接受的水平，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施和我们信用卡按存储容量使用计费交易的费用或我们对其他信用卡和借记卡交易或发行商的费用可能会增加，或者发行商可能会终止与我们的关系；以及

·如果我们失去了处理任何主要信用卡或借记卡的支付的能力，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。

我们很大一部分业务位于美国以外，这使我们面临额外的风险，包括增加的复杂性、管理国际业务的成本、地缘政治不稳定以及货币汇率波动。

我们产品的设计和开发主要由我们在捷克共和国、塞浦路斯、西班牙、塞尔维亚、亚美尼亚、德国、荷兰和波兰的子公司进行。我们在同一司法管辖区也有营销和行政业务。此外，我们的销售人员分布在欧洲、英国和亚洲。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们约53%和54%的收入分别来自对美国以外的付费客户的销售，包括通过我们美国以外的经销商进行的间接销售。由于我们的国际业务和销售努力，我们面临着许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会损害我们的国际业务，推迟新产品的发布，增加我们的运营成本，阻碍我们增长和发现我们业务和业务的潜在趋势的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于以下风险：

•在我们有海外业务的地方，地缘政治和经济不稳定，并受到影响；

•不断上升的通胀影响了我们劳动力和海外业务的稳定；

•影响我军驻外活动地区的军事冲突；

•对我们的知识产权，包括我们的商业秘密，保护有限，容易被窃取；

•遵守当地法律法规，以及税收法律法规等当地法律法规发生意外变化；

•贸易和外汇限制以及更高的关税；

•管理国际贸易制裁和我们在海外开展业务的司法管辖区的出口限制的复杂性；

•外币汇率的波动，这可能会使我们的保费订阅对国际付费客户来说更加昂贵，并可能增加我们的员工补偿费用和以美元以外的货币支付的其他运营费用；

•美国政府对其他国家施加的限制，或外国政府对美国施加的限制，影响我们与某些公司或在某些国家做生意的能力，以及遵守这些限制的复杂性；

•停电、自然灾害和其他可能影响互联网可用性的本地事件以及中断的后果，例如大规模停电或公用事业或电信提供商的服务中断；

•国际业务人员配备困难；

•移民政策的变化，可能会影响我们招聘人员的能力；

•不同的用工惯例、法律和劳动关系；

•区域健康问题以及公共卫生流行病和流行病对员工和全球经济的影响，如新冠肺炎大流行；以及

•旅行、在家工作或其他限制或停工，就像世界各国政府因新冠肺炎疫情而实施的限制或停工。

此外，一个或多个外国政府可能寻求在其本国限制对互联网或我们的平台、产品或某些功能的访问，或施加其他限制，从而可能在很长一段时间内或无限期地影响我们的平台、产品或某些功能在其国家的可用性。例如，俄罗斯和中国等一些国家最近屏蔽了包括亚马逊网络服务在内的某些在线服务，使此类服务难以进入这些市场。此外，如果某些国家的政府认为我们违反了他们的法律(包括隐私法)，并可能要求我们披露或提供对我们拥有的信息的访问，他们可能会寻求限制或禁止访问我们的平台。如果我们未能预见到法律的发展或出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被进一步屏蔽或限制，我们可能面临可能损害我们业务的重大责任。如果我们的平台在一个或多个国家或地区全部或部分受到限制，或者我们的竞争对手能够成功打入我们无法进入的地理市场，我们获得新客户或续订或增加现有付费客户的溢价订阅的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们预期的收入，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

健康流行病的影响可能会对我们的客户或潜在客户以及我们经营业务的方式产生重大影响。

地方性、地区性和全球性的卫生流行病，如新冠肺炎大流行，已经并有可能严重扰乱经济。流行病的影响和持续时间很难评估或预测，部分取决于政府、公司和其他企业对此采取的行动。疫情造成的不利情况已经并可能再次对我们的收入、业务和我们A类普通股的价值产生实质性的不利影响。

例如，我们的客户，尤其是中小企业和专注于中小企业的营销机构，尤其受到新冠肺炎疫情的影响，许多人减少了技术支出、销售和营销支出，推迟了购买决定，通过增长放缓、新客户和现有中小企业客户需求减少以及基于美元的净收入保留率下降影响了我们的业务。2020年4月，我们的付费客户增长率下降，我们认为这主要是新冠肺炎疫情及其相关社会经济影响的结果。作为回应，我们向某些付费客户提供免费或折扣定价，这些客户考虑取消他们的高级订阅，作为保留他们的补救措施。我们未来可能会再次被要求采取补救措施，以应对卫生流行病，包括改变我们的条款或提供进一步的折扣，这可能会对我们未来的收入和业务产生实质性的不利影响。

健康流行病已经并可能再次要求我们以我们无法预测的方式改变我们的运营，包括关闭办公室、增加远程工作、实施临时旅行限制以及转向仅限虚拟的公司活动。这些措施可能会对我们的销售和营销努力、销售周期、员工生产率、网络安全和/或客户保留率产生负面影响，其中任何一项都可能损害我们的财务状况和业务运营。

就卫生流行病对我们的业务和财务业绩产生不利影响而言，它们还可能增加本项目1A所述的许多其他风险。风险因素。

不利或疲软的总体经济和市场状况可能会减少在销售和营销技术和信息技术上的支出，这可能会损害我们的收入、运营结果和现金流。

我们的收入、运营结果和现金流取决于销售和营销对技术和信息的总体需求和使用，这在一定程度上取决于我们的付费客户或潜在付费客户在销售和营销技术和信息上分配的支出金额。除了我们付费客户的内部战略不可预测并可能发生变化外，这种支出还取决于全球经济和地缘政治条件。美国、欧盟和其他主要国际经济体不时经历周期性低迷，经济活动受到各种商品和服务需求下降、高通胀、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产、公共卫生危机和流行病、内乱、敌对行动或战争(如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)以及整体经济不确定性的影响。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这些事态发展可能会导致人们越来越担心潜在的全球经济衰退、能源成本和地缘政治问题的系统性影响，或者信贷的可获得性和成本以及更高的利率，这可能进一步导致市场波动加剧，消费者信心下降，美国经济和海外增长预期减弱。随着我们的客户对最近的全球经济状况做出反应，特别是如果这些情况对构成我们付费客户基础的重要部分的中小企业造成不成比例的影响，我们可能会看到客户减少在我们产品上的支出，并采取额外的预防措施来限制或推迟支出，并保留资本和流动性，从而影响信息技术支出的比率，并对我们付费客户购买我们产品的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在付费客户的购买决定，降低其高级订阅合同的价值或期限，或影响保留率。具体地说，我们的大多数付费客户都是按月付费订阅的，可以随时取消。当前的经济低迷可能会导致我们的一些付费客户将我们平台的高级订阅视为可自由支配的购买，并减少他们在我们平台上的可自由支配支出，减少或终止他们的高级订阅，或决定不升级到另一个高级订阅。此类客户可能寻求使用其他来源的免费或成本较低的解决方案，或要求重新谈判对我们有利的现有合同条款，对现有合同违约，或在合同期限结束时不续签。我们解决方案支出的减少或延迟、缺乏续订、无法吸引新客户，以及延长计费期限或定价折扣的潜在压力，都将限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

此外，占我们付费客户基础很大一部分的中小企业的消费模式很难预测，通常更容易受到经济波动(包括新冠肺炎疫情和通胀上升造成的波动)以及整体消费者信心的不利影响。与我们的竞争对手相比，经济环境的不利变化或中小企业客户的业务失败对我们的影响可能更大，因为竞争对手没有像我们那样关注中小企业。

当我们收购和投资公司或技术时，我们可能无法实现预期的业务或财务利益，收购或投资可能被证明难以整合，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们评估并可能对互补的公司、服务、数据库和技术进行投资或收购，我们预计未来将继续评估和寻求此类投资和收购，以进一步发展和扩大我们的业务、我们的平台和产品供应。例如，2020年8月，我们收购了波兰的广告和公关技术公司Prowly。我们已经并将继续产生将Prowly的业务和销售流程整合到我们的业务中以及将Prowly的产品整合到我们的平台中的成本，例如软件集成费用和与重新谈判多余的供应商协议相关的成本，我们预计将产生类似的成本来整合未来的收购。我们可能难以有效地将这些收购的人员、业务和技术整合到我们的公司和平台中，并实现这些收购的战略目标。

我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购。收购的资产、数据或公司可能无法成功整合到我们的运营中，与收购和整合相关的成本可能高于预期，我们还可能产生与收购相关的意外成本或负债。这些成本或负债可能会对我们的财务状况、经营结果或前景产生不利影响。我们完成的任何收购都可能被客户、用户、开发人员和其他员工、合作伙伴或投资者视为负面，并可能对我们现有的业务关系和公司文化产生不利影响。

此外，为了促进这些收购或投资，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，这些融资可能不会以对我们有利的条款或根本不适用，可能会影响我们完成后续收购或投资的能力，并可能影响拥有我们A类普通股的风险。例如，如果我们通过发行股权或可转换债务证券或贷款来为收购融资，我们的现有股东可能会被稀释，或者我们可能面临与债务相关的条款和偿还义务的限制，这可能会影响我们A类普通股的市场价格。

我们的债务义务包含影响我们业务的限制，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响的风险。

2021年1月12日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行以循环信贷安排的形式签署了一项信贷协议，该循环信贷安排包括4500万美元的循环信贷安排和一个信用证分安排，总限额等于500万美元和当时有效的循环承诺的未使用总额。根据循环信贷安排，任何时候允许的借款金额均以400%的预付款利率乘以适用于每月经常性收入的年化留存为借款基数。因此，我们对循环信贷安排的使用可能会受到重大波动的影响，这取决于截至任何衡量日期的借款基数的价值。

管理我们循环信贷安排(统称为我们的“信贷安排”)的信贷协议(经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)包含各种契诺，只要我们的信贷安排仍未清偿，这些契诺便会生效。这些契约除其他事项外，将我们和我们的某些子公司的能力限制为：

•增加他人债务或者担保他人债务的；

•对我们的资产设立额外的留置权；

•对我们的股本支付股利和其他分配，赎回和回购我们的股本；

•进行投资，包括收购；

•进行资本支出；

•进行合并、合并或出售资产；

•出售我们的子公司；或

•与附属公司进行交易。

我们的信贷安排还包含许多肯定契约和最低流动资金或最高杠杆率的金融契约。

如果由于第1A项所述任何因素，我们的现金流出现下降。无论是风险因素还是其他因素，我们可能难以支付债务的到期利息和履行我们的信贷安排中规定的金融契约。如果我们不遵守债务的各种要求，我们可能会在我们的信贷安排下违约。任何此类违约如果得不到纠正或豁免，可能会导致我们信贷工具下的未偿债务加速，我们信贷工具下的适用利率增加，并要求作为该工具下的共同借款人的SEmrush Inc.全额支付债务，并允许贷款人对保证我们信贷工具的所有抵押品行使补救措施，包括基本上我们和SEmrush Inc.的所有资产。因此，任何此类违约都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

我们对市场和市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，也不能保证我们的业务将以类似的速度增长，或者根本不能保证。

我们已提供及未来可能提供的有关我们的市场机会及其预期增长的增长预测会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使这些市场以预测的速度增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们已经提供和未来可能提供的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们可能会因任何一种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳工和就业、工资和工时、所得税、商业、数据隐私、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔，以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何索赔或诉讼，即使完全得到赔偿或投保，都可能使未来更难有效竞争或获得足够的保险。

此外，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的合同、知识产权和其他权利，包括收取付款和费用。诉讼曾经是，将来也可能是必要的，以强制执行这些权利。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的权利受到损害或丧失。此外，我们执行权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击这些权利的有效性和可执行性。我们无法保护我们的权利，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，或损害我们的声誉。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。

我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资，如果有的话。我们获得的任何债务融资都可能涉及与财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。如果我们通过进一步的努力筹集额外的资金

如果我们发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券，我们的现有股东可能会经历重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优先于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。任何债务融资的条款可能包括流动性要求，限制我们支付股息的能力，并要求我们遵守其他公约的限制。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：

•开发新功能、集成、功能和增强功能；

•继续扩大我们的产品开发、销售和营销团队；

•雇用、培训和留住员工；

•应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

•寻求收购机会。

我们利用净营业亏损结转的能力可能是有限的。

截至2022年12月31日，我们在美国联邦和州的净运营亏损分别约为2,860万美元和1,570万美元。我们利用我们的联邦网络的能力根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382节的规定，结转的营业亏损可能受到限制。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间，某些股东对我们股权的所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们国家净营业亏损结转的使用。我们股票所有权的未来变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化，从而导致守则第382条的限制。因此，如果或当我们赚取应课税收入净额时，我们使用变动前营业亏损结转净额抵销该等应税收入的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

劳动力成本的增加，包括工资，以及劳动力市场的全面收紧，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与我们的业务相关的劳动力成本受几个外部因素的影响，包括失业率和劳动力市场的质量和规模、现行工资率、最低工资法律、工资和竞争对手雇主向潜在员工提供的其他形式的薪酬和福利、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。虽然我们目前没有从事最低工资工作，但根据《公平劳动标准法》，我们面临着关于豁免和非豁免就业的相关要求。时不时地，劳动力市场的竞争变得越来越激烈。如果我们不能通过自动化和其他劳动力节约举措来缓解竞争日益激烈的劳动力市场的增长所导致的工资上涨，我们的劳动力成本可能会增加，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

如果我们必须提供更高的工资或其他有竞争力的福利和激励措施来吸引和留住合格的人才，而我们没有做到这一点，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们业务的某些方面受到影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对销售产生不利影响。虽然到目前为止，我们没有遇到任何物质劳动力短缺的情况，但我们观察到劳动力市场总体趋紧，竞争日益激烈，最近经历了并预计将继续经历一些劳动力成本压力。此外，作为对俄罗斯在乌克兰的军事行动以及随后的美国、欧盟和其他对俄罗斯制裁的回应，我们继续将员工转移到国外，尽管截至2022年8月10日，我们不再

在俄罗斯有运营子公司。我们预计，由于劳动力市场竞争激烈，以及我们将这些员工搬迁到的地区人才和劳动力成本上升，与这些搬迁相关的成本将会增加。如果我们无法招聘和留住有能力的员工，管理劳动力成本压力，或者如果我们为应对劳动力成本增加而采取的缓解措施产生了意想不到的负面影响，包括对客户服务或留住，我们的业务将受到不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

如果我们的合同工被归类为雇员，我们的业务将受到不利影响。

我们的劳动力中有很大一部分是承包商。在许多行业，承包商的分类正受到法院、立法机构、美国国内外政府机构以及承包商本身的挑战。虽然我们目前没有卷入任何与承包商工作有关的重大法律纠纷，但任何导致承包商被重新归类为员工的法律程序的裁决或和解都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成损害，包括因未能扣缴和免除税款、未支付工资和工资及工时法律和要求(如与未支付最低工资和加班费或提供必要的休息时间和工资报表有关的法律和要求)、费用报销、诉讼费用、法定和惩罚性损害赔偿、处罚或对我们业务的其他监管限制而导致的金钱风险。

我们可能被要求征收额外的销售税和其他类似的税款，或者承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的订阅支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

销售和使用、增值、商品和服务以及类似的税法和税率都很复杂，而且在不同司法管辖区之间差异很大。对于什么构成国家、州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费的充分联系，以及我们的订阅是否在各个司法管辖区受税，存在很大的不确定性。某些国家和绝大多数州已经考虑或通过了对州外公司施加征税义务的法律。此外，在美国，美国最高法院最近对南达科他州诉威费尔等人案做出了裁决。艾尔(“WayFair”)，在线卖家可以被要求收取销售额和使用税，尽管在买方的州没有实体存在。作为对WayFair案件的回应，国家、州或地方政府可能会执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。我们并不总是在我们被要求征收的所有司法管辖区征收销售税和其他类似的税。我们可能有义务在我们以前没有征收和汇出销售税的司法管辖区征收和减免销售税。我们还可以在我们没有应计纳税义务的州和非美国司法管辖区接受审计。如果一个或多个国家或州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。国家、州或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与管理我们的监管框架相关的风险

如果Cookie或其他跟踪技术的使用受制于不利的法律或法规，受到互联网用户或其他第三方的限制，或受到用户或最终用户设备上的技术变化的阻止或限制，我们吸引新客户、将流量转化为付费客户以及开发和提供某些产品的能力可能会减弱或消除。

我们依赖Cookie和其他技术，例如放置在互联网浏览器上的Web信标(统称为Cookie)，以收集有关用户Web浏览活动的内容的数据。我们用

Cookie用于存储用户在会话之间的设置，并使我们网站的访问者能够使用某些功能，例如访问网站的安全区域。我们还使用Cookie，包括由我们集成的第三方服务放置的Cookie，以使我们能够收集有关我们的访问者使用我们的网站的统计数据，并允许我们的网站访问者将我们的平台连接到他们的社交网站，从而使我们能够使用重新定位方法向他们宣传我们的产品。这些数据的可获得性可能受到许多潜在因素的限制，包括政府立法或法规限制将Cookie用于特定目的，例如重定目标、浏览器对收集或使用Cookie的限制，或互联网用户在其网络浏览器或我们的网站上删除或阻止Cookie。

与其他科技公司一样，我们收集、扩充、分析、使用和共享通过使用第三方Cookie进行在线行为广告收集的信息的能力受美国和外国法律和法规的管辖，这些法律和法规会不时变化，例如那些规定公司在使用Cookie收集与用户在线互动的数据之前所需的消费者通知和同意级别的法律法规。在美国，州和联邦立法都对收集和使用数据等活动进行管理，广告技术行业中的隐私经常受到联邦贸易委员会(FTC)、美国国会和个别州的审查和偶尔的执法。我们对在线跟踪技术的使用受到CCPA和其他州隐私法的监管，这些法律要求公司向消费者提供选择退出某些跟踪活动的权利。

由于我们的业务是全球性的，我们的活动也受到外国法律和法规的约束。在欧盟，欧盟指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)，通常被称为电子隐私指令，以及欧盟成员国的相关执行立法，以及在英国，2003年隐私和电子通信(EC指令)法规，要求只有在互联网用户被告知并事先明确、具体和知情地同意在用户的设备上放置Cookie时，才允许访问或存储互联网用户设备上的信息，例如通过cookie。欧盟成员国目前正在讨论一项新的电子隐私法规，以取代电子隐私指令。虽然仍在辩论中，但拟议的电子隐私法规将修订有关第三方Cookie的规则，并大幅提高对违规行为的惩罚。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们使用第三方Cookie产生什么影响。此外，在数字广告生态系统中使用第三方Cookie，特别是在实时竞价广告拍卖的背景下，受到欧盟和英国更严格的监管审查。多个欧洲数据保护机构(包括比利时、爱尔兰、英国、波兰、西班牙、卢森堡和荷兰)已对谷歌和其他AdTech公司通过Cookie收集和共享消费者数据的做法展开调查或询问，调查结果仍不确定。这些调查或调查可能导致在同意放置Cookie或以其他方式限制第三方Cookie用于在线行为广告方面实施更严格的标准。我们还收到欧洲数据保护机构就我们在网站上使用的Cookie的做法提出的询问，并与其进行通信，这些询问的结果仍不确定。

此外，最近颁布或提出了新的和不断扩大的“不跟踪”法规，以保护用户选择是否在线跟踪的权利。除其他事项外，这些规定旨在允许最终用户对在线收集的私人信息的使用拥有更大的控制权，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守他们选择不收集或使用此类信息的选择，并对向第三方网站披露信息施加限制。

对Cookie的持续监管、对现有法律、法规、标准和其他义务的解释和执行的变化，以及行业组织或数据保护机构加强执法，可能会限制我们的活动，例如了解用户的互联网使用情况和从事营销活动的努力，或要求我们改变做法。任何无法通过Cookie获取信息或无法按照我们预期的条款获取信息，都可能对我们平台的运营产生负面影响，削弱我们瞄准和吸引新客户的能力，并降低我们预测

客户对我们的一个或多个产品的兴趣或需求，其中任何一个都可能导致收入减少或收入增长减少，或对我们获得新订阅和保留或增加现有客户订阅的能力产生负面影响。

此外，Cookie很容易被互联网用户删除或阻止。所有最常用的互联网浏览器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允许互联网用户阻止他们的浏览器接受Cookie。互联网用户还可以随时从计算机上删除Cookie。一些互联网用户还下载防止cookie存储在用户设备上的“广告拦截”软件。如果更多的互联网用户采用这些设置，或者比现在更频繁地删除他们的cookie，我们的业务可能会受到损害。此外，Safari和Firefox浏览器在默认情况下会阻止第三方Cookie，其他浏览器可能会在未来这样做。除非互联网用户更改浏览器中的默认设置以允许放置第三方Cookie，否则可用的Cookie将会更少，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，谷歌有限责任公司(Google LLC)等公司已公开披露，它们打算在广告交易所的竞标过程中，放弃Cookie，转而使用另一种形式的永久唯一标识符(ID)来识别个人互联网用户或互联网连接设备。如果公司不在整个生态系统中使用共享ID，这可能会对我们获取内容消费数据的能力产生负面影响。

有关数据保护和隐私的法律、法规和公众看法的变化，或现有法律法规的解释或执行模式的变化，可能会损害我们维护和扩大客户基础的努力，或我们的客户和用户使用我们的平台和部分或全部产品的能力。违反有关数据保护和隐私的法律法规可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚。

我们持有各种个人的个人数据，如客户、用户、员工、承包商和业务合作伙伴，我们使用这些个人数据向我们的客户收取付款，通过我们的营销和广告努力与我们的客户和潜在客户沟通并向他们推荐产品，并遵守法律义务。在世界各地的许多司法管辖区，个人数据的处理越来越受到立法和监管的制约。

例如，管理个人信息收集、使用、披露、安全或其他处理的相关适用法律和法规在美国包括根据联邦贸易委员会、CCPA和类似的州隐私法颁布的规则和法规，以及州违反通知法。例如，CCPA对个人信息进行了广泛的定义，并为被视为出售个人信息的活动提供了广泛的含义，并赋予加州居民更广泛的隐私权和保护，包括选择不出售个人信息的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对涉及个人信息的某些数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)对该法案所涵盖的公司施加了额外的义务，并对该法案进行了重大修改，包括扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利，并设立了一个有权执行该法案的州机构。目前还不完全清楚《全面和平协议》(经《全面和平协议》修订)将如何执行以及如何解释。此外，其他州最近也通过了类似于CCPA的全面数据保护隐私法。例如，弗吉尼亚州于2021年3月颁布了消费者数据保护法(CDPA)，并于2023年1月1日生效。2021年7月，科罗拉多州通过了《科罗拉多州隐私法案》(简称CPA)，该法案将于2023年7月1日生效。此外，犹他州于2022年3月颁布了《犹他州消费者隐私法》(UCPA)，该法案将于2023年12月31日生效。此外，2022年5月，康涅狄格州签署了康涅狄格州数据隐私法案(CTDPA)，该法案将于2023年7月1日生效。此外，美国其他一些州也提出了类似的隐私和数据保护立法，其中某些提案很有可能获得通过。CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响可能会很大，可能需要我们修改我们的数据收集或数据处理做法和政策，并为遵守此类法律而招致巨额成本和潜在的责任。

我们在欧盟(包括塞浦路斯、捷克共和国、德国、荷兰、波兰和西班牙)设有办事处，并在欧盟和英国拥有客户。因此，我们受《一般数据保护条例(EU)2016/679》(以下简称《欧盟GDPR》)以及相关成员国实施法规的约束。自2021年1月1日起，英国2018年《欧盟(退出)法案》将欧盟GDPR(与2020年12月31日存在的欧盟GDPR相同，但须经某些英国特有的修订)纳入英国法律(下称《英国GDPR》)。本文将欧盟GDPR和英国GDPR统称为《欧洲数据保护法》。欧洲数据保护法规定了个人数据的控制者和处理者的义务，同时规定了个人关于其个人数据的权利，包括在某些情况下访问和删除的权利。欧洲数据保护法在适用方面也明确具有治外法权，可能会影响我们在欧盟和英国以外司法管辖区的商业活动。

我们已经实施了旨在符合欧洲数据保护法要求的措施。关于这些措施，我们依赖尚未在相关法院和监管机构充分检验的法律(包括欧洲数据保护法)的立场和解释。如果监管机构或有管辖权的法院认定我们的一个或多个合规努力不符合法律(包括欧洲数据保护法)的适用要求，或者如果任何一方在这方面提出索赔，我们可能会受到政府或监管机构的调查、执法行动、监管罚款、合规命令、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，其中任何一项都可能导致客户失去对我们的信任或以其他方式损害我们的声誉。同样，更改指导可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。

欧洲数据保护法还对将个人数据从欧盟/英国转移到被认为缺乏足够隐私保护的第三国(包括美国)施加了严格的规则，除非实施了欧洲数据保护法规定的适当保护措施，如欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCC”)，或适用克减。我们依靠SCC和某些减损将个人数据从欧盟和英国转移到美国。2020年7月16日，欧盟法院在其Schrems II裁决中裁定，根据SCCS和其他替代转移机制进行的转移需要在个案基础上进行分析，以确保数据进口商所在司法管辖区符合欧盟的数据保护标准。如果达不到标准，企业将被要求采取补充措施。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新版SCCS(“新SCCS”)，以与欧盟GDPR保持一致，并解决CJEU Schrems II决定中确定的问题。英国信息专员办公室发布了自己形式的标准合同条款，被称为“国际数据传输协议”，目的是将数据转移到英国以外。我们和许多其他公司可能需要实施不同的或额外的措施，以建立或维护将个人数据从欧洲和英国转移到美国和其他第三国的合法手段，除了其他影响外，我们可能还会经历与增加的合规负担相关的额外成本。在欧盟和美国的立法者和监管机构解决促使CJEU做出上述决定的问题之前，欧洲或跨国客户可能会拒绝或不愿使用或继续使用我们的平台或产品。这一和其他有关数据跨境流动的未来发展可能会增加在某些市场交付我们的平台和产品的成本和复杂性，并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，英国在其数据改革法案中宣布了改革该国数据保护法律框架的计划，这将引入欧盟GDPR的重大变化。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险敞口，因为我们可能不再能够在欧盟和英国采取统一的方法，并将需要修改我们的流程和程序，以与新框架保持一致。

我们可能会发现加入行业团体或自律组织是必要的或有利的，这些团体或自律组织实施的合规要求比适用法律(包括欧洲数据保护法)中规定的要求更严格。我们还可能受到合同限制的约束，而这些限制使我们无法参与

在包括欧洲数据保护法在内的适用法律允许的数据处理活动中。这样的战略选择可能会影响我们利用数据的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

由于我们之前在俄罗斯设有办事处，我们面临着与俄罗斯数据保护和安全法律的要求相关的隐私、数据安全和数据保护风险，这些法律包括2015年9月1日生效的2014年7月21日第242-FZ号联邦法律、2006年7月27日第152-FZ号联邦法律(修订)和2006年7月27日第149-FZ号联邦法律(修订)。在其他严格的要求中，这些法律要求确保对俄罗斯公民个人数据的某些操作是在位于俄罗斯的数据库中进行的。

我们预计美国、欧盟、英国和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。

这些和其他法律要求可能要求我们对我们的平台或产品进行额外的更改，以便我们或我们的客户遵守此类法律要求，或降低我们合法收集在我们的平台和产品中使用的个人数据的能力。这些变化可能会减少对我们平台或产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们存储、传输和处理个人数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的客户在某些地点提供我们的产品、部署我们的解决方案、接触现有和潜在客户或从全球数据中获得洞察力的能力。

遵守现有或新的数据隐私或数据保护法律法规、监管指南、我们的隐私政策以及对客户、用户或其他第三方的合同义务的成本，可能会限制我们平台和产品的使用和采用，降低对我们产品的总体需求，使我们更难满足客户和用户的期望或承诺，导致巨额罚款、处罚或违规责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。

此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的供应商、客户和用户拒绝提供必要的数据，以使我们能够有效地向客户和用户提供我们的平台和产品，或者可能促使个人选择退出我们收集的个人数据。即使认为个人数据隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会阻止潜在客户订阅我们的产品或阻止现有客户续订他们的订阅。

遵守上述任何一项法律法规都可能代价高昂，并可能延误或阻碍新产品的开发。如果我们违反了与收集或使用个人数据有关的任何法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款。例如，欧洲数据保护法对违规行为施加的制裁最高可达2000万欧元(1750万GB)和全球年总收入的4%，允许个人要求因违反欧洲数据保护法而产生的损害赔偿，并引入了非营利组织代表数据主体提出索赔的权利。CCPA允许对每一次违规行为处以最高7500美元的罚款。违反俄罗斯数据本地化规则可能会导致每次违规被处以高达1800万卢布的行政罚款，约合24万美元。我们实际或声称未能遵守适用的隐私或数据安全法律、法规和政策，或未能保护个人数据，可能会导致针对我们的执法行动和重大处罚，这可能会导致负面宣传或成本，使我们受到索赔或其他补救措施的影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

数据保护和隐私法的许多方面都相对较新，其范围还没有在法庭上得到检验。因此，这些法律和条例受到不同的解释，在不同司法管辖区之间可能不一致。这些法律和法规的解释和应用可能与我们的解释和现有的数据管理实践或我们产品的功能不一致。我们的某些活动可能会被法院、政府或监管机构发现不符合或在未来不符合一项或多项数据保护或数据隐私法，即使我们已经实施并维持了我们认为合规的战略。此外，我们可能面临与数据安全违规或其他事件相关的额外风险，特别是因为某些数据隐私法，包括欧洲数据保护法和CCPA，授予个人因某些数据安全事件而产生的私人诉讼权利。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会损害我们的业务。

我们还从第三方供应商(例如，数据经纪人)接收个人数据。我们可能无法完全确定此类数据的来源、收集方式，以及此类数据是否已按照所有适用的数据保护和隐私法收集并与我们共享。我们使用从第三方供应商获得的个人数据可能会导致潜在的监管调查、罚款、处罚、合规命令、责任、诉讼和补救成本，以及声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。欧洲数据保护法关于许可数据或从第三方获取数据的要求并非在所有情况下都是完全明确的。第三方可能对我们提出索赔，指控我们不遵守此类要求，并寻求损害赔偿，试图阻止我们使用某些数据，或试图阻止我们以特定方式使用数据。在这种情况下，此类索赔可能会对我们提供服务的能力和我们平台当前的功能水平产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

与自动续订订阅计划相关的法律或要求的变化，或我们未能遵守现有或未来的法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实，即客户输入订阅合同时，他们同意订阅将自动续订新期限，并且除非客户取消订阅，否则他们的信用卡或借记卡将自动按持续时间计费。一些州已经通过或考虑立法限制订阅可以自动续订的持续时间，如果有的话。

尽管这项颁布和拟议的立法一般不会影响向其他公司出售订阅的公司，但这些规则或司法管辖区之间的要求可能会有差异和不一致之处，使我们面临合规风险，这将对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚、损害赔偿、民事责任和更高的交易费用。此外，未来法律法规产生的任何成本，或现有法律法规的解释变化所产生的任何成本，都可能个别或总体上导致我们改变或限制我们的业务实践，这可能会降低我们的订阅业务模式的吸引力。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能损害我们的业务。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。通过任何可能减少互联网增长或使用的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，可能会减少对我们平台和产品的需求或使用，增加我们的业务成本，要求我们

修改我们的平台或财务系统，并可能损害我们的运营结果。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商务征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用，这可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，导致我们的产品和平台价格上涨，或导致对我们等基于互联网的产品的需求减少。

随着互联网在用户数量、使用频率和传输数据量方面的持续增长，我们和我们的客户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。此外，在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活跃性、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量的需求增加方面，可能会产生不利影响。此外，我们的平台取决于我们客户接入互联网的质量。我们或我们的客户所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的时间，也可能会破坏我们的运营，并损害我们的运营结果。

互联网接入通常是由拥有显著市场力量的公司提供的，这些公司可能会采取措施降低、扰乱或增加客户访问我们平台的成本，其中任何一项都会对我们的业务产生负面影响。2018年6月11日，美国联邦通信委员会(FCC)，《网络中立性》规则的废止生效，并重新回到了一种“轻触”的监管框架。此前的规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亚州颁布了2018年加州互联网消费者保护和网络中立法，使加州成为自FCC废除其全国性法规以来第四个制定州级网络中立法的州，该法规要求加州所有宽带服务必须按照州网络中立要求提供。美国司法部已经提起诉讼，要求阻止这项法律生效，加利福尼亚州同意推迟执行，直到联邦通信委员会废除联邦规则的决议。其他一些州正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。随着网络中立性规则的废除，网络运营商可能会选择实施基于使用的定价、向竞争产品提供商收取折扣定价、否则大幅改变其定价费率或方案、向我们收取流量交付费用或限制其交付、实施带宽上限或其他使用限制或以其他方式尝试货币化或控制对其网络的访问，其中任何一项都可能增加我们或我们客户访问我们平台的成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

联邦、州和外国法律监管互联网跟踪软件、发送商业电子邮件和短信以及其他活动，这些活动可能会影响我们平台和产品的使用，并可能使我们面临监管执法或私人诉讼。

我们受制于通过电子邮件和电话等电子手段发送营销和广告的法律和法规。例如，在美国，2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(Can-Spam Act)等规定，商业电子邮件的发送者有义务向收件人提供选择不接收发送者未来商业电子邮件的能力。此外，《电话消费者保护法》(TCPA)对使用自动电话拨号系统或人工或预先录制的语音向消费者发送电话或文本通信的公司施加了某些通知、同意和选择退出的义务，并为消费者提供了针对违规行为的私人诉讼权利。联邦通信委员会和联邦贸易委员会有责任管理这些法律的各个方面。在其他要求中，TCPA要求我们对某些电话销售电话事先获得明确的书面同意。许多州都有类似的消费者保护法来规范电话营销。这些法律限制了我们与消费者沟通的能力，并降低了我们营销计划的有效性。TCPA目前不区分语音和数据，因此，出于TCPA义务和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。对于违反《全面和平协议》的行为，法律规定了私人诉权。

根据该条款，原告可就违反禁止使用“人工或预先录制的语音”或自动电话拨号系统进行通话的每一通电话或短信追回500美元的金钱损害赔偿。《TCPA》的各种州法律等价物也可以规定比《TCPA》规定的数额更大的金钱损害赔偿。法院还可以在发现“故意或明知”的违规行为时将损害赔偿金额提高两倍。对总风险敞口的最大上限没有法定上限。诉讼可以由联邦通信委员会、州总检察长、个人或一类个人提起。如果未来我们被发现违反了TCPA或类似的州法律，损害金额和潜在的责任可能是广泛的，并对我们的业务产生不利影响。因此，如果此类级别获得认证，或者如果我们无法成功地为此类诉讼辩护，则TCPA或其他州法律损害可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，某些州和外国司法管辖区，如澳大利亚、加拿大和欧盟，已经制定了法律，禁止发送未经请求的营销电子邮件，除非收件人事先提供了收到此类电子邮件的同意，或者换句话说，已经“选择加入”。要求收件人选择接收商业电子邮件，或要求收件人选择不接收商业电子邮件，可能会使我们的营销有效性降至最低，这可能会对我们吸引新客户或吸引现有客户升级订阅的能力产生不利影响。

我们被要求遵守美国的经济制裁、出口管制和反腐败法律，以及如果我们违反这些法律和法规，可能会削弱我们在国际市场竞争的能力或使我们承担责任的法规。

我们被要求遵守美国的经济制裁和出口管制法律法规，这些法律和法规禁止向某些目标国家、政府和个人提供某些产品和服务。我们采取了全公司范围的贸易合规政策，并实施了某些预防措施，以防止我们的平台和产品在违反美国出口管制或美国制裁法律法规的情况下出口或访问。然而，我们不能确定我们的每个员工都将完全遵守贸易合规政策，我们也不能确定我们采取的预防措施将防止所有违反这些法律的行为。

我们之前已经，并可能继续识别我们平台和产品的客户账户，这些客户账户可能来自受美国禁运国家的个人，或旨在使其受益，包括在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区或与古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区有关的交易或事件。在2021年第二季度，我们向美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)提交了一份自愿自我披露和最终报告，内容是可能违反OFAC规定，涉及向受制裁国家的客户提供服务。OFAC已决定不对我们采取任何执法行动，这件事已经了结。

在2022年第二季度，我们开始了将我们在俄罗斯的劳动力大规模迁移到其他司法管辖区的努力。2022年8月3日，我们完成了出售我们在俄罗斯的两家子公司SEMRUSH RU Ltd.和SEMRUSH SM Ltd.的交易，这与我们在俄罗斯的业务逐步结束有关。到2022年12月31日，我们基本上完成了从俄罗斯的撤离。有关我们逐步结束在俄罗斯的业务的进一步详情，请参阅本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表的附注7“退出成本”。我们认为，我们在俄罗斯的业务一直并将继续符合新的和不断变化的制裁和出口管制法律，包括14071号行政命令，其中部分禁止在俄罗斯进行新的投资。

有可能，作为我们合规努力的一部分，随着我们继续减少在俄罗斯的运营，我们可能很难维护或访问我们运营中使用的软件。此外，我们遵守美国制裁要求的努力可能会导致我们与俄罗斯政府为回应其他国家的制裁活动而实施的新制裁相冲突或违反。任何此类违规行为都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，我们可能会被罚款或受到其他惩罚。此外，有关出口管制和经济制裁的法律法规复杂多变。出口管制或经济制裁法律和执法的变化也可能导致合规要求和相关成本的增加，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们还受到各种美国和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供或提供不正当的报酬或福利给政府官员和其他接受者。随着我们继续扩大国际影响力，我们违反这些法律的风险可能会增加，任何不遵守这些法律的行为都可能损害我们的业务。

我们对财务报告的内部控制目前没有达到经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)第404条所设想的所有标准，如果不能根据SOX第404条实现和保持对财务报告的有效内部控制，可能会削弱我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。在未来，我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》的某些报告要求，并对加强财务报告和内部控制有重大要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

此外，根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)第404条，我们必须在我们的Form 10-K年度报告中提交一份管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司之后的任何财政年度的年报。如果我们不能完成对内部控制的初步评估并以其他方式及时执行SOX第404节的要求

我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制是否充分。此外，当需要时，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立评估，可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

影响本公司内部控制的事项可能会导致本公司无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，这可能导致违反现有或未来融资安排下的公约。由于投资者对我们失去信心以及我们综合财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，对我们合并财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

在编制我们截至2022年9月30日的季度的简明综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的进一步重大弱点，这与我们对财务报表结算过程和现金支付过程的控制不足有关。具体地说，我们发现某些费用的期末确认和截止日期在内部控制的设计和运作方面存在缺陷。

我们已经并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大弱点。这些措施包括使我们的流程和内部控制文件正规化，加强我们财务管理层的监督审查，聘请更多合格的会计和财务人员，以及聘请财务顾问，以实现对财务报告的内部控制。此外，我们正在实施某些会计系统，以升级我们现有的系统，并使某些手动过程自动化。

我们预计会产生额外的费用来补救已确定的控制缺陷，尽管不能保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大弱点。如果我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为纽约证券交易所(“纽交所”)、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象。

我们的内部资源和人员将来可能不足以避免会计错误，也不能保证我们将来不会有更多的重大弱点。未能发展或维持有效的控制，或在实施所需的新控制或改善控制方面遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制、程序和财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

我们的有效税率和额外税负的意外变化可能会影响我们的财务业绩。

我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的所得税义务一般是根据我们在这些司法管辖区的业务确定的。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，往往需要做出重大判断。我们的有效税率可能会受到以下因素的影响：法定税率不同的国家的损益变化、不可扣除费用的变化、基于股票的薪酬的超额税收收益的变化、递延税项资产和负债的估值以及我们利用这些资产和负债的能力的变化、预扣税的适用性、收购的影响、会计原则和我们所在司法管辖区税法的变化。在对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、模棱两可或不确定性也可能对我们的所得税负债产生重大影响。

随着我们的业务继续增长，如果我们变得更有利可图，我们预计我们的所得税义务可能会大幅增加。如果我们现有的税收抵免和净营业亏损结转得到充分利用，我们可能无法抵消或以其他方式减轻我们的纳税义务，程度与前几年相同。这可能会对我们未来的现金流或经营业绩产生实质性影响。

此外，最近适用于跨国公司的全球税收动态，包括经济合作与发展组织(OECD)、欧盟委员会(European Commission)或我们运营或未来可能运营的某些主要司法管辖区最近提出或颁布的某些解决数字经济税收问题的方法，可能会对我们的业务和未来运营活动的现金流或未来财务业绩产生重大影响。我们还在多个司法管辖区接受税务审查。虽然我们会定期评估可能会改变我们的判断，从而导致确认、终止确认或更改所采取的税务头寸计量的新信息，但不能保证任何审查的最终决定不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们的业务可能会发生变化，这可能会影响我们的纳税义务。随着我们的品牌在国内和国际上的认知度越来越高，我们的税务筹划结构和相应的概况可能会受到更严格的审查，如果我们被认为是负面的，我们可能会受到品牌或声誉的损害。

由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化以及业务运营(包括收购)的变化，以及对导致上一时期税收状况变化的新信息的评估，我们还可能受到额外的税收责任和处罚。由此导致的纳税义务或已支付现金税款的任何增加都可能对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。

我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。

我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们还在当地办事处以外的几个司法管辖区招聘工人。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的立场不能维持，我们可能被要求支付额外的费用

税收、利息和罚款，这可能导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降，我们可能需要修改我们的公司间协议。我们的综合财务报表可能无法反映足够的准备金来应对这种意外情况。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护我们的数据或技术中的专有和知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们的知识产权组合主要包括注册和未注册的商标、未注册的版权、域名、专有技术和商业秘密。我们可能在充分保护我们的知识产权方面不成功。不能保证已经与员工、顾问、合作伙伴或其他各方签订了保密、保密、发明或版权转让协议，不会违反或以其他方式有效地确立我们在知识产权方面的权利，并控制对我们平台、或我们平台的某些方面以及专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台相当或更好的技术。此外，某些未经授权使用我们的知识产权的行为可能不会被发现，或者即使在检测到未经授权的使用的情况下，我们也可能面临法律或实践障碍来执行我们的合法权利。

现行法律可能没有为我们的平台或数据提供足够的保护，特别是在外国司法管辖区，这些司法管辖区的法律可能对公司提供的保护不足。此外，与互联网相关业务中专有权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定和不断演变的，这些标准的变化可能会对我们专有权利的生存能力或价值产生不利影响。根据某些司法管辖区的法律，保护我们的产品、我们平台的某些方面或我们的数据不受未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对专有权利的保护程度不如美国法律，一些外国保护和执行知识产权的法律和机制可能不足。随着我们继续在外国开展业务和扩大我们的国际活动，我们在驾驭外国法律方面遇到了挑战，未来可能会遇到挑战，这可能会对我们保护我们所有权的能力产生不利影响，并使我们受到现任或前任人员和其他第三方的索赔。此外，我们面临的未经授权复制我们平台某些方面的风险，或者我们的数据可能会增加。此外，竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能会未经授权访问我们的专有信息和技术。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的技术和知识产权，或声称我们侵犯或挪用他们的技术和知识产权。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控、保护和捍卫这些权利，我们可能能够也可能无法检测到客户或第三方的侵权行为。为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼一直是必要的，未来也可能是必要的。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新功能、集成和功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新特性、集成和功能，并且我们不能确定

我们可以以商业上合理的条款或根本不许可这项技术，而我们无法许可这项技术可能会损害我们的竞争能力。

如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们过去和将来可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。在我们的行业中，有专利、版权和其他知识产权开发和执法活动，并与我们在业务中使用的技术相关。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。有时，我们的竞争对手或其他第三方(包括非执业实体和专利控股公司)可能会声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了这些权利。此外，我们没有任何已发布的专利，也没有任何悬而未决的专利，这限制了我们阻止竞争对手和其他拥有专利的第三方提出专利侵权索赔的能力。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们当前或未来的部分或全部技术，或者与我们的权利冲突，其他人的专利、版权和其他知识产权可能会限制我们改进我们的技术和有效竞争的能力。任何侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控，即使是那些没有根据的指控，都可能：

•辩护既昂贵又耗时；

•导致我们停止制造、许可或使用我们的平台或产品，这些平台或产品包含受质疑的知识产权；

•要求我们修改、重新设计、重新设计或重新命名我们的平台或产品(如果可行)；

•转移管理层的注意力和资源；或

•要求我们签订特许权使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。

任何版税或许可协议，如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供。针对我们的成功侵权索赔可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿，达成代价高昂的和解协议，或阻止我们提供我们的平台或产品，其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响，并损害我们的未来前景。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证、修改我们的平台或产品或退还额外的订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的平台或产品，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供和销售我们的平台和产品的访问权限的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在我们的平台和产品中使用开源软件，并期待在未来继续使用开源软件。关于开源许可证的正确解释和合规性存在不确定性，存在这样的风险，即此类许可证的解释方式可能会对我们使用此类开源软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而提供或分发我们的平台和产品。尽管开源软件的使用在历史上一直是免费的，但最近几家开源供应商开始对其软件的使用收取许可费。如果我们当前的开源供应商开始对这些许可证收费或大幅增加他们的许可证费用，我们将不得不选择是支付这样的许可证费用，还是产生用其他软件或我们的

拥有自己的软件，这将增加我们的研发成本，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

此外，我们可能会不时面临第三方要求对开源许可证的所有权或寻求强制执行其条款的索赔，包括要求发布开源软件的源代码、衍生作品或使用此类开源软件开发或随此类开源软件分发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，要求我们投入额外的研发资源来更改我们的平台或产生额外的成本和支出，任何这些都可能导致声誉损害，并将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的平台或产生额外成本，以符合更改后的许可条款或替换受影响的开源软件。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制，也不对第三方侵权索赔提供赔偿。尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的平台和产品中的使用和合并，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的平台和产品中。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们与经销商和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的平台、产品或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式对他们承担责任。对于我们的一些较大客户，我们有时会就违反我们在订阅协议中的义务、陈述或保证、严重疏忽或故意不当行为、违反保密规定、与安全事件相关的损失、违反数据处理附录或违反适用法律的行为谈判类似的赔偿条款或赔偿。在某些情况下，这些合同条款的期限在适用协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿或因违约而提出的损害索赔可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

有时，第三方可能会对我们的客户或经销商提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表客户和经销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户和经销商支付损害赔偿，或者可能被要求获得他们使用的平台或产品的许可证，或转售或修改我们的平台或产品。我们可能无法以商业上合理的条款获得所有必要的许可，或根本无法进行此类修改以避免索赔，在这种情况下，我们的客户和经销商可能被要求停止使用或转售我们的平台或产品。此外，如果我们的员工或平台对客户的数据进行存储、传输或处理，客户可能要求我们对他们的数据违反保密规定或未能实施足够的安全措施，或对他们承担其他责任。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台或产品的需求，并损害我们的收入、业务和经营业绩。

与我们A类普通股所有权相关的风险

作为一家上市公司，我们受到成本、法规和要求的约束，这可能会损害我们的盈利能力，使我们的业务运营更加困难，或者转移管理层对我们业务的注意力。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们必须投入大量的资源、管理时间和关注上市公司的要求，这导致我们产生大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求以及招聘和保留独立董事相关的成本。我们还已经并将继续产生与SOX和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的相关规则相关的成本，遵守这些要求将对我们的法律、会计和财务人员以及我们的会计、财务和信息系统提出重大要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些规则和条例可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，我们目前无法确定地估计这些成本。此外，我们可能不会成功地实施这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会(“董事会”)或董事会委员会或担任我们的执行主管。此外，如果我们无法继续履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

我们A类普通股的活跃公开市场可能无法持续，可能会非常不稳定，您可能无法以或高于原始购买价转售您的股票，如果有的话。你可能会失去全部或部分投资。

我们的交易历史有限。自2021年3月24日我们的A类普通股在首次公开募股中以每股14.00美元的价格出售以来，我们的股价一直在7.16美元到32.48美元之间，一直到2022年12月31日。如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。从历史上看，其他新上市公司的证券市场价格波动很大。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们经营结果的实际或预期波动；

•我们的经营结果与市场分析师的预期存在差异；

•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系的变化、收购或扩展计划；

•我们产品价格的变化；

•我们对诉讼的参与；

•我们未来出售A类普通股或其他证券；

•本行业的市场状况；

•关键人员变动；

•我们A类普通股的成交量；

•改变对我们未来市场规模和增长率的估计；以及

•一般的经济和市场状况。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营结果如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您最初支付的价格或更高的价格转售这些股票。我们A类普通股的活跃或流动性市场可能是不可持续的，这可能会对您出售股票的能力产生不利影响，并可能压低我们A类普通股的市场价格。

与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关的额外股票的发行将稀释所有其他股东的权益。

本公司经修订及重述之公司注册证书授权本公司发行最多1,000,000,000股A类普通股及最多100,000,000股优先股，其权利及优先权由本公司董事会厘定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行我们的A类普通股或可转换为A类普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表了不利的评论或下调了我们的A类普通股的评级，我们A类普通股的价格可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的A类普通股评级，或者如果这些分析师发表其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们A类普通股的价格可能会下降。

我们无法预测我们的双重结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法确定我们的双重股权结构，再加上在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制，是否已经或将导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，或造成不利宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多种股权结构的公司。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，将不再允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除投资。

被其中许多基金收购，可能会降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中在那些在我们完成IPO之前持有我们股本的股东的效果，包括我们的董事、高管及其附属公司，截至2023年3月3日，他们总共持有我们股本投票权的89%，这将限制或排除您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2023年3月3日，我们的董事、高管及其附属公司总共持有我们股本投票权的89%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到(A)3月24日早些时候，2028(B)B类普通股已发行股份占我们已发行普通股总数不到10%的时间，以及(C)B类普通股三分之二的持有人选择将B类普通股转换为A类普通股的日期。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。此外，我们的信贷安排限制了我们支付现金股息的能力。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。

一般风险因素

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，不会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《创业启动法案》(JOBS Act)的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们也打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些其他豁免，包括但不限于，在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的年度最后一天，(Ii)2026年12月31日，(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(Iv)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报者之日。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程包括以下条款：

•规定我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在没有股东批准的情况下未来发行；

•条件是我们的董事会分为三类董事，交错任期三年；

•允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•要求获得绝对多数票，以修改我们修订和重述的公司章程和第二次修订和重述的章程中的一些条款；

•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；

•规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们董事会的大多数成员才有权召开股东特别会议；

•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的多数，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

•规定董事会获明确授权订立、更改或废除我们的附例；以及

•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们的第二次修订和重述的法律将某些法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的第二个修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家论坛，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反或基于我们任何现任或前任董事、高级管理人员或员工对我们或我们股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的第二个修订和重述的章程(包括解释、或(4)任何主张受内部事务理论管辖的主张的诉讼，在每一案件中，均由大法官法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权(“特拉华论坛规定”)。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们第二次修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法(“联邦法院规定”)提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们的第二次修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体被视为已注意到并同意上述条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

我们第二次修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时增加诉讼费用，特别是如果股东不在特拉华州或附近居住的话。此外，我们第二次修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的总部位于美国马萨诸塞州波士顿，邮编02199，Boylston Street 800，Suite2475，我们租用了16,467平方英尺的办公空间。租约将于2027年到期。我们使用这一设施进行管理、销售和营销、技术和开发以及专业服务。我们之前在俄罗斯圣彼得堡租赁了一个包含122,031平方英尺办公空间的设施，该设施于2022年8月终止。此外，我们在捷克共和国布拉格租赁了39,877平方英尺的办公空间，在西班牙巴塞罗那租赁了19,763平方英尺的办公空间，在塞浦路斯利马索尔租赁了13,605平方英尺的办公空间，在宾夕法尼亚州特雷沃斯租赁了10,450平方英尺的办公空间，在宾夕法尼亚州费城租赁了4,097平方英尺的办公空间，在德克萨斯州达拉斯租赁了4,365平方英尺的办公空间。租约分别在2023年至2027年之间的不同日期到期。我们在荷兰阿姆斯特丹、塞尔维亚贝尔格莱德、德国柏林和亚美尼亚埃里温租用25张或更多办公桌的服务式办公空间。服务办公室合同在2023年到期，埃里温除外，它将于2024年到期。我们相信这些设施大致上是适合我们目前的需要的。

我们在弗吉尼亚州阿什伯恩运营两个数据中心，在佐治亚州亚特兰大运营一个数据中心。我们还在谷歌云中运营两个地点，一个在弗吉尼亚州，一个在南卡罗来纳州。我们的数据中心租约在2024财年到2025财年之间到期。如果我们需要在现有占地面积中增加更多空间或电力，我们会在主数据中心租约中内置过剩容量，以适应租赁期内的基础设施增长。有关我们数据中心的更多信息，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的经审计合并财务报表的附注3“租赁”。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入法律诉讼或在我们的正常业务过程中受到索赔。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前相信，解决任何悬而未决的问题的最终成本不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股自2021年3月起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SEMR”。在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。

我们的B类普通股既不上市也不交易。

股东

截至2023年3月10日，我们有15名A类普通股记录持有人和5名B类普通股记录持有人。A类受益股东的实际数量多于登记在册的持有者数量，因为我们A类普通股的很大一部分是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排限制了我们支付现金股息的能力。

使用注册证券所得收益

2021年3月29日，我们完成了IPO，发行了1000万股A类普通股，2021年4月23日，我们结束了承销商购买额外A类普通股的选择权的部分行使，我们以14.00美元的价格向公众发行了719,266股A类普通股，扣除承销折扣、佣金和我们应支付的费用后，净收益总计1.359亿美元。

根据二零二一年三月二十五日提交予美国证券交易委员会的招股说明书(“招股说明书”)，首次公开发售的所有股份的发售已根据证券法登记。除在正常业务过程中根据董事薪酬政策向高级职员及非雇员董事支付薪金外，吾等并无向董事、高级职员或持有本公司普通股百分之十或以上的人士、或他们的联营公司支付任何款项。

招股说明书所述的首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变。我们根据董事会批准的投资政策对收到的资金进行投资，该政策规定投资于美国和外国政府的债务、货币市场工具、注册货币市场基金、公司债券和市政债券。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他地方的综合财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们在研发、销售和营销以及一般和行政职能方面的计划投资有关的信息，包含基于当前计划、信念和预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节和第1A项所述的那些因素。风险因素包括在本年度报告10-K表的其他部分。本年度报告表格10-K的这一部分讨论2022年和2021年的项目，以及2022年和2021年之间的年度比较。关于2020年项目的讨论以及2021年与2020年的同比比较，可以在我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告的第二部分第7项中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中找到。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。

公司概述

我们是领先的在线可见性管理SaaS平台，使全球公司能够在正确的背景下通过正确的渠道识别并接触到正确的受众。在线可见度代表公司通过各种数字渠道与消费者建立联系的效率，这些渠道包括搜索、社交和数字媒体、数字公关和评论网站。我们专有的SaaS平台使我们能够聚合和丰富从数亿个独立域名、社交媒体平台、在线美国存托股份和网络流量收集的数万亿数据点。这使我们的客户能够了解趋势，获得独特和可操作的见解，以改进他们的网站和社交媒体页面，并通过渠道向目标客户分发高度相关的内容，以推动高质量的流量。

2021年3月29日，我们完成了首次公开募股，以每股14.00美元的公开发行价发行和出售了1000万股A类普通股，总收益为1.4亿美元。在扣除承保折扣、佣金和发售费用后，我们获得了大约1.266亿美元的净收益。2021年4月20日，我们IPO的承销商部分行使了购买A类普通股增发股份的选择权。关于2021年4月23日部分行使的结束，承销商购买了我们A类普通股的719,266股，净收益为920万美元。随着IPO的结束，我们所有的优先股和普通股的流通股自动转换为124,902,093股B类普通股。

2021年11月23日，我们以每股20.50美元的价格向公众出售了400万股我们的A类普通股，结束了我们的后续发行(“后续发行”)。扣除承保折扣、佣金和发行费用后，我们获得了7790万美元的净收益。在后续发行中，出售股东总共出售了1,000,000股A类普通股。

自2008年成立以来，我们取得了许多重要里程碑，包括：

•2010:客户突破1,000家；

•2012:开始向搜索引擎优化软件扩张，推出位置跟踪，并在宾夕法尼亚州费城附近开设了我们的第一个美国办事处；

•2014:利用现场审计工具继续扩展搜索引擎优化能力；

•2015:用户突破1万人，推出社交媒体工具；

•2016:推出内容营销和数字公关工具；

•2017:完成了由Siguler GUFF&Company附属实体牵头的第一轮融资，并引入了协作功能，包括增加用户和分享项目的能力，并获得了美国和英国的“最佳SEO软件套件”搜索奖；

•2018:完成了由Greycroft和e.Ventures牵头的另一轮融资，将总部迁至马萨诸塞州波士顿，并在德克萨斯州达拉斯开设了办事处，ARR超过7000万美元，并推出了我们的第一个附加产品--Local Listings；

•2019:超过50,000个客户和1亿美元的ARR，并推出了我们的第二个附加服务，我们的竞争情报工具；

•2020:收购了Prowly，获得了多个奖项，包括欧洲搜索奖评选的最佳搜索引擎优化软件套件和最佳搜索软件工具，我们的全球员工人数增长到900多人；

•2021：完成首次公开募股和后续发行，ARR超过2亿美元；以及

•2022：收购Backlinko和Kompyte，继续将我们的App Center扩展到37个应用程序，其中包括17个第三方应用程序，每年支付10,000美元以上的客户数量同比增长超过50%。

我们几乎所有的收入都来自SaaS模式下的在线可见性管理平台的月度和年度订阅。订阅收入在合同期限内按比例确认，自产品向客户提供之日起计算。

我们有一个可报告的部门。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的10-K表格中的经审计综合财务报表附注16。

我们的订阅模式使我们的付费客户能够在我们的大多数产品的分级计划中进行选择，以满足他们的特定需求。对于在2021年1月4日之前购买我们核心产品且不让订阅失效的客户，我们核心产品的多价格点定价范围为每月100美元至400美元或每年1,000美元至4,000美元，对于自2021年1月4日起购买我们核心产品且不让订阅失效的客户，我们的多价格点定价范围为每月119.95美元至449.95美元或每年1,199美元至4,499美元，每个价格点提供对我们产品的增量访问级别和使用限制。在我们的订阅层级中，客户可以通过添加创建其他项目、要跟踪的关键字和席位许可证的功能来购买更高的使用限制，而无需转向更高的价位计划。我们有客户不断升级到更高价位计划以获得增量功能和使用限制的良好记录。此外，我们还提供不包含在我们的订阅计划中的附加组件，并根据附加组件的不同按一次性或按月销售。

自成立以来，我们一直以纪律和效率管理着我们的快速增长。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们分别创造了2.543亿美元和1.88亿美元的收入，同比增长35%。在截至2017年12月31日至2022年12月31日的几年中，我们的收入以46%的复合年增长率增长。截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3380万美元和330万美元。

我们相信，我们业务的增长和我们的经营业绩将取决于许多因素，包括我们获得新的和留住现有付费客户、增加现有付费客户的收入以及维持和适应产品和技术创新的能力。而这些地区

在为我们带来重大机遇的同时，它们也带来了挑战和风险，我们必须成功应对这些挑战和风险，以维持我们的业务增长和改善我们的经营业绩。

虽然我们在过去几年中经历了快速增长和对我们产品的需求增加，但我们预计短期内将继续亏损，可能无法实现盈利。我们的营销重点是建立我们的品牌声誉，提高市场对我们的平台和产品的认识，并推动客户需求和强大的销售渠道。我们相信，从长远来看，这些努力将导致我们的付费客户群、收入和运营利润率的增加。为了有效地管理未来的任何增长，我们必须继续改善和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的运营和行政系统和控制，以及我们以有效方式管理员工、资本和流程的能力。此外，我们在我们的市场上面临着激烈的竞争，为了成功，我们需要创新并提供区别于点式解决方案的产品，这些解决方案解决了在线可见性管理的各个方面。我们还必须有效地聘用、留住、培养和激励人才和高级管理人员。如果我们不能成功应对这些挑战，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

影响我们业绩的关键因素

有许多因素已经影响，我们相信将继续影响我们的运营和增长结果。这些因素包括：

获取新的付费客户

我们预计，对第三方在线可见性软件的需求不断增加，将加快我们平台的采用。我们的经常性订阅模式为我们未来的业绩提供了重要的可见性，我们相信ARR是我们平台规模的最佳指标，同时缓解了季节性和合同条款的波动。我们将截止日期的ARR定义为预期从截至该日期为止正在积极产生收入的所有付费订阅协议中获得的每月经常性收入乘以12。我们既包括每月定期付费订阅(除非取消，否则将自动续订)，也包括年度定期付费订阅，只要我们没有任何迹象表明客户已经或打算取消其订阅，并且我们继续从这些订阅中产生收入。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我们的付费客户分别超过9.5万人和8.2万人，分别占ARR的2.751亿美元和2.157亿美元。

留住并扩大对现有客户的销售

我们为各种规模和行业的不同客户群提供服务，专注于最大限度地提高他们的在线知名度。我们相信，随着客户最初购买我们的入门级订阅，我们有很大的机会在现有客户群中进行扩展，这种订阅提供了较低的使用限制和有限的用户许可证，以及更少的功能。我们已经展示了在现有客户使用我们的产品时扩大与他们的合同价值的能力，并认识到我们平台的关键性质，并经常通过增加使用、功能、附加组件和额外的用户许可证来寻求优质产品。

我们的销售团队主要专注于通过鼓励我们的客户充分认识到我们全面平台的潜在优势来推动客户扩张。因此，我们在获得客户方面变得越来越有效率，这些客户随着时间的推移增加了与我们的支出。下面的图表说明了每个客户群基于他们在所述年度成为客户的年份的订阅收入。如图表所示，我们的客户群通常在成为客户后的第二个全年经历最低的以美元为基础的净收入保留率，之后以美元为基础的净收入保留率通常会有所改善，我们能够推动队列中其余客户的支出增加。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1831840/000162828023008111/semr-20221231_g2.jpg

我们以美元为基础的净收入留存率使我们能够评估我们保留和扩大从现有客户产生的订阅收入的能力。截至2022年和2021年12月31日，我们基于美元的净收入保留率分别约为118%和126%。

我们使用(A)在截至该期间结束前一年的12个月期间内来自我们客户的收入作为分母，以及(B)在截至该期间结束时的12个月内来自该等客户的收入作为分子，来计算以美元为基础的期间结束时的净收入保留率。这一计算不包括来自新客户的收入和任何非经常性收入。

随着时间的推移，我们成功地提高了每位付费客户的ARR，并相信这一指标是我们增长平台长期价值的能力的指标。我们预计，随着客户采用我们的高级产品，每个付费客户的ARR将继续增加，我们将继续推出新产品和功能。截至2022年和2021年12月31日，我们每个付费客户的ARR分别为2,868美元和2,631美元。我们将截至给定日期的每个付费客户的ARR定义为自该日期起我们的付费客户的ARR除以截至该日期的付费客户数量。我们将付费客户的数量定义为截至给定日期的唯一企业和个人客户的数量。我们将商业客户定义为包含共同的非个人商业电子邮件域的所有帐户(例如，电子邮件域为@XYZ.com的所有订阅将被视为一个客户)，将个人客户定义为使用个人非商业电子邮件域的帐户。

持续的产品和技术创新

我们在开发新产品方面有着良好的记录，这些产品在我们的付费客户中具有很高的采用率。我们的产品开发组织在不断变化的环境中继续提高我们技术的有效性和差异化，并最大限度地留住我们现有的客户，发挥着关键作用。我们打算继续投资于产品开发，以改善我们的数据资产，扩大我们的产品，并增强我们的技术能力。

非公认会计准则财务指标

除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的财务结果外，我们认为自由现金流量和自由现金流量利润率都是一种非GAAP财务指标，在评估我们的业务表现时是有用的。

自由现金流和自由现金流边际

我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去购买财产和设备以及资本化的软件开发成本后的净现金。我们将自由现金流边际定义为自由现金流除以总收入。我们监测自由现金流和自由现金流利润率作为衡量我们整体业务业绩的两个指标，这使我们能够在不受非现金项目影响的情况下分析我们未来的业绩，并使我们能够更好地了解我们业务的现金需求。虽然我们相信自由现金流量和自由现金流量保证金在评估我们的业务时是有用的，但自由现金流量和自由现金流量保证金都是非GAAP财务指标，作为分析工具有局限性，自由现金流量和自由现金流量保证金不应被视为根据GAAP在经营活动中使用的净现金的替代或替代。自由现金流和自由现金流保证金作为衡量我们流动性的指标的效用进一步受到限制，因为每个指标都不代表我们的现金余额在任何给定时期的总增减。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式或根本不计算自由现金流量和自由现金流量保证金，这降低了自由现金流量和自由现金流量保证金作为比较工具的有效性。我们的经营、投资和融资活动的现金流摘要如下。我们建议您审查自由现金流与经营活动中使用的净现金的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标，以及自由现金流量与经营活动中使用的净现金的对账(作为收入的百分比)，下面提供的最直接可比的GAAP财务指标，建议您不要依赖自由现金流、自由现金流量利润率或任何单一财务指标来评估我们的业务。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
	(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(9,624)	$	23,761
用于投资活动的现金净额	(179,832)		(4,633)
融资活动提供的现金净额(用于)	(345)		215,324
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(275)		(230)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增	$	(190,076)	$	234,222


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
	(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(9,624)	$	23,761
购置财产和设备	(4,234)		(2,380)
内部使用软件成本的资本化	(1,706)		(1,403)
自由现金流	$	(15,564)	$	19,978


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
经营活动提供的净现金(用于)(占收入的百分比)	(3.8)	%	12.6	%
购置财产和设备(占收入的百分比)	(1.7)	%	(1.3)	%
内部使用软件成本资本化(占收入的百分比)	(0.7)	%	(0.7)	%
自由现金流利润率	(6.1)	%	10.6	%

我们运营结果的组成部分

收入

在SaaS模式下，我们几乎所有的收入都来自在线可见性管理平台的订阅。订阅收入在合同期限内按比例确认，自我们向客户提供访问我们平台的日期起算。我们的客户无权占有我们的软件。我们的订阅通常在合同订阅期限内不可取消，但我们的订阅合同包含在购买后七天内要求退款的权利。

我们通过每月或每年的订阅计划以及一次性和持续的附加服务向客户提供我们的付费产品。我们的基于订阅的模式使客户能够根据他们的需求选择计划，并按月按用户许可我们的平台。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，我们在各个行业分别为超过9.5万和8.2万名付费客户提供服务。我们的收入并不集中在任何一个客户或行业。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，没有单一客户占我们收入的1%以上。

收入成本

收入成本主要包括与托管我们的平台、获取数据和为客户提供支持相关的费用。这些费用包括人员和相关成本，包括工资、福利、激励性薪酬和与我们的数据中心、客户支持团队的管理相关的股票薪酬支出，以及数据获取成本。除这些费用外，我们还产生第三方服务提供商成本，如数据中心和网络费用、分配的管理费用、与我们的财产和设备相关的折旧和摊销费用，以及通过业务合并和资产收购获得的资本化软件开发成本和无形资产的摊销。我们根据员工人数将间接成本(如租金和设施成本、某些信息技术成本和员工福利成本)分配给所有部门。因此，一般间接费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。

我们预计，由于与购买硬件、数据、扩展以及支持我们的数据中心运营和客户支持团队相关的支出，我们的收入成本将以绝对美元计算增加。我们还预计，收入成本占收入的百分比将随着时间的推移而下降，因为我们能够在我们的业务中实现规模经济，尽管它可能会根据重大支出的时间段而波动。只要我们的客户群不断增长，我们打算继续投入更多的资源来扩大我们产品和其他服务的交付能力。这些额外支出的时机可能会影响我们的收入成本，无论是以绝对美元计算，还是以任何特定季度或年度期间的收入百分比计算。

运营费用

研究与开发

研发费用主要由人员和相关成本组成，包括工资、福利、激励性薪酬、基于股票的薪酬和分配的间接成本。研究和开发费用还包括折旧费用和与产品开发相关的其他费用。除符合资本化条件的内部使用软件成本外，研究和开发成本在发生时计入费用。我们计划在可预见的未来增加研发投资，专注于开发新产品、功能和对我们平台的增强。我们相信，投资于新产品、功能和增强功能的开发可以改善客户体验，使我们的平台对新的付费客户更具吸引力，并为我们提供机会，将销售扩大到现有付费客户，并将免费客户转化为付费客户。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销部门直接相关的人员和相关成本，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬、在线广告费用、营销和促销费用以及分配的管理费用。我们按发生的方式支出所有成本，不包括被确定为获得合同的增量成本的销售佣金，这些佣金在平均受益期内以直线方式资本化和摊销，我们估计为两年。我们预计，与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用将继续增加，无论是以绝对美元计算，还是占收入的百分比。新的销售人员需要培训，可能需要几个月或更长的时间才能实现生产率；因此，我们在特定时期内雇用新的销售人员所产生的成本通常不会被该时期增加的收入所抵消，如果这些销售人员无法提高工作效率，可能也不会产生新的收入。随着我们增加新的服务，我们预计将增加在销售和营销方面的投资，这将增加按绝对美元计算的这些费用。从长远来看，我们认为销售和营销费用占收入的百分比将根据来自新客户和现有客户的收入组合以及我们销售和营销计划的生产率的变化而变化。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和其他行政员工相关的人事和相关费用，包括工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬。我们的一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险、折旧和摊销费用以及分配的管理费用。我们希望增加我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。我们预计作为上市公司运营将继续产生费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本、与根据美国证券交易委员会规则和法规承担合规和报告义务相关的成本、保险费增加、投资者关系和专业服务。我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的美元数额将会增加。然而，我们预计随着时间的推移，我们的一般和行政费用占收入的百分比将会下降。

退出成本

与逐步结束我们在俄罗斯的业务有关的费用列入合并业务报表，列在本项目下持续业务的(亏损)收入中，退出成本。与我们在俄罗斯的业务逐步结束有关的退出成本包括员工遣散费和附带福利成本、出售我们俄罗斯子公司的损失，以及其他

相关的搬迁成本。我们预计，与逐步结束在俄罗斯的业务相关的剩余退出成本在未来一段时间内不会是实质性的。

其他收入(费用)，净额

计入其他收入(费用)的净额为外币交易损益。根据ASC 830，外币事务，我们在2022年1月1日重新确定了我们国际地点的功能货币，当时确定这些地区的当地货币最合适，但俄罗斯除外，那里的功能货币是美元。因此，在截至2022年12月31日的年度内，我们国际地点的功能货币为这些地区(俄罗斯除外)的当地货币。截至2022年8月10日，我们在俄罗斯不再有运营子公司。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们国际业务的功能货币是美元，但Prowly除外，它是波兰兹罗提。重新计量以职能货币以外的货币计价的资产和负债所产生的任何差额均记入其他收入(费用)净额。我们预计，未来随着外币汇率的变化，我们的外币汇兑损益将继续波动。利息支出与我们未偿还的循环信贷安排有关，以及与未偿还融资租赁相关的利息。

除其他收入(支出)外，净额还包括利息收入和支出、其他杂项收入和支出以及与我们的核心业务无关的损益。我们在可转换票据投资的会计方面选择了公允价值选项，允许此类投资的公允价值增加和减少计入每个报告期的其他收入(费用)净额。

所得税拨备

我们在多个税收管辖区开展业务，并在我们开展业务的每个国家或司法管辖区缴纳税款。我们按照资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的临时差异来确认的。此外，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则此方法要求对递延税项净资产计入估值准备。到目前为止，我们已经发生了累计净亏损，并对我们的净递延税项资产保持了全额估值拨备。我们预计，在可预见的未来，这一趋势将继续下去。我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的税费主要与在某些外国司法管辖区赚取的收入有关。

截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩

下表列出了以美元计算的业务结果以及在所列期间占总收入的百分比的比较资料。成果的逐期比较不一定预示着未来各时期的成果。


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
	(单位：千)
收入	$	254,316	$	188,001
收入成本(1)	48,553		41,934
毛利	205,763		146,067
运营费用
销售和市场营销(1)	126,889		81,122
研究与开发(1)	41,204		24,322
一般事务和行政事务(1)	62,779		43,116
退出成本	11,264		—
总运营费用	242,136		148,560
运营亏损	(36,373)		(2,493)
其他收入(费用)，净额	3,456		(522)
所得税前亏损	(32,917)		(3,015)
所得税拨备	931		270
净亏损	$	(33,848)	$	(3,285)

(1)包括基于股票的薪酬费用如下：


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
	(单位：千)
收入成本	$	74	$	37
销售和市场营销	2,235		405
研发	1,123		348
一般和行政	3,961		1,952
基于股票的薪酬总额	$	7,393	$	2,742

下表列出了我们的综合业务报表数据，以所示期间收入的百分比表示(由于四舍五入，金额可能不是总和)：


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
	(单位：千)
收入	100	%	100	%
收入成本	19	%	22	%
毛利	81	%	78	%
运营费用
销售和市场营销	50	%	43	%
研发	16	%	13	%
一般和行政	25	%	23	%
退出成本	4	%	—	%
总运营费用	95	%	79	%
运营亏损	(14)	%	(1)	%
其他收入(费用)，净额	1	%	—	%
所得税前亏损	(13)	%	(2)	%
所得税拨备	—	%	—	%
净亏损	(13)	%	(2)	%

2022年和2021年12月31日终了年度比较

收入

O年内我们的收入年份结束2022年12月31日和2021年12月31日曾经是详情如下：


	截至12月31日止年度，			变化
	2022		2021	金额		%
	(千美元)
收入	$	254,316	188,001	$	66,315	35	%

收入同比增长6630万美元。这一增长的主要原因是付费客户数量的增加截至2022年12月31日，从82,000多人增加到95,000多人2021年12月31日。截至2022年12月31日的年度收入增长还受到每个客户的用户许可证、附加组件和配售率增长的推动。我们将配售率定义为购买特定附加组件的付费客户数量与付费客户总数的比率。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，基于我们付费客户所在地的收入如下：


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
	(单位：千)
收入：
美国	$	119,775	$	85,642
英国	25,669		19,625
其他	108,872		82,734
总收入	$	254,316	$	188,001

收入成本、毛利和毛利率


	截至12月31日止年度，						变化
	2022			2021			金额		%
	(千美元)
收入成本	$	48,553		$	41,934		$	6,619	16	%
毛利	$	205,763		$	146,067		$	59,696	41	%
毛利率	81		%	78		%

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加主要是由于以下变化：


	变化
	2022-2021
	(单位：千)
人员成本	$	2,327
托管费	(933)
集成和数据成本	2,384
商户费用	2,033
折旧及摊销	530
其他	278
收入成本	$	6,619

在截至2022年12月31日的一年中，收入成本增加了660万美元。集成和数据成本增加的主要原因是与新产品和客户增长相关的成本增加. 商户手续费随着收入的增长而增加。人员成本增加的主要原因是，随着我们不断扩大客户支持团队以支持客户增长，员工人数增加了32%。此外，由于2022年期间与收购Kompyte相关的所购无形资产摊销增加，折旧和摊销费用增加。在截至2022年12月31日的一年中，由于数据中心搬迁而导致的托管费用下降，部分抵消了这些增长。

运营费用

销售和市场营销


	截至十二月三十一日止的年度：						变化
	2022			2021			金额		%
	(千美元)
销售和市场营销	$	126,889		$	81,122		$	45,767	56	%
占总收入的百分比	50		%	43		%

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售和营销费用增加，主要原因如下：


	变化
	(单位：千)
市场营销和广告费用	$	23,642
人员成本	20,064
其他	2,061
销售和市场营销	$	45,767

在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了4580万美元。由于我们继续专注于获取新的付费客户，营销和广告费用增加了2360万美元。人员成本增加了2,010万美元，主要是由于我们继续扩大销售团队以扩大客户基础，以及在成本较高地区运营的相关成本，员工人数增加了约38%。人员费用包括摊销资本化佣金费用，部分原因是摊销了前期支付的佣金，以及2022年期间支付和资本化的佣金摊销相关费用，由于销售额的整体增长而增加。这也是由于与截至2021年12月31日的一年相比，适用于这些团队的股票薪酬增加了180万美元。

研究与开发


	截至十二月三十一日止的年度：						变化
	2022			2021			金额		%
	(千美元)
研发	$	41,204		$	24,322		$	16,882	69	%
占总收入的百分比	16		%	13		%

在截至2022年12月31日的一年中，研发成本增加了1690万美元，这主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比，员工人数增加了40%，劳动力市场竞争导致人员成本上升，因为我们继续扩大产品开发团队，以及在成本更高的地区运营的相关成本。这也是由于与截至2021年12月31日的一年相比，适用于这些团队的股票薪酬增加了80万美元。

一般和行政


	截至十二月三十一日止的年度：						变化
	2022			2021			金额		%
	(千美元)
一般和行政	$	62,779		$	43,116		$	19,663	46	%
占总收入的百分比	25		%	23		%

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度一般和行政费用增加的主要原因如下：


	变化
	(单位：千)
人员成本	$	6,236
会费和订阅费	1,480
专业服务	7,395
商业保险	590
租金和写字楼费用	2,134
其他	1,828
一般和行政	$	19,663

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了1970万美元。专业服务增加740万美元，主要是由于咨询费增加600万美元，其次是会计、审计和法律费用增加。人员成本增加了620万美元，这主要是由于与截至2021年12月31日的一年相比，我们的员工人数增加了41%，因为我们继续扩大我们的会计和报告、法律和合规以及内部支持团队。这也是由于与截至2021年12月31日的一年相比，适用于这些团队的股票薪酬增加了200万美元。租金和办公费用增加210万美元，主要是由于办公室租金增加100万美元、其他办公费用增加40万美元和办公设备费用增加40万美元。

其他收入(费用)，净额


	截至十二月三十一日止的年度：						变化
	2022			2021			金额		%
	(千美元)
其他收入(费用)，净额	$	3,456		$	(522)		$	3,978	(762)	%
占总收入的百分比	1		%	—		%

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度其他收入(支出)净额的变化主要是由于利息收入增加320万美元，以及其他收入增加210万美元，但外汇损失增加130万美元部分抵消了这一变化。

所得税拨备


	截至十二月三十一日止的年度：						变化
	2022			2021			金额		%
	(千美元)
所得税拨备	$	931		$	270		$	661	245	%
占总收入的百分比	0.4		%	0.1		%

所得税拨备主要归因于我们在海外司法管辖区的收入。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是IPO和后续发行的净收益，扣除承销折扣和我们已支付或应支付的发行费用后，净收益总计2.138亿美元，以及我们通过私募出售股权证券以及向我们的平台出售溢价认购所获得的净收益。

截至2022年12月31日，我们拥有7980万美元的现金和现金等价物，1.578亿美元的短期投资和360万美元的应收账款。

我们在最近几个时期的主要现金用途是为业务提供资金,投资于资本支出和短期投资，并从战略上收购新业务。这些现金以现金存款和货币市场基金的形式持有。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上我们从信贷安排获得的可用财务资源，将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括第1A项所列的因素。风险因素。

如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务所需的现金流，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的信贷安排

根据吾等与SEmrush，Inc.(各自为借款方、贷款方及JPMorgan Chase Bank，N.A.)(经不时修订)之间的信贷协议，吾等拥有一项高级抵押信贷安排，包括4,500万美元循环信贷安排及一项信用证分安排，其总限额相等于当时生效的循环承诺总额500万美元及未使用总额。信贷安排的可获得性取决于借款基数，借款基数以400%的预支率乘以适用于每月经常性收入的年化留存。该信贷安排期限为三年，将于2024年1月12日到期。

截至2022年12月31日，我们在循环信贷安排下有4500万美元可用，其中500万美元在信用证分安排下可用。

我们在信贷安排下的所有债务将由我们未来的国内子公司担保，除某些例外情况外，将以我们几乎所有有形和无形资产的担保权益作为担保。

我们的信贷安排下的借款按我们的选择计息，利率为(I)伦敦银行同业拆借利率，下限为0.50%，外加保证金，或(Ii)备用基本利率，下限为3.25%(或最近结束的12个月的正调整后综合利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)前为1.50%)，外加保证金。对于伦敦银行同业拆借利率，适用利润率为2.75%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的3.50%)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的2.50%)。我们还需要为我们的循环信贷安排下的未支取金额支付0.25%的年费，每季度支付一次欠款。

经营活动

我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于在线广告、销售和营销、产品和开发部门的人员成本以及托管成本。

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为960万美元，这是由于经2880万美元的非现金费用调整后净亏损3380万美元，以及因经营资产和负债的变化而净流出现金450万美元。非现金费用主要包括与资本化佣金有关的递延合同收购成本摊销900万美元、基于股票的补偿费用740万美元、折旧和摊销费用670万美元以及非现金租赁费用450万美元。业务资产和负债的变化主要是由于递延合同成本增加了950万美元，应收账款增加了330万美元，经营租赁负债减少了410万美元，预付费用和其他流动资产增加了240万美元。由于新客户的增加和业务的扩大，递延收入增加了910万美元，应付帐款增加了680万美元，部分抵消了这些资金的流出。

截至2021年12月31日止年度内，营运活动提供的现金净额为2,380万美元，经非现金费用调整后净亏损330万美元，以及营运资产及负债变动带来的现金净流入1,400万美元。非现金费用主要包括与资本化佣金有关的递延合同收购成本摊销650万美元、折旧和摊销费用350万美元以及基于股票的薪酬支出270万美元。营业资产和负债的变化主要是由于增加新客户和扩大业务导致递延收入增加1380万美元，应计费用增加1160万美元，以及应付账款增加150万美元。这些流入被递延合同费用增加940万美元、预付费用和其他流动资产增加280万美元以及应收账款增加80万美元部分抵消。

投资活动

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用于投资活动的净现金分别为1.798亿美元和460万美元。在截至2022年12月31日的年度至2021年期间增加1.752亿美元，主要是由于1.579亿美元用于购买短期

投资增加了1360万美元，用于收购的现金净额增加了1360万美元，购买可转换债务证券增加了150万美元。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为30万美元，包括与行使股票期权有关的现金流入约100万美元，以及与员工购股计划相关发行的股票80万美元，以及与支付资本租赁有关的现金流出210万美元。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2.153亿美元，主要来自公开发售的净收益2.154亿美元，其次是行使股票期权的收益130万美元，但与支付140万美元的资本租赁有关的现金流出部分抵消了这一影响。

合同义务和承诺

我们的主要承诺包括办公空间租赁和数据中心设施租赁方面的义务。有关我们租赁义务的更多信息，请参阅本年度报告10-K表综合财务报表附注3。除了我们的租约外，我们与某些数据提供商的多年承诺将在2026年之前的不同日期到期。有关我们与数据提供商的承诺的更多信息，请参阅本年度报告综合财务报表附注13的Form 10-K。我们预计将用运营现金流和资产负债表上的现金为这些债务提供资金。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分包括的经审计综合财务报表附注2中题为“最近的会计声明”的章节。

关键会计政策和估算

我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。根据公认会计原则编制这些经审计的综合财务报表时，管理层需要作出估计、判断和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们相信，在本年报10-K表格其他部分所载经审核综合财务报表附注2所述的重要会计政策中，下列会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们经审计的综合财务状况和经营结果是最关键的。

收入确认

收入确认政策

我们的收入主要来自在线可见性管理平台的订阅，其中包括访问我们的SaaS服务和相关客户支持的客户的订阅费。我们主要按月或按年提供对我们平台的订阅，我们出售我们的

产品和服务主要通过自助服务模式，也直接通过我们的销售团队。我们的订阅安排为客户提供访问我们的托管软件应用程序的权利，而客户在托管安排期间无权使用我们的软件。

我们根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。

我们在合同期限内按比例确认订阅和支持收入，从客户被提供访问我们的服务之日起算。这些订阅通常是现成的义务，因为客户在整个订阅期限内都可以获得服务，我们的履约义务是随着时间的推移而满足客户的。我们认为SaaS订阅和相关支持服务具有向客户转移的相同模式。因此，它们被视为一项单独的履约义务。

已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，视收入确认标准是否得到满足而定。我们主要是按月或按年向客户开具发票并收取预付款。

递延收入是指尚未确认收入的已开账单金额。预期将于随后12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入，其余部分在随附的综合资产负债表中记为非流动收入。

收入是扣除从客户那里收取的任何税款后列报的。

获得合同的费用

我们利用获得收入合同的增量直接成本，这主要包括为新的订阅合同支付的销售佣金。我们根据与资产相关的货物或服务的转移模式，系统地在大约24个月的期间内摊销这些佣金。24个月的期限代表客户关系的预计受益期，是根据销售的产品类型、客户合同的承诺期限、我们技术开发生命周期的性质以及基于历史经验和未来预期的估计客户关系期限来确定的。续订和升级合同的销售佣金将在相关客户的剩余估计客户关系期间按直线递延和摊销。在接下来的12个月期间将被记为费用的递延合同成本记为当前递延合同成本，其余部分扣除当前部分后记为递延合同成本。递延合同成本的摊销计入销售和营销费用以及随附的综合经营报表和全面亏损。

基于股票的薪酬

我们根据授予日的公允价值衡量授予员工和董事会成员的股票期权和其他以股票为基础的奖励，并确认该等奖励在必要的服务期内的相应补偿费用，该服务期通常是相应奖励的归属期间。我们只发行了基于服务的授予条件的股票期权，并使用直线法记录这些奖励的费用。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予的每个股票期权的公允价值，该模型使用我们普通股的估计公允价值和我们对普通股波动性、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的期间的无风险利率和我们的预期股息收益率的假设作为输入。

我们确定了布莱克-斯科尔斯期权定价模型的假设，如下所述。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重大的判断才能确定。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。这些假设和估计如下：

公允价值-在首次公开募股之前，我们估计了我们普通股的公允价值。在批准奖励时，我们的董事会考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，包括利用第三方估值来帮助确定估计的公平市场价值和普通股价格。IPO结束后，我们的A类普通股公开交易，因此我们目前的A类普通股的价值是以其市场价格为基础的。

预期股息收益率-年股息率以股息率表示，股息率是股票价格的一个恒定百分比。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们尚未支付股息，预计在可预见的将来不会对普通股支付现金股息，因此，预期股息收益率为零。

预期期限-期权的预期寿命代表期权预期未平仓的时间段。按照适用的会计准则，使用普通普通期权的简化方法来确定授标的预期期限。

无风险利率--无风险利率以到期日与奖励预期期限一致的美国国库券利率为基准。

预期波动率-由于我们没有普通股的交易历史，因此没有股票波动的历史基础。因此，预期波动率主要基于类似实体普通股在最近期间的历史波动性，与奖励的估计预期期限相称。

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度所授期权之加权平均公允价值为6.36美元及分别为每股8.45美元。下表列出了用于确定授予期权公允价值的加权平均假设：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
预期波动率	53.3	%	52.1	%
加权平均无风险利率	2.72	%	1.07	%
预期股息收益率	—		—
预期寿命--年数	6		6

就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他没有选择这一选择的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率、利率和通胀波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。

利率风险

我们面临着与利率变化相关的市场风险。我们的投资主要包括短期投资和货币市场基金。截至2022年和2021年12月31日，我们分别拥有2.375亿美元的现金、现金等价物和2.697亿美元的投资。由于这些投资的到期日较短，我们的现金和现金等价物的账面价值合理地接近公允价值。我们投资活动的主要目标是保护资本，满足流动性需求，并对现金和投资进行受托控制。根据我们的投资政策，我们有义务将我们投资组合的大部分投资于美国政府证券。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。由于我们投资组合的短期性质，我们相信只有利率的剧烈波动才会对我们的投资产生实质性影响。我们认为，立即加息10%不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会因市场利率的突然变化而受到重大影响。

截至2022年12月31日，我们在循环信贷安排下有4500万美元可用，其中500万美元在信用证分安排下可用。我们的信贷安排下的借款按我们的选择权计息，利率为(I)伦敦银行同业拆借利率，下限为0.50%，外加保证金，或(Ii)基本利率，下限为3.25%(或截至最近结束的12个月的正综合调整后EBITDA之前为1.50%)，外加保证金。对于伦敦银行同业拆借利率，适用利润率为2.75%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的3.50%)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00%(或截至最近结束的12个月的正综合调整EBITDA之前的2.50%)。我们还需要为我们的循环信贷安排下的未支取金额支付0.25%的年费，每季度支付一次欠款。

外币兑换风险

我们目前在收入方面不存在重大的外汇兑换风险，因为我们在美国和国际的销售主要以美元计价。然而，我们有一些外币风险，涉及以欧元计价的少量销售，以及以欧元、卢布、克朗和兹罗提计价的费用。以欧元计价的销售额反映了此类销售开具发票之日的现行美元汇率。美元对欧元相对价值的增加可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们在美国以外产生了以这些外币计价的巨额费用，主要是欧元。随着员工从俄罗斯迁往欧洲其他地区，我们面临着一些增加的外汇兑换风险，这些风险与以欧元计价的额外费用有关。如果这些外币中的任何一种的平均汇率对美元走强，我们在美国以外的费用的美元价值将会增加。例如，美元对欧元的相对价值立即下降或增加10%，将导致我们的综合运营报表和现金流产生350万美元的收益或亏损。

到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲。然而，随着我们国际业务的扩大，我们的外汇兑换风险可能会增加。如果我们的外币

未来汇兑风险增加时，我们可能会评估启动与非美元计价交易相关的外币对冲计划的成本和收益。

项目8.财务报表和补充数据

SEMRUSH控股公司

合并财务报表索引


			页面
经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			78
合并资产负债表			79
合并经营报表和全面亏损			80
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)			81
合并现金流量表			82
合并财务报表附注			83

独立注册会计师事务所报告

致SEMRUSH控股公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了SEMRUSH控股公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2023年3月15日

SEMRUSH控股公司

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)


	截至12月31日，
	2022		2021
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	79,765	$	269,665
短期投资	157,774		—
应收账款	3,559		2,190
递延合同成本，本期部分	6,974		6,338
预付费用和其他流动资产	9,307		5,345
流动资产总额	257,379		283,538
财产和设备，净额	8,076		8,270
经营性租赁使用权资产	12,009		—
无形资产，净额	10,286		2,925
商誉	6,529		1,991
递延合同成本，扣除当期部分	2,082		2,254
其他长期资产	2,329		1,096
总资产	$	298,690	$	300,074
负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$	15,495	$	9,942
应计费用	17,847		19,479
递延收入	49,354		40,232
经营租赁负债的当期部分	3,694		—
其他流动负债	2,311		1,896
流动负债总额	88,701		71,549

递延收入，扣除当期部分	122		237
递延税项负债	11		268
经营租赁负债，扣除当期部分	8,929		—
其他长期负债	1,023		2,478
总负债	98,786		74,532
承付款和或有事项(附注13)
股东权益
非指定优先股，$0.00001面值-100,000授权股份，以及不是截至2022年或2021年12月31日已发行或已发行的股票	—		—
A类普通股，$0.00001面值-1,000,000授权股份及43,743截至2022年12月31日已发行和已发行的股票；31,842截至2021年12月31日的已发行和已发行股票	—		—
B类普通股，$0.00001面值-160,000授权股份，以及97,897已发行及已发行股份97,844截至2022年12月31日的未偿还款项；108,975已发行及已发行股份108,870截至2021年12月31日的未偿还款项	1		1
额外实收资本	274,057		264,871
累计其他综合赤字	(1,206)		(230)
累计赤字	(72,948)		(39,100)
股东权益总额	199,904		225,542
总负债和股东权益	$	298,690	$	300,074

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SEMRUSH控股公司

合并经营报表和全面亏损

(单位为千，每股数据除外)


	截至该年度为止
	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
收入	$	254,316	$	188,001	$	124,875
收入成本	48,553		41,934		29,930
毛利	205,763		146,067		94,945
运营费用
销售和市场营销	126,889		81,122		54,518
研发	41,204		24,322		17,528
一般和行政	62,779		43,116		29,044
退出成本	11,264		—		—
总运营费用	242,136		148,560		101,090
运营亏损	(36,373)		(2,493)		(6,145)
其他收入(费用)，净额	3,456		(522)		(290)
所得税前亏损	(32,917)		(3,015)		(6,435)
所得税拨备	931		270		577
净亏损	$	(33,848)	$	(3,285)	$	(7,012)

普通股股东每股净亏损--基本和稀释后：	$	(0.24)	$	(0.03)	$	(0.07)

加权-用于计算普通股股东每股净亏损的普通股平均股数-基本和摊薄：	141,160		126,586		94,803

净亏损	$	(33,848)	$	(3,285)	$	(7,012)
其他综合损失
外币折算调整	(851)		(230)		—
投资未实现亏损	(125)		—		—
综合损失	$	(34,824)	$	(3,515)	$	(7,012)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SEMRUSH控股公司

合并报表S可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)

(单位：千，共享数据除外)


	A系列			A系列-1			B系列			普通股			A类普通股			B类普通股			其他内容已缴费资本		累计其他综合损失		累计赤字		总计股东的权益 (赤字)
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额		股票	金额
2019年12月31日的余额	3,379,400	$	7,789	1,837,600	$	10,270	4,681,400	$	24,000	94,592,700	$	—	—	$	—	—	$	—	$	3,644	$	—	$	(28,803)	$	(1,159)
行使股票期权时发行普通股	—	—		—	—		—	—		457,341	—		—	—		—	—		252		—		—		252
基于股票的薪酬费用	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		1,079		—		—		1,079
净亏损	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(7,012)		(7,012)
2020年12月31日的余额	3,379,400	7,789		1,837,600	10,270		4,681,400	24,000		95,050,041	—		—	—		—	—		4,975		—		(35,815)		(6,840)
转换优先股	(3,379,400)	(7,789)		(1,837,600)	(10,270)		(4,681,400)	(24,000)		29,695,200	—		—	—		—	—		42,058		—		—		18,058
与首次公开发行相关的A类普通股的发行，扣除发行成本	—	—		—	—		—	—		—	—		10,000,000	—		—	—		126,622		—		—		126,622
与首次公开发行相关的普通股重新分类为B类普通股	—	—		—	—		—	—		(124,745,241)	—		—	—		124,745,241	1		(1)		—		—		—
与首次公开发行部分行使超额配售选择权有关的A类普通股的发行，扣除发行成本	—	—		—	—		—	—		—	—		719,266	—		—	—		9,245		—		—		9,245
与后续公开发行相关的A类普通股的发行，扣除发行成本	—	—		—	—		—	—		—	—		4,000,000	—		—	—		77,903		—		—		77,903
B类普通股向A类普通股的转换	—	—		—	—		—	—		—	—		17,121,795	—		(17,121,795)	—		—		—		—		—
行使股票期权时发行普通股	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		1,194,918	—		1,327		—		—		1,327
基于股票的薪酬费用	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		2,742		—		—		2,742
与限制性股票奖励相关的B类普通股的归属	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		51,762	—		—		—		—		—
累计平移调整	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(230)		—		(230)
净亏损	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(3,285)		(3,285)
2021年12月31日的余额	—	—		—	—		—	—		—	—		31,841,061	—		108,870,126	1		264,871		(230)		(39,100)		225,542
B类普通股向A类普通股的转换	—	—		—	—		—	—		—	—		11,078,315	—		(11,078,315)	—		—		—		—		—
股票期权的行使	—	—		—	—		—	—		—	—		681,860	—		—	—		981		—		—		981
与员工购股计划相关的股票发行	—	—		—	—		—	—		—	—		64,756	—		—	—		758		—		—		758
与受限股单位有关的普通股归属	—	—		—	—		—	—		—	—		77,182	—		51,759	—		—		—		—		—
基于股票的薪酬费用	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		7,447		—		—		7,447
累计平移调整	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(851)		—		(851)
投资未实现亏损	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(125)		—		(125)
净亏损	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(33,848)		(33,848)
2022年12月31日的余额	—	—		—	—		—	—		—	—		43,743,174	—		97,843,570	1		274,057		(1,206)		(72,948)		199,904

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SEMRUSH控股公司

合并现金流量表

(单位：千)


	截至该年度为止
	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
经营活动
净亏损	$	(33,848)	$	(3,285)	$	(7,012)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销费用	6,650		3,535		1,484
无形资产减值费用	642		—		—
递延合同费用的摊销	8,988		6,489		4,623
非现金租赁费用	4,520		—		—
出售附属公司的亏损	1,738		—		—
基于股票的薪酬费用	7,393		2,742		1,079
非现金利息支出	242		211		—
可转换债务证券公允价值变动	(1,152)		—		—
递延税金	(253)		59		(90)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款	(3,317)		(791)		738
递延合同成本	(9,452)		(9,362)		(6,637)
预付费用和其他流动资产	(2,446)		(2,784)		(70)
应付帐款	6,793		1,527		1,825
应计费用	(848)		11,613		2,501
其他流动负债	(394)		—		—
递延收入	9,133		13,807		6,914
其他长期负债	94		—		497
经营租赁负债变动	(4,107)		—		—
经营活动提供的现金净额(用于)	(9,624)		23,761		5,852
投资活动
购置财产和设备	(4,234)		(2,380)		(2,367)
购买短期投资	(157,899)		—		—
购买可转换债务证券	(2,000)		(500)		—
内部使用软件开发成本资本化	(1,706)		(1,403)		(1,032)
为收购企业而支付的现金，扣除所获得的现金	(13,993)		(350)		(2,685)
用于投资活动的现金净额	(179,832)		(4,633)		(6,084)
融资活动
行使股票期权所得收益	981		1,327		252
发行与员工购股计划有关的股份所得款项	758		—		—
支付融资租赁	(2,084)		(1,373)		—
支付递延发售费用	—		—		(1,924)
完成公开发行的净收益	—		215,370		—
融资活动提供的现金净额(用于)	(345)		215,324		(1,672)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(275)		(230)		—
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加	(190,076)		234,222		(1,904)
现金、现金等价物和受限现金，年初	269,841		35,619		37,523
现金、现金等价物和受限现金，年终	$	79,765	$	269,841	$	35,619
补充现金流量披露
支付利息的现金	$	229	$	321	$	—
缴纳所得税的现金	$	603	$	248	$	583
已发生和未支付的递延发售成本	$	—	$	—	$	243
已发生和未支付的信贷安排成本	$	—	$	—	$	303
应计购买对价	$	—	$	—	$	497
融资租赁项下固定资产的购置	$	1,050	$	5,750	$	—
短期投资的未实现亏损	$	125	$	—	$	—
以新的经营租赁负债换取的使用权资产	$	5,567	$	—	$	—
因修改租约而减少使用权资产和租赁负债	$	1,278	$	—	$	—
采用ASC 842后递延租金负债对使用权资产的重新分类	$	213	$	—	$	—
采用ASC 842时记录的使用权资产和租赁负债	$	12,579	$	—	$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SEMRUSH控股公司。

合并财务报表附注

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(除非另有说明，否则以千为单位，股票和每股数据除外)

1.业务的组织和描述

业务说明

SEmrush Holdings，Inc.及其子公司(统称为“公司”或“SEmrush”)提供在线可见性管理软件即服务(SaaS)平台。该公司的平台使其订户能够提高他们的在线知名度和推动流量，包括在他们的网站和社交媒体页面上，并有针对性地通过各种渠道向他们的客户分发高度相关的内容，以推动高质量的流量并衡量他们的数字营销活动的有效性。该公司总部设在马萨诸塞州波士顿，在亚美尼亚、加拿大、塞浦路斯、捷克共和国、德国、荷兰、波兰、西班牙、塞尔维亚和美国设有全资子公司。

该公司面临许多与类似行业和发展阶段的公司相同的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响未来的运营和财务业绩。这些风险包括但不限于：快速的技术变革、来自替代产品或较大公司的竞争压力、对专有技术的保护、国际活动的管理、需要获得额外的资金以支持增长以及对第三方和关键个人的依赖。

俄罗斯在乌克兰的军事行动的影响

经济、民事、军事和政治方面的不确定性在该公司经营和获得收入的许多地区都存在，并可能增加。该公司经营业务的几个国家正在并可能继续因此类行动而经历军事行动以及公民和政治动乱。该公司在东欧新兴市场经济体拥有重要的开发业务，公司一半以上的全职员工历史上位于俄罗斯。

2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动重大军事行动，该地区持续的冲突和破坏一直在持续，并可能继续下去。对乌克兰和俄罗斯的影响，以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家和组织对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、地区和行业实施的新的、更严厉的制裁，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，都可能对公司的运营产生实质性的不利影响。冲突、加强的制裁活动和随后的反应产生的任何此类重大不利影响可能会扰乱公司与供应商的关系，中断服务的交付，导致公司将在该地区进行的全部或部分工作转移到其他国家，并可能限制公司在该地区从事某些项目的能力。

2022年第二季度，该公司开始了将其驻俄罗斯员工大规模迁往其他司法管辖区的努力。截至2022年12月31日，该公司退出俄罗斯的工作基本完成。关于这类搬迁工作所涉费用的更多信息，见附注7。

出售公司的俄罗斯子公司

2022年8月3日，该公司完成了与其在俄罗斯的业务逐步结束有关的两家俄罗斯子公司--SEMRUSH RU Ltd.和SEMRUSH SM Ltd.的出售。该公司因出售这两家子公司而获得微不足道的对价。有关出售该公司俄罗斯子公司的更多详情，请参阅附注7。

新冠肺炎的效应

本公司考虑了新冠肺炎疫情对本公司的潜在影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为大流行，随后许多新的新冠肺炎毒株在世界各地传播。新冠肺炎继续影响着全球的市场和经济状况。为了试图限制病毒的传播，政府已经实施了各种限制，包括对商业活动和旅行限制的限制，以及对公司业务和运营已经并可能继续产生不利影响的“在家避难”命令。鉴于新冠肺炎不断变化的性质及其在世界各地带来的不确定性，无法预测新冠肺炎疫情对公司未来业务运营、运营结果、财务状况、流动性和现金流的累积和最终影响。疫情对公司业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在全球和美国境内蔓延的持续时间，对资本、外汇和金融市场的影响，以及影响公司业务的政府或监管命令，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

截至2022年12月31日，该公司受到新冠肺炎疫情导致的半导体短缺影响的硬件交付期较长，这可能会影响其在其数据中心内及时提供基础设施的能力。公司将继续积极监测当前国际国内对新冠肺炎及其相关风险的影响和应对。

2.重要会计政策摘要

随附的合并财务报表反映了下文所述的某些重要会计政策以及这些附注中其他部分对合并财务报表的应用情况。该公司认为，一项重要的会计政策既对公司财务状况和结果的描述很重要，又要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

陈述的基础

所附综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的

报告所述期间的收入和支出数额。编制这些合并财务报表所依据的重大估计包括但不限于：收入确认、用于评估长期资产可回收性的预期未来现金流量、或有负债、内部使用软件研发成本的支出和资本化、与资本化成本相关的平均受益期、获得收入合同的成本、已发行股票奖励的公允价值的确定、股票薪酬支出、公司持有的可转换票据的估计公允价值的确定、通过收购获得的无形资产的估值、公司增量借款利率的估计。以及本公司递延税项净资产及相关估值准备的可回收性。

尽管该公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。本公司根据过往经验及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设作出估计。实际结果可能与管理层的估计不同，如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设被证明不是实质上准确的，即使这些假设在做出时是合理的。

后续活动考虑事项

本公司考虑在资产负债表日之后但在综合财务报表发布之前发生的事件或交易，以便为某些估计提供额外证据或确定需要额外披露的事项。后续活动已按要求进行了评估。见附注17。

收入确认

本公司的收入主要来自通过SEMRUSH在线可见性管理平台和Prowly公关平台的订阅收入，其中包括访问本公司SaaS服务和相关客户支持的客户的订阅费。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，订阅收入几乎占到了公司收入的全部。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，与其他收入相关的收入并不重要。

该公司主要按月或按年向其平台提供订阅服务。该公司主要通过自助服务模式销售其产品和服务，也直接通过其销售人员销售。该公司的订阅安排为客户提供访问该公司托管软件应用程序的权利。在托管安排期间，客户无权占有公司的软件。订阅通常在合同订阅期限内不可取消；但是，订阅合同包含在购买后七天内请求退款的权利。

该公司根据ASC 606确认收入。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了该公司预期从这些产品或服务中获得的对价。为实现ASC 606的核心原则，本公司执行以下步骤：

1)确定与客户的合同；

2)确定合同中的履约义务；

3)确定交易价格；

4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

5)当公司履行业绩义务时(或作为)确认收入。

本公司从客户获得本公司服务之日起，在合同期限内按比例确认订阅和支持收入。这些订阅通常是准备就绪的义务，因为客户在整个订阅期限内都可以获得服务，并且随着时间的推移，公司的绩效义务会满足客户的要求。公司认为SaaS服务和相关支持服务具有相同的转移到客户的模式。因此，它们被视为一项单独的履约义务。

已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，视收入确认标准是否得到满足而定。该公司主要是按月或按年预先向客户收取其服务的发票和付款。

递延收入是指尚未确认收入的已开账单金额。将在随后12个月期间确认的递延收入计入当期递延收入，其余部分计入长期递延收入。递延收入增加了$9,007及$13,809分别于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，40,232, $26,537、和$19,218在每一期间开始时，已确认的收入中的一部分已计入递延收入。

本公司已选择从交易价格中剔除向客户收取的销售税金额。因此，收入在扣除从客户收取的任何销售税后列报。

分配给未来履约义务的交易价格

ASC 606要求公司披露分配给截至报告的资产负债表日期尚未履行的履约义务的交易价格总额。

对于原始预期期限超过一年的合同，分配给截至2022年12月31日未履行的履约义务的交易价格总额为美元654，该公司预计将在下一年确认12月份。

对于最初预期期限为一年或更短的合同，公司已应用ASC 606项下的实际权宜之计，不披露截至2022年12月31日分配给未履行履约义务的交易价格金额。对于本权宜之计适用的截至2022年12月31日未履行的履约义务，履约义务的性质与截至2022年12月31日履行的履约义务一致。剩余期限不到一年。

获得合同的费用

获得合同的增量直接成本，主要包括为新的认购合同支付的销售佣金，将递延并在合并资产负债表中记录为递延合同成本，并在大约24与资产有关的货物或服务的转移模式相一致，在系统的基础上按月计算。24个月的期限代表客户关系的预计受益期，是根据销售的产品类型、客户合同的承诺期限、公司技术开发生命周期的性质以及基于历史经验和未来预期的预计客户关系期限确定的。在接下来的12个月期间将被记为费用的递延合同成本记为当前递延合同成本，其余部分扣除当前部分后记为递延合同成本。递延合同成本的摊销计入销售和营销费用，并在随附的合并经营报表和全面亏损中。

收入成本

收入成本主要包括与支持和托管公司的SaaS平台、获取数据和向公司的客户提供支持有关的费用。这些成本包括与公司数据中心管理、客户支持团队和数据获取成本相关的工资、福利、激励性薪酬和基于股票的薪酬支出。除这些费用外，公司还产生第三方服务提供商成本，如数据中心和网络费用、分配的管理费用、与公司财产和设备相关的折旧和摊销费用以及资本化的内部使用软件开发成本。

现金、现金等价物和投资

本公司将所有自购买之日起90天或以下的原始到期日购买的高流动性票据视为现金等价物。现金和现金等价物包括存放在银行的现金和计息货币市场基金持有的金额。现金等价物按成本列账，接近其公平市场价值。未被归类为现金等价物的投资根据其声明的到期日和公司打算持有此类证券的时间段，作为短期或长期投资列报。该公司在购买时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。本公司调整用于摊销保费和增加到期折扣的投资成本。该公司将这种摊销和利息收入增加计入综合经营报表。

当本公司持有根据ASC 320分类为可供出售的债务投资时，投资--债务证券(“ASC 320”)，它以公允价值记录可供出售的证券，未实现收益和损失包括在累计的其他股东权益综合损失中。该公司将归类为可供出售证券的利息和股息计入综合经营报表和综合亏损的利息收入和股息。已实现损益按具体确定法计入合并经营表和综合损失表。有几个不是截至2022年、2022年、2021年或2020年12月31日止年度的重大已实现投资损益。截至2021年12月31日，公司未持有任何债务投资。

只要一项投资的公允价值低于其摊销成本，且有证据表明一项投资的账面价值在一段合理的时间内无法收回，本公司就非临时性减值对投资进行审查。如果本公司发生信贷损失，有意出售投资，或如果本公司更有可能需要在摊销成本基础收回之前出售投资，则非临时性投资减值将在综合经营报表中确认。本次评估考虑的证据包括减值原因、对本公司投资政策的遵守情况、减值的严重程度和持续时间以及期末后的价值变化。截至2022年12月31日，公司持有的未实现亏损状况不到12个月的投资的公允价值合计为$137,816。截至2022年12月31日止年度，本公司确定除暂时性减值外，不需要在综合经营报表中确认其他减值。在2022财年之前，该公司没有持有任何债务投资。

以下为截至2022年12月31日的现金、现金等价物及投资摘要：


	摊销成本：		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失		估计数公允价值
2022年12月31日：
现金和现金等价物	$	79,765	$	—	$	—	$	79,765
投资：
*购买一年或更短时间内到期的美国国债	153,604		5		(108)		153,501
*购买一年或更短时间内到期的公司证券	4,295		—		(22)		4,273
*总投资额	157,899		5		(130)		157,774
包括现金、现金等价物和投资总额。	$	237,664	$	5	$	(130)	$	237,539

受限现金

截至2021年12月31日，受限现金为$176以及与另一家金融机构在计息现金账户中持有的现金有关，作为与本公司其中一项建筑租约的合同条款有关的信用证的抵押品。在2022年期间，这笔现金被返还给公司，并相应减少了公司的信贷额度。有关这项信贷安排的详情，请参阅附注9。限制性现金根据信用证到期日计入2021年12月31日随附的合并资产负债表中的“其他长期资产”。

下表是合并资产负债表中现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额。


	截至12月31日，
	2022		2021
现金和现金等价物	$	79,765	$	269,665
列入“其他长期资产”的限制性现金	—		176
	$	79,765	$	269,841

信用风险和重要客户的集中度

本公司没有表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他海外对冲安排。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。本公司与管理层认为具有高信用质量的多家金融机构保持其现金和现金等价物。有时，这些金融机构的存款可能会超过联邦保险的限额。

由于公司客户众多，应收账款的信用风险分散。该公司定期评估其客户的信誉，一般不要求其客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款。信贷损失历来并不严重，本公司一般并无因个别客户或客户团体应收款项而蒙受任何重大损失。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备金额以外的任何额外信用风险。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，没有个人客户占公司应收账款的10%以上。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有任何个人客户占公司收入的10%以上。

坏账准备

本公司根据本公司对本公司现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计，根据历史亏损模式、账单逾期天数以及对与特定账户相关的潜在损失风险的评估，减少应收贸易账款总额，计提坏账准备。坏账准备计入一般费用和行政费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司做到了不记下坏账准备。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销，采用直线法按资产的估计使用年限列报。租赁改进按租赁期限或相关资产的估计使用年限中较短的一项摊销。公司财产和设备的预计使用年限如下：


			预计使用寿命
			(单位：年)
计算机设备			2至5
家具和办公设备			5至7
租赁权改进			2至4

维护和维修的支出在发生时记入费用，而主要的改善工程则作为财产和设备的附加费用资本化。

资本化的软件开发成本

开发公司SaaS平台中使用的软件应用程序所产生的成本包括开发或获取内部使用的计算机软件所产生的某些材料和服务的直接成本，以及与项目直接相关并投入时间的员工的工资和工资相关成本。这些成本通常包括配置、编码和测试活动期间的内部人力。在初步项目阶段发生的研发成本或数据转换活动、培训、维护以及一般和行政或间接费用产生的成本计入已发生的费用。一旦项目达到应用程序开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到项目基本完成并准备好其预期用途。在公司软件应用程序实施后阶段发生的与升级和增强相关的合格成本被资本化，因为它们可能会导致增加功能，而内部使用软件的维护和次要升级和增强所产生的成本则计入已发生的费用。

资本化的软件开发成本是在估计的三年使用寿命内按直线摊销的。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，公司资本为1,760, $1,403、和$1,032软件开发费用，在所附合并资产负债表中列为无形资产。该公司记录了与其资本化软件开发成本相关的摊销费用#美元570, $482、和$305在过去几年里

2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。截至2022年和2021年12月31日，资本化软件开发成本的账面净值为美元1,962及$1,959，分别为。

企业合并

根据ASC 805，企业合并(“ASC 805”)，本公司根据其估计公允价值确认所收购的有形和无形资产及承担的负债。确定这些公允价值需要管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。

本公司确认于收购日期取得的可识别资产及承担的负债的公允价值。于收购日期的商誉按收购日期转移的代价扣除收购日期的资产公允价值及承担的负债后的超额部分计量，并代表收购的其他资产所产生的预期未来经济利益，该等资产并未单独确认及单独确认。虽然该公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但其估计本身具有不确定性，需要进行改进。假设可能是不完整或不准确的，可能会发生意想不到的事件或情况，这可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。因此，在自收购日期起计的最长一年的计量期内，公司记录了对收购的资产和承担的负债的调整，并对商誉进行了相应的抵销，前提是该公司确定了对初步收购价格分配的调整。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。

本公司于收购日按其公允价值记录因企业合并而产生的或有代价。本公司一般采用蒙特卡罗模拟模型来确定或有对价的公允价值。此后的每个报告期，这些债务都会重新估值，其公允价值的增减在综合经营报表和全面亏损中作为对运营费用的调整计入。或有对价公允价值的变化可能是假设贴现期和折现率变化以及与实现确定的里程碑有关的变化造成的。在确定这些假设的适当性时，采用了重大判断，截至收购日期及以后的每一个时期。因此，未来的业务和经济状况，以及上述任何假设的变化，都可能对公司在任何给定时期记录的或有对价费用产生重大影响。

商誉和已获得的无形资产

商誉不会摊销，但每年或当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，会就减值进行评估。本公司已确定只有一个报告单位用于进行本次商誉减值评估，其报告单位的公允价值已根据本公司的企业价值确定。作为年度商誉减值测试的一部分，本公司可选择进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试。可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况的例子包括宏观经济条件，如实体的经营环境或行业或市场因素的恶化；特定实体的事件，如成本增加、财务业绩下降或关键人员流失；或其他事件，如股价在绝对基础上或相对于同行的持续下跌。如果根据其定性评估结果，本公司报告单位的公允价值很可能(即大于50%的可能性)低于其账面价值，则将需要进行量化减值测试。否则，将不需要进一步的测试。该公司完成了其

定性评估并得出结论，截至2022年10月1日，本公司报告单位的公允价值少于其账面价值的可能性并不大。

在企业合并中收购的无形资产按其在收购之日的估计公允价值入账。本公司根据经济利益的消耗模式，或如该模式不能轻易确定，则按估计可用年限摊销所收购的固定寿命无形资产，或按直线摊销。本公司定期评估无形资产的可回收性，方法是考虑可能需要修订使用年限估计或显示资产可能减值的事件或情况。本公司考虑了收购的无形资产的潜在减值指标，并注意到截至2022年12月31日没有减值指标。

长期资产减值准备

长期资产包括财产和设备、无形资产和资本化的软件开发成本。待持有和使用的长期资产在发生事件或商业环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，进行可回收测试。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括与预期有关的业务表现显著欠佳、行业或经济趋势出现重大负面影响，以及资产用途的重大改变或计划改变。如果进行减值审查以评估长期资产组的可回收性，本公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组的使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，将确认减值损失。减值亏损将基于减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分，这是根据贴现现金流量确定的。

截至2022年12月31日止年度，本公司录得642与其资本化的软件开发成本相关的减值费用。与资本化软件开发成本相关的减值支出计入所附截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的“研究与开发”。截至2021年12月31日止年度，本公司并无就其长期资产确认任何减值指标。截至2020年12月31日止年度，本公司记录了一笔与资本化软件开发成本相关的无形减值支出。

金融工具公允价值的披露

公司的金融工具包括现金、现金等价物、投资、应收账款、应付账款和应计费用。该公司的投资被归类为可供出售，并根据市场法利用直接或间接可见的报价按公允价值报告。由于这些金融工具的短期性质，本公司剩余金融工具的账面价值接近其于2022年、2022年和2021年12月31日的公允价值。

本公司已使用现有市场信息对金融工具的估计公允价值进行评估。使用不同的市场假设和/或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。有关进一步讨论，请参见下文。

公允价值计量

ASC 820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)，为按公允价值计量的工具建立了一个三级估值层次结构，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是指市场参与者将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的输入是反映公司的

关于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设，是基于当时情况下可获得的最佳信息而制定的。

本指引进一步将公允价值确定为交换价格或退出价格，代表在市场参与者之间基于对资产或负债的最高和最佳利用进行有序交易时将收到的出售资产或支付转移负债的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。公司使用估值技术来衡量公允价值，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些输入的优先顺序如下：

第1级投入-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整可观察报价。

第2级投入--第1级中包括的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入。

第三级投入--用于确定资产或负债公允价值的不可观察的投入，这些投入反映了一个实体自己对该市场假设的假设。

在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。

本公司按经常性和非经常性对资产和负债进行公允价值计量，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。

下表汇总了截至2022年12月31日的合并资产负债表中按公允价值经常性计量和记录的金融资产和负债，按用于计量公允价值的公允价值层次中的估值投入水平划分：


	2022年12月31日
	相同资产的活跃市场报价(1级投入)		重要的其他可观察到的输入(第2级输入)		无法观察到的重要输入 (第3级输入)		总计
资产：
*货币市场基金	$	36,222	$	—	$	—	$	36,222
*购买美国国债	—		153,501		—		153,501
*公司证券	—		4,273		—		4,273
发行可转换债务证券(见附注5)	—		—		3,652		3,652
总资产	$	36,222	$	157,774	$	3,652	$	197,648

负债：
不包括或有对价。	$	—	$	—	$	227	$	227
总负债	$	—	$	—	$	227	$	227

现金等价物包括自购买之日起原始到期日为90天或更短的货币市场基金。该等资产的公允价值计量以活跃市场对相同资产的市场报价为基准，因此，该等资产按公允价值按经常性原则入账，并在公允价值分级中被分类为第1级。该公司的投资主要包括短期美国国债和公司证券。该等资产的公允价值计量以其他重大可见投入为基础，因此，该等资产按公允价值按经常性基础入账，并在公允价值层次中被分类为第二级。

截至2021年12月31日，本公司并无任何资产或负债使用其他重大可见投入按公允价值经常性计量(第2级)。该公司持有货币市场基金的现金等价物，总额达#美元21,366并被归类为公允价值等级中的第一级。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，该公司衡量了其对可转换债务证券的投资(见附注5)以及与收购Prowly.com sp相关的或有对价。使用重要的不可观察的输入(第3级)反复使用ZO.O(“Prowly”)。

可转换债券证券

本公司于购买日按公允价值记录其可转换债务证券。该公司使用布莱克-斯科尔斯·默顿模型确定这些投资的公允价值。此后的每个报告期，这些投资都会被重新估值，其公允价值的增减被记录为对其他收入、综合经营报表和全面亏损的净额的调整，以反映损益。这些投资的公允价值的变化可能由发行人的估计企业价值、此类转换的可能性和方法以及其他市场因素的变化引起。在确定这些假设的适当性时，采用了重大判断，这些假设在购买日期及以后的每个期间都适用。因此，上述任何假设的变化都可能对公司在任何给定时期的收益或亏损产生重大影响。

截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的可转换债务证券公允价值计量前滚如下：


截至2020年12月31日的余额	$	—
投资于可转换债务证券	500
计入其他收入的公允价值变动净额	—
截至2021年12月31日的余额	500
对可转换债务证券的额外投资	2,000
计入其他收入的公允价值变动净额	1,152
截至2022年12月31日的余额	$	3,652

或有对价

本公司于收购日按其公允价值记录因企业合并而产生的或有代价。本公司一般采用蒙特卡罗模拟模型来确定或有对价的公允价值。此后的每个报告期，这些债务都会重新估值，其公允价值的增减在综合经营报表和全面亏损中作为对运营费用的调整计入。或有对价的公允价值的变化可能是假设贴现期和折现率的变化以及与确定的里程碑的估计或实际实现情况有关的变化造成的。重大判断被用来确定这些假设在收购日期和

随后的每一个时期。因此，未来的业务和经济状况，以及上述任何假设的变化，都可能对公司在任何给定时期记录的或有对价费用产生重大影响。应付或有对价的估计公允价值总额为#美元。227及$424分别截至2022年、2022年和2021年12月31日。下表列出了公允价值计算中使用的关键投入：


	自.起
	2022年12月31日		2021年12月31日
无风险利率	4.72	%	0.45	%
预计付款年份	2023		2022 — 2023
收入波动性	20.1	%	22.3	%
贴现率	9.72	%	5.87	%

应付或有对价的估计公允价值变动于三年制服务期限。2022年、2022年和2021年12月31日终了年度或有对价负债的公允价值计量前滚如下：


2020年12月31日的余额	78
已确认的与所提供服务期限相关的费用	516
已支付款项	(170)
截至2021年12月31日的余额	424
已确认的与所提供服务期限相关的费用	$	(20)
已支付款项	(177)
截至2022年12月31日的余额	$	227

广告费

广告费用在发生时计入费用。广告费用计入合并业务表和综合亏损中的销售和营销费用#美元66,319, $42,677、和$25,467截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

租契

由于本公司是一家新兴成长型公司，并已选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，本公司于2022年第四季度采用了ASU 2016-02，并于2022年1月1日采用了修订的追溯采用方法，并进行了累积过渡调整。在采用ASU 2016-02年度后，本公司于租赁开始日对租赁进行分类。在开始之日，本公司将在资产负债表上确认除租期为12个月或以下的租约外的所有租约的使用权资产(“ROA”)和租赁负债。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。

本公司已选择将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。

租赁负债及其对应的ROA是根据预期租赁期的租赁付款现值入账的。本公司租约内的隐含利率一般不能确定，因此本公司使用租赁开始日的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司根据本公司须支付的利息厘定每份租约的递增借款利率，以借入相等于类似年期内以抵押方式支付的租赁款项。

该公司的某些租约包括延长或终止租约的选择权。在合理确定本公司将行使该选择权时，在确定ROA和租赁责任时考虑延长租约的选择权。除非合理地确定本公司不会行使该选择权，否则将考虑终止选择权。

有关详细信息，请参阅注3。

外币折算

该公司在多货币环境中运营，以美元、俄罗斯卢布、捷克克朗、欧元等货币进行交易。本公司的报告货币为美元。

在截至2021年12月31日止年度(包括该年度)内，除Prowly外，公司海外子公司的本位币均为美元，本位币为当地货币兹罗提。对于所有其他实体，外币交易最初以记录实体的本位币计量，使用的是当日的有效汇率。于其后的每个资产负债表日，该等国际附属公司的外币资产及负债均以资产负债表日的有效汇率或历史汇率(视乎情况而定)重新计量为美元。国际子公司的外币资产和负债以美元功能货币重新计量所产生的任何差额在综合经营报表和全面亏损的其他收入(费用)中记录。

自2022年1月1日起，由于经济事实和经营环境的变化，本公司重新评估了其所有外国子公司的本位币确定，并确定本公司海外子公司的本位币为其每个子公司所在地的当地货币，但其前俄罗斯子公司的本位币仍为美元。截至2022年8月10日，该公司在俄罗斯不再有运营子公司。有关出售该公司俄罗斯子公司的更多信息，请参见附注7。因此，自2022年1月1日起，公司境外子公司以当地货币为本位币的资产和负债将使用期末汇率换算为美元，收入和支出将使用各期间有效的平均汇率换算为美元。该公司将这些外币换算调整的影响计入累积的其他全面收益(亏损)，这是股东权益的一个单独组成部分。

2022年、2021年和2020年12月31日终了年度计入其他收入(支出)的外币汇兑损失净额为#美元。1,302, $4、和$672，分别为。

所得税

本公司确认递延税项资产和负债为已包括在本公司综合财务报表和纳税申报单中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与现有资产及负债及亏损及贷记结转的税基之间的差额厘定，采用预期于差额拨回当年生效的制定税率。如果递延税项资产更有可能无法变现，则减去估值准备金。

本公司为与不确定的税务状况相关的可能向各税务机关支付的税款预留准备金。确认的金额是基于确定本公司获得的税收优惠是否更有可能在审计后持续下去。确认的金额等于可能维持50%以上的最大金额。与此有关的利息及罚则

不确定的税务状况被记录为所得税费用的一个组成部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已不是It‘我没有确定任何不确定的税收状况。

每股净亏损

2021年3月，公司修改了公司注册证书，创建了两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。正如附注11“可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)”中更全面地描述的那样，A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，只是在投票和转换方面。A类普通股每股有权一(1)票，B类普通股每股有十(10)票。B类普通股的每股可随时根据持有者的选择转换为一股A类普通股。B类普通股在出售或转让时自动转换为A类普通股，但某些有限的例外情况除外。A类普通股的股票不能转换。有关公司普通股当前转换和转让条款的更多信息，请参见附注11“可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)”。本公司在计算每股净亏损时，一对一地在普通股类别之间分配普通股的未分配收益。因此，A类普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损与B类普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损相当。

每股净亏损信息采用两类法确定，包括期内已发行普通股和参与分红的其他证券(参与证券)的加权平均股数。就首次公开招股前已发行及已发行的优先股股份而言，本公司将优先股股份视为参与证券，因为该等优先股股份包括与普通股一起参与分红的权利。

在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占稀释每股净亏损采用(1)两类法或(2)IF折算法中稀释程度较高的一种方法计算。公司根据公司注册证书规定的股息权，首先将净收益分配给优先股持有人，然后根据所有权权益，将净收益分配给优先股和普通股股东。净亏损不分配给优先股股东，因为他们没有义务分享公司的净亏损。

摊薄后每股净亏损对所有潜在的摊薄证券生效。潜在稀释性证券包括行使股票期权时可发行的普通股股份、转换优先股流通股后可发行的普通股股份以及授予限制性股票奖励后可发行的普通股股份。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数，以计算稀释后每股收益。普通股等价物的摊薄效应已从计算中剔除，因为由于这些期间发生的净亏损，它们的影响将是反摊薄的。

以下可能稀释的普通股等价物已被排除在本报告所述期间的稀释加权平均流通股的计算之外：


	Year ended December 31,
	2022	2021	2020
未偿还股票期权	6,865,265	6,329,822	7,611,258
优先股股份	—	—	29,695,200
未授权的RSA、RSU和PSU	1,328,714	345,026	156,852

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718的规定对股票薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，其中要求在经营报表中确认与基于股票的薪酬奖励的公允价值相关的费用。对于基于服务的奖励，公司在奖励的必要服务期内以直线基础确认基于股票的补偿费用，并在发生实际没收时予以确认。

有关本公司股票薪酬计划的进一步说明，以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度股票奖励活动摘要，请参阅附注12。

综合损失

综合亏损由两部分组成：净亏损和其他综合亏损，其中包括除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化。此类变化包括累计外币换算调整和可供出售证券的未实现损益。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，累计外币换算调整及可供出售证券的未实现损益的税务影响并不显著。综合亏损相当于截至2020年12月31日的年度净亏损总额。

或有负债

本公司有某些在正常业务活动过程中产生的或有负债。当损失变得可能并可合理估计时，公司应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。本公司不会就其判断认为合理可能但不可能发生的或有损失应计；但它披露了此类合理可能损失的范围。

细分市场信息

经营部门被确定为企业的组成部分，关于这些部门的独立财务信息可供首席运营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估业绩作出决定时进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官(“CEO”)。公司和首席执行官将公司的运营和业务管理视为一运营部门。

新兴成长型公司的地位

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并可能利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。本公司可利用这些豁免，直至本公司不再是一家“新兴成长型公司”。

JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，由于这次选举，其财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。本公司可利用这些豁免，直至上市五周年后的翌年最后一天，或不再是新兴成长型公司的较早时间。如果公司的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股票市值超过700.0美元(截至公司当时的第二财季最后一天)，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，公司将不再是一家新兴的成长型公司。

近期会计公告

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，否则本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(“ASC 842”)。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认大多数租赁，但在损益表上以类似于当前做法的方式确认费用。更新规定，承租人将确认支付租赁付款义务的租赁负债和在租赁期限内使用标的资产的权利的使用权资产。租赁将继续被归类为融资或经营，分类影响到对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报。由于本公司是一家新兴成长型公司，并已选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，本公司于2022年第四季度采用了ASU 2016-02，并于2022年1月1日采用了修订的追溯采用方法，并进行了累积过渡调整。有关对本公司综合财务报表的影响详情，请参阅附注3。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(“ASC 326”)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13要求使用预期损失模型将信贷损失报告为拨备，该模型代表实体当前对预期发生的信贷损失的估计。目前生效的会计准则是基于已发生的损失模型。ASU 2016-13年度影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。ASU 2016-13在2019年12月15日之后开始的年度报告期内对公共实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于非上市公司，ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。本公司计划在截至2023年12月31日的一年内采用这一指导方针。该公司目前正在评估ASU 2016-13年度及其对综合财务报表和财务报表披露的潜在影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度所得税-简化所得税的会计核算。新的指导意见简化了所得税的核算，删除了现行标准中的几个例外情况，并增加了指导意见，以降低某些领域的复杂性，例如要求一个实体在包括制定日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率制定变化的影响。对于上市公司，ASU在2020年12月15日之后的几年内有效，并在这些年内的过渡期内有效，允许提前采用。对于非上市公司，新标准在2021年12月15日之后的几年内有效，并允许提前采用。本公司于截至2022年12月31日止年度采纳此指引，对其综合财务报表并无重大影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU 2021-08要求收购实体根据ASC 606《与客户的合同收入》计量合同资产和负债，从而改变了在企业合并中收购的合同资产和负债的会计处理。对于公共企业实体，ASU 2021-08中的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。ASU 2021-08中的修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。修正案被允许尽早通过。本公司在截至2022年12月31日的年度采用了这一指导方针，从而确认了美元613与收购Kompyte相关的递延收入。

[

3.租契

租赁组合概述

该公司的经营租赁义务包括对得克萨斯州奥斯汀、马萨诸塞州波士顿、得克萨斯州达拉斯、宾夕法尼亚州特雷沃斯、西班牙巴塞罗那、塞浦路斯利马索尔和捷克共和国布拉格等地区办公空间的各种租赁。

于2022年10月13日，本公司于得克萨斯州奥斯汀布拉索斯街720号订立经营租约，租赁5,396一平方英尺的办公空间。开始日期为2022年11月1日，租期至2027年12月，租期为二五年公司分机选项。租约规定了租户改善津贴，并规定在租约期限内每年增加租金。

2022年6月30日，本公司在西班牙巴塞罗那的Carrer de Tanger 98签订了一份经营租约，租赁19,763办公空间面积为2平方英尺，开工日期为2022年7月1日。租约有一项公司选择权，可在下列时间后终止租约三年同六个月提前通知，否则租期将于2027年6月结束。租约规定在租期内每年增加租金。

于2022年5月2日，本公司于得克萨斯州达拉斯橡树草坪大道3838号订立经营租约，租赁4,365一平方英尺的办公空间。开始日期是2022年5月1日，租期到2025年8月是不可取消的。租约规定了租户改善津贴，并规定在租约期限内每年增加租金。

2022年4月28日，本公司在宾夕法尼亚州特雷沃斯地平线大道3800号签订了一份经营租约，租赁10,450一平方英尺的办公空间。开始日期是2022年10月14日，租约的期限到2027年6月是不可取消的，其中五年公司扩展选项。租约规定了交钥匙装修、额外的升级津贴，以及在租赁期内每年增加租金。

2021年6月23日，本公司修改了原于2018年10月24日签订的经营租赁，将租赁范围扩大至16,467位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街800号的一平方英尺办公空间。租约修正案规定了交钥匙整修，并规定在租赁期内每年增加租金。修订后的租赁开始日期为2022年1月1日，并将不可取消的租赁期限延长至2027年3月。本租约规定，公司可选择将租赁期再延长一年五年.

于二零二零年七月九日，本公司于塞浦路斯利马索尔格罗夫纳大厦订立营运租约，租赁8,890办公空间为平方英尺，起租日期为2020年8月1日，租期至2023年7月。租约规定，公司有权在下列时间后随时终止租约两年同两个月事先通知。本租约规定，在业主同意的情况下，公司可以选择以额外的费用续订租约三年制学期。租约规定了交钥匙装修，不允许年租金上涨。

2020年5月28日，本公司修订了原于2016年12月14日签订的位于捷克共和国布拉格的Kavci Hory Office Park的运营租约，将租期延长至2025年7月。修正案规定，公司有权在2022年7月31日终止租约，12提前几个月通知。本公司未行使终止选择权。

在采用ASC 842之前，该公司在租赁开始时将其归类为经营性租赁或资本租赁。在某些租赁安排下，该公司可能已获得免收租金或其他优惠。公司一旦实现对空间的控制，就以直线方式确认租赁成本，而不考虑延迟付款条件，如租金节假日，这些条款推迟了

100

要求付款的开始日期或递增的付款金额。本公司将所需租赁付款与租金支出之间的差额记为递延租金。此外，收到的奖励被视为在协议期限内减少费用，因为它们被视为租赁协议不可分割的一部分。

于采用ASC 842后，本公司于开始时将租赁分类为营运租赁或融资租赁。该公司拥有数据中心和设施的运营租赁以及某些设备的融资租赁。租约的剩余租期不到一年到6几年，其中一些包括延长租约长达10好几年了。本公司按直线法确认租赁期内经营租赁的租赁费用。变动成本以实际使用量为基础，不计入净资产和租赁负债的计量，但在发生决定要支付的变动对价金额的事件时计入费用。融资租赁的Roua摊销费用按租赁期内的直线基础确认，融资租赁的利息支出按实际利率法按递增借款利率确认。

采用ASC 842导致记录#美元。12,366在鲁阿斯和美元12,579截至2022年1月1日的租赁负债。截至2022年1月1日，也就是采用新标准的日期的递增借款利率被用来计算公司截至该日的租赁组合的现值。本公司根据本公司须支付的利息厘定每份租约的递增借款利率，以借入相等于类似年期内以抵押方式支付的租赁款项。这项采用对留存收益或其他股本组成部分没有影响。本公司根据ASC 842-10-65-1(C)(2)的规定，通过累积调整，选择在采纳期开始时适用ASC 842。

本公司选择三项实际权宜之计作为一套方案，并将其一致地应用于所有租约，这使其能够放弃重新评估任何到期或现有合同是否包含租约、任何到期或现有租约的分类以及现有租约的初始直接成本。本公司还作出会计政策选择，不在初始期限为12个月或以下的租赁的综合资产负债表上确认租赁负债或使用权资产，而是在综合经营报表中确认该等租赁付款，并在租赁期内按直线原则确认全面亏损。

租赁费用的构成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022
经营租赁成本	$	3,936
短期租赁成本	1,128
可变租赁成本	7,340
总租赁成本	$	12,404


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022
租赁资产摊销	$	2,106
租赁负债利息	115
融资租赁总成本	$	2,221

101

加权平均剩余租期和贴现率如下：


	截至12月31日，
	2022
加权平均剩余租赁年限(年)
*	3.9
*融资租赁	1.6
加权平均贴现率
*	5.08	%
*融资租赁	3.69	%

未来应支付的最低金额截至2022年12月31日是详情如下：


截至十二月三十一日止的年度：	经营租约		金融租契
2023	$	4,033	$	2,393
2024	3,004		865
2025	2,578		194
2026	2,617		—
2027	1,167		—
此后	154		—
租赁付款总额	13,553		3,452
减去：推定利息	(930)		(134)
租赁总负债	$	12,623	$	3,318

截至2022年12月31日，本公司并无尚未开始的额外营运或融资租赁。

与公司办公设施有关的租金支出为#美元。5,064, $3,817、和$4,334截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

正如公司此前在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中披露的，根据先前的租赁会计准则，截至2021年12月31日的未来经营租赁和资本租赁的最低付款如下：


截至十二月三十一日止的年度：	经营租约		资本租契
2022	$	4,051	$	2,195
2023	2,734		2,346
2024	1,738		679
2025	1,341		151
2026年及其后	1,597		—
未来租赁支付总额	11,461		5,371
减去：推定利息	—		(416)
总计	$	11,461	$	4,955

102

4.财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容：


	截至12月31日，
	2022		2021
计算机设备(1)	$	11,133	$	10,045
家具和办公设备	1,738		948
租赁权改进	786		1,737
总资产和设备	13,657		12,730
减去：累计折旧和摊销	(5,581)		(4,460)
财产和设备，净额	$	8,076	$	8,270

(1)包括融资租赁(采用ASC 842之后)和资本租赁(采用ASC 842之前)项下购置的财产和设备#美元3,272及$5,748，分别为。

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。4,200, $2,826、和$1,013截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧和摊销费用包括美元2,030, $1,465、和$0与融资和资本租赁项下购置的财产和设备有关。

5. 其他资产

可转换债券的投资

2021年1月，公司购买了二可转换债务证券(“2021年1月债券”)，总投资额为$500到期日为2023年1月1日，年利率为6%。于2022年2月，本公司购买了一项额外的可转换债务证券(“2022年2月票据”)，金额为#2,000到期日为2024年2月25日，年利率为6%。每张票据应计利息，并在兑换每张可转换票据时支付，或将在全数偿还该等可转换票据的本金时支付。

这些可转换票据投资被归类为可供出售证券。2021年1月及2022年2月的票据分别计入预付开支及其他流动资产及其他资产，并按到期日列载于随附的综合资产负债表内。本公司通过利用ASC 825中的公允价值期权，对这些投资以及与其转换功能相关的嵌入衍生品进行会计处理。金融工具(“ASC 825”)，并通过其他收入(支出)按公允价值核算整个混合工具。公司记录的可转换票据的公允价值增加了#美元1,152截至2022年12月31日的年度。在截至2021年12月31日的年度内，可转换票据的公允价值变化并不重大。

就其在这些可转换债务证券中的投资而言，本公司在这些证券的发行人中拥有可变权益，该发行人是一个可变利益实体。在评估本公司与该可变权益实体的关系后，本公司决定不合并该可变权益实体截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经营业绩。重大判断包括确定该可变权益实体缺乏足够的风险股本来在没有额外从属支持的情况下为其活动提供资金，并且鉴于本公司的可变权益不构成控股财务权益，本公司不是该可变权益实体的主要受益人。

103

6. 收购、收购的无形资产和商誉

收购

反向链接

2022年1月13日，公司完成了与Backlinko，LLC(以下简称Backlinko)的资产购买协议，以现金对价$收购了Backlinko的部分资产4,000。这项资产收购的目的是获取有价值的内容，并在Backlinko的SEO课程中获得现有的收入来源。

本公司将这项交易作为资产收购入账，并将资产收购的成本分配给所收购的个别资产。该公司分配了$3,915收购的无形资产的剩余成本被分配给收购的其他资产，这些资产不是实质性的。可识别的无形资产由商号和知识产权组成，公司使用直线摊销法在资产的使用年限内摊销这些资产。公司将被收购的商品名称和内容转让给有用的生命五年和四年，分别为。

孔彼特

2022年3月14日，本公司与以Kompyte(“Kompyte”)名义开展业务的Intellikom，Inc.签署收购协议，以收购100Kompyte资产的%，现金对价为$10,000。收购Kompyte的目的是收购Kompyte的资产，包括其竞争情报自动化平台。与这一业务合并相关的收购相关总成本在截至2022年12月31日的年度内并不重要，并在综合经营和全面亏损报表中计入一般和行政费用。自收购之日起，Kompyte的经营业绩已包含在公司的综合财务报表中。

本公司已将本次交易作为收购方式下的业务合并入账。购买总价按购入的有形资产和无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债分配。本公司将购买价格超出该等公允价值的部分记为商誉，不能在纳税时扣除。下表显示了截至收购日的公司综合资产负债表中记录的收购价格分配，这是截至2022年6月30日的最终收购价格分配：


	购进价格
收购的资产	分配
有形资产的公允价值：
其他资产	$	328
商誉	4,928
可识别无形资产	5,500
收购的总资产	$	10,756
承担的负债
流动负债和非流动负债	$	756
承担的总负债	$	756
取得的净资产	$	10,000

该公司分配了$5,500它将购买价格的一部分转至可识别的无形资产，包括已开发的技术、商号和客户关系，并使用直线摊销法在资产的使用寿命内摊销这些资产。该公司将有用的生命分配给收购的开发技术、商品名称和客户关系六年, 六年，以及三年，分别为。

104

这项业务合并并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。因此，没有列报购置日期之后的实际业务结果和业务的形式结果。

无形资产

无形资产包括公司收购产生的无形资产及其资本化的内部使用软件开发成本。无形资产包括以下内容：


	截至2022年12月31日
	加权
	平均值
	剩余	毛收入				网络
	使用寿命	携带		累计		携带
	(年)	金额		摊销		金额
发达的技术	4.8	$	4,007	$	(765)	$	3,242
商号	4.6	3,810		(656)		3,154
内容	3.1	1,958		(471)		1,487
客户关系	2.3	600		(159)		441
大写的内部使用软件	2.6	3,415		(1,453)		1,962
截至2022年12月31日的总数		$	13,790	$	(3,504)	$	10,286


	截至2021年12月31日
	加权
	平均值
	剩余	毛收入				网络
	使用寿命	携带		累计		携带
	(年)	金额		摊销		金额
发达的技术	4.7	$	1,194	$	(266)	$	928
商号	1.7	68		(30)		38
大写的内部使用软件	2.5	2,964		(1,005)		1,959
截至2021年12月31日的总数		$	4,226	$	(1,301)	$	2,925

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，公司资本为1,760, $1,403、和$1,032在合并资产负债表中列为无形资产的内部使用软件开发成本，并记录了相关摊销费用#美元570, $482、和$305.

收购的无形资产的摊销费用为#美元。1,880, $227、和$69截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

截至2022年12月31日，未来摊销费用预计如下：


截至12月31日的财年，	金额
2023	$	2,486
2024	2,265
2025	2,104
2026	1,721
2027年及其后	1,710
总计	$	10,286

105

商誉

截至2022年12月31日止年度商誉账面值变动如下：


	金额
截至2022年1月1日的余额	$	1,991
收购Kompyte	4,928
外币折算调整	(390)
截至2022年12月31日的余额	$	6,529

7. 退出成本

2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动重大军事行动。由于这场冲突以及欧盟、英国、美国和加拿大等国实施的制裁，该公司于2022年3月开始退出在俄罗斯的业务。截至2022年8月10日，公司在俄罗斯不再有运营子公司，截至2022年12月31日，公司已将几乎所有员工迁至俄罗斯以外。与其撤出俄罗斯活动有关的所有费用列入合并业务报表，列在本项目下持续业务的收入中，退出成本.

与逐步结束在俄罗斯的业务有关的退出成本包括员工遣散费和附带福利成本、出售公司俄罗斯子公司的损失以及其他相关的搬迁成本。

对于雇员遣散费和附带福利费用，公司产生的费用为#美元。1,244在截至2022年12月31日的年度内。该公司预计，与其在俄罗斯的业务逐步结束相关的额外员工遣散费和附带福利成本不会对其运营结果产生重大影响。

对于其他相关的搬迁费用，本公司产生了#美元8,282在截至2022年12月31日的年度内。该公司预计将产生额外的$1,318其他相关成本，其中大部分预计将在截至2023年3月31日的季度内发生。

在截至2022年12月31日的年度内，该公司完成了对其两家俄罗斯子公司的出售。该公司在出售其俄罗斯子公司时记录了大约#美元的亏损。1,738主要包括固定资产的处置，固定资产已列入合并业务表中的退出成本。

8. 应计费用

应计费用包括以下内容：


	截至12月31日，
	2022		2021
员工薪酬	$	5,083	$	10,580
应付所得税	1,090		2,375
其他应缴税金	10,101		3,264
度假预订	1,372		1,988
其他	201		1,272
应计费用总额	$	17,847	$	19,479

106

9. 循环信贷安排

优先担保循环信贷安排

2021年1月12日，本公司以循环信贷安排的形式与摩根大通银行签署了一项信贷协议，该循环信贷安排包括一笔美元45.0百万美元循环信贷安排和一项信用证次级安排，其总限额等于#美元5.0以及当时有效的循环承付款项的未使用总额。信贷安排的可获得性取决于借款基数，其预付款利率为400%乘以应用于每月经常性收入的年化留存。信贷安排的到期日为三年并将于2024年1月12日到期。

信贷安排项下的借款按(I)伦敦银行同业拆息计息，但须受0.50%下限，外加边际，或(Ii)备用基本利率，受3.25楼层百分比(或1.50截至最近12个月的未计利息、税项、折旧及摊销之综合调整后盈利(“经调整EBITDA”)前的百分比，加上利润率。对于伦敦银行同业拆借利率，适用的利差为2.75%(或3.50截至最近12个月止12个月的正数综合调整后EBITDA前的百分比)。对于基本利率借款，适用的保证金为0.00%(或2.50截至最近12个月止12个月的正数综合调整后EBITDA前的百分比)。该公司还必须支付一笔0.25根据本公司的循环信贷安排，未支取金额的年费为%，按季度拖欠。

截至2022年12月31日，公司拥有不然而，根据这一循环信贷安排，公司将该循环信贷安排的可用余额减少了#美元。176按照合同规定，将其信用证和相关的限制性现金替换为其一份办公室租约。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司产生118及$110在利息支出中，分别与这一信贷安排有关。

与订立信贷安排有关，本公司产生的发行成本合共为$630，这些贷款将按直线摊销至贷款到期日的利息支出。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司录得利息开支$211及$211分别与递延发行成本的摊销有关。

107

10. 所得税

所得税前亏损包括以下几项：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
美国	$	(31,061)	$	(6,021)	$	(8,772)
外国	(1,856)		3,006		2,337
所得税前亏损	$	(32,917)	$	(3,015)	$	(6,435)

所附合并财务报表中的所得税准备金包括以下内容：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
当期税额：
联邦制	$	156	$	—	$	—
外国	868		123		640
状态	160		88		27
当期税额总额	1,184		211		667
递延税金：
联邦制	11		—		—
外国	(264)		59		(90)
状态	—		—		—
递延税金总额	(253)		59		(90)
所得税拨备	$	931	$	270	$	577

美国法定税率与随附的综合经营报表中包含的公司实际税率的对账情况如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
所得税的预期收益	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除联邦福利后的州税	2.4		6.2		3.7
外国所得税税率差异	(4.1)		16.0		2.5
出售俄罗斯子公司的影响	6.1		—		—
不可扣除的费用	—		(12.7)		(10.7)
GILTI的净影响	—		(38.9)		(3.1)
递延法定利率变动	(2.9)		(1.7)		(1.1)
股票薪酬	(1.4)		93.8		—
国外研发激励	1.7		24.1		—
纳税属性到期	(2.8)		—		—
更改估值免税额	(21.0)		(110.1)		(21.3)
其他，净额	(1.8)		(6.6)		—
实际税率	(2.8)	%	(8.9)	%	(9.0)	%

该公司的实际税率每年都与法定税率不同，主要是由于针对公司递延税项净资产保留的估值津贴以及司法管辖区收益组合的影响。

108

关于GILTI会计的解释性指导意见指出，实体可以作出会计政策选择，以确认预计将在未来几年转回为GILTI的暂时性基础差额的递延税金，或仅将与GILTI有关的税项支出作为期间支出计提。本公司已作出会计政策选择，将GILTI确认为期间费用。

递延税项资产及负债反映净营业亏损结转的税项净影响，以及财务报告资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异。公司重要的递延税项资产(负债)组成部分如下：


	截至12月31日，
	2022		2021
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	10,018	$	12,847
资本化的研究和开发支出	9,487		—
应计项目和准备金	1,670		2,419
基于股票的薪酬	959		262
无形资产	520		298
折旧	100		—
资本损失结转	1,915		—
融资租赁	3,795		1,045
其他递延税项资产结转	162		252
递延税项总资产	28,626		17,123
估值免税额	(21,698)		(14,623)
递延税项资产总额	6,928		2,500
递延税项负债：
折旧	(650)		(1,285)
无形资产	(172)		(262)
递延佣金	(2,178)		(1,196)
经营性租赁使用权资产	(3,662)		—
其他	(277)		(25)
递延税项负债总额	(6,939)		(2,768)
递延税金(负债)净资产	$	(11)	$	(268)

该公司的估值津贴增加了#美元。7,075，主要是由于截至2022年12月31日的年度内发生的运营亏损所致。在评估本公司递延税项净资产变现能力时，管理层会考虑各种因素，包括结转年度的应课税收入、现有应课税暂时性差异的未来逆转、税务筹划策略及未来应课税收入预测，以确定部分或全部递延税项净资产是否更有可能无法变现。基于负面证据，包括本公司在全球范围内发生的累计亏损，本公司已确定，实现其递延税项资产的不确定性足以证明有必要对其全球递延税项净资产进行全额估值准备。

截至2022年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转为美元。28,611在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的且未到期的。截至2022年12月31日，公司的美国资本损失结转为美元。8,034这项规定将于2027年到期。截至2022年12月31日，该公司在美国各州的净营业亏损结转为美元。15,702，基本上所有这些都将在2041年之前的不同日期到期。截至2022年12月31日，该公司在塞浦路斯的净营业亏损结转为$22,837到2024年，这一期限将在不同的日期到期。截至2022年12月31日，公司的净营业亏损结转为$1,189从其他外国地点到2042年，在不同的日期到期。

109

根据美国国税法第382条，如果一家公司发生所有权变更，该公司使用变更前净营业亏损结转抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果公司所有权在三年滚动期间累计发生50%的变化，就会发生所有权变更。根据美国州税法，类似的规则可能也适用。本公司尚未进行评估，以确定自成立至2022年12月31日是否发生了第382条的所有权变更，但它不认为自己经历了限制性的所有权变更。

在2022年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，公司拥有不是为不确定的税务状况记录的负债。此外，在2022年、2021年和2020年12月31日，公司拥有不是与不确定的税务状况相关的应计利息或罚金。本公司的会计政策是确认与所得税费用中不确定的税收状况相关的利息和罚款。

该公司在美国联邦税收管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。目前，该公司在截至2019年至2022年的纳税年度内，可根据诉讼时效接受国税局和重要州司法管辖区的审查。由于本公司处于美国亏损结转状况，在过去几年产生的结转税项属性如果已经或将在未来期间使用，仍可能在未来审查时进行调整。此外，在2016年前的纳税年度，某些非美国司法管辖区不再接受当局的所得税审查。

该公司没有为外国子公司大约#美元的未汇出收益提供美国递延所得税或外国预扣税3,057因为这些金额被认为可以无限期地在这些司法管辖区进行再投资。外国子公司的累计收益主要用于支付其子公司继续扩大业务时的营运资金需求，以及为未来的海外收购提供资金。与未分配的国外收益有关的任何未确认的递延税项负债的金额为非物质的.

11. 可赎回可转换优先股和股东权益

公开招股

2021年3月29日，公司完成其出售的首次公开募股(IPO)10,000,000其A类普通股向公众公布的价格为$14.00每股。该公司收到了$126,600扣除约#美元后的净收益13,400用于承保折扣、佣金和发售费用。紧接IPO完成前，所有当时已发行的普通股被重新分类为B类普通股，所有当时已发行的可赎回可转换优先股和可转换优先股按一对一的基础转换为普通股，然后重新分类为B类普通股。

2021年4月20日，公司IPO承销商部分行使认购A类普通股增发股份的选择权。与2021年4月23日部分演练结束相关，承销商买入719,266公司的A类普通股净收益为#美元9,200在扣除大约$800用于承保折扣、佣金和发售费用。

2021年11月23日，该公司结束了其出售的后续发行(“后续发行”)4,000,000其A类普通股向公众公布的价格为$20.50每股。该公司收到了$77,900扣除约#美元后的净收益4,100用于承保折扣、佣金和发售费用。出售股票的股东总共出售了1,000,000A类普通股在后续发行中的股份。

在首次公开招股前，公司的法定股本包括9,898,400优先股，其中3,379,400股票被指定为A系列可赎回可转换优先股，

110

1,837,600股票被指定为A-1系列可赎回可转换优先股4,681,400股票被指定为B系列可转换优先股(统称为“优先股”)。

紧接招股结束前，优先股的流通股于三-一对一的基础进入29,695,200普通股。公司优先股的持有者拥有一定的投票权、股息和赎回权，以及清算优先权和转换特权。与优先股相关的所有权利、优先股和特权在公司首次公开募股时终止，同时优先股的所有流通股转换为普通股。

截至2022年12月31日，公司有权发行的各类股票总股数为(I)1,000,000,000A类普通股，面值$0.00001每股，及(Ii)160,000,000B类普通股，面值$0.00001每股，及(Iii)100,000,000非指定优先股，面值$0.00001每股。

A类普通股的每股使持有者有权一在所有股东会议和代替会议的书面行动中，就提交公司股东表决的所有事项投票表决每股股份。每股B类普通股使持有者有权十在所有股东会议上提交公司股东表决的所有事项上的每股投票权和代替会议的书面行动。

A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会(“董事会”)宣布分红时获得红利。

B类普通股的每股可转换为一A类普通股，可随时由持有者选择。自动转换应在以下情况发生时发生：(I)按照修订和重述的公司注册证书的定义，转让该B类普通股股份，(Ii)至少三分之二的B类普通股流通股的赞成票，作为单一类别投票，或(Iii)在(A)之前发生的或之后发生的七经修订和重述的公司注册证书生效周年之日，或(B)B类普通股已发行股份少于10A类普通股和B类普通股当时流通股总数的百分比。此外，在B类普通股持有人死亡或丧失行为能力时，该股东持有的股份应自动转换为一股A类普通股。

股票拆分

2021年3月15日，董事会批准了一项3-1换股-拆分公司普通股。股票拆分于2021年3月15日获得股东批准，并于2021年3月15日生效。在股票拆分生效后，(I)每股已发行普通股增加到三普通股，(2)购买普通股的每一项未行使认购权的普通股股数在以下日期按比例增加3-1比1；以及(3)购买普通股的每一未偿还期权的行权价按比例下降3-1比1的基数。此外，在转换公司优先股时，为发行而保留的普通股股份在3-1比1基准和优先股各自的换股价格按比例降低。所附综合财务报表及相关附注所载的所有股份及每股数据均已追溯修订，以反映股票拆分的情况。

111

预留供未来发行的普通股

截至2022年12月31日，公司已根据《2021年股票期权与激励计划》(《2021年计划》)预留以下普通股供未来发行：


授权发行的普通股股份			13,503,001
未偿还期权			(2,041,634)
已发行和未发行的限制性股票单位			(1,346,925)
已发行和未偿还的绩效股票单位			(1,377,216)
预留供未来发行的普通股股份(1)			8,737,226

(1)不包括在上表中的有4,823,631选项和53,331根据2019年计划授予的限制性股票奖励，在行使或归属时，不会影响上文反映的为未来发行保留的普通股股份。

12. 基于股票的薪酬

2019年，董事会通过了SEMRUSH控股公司2019年股票期权和授予计划(“2019 计划“)，规定授予合格的激励性股票期权和不合格的股票期权或其他奖励，包括限制性股票单位奖励，向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问购买最多8,682,600公司普通股的股份。2020年7月， 2019对计划进行了修改，以规定向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予有限制的激励性股票期权和不受限制的股票期权或其他奖励，以购买最多10,163,772公司普通股的股份。股票期权通常授予4-年份期限和到期日10年份自授予之日起生效。某些选项提供了在控制权发生变化时加速归属(如2019 计划)。

SEMRUSH Holdings，Inc.2021年3月3日的股票期权和激励计划于2021年3月3日由董事会通过，并于2021年3月15日经股东批准，并在紧接公司与其首次公开募股相关的注册声明生效之前生效。2021年计划取代了2019年计划，因为董事会决定在公司IPO定价后不根据2019年计划做出额外奖励。2021年计划允许董事会薪酬委员会对公司高管、员工、董事和其他关键人员(包括顾问)进行股权激励和现金激励。

该公司最初保留13,503,001A类普通股，用于根据2021年计划发行奖励。2021年计划规定，从2022年1月1日开始，根据该计划保留和可供发行的股票数量将自动增加，增幅以较小者为准5A类和B类普通股已发行股数的百分比，或薪酬委员会决定的较少股数。这一数字可能会在股票拆分、股票分红或公司资本的其他变化时进行调整。

公司根据ASC 718的规定对股票薪酬进行会计处理薪酬--股票薪酬这要求在经营报表中确认与基于股票的薪酬奖励的公允价值有关的费用。对于根据公司基于股票的薪酬计划向员工和董事会成员发放的股票期权奖励，由于他们在董事会的服务，每一份期权授予的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，如下所述。对于受制于基于服务的归属条件而授予的限制性股票单位(“RSU”)，公允价值是根据成交情况确定的

112

公司A类普通股的价格，如纽约证券交易所报告的。受基于服务的归属条件限制而授予的RSU通常归属于四年制必要的服务期限。对于所有其他基于服务的奖励，公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用，并在发生实际没收时予以确认。

鉴于该公司普通股缺乏活跃的市场在首次公开招股完成前本公司认为其成员具有广泛的商业、金融和风险投资经验的董事会在每次授予基于股票的奖励时都必须估计公司普通股的公允价值。本公司及董事会根据美国注册会计师协会技术实务援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券估值的框架，采用各种估值方法来估计其普通股的公允价值。每种估值方法包括s需要公司判断的估计和假设。在确定公司普通股在每个授予日的价值时，这些估计和假设包括一些客观和主观因素，包括以下因素：(1)为公司在公平交易中出售给外部投资者的公司优先股支付的价格，以及公司优先股和普通股的权利、优惠和特权；(2)由独立估值专家进行的估值；(3)公司的发展阶段和收入增长；(4)基于股票的奖励涉及私人公司非流动性证券的事实；以及(5)实现基于股票奖励的普通股的流动性事件的可能性，例如首次公开募股(IPO)或出售本公司，鉴于当时的市场状况。

本公司认为，根据公司内部同行公司的分析，这一方法是合理的，并得到了几笔涉及公司优先股的公平交易的进一步支持。在该公司的普通股交易活跃之前，公允价值的确定涉及假设、判断和估计。如果做出不同的假设，基于股票的薪酬支出、合并净收益(亏损)和每股合并净收益(亏损)可能会有显著差异。在公司首次公开募股结束后，公允价值根据授予日纽约证券交易所公布的公司A类普通股的收盘价确定。

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。由于其普通股在2021年3月25日之前没有公开市场，也就是第一个交易日，并且公司普通股的交易历史限制到2022年12月31日，本公司根据对发行条款基本相似的期权的同行公司报告数据的分析，确定了授予的期权的预期波动率。已授予期权的预期波动率是使用这一同行公司集团的历史波动率衡量标准的平均值确定的。授予员工的期权的预期寿命是使用简化方法计算的，该简化方法表示期权的合同期限和期权的加权平均归属期限的平均值。本公司使用简化方法是因为其没有足够的历史期权行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。无风险利率是基于一种国库工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。本公司尚未支付或预期支付普通股的现金股息；因此，预期股息率假设为零.

113

下表列出了用于确定授予员工的期权公允价值的加权平均假设：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
预期波动率	53.3	%	52.1	%	51.0	%
加权平均无风险利率	2.72	%	1.07	%	0.71	%
预期股息收益率	—		—		—
预期寿命--年数	6		6		6

一份关于该公司的以下项下的期权活动 2021截至2022年12月31日的计划和2019年计划，在截至该日止的一年内的变动如下：


	选项数量	加权平均行使价(每股)		加权平均剩余合同期限(年)
截至2021年12月31日未偿还债务	6,329,822	$	2.32	8.14
授与	1,841,178	11.99
已锻炼	(681,860)	1.44
被没收	(623,875)	4.28
截至2022年12月31日未偿还债务	6,865,265	4.82		7.68
可于2022年12月31日行使的期权	4,162,946	1.72		7.02

年内授予期权的加权平均授予日公允价值s告一段落2022年、2021年和2020年12月31日曾经是 $6.36, $8.45, 及$2.01每股，分别. 不是税收优惠是在截至12月31日的年度内通过期权实现的，2022.

截至的未偿还期权的总内在价值2022年12月31日和2021年12月31日曾经是 $32,721和 $117,734，分别.

年内行使期权的合计内在价值s告一段落2022年、2021年和2020年12月31日曾经是$6,687, $26,151、和$566，分别.

截至2022年12月31日，可行使期权的内在价值合计为$27,919.

总内在价值是根据本公司普通股估计公允价值之间的正差额(如有)计算的2022年12月31日和2021或行使日期(视情况而定)，以及标的期权的行使价格。

2020年7月28日，本公司发布156,852向Prowly创始人出售其限制性普通股(“限制性股票发行”)，总公允价值为$291根据2019年计划。此次限制性股票发行授予超过三年制服务期，适用于两位创始人。截至2022年12月31日，103,521与此次限制性股票发行相关的股票已归属。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司向员工颁发了以下RSU奖1,181,782和239,936分别为2021年计划下的A类普通股。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，公司记录了与RSU赠款相关的基于股票的薪酬支出$3,295及$440。《公司》做到了不在截至2020年12月31日的年度内授予RSU奖项。

114

截至2022年12月31日的年度，公司2021年计划下的RSU活动摘要如下：


	股份数量	加权平均授予日期公允价值		合计公允价值
截至2022年1月1日的未归属余额	239,936	$	17.21	$	4,129
授与	1,181,782	11.70		13,827
既得	(77,182)	16.01		1,236
被没收	(74,793)	13.25		991
截至2022年12月31日的未归属余额	1,269,743	$	11.97	$	15,194

在截至2022年12月31日的年度内，公司授予员工绩效股票单位(PSU)奖1,395,5962021年计划下的A类普通股。本公司于截至2021年12月31日止年度内并无授予PSU奖励。

当基本业绩条件可能被确认时，公司将记录与PSU赠款相关的基于股票的补偿费用。在截至2022年12月31日的年度内，公司授予了两套PSU赠款；高管和与收购相关的拨款。与收购有关的PSU包含一个市场部分。这些奖励被认为是本公司在截至2022年12月31日的年度内可能取得的部分成就。截至2022年12月31日，行政拨款不太可能实现。

在截至2022年12月31日的年度内，148已确认与部分与收购相关的PSU奖励有关的费用，然而，截至2022年12月31日，剩余的与收购相关的PSU奖励不太可能实现。对于仅有服务和业绩条件的PSU奖励，该公司按授予日其A类普通股的公允价值来衡量这些奖励。对于纳入市场条件的PSU赠款，只有市场状况在授予日的估计公允价值中反映出来。本公司采用二项式估值法确定PSU奖励的公允价值。

截至2022年12月31日的年度，公司2021年计划下的PSU活动摘要如下：


	股份数量	加权平均授予日期公允价值		合计公允价值
截至2022年1月1日的未归属余额	—	$	—	$	—
授与	1,395,596	11.18		15,603
既得	—	—		—
被没收	(111,976)	11.05		1,237
2022年12月31日的未归属余额	1,283,620	$	11.22	$	14,402

补偿支出以授予日奖励的估计价值为基础，并在从授予日至每个归属条件的预期归属日期的期间内确认。根据蒙特卡洛模拟模型估算了应归因于基于采购款的PSU奖励的薪酬支出，该模型采用了以下关键假设：

115


	截至2022年12月31日止的年度
无风险利率	2.07	%
波动率	70.00	%
股息率	—	%
期限(年)	4.13

公司已记录基于股票的薪酬支出#美元。7,393, $2,742、和$1,079在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内。下表显示了基于股票的薪酬费用，其中基于股票的薪酬费用在公司的合并经营报表中按行项目记录：


	截至12月31日止年度，
	2022		2021		2020
收入成本	$	74	$	37	$	18
销售和市场营销	2,235		405		166
研发	1,123		348		113
一般和行政	3,961		1,952		782
基于股票的薪酬总额	$	7,393	$	2,742	$	1,079

截至2022年12月31日，有1美元741与根据2019年计划授予的未归属普通股期权安排有关的未确认补偿成本，预计将在#年加权平均期内确认1.34年份和美元9,561与根据《2021年计划》授予的未归属普通股期权安排有关的未确认补偿费用，预计将在#年确认3.27好几年了。截至2022年12月31日，有1美元12,8972021年计划下授予的与未归属RSU有关的未确认补偿费用，预计将在#年的加权平均期内确认3.14好几年了。截至2022年12月31日，与未归属PSU相关的未确认补偿成本金额并不重要。

2021年员工购股计划

SEMRUSH Holdings，Inc.2021员工购股计划(“ESPP”)于2021年3月3日获董事会通过，并于2021年3月15日获股东批准，并于紧接本公司有关首次公开招股的注册声明生效前生效。ESPP最初保留并授权发行最多总计3,000,667A类普通股分配给参股员工。ESPP规定，从2022年1月1日开始，每年1月1日起，预留和可供发行的股票数量将自动增加，此后每年1月1日至2031年1月1日，至少增加(I)1前一年12月31日A类和B类普通股流通股数的百分比；3,000,667股票或(Iii)由ESPP管理人确定的数量较少的A类普通股。在股票拆分、股票分红或公司资本发生其他变化的情况下，根据ESPP保留的股票数量可能会进行调整。本公司将继续根据ESPP不时根据各种因素和条件发售、出售和发行普通股，尽管本公司没有义务根据ESPP出售任何股份。

ESPP的第一个服务期从2021年9月1日开始，ESPP的第二个服务期从2022年3月1日开始，ESPP的第三个服务期从2022年9月1日开始。该公司确认了$204及$133分别于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度与上述服务期间有关的股票薪酬支出。2022年2月28日，本公司发布39,516根据ESPP向其员工出售其A类普通股的服务期限随后结束。2022年8月31日，本公司发布25,240根据ESPP向其员工出售其A类普通股的服务期限随后结束。

116

13. 承付款和或有事项

数据提供程序

除了租约外，该公司与某些数据提供商的多年承诺将在2026年之前的不同日期到期。截至2022年12月31日，未来对数据服务的承诺如下：


截至12月31日的财年，	金额
2023	$	8,408
2024	10,473
2025	11,288
2026	3,008
总计	$	33,177

诉讼

本公司可能不时卷入法律程序或在其正常业务过程中受到索赔的影响。虽然诉讼及索偿的结果不能准确预测，但本公司目前相信，该等一般事项的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。

赔偿

该公司通常在正常业务过程中与客户签订赔偿协议。根据这些协议，本公司赔偿并同意赔偿因知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。这些赔偿协议是适用的客户协议的条款。根据客户首次签署公司服务协议的时间，根据某些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限制的。基于历史经验和已知的信息2022年12月31日，本公司并无因上述担保及赔偿而产生任何费用。

在某些情况下，公司保证其服务在所有实质性方面都将按照在向客户提供服务时在协议期限内有效的标准发布的规范文件执行。到目前为止，本公司在其担保下并未产生重大费用，因此，本公司认为这些协议的估计公允价值并不重要。

117

14. 其他收入(费用)的组成部分，净额

其他组件收入 (费用)、Net，具体如下：


	截至该年度为止
	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
外汇汇兑损失	(1,302)		(4)		(672)
其他收入(费用)，净额	4,758		(518)		382
其他收入(费用)合计，净额	$	3,456	$	(522)	$	(290)

15. 员工福利计划

公司根据《国税法》第401(K)节(“401(K)计划”)制定了一项固定缴款储蓄计划，涵盖所有符合某些资格要求的美国员工。401(K)计划允许每个参与者根据国税局确定的限制，根据适用的年度限制，推迟支付一定比例的合格补偿。本公司可由董事会酌情决定以等额出资或利润分享出资的形式出资。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司做出了相应的贡献：938, $547、和$177分别添加到401(K)计划。

16. 细分市场和地理信息

有关企业分部及相关资料的披露规定，确立了在年度财务报表中报告有关经营分部的资料的标准，并要求在向股东发出的中期财务报告中呈列该等分部的选定资料。运营部门被定义为企业的组成部分，关于这些信息，首席运营决策者或决策小组定期对其进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。公司的首席运营决策者是首席执行官。本公司和首席执行官将本公司的运营和业务管理视为一个运营部门。

地理数据

出于地理数据报告的目的，该公司根据客户的位置来分配其收入。按地理区域划分的总收入如下：


	截至该年度为止
	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
收入：
美国	$	119,775	$	85,642	$	57,231
英国	25,669		19,625		13,158
其他	108,872		82,734		54,486
总收入	$	254,316	$	188,001	$	124,875

118

按地理位置计算的财产和设备净额包括：


	截至12月31日，
	2022		2021
财产和设备，净额：
美国	$	6,025	$	6,409
俄罗斯	—		1,406
西班牙	832		—
捷克共和国	442		408
其他	777		47
总资产	$	8,076	$	8,270

17. 后续事件

公司已完成对经审计的资产负债表日期2022年12月31日至2023年3月15日(本10-K年度报告提交给美国证券交易委员会的日期)之后发生的所有后续事件的评估，以确保本报告包括对截至2022年12月31日在合并财务报表中确认的事件以及随后发生但未在合并财务报表中确认的事件的适当披露。该公司的结论是，没有发生任何需要披露的后续事件.

119

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的披露控制和程序，如1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义，旨在确保我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保该等要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要高管和财务主管，以便及时做出有关披露要求的决定。

首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在管理层其他成员的协助下，对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，根据他们的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下“管理层财务报告内部控制年度报告”和第二部分第1A项下所述的财务报告内部控制存在重大弱点，披露控制和程序在该日期尚未生效。这份报告的。

尽管存在重大缺陷，但我们的管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的综合财务报表在所有重要方面都相当符合美国公认会计原则所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条，对财务报告的内部控制被定义为由公司主要行政人员和主要财务官设计或在其监督下，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

•与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行；以及

•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产提供合理保证

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

121

我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《2013年内部控制-综合框架》中提出的标准。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，由于以下列出的重大弱点，我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上并不有效。

在编制截至2022年9月30日的季度的综合财务报表时，管理层发现我们在财务报表结算过程和现金支付过程的内部控制运作中存在重大弱点。具体地说，我们发现某些费用的期末确认和截止日期在内部控制的设计和运作方面存在缺陷。

在2022年期间，我们采取了一些行动，包括以下概述的努力，旨在改善我们对财务报告的内部控制，以弥补上述确定的重大弱点。这些工作包括：

•聘用更多合格的会计人员，包括会计高级副总裁和公司主计长；

•聘请专业会计服务公司协助我们设计、实施和记录内部控制，以应对相关的财务报告风险；

•加强、正规化、记录和测试会计程序和内部控制；以及

•增强我们的企业资源规划系统的功能，以支持某些关键的财务流程和控制，并通过自动化和审批工作流程执行某些职责分工。

我们相信，2022年在加强和加强我们对财务报告的内部控制方面取得了重大进展。然而，尽管我们相信我们的内部控制在2022年12月31日得到了适当的设计和实施，但在所有情况下，它们并没有在足够长的时间内到位，以证明截至2022年12月31日的运营有效性。因此，管理层得出结论，截至2022年12月31日，重大弱点尚未完全补救。

我们正在实施的措施将接受持续的管理审查，并得到确认和测试的支持，以及审计委员会的监督。管理层仍然致力于弥补这些重大弱点。我们将继续实施措施，弥补内部控制的缺陷，尽管不能保证我们的努力一定会成功，也不能避免未来潜在的重大弱点。

由于“美国证券交易委员会”规则为“新兴成长型公司”设定了一个过渡期，因此本年度10-K表格不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除上述重大弱点的补救工作及之前披露的截至2019年12月31日年度的重大弱点补救外，截至2022年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)条)并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

122

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

123

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理