美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

欧盟委员会 文件编号：001-41037

加入社团通行证

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

嘉臣街701号, 卡森市200号套房, 内华达州 89701

(+65) 6518-9382

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码，以及

电话号码，包括区号) 

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐：不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

是 ☐：不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒ 没有任何☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。？

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据 §240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则12b-2所定义)。

是的，☐是这样的。不是 ☒

根据纳斯达克公布的普通股收盘价，截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为8,3040万美元。0

注册人的普通股在2023年3月21日的流通股数量，每股面值0.0001美元是27,082,849.

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告中所作的非历史事实陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，属于前瞻性陈述 ，应予以评估。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来运营结果的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述。这些陈述通常包括诸如“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“项目”、“预测”、“ ”估计、“”目标“”、“预测”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”可能、“可能”、“将会”以及其他类似的表达。这些前瞻性陈述包含在本年度报告中，包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节。

我们基于我们目前的预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、现状、预期未来发展的看法，以及我们认为在当前情况下和此时合适的其他因素，作出这些前瞻性声明或预测。在您阅读和考虑本年度报告时，您 应该明白，这些声明不是对业绩或结果的保证。本文中包含的前瞻性声明和预测会受到风险、不确定因素和假设的影响，因此您不应过度依赖这些前瞻性声明或预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于做出这些陈述和预测时的合理假设 ，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果，因此实际结果可能与前瞻性陈述和预测中表达的大不相同。可能对此类 前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括：

以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到我们目前掌握的信息。这些 声明仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测做出的预测。存在重要因素， 可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同。本年度报告的其他部分可能包括 可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。可能导致我们的 实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的 结果、活动水平、绩效或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。这些风险在本年度报告的“第1A项：风险因素”中有更全面的论述。这些风险包括：

第 部分I

第 项1.业务流程

概述

我们 正在通过我们的直接和间接 全资或控股子公司运营和收购金融科技以及电子商务平台和移动应用程序，在新加坡、越南、印度尼西亚、菲律宾和泰国等东南亚国家 建立下一代数字生态系统和忠诚平台。

该公司目前面向海上消费者和商家进行营销，同时在新加坡设有行政总部，在菲律宾设有软件开发中心。我们通过选择性地收购领先的电子商务公司和应用程序，并通过与SEA技术提供商的战略合作伙伴关系，继续将我们的金融科技和电子商务生态系统扩展到整个海洋其他地区。到目前为止，材料收购包括：

我们在SEA运营六个垂直领域：忠诚度、生活方式、食品和饮料递送、电信、数字媒体和旅游，我们试图创建下一代数字生态系统和忠诚度平台。

忠诚度

集团花了两年多时间构建尖端的专有IT架构，以有效地扩展和支持我们生态系统的 公司、消费者和商家(平台)。使用我们计划于2023年推出的Society Pass忠诚度平台，消费者可以赚取忠诚度积分，商家可以在我们的子公司中发放忠诚度积分或社会积分。公司 聚合各种接触点生成的数据，构建消费者行为的真实视图，并使用这些数据通过以下方式增加我们整个生态系统的销售额 ：将被收购的公司与其他现有垂直市场进行交叉授粉、客户重新定位、线下和在线行为预测以及交叉促销和忠诚度积分。公司生态系统通过将这种数据聚合转化为为我们的生态系统公司创造忠诚度，从而成为我们用户的关键推动因素：

生活方式

集团在越南经营在线生活方式业务，使消费者能够以其自有品牌“Leflair”购买所有类别的高端品牌。消费者在成百上千的服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别的选择中搜索或审查他们最喜欢的品牌。平台 还允许消费者从数百个供应商选择中订购，并根据购买历史和地点进行个性化促销。该平台还与越南的快递公司Amilo合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝送到消费者的家或办公室。消费者可以在公司的物流中心下订单送货或领取。

杂货店和送餐服务

集团在越南及菲律宾分别以“Handycart”及“Pushkart”及“Mangan”等品牌经营多个网上平台，让消费者可从餐厅购买餐食，以及从当地杂货店及食品商购买食物，然后送货至所在地区。

电信

公司以“Gorilla”的品牌运营新加坡在线电信经销商平台 ，使消费者能够以不同的 订阅套餐订购本地移动数据和海外互联网数据。Gorilla于2019年在新加坡成立，提供全套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和短信以及覆盖150多个国家和地区的网络。大猩猩在更新其操作软件期间，暂时停止在新加坡提供本地服务。

数字媒体

收购数字媒体平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的覆盖面和参与度。TMG最初成立于2010年，现在通过其在SEA和美国的多渠道网络 创建和分发数字广告活动。凭借其对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务 Focus，广告商利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网络，以特定的位置和效果独家销售广告库存。

因此，思想性传媒的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌获得了更大的广告收入份额。 思想性传媒数据丰富的多频道网络已经上传了超过67.5万个视频，视频浏览量超过800亿次。目前由263个YouTube频道组成的网络已拥有超过8500万订户，月平均观看人数超过6亿次。

旅行

公司收购了位于印尼雅加达和海外的领先在线旅行社Nustrip Group。收购Nustrip将SOPA的业务范围扩展到海上区域旅游业，标志着公司首次进军印尼。成立于2013年，作为第一个获得国际航空运输协会认证的印尼OTA，Nustrip 率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。凭借先发制人的优势，Nustrip已在全球范围内拥有超过120万注册用户、500多家航空公司和20多万家酒店，并与8000多万独立访客建立了联系。

截至2023年3月21日， 我们平台上的注册消费者已超过330万，注册商家/品牌超过20万。

企业结构

Society Pass Inc.(前身为食品协会公司)是一家内华达州公司，于2018年6月22日注册成立。我们通过我们的子公司进行运营。我们的主要运营子公司包括：

Leflair公司，内华达州的一家公司，由公司所有，成立于2021年12月1日。Leflair Inc.拥有SOPA Technology Co Ltd的100%股份，该公司于2019年10月1日根据越南法律注册成立。SOPA科技有限公司运营Leflair 平台。

PT 金枪鱼Sukses Mandiri是根据印度尼西亚共和国法律存在的全资子公司，以及新加坡子公司Nustrip International Pte Ltd.，公司拥有该公司75%的股份，有两个子公司。这些公司从事在线旅游票务和预订服务。

深思熟虑的 媒体集团公司，这是一家内华达州的公司，拥有数字营销公司，在泰国和其他海上国家有重要业务。Thinkful Media Group Inc.主要通过加州公司AdActive Media CA Inc.和该公司持有99.75%股份的泰国公司Thinkful(泰国)Co.Ltd运营。

大猩猩网络有限公司，一家全资拥有的新加坡公司，拥有几个子公司，包括大猩猩移动新加坡私人有限公司。LTD.

新零售体验有限公司，菲律宾的全资子公司，通过菲律宾的全资子公司Mangan和PH食品配送服务公司运营普什卡特和另一个食品配送平台 。

后续 公开发行

2022年2月11日，我们完成了3,484,845股普通股的公开发售，并以每股3.30美元的公开发行价和 认股权证购买3,484,845股普通股(包括全面行使承销商的超额配售选择权)和认股权证购买一股普通股。在扣除承销费、佣金和其他发行费用之前，我们从公开募股中获得了总计1,150万美元的收益。

我们的 市场机会

我们 预计，持续强劲的经济增长、强劲的人口增长、城市化水平的提高、中产阶级的出现以及移动技术的应用速度不断提高，将为我们公司在海上提供市场机会。截至2020年，SEA国内生产总值(GDP)总计3.1万亿美元。相比之下，2020年欧洲联盟(“欧盟”)和美国(“美国”)的国内生产总值分别为15万亿美元和20.8万亿美元。SEA近年来经历了快速的经济增长，远远超过了日本、欧盟和美国等世界主要经济体的增长。根据国际货币基金组织(IMF)的数据，自2010年以来，SEA的平均GDP增长率为4.6%，相比之下，日本为0.7%，欧盟为0.8%，美国为1.7%。

SEA 继续享受强劲的人口增长。联合国人口司估计，海洋国家的人口在2000年约为5.25亿人，2020年增至6.68亿人。

尽管受到新冠肺炎疫情的持续影响，互联网经济仍在海上继续蓬勃发展。根据Google Temasek e-Conomy SEA 2020报告，该地区的互联网使用量有所增长，2020年新增用户4000万，总用户数为4亿，而2019年为3.6亿。SEA目前有70%的人口上网，而2009年这一比例约为20%。此外，目前海上移动互联网普及率达到67%以上。根据Google，Temasek，Bain SEA Report 2020，电子商务、在线媒体和外卖的采用和使用随着通过互联网销售的商品和服务的总价值或商品总价值(GMV)在海上激增，预计到2020年底将达到1000亿美元以上。事实上，据预测，到2025年，海洋互联网领域的GMV将增长到3000亿美元以上。

我们 认为，SEA的这些持续的积极经济和人口趋势推动了对我们平台的需求。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别净亏损34,015,022美元和34,864,740美元。

我们的 增长战略

在SEA收购 其他电子商务公司和应用

为了补充我们的有机增长战略，我们将继续机会性地收购地区性电子商务公司和应用程序，以 推动收入，并增加我们SOPA生态系统中的注册消费者和商家数量，重点是越南、菲律宾和印度尼西亚。我们预期在不同垂直领域对其他电子商务平台和应用程序的投资和收购将扩大我们的服务范围，并吸引新的消费者和商家。

推出我们的忠诚度系统

在 2023年，我们打算营销我们独特的商家不可知性和万能社会积分，为商家创造额外收入，并 在海上创造永久客户忠诚度。对于消费者，Social Points将为他们提供无现金支付选项，并能够 将从一个消费者垂直领域(如生活方式)积累的奖金积分花到另一个消费者垂直领域(如旅游)。

进入战略合作伙伴关系

2022年，公司签订了扩大电子商务业务的协议。战略合作伙伴关系对Society Pass生态系统的战略和运营至关重要。 它们使我们的平台能够为消费者和商家提供更多增值服务。 我们正在构建一个由协同商家合作伙伴组成的区域忠诚度联盟。通过我们的合作伙伴关系，我们可以尽可能以最低的成本接触到我们合作伙伴的客户和用户，并增加Society Points的使用(如果有)。 通过我们的合作伙伴关系，我们还通过与交付服务提供商的关系和供应商融资选项(通过我们与金融机构的合作伙伴关系)来增强我们的产品，如可靠的交付服务。我们吸引战略合作伙伴的营销方法 侧重于加入我们的忠诚联盟的好处，强调能够接触到更大的消费者和客户池，同时 通过联合营销努力(如媒体采访、宣传册和与商家的联合品牌计划)减少营销费用。

最大化消费者交易的价值

扩大我们的消费者基础、将注册消费者转变为活跃消费者、提高交易频率以及最大化篮子大小是我们垂直市场的关键增长动力。我们正在通过社交媒体、电子邮件、短信、二维码、量身定制的促销活动和公共关系参与等多管齐下的营销方法，扩大我们的注册消费者基础。我们相信，通过为消费者日常生活的方方面面提供服务，我们创造了更多交叉销售机会，从而最大限度地提高了我们的消费者钱包份额。

向商家扩展 服务

商户 是我们业务的重要组成部分，因此扩大了我们的注册商户基础，并为他们提供理想的技术和营销解决方案，以提高销售额、削减成本和实现运营效率。我们通过我们的网站、公共关系、社交媒体和集中销售努力等营销推广工具 加入商家。在我们的营销信息中，我们通过为商家提供进入我们不断增长的消费者基础以及众多优化销售的机会来吸引商家进入我们的生态系统 ，包括通过预计在2023年推出我们的Social Points来提高客户 忠诚度。

竞争期望值

我们 运营一个以忠诚度为重点的电子商务生态系统，在多个垂直市场运营。在这些垂直市场中，我们与其他在线平台争夺商家，这些商家可以在其他平台或市场上销售自己的产品。

我们 还与其他电子商务平台、时尚零售商和餐馆争夺消费者的注意力。消费者可以选择向任何线上或线下零售商、大型市场或连锁餐厅购物，这些零售商也可能有能力 建立自己的独立在线平台。我们能够凭借简单易用的移动应用、集成良好的支付和可靠的平台提供个性化的电子商务体验，从而赢得消费者的青睐。

知识产权问题

公司技术和平台由公司的 全资子公司、内华达州有限责任公司Society Technology LLC(“Society Technology”)拥有和/或许可的各种可版权和/或可专利标的组成。我们的知识产权资产还包括与软件平台相关的商业机密。我们成功地开发了基于云的多层软件平台，不再依赖第三方进行支付和忠诚度积分部署。因此，我们可以 通过在Apple Store和Google Play中提供我们的软件并根据国家的监管要求与现有支付系统兼容来实现盈利。

公司目前正专注于在SEA中使用其知识产权。

对于排他性和非排他性许可，这些许可存在被解读为对公司平台施加意外的 条件或限制的风险。此外，如果我们的部分专有软件被确定为 受开源许可证的约束，或者如果我们没有正确遵守适用于我们的开源软件和技术的开源软件许可证的条款，可能会导致代价高昂的诉讼或导致负面公关。

偶尔，公司可能会成为专利侵权诉讼或版权侵权诉讼的目标。这些案件可能是由非执业实体提起的，这些实体通过起诉其他公司来维持自己。目前，该公司不知道有任何针对它的专利或版权侵权 诉讼，或考虑对其提起诉讼。

商标

该公司是与其技术和服务相关的多个注册商标和普通法商标的所有者。本年度报告中的名称和标志“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”、“#HOTTAB”和其他商标、商品名称和服务标志均为Society Pass或其子公司的财产。

公司以Society Technology LLC的名义安排商标、商号和服务标志的注册，Society Technology LLC是其全资子公司，旨在管理公司的所有知识产权事宜。本年度报告的目的并不是描述公司通过Society Technology拥有的每一件可注册商标事项。在不影响上述一般性的情况下，Society Technology是与人工智能软件、电子支付服务、忠诚度计划、SaaS平台和公司其他业务相关的注册商标“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”和“#HOTTAB”的所有者。Society Pass目前有12个商标在美国专利商标局(“USPTO”)注册，还有两项申请正在向美国专利商标局提出申请。此外，技术协会在越南、印度、新加坡、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚和泰国的商标局申请并注册了大量商标。

I电子邮件 1A.RISK因素。

在评估我们的公司和业务时，yOU应 仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告Form 10-K中的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注，以及标题为“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”的章节。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。本年度报告Form 10-K中下面和其他地方描述的重大和其他风险及不确定性并非详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

我们 在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得很难评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险 。

该公司的经营历史有限，无法根据其业务和前景进行评估。对于寻求开发、收购、营销和分销新服务的小公司，尤其是互联网、技术和支付系统等不断发展的 市场中的公司，公司面临着所有固有的风险。必须根据在竞争环境中开发、收购、推出、营销和分销新产品和服务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑公司成功的可能性。

公司面临的此类风险包括但不限于对公司服务的成功和接受程度的依赖、吸引和保持合适客户基础的能力，以及对增长的管理。为应对这些风险，公司必须创造更大的需求，吸引足够的客户基础，应对竞争发展，提高“SOPA”品牌的知名度，成功推出新服务，吸引、留住和激励人才，并升级和提高公司的技术，以适应扩大的服务产品。鉴于本公司业务发展迅速，且经营历史有限，本公司认为定期比较其经营业绩不一定 有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

因此，公司面临许多初创企业常见的风险，包括需要资金、人员和其他 资源。

如果我们未能在需要时筹集资金，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

公司处于早期创收阶段，未来可能需要通过公共或私人融资或其他安排来筹集资金，以执行其完整的业务计划。该公司相信，未来发售的收益将足以 制定其中期计划。然而，本公司不能保证全部或甚至很大一部分这些股份将被出售，或所筹集的资金将足以执行本公司的整个业务计划。此外，如需要额外资本以确定将需要多少额外资本或可获得额外融资，或如可获得，则不能保证条款会令本公司满意，或该等融资不会导致股东权益大幅摊薄。如果未能在需要时筹集资金，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，债务和其他债务融资可能涉及资产质押，可能优先于股权持有人的利益。未来获得的任何债务融资可能涉及与筹资活动及其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使本公司更难获得额外资本 或寻求商业机会，包括潜在的收购。如果没有获得足够的资金，在需要的时候，公司可能会被要求减少、缩减或停止运营。

我们 依赖互联网搜索引擎和应用程序市场来为我们的平台带来流量，这些平台的某些提供商提供的产品和服务与我们的产品直接竞争。如果不突出显示指向我们应用程序和网站的链接，我们平台的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们 严重依赖谷歌等互联网搜索引擎，通过其无偿搜索结果为我们的平台带来流量和营销 ，并依靠Apple的App Store和Google的Play等应用程序市场来推动我们的应用程序的下载。尽管到目前为止，搜索结果和应用程序市场使我们能够以较低的有机流量获取成本吸引受众，但 如果它们不能为我们的平台带来足够的流量，我们可能需要增加我们的营销并花费来获取更多流量。 我们无法向您保证，我们最终从任何此类额外流量中获得的价值将超过获取成本，营销费用的任何 增加都可能反过来损害我们的运营结果。

我们从搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由于来自我们网站的信息和指向我们网站的链接在搜索引擎结果页面上显示的方式和位置 。无偿搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会频繁变化。搜索引擎过去对其排名算法、方法和设计布局进行了更改，降低了指向我们平台的链接的重要性，并对我们的流量产生了负面影响，我们 预计他们未来将继续不时地进行此类更改。同样，苹果、谷歌或其他市场运营商 可能会对其市场进行更改，使访问我们的产品变得更加困难。例如，与竞争应用程序的推广和放置相比，我们的应用程序可能会受到不利的 待遇，例如它们在市场中的出现顺序。

我们 可能不知道如何或以其他方式影响搜索结果或我们在应用程序市场中的待遇。尤其是在搜索结果方面，即使当搜索引擎宣布其方法的详细信息时，它们的参数也可能会随时间变化、定义不准确或解释不一致。例如，谷歌之前宣布，在其移动搜索结果页面上，显示某些类型的应用程序安装间隙的网站的排名可能会受到惩罚。虽然我们认为我们目前使用的间隙类型没有受到惩罚，但我们不能保证Google不会意外地惩罚我们的应用安装间隙， 导致指向我们移动网站的链接在Google的移动搜索结果中显示得不那么突出，并因此损害我们 平台的流量。

在 某些情况下，搜索引擎公司和应用程序市场可能会更改其显示或排名，以推广其自身的竞争产品或服务，或者我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，谷歌已将其本地产品与包括搜索和地图在内的某些产品进行了整合。谷歌自己的竞争产品在其网络搜索结果中的推广 对我们网站的搜索排名产生了负面影响。由于谷歌尤其是我们网站最重要的流量来源，占我们网站访问量的很大一部分，因此我们的成功取决于我们是否有能力 在搜索结果中保持在Google上关于当地企业的查询的显著位置。因此，谷歌推广自己的竞争产品，或谷歌未来采取类似行动，降低我们在搜索结果中的显赫地位或排名，可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。

电子商务市场竞争激烈，如果公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持营销、销售和客户支持工作，我们的业务可能会受到不利影响。

基于互联网的电子商务业务竞争激烈，公司的竞争对手包括提供某种形式的用户-供应商连接体验、支付处理和/或资金转账内容的几家不同类型的公司，以及营销数据公司。 这些竞争对手中的某些公司可能比公司拥有更多的行业经验或财务和其他资源。

要 成为并保持竞争力，公司将需要市场营销、销售和客户支持。公司可能没有足够的资源 在竞争基础上维持营销、销售和客户支持工作，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 该公司打算通过开发一个支付平台，允许消费者和商家接受和使用奖励积分，从而使自己与竞争对手区分开来。

我们垂直市场产品的市场发展迅速，竞争激烈，公司预计未来竞争将进一步加剧 。不能保证任何使本公司有别于竞争对手的因素在可预见的未来将使本公司获得市场优势或继续成为本公司的差异化因素。由上述任何一家公司(及其他直接或间接竞争对手)或本公司竞争对手共同构成的竞争压力 可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

我们平台的 市场是新的，未经验证。

我们 成立于2018年，自成立以来一直在为基于API的软件平台开发和快速发展的市场创造产品，该市场在很大程度上未经验证，并受到许多固有风险和不确定性的影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于软件平台市场的增长(如果有的话)，这些软件平台提供各种特性和功能，以创建下一代数字生态系统和忠诚度平台。很难预测客户采用率和续约率、客户对我们解决方案的需求、我们平台所面向的整个市场的规模和增长率、竞争产品的进入情况 或现有竞争产品的成功与否。我们的平台所针对的市场的任何扩展都取决于许多因素，包括与此类解决方案相关的成本、性能和感知价值。如果我们的平台面向的市场没有实现显著的额外增长，或者由于客户接受度不足、技术挑战、技术和产品竞争或公司支出减少而导致对此类解决方案的需求减少，可能会对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

延迟实施社会积分或消费者不接受社会积分可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 预计在2023年推出Social Points，这将是我们面向消费者的SOPA平台的重要组成部分。但是，如果此类发布延迟 ，或者消费者对Social Points的预期接受度不高，我们的业务和财务前景可能会受到重大不利影响。

如果 我们无法扩展我们的系统或开发或获取技术来适应不断增加的业务量，我们的平台可能会受到损害。

我们 寻求通过我们的技术产生高流量和交易量。因此，公司网站和平台、处理系统和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉和我们吸引和留住大量在我们平台上进行销售交易的用户的能力至关重要 ，同时保持适当的客户服务水平 。该公司的收入在很大程度上取决于成功完成的用户交易量。任何导致我们的服务不可用或客户活动减少的系统中断最终都会减少已完成的交易量 。服务中断也可能降低我们公司及其服务的吸引力。我们网站或平台上的流量或客户进行的交易数量的任何大幅 增长都将要求我们 扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们 能够准确预测我们平台使用的增长速度或时间(如果有的话)，或及时扩展和升级我们的 系统和基础设施，以及时适应此类增长。任何未能扩展或升级我们的系统的情况都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

该公司使用内部开发的系统来运行其服务。公司必须不断增强和改进这些系统，以适应其产品和服务的使用水平并提高其安全性。此外，未来，公司可能会在其服务中添加 新特性和功能，这将导致需要开发或许可更多技术。公司 无法添加新的软件和硬件来开发和进一步升级其现有技术、交易处理系统或网络基础设施，以适应其平台上增加的流量或通过其处理系统增加的交易量，或无法提供新的特性或功能，这可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平下降、用户对公司服务的体验质量下降，和延迟报告准确的财务信息。 不能保证公司能够及时有效地升级和扩展其系统，或将任何新开发或购买的技术顺利地集成到其现有系统中。如果不能做到这一点，将对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司未能成功营销其品牌可能会导致不利的财务后果。

公司认为，鉴于公司市场的竞争性质，继续加强其品牌对于实现公司的广泛接受至关重要，尤其是 。推广和定位其品牌将在很大程度上取决于公司营销工作的成功 以及公司提供高质量服务的能力。为了推广其品牌，该公司将需要增加其营销预算，并以其他方式增加其在用户中创建和维护品牌忠诚度的财务承诺 。不能保证品牌推广活动将带来更多收入，也不能保证任何此类收入将抵消公司为打造品牌而产生的费用。此外，不能保证吸引到本公司的任何新用户将定期通过本公司进行交易。如果本公司未能推广和维护其品牌，或者 为推广和维护其品牌而产生巨额费用，或者如果本公司现有或未来的战略关系 未能推广本公司的品牌或提高品牌知名度，本公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响 。

公司可能无法成功开发和推广可能导致不利财务后果的新产品或服务。

公司计划通过开发和推广新的或补充的服务、产品或交易模式，或扩大服务的广度和深度，或扩大其向海上其他国家提供的服务，来扩大其业务。不能保证 本公司将能够以经济高效或及时的方式扩大其业务，也不能保证任何此类努力将保持或提高 整体市场接受度。此外，公司推出的任何新业务或服务都不受消费者欢迎 可能会损害公司的声誉并降低其品牌价值。以这种方式扩展公司业务还将需要大量额外费用以及开发、运营和其他资源，并将使公司的管理、财务和运营资源紧张。此类服务得不到市场认可或公司无法从此类扩展的服务中产生令人满意的收入以抵消其成本，可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过为我们的客户经理、销售技术专家、工程师和顾问提供适当的培训，使他们能够有效地 向客户销售和交付此类新产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

平台所包括商户对商品和服务的需求下降可能导致不利的财务后果。

该公司预计其大部分收入将来自在其面向消费者的平台上成功完成交易的费用。 公司未来的收入将取决于对公司和此类平台上包括的商家提供的商品和服务类型的持续需求。由于消费趋势的变化，对通过本公司服务提供的商品的需求出现任何下降，都可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司平台的有效运营依赖于技术基础设施和某些第三方服务提供商。

我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们平台和底层技术基础设施的可靠性能。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些不断增长的需求。此外，我们的业务将依赖第三方合作伙伴，如金融服务提供商和现金支付提供商、支付终端和设备提供商。第三方合作伙伴用于促进我们业务的服务的任何中断或故障都可能损害我们的业务。这些合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些合作伙伴几乎没有控制权，这增加了他们提供的服务出现问题的脆弱性。

不能保证公司将盈利。

不能保证我们未来会盈利，也不能保证盈利能力会持续下去。不能保证未来的收入 将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的 资本为我们的运营提供资金，我们可能会被要求减少销售和营销努力，或者放弃某些商业机会。

我们 可能会失去我们域名的使用权。

我们 已为我们的网站注册了域名，用于我们的业务。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于 商标主张、未能续签适用注册或任何其他原因，我们可能会被迫使用新的 域名营销我们的产品，这可能会给我们造成重大损害，或者为了购买 问题中的域名权利而产生巨额费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可以尝试利用我们的品牌认知度，使用与我们类似的域名，特别是考虑到我们预计将在海上扩张。与我们类似的域名可能在美国注册， 在其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标志的价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利可能需要 诉讼，这可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力。

我们 可能需要花费资源来保护平台信息，或者我们可能无法推出我们的服务。

其他公司可能会不时从我们的平台上复制信息，通过网站抓取、机器人或其他方式，然后发布或 将其与其他信息聚合，以获取自身利益。我们不能保证其他公司将来不会复制、发布或聚合我们平台上的内容 。当第三方从我们的平台复制、发布或聚合内容时，这将使他们更具竞争力，并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序查找他们所需信息的可能性，这可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能无法 及时发现此类第三方行为，即使我们可以，也可能无法阻止。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类做法的影响。此外，我们可能需要 花费大量财政或其他资源来成功实施我们的权利。

我们的在线商务安全可能会遭到破坏，并可能对我们的声誉产生不利影响。

在线商务和通信的一个重大障碍是在公共网络上安全传输机密信息。 不能保证计算机功能的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他 事件或发展不会导致公司用于保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。 如果公司的安全受到任何此类损害，可能会对公司的声誉产生重大不利影响，从而对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，能够规避公司安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致公司运营中断。 公司可能需要花费大量资本和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能抑制互联网和其他在线服务的普遍增长，特别是作为进行商业交易的手段的网络。如果本公司的活动涉及存储和传输专有信息，则安全漏洞可能会损害本公司的声誉，并使本公司面临损失或诉讼的风险 以及可能的责任。不能保证公司的安全措施将防止安全漏洞，或未能阻止此类安全漏洞不会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

公司可能没有能力管理其增长。

公司预计将需要大幅扩张，以应对其客户群和市场机会的潜在增长。 公司预期的扩张预计将给公司的管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理其业务和人员的任何实质性增长，公司可能需要改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训和管理其员工基础。不能保证公司计划的人员、系统、程序和控制足以支持公司未来的运营，不能保证管理层 能够招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员，也不能保证公司管理层能够成功地 发现、管理和开发现有和潜在的市场机会。如果公司不能有效地管理增长，其业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

公司可能会从事收购活动，这可能会对其业务产生不利影响。

如果出现合适的机会，公司打算收购公司认为具有战略意义的业务、技术、平台、服务或产品，就像公司在2022年所做的那样。本公司目前对任何重大收购事项并无具约束力的承诺或协议。虽然公司正在讨论潜在的收购，但不能保证公司能够成功地谈判目前正在考虑的收购，或成功地谈判或为未来的计划收购融资，或者将这些收购与其当前的业务整合。将收购的业务、技术、服务或产品整合到公司中的过程 可能会导致无法预见的经营困难和支出，并可能会引起管理层的极大关注，否则 将可用于公司业务的持续发展。未来拟进行的收购可能导致 股权证券的潜在摊薄发行、与商誉及其他无形资产相关的债务、或有负债及/或摊销支出 ，这可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。未来对其他业务、技术、服务或产品的任何预期收购可能需要公司 获得额外的股权或债务融资，这些融资可能无法按对公司有利的条款获得，或者根本不能获得，而此类融资 如果可用，可能会稀释。

我们 依赖高技能人员的表现，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

公司现在和将来都严重依赖公司管理层和其他员工的技能、敏锐和服务。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的 成本来吸引他们。此外，失去我们的任何高级管理人员或关键员工可能会对我们执行业务计划的能力造成重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们所有的军官和。员工是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，尽管我们的几名高管，除了阮先生之外，如果出于其他原因辞职(如雇佣协议中定义的)，需要向本公司发出书面通知，但他们对我们业务和行业的了解将极难被取代。我们无法确保我们 能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功吸引合格员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

高管可在向公司发出三十(30)天的书面通知后，以非正当理由终止其在本合同项下的雇用。

非法使用我们的平台可能会给公司带来不良后果。

尽管公司将实施 措施来检测和防止身份盗窃或其他欺诈，但我们的平台仍然容易受到潜在的 非法或不当使用的影响。尽管公司将采取措施检测并降低此类行为的风险，但公司不能 保证这些措施会成功。如果客户将平台用于非法或不正当目的，公司业务可能会受到影响。

如果我们平台上的商家非法经营，公司可能会受到民事和刑事诉讼、行政诉讼、 以及其他罪名的起诉，包括洗钱或协助和教唆违法。该公司将失去与这些账户相关的收入 ，并可能受到重大处罚和罚款，这两者都将严重损害其业务。

由于我们的国际业务，我们 受到某些风险的影响。

我们 在国际上运营和扩张。我们希望通过进入海外新市场和 扩展我们的新语言产品来显著扩展我们的国际业务：不少于海洋国家/地区的所有语言。我们的平台现已提供英语和其他几种语言版本。然而，我们可能很难修改我们的技术和内容，以便在非英语市场使用，或在非英语市场培养 新社区。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要 相当多的管理关注和资源，并且面临着在多语言、文化、海关、法律体系、替代纠纷体系、监管体系和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战 。此外，在大多数国际市场，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有可能取得成功。国际扩张可能会使我们面临我们以前从未面临过的风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

亚太地区经济、政治或法律环境的变化

基本上 我们所有的收入都来自海上。因此，我们的业务受制于SEA的经济、政治和法律环境。 SEA的经济在政府参与、发展水平、增长速度、资源配置和通货膨胀率等方面与其他国家不同。在20世纪90年代之前，许多海洋国家依赖于计划经济。国有企业仍然占SEA工业产出的很大一部分，尽管政府总体上正在通过国家计划和其他措施降低它们对经济的直接控制水平。我们的理解是，在资源配置、生产和管理等领域的自由和自治程度不断提高，重点逐渐转向市场经济和企业改革。

除新加坡外，该公司所在的SEA国家的法律制度也不同于大多数普通法司法管辖区，因为它们是已裁决的法律案件几乎没有先例价值的制度。这些法律法规受到政府官员、法院和律师的广泛和不同的解释。亚太地区一些国家的法院有权在合同中读出隐含条款，这进一步增加了不确定性。因此，政府官员、法院和律师经常对特定法律文件的合法性、有效性和效力表达不同的看法。此外，收到的政府当局对某一特定问题的意见 不具有约束力或终局性，因此不能保证其他政府当局也会以类似方式处理类似问题。此外，在发生纠纷时，亚太地区国家法院、仲裁中心和行政机构对合法权利的承认和执行也不确定。

作为从计划经济向更加市场化的转型的一部分，政府实施了一系列经济改革，包括降低贸易壁垒和进口配额，以鼓励和促进外国投资。政府颁布了一系列关于本地和外商投资的法律法规，其中规定了投资者可以建立的公司载体的类型，以开展其投资项目。然而，一个国家不同省份的地方监管机构之间以及不同部委之间的相互冲突的解释可能会在某些国家的关键问题上造成混乱。SEA中的许多改革都是史无前例的，或者是试验性的，根据这些试验的结果，可能会进行修改、改变或废除。此外，不能保证政府将继续推行经济改革政策，也不能保证任何改革将取得成功，也不能保证改革的动力将继续下去。如果任何这些变化对我们或我们的业务造成不利影响，或者如果我们无法利用相关政府的经济改革措施，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利的 影响。

SEA中的许多经济体已经或正在经历巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

虽然SEA中的许多经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。 随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换和外国投资可能会发生重大变化。还可能实施价格管制。 如果我们的收入增长速度不足以弥补成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。 如果政府实施这些或其他类似限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。

我们的业务将面临外汇风险。

我们几乎所有的收入都来自我们在越南的平台运营，预计我们的收入将来自海上。我们的功能货币必然是海洋国家的货币。我们的报告货币是美元。我们使用该期间的平均汇率来折算我们的经营结果，除非平均值不是交易日汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和费用按交易日期的汇率折算，并且我们以期末汇率折算我们的财务状况。因此，海洋和南亚国家的货币与美元之间的任何大幅波动 都可能使我们面临外汇风险。

由于我们的报告货币是美元，SEA国家的许多货币相对于主要外币的大幅贬值可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果未来许多海洋国家的货币大幅贬值，我们可能无法履行任何外币付款义务。

如果海洋或南亚国家的通货膨胀率大幅上升，可能会对我们的业务造成不利影响。

如果海洋国家的通货膨胀率大幅上升，我们的成本，包括我们的员工成本和运输成本，预计也会增加。此外，高通货膨胀率可能会对这些国家的经济增长、商业环境产生不利影响，并抑制消费者购买力。因此，海洋国家的高通货膨胀率可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们所在地区的地缘政治动荡可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分业务和商业活动都是在海上进行的，其经济和法律制度仍然容易受到与新兴经济体相关的风险的影响，而且比发达国家受到更高的地缘政治风险的影响。例如，2014年越南针对中国相关企业的社会骚乱，以及越南与亚洲邻国之间持续不断的领土争端和其他争端。社会和政治动荡可能会引起各种风险，如失业以及人身和财产的安全和安保风险。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

最近，俄罗斯对乌克兰发动了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复性行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反措施或报复行动，包括潜在的网络攻击或能源出口中断 ，可能导致地区不稳定、地缘政治转变，并可能对地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一项的影响，但 冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益， 损害我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的实质性不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行正在演变，迄今已导致实施了各种应对措施，包括政府强制隔离、关闭企业、旅行限制和其他公共卫生安全措施。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括：

此外，新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机，并对全球经济和金融市场造成了不利影响，未来可能会出现类似的公共卫生威胁。此类事件已经并可能在未来影响对商家和消费者购买模式的需求，进而可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

此外， 如果病毒或其他疾病通过人际接触传播，就像新冠肺炎的情况一样，我们的员工和我们网络中的任何成员可能会被感染，或者可能会选择或被建议避免与他人进行任何接触，其中任何一种都可能对我们提供我们平台的能力以及我们的商家和消费者使用我们平台的能力造成不利影响。此外，避难所订单和类似法规 会影响商家的业务运营能力、消费者领取订单的能力，以及我们的商家在特定时间或根本不影响送货的能力。即使商家能够继续经营他们的业务，许多商家可能会 在有限的时间、选择和容量以及其他限制下运营。对商家业务的任何限制、中断或关闭 都可能对我们的业务产生不利影响。

即使 如果病毒或其他疾病没有显著传播，并且没有实施此类措施，感知到的感染风险或重大的健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。在这种公共健康威胁期间，商家可能会被视为不安全，即使是在订单送货或提货时也是如此。如果通过我们的平台或我们行业的其他业务提供的服务成为传播新冠肺炎或类似公共卫生威胁的重大风险，或者如果公众认为存在此类风险，则使用我们平台的需求将受到不利影响。对消费者订购送货或完成提货订单的意愿或能力的任何负面影响，或对商家送货意愿或能力的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。

基本上，我们所有的收入都集中在越南，等待向其他海上市场扩张。因此，我们的运营结果可能会受到不利影响，可能会受到实质性的影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情都会损害SEA的经济、社会和全球经济。对我们结果的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展 和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重性的新信息，以及政府当局 和其他实体为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们的业务运营可能会受到实质性的 不利影响。

对于 新冠肺炎大流行或类似的公共卫生威胁对我们业务的影响程度，它很可能还会 加剧本“项目1A：风险因素”部分中描述的许多其他风险。

监管风险

我们所在国家/地区的支付处理监管制度可能会对我们的业务产生不利影响。

政府和监管机构可能会不时审查适用于公司所在的电子商务和支付处理行业的法律和法规。此类审查可能导致在海洋、南亚、美国或其他地方颁布新法律和/或采用新法规 ，这可能会对这些国家的业务产生不利影响，从而可能威胁到公司的增长前景。更具体地说，该公司经营电子商务和支付处理行业，该行业受到严格监管。监管范围广泛，旨在保护消费者和公众，同时为企业运营提供标准指南。在提供其产品时，本公司遵守与其金融产品相关的某些联邦和省级法律法规，包括管理了解您的客户(KYC)、反洗钱(AML)、反恐融资(ATF)和保护客户个人信息隐私的法律法规。不遵守或更改现有或未来的法律和法规可能会导致重大的不可预见的成本和限制，并可能对公司的业务、运营结果和/或财务状况产生不利的 影响。

互联网法规 通常可能对我们的业务产生不利影响。

我们 还受专门管理互联网和电子商务的一般商业法规和海上法律的约束。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的发展，并增加提供在线服务的成本 。这些法规和法律可能涵盖抽奖、税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。这些问题解决不当可能会损害我们的业务和 运营结果。

隐私法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 接收、收集、存储、处理、传输和使用个人信息和其他用户数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，有许多国际法和 法规，其范围正在变化，受到不同解释的影响， 各国之间可能不一致，或与其他法律和法规冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力在可能的范围内遵守适用的法律、法规、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。然而，全球隐私和数据保护的监管框架在可预见的 未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。 此外，有关收集、使用、保留、安全、或披露我们用户的数据或其解释的适用法律、法规或行业实践的任何重大变化，或关于必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何更改，可能会增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能，可能无法完成，并可能无法完成，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

我们 还预计，各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。

如果 我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，都可能导致 消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担 可能会限制我们平台的采用和使用，并降低对我们平台的总体需求。

此外， 如果与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险， 可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，否则会对我们的声誉和业务产生不利的 影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动 ，这可能会增加我们的成本和风险。

有关奖金卡的规定 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 平台的支付系统不可避免地会为我们的客户提供奖金，这些奖金可能被视为或可能不被视为礼券、商店 礼品卡、通用预付卡或其他代金券或“礼品卡”，受多个司法管辖区的不同法律的制约。 这些法律中有许多都包括具体的披露要求，以及对有效期的使用和征收某些费用的禁止或限制。在世界各地提供与我们类似的交易产品的多家公司目前或曾经是所谓的集体诉讼的被告。

其他各种法律法规是否适用于我们的产品还不确定。这些措施包括与无人认领和遗弃财产有关的法律法规、部分赎回、对某些行业团体和职业的收入分享限制、销售税和其他地方税以及酒精饮料的销售。此外，我们可能成为或被确定为受美国联邦或州法律或我们运营的海洋或南亚国家的法律或法律的约束，或旨在防止洗钱或恐怖分子融资，包括《银行保密法》、《美国爱国者法案》和美国以及适用的海洋或南亚国家的其他类似未来法律或法规。

如果 由于当前或未来的法律法规，我们成为索赔对象或被要求改变我们的业务做法，我们的收入可能会减少，我们的成本可能会增加，否则我们的业务可能会受到损害。此外，与辩护与此类额外法律法规相关的任何行动以及任何相关罚款、罚款、判决或和解的费用和支出 可能会损害我们的业务。

上市公司的 要求。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高 ，并增加对我们系统和资源的需求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持并在需要时改进我们的披露 财务报告的控制和程序以及内部控制以达到此标准，可能需要大量的资源和管理监督 。因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务 和经营业绩。我们未来可能需要雇佣更多员工来满足这些要求，这将增加我们的成本 和开支。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入 资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 由于与实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高管责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况 将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼增加，包括竞争对手和其他 第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源 ，损害我们的业务和经营业绩。

我们 可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国 政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们在亚洲有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会经历腐败。我们 在亚洲的活动造成了我们 公司的一名员工、顾问或代理人未经授权付款或提出付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止员工的这些做法 。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会 导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

我们可能面临与诉讼和其他法律程序相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。

公司和/或其董事和高级管理人员可能会受到各种民事或其他法律程序的影响，有无可取之处。在正常业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律程序，包括商业、就业和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这样的事情可能很耗时， 分散了管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

即使索赔没有法律依据，与辩护这些类型的索赔相关的成本也可能是巨大的，无论是在时间、 资金和管理分心方面。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久且成本高昂， 结果很难预测，可能需要我们停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和 功能，同时开发非侵权替代产品，或者可能导致巨额和解费用。我们不拥有任何专利，因此， 可能无法阻止竞争对手或其他人对我们提出专利或其他知识产权侵权索赔。

我们可能受到的诉讼和索赔的结果 无法确切预测。即使这些问题不会导致 诉讼，或者得到对我们有利的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、结果或运营和声誉。

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的持续运营存在疑问。

财务报表是以持续经营为基础编制的，在持续经营的基础上，一个实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债。我们未来的运营可能取决于确定并成功完成股权或债务融资，以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能 保证我们将成功完成股权或债务融资或实现盈利。

我们 可能面临基于我们平台上的内容的法律索赔的潜在责任和费用。

我们 可能面临与我们在我们的网站和平台上发布的信息相关的法律索赔的潜在责任和费用，包括诽谤、诽谤、疏忽和侵犯版权或商标等索赔。例如，企业可能会在未来 声称，我们对用户发布的诽谤性评论负责。这些索赔可能会将管理时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，而不管索赔的是非曲直。在 某些情况下，如果我们未能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫删除内容，或者可能被迫支付巨额损害赔偿。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除有价值的内容，我们的平台 可能会对消费者变得不那么有用，我们的流量可能会下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

保护知识产权对我们业务的未来非常重要。

我们业务未来的成功取决于围绕技术的知识产权，包括商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新。尽管我们将寻求保护我们的专有权利，但我们的行动可能不足以保护任何专有权利或防止其他人声称侵犯了他们的专有权利。不能保证 其他公司不会研究或开发与我们的技术类似的其他技术。此外，有效的知识产权保护在某些国家/地区可能无法强制执行或受到限制，而互联网的全球性使我们无法控制我们技术的最终设计。这些索赔中的任何一项，无论有无正当理由，都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果对专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会缩水。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

有效的商业秘密、版权、商标和域名保护的开发和维护成本很高，包括初始和持续的注册要求和费用，以及维护我们的权利的成本。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标和域名 ，这一过程成本高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。 为了执行我们的知识产权、保护我们各自的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围，可能需要提起诉讼。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额 成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们 在针对那些试图模仿我们品牌的人实施我们的商标时可能会产生巨大的成本。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

与我们证券所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。由于广阔的市场和行业因素，这可能会发生 。除了市场和行业因素外，普通股的市场价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。

任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。一旦任何适用的转让限制结束，我们的 股东可能会出售他们所持的全部或部分股份，此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

如果证券或行业分析师发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于某些证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师可能会关注我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的普通股价格波动 。

投资者 可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过我们普通股可在公开市场上购买的股数，做空的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来, 大幅提高我们普通股的价格 ，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。 这通常被称为“空头挤压”。做空可能会导致我们普通股的价格波动 ，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的普通股 ，我们普通股的价格可能会下降。

我们的 创始人、董事长兼首席执行官将继续拥有我们相当大比例的普通股和我们的超级投票优先股，并将 能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的创始人、董事长兼首席执行官阮健雄目前实益拥有普通股和超级表决权优先股，这为他提供了我们有表决权股票的65.7%的投票权。因此，即使在进一步发行之后，他也将有能力通过这一所有权地位对我们产生重大影响。例如，他可能能够显著影响董事选举、修改我们的组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。他的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益相一致，他的行为方式可能不符合您的意见，也可能不符合我们其他股东的最佳利益。只要他继续持有我们的大量股权，他将继续 能够有力地影响或有效地控制我们的决策。

我们 可能无法满足纳斯达克的上市要求以维持我们普通股的上市。

虽然我们的普通股已获准在纳斯达克上市，但我们必须满足一定的监管、财务和流动性标准才能保持 这样的上市，包括董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。如果我们违反了普通股继续上市的维护要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重削弱我们筹集资本的能力。

我们普通股的活跃市场，投资者可以转售他们的股票，可能不会继续存在。

在我们于2021年11月12日完成首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们的普通股于2021年11月在纳斯达克资本市场开始交易，但我们无法预测我们的 普通股的活跃市场将在多大程度上发展或持续，或者此类市场的发展可能如何影响我们普通股的市场价格。 我们普通股的价值可能会受到各种因素的不利影响，包括我们业务产品的发展和扩张问题、监管问题、技术问题、商业挑战、竞争、立法、政府干预、 行业发展和趋势以及总体商业和经济状况。

未能保持对财务报告的有效控制可能会对我们的业务产生不利影响，我们 已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。

在2021年11月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员 以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制和相关程序问题。此外，我们是一家新上市公司， 不需要提供截至最近财年末的财务报告内部控制报告。在作为上市公司运营的同时，我们和我们的独立注册会计师事务所可能会发现我们对财务报告的内部 控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。如果我们无法弥补我们的重大弱点，或者如果我们普遍未能建立和维护适用于上市公司的有效内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表， 我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对我们投资者的信心和我们的股价造成不利影响。

我们 可能需要实施额外且昂贵的程序和控制，以发展我们的业务和组织，并满足新的 报告要求，这将增加我们的成本并需要额外的管理资源。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)和《美国证券交易委员会》的相关规章制度 ，包括对财务报告保持披露控制和程序以及充分的内部控制的要求。此外，我们的证券在美国国家证券交易所上市，我们必须遵守市场规则和更高的公司治理标准。遵守萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和美国国家证券交易所的其他要求将增加我们的成本，并需要额外的管理资源。我们最近已开始升级我们的程序和控制，随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们将需要继续实施其他程序和控制。如果我们无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求完成对财务报告内部控制充分性的必要评估，或者如果我们未能保持对财务报告的内部控制，则我们编制及时、准确和可靠的定期财务报表的能力可能会受到损害。

如果我们没有对财务报告保持足够的内部控制，投资者可能会对我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的定期报告的准确性失去信心。此外，我们获得额外融资的能力可能会受损，或者投资者对我们的公开报告的可靠性和准确性缺乏信心可能会导致我们的股价下跌。

根据2012年的《就业法案》，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用不适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年证券法(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

根据《证券法》的有效注册声明，我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至本财年的最后一天，即根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年纪念日，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券， 或者如果截至我们最近 第二财季结束的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

如果投资者 认为我们的财务会计不如我们行业的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于 是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可以选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们的创始人、董事长兼首席执行官阮健雄先生目前是有表决权股票的实益拥有人，这为他提供了我们有表决权股票约65.7%的投票权。我们目前符合 纳斯达克上市公司的公司治理标准中“受控公司”的定义，只要我们仍是该定义下的受控公司， 我们就有资格利用某些豁免，不受纳斯达克股票市场的公司治理要求的约束。

只要我们的高管和董事个人或合计拥有本公司至少50%的投票权，我们就是 纳斯达克上市规则所定义的“受控公司”。

对于 ，只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免 。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

我们 过去没有分红，未来也不会分红，任何投资回报都可能限于我们股票的 价值。

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的 未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，以支持我们的业务发展，并不预计在可预见的未来支付现金 股息。我们未来的股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力 可能受到内华达州法律的限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股 。

我们 将在内华达州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿和保护，并保持其无害。

我们的章程规定，我们将在内华达州法律未禁止的最大程度上，对我们的高级管理人员和董事因我们的活动而提出的索赔进行赔偿并使其无害。如果我们被要求根据我们的赔偿协议履行义务，那么我们为此目的花费的资产部分将减少我们业务的其他可用金额。

项目1B. 未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性。

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州卡森市卡森街701S.Carson Street，Suite200，邮编：89701。

截至2022年12月31日，该公司记录了1,541,064美元的ROU资产和租赁债务。我们目前没有任何房地产。

第 项3.法律诉讼：

本公司 可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害公司的业务 。

该公司目前正在纽约州纽约县最高法院审理三起悬而未决的案件。

两个 案件是前员工提起的雇佣诉讼，他们要求根据与公司达成的协议应支付的赔偿金。- 这两名员工由同一名律师代表，并于2019年12月向纽约州最高法院提起诉讼。

在Rahul Narain提起的其中一起诉讼中，一名前雇员要求获得总计566,000美元的补偿和奖金，以及130-195股公司普通股，以及费用。他声称，对于130股没有交付的股票，他声称损失了大约75万美元。本公司对申诉作出回应，并在诉讼中主张反索赔1,500,000至4,000,000美元，外加惩罚性损害赔偿，以及因前雇员违约、不正当竞争、挪用商业秘密和违反受托责任等产生的利息和费用。这名前员工已经对公司的反索赔做出了回应，并已进行了发现。 发现阶段现已结束。公司提交了部分即决判决的动议，驳回了Rahul Narain对与公司普通股130-195股相关的损害赔偿的索赔。Rahul Narain已经提交了一项动议，要求对他的赔偿和损害赔偿要求进行部分简易判决，他声称这与他关于公司没有根据认股权证交付普通股 的说法有关。在该动议中，他寻求股票的货币价值，他声称这是749,190美元外加利息，还 寻求对他的索赔寻求部分简易判决，要求赔偿566,000美元，特别是对动议，他要求60,000美元。他的动议 还寻求驳回该公司的反诉。Rahul Narain还在Limine提交了一项动议，要求排除公司的专家证人对公司一些反索赔的损害赔偿。

在另一起由前雇员托马斯·奥康纳和CVO Advisors Pte提起的雇佣诉讼中。本案涉及应得的薪金支付和费用偿还索赔，数额为122,042.60美元，外加违约金和费用。这名前雇员还因未能交割1,721至2,536股公司普通股而提出索赔。对于他声称没有交付的1,721股股票，他索赔9,918,000美元。此外，这起诉讼还包括原告实体的索赔，该实体声称有权获得公司A系列优先股800万美元的股票 。本公司对申诉作出回应，并在诉讼中对该前雇员提出反索赔，要求赔偿1,500,000至2,000,000美元，外加惩罚性赔偿，以及因该前雇员违反合同、违反受托责任、侵权干预和欺诈等行为而产生的费用。这名前员工已经对公司的反索赔做出了回应，此诉讼仍处于诉讼的发现阶段。Thomas O‘Connor已提交动议 ，要求取消公司的答辩和反诉，或者禁止Society PASS提供证据或 有条件的生产命令。该动议已作了充分简报，并定于2023年3月6日进行口头辩论。Thomas O‘Connor还提交了一项动议，要求对他对据称未交付的1,721股股票的诉讼原因进行部分简易判决 ，并正在寻求这些股票的现金价值。

第三个案件还涉及这些前雇员之一Thomas O‘Connor；在其中，一家公司关联公司于2020年2月提起诉讼，要求以具体履行的方式强制执行一项协议，该协议赋予关联公司购买原告实体全部99%的股份的权利，该实体声称在上述雇佣诉讼之一中有权获得公司A系列优先股 的800万美元股票。这位前雇员在这起诉讼中对公司的投诉作出了回应，提出了驳回动议，后来被公司撤回，然后以没有反诉的答复的方式做出回应。此案已重新分配给新法官，我们已请求召开初步会议。然而，目前还没有下令举行初步会议。由于这些事项 处于发现和发现前阶段，和/或有简易判决动议正在进行简报，现在评估成功的可能性 还为时过早。该公司否认奥康纳和纳拉因的指控，并打算积极为这些问题辩护。

先前的诉讼标题为SOSV IV LLV诉Social Pass，等人，纽约州最高法院，纽约县，索引650271/2022年，最近已了结并终止。

公司不认为上述任何行为会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是单独的还是综合的。  

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SOPA”。

持有者

截至2023年3月21日，我们的普通股共有101名股东。由于我们的许多普通股由经纪商和其他机构代表股东持有 ，这一数字并不代表我们股票的受益所有者总数。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务运营和扩张提供资金，并为我们的股票回购计划提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。

最近 未注册证券公司的销售情况。

没有。

发行人 购买股票证券

在截至2022年12月31日的第四季度，公司没有回购任何股权证券。

第 项6.选定的财务数据

公司是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们的经审计的运营和财务状况的综合结果相关的信息。您应该阅读本年度报告(Form 10-K)中其他部分对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表和相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅本报告中题为“前瞻性陈述”的部分。 某些风险因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与以下讨论中所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。关于这些风险因素的讨论，见本报告题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节。。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们 通过我们的直接和间接全资或控股子公司收购和运营电子商务平台和移动应用程序，在东南亚(“SEA”)主要是新加坡、泰国、印度尼西亚、越南和菲律宾建立下一代数字生态系统和忠诚平台。

公司所属的 公司组成社会通行证集团(以下简称“集团”)。该集团目前在海上面向消费者和商家进行营销 ，同时在新加坡设有行政总部，在菲律宾设有软件开发中心。我们继续 通过有选择地收购领先的电子商务公司和应用程序，将我们的电子商务生态系统扩展到SEA的其他地区 ，特别是SEA的VIP国家(越南、印度尼西亚和菲律宾)。材料收购包括：

在海上运营，我们专注于六个垂直运营领域：忠诚度、生活方式、杂货和食品配送、电信、数字媒体和旅游。

忠诚度

该公司花了两年多的时间构建尖端的专有IT架构，以有效地扩展和支持我们生态系统的公司、消费者和商家。使用我们计划在2023年推出的忠诚度平台，消费者可能会赚取，商家 可能会发放社会积分。该公司将聚合不同接触点的数据，并构建现实的观点或消费者行为 ，并利用此行为通过以下方式增加我们整个生态系统的销售额：将被收购的公司与其他现有垂直市场进行交叉授粉、重新定位客户、线下和在线行为预测以及交叉促销和忠诚度积分。公司生态系统通过将这种数据聚合转化为为生态系统公司创造收入的忠诚度，成为我们用户的关键推动因素 。

生活方式

公司拥有一个在线生活方式平台，让消费者能够购买到自有品牌

杂货店和送餐服务

公司拥有“曼甘”、“手推车”、“普什卡特”等多个网络平台，使消费者能够在当地不同的杂货店和食品店购买餐食和食品，并将其送到所在地区。

数字媒体

收购数字媒体平台Thinkful Media，扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的覆盖面和参与度。最初成立于2010年的思想性媒体现在通过其在SEA和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点，广告商利用思想性传媒在整个海洋对市场的广泛影响力网络，以特定的位置和效果独家销售广告 库存。

因此，Thinkful Media的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌的广告收入中赚取了更大份额。 根据埃森哲的数据，到2025年，社交商务市场有望以26%的复合年增长率增长到1.2万亿美元。思想性传媒的数据丰富的多频道网络已经上传了超过67.5万个视频，视频点击量超过800亿次。目前由263个YouTube 频道组成的网络已拥有超过8500万订户，月平均观看人数超过6亿。

电信

公司还拥有以“Gorilla”品牌运营的在线电信经销商平台，使消费者 能够以不同的订阅套餐订购本地移动数据和海外互联网数据。大猩猩于2019年在新加坡成立，利用Web3技术为东南亚用户运营MVNO。大猩猩的网络覆盖160多个国家，提供一整套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和短信。更重要的是，Gorilla 使其客户能够通过其创新的基于区块链的专有回切功能将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla Go令牌。Gorilla Go代币依次可以兑换为电子代金券，以抵销未来的账单，或兑换其他增值服务 。

旅行

公司收购了位于印尼雅加达和海上的领先在线旅行社Nustrip(“OTA”)。收购将SOPA的业务范围扩展到海上区域旅游业，并标志着公司首次进军印尼。Nustrip成立于2013年，是第一家获得国际航空运输协会认证的印尼在线旅行社，率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。凭借先发制人的优势，Nustrip已在全球范围内拥有超过120万注册用户、500多家航空公司和20多万家酒店，并与超过8000万独立访客建立了联系。

我们的 注重忠诚度和数据驱动的电子商务营销平台界面将消费者与餐饮和生活方式 行业的商家联系起来，帮助当地实体企业获得新的客户和市场，以在日益便利的经济中蓬勃发展 。我们的平台集成了全球和特定国家的搜索引擎和应用程序，并接受国际地址和电话号码数据，提供尊重当地语言、地址格式和习惯的消费者体验。我们的战略合作伙伴 (定义如下)与我们合作渗透当地市场，同时我们的平台允许与现有技术应用程序和网站轻松集成。

截至2023年3月21日，我们平台上的注册消费者已超过330万，注册商家超过20万。

新冠肺炎疫情和其他全球事件的影响

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的全面影响仍然无法预测，这是因为新冠肺炎疫情的演变 性质及其跨行业和地区的影响程度以及许多其他不确定性。例如， 我们无法预测新变种病毒爆发的持续时间和传播、政府 实体可能采取的其他行动，或者大流行可能对我们、我们的客户、我们的供应商、我们的制造商和我们的其他业务合作伙伴开展业务的能力造成的影响。到目前为止，新冠肺炎已经导致各种应对措施的实施，包括政府强制隔离、关闭企业、限制旅行和其他公共卫生安全措施。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括：

此外，当前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机，并对全球经济和金融市场造成了不利影响，未来可能会出现类似的公共卫生威胁。此类事件已经并可能在未来影响对商家和消费者购买模式的需求，进而可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

自2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆发以来，我们所有的POS商客户都受到新冠肺炎餐饮 暂停餐厅用餐的措施的影响。

在疫情持续的情况下，公司在运营中面临以下挑战：

新冠肺炎的传播已导致我们修改我们的业务做法，包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点、 以及取消实际参加某些会议、活动和会议，我们可能会根据需要或政府当局的建议或我们认为最符合我们员工、客户和其他业务合作伙伴最佳利益的情况采取进一步行动。 我们正在监测全球范围内，尤其是在越南爆发的疫情，并正在采取措施，努力确定和缓解对以下各项的不利影响和风险：它的传播以及政府和社区对此的反应构成了我们的业务。

俄罗斯-乌克兰战争和供应链中断并未影响我们业务的任何特定领域。

软件 和开发

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，我们迅速推出新特性和功能的能力，以及我们为我们具有竞争优势的成熟市场改进成熟应用程序的能力。 我们打算与客户密切合作，不断提高我们应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性 。

我们的 软件和开发团队负责应用程序的设计增强、开发、测试和认证。 此外，未来我们可能会利用第三方提供自动化测试、托管升级、软件开发和其他 技术服务。

知识产权 财产组合

我们 努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术和发明，包括寻求、维护和捍卫专利权。我们的政策是寻求通过知识产权的组合来保护我们的专有地位，包括商标、版权、商业秘密法和内部程序。我们的商业成功在一定程度上将取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

财务状况

运营结果

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的某些业务数据：

收入。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们的收入分别为5,635,553美元和519,885美元。收入的显著增长主要是由于我们的在线平台和新收购的子公司的销售额增加。

按业务部门划分的收入。 在截至2022年和2021年12月31日的一年中，电子商务分别产生了2,118,191美元和482,002美元的收入，这是因为在线订购 因市场推广而增加。由于业务缩减，从截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日，商家POS收入从37,883美元下降到23,951美元。其他业务部门是在线餐饮和杂货递送、电信 经销商、数字营销和在线票务和预订，分别产生了150,999美元、23,747美元、2,593,674美元和724,991美元的收入， 是在2022年内新收购的。

按地理区域划分的收入。从截至2021年12月31日至2022年12月31日的一年中，越南的收入从485,055美元增加到2,186,007美元，主要来自我们的电子商务业务部门。 由于我们新收购的在线票务和预订业务部门，印度尼西亚的收入从34,830美元增加到443,147美元。 在截至2022年12月31日的一年中，我们从新收购的业务部门中产生了来自菲律宾、新加坡、美国、泰国、马来西亚和香港的新地理部门的收入。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度客户收入排名前两位

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以下客户超过公司收入的10%：

上述重要客户位于美国和越南。

收入成本 。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的收入成本分别为4,668,580美元及710,683美元。收入成本增加的同时，收入也出现了显著增长。

主要供应商

对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，没有供应商占公司年终收入成本的10%或更多。

毛利/总亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别录得毛利966,973美元和毛亏损190,798美元。 毛亏损转为毛利的原因是电子商务以及我们新收购的数字营销和在线票务和酒店预订业务的收入增加。

销售额和营销费用(“S&M”)。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们产生的S&M费用分别为997,784美元和327,195美元。S&M的增长主要是由于销售活动增加以及新商家加入我们的电子商务平台所需的相关 推广费用。此外，为了吸引客户对我们电子商务平台的关注，2022年的营销成本也有所增加。

软件 开发成本(“SDC”)。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们分别产生了72,999美元和95,809美元的SDC费用。2022年SDC的减少主要是由于我们的技术开发团队进行了重组。

减值 费用(“IC”)。于截至2022年及2021年12月31日止年度，吾等分别产生3,499,881美元及200,000美元的IC开支。 增加主要是由于收购NREI、Gorilla、TMG及Nustrip的商誉减值所致，该等商誉因资产寿命短及代价金额而于期内支出。

一般 和行政费用(“G&A”)。于截至2022年及2021年12月31日止年度，我们分别产生30,552,365美元及33,398,401美元的G&A开支。并购减少的主要原因是与业务收购相关的专业成本、公司申请在纳斯达克证券交易所上市、服务的股票薪酬以及D&O保险成本相关的专业成本下降。

诉讼和解损失 。2021年5月21日，该公司同意以55万美元现金了结一起诉讼。和解款项 分两批支付，两批款项均于2021年第二季度支付。与和解相关，公司在截至2021年的年度确认了550,000美元的诉讼和解费用。在截至2022年的可比年度内并无产生该等开支。

收入 税费。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的所得税支出分别为3631美元和11,136美元。

净亏损 。由于上述项目，截至2022年12月31日的年度，我们产生了34,015,022美元的净亏损，而截至2021年12月31日的同一年度，净亏损为34,864,740美元。净亏损主要归因于一般和行政费用。

流动性 与资本资源

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为18,930,986美元，应收账款为951,325美元，押金、预付款和其他应收账款为2,711,042美元，库存为310,932美元。

截至2021年12月31日，我们拥有现金及现金等价物23,264,777美元，应收账款52,588美元，押金、预付款和其他应收账款6,094,254美元，库存221,068美元。

截至2022年12月31日，公司股东权益为20,011,317美元，这是由于净亏损被主要来自二次公开发行的额外实收资本部分抵消所致。截至2022年12月31日止年度，本公司净亏损34,015,022美元，经营活动所用现金净额为14,453,759美元。投资活动提供的现金净额为177,393美元。 截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为10,182,905美元，主要来自公开发售的10,402,891美元的净收益和截至2022年12月31日期间行使的C1权证的412,890美元的净收益。 2022年期间偿还第一保险融资贷款632,876美元部分抵消了这一影响。

虽然该公司相信它将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但不能保证 它将能够做到这一点。公司持续监控其现金、资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资选择，以资助公司的业务发展活动、一般和行政费用以及增长战略。我们预计将继续依靠通过公开发行或非公开发行我们或我们的一个或多个子公司的证券所产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。本公司相信， 本公司有足够的流动资金将其目前的业务计划及营运持续一年以上。

净额 经营活动中使用的现金。

于截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为14,453,759美元，主要包括净亏损34,015,022美元，由8,299,566美元的非现金股票服务补偿，6,374,684美元的存款、预付款及其他应收款项的减少，3,307,832美元的折旧及摊销，以及3,499,881美元的非现金商誉减值亏损所部分抵销。

于截至2021年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为10,813,938美元，主要包括净亏损34,864,740美元、服务非现金股票补偿25,889,909美元、诉讼和解亏损550,000美元、应计负债及其他应付款项减少413,974美元、折旧及摊销3,210,448美元及非现金减值亏损200,000美元。

然而，在我们从运营中产生现金流之前，我们预计将继续依赖通过公司或我们的一个或多个子公司的证券通过公开发行或非公开发行的融资产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。

净额 由投资活动提供(用于)的现金。

在截至2022年12月31日的年度，现金净流入为177,393美元，主要原因是业务收购的现金1,643,659美元，但被收购子公司820,000美元和购买物业、厂房和设备566,266美元部分抵消。

截至2021年12月31日的年度，与Leflair资产收购相关的保证金净流出246,837美元。

净额 融资活动提供的现金。

于截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为10,182,905美元，主要包括从公开发售及行使的C-1系列认股权证筹集的资金，部分由偿还第一保险融资贷款所抵销。

在截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为33,823,757美元，主要包括从 股东为C系列优先股和行使认股权证筹集的资金。

关键会计政策和估算：

本综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

根据《就业法案》，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不需要：(I)遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司，(Ii)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告的内部控制有效性进行评估的审计师证明报告。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何新要求或审计师报告的附录，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定。 然而，我们已选择退出第(I)项所述的延长过渡期，因此将在非新兴成长型公司必须采用此类准则的适用日期遵守新的或修订的会计准则。 《就业法案》第107条规定，我们为遵守新的或修订的 会计准则而选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

在编制这些合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。 如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和运营结果可能会受到重大影响 。本期的重大估计包括应收账款坏账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款率、无形资产的使用年限、长期资产和商誉的减值 、普通股和认股权证的估值、股票期权估值、存货估值、收入 确认、企业合并中的购买对价分配、递延税项资产和负债以及相关的 估值拨备。

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已注销。

公司遵循会计准则编码(“ASC”)ASC主题805，企业合并(“ASC 805”)和ASC主题810，整固)(“ASC 810”)。ASC主题805要求在企业合并中获得的大多数可识别的资产、负债、非控制性权益和商誉都以“公允价值”入账。本声明适用于所有业务合并。根据ASC 805，所有的业务合并都是通过应用收购方法来核算的。对由此产生的商誉进行会计处理需要大量的管理层估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定事件和情况是否表明可能发生了价值减值。多种因素可能导致商誉的账面价值减值。商誉账面价值的减记可能导致非现金费用 ，这可能对公司的经营业绩产生不利影响。

公司根据美国会计准则第810条对非控股权益进行会计核算，要求公司将非控股权益作为股东权益总额的单独组成部分在合并资产负债表中列报，其应占非控股权益的合并净亏损 必须清楚识别并在合并经营报表和综合亏损中列报。

ASC 主题280，细分市场报告(“主题280”)根据公司的内部组织结构建立了报告经营部门信息的标准，并在合并财务报表中报告有关地理区域、业务部门和主要客户的信息。公司目前在四个可报告的经营部门运营： (I)在线杂货和食品杂货配送，(Ii)数字营销，(Iii)在线票务和预订，(Iv)电信 经销商，(V)电子商务，以及(Vi)商户销售点(“商户POS”)。

现金 和现金等价物按成本列账，指手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及所有截至购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2022年和2021年12月31日，现金和现金等价物分别为19,003,336美元和23,264,777美元。

公司目前在美国金融机构的银行存款超过FDIC保险限额。FDIC保险为不超过250,000美元的银行存款提供 保护，因此截至2022年12月31日和2021年，未投保余额分别为9,256,175美元和13,699,082美元。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司在美国以外的金融机构的未投保银行存款分别为9,047,911美元和9,315,695美元。所有未投保的银行存款都存放在高质量的信贷机构。

受限 现金是指公司因特定原因持有的现金，因此不能立即用于普通业务 。限制性现金是指在已质押的银行账户中保持的定期存款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，受限现金分别为72,350美元和0美元。

应收账款 按向客户开具发票、不计息且在合同付款期限内到期的金额入账， 一般为服务完成或产品交付后30至90天。根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估来发放信用。超过合同付款期限的应收账款被视为逾期。超过90天和超过指定金额的逾期余额将单独审查 以确定是否可以收回。每季度，公司专门评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以监控应收账款的收回进度。本公司记录坏账支出 ，并对因客户无力支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。对于逾期或未按付款条件付款的应收款，将采取适当行动，寻求所有收款手段，包括寻求法院的法律解决办法。账户余额在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微后，从坏账拨备中注销。目前， 公司没有任何与客户相关的表外信用风险敞口，截至2022年12月31日和2021年12月31日， 都不需要为坏账拨备。

存货 按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。成本包括硬件、设备和外围设备成本，这些成本是作为商业化商品从公司供应商处购买的。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时库存来提供库存 津贴。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，公司分别为过时存货计提了0美元和0美元的备抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日，库存分别为310 932美元和221 068美元。

预付 费用是指为将来收到的产品或服务预先支付的款项，并在该费用受益的未来期间按应计比率 摊销至费用。由于本公司已将预付费用分类为流动资产和 非流动资产，因此，如果产品或服务预计将在未来12个月内使用，则与其相关的收益被视为流动资产，如果产品或服务预计将在一年以上的时间内使用，则被视为非流动资产。

厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起，并在考虑了它们的估计剩余价值之后：

维修和维护费用 计入已发生费用。当资产被报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。 

根据ASC主题360的规定，“长期资产的减值或处置“，本公司持有及使用的所有长期资产，如厂房及设备及无形资产，只要发生事件或情况变化 显示资产的账面价值可能无法收回，便会检讨减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估。如该等资产 被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。本报告所列期间并无减值费用。

公司采用了《会计准则更新》(ASU)2014-09年度《与客户的合同收入》(主题606)(《ASU 2014-09》)。在ASU 2014-09年度，公司应用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：

公司的收入来自多元化的电子商务活动组合，这些活动与我们的四个业务部门(企业对消费者或“B2C”)、食品杂货和食品配送(B2C)、电信经销商(B2C)以及为商家的业务增长而提供的服务(企业对企业或“B2B”)相对应。

该公司的业绩义务包括在商家和消费者之间提供连接，通常通过在线订购平台 。该平台允许商家在面向商家的应用上创建账户、显示菜单和跟踪他们的销售报告。 该平台还允许消费者在面向消费者的应用上创建账户和向商家下单。平台 允许快递公司接受在线快递请求，并将订单从商家交付或发货给客户。

生活方式 

公司以自有品牌“Leflair” 开发了在线生活方式平台(“Lifestyle Platform”)，让消费者可以购买多个品类的高端品牌。使用该公司的智能搜索引擎，消费者可以在成百上千个不同类别的选择中搜索或查看他们最喜欢的品牌，包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户 从数百个供应商选择中订购，并根据他们的个人购买历史和地点进行个性化促销。该平台还与越南的快递公司Amilo合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝送到消费者的家或办公室。消费者可以下订单送货，也可以在公司的物流中心领取购买的商品。

杂货店和送餐服务 

其他 在线平台包括越南的“Handycart”品牌和菲律宾的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在线平台，使消费者能够从餐馆购买餐饮和从当地杂货店和食品商购买食品并交付给他们所在地区。

电信

公司以“Gorilla”品牌运营新加坡在线电信经销商平台，使 消费者能够以不同的订阅套餐订购本地移动数据和海外互联网数据。大猩猩于2019年在新加坡成立，利用区块链和Web3技术为东南亚(SEA)的用户运营MVNO。大猩猩的网络覆盖150多个国家，提供全套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和短信 短信。更重要的是，Gorilla使其客户能够通过其创新的基于区块链的专有回切功能将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla Go令牌。Gorilla Go代币依次可以兑换电子代金券，以抵消未来的 账单，或兑换其他增值服务。如需更多信息，请访问https://gorilla.global/。

数字媒体

收购数字媒体平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的覆盖面和参与度。TMG最初成立于2010年，现在通过其在SEA和美国的多渠道网络 创建和分发数字广告活动。凭借其对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务 Focus，广告商利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网络，以特定的位置和效果独家销售广告库存。

因此，思想性传媒的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌获得了更大的广告收入份额。 思想性传媒数据丰富的多频道网络已经上传了超过67.5万个视频，视频浏览量超过800亿次。目前由263个YouTube频道组成的网络已拥有超过8500万订户，月平均观看人数超过6亿次。

旅行

公司收购了位于印尼雅加达和海外的领先在线旅行社Nustrip Group。收购Nustrip将SOPA的业务范围扩展到海上区域旅游业，标志着公司首次进军印尼。成立于2013年，作为第一个获得国际航空运输协会认证的印尼OTA，Nustrip 率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。凭借先发制人的优势，Nustrip已在全球范围内拥有超过120万注册用户、500多家航空公司和20多万家酒店，并与8000多万独立访客建立了联系。

该公司的全球电子商务业务主要使用Leflair的生活方式平台进行，如下所示：

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，该公司在Lifestyle部门分别创造了2,118,191美元和482,002美元的收入 。

公司的商业POS服务向供应商提供软件和硬件产品和服务，如下所示：

软件 销售包括：

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，该公司分别从软件费用中获得了23,801美元和37,481美元的收入。

硬件 销售-该公司通常涉及本地设备和终端设备的销售。单一履行义务 是转让硬件产品(与其许可的软件一起安装，是硬件产品功能的组成部分)。整个交易价格分配给硬件产品，通常在交付时被确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的控制权。结论是，控制权通常在该时间点转移 ，因为客户拥有硬件的所有权、实物所有权和当前支付硬件的义务。 硬件合同的付款通常应在硬件产品发货后30至90天内支付。

当公司 在特定商品转让给最终客户之前对其进行控制，并在交易中具有作为本金的风险和回报， 如履行责任、保留收款风险和确定产品价格时，公司根据ASC主题606以“毛”为基础记录第三方产品的销售收入。如果这些指标 尚未达到，或者如果安排中存在ASC主题606中指定的净收入报告指标，则收入将在扣除相关直接成本后确认 ，因为在这些情况下，我们充当代理。

软件订阅费 公司的履约义务包括向客户提供对我们软件的访问，通常是通过按月订阅，公司通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履约义务 。根据公司的软件销售安排，客户有权在协议开始时访问和使用将与相关硬件一起安装以实现连接的软件产品，并且在协议期限内，客户有权同时获得技术支持和软件升级及增强功能。订阅期限一般为 12个月，自动续费一年。订阅许可服务按月、按季或按年计费。销售额通常在提供服务的当月进行记录。对于按年计费的客户，递延收入将被记录并在合同有效期内摊销。付款一般在软件许可证交付后30至90天内支付。

公司记录其收入，扣除增值税(“增值税”)，按销售额发票价值的10%征收。

食品杂货和送餐服务包括品牌名为“Pushkart”的在线食品杂货和品牌名为“Handycart”的送餐服务，具体如下：

客户 通过我们的在线平台Pushkart和手推车分别下单购买杂货和外卖食品。 当杂货店或食品商家收到订单时，我们的平台会指派第三方送货服务来取货和/或送到客户手中。收入在杂货和/或食品交付时确认，此时客户 以现金支付杂货和/或食品订单，扣除商家成本。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司从这一流中分别产生了150,999美元和0美元的收入。

作为中国电信经销商，我们提供本地移动数据和海外互联网数据套餐，品牌名称为“Gorilla”， 我们于2022年5月收购了该公司。我们的电信收入为ASC主题606的目的记录如下：

本地 移动套餐-客户通过我们的“Gorilla”在线平台选择并订阅每月的本地移动套餐。公司将继续注册SIM卡(实际上是移动电话号码激活卡)，并安排将SIM卡 交付给客户。激活SIM卡后，系统将根据套餐数据容量和每月订阅费率计算每个客户的每月数据使用量，并将这些金额汇总并记录为收入。未使用的数据将被 转换为奖励积分，并结转到下个月，以供后续数据使用。作为奖励积分的结果， 公司还确认奖励积分兑换的收入，用于抵消订阅费、兑换代金券、额外购买数据， 客户选择通过我们的在线平台使用。

海外 互联网数据计划-客户将通过“Gorilla”在线平台或第三方合作伙伴平台订购其所需的海外互联网数据计划。订阅收入在SIM卡交付和激活时确认。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，该公司的电信收入分别为23,747美元和0美元。

数字 营销部提供与多个YouTube渠道相关联的服务，以提供如下服务：受众开发、内容编程、创作者协作、数字版权管理、货币化和/或销售：

要求公司为YouTube创作者建立多频道网络(MCN)，并及时 履行基本的MCN指导方针。公司与创作者签约，作为培养创作者集思广益创意内容创意的平台，指导他们扩大受众规模并与顶级品牌建立联系。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，本公司从这一流中分别产生了2,593,674美元和0美元的收入。

在线售票和预订，为国内和国际航空旅行和酒店提供信息、价格、可用性和预订服务，如下所示：

由于旅行供应商主要负责提供基本的旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是以净额为基础报告的。机票服务、机票佣金、酒店预订和退款保证金的收入在履行义务 履行时确认。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，本公司从这一流中分别产生了724,991美元和0美元的收入。

合同 资产

根据ASC主题606，当公司在按照约定从客户获得对价之前转让货物或履行服务时，合同资产就产生了。一旦公司获得对价的权利成为无条件的，合同资产即成为应收账款。

合同资产余额在2022年12月31日和2021年12月31日分别为203.1亿美元和000万美元。

合同债务

根据ASC主题606，合同责任是指公司有义务将货物或服务转让给客户 当客户预付货物或服务，或当客户对公司将提供的货物和服务支付对价时 以较早发生的为准。

合同 负债是指从客户收取或向客户开具发票的金额超过已确认的收入，主要来自 年度订阅协议的账单。合同负债的价值将根据发票的开具时间和收入的确认而增加或减少。2022年12月31日和2021年12月31日，公司的合同负债余额分别为1,405,090美元和25,229美元。

根据财务会计准则委员会关于要销售、租赁或营销的软件开发的相关会计指导，公司 在确定技术可行性之前，按实际发生的成本支出成本，在确定技术可行性后，将这些成本资本化，直到产品可向客户全面发布为止。根据ASC 主题985软件确定技术可行性后，公司将在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本。这些资本化的软件成本将在软件的预计使用寿命内按比例摊销。增强公司软件产品所产生的成本，在使用产品的服务在市场上全面发布后， 在发生的期间内计入费用。公司仅对内部开发的软件进行后续的添加、修改或升级，条件是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。本公司还 支出已发生的网站成本。

因开发公司自己的软件而产生的研究和开发费用在发生时计入运营费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，软件开发成本分别为72,999美元和95,809美元。基于软件开发流程，在工作模型完成后确定技术可行性，该工作模型还需要认证和广泛测试。到目前为止，公司在完成工作模型和产品准备好进行全面发布之间发生的成本并不重要，并已计入所发生的费用。

网上订购的销售成本 包括消费者订购商品的成本和相关的运输和搬运成本， 直接归因于网上订购的销售。

与软件销售相关的销售成本 包括软件成本和工资成本，这些成本可直接归因于软件销售 。与硬件销售相关的销售成本包括硬件成本和工资成本，这些成本直接归因于硬件销售。

与食品杂货和食品配送相关的销售成本 包括外包配送成本和外包支付网关成本，这两项成本 直接归因于食品杂货和食品配送的销售。

与我们的电信数据经销商部门相关的销售成本 包括主要电信服务的成本，这些成本直接归因于电信数据的销售。

数字营销下的销售成本 包括主要数字营销服务的成本，这些成本直接归因于数字营销的销售 。

向客户分销产品不会产生任何 运输和搬运成本，因为这些成本是由公司的供应商或经销商为我们的商户POS业务承担的。

除我们的电子商务部门外，所有细分市场的运输和处理成本均记入销售额净额。对于与我们的电子商务业务相关的运输成本，这些运输成本记录在销售成本中。

销售 和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度广告费用分别为997,784美元和327,195美元。

公司对未来保修成本的估计拨备是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保修，本公司得出结论，截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司不需要任何保修责任。到目前为止，产品补贴和退货一直很少，根据其经验，公司认为其产品的退货将继续是最低的，尽管它每季度都会研究这个问题，以继续 支持其断言。

该公司采用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的规定涉及确定是否应在合并财务报表中记录纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠。根据第740-10-25-13段，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税务优惠。在合并财务报表中确认的来自该位置的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。第740-10-25-13段还就取消确认、分类、所得税的利息和处罚、中期会计提供了指导，并要求增加披露。根据第740-10-25-13段的规定，本公司没有对其未确认所得税利益的负债进行重大调整。

资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务影响载于随附的资产负债表，以及税项抵免结转和结转。本公司定期审核其资产负债表上记录的递延税项资产的可回收性，并在管理层认为必要时提供估值津贴。

除美国所得税外，本公司及其全资外国子公司在其运营的司法管辖区 还需缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要作出重大判断，因此可能存在最终税收决定不确定的交易和计算 。根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的责任。如该等事项的最终税务结果与账面金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的当期及递延税项拨备。

公司的报告货币为美元(“$”)，所附合并财务报表以$s表示。此外，公司的子公司在越南共和国、新加坡、印度和菲律宾运营，并以当地货币越南盾(“VND”)、新加坡元(“SGD”)、印度卢比(“INR”)、菲律宾比索(“PHP”)、马来西亚林吉特(“MYR”)、泰国泰铢(“THB”)和印尼卢比(“IDR”)保存其账簿和记录。 分别为子公司开展业务的本位币。一般而言，出于合并目的，其功能货币不是$的子公司的资产和负债根据ASC 主题830“财务报表的折算”(“ASC 830”)使用资产负债表 日期上的适用汇率折算为$s。股东权益是用历史利率换算的。收入和支出按期间内的平均汇率换算 。折算境外子公司财务报表所产生的损益在股东权益变动表中作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分入账。

外币折算和交易附表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按以下汇率将新元金额折算为美元：

已按2022年12月31日和2021年12月31日的下列汇率将越南盾金额折算为美元：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按下列汇率将INR金额折算为美元：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按以下汇率将PHP金额折算为美元：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按以下汇率将THB金额折算为美元：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按下列汇率将马币金额折算为美元：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，已按以下汇率将IDR金额折算为美元：